Herrn Ministerialrat Thomas Blöink Bundesministerium der ... - IdW

Herrn
Ministerialrat Thomas Blöink
Bundesministerium der Justiz
Mohrenstraße 37
10117 Berlin
Düsseldorf, 10. Juni 2013
415/622
Vorschlag einer Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates
zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates im
Hinblick auf die Offenlegung nichtfinanzieller und die Diversität betreffender
Informationen durch bestimmte große Gesellschaften und Konzerne
vom 17. April 2013 KOM (2013) 207 endg.
Sehr geehrter Herr Blöink,
für die Möglichkeit der Stellungnahme zum o.g. Vorschlag bedanken wir uns.
Da die Vorschläge für die Fortentwicklung der 4. und der 7. EU-Richtlinie gleichlautend
formuliert sind, gehen wir im Folgenden lediglich auf die Berichterstattung
im Lagebericht ein. Die Einschätzungen gelten aber ebenso für die Konzernlageberichterstattung.
Grundsätzliche Überlegungen
Die von der EU-Kommission vorgeschlagene Berücksichtigung von nichtfinanziellen
Belangen im Lagebericht ist nur insoweit sinnvoll, als hiermit entsprechend
der Zielsetzung der Lageberichterstattung Informationen über Sachverhalte
vermittelt werden, die sich wesentlich auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens
ausgewirkt haben bzw. auswirken werden. Es muss sich mithin um
entscheidungsrelevante Sachverhalte handeln. Eine Überfrachtung des Lageberichts
mit für das Verständnis der wirtschaftlichen Lage unwesentlichen Informationen
muss vermieden werden, um die Berichtseffizienz zu wahren.

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Nichtfinanzielle Belange sind zu verstehen als Sachverhalte, die sich nicht unmittelbar
bzw. noch nicht als Aufwand oder Ertrag im Unternehmen niedergeschlagen
haben, die aber sehr wohl geeignet sind, dessen wirtschaftliche Lage
zu beeinflussen. Die Berichterstattung über wesentliche nichtfinanzielle Belange
sollte aber nicht lediglich in den Lagebericht integriert werden; vielmehr ist sie
mit der darin enthaltenen Finanzberichterstattung zu verbinden, sodass deutlich
wird, wie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens durch dessen nichtfinanzielle
Leistung beeinflusst wurde und wird.
Bei der Überarbeitung der 4. und 7. EU-Richtlinie muss sichergestellt werden,
dass neue Regelungen nicht ausschließlich zu mehr Berichterstattung führen,
sondern zu einer aus Sicht der Adressaten besseren, d.h. aussagefähigeren
Berichterstattung. Mit diesem Ziel entwickelt der International Integrated Reporting
Council (IIRC) ein International Integrated Reporting Framework, welches
derzeit als Consultation Draft vorliegt. Die Ergebnisse der Arbeit des IIRC sollten
bei der Überarbeitung der 4. und 7. EU-Richtlinie berücksichtigt werden. Bis
dahin sollte auf die Schaffung neuer Vorschriften verzichtet werden.
Das IDW arbeitet eng mit dem IIRC zusammen und hat beispielsweise einen
Mitarbeiter an den IIRC abgestellt, der für diesen als Relationships Manager im
deutschsprachigen Raum tätig ist. Gerne diskutieren wir mit Ihnen Gemeinsamkeiten
und Unterschiede zwischen Finanzberichterstattung (vor allem im Lagebericht),
Integrated Reporting (gemäß IIRC-Framework) und Nachhaltigkeitsberichterstattung
(vor allem gemäß dem Berichtsrahmen G4 der Global Reporting
Initiative) – diese drei Entwicklungen dürfen nicht losgelöst voneinander betrachtet
werden.
Anstelle der vorgeschlagenen Ergänzung des Artikels 46 der 4. EU-Richtlinie
könnte zu den bereits bestehenden Vorschriften klargestellt werden, inwieweit
aufgrund dieser Vorschriften auch über nichtfinanzielle Belange zu berichten ist,
sofern hierdurch entscheidungsrelevante Informationen über die wirtschaftliche
Lage des Unternehmens vermittelt werden. Die folgenden Regelungen stehen
dabei im Vordergrund:
Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange, die sich in der abgelaufenen
Berichtsperiode wesentlich auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis
bzw. auf die Lage des Unternehmens ausgewirkt haben.
Artikel 46 Abs. 1 (a) und (b).
Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange, die sich voraussichtlich wesentlich
auf die künftige Entwicklung des Unternehmens auswirken sowie
Angabe, wieweit diese nichtfinanziellen Belange für das Unternehmen Risi-

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ken oder Chancen darstellen.
Artikel 46 Abs. 1 (a) und 2 (b).
Berichterstattung über vom Unternehmen eingeleitete bzw. abgeschlossene,
wesentliche Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten mit Nachhaltigkeitsbezug.
Artikel 46 Abs. 2 (c).
Berichterstattung über das Vergütungssystem des Unternehmens, vor allem
darüber, ob für dessen Führungskräfte wesentliche Anreize für eine
nachhaltige Unternehmensführung bestehen.
Empfehlung der EU-Kommission vom 14.12.2004 zur Einführung einer
angemessenen Regelung für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung
börsennotierter Gesellschaften, Abschnitt II.
Stellungnahme zu den einzelnen Vorschlägen der EU-Kommission
Nach Artikel 46 Abs. 1 (b) soll der Lagebericht eine nichtfinanzielle Erklärung
enthalten. Dabei soll gemäß Artikel 46 Abs. 1 (b) über (i) die Unternehmenspolitik
in Bezug auf Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, soziale Belange, Menschenrechte,
Korruption und Bestechung, (ii) die Ergebnisse dieser Unternehmenspolitiken
und (iii) die Risiken hinsichtlich dieser Belange berichtet werden.
Konzeptionell ist die Schaffung einer „nichtfinanziellen Erklärung“ nicht sinnvoll.
Nach unserem Verständnis wird mit der vorgeschlagenen Regelung ein separater
Teilbericht innerhalb des Lageberichts gefordert. Dieser stünde neben den in
der Berichtspraxis häufig vorzufindenden Teilberichten „Grundlagen des Konzerns“,
„Wirtschaftsbericht“, „Risikobericht“, „Prognosebericht“ etc. Die Schaffung
eines zusätzlichen Teilberichts „Nichtfinanzielle Erklärung“ würde zwar zu
einer integrierten, nicht aber zu einer verbundenen Berichterstattung im Lagebericht
führen. So ist fraglich, warum über die in Artikel 46 Abs. 1 (b) (iii) genannten
Risiken in Zusammenhang mit Umweltbelangen, Arbeitnehmerbelangen etc.
im neu geschaffenen Teilbericht „Nichtfinanzielle Erklärung“ und nicht wie bisher
an den relevanten Stellen im Lagebericht, vor allem im Risikobericht, berichtet
werden soll. Eine solche nichtfinanzielle Erklärung dürfte zwar die Sichtbarkeit
der nichtfinanziellen Informationen erhöhen, die Qualität der Berichterstattung
würde sich – aufgrund der fehlenden Verbindung zur wirtschaftlichen Lage des
Unternehmens – möglicherweise aber verschlechtern. Ferner ist das Verhältnis
zwischen der nichtfinanziellen Erklärung (Artikel 46 Abs. 1 (b)) und der Berichtspflicht
für wesentliche nichtfinanzielle Leistungsindikatoren (Artikel 46
Abs. 1 (c)) zu hinterfragen.

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Die Notwendigkeit der Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung würde den
Rechnungslegungs- und Prüfungsaufwand deutlich erhöhen, ohne dass dem
ein adäquater zusätzlicher Nutzen der Adressaten gegenüberstünde. Es sollte
eine Situation vermieden werden, in der der Abschlussprüfer ein positives Prüfungsurteil
insb. zur Einhaltung von Gesetzen abgibt, die nur mittelbar die Lage
des Unternehmens betreffen. Dies gilt z.B. für Anti-Korruptionsgesetze und
Geldwäschevorschriften. Zwar wäre es grundsätzlich möglich, zu einem solchen
Urteil durch sog. Compliance-Prüfungen zu gelangen, die Kosten solcher Prüfungen
im Rahmen der Abschlussprüfung würden aber deren Nutzen für die Adressaten
des Lageberichts bei Weitem übersteigen.
Die vorgesehene Berichterstattung über die jeweilige Unternehmenspolitik (Artikel
46 Abs. 1 (b) (i)) kann sich positiv auswirken, indem Unternehmen faktisch
gezwungen werden, die Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit auf die genannten
Belange zu hinterfragen und sich für diese eine Unternehmenspolitik zu geben.
Diesem positiven Effekt steht angesichts bisheriger Erfahrungen der mögliche
Nachteil gegenüber, dass sich die Beschreibung solcher Vorgaben auf Allgemeinplätze
beschränkt. Ferner sind im Zeitablauf weitgehend gleichbleibende
Beschreibungen von Systemen und Strukturen zu erwarten. Aufgrund dieser
Erwägungen sollte die Darstellung nicht im Lagebericht erfolgen, sondern im Internet.
Aufgrund der Möglichkeit, die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß
Artikel 46a Abs. 2 auf der Website des Unternehmens abzugeben, schlagen
wir daher vor, die entsprechende Berichtspflicht nicht in Artikel 46, sondern
in Artikel 46a aufzunehmen – Artikel 46a Abs. 1 (a) (iii) könnte wie folgt ergänzt
bzw. klargestellt werden:
„alle relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die sie über die
Anforderungen des nationalen Rechts hinaus anwendet, z.B. der vom Unternehmen
verfolgten Unternehmenspolitik in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange,
Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung von Korruption
und Bestechung.“
Die Ergebnisse der jeweiligen Unternehmenspolitik (Artikel 46 Abs. 1 (b) (ii))
sollten nur insoweit berichtspflichtig sein, wie sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs,
des Geschäftsergebnisses und der Lage wesentlich sind. Die
jeweiligen Auswirkungen sollten im Sinne einer integrierten und verbundenen
Berichterstattung deutlich werden.
Die Einführung eines neuen Größenkriteriums für die Abgabe einer nichtfinanziellen
Erklärung könnte dahingehend fehlinterpretiert werden, dass Unternehmen,
die diese Schwellenwerte unterschreiten, aber mindestens mittelgroß im
Sinne von Artikel 27 sind, nicht verpflichtet sind, wesentliche nichtfinanzielle Be-

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lange in ihre Finanzberichterstattung zu integrieren und mit dieser zu verbinden.
Dies sollte jedoch nicht der Fall sein. Hierauf sollte in den Erwägungsgründen
zum Vorschlag der EU-Kommission hingewiesen werden.
Der Vorschlag der EU-Kommission sieht vor, Artikel 46 Abs. 4 dahingehend zu
ändern, dass Unternehmen auf die Abgabe der nichtfinanziellen Erklärung verzichten
können, sofern die danach erforderlichen Angaben aufgrund einer sonstigen
Berichterstattung im Lagebericht erfolgen, wie dies der Fall ist, wenn der –
beispielsweise nach dem Rahmenwerk der Global Reporting Initiative aufgestellte
– Nachhaltigkeitsbericht in den Lagebericht integriert wird. Wir begrüßen
diese Regelung insoweit, als hierdurch die Möglichkeit geschaffen wird, die gemäß
Artikel 46 Abs. 1 (b) erforderlichen Angaben nicht in einem eigenen Teilbericht
zu machen, sondern an einer anderen, konzeptionell sinnvollen Stelle des
Lageberichts.
Für eine vertiefende Erörterung unserer Anmerkungen stehen wir Ihnen gerne
zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Prof. Dr. Naumann
Dr. Breker, WP StB
Fachleiter Rechnungslegung und
Prüfung