airBuS a380 - Swiss Invest Group

Teil D // Gesellschaftsvertrag //
b) ein Privatgläubiger des Gesellschafters die Gesellschaft
gekündigt hat;
c) ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 133, 140 HGB vorliegt.
In den Fällen gem. Ziff. 2 b) scheidet der Gesellschafter
mit Wirksamwerden der Kündigung aus. In den Fällen
des § 133 HGB scheidet der Gesellschafter aus, der berechtigt
wäre, die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen.
Im Fall des § 140 HGB scheidet der Gesellschafter
aus, in dessen Person der Umstand eintritt, der für die
übrigen Gesellschafter dieses Recht begründet.
3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den
übrigen Gesellschaftern mit allen Aktiven und Passiven
unter der bisherigen Firma fortgeführt.
4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus,
haben die Kommanditisten durch Beschluss unverzüglich
eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu
bestellen. Das gleiche gilt bei Ausscheiden der Geschäftsführenden
Kommanditistin.
5. Kündigungen haben schriftlich zu erfolgen. Kündigungen
der Kommanditisten sind an die Geschäftsführende
Kommanditistin zu richten. Die Kündigung der
Geschäftsführenden Kommanditistin hat gegenüber der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu erfolgen. Die
Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
erfolgt gegenüber den Mitgesellschaftern.
§ 17 Auseinandersetzungsguthaben
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so
ist das Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer
nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellenden
Auseinandersetzungsbilanz zu errechnen. Die Auseinandersetzungsbilanz
ist vom gewählten Abschlussprüfer
aufzustellen. Erfolgt das Ausscheiden zum Schluss eines
Geschäftsjahres, bildet der entsprechende Jahresabschluss
die Grundlage für die Auseinandersetzungsbilanz.
Erfolgt das Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres,
so wird der Jahresabschluss des abgelaufenen
Geschäftsjahres sowie des laufenden Geschäftsjahres
zugrunde gelegt und das Auseinandersetzungsguthaben
zeitanteilig ermittelt. Stille Reserven im Flugzeugwert sind
ebenso zu berücksichtigen wie ein etwaiger Firmenwert.
Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der ausscheidende
Gesellschafter teil.
2. Kann zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter
und der Gesellschaft keine Einigung über den Verkehrswert
des Flugzeuges erzielt werden, wird dieser
verbindlich durch zwei öffentlich bestellte Sachverständige
durch Schätzung festgestellt. Ein Sachverständiger
soll von der Norddeutschen Landesbank, Hannover,
benannt werden. Der zweite Sachverständige
soll von der Industrie- und Handelskammer Frankfurt/
Main benannt werden und als Schätzer für Flugzeuge
zugelassen sein. Als Verkehrswert gilt der Mittelwert
beider Schätzungen. Die solchermaßen vorgeschlagenen
Sachverständigen sowie ihre Schätzungen sind für
den ausscheidenden Gesellschafter und die Gesellschaft
bindend. Die Kosten der Sachverständigen trägt
die Gesellschaft nur, wenn ein höherer als von der
Gesellschaft selbst geschätzter Flugzeugwert von den
Sachverständigen festgestellt wird. Andernfalls trägt
der ausscheidende Gesellschafter die Kosten.
3. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen
Jahresraten, jeweils am Ende eines jeden Geschäftsjahres,
auszuzahlen.
Die Zahlung der ersten Rate erfolgt am Ende des
Geschäftsjahres, das auf das Ausscheiden des Gesellschafters
folgt, frühestens jedoch – soweit gesetzlich
zulässig – am 31. Dezember 2028. Das jeweilige
Auseinandersetzungsguthaben wird von dem Tage des
Ausscheidens an mit 6 % p.a. verzinst, maximal aber in
Höhe des Prozentsatzes, der den Ausschüttungen der
übrigen Gesellschafter im selben Zeitraum entspricht.
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben
vor Fälligkeit auszuzahlen. Eine Sicherstellung
des Auseinandersetzungsguthabens kann nicht
verlangt werden.
156