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Teil D // Gesellschaftsvertrag //
u) einen Vertrag mit der Treuhandkommanditistin über die
Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe sowie
einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Treuhandkommanditistin
über die Verwaltung der im Handelsregister
eingetragenen Kommanditisten und der mittelbar beteiligten
Treugeber, wobei die Tätigkeiten mit der Gebühr des
§ 13 Ziff. 3 bis 5 und § 18 Ziff. 4 abgegolten sind.
Die unter f) bis u) genannten Beträge verstehen sich – mit
Ausnahme von Buchstabe m) - zuzüglich der gesetzlichen
Umsatzsteuer, auch wenn der Leistungserbringer
auf seine Steuerbefreiung verzichtet (zur Umsatzsteuer
optiert) und deswegen die Umsatzsteuer zu entrichten ist.
Die Beträge nach den Buchstaben g) und t) sind – sofern
es sich um laufende Vergütungen handelt – für jedes
angebrochene Geschäftsjahr anteilig zu zahlen.
§ 7 Beirat
Die Gesellschaft hat keinen Beirat. Sie kann einen Beirat
durch Gesellschafterbeschluss bestellen. Der Gesellschafterbeschluss
bedarf der Mehrheit von 75 % der
abgegebenen Stimmen. Im Gesellschafterbeschluss sind
die Rechte und Pflichten des Beirats sowie die näheren
Einzelheiten festzulegen.
§ 8 Gesellschafterversammlung – Umlaufverfahren
1. Die Gesellschafter beschließen außer über die sonst in
diesem Vertrag bezeichneten Angelegenheiten über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der Geschäftsführenden Kommanditistin
und der Treuhandkommanditistin;
c) die Wahl des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr,
mit Ausnahme des Abschlussprüfers für die
Geschäftsjahre bis einschließlich 2011;
d) die Ausschüttung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen;
e) die Veräußerung des in der Präambel genannten Flugzeugs,
mit Ausnahme der lediglich fiduziarischen Übertragung
im Sinne des § 6 Ziff. 4 n) und mit Ausnahme der Ver -
äußerung in Folge eines Rechtsanspruchs aus den Sicherungs-
und Finanzierungsverträgen i.S.d. § 6 Ziff. 6 b);
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f) jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere
auch Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals,
soweit diese nicht unter die Regelung des § 3 Ziff. 3 fällt;
g) die Auflösung der Gesellschaft;
h) die Wahl des Beirates gemäß § 7;
Die Beschlüsse gem. a) bis c) sind jährlich zu fassen.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden im Umlaufverfahren
nach Ziff. 3 gefasst. Abweichend hiervon kann die
Geschäftsführende Kommanditistin aufgrund einer in
ihrem Ermessen liegenden Entscheidung eine Gesellschafterversammlung
gem. Ziff. 4 einberufen. Gesellschafterversammlungen
sind von der Geschäftsführenden
Kommanditistin einzuberufen, wenn dies aufgrund
zwingender gesetzlicher Vorschriften geboten ist oder
Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 % des
Kommanditkapitals halten, dies verlangen.
3. Beschlüsse werden im Umlaufverfahren außerhalb
einer Gesellschafterversammlung getroffen, indem die
Kommanditisten ihre Stimme schriftlich oder per Telefax
abgeben. Die Geschäftsführende Kommanditistin, die
sich durch die Treuhandkommanditistin vertreten lassen
kann, hat sämtliche Kommanditisten hierzu schriftlich
unter Bezeichnung der zur Entscheidung stehenden Beschlussgegenstände
aufzufordern. Eines eingeschriebenen
Briefes bedarf es hierfür nicht. Die Kommanditisten
haben ihre Stimme so rechtzeitig abzugeben, dass sie innerhalb
von sechs Wochen seit Absendung der durch die
persönlich haftende Gesellschafterin erfolgten Aufforderung
bei dieser eingetroffen ist. Das Absendedatum ist im
Aufforderungsschreiben zu vermerken. Nicht oder nicht
rechtzeitig eingetroffene Stimmen gelten als Enthaltung.
Das gilt insbesondere, wenn ein Kommanditist seinen
Anschriftenwechsel entgegen § 20 Ziff. 1 nicht rechtzeitig
mitgeteilt hat. Das jeweilige Beschlussergebnis
ist – nachdem die Treuhandkommanditistin die formelle
Richtigkeit des Beschlusses geprüft und das Stimmergebnis
bestätigt hat – unverzüglich nach Fristablauf zu
protokollieren. Das Protokoll ist den Kommanditisten
durch die Geschäftsführende Kommanditistin, die sich
durch die Treuhandkommanditistin vertreten lassen kann,
zu übersenden. Gleichzeitig ist den Kommanditisten das
Absendedatum des Protokolls mitzuteilen.