airBuS a380 - Swiss Invest Group
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Teil D // Gesellschaftsvertrag //<br />
u) einen Vertrag mit der Treuhandkommanditistin über die<br />
Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe sowie<br />
einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Treuhandkommanditistin<br />
über die Verwaltung der im Handelsregister<br />
eingetragenen Kommanditisten und der mittelbar beteiligten<br />
Treugeber, wobei die Tätigkeiten mit der Gebühr des<br />
§ 13 Ziff. 3 bis 5 und § 18 Ziff. 4 abgegolten sind.<br />
Die unter f) bis u) genannten Beträge verstehen sich – mit<br />
Ausnahme von Buchstabe m) - zuzüglich der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer, auch wenn der Leistungserbringer<br />
auf seine Steuerbefreiung verzichtet (zur Umsatzsteuer<br />
optiert) und deswegen die Umsatzsteuer zu entrichten ist.<br />
Die Beträge nach den Buchstaben g) und t) sind – sofern<br />
es sich um laufende Vergütungen handelt – für jedes<br />
angebrochene Geschäftsjahr anteilig zu zahlen.<br />
§ 7 Beirat<br />
Die Gesellschaft hat keinen Beirat. Sie kann einen Beirat<br />
durch Gesellschafterbeschluss bestellen. Der Gesellschafterbeschluss<br />
bedarf der Mehrheit von 75 % der<br />
abgegebenen Stimmen. Im Gesellschafterbeschluss sind<br />
die Rechte und Pflichten des Beirats sowie die näheren<br />
Einzelheiten festzulegen.<br />
§ 8 Gesellschafterversammlung – Umlaufverfahren<br />
1. Die Gesellschafter beschließen außer über die sonst in<br />
diesem Vertrag bezeichneten Angelegenheiten über<br />
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen<br />
Geschäftsjahres;<br />
b) die Entlastung der Geschäftsführenden Kommanditistin<br />
und der Treuhandkommanditistin;<br />
c) die Wahl des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr,<br />
mit Ausnahme des Abschlussprüfers für die<br />
Geschäftsjahre bis einschließlich 2011;<br />
d) die Ausschüttung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen;<br />
e) die Veräußerung des in der Präambel genannten Flugzeugs,<br />
mit Ausnahme der lediglich fiduziarischen Übertragung<br />
im Sinne des § 6 Ziff. 4 n) und mit Ausnahme der Ver -<br />
äußerung in Folge eines Rechtsanspruchs aus den Sicherungs-<br />
und Finanzierungsverträgen i.S.d. § 6 Ziff. 6 b);<br />
150<br />
f) jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere<br />
auch Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals,<br />
soweit diese nicht unter die Regelung des § 3 Ziff. 3 fällt;<br />
g) die Auflösung der Gesellschaft;<br />
h) die Wahl des Beirates gemäß § 7;<br />
Die Beschlüsse gem. a) bis c) sind jährlich zu fassen.<br />
2. Gesellschafterbeschlüsse werden im Umlaufverfahren<br />
nach Ziff. 3 gefasst. Abweichend hiervon kann die<br />
Geschäftsführende Kommanditistin aufgrund einer in<br />
ihrem Ermessen liegenden Entscheidung eine Gesellschafterversammlung<br />
gem. Ziff. 4 einberufen. Gesellschafterversammlungen<br />
sind von der Geschäftsführenden<br />
Kommanditistin einzuberufen, wenn dies aufgrund<br />
zwingender gesetzlicher Vorschriften geboten ist oder<br />
Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 % des<br />
Kommanditkapitals halten, dies verlangen.<br />
3. Beschlüsse werden im Umlaufverfahren außerhalb<br />
einer Gesellschafterversammlung getroffen, indem die<br />
Kommanditisten ihre Stimme schriftlich oder per Telefax<br />
abgeben. Die Geschäftsführende Kommanditistin, die<br />
sich durch die Treuhandkommanditistin vertreten lassen<br />
kann, hat sämtliche Kommanditisten hierzu schriftlich<br />
unter Bezeichnung der zur Entscheidung stehenden Beschlussgegenstände<br />
aufzufordern. Eines eingeschriebenen<br />
Briefes bedarf es hierfür nicht. Die Kommanditisten<br />
haben ihre Stimme so rechtzeitig abzugeben, dass sie innerhalb<br />
von sechs Wochen seit Absendung der durch die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin erfolgten Aufforderung<br />
bei dieser eingetroffen ist. Das Absendedatum ist im<br />
Aufforderungsschreiben zu vermerken. Nicht oder nicht<br />
rechtzeitig eingetroffene Stimmen gelten als Enthaltung.<br />
Das gilt insbesondere, wenn ein Kommanditist seinen<br />
Anschriftenwechsel entgegen § 20 Ziff. 1 nicht rechtzeitig<br />
mitgeteilt hat. Das jeweilige Beschlussergebnis<br />
ist – nachdem die Treuhandkommanditistin die formelle<br />
Richtigkeit des Beschlusses geprüft und das Stimmergebnis<br />
bestätigt hat – unverzüglich nach Fristablauf zu<br />
protokollieren. Das Protokoll ist den Kommanditisten<br />
durch die Geschäftsführende Kommanditistin, die sich<br />
durch die Treuhandkommanditistin vertreten lassen kann,<br />
zu übersenden. Gleichzeitig ist den Kommanditisten das<br />
Absendedatum des Protokolls mitzuteilen.