airBuS a380 - Swiss Invest Group

RECHTLICHE GRUNDLAGEN ABGESCHLOSSENER VERTRÄGE // Teil C
Die Doric erhält weiterhin im Falle eines Verkaufs oder einer
Weitervermietung (außer einer Weitervermietung an Emirates)
die von ihr oder einem von ihr beauftragten Dritten arrangiert
wurde sowie im Falle eines Kaufs des Flugzeugs durch Emirates
oder ein mit Emirates verbundenes Unternehmen eine
Remarketing-Vergütung. Die Remarketing-Vergütung beträgt
4 % des Veräußerungserlöses, bzw. 4 % der Summe der
unter einem Anschlussleasingvertrag erzielten Leasingraten.
Diese Vergütung wird zwischen der Doric und HANSA TREU-
HAND im Verhältnis 75 %/25 % aufgeteilt. Die Vergütung ist
ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu leisten, sofern der
Emittent zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, und hat in der
Währung zu erfolgen, in der der Erlös erfolgt ist. Die Remarketing-
Vergütung ist fällig und zahlbar nach Rechnungsstellung
durch die Doric und die HANSA TREUHAND. Im Falle
eines Anschlussmietvertrag ist die Remarketing-Vergütung
bei Eintritt der Fälligkeit der jeweiligen Leasingrate fällig und
zahlbar.
Zudem erhalten die Doric und die HANSA TREUHAND vom
Emittenten erfolgsabhängige Vergütungen, die wie folgt
entstehen:
In jedem Jahr, in dem der Emittent aus einem von Doric
oder einem von Doric beauftragten Dritten arrangierten
Leasingvertrag, einschließlich dem Leasingvertrag mit
Emirates, höhere Nettoleasingraten erzielt als die im Rahmen
der Prognoserechnung prognostizierten Leasingraten
(„jährliche überschüssige Leasingraten“), erhält die Doric
und die HANSA TREUHAND jeweils 50 % von 20 % des
Überschusses als zusätzliche Vergütung vom Emittenten
(„Promote“). Der Promote ist fällig und zahlbar zum 15.
Januar des Jahres, das dem Jahr folgt, in dem die höhere
Leasingrate erzielt worden ist und nach Rechnungsstellung
durch die Doric und die HANSA TREUHAND.
Bei einer Veräußerung des Flugzeuges durch die Doric
oder einem von Doric beauftragten Dritten, erhält
die Doric und die HANSA TREUHAND eine zusätzliche
Vergütung i.H.v. jeweils 50 % von 20 % des Übererlöses,
wenn der vom Emittenten erzielte Veräußerungserlös
über dem für das Flugzeug gutachterlich festgestellten
Mittelwert (AVAC Mittelwert inkl. „full life adjustment“) für
das entsprechende Jahr liegt („Sales Fee“). Die Zahlung
der Sales Fee ist innerhalb von 15 Arbeitstagen zu leisten,
nachdem der Emittent den Veräußerungserlös vereinnahmt
hat und seine Verbindlichkeiten zurückgezahlt
worden sind.
Die erfolgsabhängigen Vergütungen sind zzgl. Umsatzsteuer
zu leisten, sofern der Emittent zum Vorsteuerabzug berechtigt
ist und werden in der Währung vom Emittenten geleistet, in
der die Erlöse erzielt werden.
Im Falle von Außerordentlichen Ereignissen ist Doric berechtigt,
erforderliche Projektmanager und Flugzeugtechniker
entsprechend den dann vorherrschenden Marktsätzen zu
engagieren und die dabei entstehenden Kosten dem Emittenten
in Rechnung zu stellen. Im Übrigen werden der Doric
die Kosten und Auslagen vom Emittenten ersetzt, die im
Zusammenhang mit den beschriebenen Tätigkeiten anfallen,
wie z.B. Kosten für Rechts- und Steuerberater und Hotelkosten.
Die Vereinbarung mit der HANSA TREUHAND unter dem
Asset-Management- und Remarketing-Vertrag ist in der Form
eines echten Vertrages zugunsten Dritter abgeschlossen
worden.
Restwertsicherung
Sofern Emirates dem Emittenten im Jahr 8 bzw. Jahr 10 der
Leasingvertragslaufzeit über eine Beendigung des Leasingvertrages
nach Jahr 10 bzw. Jahr 12 benachrichtigt, hat Doric als
Asset Manager gemäß Asset-Management- und Remarketing-
Vertrag eine Einschätzung hinsichtlich Verkauf oder Weitervermietung
des Sky Cloud-A380 zu präsentieren. In dieser
werden Handlungsalternativen für den Emittenten vorgestellt.
Sofern ein Gesellschafterbeschluss gefasst wird, der einen
Verkauf unter der Restwertsicherung vorsieht, ist der Asset
Manager unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, dem
Emittenten einen Veräußerungserlös zu sichern („Restwertsicherung“).
Der Asset Manager seinerseits ist berechtigt,
sämtliche Rechte und Pflichten in Bezug auf die Restwertsicherung
auf einen Dritten zu übertragen, wenn er diesem
zugleich einen Auftrag zur Vermarktung des Flugzeugs erteilt.
Bei diesem Dritten handelt es sich um ein in der Luftfahrtin-
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