airBuS a380 - Swiss Invest Group

Teil C //RECHTLICHE GRUNDLAGEN ABGESCHLOSSENER VERTRÄGE //
Bei Auszahlung des Darlehens hat der Emittent an die
NORD/LB eine einmalige Bearbeitungsgebühr i.H. v. 0,666 %
des in Anspruch genommenen Darlehensbetrages zu zahlen,
mindestens jedoch 0,40 % auf das zugesagte Zwischenfinanzierungsdarlehen
plus 0,45 %%% auf das bei der NORD/LB
in Anspruch genommene langfristige Darlehen. Sollte wie
prognosegemäß angenommen das Zwischenfinanzierungsdarlehen
nicht gezogen werden, so ist am 5. Januar 2010
die Mindestbearbeitungsgebühr zu leisten. Im Falle einer
Beanspruchung des Zwischenfinanzierungsdarlehens ist die
Bearbeitungsgebühr i.H.v. 0,666 % des in Anspruch genommenen
Darlehensbetrages spätestens bei der endgültigen
Rückführung des Zwischenfinanzierungsdarlehens zu leisten.
verpflichtet, sicherzustellen, dass während der Laufzeit der
Zwischenfinanzierung die Leasingraten zzgl. der vorhandenen
Liquiditätsreserve des Emittenten nach Abzug aller
Zahlungen unter dem langfristigen Darlehen (Zinszahlungen,
Gebühren und Tilgungen) jedes Kalenderquartal mindestens
die in diesem Kalenderquartal zu zahlenden Zwischenfinanzierungszinsen
abdecken. Darüber hinaus ist der Emittent
verpflichtet, seinen Status als Objektgesellschaft („Single
Purpose Company“) entsprechend dem Gesellschaftsvertrag
(siehe: Gesellschaftszweck) aufrechtzuerhalten sowie
dafür zu sorgen, dass sich die Beteiligungsverhältnisse am
Komplementär des Emittenten ohne Zustimmung der NORD/
LB nicht ändern.
Des Weiteren erhält die NORD/LB eine Bereitstellungsge -
bühr i.H.v. 0,30 % p.a. des zugesagten Darlehensbetrages
ab 20. August 2009 bis zur Auszahlung des Darlehens bzw.
bis zur Auslieferung des Flugzeuges. Sie ist jedoch auch zu
leisten, wenn es nicht zu einer Auszahlung des Zwischenfinanzierungsdarlehens
kommt. Die Bereitstellungsgebühr ist
spätestens bei Auslieferung des Flugzeuges zur Zahlung fällig.
Das Darlehen ist vollständig 12 Monate nach der Auszahlung
zurückzuführen. Der Emittent kann darüber hinaus auf eine
Verlängerung der Laufzeit um drei Monate optieren, solange die
Platzierungsgarantie verlängert wurde und mindestens 50 %
des zugesagten Darlehens platziert und einbezahlt wurde.
Der Emittent ist verpflichtet, 90 % der Beteiligungskapitaleinzahlungen
(ohne Agio) von Anlegern und alle sonstigen
Mittelzuflüsse (z.B. aus einer möglichen frühzeitigen Veräußerung
des Flugzeuges) zur Tilgung des Zwischenfinanzierungsdarlehens
zu verwenden. Einmal zurückgeführte Beträge
können nicht erneut in Anspruch genommen werden.
Die NORD/LB kann das Zwischenfinanzierungsdarlehen
aus wichtigem Grund ganz oder teilweise kündigen und
die Rückführung dieses Darlehens einfordern, wenn der
Emittent seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht
nachkommt oder ein Kündigungsgrund unter dem langfristigen
Darlehen oder der Kontokorrentkreditlinie besteht.
Der Emittent hat sich im Rahmen der Zwischenfinanzierung
Zusätzlich dazu hat der Emittent zur Sicherung der Ansprüche
des Zwischenfinanzierungsdarlehensgebers in einem Abtretungsvertrag
vom 8. Oktober 2009 nach deutschem Recht
90 % seiner zukünftigen Ansprüche gegen die Anleger auf
Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlagen (jeweils ohne
Agio) an die NORD/LB abgetreten und am 8. Oktober 2009
seine Ansprüche aus der Platzierungsgarantievereinbarung
an die NORD/LB abgetreten. Des Weiteren hat sich der Emittent
verpflichtet, sicherzustellen, dass alle Kapitaleinlagen
der Anleger zzgl. Agio auf ein Anderkonto bei der Berenberg
Bank geleistet werden. Dieses Konto wird an die NORD/LB
aufgrund einer Verpfändungsvereinbarung verpfändet.
Der Emittent hat sich außerdem verpflichtet, das Flugzeug
nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Bank zu
belasten oder zu veräußern, ausgenommen sind die bereits
bestehenden Verpflichtungen unter den bestehenden Verträgen
mit der NORD/LB. Vertritt die Bank die begründete Auffassung,
dass der Emittent seinen Verpflichtungen unter dem
Zwischenfinanzierungsdarlehen nicht nachkommen wird,
so hat die Bank das Recht, von dem Emittenten zusätzliche
Sicherheiten zu fordern.
Das Zwischenfinanzierungsdarlehen unterliegt deutschem
Recht. Als Gerichtsstand wurde Hannover vereinbart.
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