JAHRESABSCHLUSS DER adidas AG - adidas Group

JAHRESABSCHLUSS DER
adidas AG
zum 31. Dezember 2011

INHALT
3 Hinweis zum zusammengefassten Lagebericht
4 Bilanz
5 Gewinn- und Verlustrechnung
6 Anhang
33 Entwicklung des Anlagevermögens
34 Aufsichtsrat und Vorstand
38 Aufstellung des Anteilsbesitzes
44 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
46 Versicherung der gesetzlichen Vertreter
47 Bericht des Aufsichtsrats
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Zusammengefasster Lagebericht
Der Lagebericht der adidas AG und der Konzernlagebericht sind nach § 315 Abs. 3 HGB in
Verbindung mit § 298 Abs. 3 HGB zusammengefasst und im Geschäftsbericht 2011
veröffentlicht.
Der Jahresabschluss und zusammengefasste Lagebericht für die adidas AG und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2011 werden beim Betreiber des elektronischen
Bundesanzeigers eingereicht und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Der Jahresabschluss der adidas AG sowie der Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2011
stehen auch im Internet unter www.adidas-Group.com/berichte zur Verfügung.
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Jahresabschluss der adidas AG
Bilanz
In Tsd. €
31. Dez. 2011 31. Dez. 2010
AKTIVA
ANLAGEVERMÖGEN (1)
Immaterielle Vermögensgegenstände (2) 153.899 160.688
Sachanlagen (2) 255.154 228.643
Finanzanlagen (3) 3.429.370 3.395.275
3.838.423 3.784.606
UMLAUFVERMÖGEN
Vorräte (4) 30.282 20.822
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (5) 1.766.666 1.740.269
Flüssige Mittel (6) 382.689 681.452
2.179.637 2.442.543
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN (7) 28.032 37.481
6.046.092 6.264.630
PASSIVA
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital (8) 209.216 209.216
Kapitalrücklage (8) 1.145.075 1.145.075
Gewinnrücklagen 655.128 655.128
Bilanzgewinn (9) 312.206 368.462
2.321.625 2.377.881
SONDERPOSTEN (10) 5.363 5.685
RÜCKSTELLUNGEN (11) 339.482 314.692
VERBINDLICHKEITEN (12) 3.379.490 3.566.183
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 132 189
6.046.092 6.264.630
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Jahresabschluss der adidas AG
Gewinn- und Verlustrechnung
In Tsd. €
2011 2010
Umsatzerlöse (14) 1.765.801 1.539.794
Bestandsveränderungen 355 -206
Gesamtleistung 1.766.156 1.539.588
Sonstige betriebliche Erträge (15) 1.253.802 1.279.789
Materialaufwand (16) -530.846 -480.257
Personalaufwand (17) -304.364 -274.493
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen (18) -69.434 -56.684
Sonstige betriebliche Aufwendungen (19) -2.124.696 -1.930.917
Betriebliches Ergebnis -9.382 77.026
Erträge aus Beteiligungen (20) 147.286 89.585
Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags
- erhaltene Gewinne (21) 93.643 120.413
- auszugleichende Verluste 0 0
Abschreibungen auf Finanzanlagen (22) 0 0
Zinsergebnis (23) -62.475 -68.428
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 169.072 218.596
Außerordentliche Aufwendungen (24) 0 -19.050
AUSSERORDENTLICHES ERGEBNIS 0 -19.050
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (25) -57.709 -41.589
Sonstige Steuern -246 -824
JAHRESÜBERSCHUSS 111.117 157.133
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 201.089 211.329
BILANZGEWINN 312.206 368.462
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Anhang der adidas AG zum 31.12.2011
Wegen der übersichtlicheren Darstellung werden Posten der Bilanz und der Gewinn- und
Verlustrechnung gemäß § 265 Abs. 7 HGB zusammengefasst und nachfolgend unter dem
jeweiligen Textziffernverweis gesondert ausgewiesen und erläutert. Die Angaben zu Name
und Sitz anderer Unternehmen, von denen die adidas AG unmittelbar oder mittelbar
mindestens den fünften Teil der Anteile besitzt sowie die damit in Zusammenhang
stehenden Angaben, sind in Anlage 3 als Bestandteil dieses Anhangs dargestellt.
Bilanzierungs‐ und Bewertungsgrundsätze
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten
aktiviert und planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die
aus der in 2009 vorgenommenen Funktionsverlagerung des Markenmanagements
erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden über eine Nutzungsdauer von 8
Jahren abgeschrieben.
Gegenstände des Sachanlagevermögens sind mit den Anschaffungskosten oder
Herstellungskosten aktiviert. Bei den Herstellungskosten werden sämtliche aktivierungsfähigen
Einzel- und Gemeinkosten angesetzt. Gegenstände, deren Nutzung zeitlich begrenzt
ist, werden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.
Gebäude werden bei der adidas AG linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei
Wirtschaftsgebäuden maximal 50 Jahre, bei technischen Anlagen und Maschinen, anderen
Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 bis 10 Jahre. Die Umbaukosten der im
Eigentum der GEV Grundstücksgesellschaft Herzogenaurach mbH & Co. KG - einer
Konzerngesellschaft der adidas AG - stehenden Gebäude des Headquarters “World of
Sports” werden über 20 Jahre abgeschrieben. Das auf dem Gelände der „World of Sports“
im Geschäftsjahr fertiggestellte Bürogebäude „Laces“, das sich auf Grund einer
Nutzungsvereinbarung zwischen der Grundstückseigentümerin GEV
Grundstücksgesellschaft Herzogenaurach mbH & Co. KG und der adidas AG im
wirtschaftlichen Eigentum der adidas AG befindet verfügt über eine Nutzungsdauer von
33 Jahren.
Bewegliche Anlagegüter werden linear abgeschrieben.
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Geringwertige Anlagegüter werden bei einem Wert bis zu 410 € im Zugangsjahr voll abgeschrieben.
Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden darüber
hinaus vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist.
Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Sofern erforderlich, werden
Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Soweit die Gründe
für eine dauerhafte Wertminderung entfallen sind, erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zu
den historischen Anschaffungskosten.
Die Vorräte werden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des
Niederstwertprinzips bewertet. Die Herstellungskosten umfassen aktivierungspflichtige
Einzelkosten sowie angemessene Teile der Gemeinkosten. Den erkennbaren modischen und
technischen Risiken, der Altersstruktur und den Verwertungsmöglichkeiten wird durch
Wertabschläge Rechnung getragen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert
angesetzt. Die erkennbaren Risiken sind in Form von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen
berücksichtigt.
Den im Rahmen des Konzerntreasury mit Banken abgeschlossenen derivativen
Finanzgeschäften (vor allem Devisentermin- und Devisenoptionsgeschäften) stehen im
Allgemeinen gegenläufige Geschäfte mit Konzerngesellschaften gegenüber. Soweit ein
unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen diesen Geschäften besteht, werden sie
zu einem Bewertungsportfolio zusammengefasst. Es findet die Einfrierungsmethode
Anwendung. Im Bewertungsportfolio werden die Marktwerte (Fair Value) gegenübergestellt
und sich aufhebende Wertveränderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert.
Unrealisierte Verluste werden vor Fälligkeit ergebniswirksam nur dann berücksichtigt,
soweit sie innerhalb der Bewertungseinheit nicht durch unrealisierte Gewinne gedeckt
werden. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurde, werden einzeln
zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende Verluste werden ergebniswirksam
berücksichtigt. Zur Absicherung eines Konzerndarlehens in Fremdwährung wurde ein
Devisenswap abgeschlossen. Es wurde eine Bewertungseinheit gebildet, die nach der
Durchbuchungsmethode bilanziert wird.
Für die der Absicherung dienenden Zinsswaps und Zins-Währungsswaps wird der Marktwert
anhand allgemein anerkannter Modelle ermittelt. Soweit die Zinsswaps und Zins-
Währungsswaps zur Absicherung von Währungs- und Zinsänderungsrisiken aus be-
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stehenden Verbindlichkeiten abgeschlossen wurden und ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang
besteht, werden diese als Bewertungseinheiten (Mikro-Hedges)
zusammengefasst, wobei ebenfalls die Einfrierungsmethode zur Anwendung kommt.
Unrealisierte Verluste werden vor Fälligkeit ergebniswirksam berücksichtigt, soweit sie
innerhalb der Bewertungseinheit nicht durch unrealisierte Gewinne gedeckt werden. Die
Ermittlung von bilanziell zu berücksichtigenden Verlustspitzen erfolgt durch Anwendung der
Dollar-Offset-Methode.
Latente Steuern werden ab dem Jahr 2010 für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen
und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und
Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf
Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes der adidas AG von aktuell 28 %. Der kombinierte
Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer.
Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung ist in der Bilanz als passive latente Steuer
anzusetzen. Im Falle einer Steuerentlastung besteht ein Aktivierungswahlrecht nach § 274
Abs. 1 Nr. 2 HGB. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine – nicht bilanzierte – aktive
latente Steuer.
Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.
Bei dem Sonderposten mit Rücklagenanteil wurde das im Rahmen der Erstanwendung des
Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) gewährte Wahlrecht zur Beibehaltung
ausgeübt. Die Bilanzierung sowie die planmäßige Auflösung des Sonderpostens erfolgt
weiterhin nach den vormals geltenden Grundsätzen.
Die Rückstellungen für Pensionen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung
biometrischer Wahrscheinlichkeiten („Richttafeln RT 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus
Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Project-Unit-Credit Methode, kurz
PUC-Methode) ermittelt. Der Rückstellungsbetrag gemäß der PUC-Methode ist definiert als
versicherungsmathematischer Barwert der Pensionsverpflichtungen, der von den
Mitarbeitern bis zu diesem Zeitpunkt gemäß Rentenformel und Unverfallbarkeitsregelung
aufgrund ihrer in der Vergangenheit abgeleisteten Dienstzeiten erdient worden ist. Zukünftig
erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden durch eine Rentendynamisierung von
1,0 % bis 2,0 % p.a. bei der Ermittlung der Rückstellung berücksichtigt. Die Fluktuation wird
je nach Alter mit 5 % bis 20 % angenommen. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die
Abzinsung der Pensionsverpflichtungen nach § 253 Absatz 2 Satz 2 HGB beläuft sich auf 5,13
% (im Vorjahr 5,15 %); es handelt sich dabei um den von der Deutschen Bundesbank
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ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben
Geschäftsjahre für eine angenommene Laufzeit von 15 Jahren.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen die erkennbaren Risiken und ungewissen
Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um künftige Zahlungsverpflichtungen
abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit
ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer
Laufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Absatz 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer
Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der letzten sieben Jahre
abgezinst.
Die unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen
werden mit einem Rechnungszins von 4,08 % (im Vorjahr 4,07 %)
bewertet. Hierbei handelt es sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und
veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre
für eine Restlaufzeit von 3 Jahren.
Die Wertpapiere des Umlaufvermögens dienen ausschließlich der Erfüllung der
Altersteilzeitverpflichtung und sind dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Nach den
Bestimmungen des HGB sind diese Vermögensgegenstände mit denjenigen Verpflichtungen
zu saldieren, zu deren Absicherung sie dienen. Entsprechend der Saldierung dieser
Vermögensgegenstände und Schulden werden auch die damit zusammenhängenden Erträge
aus Wertpapieren und Zinsaufwendungen saldiert. Die saldierten Vermögensgegenstände
werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert, der sich aus dem aktuellen Börsen- oder
Marktpreis ergibt, bewertet. Für den Unterschiedsbetrag zwischen beizulegendem Zeitwert
und Anschaffungskosten der zu verrechnenden Vermögensgegenstände besteht eine
Ausschüttungssperre.
Durch die BilMoG Erstanwendung in 2010 haben sich im Vorjahr Aufwendungen aus der
Anpassung der Bewertung der Rückstellungen in Höhe von 19.050 Tsd. € ergeben, die im
außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen wurden. Hiervon entfielen 18.548 Tsd. € auf die
Erhöhung der Pensionsrückstellungen. Die aus der Bewertungsänderung resultierenden
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 2.376 Tsd. € wurden unmittelbar
in die Gewinnrücklagen eingestellt.
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Der Effekt aus der jährlichen Anpassung des Rechnungszinssatzes zur Abzinsung der Rückstellungen
nach § 253 Absatz 2 HGB wird sofort ergebniswirksam unter den sonstigen
Zinsen und ähnlichen Erträge oder Zinsen und ähnliche Aufwendungen erfasst.
Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.
Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Umsatzerlöse werden dann realisiert, wenn der Gefahrenübergang auf den Käufer
stattgefunden hat. Dies ist in der Regel bei Auslieferung der Ware der Fall.
Die Realisierung der Lizenzerträge erfolgt gemäß den zu Grunde liegenden vertraglichen
Vereinbarungen. Regelmäßig entstehen die Ansprüche bzw. Erträge dann, wenn die
Lizenznehmer Umsätze mit adidas-Produkten tätigen.
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden mit
dem Devisenkassamittelkurs zum Zeitpunkt des Transaktionstags der Geschäftsvorfälle
erfasst. Zum Abschlussstichtag entstandene Kursverluste aus der Bewertung der auf
fremde Währung lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden
berücksichtigt. Kursgewinne aus der Bewertung von kurzfristigen Vermögensgegenständen
und Verbindlichkeiten von einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a
HGB ergebniswirksam erfasst. Erträge aus der Währungsumrechnung werden unter dem
Posten „Sonstige betriebliche Erträge“ und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung
unter dem Posten „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ erfasst.
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen werden dann vereinnahmt, wenn das abzuführende
Ergebnis zweifelsfrei beziffert werden kann, auch ohne dass der Jahresabschluss der
Tochtergesellschaft bereits festgestellt ist.
Erträge aus Beteiligungen werden grundsätzlich in dem Zeitpunkt vereinnahmt, in dem der
Anspruch entstanden und der Eingang der entsprechenden Erträge bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung sicher zu erwarten ist.
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1. Anlagevermögen
Hinsichtlich des Anlagenspiegels gemäß § 268 Abs. 2 HGB verweisen wir auf die Anlage 1
zum Anhang.
2. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
In Tsd. €
31. Dez. 2011 31. Dez. 2010
Stand am 01.01. 389.331 337.481
Zugänge 98.012 109.677
Abgänge 8.856 1.143
Abschreibungen 69.434 56.684
Stand am 31.12. 409.053 389.331
Die wesentlichen Zugänge betreffen vor allem das neue Verwaltungsgebäude „Laces“ auf
fremdem Grund und Boden (32.369 Tsd. €) und Lizenzen für Standardsoftware.
3. Finanzanlagen
Bei den Zugängen (28.846 Tsd. €) handelt es sich um die Erhöhung der Beteiligung an der
adidas Hellas A.E., Thessaloniki, Griechenland (18.000 Tsd. €) und der adidas Thailand Co.,
Ltd., Bangkok, Thailand (10.846 Tsd. €).
Im Berichtsjahr wurden Anteile an einem verbundenen Unternehmen weder ab- noch zugeschrieben.
4. Vorräte
Vorräte
In Tsd. €
31. Dez. 2011 31. Dez. 2010
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 3.691 3.376
Unfertige Erzeugnisse 70 30
Fertige Erzeugnisse und Handelsware 26.521 17.416
Vorräte 30.282 20.822
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Die Vorräte betreffen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe für die Produktion, unfertige
Erzeugnisse des Produktionsprozesses und Handelswarenbestände der eigenen „adidas-
Shops“, der „Factory Outlets“ sowie Handelswaren der Fashion Group, d.h. Produkte aus
Kollektionen wie „Y3“ und „Porsche Design“.
5. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
In Tsd. €
31. Dez. 2011 31. Dez. 2010
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 53.450 47.690
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr 0 0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.692.814 1.675.158
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr 51.597 18.368
Sonstige Vermögensgegenstände 20.403 17.421
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr 1.464 1.681
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1.766.666 1.740.269
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen insbesondere Forderungen im
Rahmen der Konzernfinanzierung. Hierbei werden die Finanzüberschüsse/-defizite von
Tochtergesellschaften mittels eines Netting-Verfahrens über die adidas AG ausgeglichen
sowie der Zahlungsverkehr zwischen Tochterunternehmen abgewickelt. Von den Forderungen
gegen verbundene Unternehmen entfallen 7.281 Tsd. € auf Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen. Bei den übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen
wurden insgesamt 46.000 Tsd. € abgeschrieben und 4.000 Tsd. € zugeschrieben.
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Forderungen gegen
Finanzbehörden aus Umsatzsteuer, aktivierte Optionsprämien und Forderungen gegenüber
Kreditkarteninstituten.
6. Flüssige Mittel
Flüssige Mittel
In Tsd. €
31. Dez. 2011 31. Dez. 2010
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 382.689 681.452
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7. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
In Tsd. €
31. Dez. 2011 31. Dez. 2010
Werbe- und Promotionsverträge 5.376 11.460
Disagio von Schuldscheindarlehen 500 936
Sonstige 22.156 25.085
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 28.032 37.481
Von den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten entfallen 5.376 Tsd. € auf Abgrenzungen von
Auszahlungen im Zusammenhang mit langfristigen Werbe- und Promotionsverträgen mit
Sportvereinen und Sportlern. In den sonstigen Rechnungsabgrenzungen sind im
Wesentlichen Vorauszahlungen für Werbeleistungen, Versicherungsprämien und Wartungen
enthalten.
8. Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage
Das Grundkapital der adidas AG („die Gesellschaft“) hat sich im Berichtsjahr gegenüber dem
31. Dezember 2010 nicht verändert. Es belief sich zum Bilanzstichtag und darüber hinaus
am 15. Februar 2012 auf insgesamt 209.216.186 €, eingeteilt in 209.216.186 auf den Namen
lautende nennwertlose Stückaktien („Namensaktien“), und ist vollständig eingezahlt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist seit dem Beginn des Jahres, in dem sie entstanden
ist, dividendenberechtigt. Unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind nach §
71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält weder am
Bilanzstichtag noch am 15. Februar 2012 eigene Aktien.
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Die folgende Tabelle fasst die Veränderungen des Eigenkapitals zusammen:
Entwicklung des Eigenkapitals
In Tsd. €
01. Jan. 2011 Dividende Jahresüberschuss 31. Dez. 2011
Gezeichnetes Kapital 209.216 209.216
Kapitalrücklage 1.145.075 1.145.075
Gewinnrücklage 655.128 655.128
Bilanzgewinn 368.462 -167.373 111.117 312.206
Eigenkapital 2.377.881 -167.373 111.117 2.321.625
Genehmigtes Kapital
Von den bestehenden genehmigten Kapitalia von insgesamt bis zu 95.000.000 € hat der
Vorstand der adidas AG im Geschäftsjahr 2011 und über den Bilanzstichtag hinaus bis zum
15. Februar 2012 keinen Gebrauch gemacht. Die folgende Darstellung des bestehenden
genehmigten Kapitals beinhaltet nicht die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2011
beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009/II, von dem bis zum 12. Mai 2011
ebenfalls kein Gebrauch gemacht wurde.
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft, das zum Bilanzstichtag in § 4 Abs. 2, 3 und 4 der
Satzung geregelt ist, ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital
bis zum 21. Juni 2014
— durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis
zu 50.000.000 € zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (Genehmigtes Kapital 2009/I);
bis zum 4. Juli 2014
— durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt
bis zu 25.000.000 € zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2011);
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is zum 12. Juli 2015
— durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis
zu 20.000.000 € zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet
(Genehmigtes Kapital 2010). Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie
der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen
Betrag am Grundkapital sonstiger Aktien, die von der Gesellschaft seit dem 6. Mai 2010
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf
der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind
oder auf die seit dem 6. Mai 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine Umtausch- bzw. Bezugspflicht
durch Options- und/oder Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %)
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt.
Bedingtes Kapital
Die folgende Darstellung des bedingten Kapitals bezieht sich auf § 4 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft und die zugrunde liegenden Hauptversammlungsbeschlüsse vom 6. Mai 2010.
Sonstiges bedingtes Kapital besteht nicht.
Das Grundkapital ist zum Bilanzstichtag um bis zu 36.000.000 €, eingeteilt in bis zu
36.000.000 Namensaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2010 bis zum 5. Mai 2015
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die
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Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Optionsbzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Aus dem Bedingten Kapital 2010 hat der Vorstand der adidas AG im Geschäftsjahr 2011 und
über den Bilanzstichtag hinaus bis zum 15. Februar 2012 weder Options- oder
Wandlungsrechte noch Aktien ausgegeben.
Rückerwerb eigener Aktien
Die Aktionäre der Gesellschaft haben die am 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien, von der kein Gebrauch gemacht wurde, in der Hauptversammlung
am 6. Mai 2010 aufgehoben. Zugleich hat die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung
des Vorstands beschlossen, eigene Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals bis zum 5. Mai
2015 zu erwerben. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre
Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder
von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Von der Ermächtigung ist im Berichtsjahr und bis zum 15. Februar 2012 kein Gebrauch
gemacht worden.
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Stimmrechtsmitteilungen
Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu
machen, die nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dem
Unternehmen mitgeteilt worden sind.
Der folgenden Tabelle können die zum 15. Februar 2012 meldepflichtigen Beteiligungen
entnommen werden, die der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Die Angaben wurden jeweils
der zeitlich letzten Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Gesellschaft entnommen.
Sämtliche Veröffentlichungen durch die Gesellschaft über Mitteilungen von Beteiligungen im
Berichtsjahr und darüber hinaus bis zum 15. Februar 2012 stehen auf der Internetseite des
adidas Konzerns (www.adidas-Group.de/stimmrechtsmitteilungen) zur Verfügung. Es wird
darauf hingewiesen, dass die Angaben zu der Beteiligung in Prozent und in Stimmrechten
zwischenzeitlich überholt sein können.
Mitgeteilte meldepflichtige Beteiligungen zum 15. Februar 2012 1)
Meldepflichtiger
Datum des
Erreichens,
Über- oder
Unterschreitens
Meldeschwelle
Zurechnung
gemäß § 22
WpHG
Beteiligung
in %
Beteiligung in
Stimmrechten
BlackRock, Inc.,
New York, USA2)
27. Juli 2011 5 % Überschreitung § 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6 i.
V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
5,04 10.549.445
5,03 10.527.146
Garrett
13. Juli 2011 5 % Überschreitung § 22 Abs. 1
USA 3) V. m. § 22
Abs. 1 S. 2 4)
Thornburg,
S. 1 Nr. 6 i.
5,03 10.527.146
Thornburg
13. Juli 2011 5 % Überschreitung § 22 Abs. 1
USA 3)
Investment
Management,
Inc., Santa Fe,
New Mexico,
S. 1 Nr. 6 4)
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Thornburg
International
Value Fund,
Wilmington,
Delaware, USA 3) 12. Juli 2011 3 % Überschreitung - 3,05 6.378.646
Aberdeen Asset
Management
PLC, Aberdeen,
Großbritannien 5) 6. April 2011 3 % Unterschreitung § 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6 i.
V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
2,90 6.065.366
BlackRock
Financial
Management,
Inc., New York,
USA 6) 2. März 2011 5 % Unterschreitung § 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6 i.
V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
4,82 10.090.695
BlackRock
Holdco 2, Inc.,
Wilmington,
Delaware, USA 6) 2. März 2011 5 % Unterschreitung § 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6 i.
V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
4,82 10.090.695
BlackRock, Inc.,
New York, USA 6) 2. März 2011 5 % Unterschreitung § 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6 i.
V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
4,98 10.412.345
Capital Research
and
Management
Company, Los
Angeles, USA 7)
19. Dezember
2008
5 % Überschreitung § 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
5,01 9.695.127
1) Die im Anhang des Geschäftsberichts 2010 ausgewiesenen Mitteilungen von Walter Scott & Partners Limited, Edinburgh,
Schottland/ Neptune LLC, Pittsburgh, USA/ Mellon International Holdings S.A.R.L., Luxemburg, Luxemburg/ BNY Mellon
International Limited, London, Großbritannien/ MBC Investments Corp., Greenville, USA und The Bank of New York Mellon
Corporation, New York, USA sind im Jahr 2011 widerrufen worden und tauchen daher nicht mehr auf. Vgl. Veröffentlichung durch
die Gesellschaft vom 01.08.2011.
2) Vgl. Veröffentlichung durch die Gesellschaft vom 04.08.2011.
3) Vgl. Veröffentlichung durch die Gesellschaft vom 17.11.2011.
4) zugerechnet vom Thornburg International Value Fund, vgl. Veröffentlichung durch die Gesellschaft vom 28.11.2011.
5) Vgl. Veröffentlichung durch die Gesellschaft vom 22.07.2011.
6) Vgl. Veröffentlichung durch die Gesellschaft vom 09.03.2011.
7) Vgl. Veröffentlichung durch die Gesellschaft vom 07.01.2009.
18

9. Bilanzgewinn
Bilanzgewinn
In Tsd. €
Bilanzgewinn zum 31.12.2010 368.462
Ausschüttung einer Dividende von 0,80 € je Stammaktie im Nennbetrag von 1 €
auf das Grundkapital für das Geschäftsjahr 2010 (209.216.186 Stammaktien) 167.373
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 201.089
Jahresüberschuss der adidas AG für das Geschäftsjahr 2011 111.117
Bilanzgewinn zum 31.12.2011 312.206
10. Sonderposten
Der in 2003 im Rahmen der Erstellung des „Factory Outlet“ gebildete Sonderposten für
Wertberichtigungen nach § 273 HGB a. F. und Abschnitt 35 EStR wurde im Berichtsjahr mit
322 Tsd. € planmäßig aufgelöst.
11. Rückstellungen
Rückstellungen
In Tsd. €
31. Dez. 2011 31. Dez. 2010
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 140.360 129.649
Steuerrückstellungen 12.803 11.334
Sonstige Rückstellungen 186.319 173.709
Rückstellungen 339.482 314.692
Nachdem im Dezember 2006 für die Anwartschaften der derzeitigen Vorstandsmitglieder
und zweier ehemaliger Vorstandsmitglieder ein Pensionsfonds dotiert wurde, belaufen sich
die Pensionsrückstellungen für die Pensionszusagen gegenüber den derzeitigen
Vorstandsmitgliedern auf 0 €. Hieraus ergibt sich für die adidas AG eine mittelbare
Verpflichtung. Weitere erfolgswirksam erfasste Zahlungen werden in eine Unterstützungskasse
zur Deckung der nach dem Jahr 2006 erdienten Pensionsansprüche der aktiven
Vorstände geleistet.
Die Rückstellungen für Pensionsansprüche der ehemaligen Vorstandsmitglieder und deren
Hinterbliebene betrugen zum 31. Dezember 2011 insgesamt 36.984 Tsd. € (im Vorjahr
37.638 Tsd. €). Darüber hinaus bestehen mittelbare Verpflichtungen in Höhe von
6.243 Tsd. € (im Vorjahr 6.286 Tsd. €), für die keine Rückstellungen gebildet wurden, da
19

diese Verpflichtungen durch den Pensionsfonds vollständig ausfinanziert wurden. Für die
mittelbaren Verpflichtungen besteht zum Bilanzstichtag kein Fehlbetrag. Frühere
Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2011
Ruhegehälter in Höhe von insgesamt 3.261 Tsd. € (im Vorjahr 3.235 Tsd. €).
Der größte Posten bei den sonstigen Rückstellungen betrifft Rückstellungen für Personal
mit 90.919 Tsd. € (im Vorjahr 78.442 Tsd. €). Der Wert setzt sich im Wesentlichen aus den
Rückstellungen für erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zusammen. Weitere
wesentliche Posten bei den sonstigen Rückstellungen sind die Rückstellungen für
ausstehende Rechnungen mit 47.346 Tsd. € (im Vorjahr 42.194 Tsd. €) und Rückstellungen
für Marketing mit 32.492 Tsd. € (im Vorjahr 27.805 Tsd. €). Weiterhin ist in den sonstigen
Rückstellungen eine Rückstellung für Bewertungseinheiten in Höhe von 1.026 Tsd. € (im
Vorjahr 3.445 Tsd. €) enthalten.
Die in den sonstigen Rückstellungen enthaltenen Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen
weisen zum 31. Dezember 2011 einen Erfüllungsbetrag in Höhe von
9.345 Tsd. € (im Vorjahr 7.853 Tsd. €) auf. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten
Vermögensgegenstände beläuft sich zum Stichtag auf 4.548 Tsd. € (im Vorjahr 4.282 Tsd. €)
und die historischen Anschaffungskosten auf 4.169 Tsd. € (im Vorjahr 4.082 Tsd. €). Für die
Abweichungen zwischen dem beizulegenden Zeitwert und den historischen
Anschaffungskosten des verrechneten Vermögenswertes besteht gemäß den gesetzlichen
Vorgaben eine Ausschüttungssperre.
20

12. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
In Tsd. €
Gesamt
Restlaufzeit
bis 1Jahr
31. Dez. 2011
Restlaufzeit 1-
5 Jahre
Restlaufzeit
über 5 Jahre
31. Dez. 2010
Gesamt
Vorjahr
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 324.805 163.018 161.787 0 480.755
(im Vorjahr) (58.696) (422.059) (0)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 0 0 0 0 1.826
(im Vorjahr) (1.826) (0) (0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 29.798 29.711 87 0 33.804
(im Vorjahr) (33.630) (174) (0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 2.985.750 2.678.122 307.628 0 3.010.500
(im Vorjahr) (2.702.872) (203.229) (104.399)
Sonstige Verbindlichkeiten 39.137 35.252 3.694 191 39.298
(im Vorjahr) (37.723) (1.138) (437)
davon aus Steuern 5.003 3.650
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 1.231 2.390
31.12.2011 3.379.490 2.906.103 473.196 191 3.566.183
31.12.2010 (2.834.747) (626.600) (104.836)
Die Verbindlichkeiten sind nicht gesichert.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen insbesondere
Verbindlichkeiten aus Konzernfinanzierung. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf 1.229 Tsd. €, (im
Vorjahr 14.923 Tsd. €).
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Leasingverbindlichkeiten, Steuer- und Zollverbindlichkeiten,
Verpflichtungen im Rahmen der sozialen Sicherheit, abgegrenzte Zinsen, deren
Fälligkeit rechtlich noch nicht entstanden ist, kreditorische Debitoren sowie noch zu
zahlende Gehälter und Provisionen enthalten.
21

13. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Haftungsverhältnisse
In Tsd. €
31. Dez. 2011 31. Dez. 2010
Gewährleistungsverpflichtungen 2.148.502 2.339.789
davon für verbundene Unternehmen
- Bankkredite 1.593.079 1.623.154
- Akkreditive 213.820 170.310
- Guarantee Agreement 341.603 546.325
Bei den Gewährleistungsverpflichtungen für Bankkredite der verbundenen Unternehmen
handelt es sich im Wesentlichen um das US Schuldscheindarlehen und den Eurobond. Bei
den Akkreditiven der adidas AG handelt es sich in der Hauptsache um Importakkreditive im
Zusammenhang mit der Produktbeschaffung in Fernost. Die Guarantee Agreements
bestehen zum überwiegenden Teil mit der adidas International Finance B.V., Amsterdam,
Niederlande, und dienen zur Absicherung eines Kredits an ein verbundenes Unternehmen.
Auf Grund der Erfahrungen aus der Vergangenheit und der momentanen starken
wirtschaftlichen Lage der adidas-Gruppe wird das Risiko der Inanspruchnahme als sehr
gering eingeschätzt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen von 622.132 Tsd. € (im Vorjahr 529.754 Tsd. €)
der adidas AG enthalten die Beträge für die gesamte voraussichtliche Vertragsdauer der
Promotion-, Werbe-, Miet- und Leasingverträge zum 31. Dezember 2011. Hierin sind
Verpflichtungen gegenüber der 90%-igen Tochter GEV Grundstücksgesellschaft
Herzogenaurach mbH und Co. KG in Höhe von 32.421 Tsd. € (im Vorjahr 30.462 Tsd. €)
enthalten.
Fälligkeiten
in Tsd. €
in 2012 156.883
2013 - 2016 326.659
nach 2016 138.590
622.132
22

Der Konzern beschafft ca. 80 % der Produkte in Asien. Da ein großer Teil der Produktkosten
Rohmaterial betrifft, das die Lieferanten in US-Dollar („USD“) einkaufen müssen, erfolgt
auch deren Fakturierung an die adidas Gruppe in USD. Die Verkäufe der
Konzerngesellschaften an die Kunden werden dagegen zu einem großen Teil in EUR, Great
Britain Pound („GBP“), Japanische Yen („JPY“) sowie vielen anderen Währungen berechnet.
Zur Reduzierung von Wert- und Zahlungsstromänderungsrisiken (Währungsrisiken) werden
Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen. Der überwiegende Teil der Tochtergesellschaften
sichert seine Währungsrisiken über die adidas AG ab. Ausnahmen bilden
Tochtergesellschaften, denen eine solche Absicherung über die adidas AG wegen lokaler
Devisenbestimmungen nicht möglich ist, oder bei denen es aus wirtschaftlichen Gründen
sinnvoller ist, die Absicherung lokal vorzunehmen. Währungsrisiken, die die adidas AG von
den Tochtergesellschaften mit Abschluss der konzerninternen Devisengeschäfte
übernimmt, werden strategisch in der Regel für einen Zeitraum zwischen 12 und 24 Monaten
mit Devisentermingeschäften, Devisenswaps, Devisenoptionsgeschäften oder aus
Kombinationen von Devisenoptionen, die Schutz bieten und gleichzeitig das Potenzial
eröffnen, von künftigen günstigen Wechselkursentwicklungen an den Finanzmärkten zu
profitieren, mit Banken abgesichert. Vereinzelt wurden längerfristigere Geschäfte
abgeschlossen, um vom starken Euro zu profitieren. Die adidas AG kaufte im Jahr 2011 netto
ca. 3,0 Milliarden USD zur Absicherung des operativen Geschäfts.
Ausstehende Finanzderivate
In Tsd. €
31. Dez. 2011 31. Dez. 2010
Nominalwerte
Währungssicherungskontrakte 7.442.592 6.333.353
Zinssicherungskontrakte 132.549 239.839
7.575.141 6.573.192
23

in Tsd. €
31. Dez 2011
31. Dez 2010
Buchwert Marktwert Buchwert Marktwert
Aktivposten (Sonstige Vermögensgegenstände)
Währungssicherungskontrakte 5.112 143.286 6.800 33.779
Zinssicherungskontrakte 0 0 0 6.043
Passivposten (Sonstige Rückstellungen)
Währungssicherungskontrakte -5.312 -86.677 -15.719 -37.563
Zinssicherungskontrakte 0 -860 0 -2.820
-200 55.749 -8.919 -561
Die Nominalwerte stellen die unsaldierte Summe aller Kauf- und Verkaufskontrakte der
derivativen Finanzgeschäfte dar. Die Marktwerte von Devisentermingeschäften werden auf
der Basis von aktuellen EZB-Referenzkursen unter Berücksichtigung von Terminauf- bzw.
Terminabschlägen bestimmt. Die Marktwerte (Gewinne und Verluste) der Währungssicherungskontrakte
werden teilweise in saldierter Form dargestellt.
Devisenoptionen werden mittels Kursnotierungen oder Optionspreismodellen (Garman-
Kohlhagen-Modell) bewertet. Die Marktwerte der Zinssicherungsgeschäfte werden auf Basis
abgezinster, zukünftig erwarteter Cash-Flows ermittelt. Dabei werden die für die
Restlaufzeit der Finanzinstrumente geltenden Marktzinssätze verwendet.
Die Nominalwerte der ausstehenden Finanzderivate in Fremdwährung werden zum Jahresstichtagskurs
in Euro umgerechnet.
Die EUR-Zinssicherungskontrakte wurden zur Absicherung des Zahlungsstromänderungsrisikos
abgeschlossen. Der Ausweis des Marktwerts erfolgt jeweils zum Clean Price.
Die Buchwerte sind den Posten der Bilanz entnommen.
24

Die folgende Übersicht stellt die in Bewertungseinheiten zusammengefassten Risiken dar:
Abgesichertes Risiko zum Bilanzstichtag
in Tsd. € / Laufzeit
Nominal
Nettomarktwertänderungen
Laufzeit
Währungsrisiko
Risiko
Devisentermingeschäfte mit Tochtergesellschaften 2.683.132 -128.132 1 - 20 Monate
Konzerndarlehen 224.814 157 1 Monat
Absicherung
Devisentermingeschäfte und Optionen mit Banken 2.658.100 132.060 1 - 20 Monate
Zinsrisiko
Risiko
Darlehen 132.549 860 2 - 3 Monate
Absicherung
Zins-, Zinswährungsswaps 132.549 -860 2 - 3 Monate
14. Umsatzerlöse
Die adidas AG ist primär in einem Wirtschaftszweig tätig, nämlich in der Entwicklung, dem
Handel und dem Vertrieb von Sport- und Freizeitartikeln. Durch die im Jahr 2009 erfolgte
Funktionsverlagerung des Markenmanagements zurück zur adidas AG und der damit
verbundenen Verwertung der Markenrechte erzielt die adidas AG einen wesentlichen Teil
ihrer Erlöse aus Lizenzeinnahmen, vornehmlich von verbundenen Unternehmen.
Umsatzerlöse
In Tsd. €
2011 2010
Aufgliederung nach Produktgruppen
Schuhe 359.538 293.515
Textil 408.000 367.294
Sportzubehör 56.606 54.267
824.144 715.076
Sonstige Umsatzerlöse 19.652 18.650
Lizenzerträge 922.005 806.068
Umsatzerlöse 1.765.801 1.539.794
Von diesen Umsätzen wurden 738.646 Tsd. € (im Vorjahr 630.116 Tsd. €) im Inland und
1.027.155 Tsd. € (im Vorjahr 909.677 Tsd. €) im Ausland, insbesondere in Europa erbracht.
25

15. Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten vor allem Erträge aus Währungsgewinnen in
Höhe von 994.149 Tsd. € (im Vorjahr 996.389 Tsd. €) und Weiterberechnungen an
verbundene Unternehmen.
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von
27.555 Tsd. € gegenüber 25.569 Tsd. € im Vorjahr enthalten. Diese Erträge beinhalten im
Wesentlichen Erträge aus Versicherungsleistungen (12.078 Tsd. €; im Vorjahr 6.207 Tsd. €)
und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (10.057 Tsd. €; im Vorjahr 6.073 Tsd. €).
16. Materialaufwand
Materialaufwand
In Tsd. €
2011 2010
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren 530.846 480.257
Materialaufwand 530.846 480.257
17. Personalaufwand
Personalaufwand
In Tsd. €
2011 2010
Löhne und Gehälter 258.158 232.193
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 46.206 42.300
davon für Altersversorgung 10.851 9.869
Personalaufwand 304.364 274.493
Die Erhöhung des Personalaufwands ist bedingt durch höhere Personalzahlen sowie durch
Gehaltserhöhungen im Vergleich zum Vorjahr.
26

18. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 41.037 Tsd. € (im
Vorjahr 36.456 Tsd. €) betreffen Abschreibungen für Markenrechte, die von der adidas International
Marketing B.V., Amsterdam, Niederlande, übertragen wurden, sowie für Computersoftware
und Lizenzen. Die Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 28.397 Tsd. € (im
Vorjahr 20.228 Tsd. €) betreffen überwiegend Abschreibungen auf Gebäude in Höhe von
9.041 Tsd. € (im Vorjahr 6.217 Tsd. €) und Abschreibungen auf Computerhardware in Höhe
von 7.176 Tsd. € (im Vorjahr 6.828 Tsd. €).
19. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen weiterberechnete
Kosten, Währungsverluste, Werbe- und Promotionaufwendungen, Rechts- und Beratungskosten,
Dienstleistungen, Reisekosten, Mieten und Pachten, Post- und Telefonkosten und
Ausgangsfrachten. Die Erhöhung dieser Aufwendungen um 193.777 Tsd. € resultiert im
Wesentlichen aus der Erhöhung der Währungsverluste um 61.461 Tsd. €und den um
55.924 Tsd. € gestiegenen weiterberechneten Kosten.
20. Erträge aus Beteiligungen
Bei den Beteiligungserträgen der adidas AG in Höhe von 147.286 Tsd. € (im Vorjahr 89.585
Tsd. €) handelt es sich im Wesentlichen um Dividendenzahlungen von Tochtergesellschaften
in Korea, der Ukraine, Chile und Thailand.
21. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages erhaltene Gewinne /
auszugleichende Verluste
Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der adidas Insurance & Risk Consultants
GmbH, Herzogenaurach, sowie mit der adidas Beteiligungsgesellschaft mbH, Herzogenaurach.
27

22. Abschreibungen auf Finanzanlagen
Im Jahr 2011 wurden, wie im Vorjahr, keine Beteiligungen sowie Ausleihungen an
verbundene Unternehmen abgeschrieben.
23. Zinsergebnis
Zinsergebnis
In Tsd. €
2011 2010
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 424 299
davon aus verbundenen Unternehmen 424 299
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 31.958 22.180
davon aus verbundenen Unternehmen 24.668 14.322
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -94.857 -90.907
davon an verbundene Unternehmen -54.976 -51.769
Zinsergebnis -62.475 -68.428
In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind 356 Tsd. € (im Vorjahr 877 Tsd. €) und
in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen 7.059 Tsd. € (im Vorjahr 6.741 Tsd. €), wovon
6.690 Tsd. € (im Vorjahr 6.338 Tsd. €) auf den Zinsaufwand in Zusammenhang mit den
Pensionsrückstellungen entfallen, aus der Auf- bzw. Abzinsung von Rückstellungen
enthalten.
Die Zinsaufwendungen aus der Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von
320 Tsd. € (im Vorjahr 356 Tsd. €) werden mit den Erträgen aus den Zeitwertschwankungen
der zu verrechnenden Vermögensgegenstände nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB in Höhe von
179 Tsd. € (im Vorjahr 408 Tsd. €) verrechnet.
24. Außerordentliches Ergebnis
Das außerordentliche Ergebnis beträgt 0 Tsd. €, im Vorjahr 19.050 Tsd. € Aufwand,
resultierend aus der erstmaligen Anwendung der neuen Bestimmungen des BilMoGs.
28

25. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen im Wesentlichen Quellensteuer auf
Lizenzerträge, die aus der Vereinnahmung von Lizenzgebühren aus dem Ausland
resultieren.
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten keine Erträge oder Aufwendungen
aus latenten Steuern. Insgesamt werden die passiven latenten Steuern durch aktive latente
Steuern überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wird
auf die Aktivierung des Überhangs aktiver latenter Steuern verzichtet.
Die adidas AG erwartet zum 31. Dezember 2011 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden
insgesamt eine zukünftige Steuerentlastung von 39.799 Tsd. € (im Vorjahr 19.029 Tsd. €).
Die Ermittlung dieses Betrags erfolgt auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes von
28 %.
Aktive Steuerlatenzen resultieren vor allem aus Konzernforderungen, Pensionsrückstellungen
und immateriellen Vermögensgegenständen. Passive Steuerlatenzen
entstehen im Wesentlichen bei Anteilen an verbundenen Unternehmen (Personengesellschaften).
26. Sonstige Angaben
Belegschaft (im Jahresdurchschnitt)
2011 2010
Gesamt Angest. Gewerbl. Gesamt Angest. Gewerbl.
Global Sales 194 194 0 148 146 2
Head Quarters
Corporate Services 1.070 985 85 932 851 81
Marketing 887 887 0 838 838 0
Operations 575 556 19 520 498 22
Market Central 966 748 218 800 708 92
Standort Uffenheim 266 48 218 193 46 147
Standort Scheinfeld 328 79 249 221 75 146
4.286 3.652
Stichtag 31. Dezember 4.511 3.686
29

27. Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2011 14.791 Tsd.
€ (im Vorjahr 11.494 Tsd. €). Zu den Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9a Satz 5 bis 9 HGB
verweisen wir auf den zusammengefassten Lagebericht.
Die Rückstellungen für Pensionsansprüche der ehemaligen Vorstandsmitglieder und deren
Hinterbliebenen betrugen zum 31. Dezember 2011 insgesamt 36.984 Tsd. € (im Vorjahr
37.638 Tsd. €). Darüber hinaus bestehen mittelbare Verpflichtungen in Höhe von 6.243 Tsd.
€ (im Vorjahr 6.286 Tsd. €) für die keine Rückstellungen gebildet wurden, da diese
Verpflichtungen durch den Pensionsfonds vollständig ausfinanziert wurden.
Frühere Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2011
Ruhegehälter in Höhe von insgesamt 3.261 Tsd. € (im Vorjahr 3.235 Tsd. €).
Mitglieder des Vorstands erhielten im Geschäftsjahr 2011 vom Unternehmen keine Kredite.
Aufsichtsrat
Die gemäß Satzung an die Aufsichtsratsmitglieder zu zahlende jährliche Vergütung belief
sich auf insgesamt 920 Tsd. €.
Kredite wurden an Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 vom Unternehmen
nicht gewährt.
30

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der adidas AG
Der Vorstand der adidas AG schlägt für das Jahr 2011 den Aktionären eine Dividende von
1,00 € zur Genehmigung vor.
Damit wird die Verwendung des Bilanzgewinns der adidas AG zum 31. Dezember 2011 wie
folgt vorgeschlagen:
Verwendung Bilanzgewinn
In Tsd. €
Bilanzgewinn zum 31.12.2011 312.206
Ausschüttung einer Dividende von 1,00 € je
Stückaktie auf das dividendenberechtigte
Grundkapitel in Höhe von 209.216.186,00 €
für das Geschäftsjahr 2011 (209.216.186 Stückaktien) 209.216
Vortrag auf neue Rechnung 102.990
Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben eine aktualisierte Entsprechenserklärung
gemäß § 161 AktG am 13. Februar 2012 abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich
gemacht. Der Wortlaut der Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft
einzusehen.
31

Angaben zu § 285 Satz 1 Nr. 10 HGB und § 285 Nr. 17 HGB
Die Angaben zu § 285 Satz 1 Nr. 10 HGB sind in der Anlage 2 zum Anhang enthalten.
Auf die Angabe des von dem Abschlussprüfer berechneten Gesamthonorars wird nach § 285
Nr. 17 HGB verzichtet, da die Angaben im Konzernabschluss der adidas Gruppe erfolgen.
Die adidas AG, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth HRB 3868) erstellt als oberstes
Mutterunternehmen einen Konzernabschluss, der im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht wird.
Herzogenaurach, den 15. Februar 2012
Der Vorstand der adidas AG
32

adidas AG
Entwicklung des Anlagevermögens
kumulierte
Anschaffungs- und Herstellungskosten Abschreibungen Buchwert
Abschreibungen
Vortrag Stand Stand Nettowert Nettowert des
Angaben in TEUR (HGB) 01.01.2011 Zugänge Umbuchungen Abgänge 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2010 Jahres
Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und
ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten 305.445 19.161 12.878 12.179 325.305 199.791 125.514 142.016 41.037
Geleistete Anzahlungen u. Anl. i. Bau 18.672 23.706 -12.880 1.113 28.385 0 28.385 18.672 0
Sachanlagen
324.117 42.867 -2 13.292 353.690 199.791 153.899 160.688 41.037
Grundstücke, grundstücksgleiche
Rechte und Bauten einschl. der
Bauten auf fremden Grundstücken 140.995 19.558 102.815 1.124 262.244 66.343 195.901 82.617 9.041
Technische Anlagen und Maschinen 25.902 1.870 451 1.366 26.857 15.739 11.118 10.710 1.875
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung 142.779 24.062 7.364 5.066 169.139 133.384 35.755 21.938 17.481
Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau 113.378 9.655 -110.628 25 12.380 0 12.380 113.378 0
423.054 55.145 2 7.581 470.620 215.466 255.154 228.643 28.397
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen
Unternehmen 3.337.973 28.846 0 0 3.366.819 25.655 3.341.164 3.312.318 0
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen 14.041 5.249 0 0 19.290 9.925 9.365 4.116 0
Beteiligungen 78.841 0 0 0 78.841 0 78.841 78.841 0
3.430.855 34.095 0 0 3.464.950 35.580 3.429.370 3.395.275 0
Anlagevermögen 4.178.026 132.107 0 20.873 4.289.260 450.837 3.838.423 3.784.606 69.434
33

Aufsichtsrat
Igor Landau, Paris, Frankreich
Vorsitzender
Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Aventis S.A., Paris, Frankreich
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- Mitglied des Aufsichtsrats, Allianz SE, München
- Mitglied des Verwaltungsrats, Sanofi-Aventis S.A., Paris, Frankreich
- Mitglied des Verwaltungsrats, HSBC France S.A., Paris, Frankreich
Sabine Bauer*, Erlangen
Stellvertretende Vorsitzende
Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats, adidas AG
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- keine
Willi Schwerdtle, Hofheim am Taunus
Stellvertretender Vorsitzender
Unternehmensberater, Hofheim am Taunus 1)
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- Mitglied des Aufsichtsrats, Eckes AG, Nieder-Olm 2)
Dieter Hauenstein*, Herzogenaurach
Mitglied 3) des Betriebsrats Herzogenaurach, adidas AG
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- keine
*= Arbeitnehmervertreter/-in
1) Seit 01. Oktober 2011; zuvor Geschäftsführer, Procter & Gamble GmbH
2) Seit 19. Dezember 2011
3) Seit 01. November 2011; zuvor Vorsitzender des Betriebsrats Herzogenaurach, adidas AG
4) Seit 28. Januar 2011
34

Dr. Wolfgang Jäger*, Bochum
Geschäftsführer, Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- keine
Dr. Stefan Jentzsch, Kronberg
Partner, Perella Weinberg Partners UK LLP, London, Großbritannien
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- Mitglied des Aufsichtsrats, Sky Deutschland AG, Unterföhring
Herbert Kauffmann, Stuttgart
Unternehmensberater, Stuttgart
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats, Uniscon universal identity control GmbH,
München 4)
Roland Nosko*, Wolnzach
Bezirksleiter IG BCE, Bezirk Nürnberg, Nürnberg
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, CeramTec GmbH
(vormals CeramTec AG), Plochingen
Alexander Popow, Moskau, Russland
Vorsitzender, RFSO „Lokomotiv“, Moskau, Russland
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- keine
*= Arbeitnehmervertreter/-in
1) Seit 01. Oktober 2011; zuvor Geschäftsführer, Procter & Gamble GmbH
2) Seit 19. Dezember 2011
3) Seit 01. November 2011; zuvor Vorsitzender des Betriebsrats Herzogenaurach, adidas AG
4) Seit 28. Januar 2011
35

Hans Ruprecht*, Herzogenaurach
Vertriebsdirektor Customer Service Central, adidas AG
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- keine
Heidi Thaler-Veh*, Uffenheim
Mitglied des Gesamtbetriebsrats, adidas AG
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- keine
Christian Tourres, Lungern, Schweiz
Ehemaliges Vorstandsmitglied der adidas AG
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- keine
*= Arbeitnehmervertreter/-in
1) Seit 01. Oktober 2011; zuvor Geschäftsführer, Procter & Gamble GmbH
2) Seit 19. Dezember 2011
3) Seit 01. November 2011; zuvor Vorsitzender des Betriebsrats Herzogenaurach, adidas AG
4) Seit 28. Januar 2011
36

Vorstand
Herbert Hainer, Herzogenaurach
Vorstandsvorsitzender
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, FC Bayern München AG,
München
- Mitglied des Aufsichtsrats, Allianz Deutschland AG, München
- Mitglied des Aufsichtsrats, Deutsche Lufthansa AG, Köln
- Mitglied des Aufsichtsrats, Engelhorn KGaA, Mannheim (bis 28. Februar 2011)
Glenn Bennett, Portland/Oregon, USA
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- keine
Robin Stalker, Oberreichenbach
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- Mitglied des Aufsichtsrats, Schaeffler AG (vormals Schaeffler GmbH),
Herzogenaurach
Erich Stamminger, Nürnberg
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
- keine
37

Aufstellung des Anteilsbesitzes der adidas AG, Herzogenaurach
zum 31. Dezember 2011
Firma und Sitz der Gesellschaft
Währung
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
in %
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
Deutschland
1 GEV Grundstücksgesellschaft Herzogenaurach mbH & Co. KG Herzogenaurach (Deutschland) EUR 1.957 direkt 90 985
2 GEV Grundstücks-Beteiligungsgesellschaft Herzogenaurach mbH Herzogenaurach (Deutschland) EUR 39 direkt 100 2
3 adidas Insurance & Risk Consultants GmbH 10) Herzogenaurach (Deutschland) EUR 26 direkt 100 -
4 adidas Beteiligungsgesellschaft mbH 10) Herzogenaurach (Deutschland) EUR 354.103 direkt 100 -
5 Immobilieninvest und Betriebsgesellschaft Herzo-Base Verwaltungs GmbH Herzogenaurach (Deutschland) EUR 35 direkt 100 2
6 Immobilieninvest und Betriebsgesellschaft Herzo-Base GmbH & Co. KG Herzogenaurach (Deutschland) EUR 2.771 direkt 100 341
7 adidas CDC Immobilieninvest GmbH Herzogenaurach (Deutschland) EUR -131 26 100 -156
8 World of Commerce Management GmbH 5) Herzogenaurach (Deutschland) EUR - direkt 100 -
9 World of Commerce GmbH & Co. KG 5) Herzogenaurach (Deutschland) EUR -43 direkt 100 -44
10 Hotel Herzo-Base GmbH & Co. KG 5) Herzogenaurach (Deutschland) EUR - direkt 100 -
11 Herzo-Base Management GmbH 5) Herzogenaurach (Deutschland) EUR - direkt 100 -
12 Factory Outlet Herzo-Base GmbH & Co. KG 5) Herzogenaurach (Deutschland) EUR - direkt 100 -
13 Reebok-CCM Hockey GmbH Kirchheim-Heimstetten (Deutschland) EUR 4.323 99 100 280
Europa (inkl. Mittlerer Osten und Afrika)
14 adidas sport gmbh Cham (Schweiz) CHF 8.763 direkt 100 3.630
15 Sarragan AG Cham (Schweiz) CHF -2.793 direkt 100 263
16 adidas Austria GmbH Klagenfurt (Österreich) EUR 7.376 direkt 95,89 2.793
14 4,11
17 adidas France S.a.r.l. Landersheim (Frankreich) EUR 101.696 33 100 8.545
18 adidas International B.V. Amsterdam (Niederlande) EUR 5.854.079 direkt 93,97 173.417
17 6,03
19 adidas International Trading B.V. Amsterdam (Niederlande) EUR 765.450 18 100 113.148
20 adidas International Marketing B.V. Amsterdam (Niederlande) EUR 37.830 18 100 -1.008
21 adidas International Finance B.V. Amsterdam (Niederlande) EUR 12.114 18 100 1.208
22 adidas Benelux B.V. Amsterdam (Niederlande) EUR 5.249 direkt 100 2.975
23 Reebok International Finance B.V. Amsterdam (Niederlande) USD 574 115 100 12
24 Rockport (Europe) B.V. Amsterdam (Niederlande) USD 3.890 102 100 470
25 Hydra Ventures B.V. Amsterdam (Niederlande) EUR -139 18 100 -157
26 adidas International Property Holding B.V. Amsterdam (Niederlande) EUR 12 18 100 -6
27 adidas (UK) Limited 1) Stockport (Großbritannien) GBP 65.603 33 100 16.905
28 adidas (ILKLEY) Limited 1) 5) Stockport (Großbritannien) GBP - 27 100 -
29 LARA SPORT (UK) Limited 1) 5) Stockport (Großbritannien) GBP - 27 100 -
38

Aufstellung des Anteilsbesitzes der adidas AG, Herzogenaurach
zum 31. Dezember 2011
Firma und Sitz der Gesellschaft Währung
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
in %
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
30 Sarragan (UK) Limited 1) 5) Stockport (Großbritannien) GBP - 27 100 -
31 adidas Trefoil Trading (U.K.) Limited 1) 5) Stockport (Großbritannien) GBP - 30 100 -
32 Three Stripes Limited 1) 5) Stockport (Großbritannien) GBP - 27 50 -
28 50
33 Reebok International Limited 9) London (Großbritannien) GBP 1.268.645 18 65,1 61.767
115 34,9
34 Reebok Finance Limited 5) 9) London (Großbritannien) GBP - 115 100 -
35 RBK Holdings Limited 9) London (Großbritannien) GBP - 115 89 -
101 11
36 Reebok Sports Limited London (Großbritannien) USD 1.634 33 100 26
37 J.W. Foster & Sons (Athletic Shoes) Limited 5) 9) London (Großbritannien) GBP - 33 100 -
38 The Rockport Company Limited 5) 9) London (Großbritannien) GBP - 33 100 -
39 Reebok Eastern Trading Limited 5) London (Großbritannien) USD 3.112 33 100 -
40 Reebok Pensions Management Limited 5) 9) London (Großbritannien) GBP - 33 100 -
41 Reebok Europe Holdings London (Großbritannien) GBP 42.911 33 100 1.034
42 Taylor Made Golf Limited 4) Basingstoke (Großbritannien) GBP -5.913 18 100 -443
43 Ashworth U.K. Ltd. 4) Basingstoke (Großbritannien) GBP - 42 100 -
44 adidas (Ireland) Limited Dublin (Irland) EUR 3.318 18 100 1.109
45 adidas International Re Limited Dublin (Irland) EUR 9.188 18 100 350
46 Reebok Ireland Limited Dublin (Irland) EUR 56 44 100 -
47 adidas Belgium N.V. Brüssel (Belgien) EUR 3.780 22 100 1.402
48 Five Ten Europe NV/SA Wavre (Belgien) EUR -736 120 100 -107
49 adidas Espana S.A. Saragossa (Spanien) EUR 26.013 4 100 7.531
50 adidas Finance Spain S.A. Saragossa (Spanien) EUR 33.958 115 100 -349
51 Global Merchandising, S.L. Madrid (Spanien) EUR - 18 100 -
52 adidas Italy S.p.A Monza (Italien) EUR 48.066 18 100 7.539
53 adidas Portugal - Artigos de Desporto, S.A. Lissabon (Portugal) EUR 13.971 18 100 1.231
54 adidas Business Services Lda. Maia (Portugal) EUR 118 18 98 59
direkt 2
55 adidas Norge AS Lillestrom (Norwegen) NOK 28.060 direkt 100 8.453
56 Reebok-CCM Hockey AS Gressvik (Norwegen) NOK 15.170 55 100 305
57 adidas Sverige AB Stockholm (Schweden) SEK 71.166 direkt 100 23.076
39

Aufstellung des Anteilsbesitzes der adidas AG, Herzogenaurach
zum 31. Dezember 2011
Firma und Sitz der Gesellschaft Währung
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
in %
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
58 adidas Finance Sverige AB Solna (Schweden) SEK 548.380 99 100 9.365
59 Reebok-CCM Hockey AB Malung (Schweden) SEK 103.927 57 100 -1.006
60 adidas Suomi Oy Helsinki (Finnland) EUR 1.698 18 100 648
61 Reebok-CCM Hockey Oy Forssa (Finnland) EUR 11.691 18 100 2.462
62 adidas Danmark A/S Århus (Dänemark) DKK 19.992 18 100 6.611
63 adidas CR s.r.o. Prag (Tschechische Republik) CZK 143.099 direkt 100 36.974
64 adidas Budapest Kft. Budapest (Ungarn) HUF 1.513.140 direkt 85 192.662
65 adidas Bulgaria EAD Sofia (Bulgarien) BGN 11.226 direkt 100 1.531
66 LLC "adidas, Ltd." Moskau (Russland) RUB 717.955 16 100 178.932
67 adidas Poland Sp.z.o.o. Warschau (Polen) PLN 38.480 direkt 100 7.131
68 adidas Finance Poland S.A. Warschau (Polen) PLN 89.629 115 100 2.954
69 adidas Romania S.R.L. Bukarest (Rumänien) RON 15.730 18 100 520
70 adidas Baltics SIA Riga (Lettland) EUR 641 18 100 213
71 adidas Slovakia s.r.o. Bratislava (Slovakische Republik) EUR 2.105 direkt 100 391
72 adidas Trgovina d.o.o. Ljubljana (Slovenien) EUR 1.019 direkt 100 799
73 SC "adidas-Ukraine" Kiew (Ukraine) UAH 44.819 direkt 100 27.179
74 adidas LLP Almaty (Republik Kasachstan) KZT 14.332 direkt 100 6.562
75 adidas Serbia d.o.o. Neu-Belgrad (Serbien) RSD 777.834 18 100 403.888
76 adidas Croatia d.o.o. Zagreb (Kroatien) HRK 18.925 18 100 2.153
77 adidas Hellas A.E. Thessaloniki (Griechenland) EUR 895 direkt 100 -10.248
78 adidas (Cyprus) Limited Nikosia (Zypern) EUR 1.762 direkt 100 522
79 adidas Spor Malzemeleri Satis ve Pazarlama A.S. Istanbul (Türkei) TRY 186.928 18 100 60.842
80 a-RET Tekstil ve Deri Ürünleri Ticaret A.S. Istanbul (Türkei) TRY 974 19 100 -524
81 adidas Emerging Market L.L.C. Dubai (Vereinigte Arabische Emirate) USD 41.136 indirekt 51 9.381
17 49
82 adidas Emerging Markets FZE Dubai (Vereinigte Arabische Emirate) USD 40.498 18 100 27.984
83 adidas Levant Limited Dubai (Vereinigte Arabische Emirate) JOD 2.540 82 55 1.446
84 adidas Levant Limited - Jordan Amman (Jordanien) JOD 1.704 83 100 1.617
85 adidas Imports & Exports Ltd. Kairo (Ägypten) EGP -1.210 86 100 -4.610
86 adidas Sporting Goods Ltd. Kairo (Ägypten) EGP 38.511 18 90 13.636
19 10
87 adidas Egypt Ltd. 5) Kairo (Ägypten) USD -1.831 direkt 100 -
88 adidas Israel Ltd. Holon (Israel) ILS 8.278 direkt 100 330
89 Life Sport Ltd. Holon (Israel) ILS 32.899 18 51 15.001
90 adidas (South Africa) (Pty) Ltd. Kapstadt (Südafrika) ZAR 103.886 direkt 100 17.484
40

Aufstellung des Anteilsbesitzes der adidas AG, Herzogenaurach
zum 31. Dezember 2011
Firma und Sitz der Gesellschaft Währung
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
in %
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
Nordamerika
91 adidas North America, Inc. Portland, Oregon (USA) USD 4.510.969 18 100 71.667
92 adidas America, Inc. Portland, Oregon (USA) USD 68.588 91 100 28.822
93 adidas International, Inc. Portland, Oregon (USA) USD 50.179 91 100 3.101
94 adidas Team, Inc. Portland, Oregon (USA) USD -155 91 100 -
95 Taylor Made Golf Co. ,Inc. 11) Carlsbad, Kalifornien (USA) USD 73.415 91 100 23.815
96 Ashworth, LLC. 11) Carlsbad, Kalifornien (USA) USD - 95 100 -
97 The Reebok Worldwide Trading Company, LLC Wilmington, Delaware (USA) USD 12.858 115 100 577
98 Reebok-CCM Hockey, Inc. 8) Wilmington, Delaware (USA) USD 156.197 115 100 -452
99 Sports Holdings Corp. Wilmington, Delaware (USA) USD -18.339 98 100 -
100 RFC, Inc. Wilmington, Delaware (USA) USD -1 115 100 -
101 Reebok Securities Holdings LLC 2) Wilmington, Delaware (USA) USD - 115 100 -
102 The Rockport Company, LLC Wilmington, Delaware (USA) USD 25.646 115 100 -1.114
103 Textronics, Inc. Wilmington, Delaware (USA) USD 13.378 93 100 614
104 Ashworth Acquisition Corp. 11) Wilmington, Delaware (USA) USD - 96 100 -
105 Ashworth Store I, Inc. 11) Wilmington, Delaware (USA) USD - 96 100 -
106 Ashworth Store II, Inc. 11) Wilmington, Delaware (USA) USD - 96 100 -
107 Ashworth EDC, LLC 11) Wilmington, Delaware (USA) USD - 96 100 -
108 Sunice Holdings, Inc. 11) Wilmington, Delaware (USA) USD - 96 100 -
109 Putter, LLC 5) 11) Montgomery, Alabama (USA) USD - 104 100 -
110 Bunker Shot, LLC 5) 11) Montgomery, Alabama (USA) USD - 109 100 -
111 Tee Off, LLC 5) 11) Montgomery, Alabama (USA) USD - 109 100 -
112 SLM Trademark Acquisition Corp. 5) 8) Dover, Delaware (USA) USD - 98 100 -
113 Onfield Apparel Group, LLC 5) 7) Dover, Delaware (USA) USD - 115 99 -
114 1
114 Reebok Onfield, LLC 5) 7) Dover, Delaware (USA) USD - 115 100 -
115 Reebok International Ltd. 2) Canton, Massachusetts (USA) USD -994.787 91 100 197.840
116 Reebok CHC, Inc. 2) 5) Stoughton, Massachusetts (USA) USD - 115 100 -
117 Sports Licensed Division of the adidas Group, LLC Boston, Massachusetts (USA) USD 114.976 115 99 5.277
101 1
118 RBK Thailand, Inc. Boston, Massachusetts (USA) USD 369 115 100 -
119 Reebok-CCM Hockey U.S., Inc. Montpelier, Vermont (USA) USD 8.565 98 64 -1.837
99 36
120 Stone Age Equipment, Inc. Redlands, California (USA) USD 4.756 92 100 -274
121 adidas Canada Ltd. Concord, Ontario (Kanada) CAD 115.233 direkt 100 18.957
122 R.C. Investments Ltd. Montreal (Kanada) CAD 2.243 115 100 24
123 CCM Holdings (1983) Inc. Montreal (Kanada) CAD 6.317 125 100 -
124 Sport Maska Inc. New Brunswick (Kanada) CAD 39.907 98 100 -6.599
125 SLM Trademark Acquisition Canada Corporation 5) 8) New Brunswick (Kanada) CAD - 112 100 -
41

Aufstellung des Anteilsbesitzes der adidas AG, Herzogenaurach
zum 31. Dezember 2011
Firma und Sitz der Gesellschaft Währung
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
in %
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
Asien
126 adidas Sourcing Limited Hong Kong (China) USD 295.642 19 100 237.195
127 adidas Services Limited Hong Kong (China) USD 7.050 18 100 1.434
128 adidas Hong Kong Ltd. Hong Kong (China) HKD 162.528 direkt 100 82.240
129 Smedley Industries (Hong Kong) Limited 5) 8) Hong Kong (China) HKD - 98 100 -
130 Reebok Trading (Far East) Limited Hong Kong (China) USD 33.659 115 100 90
131 Reebok (China) Services Limited 5) Hong Kong (China) USD 7.413 130 100 -3
132 RIL Indonesia Services Limited 5) Hong Kong (China) USD 1.876 130 100 -
133 adidas (Suzhou) Co. Ltd. Suzhou (China) CNY 197.540 4 100 60.241
134 adidas Sports (China) Co. Ltd. Suzhou (China) CNY 4.213.119 4 100 1.417.567
135 adidas (China) Ltd. Shanghai (China) CNY 1.473 18 100 -23.105
136 Zhuhai adidas Technical Services Limited Zhuhai (China) USD 1.874 126 100 274
137 adidas Japan K.K. Tokio (Japan) JPY 5.146.906 33 100 1.135.901
138 Taylor Made Golf Co., Ltd. Tokio (Japan) JPY 6.138.017 33 100 787.107
139 adidas Korea Ltd. Seoul (Korea) KRW 112.920.748 direkt 100 49.030.570
140 Taylor Made Korea Ltd. Seoul (Korea) KRW 25.198.237 direkt 100 2.804.943
141 adidas Korea Technical Services Ltd. Pusan (Korea) KRW 2.826.180 126 100 8.628.935
142 adidas India Private Ltd. 3) Neu-Delhi (Indien) INR 4.095.294 direkt 10,74 144.397
18 89,26
143 adidas India Marketing Pvt. Ltd. 3) Neu-Delhi (Indien) INR - 142 91,4 -
18 8,6
144 adidas Technical Services Pvt. Ltd. Neu-Delhi (Indien) USD 1.111 126 100 228
145 Reebok India Company Neu-Delhi (Indien) INR -835.488 156 93,15 -1.584.844
146 PT adidas Indonesia Jakarta (Indonesien) IDR 33.857.401 18 99 11.611.602
direkt 1
147 adidas (Malaysia) Sdn. Bhd. Kuala Lumpur (Malaysia) MYR 42.690 direkt 60 24.550
18 40
148 adidas Philippines Inc. Manila (Philippinen) PHP 308.093 direkt 100 60.520
149 adidas Singapore Pte. Ltd. Singapur (Singapur) SGD 19.402 direkt 100 4.940
150 adidas Taiwan Limited Taipei (Taiwan) TWD 566.106 18 100 313.772
151 adidas Holding (Thailand) Co., Ltd. Bangkok (Thailand) THB 16.308 indirekt 51 98.932
direkt 49
152 adidas (Thailand) Co., Ltd. Bangkok (Thailand) THB 577.303 direkt 100 62.322
153 adidas Australia Pty. Limited Mulgrave (Australien) AUD 61.949 18 100 11.049
154 adidas New Zealand Limited Auckland (Neuseeland) NZD 7.227 direkt 100 3.508
155 adidas Vietnam Company Limited Ho-Chi-Minh-Stadt (Vietnam) VND -23.700.016 18 100 -905.134
156 Reebok (Mauritius) Company Limited Port Louis (Mauritius) USD 2.194 115 99 -
97 1
42

Aufstellung des Anteilsbesitzes der adidas AG, Herzogenaurach
zum 31. Dezember 2011
Firma und Sitz der Gesellschaft Währung
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
in %
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
Lateinamerika
157 adidas Argentina S.A. Buenos Aires (Argentinien) ARS 225.371 18 95 45.527
4 5
158 Reebok Argentina S.A. Buenos Aires (Argentinien) ARS -20.394 18 94,72 -25.182
19 5,27
159 adidas do Brasil Ltda. 12) São Paulo (Brasilien) BRL 316.266 4 100 94.615
160 ASPA do Brasil Ltda. São Paulo (Brasilien) BRL 3 126 100 11.069
161 adidas Trading Paraná Ltda. 12) Pinhais (Brasilien) BRL - 159 99,99 -
162 Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda. Jundiai (Brasilien) BRL 43.372 18 99,99 3.458
163 adidas Chile Ltda. Santiago de Chile (Chile) CLP 53.528.306 direkt 99 10.557.066
3 1
164 adidas Colombia Ltda. Bogotá (Kolumbien) COP 25.403.870 direkt 100 9.326.160
165 adidas de Mexico, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt (Mexiko) MXN 136.317 direkt 100 6.000
166 adidas Industrial, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt (Mexiko) MXN 149.832 direkt 100 -10.309
167 Reebok de Mexico, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt (Mexiko) MXN -363.934 direkt 100 -29.468
168 adidas Latin America, S.A. Panama-Stadt (Panama) USD -5.225 direkt 100 18.298
169 Concept Sport, S.A. Panama-Stadt (Panama) USD 2.980 18 100 1.674
170 adidas Market LAM, S.A. Panama-Stadt (Panama) USD - 18 100 -
171 3 Stripes S.A. (adidas Uruguay) 5) Montevideo (Uruguay) UYU -436 direkt 100 -
172 adidas Corporation de Venezuela, S.A. 5) Caracas (Venezuela) VEF -17 direkt 100 -
173 adisport Corporation San Juan (Puerto Rico) USD -2.519 18 100 -42
1) Teilkonzern adidas UK
2) Teilkonzern Reebok International Ltd.
3) Teilkonzern Indien
4) Teilkonzern Taylor Made UK
5) Gesellschaft ohne aktive Geschäftstätigkeit
6) Die Zahl bezieht sich auf die Nummerierung der Gesellschaft
7) Teilkonzern Onfield
8) Teilkonzern Reebok-CCM Hockey, Inc.
9) Teilkonzern Reebok International Limited
10) Ergebnisabführungsvertrag
11) Teilkonzern Taylor Made Golf Co., Inc.
12) Teilkonzern adidas Brasilien
43

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung der adidas AG, Herzogenaurach,
und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von
Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften
liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf
der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss
unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den
Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und
durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche
Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in
Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung
der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der
Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung
bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
44

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der adidas AG. Der Lagebericht
steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes
Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen
Entwicklung zutreffend dar.
München, den 15. Februar 2012
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Kozikowski
Wirtschaftsprüfer
Wolper
Wirtschaftsprüfer
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Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden
Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt
und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der
Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so
dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt
wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der
Gesellschaft beschrieben sind.
Herzogenaurach, den 15. Februar 2012
Der Vorstand
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Bericht des Aufsichtsrats
Igor Landau
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir blicken auf ein äußerst erfolgreiches Geschäftsjahr 2011 zurück. Es ist dem Konzern
gelungen, dank starker Marken sowie innovativer Produkte und Marketingkampagnen in
allen Regionen zu wachsen und sein Ergebnis maßgeblich zu steigern. Die vom Vorstand
bereits im Lauf des Geschäftsjahres mehrmals erhöhte Umsatz- und Gewinnprognose
wurde sogar noch übertroffen.
Überwachung und Beratung im Dialog mit dem Vorstand
Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir den Vorstand bei der Leitung des
Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit sorgfältig und kontinuierlich
überwacht. Insbesondere haben wir die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und
Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung geprüft.
Der Vorstand hat uns in den Aufsichtsratssitzungen und zwischen den Sitzungen durch
schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik, alle relevanten Aspekte der
Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, den
Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns
(einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements), die Finanzlage und die
Rentabilität des Konzerns sowie über alle für den Konzern wichtigen Entscheidungen und
Geschäftsvorgänge regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert.
In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren,
wurden wir unmittelbar eingebunden. Zustimmungspflichtigen Geschäften haben wir nach
eingehender Beratung und Prüfung der uns vom Vorstand übergebenen ausführlichen
Unterlagen zugestimmt.
47

Im Berichtsjahr 2011 haben wir fünf Sitzungen abgehalten und einen Beschluss im
schriftlichen Verfahren gefasst. Zusätzlich tagten wir im Februar 2012 zu Themen, die das
Geschäftsjahr 2011 betrafen. Abgesehen von zwei Sitzungen, an denen jeweils ein
Aufsichtsratsmitglied aufgrund anderer, nicht aufschiebbarer dienstlicher Termine nicht
teilnehmen konnte, waren alle Mitglieder des Aufsichtsrats in allen Sitzungen des
Berichtsjahres anwesend. Der externe Abschlussprüfer, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), hat an allen Sitzungen des Aufsichtsrats, soweit
nicht Vorstandsangelegenheiten behandelt wurden, und an allen Sitzungen des
Prüfungsausschusses teilgenommen. Zusätzlich zu den Sitzungen ließen sich der
Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig von dem
Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand über die aktuelle Entwicklung der
Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle schriftlich oder mündlich unterrichten.
Zur Vorbereitung unserer Sitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig ausführliche
Berichte. Wir hatten somit stets die Möglichkeit, uns mit den Berichten und
Beschlussvorlagen in den Ausschüssen und im Plenum kritisch auseinanderzusetzen und
gegebenenfalls Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und
Beratung Beschlüsse zu den Vorstandsvorlagen fassten. Dabei ergaben sich keine Zweifel
an der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung des
Vorstands. Als Schwerpunkt unserer Beratungen und Prüfungen im Aufsichtsratsplenum
sind die folgenden Themenkreise auf-zuführen:
Umsatz‐ und Ergebnisentwicklung
Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und
Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Konzerns sowie die Geschäftsentwicklung
einzelner Märkte, die uns der Vorstand in jeder nach Abschluss des Quartals stattfindenden
Aufsichtsratssitzung detailliert erläuterte und die von uns jeweils anschließend gemeinsam
diskutiert wurden. Den von der KPMG jeweils mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehenen Jahres- und Konzernabschluss 2010 mit den
entsprechenden Lageberichten sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des
Bilanzgewinns erörterten und prüften wir in Anwesenheit unseres Vorstands und des
Abschlussprüfers am 1. März 2011.
48

Zustimmungsbedürftige Geschäfte
Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen bedürfen nach den Geschäftsordnungen des
Aufsichtsrats und des Vorstands unserer vorherigen Zustimmung bzw. aufgrund
gesetzlicher Vorgaben einer Beschlussfassung.
Im Hinblick auf diesen Zustimmungsvorbehalt beschlossen wir nach umfassenden
Präsentationen des Vorstands und ausführlichen Erörterungen in unserer Sitzung am 9.
Februar 2011 bzw. am 2. November 2011 die Budget- und Investitionsplanungen für das
Berichtsjahr bzw. das Geschäftsjahr 2012 unter Berücksichtigung der sich für den Konzern
ergebenden Risiken und Chancen. Außerdem befassten wir uns in unserer Sitzung am 9.
Februar 2011 mit dem geplanten Verkauf von Grundstücken auf der Herzo-Base sowie
einigen in diesem Zusammenhang gegründeten Immobiliengesellschaften und stimmten
diesen Transaktionen zu. Über die der Hauptversammlung zu unterbreitenden
Beschlussvorschläge berieten und beschlossen wir in unserer Sitzung am 1. März 2011.
Darüber hinaus haben wir uns in unserer Sitzung am 11. Mai 2011 mit der möglichen
Teilnahme an einem Bieterverfahren befasst. In der gleichen Sitzung haben wir auch den
Vorschlag des Vorstands, das konzernweit größte Distributionszentrum im
Niedersachsenpark, in der Nähe von Osnabrück, zu errichten, ausführlich mit ihm erörtert
und sodann diesem Projekt mit einer Investitionssumme von insgesamt bis zu 100 Mio. €
zugestimmt. Die Errichtung dieses Distributionszentrums unterstützt die vom Vorstand im
Rahmen des strategischen Geschäftsplans Route 2015 geplanten Wachstumsziele.
In unserer Sitzung am 2. November 2011 diskutierten wir intensiv die Möglichkeit des
Erwerbs von FiveTen, einer führenden Marke im Bereich Outdoor-Action-Sport, und
stimmten diesem aufgrund von detaillierten Unterlagen und Präsentationen zu. Diese
Transaktion unterstreicht das deutliche Engagement des adidas Konzerns im Outdoor-
Bereich.
Vorstandsangelegenheiten
Wesentliches Thema unserer Sitzungen am 9. Februar 2011 und am 1. März 2011 war die
Festlegung der an unseren Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 zu zahlenden variablen
Vergütung. Nach ausführlichen Diskussionen beschlossen wir den vom Präsidialausschuss
erarbeiteten Vorschlag über den den Vorstandsmitgliedern jeweils zu gewährenden
Performance-Bonus 2010. Des Weiteren berieten wir über seinen Vorschlag zu den für die
Gewährung des Performance-Bonus 2011 maßgeblichen Kriterien mit den entsprechenden
49

kurzfristigen Zielen sowie die individuellen Performance-Bonus-Zielbeträge für das
Geschäftsjahr 2011. Wir achteten bei der Beschlussfassung entsprechend den
Empfehlungen des Präsidialausschusses darauf, dass der mit dem Performance-Bonus-
Plan verbundene Vergütungsanreiz nicht den der auf Nachhaltigkeit ausgelegten variablen
Vergütungskomponente, den LTIP 2009/2011, überwiegt.
Nachdem wir in unserer Maisitzung die erneute Bestellung von Herrn Bennett und Herrn
Stalker zu Mitgliedern des Vorstands beschlossen hatten, haben wir in unserer
Novembersitzung Herrn Stalker abermals als Arbeitsdirektor ernannt.
Die Höhe des dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu gewährenden Performance-Bonus 2011
beschlossen wir nach eingehender Diskussion auf Vorschlag des Präsidialausschusses in
unserer Sitzung am 8. Februar 2012 auf Basis der ermittelten individuellen Zielerreichung.
Ferner legten wir nach ausführlicher Erörterung den für die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 zu
gewährenden LTIP-Bonus im Hinblick auf die überragende Zielerreichung durch den
Vorstand fest. Anschließend diskutierten wir den Vorschlag des Präsidialausschusses bzgl.
des Performance-Bonus-Plans 2012 sowie eines neuen, den Dreijahreszeitraum 2012 bis
2014 abdeckenden Vergütungsplans mit langfristiger Anreizwirkung.
Zu den Einzelheiten der Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 wird auf den
Vergütungsbericht verwiesen → siehe Vergütungsbericht, S. 50.
Corporate Governance
Wie bereits in den Vorjahren ist der Bereich Corporate Governance stets ein
Themenschwerpunkt unserer Februarsitzungen. In diesem Zusammenhang haben wir uns
eingehend mit der künftigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats befasst und konkrete
Ziele entsprechend Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex formuliert. Die
bereits bestehende Internationalität unserer Aufsichtsratsmitglieder, die für ein
erfolgreiches, global tätiges Unternehmen unerlässlich ist, soll im bisherigen Umfang
beibehalten werden. Wir beabsichtigen, den Anteil der im Aufsichtsrat vertretenen Frauen
anlässlich der im Jahr 2014 stattfindenden Aufsichtsratswahl von derzeit zwei auf drei
Frauen zu erhöhen.
Die Entsprechenserklärung 2011 haben wir im Februar 2011, die Entsprechenserklärung
2012 im Februar 2012 jeweils nach ausführlicher Beratung durch den auch für Corporate
Governance Themen zuständigen Prüfungsausschuss auf dessen Empfehlung abgegeben.
Die Entsprechenserklärungen wurden den Aktionären auf der Internetseite unter
50

www.adidas-Group.de/corporate_governance dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere
Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen enthält der Corporate
Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung siehe S. 45. In unserer Sitzung
am 11. Mai 2011 befassten wir uns ausgiebig mit wesentlichen, aus Gesetz und
Rechtsprechung resultierenden Neuerungen zum Thema „Rechte und Pflichten von
Aufsichtsratsmitgliedern“. Mit dieser Präsentation, die von einem externen Berater gehalten
wurde, unterstützte uns der Vorstand bei den im Übrigen von uns eigenverantwortlich
wahrgenommenen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.
Es bestehen keine unmittelbaren Beratungs- oder sonstigen Dienstleistungsbeziehungen
zwischen der Gesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied. Im Geschäftsjahr 2011 bestand
jedoch ein nicht exklusiver, projektbezogener Beratervertrag mit einem
Finanzberatungsunternehmen, dem Herr Dr. Jentzsch als Partner angehört. Der
Präsidialausschuss, dem Herr Dr. Jentzsch nicht angehört, hat sich vor Abschluss des
Beratervertrags in seiner Aprilsitzung eingehend mit dem Abschluss befasst und diesem
sodann zugestimmt. Auf diesen Ausschuss hat der Aufsichtsrat die Prüfungs- und
Zustimmungsbefugnis für derartige Fälle delegiert. Den Aufsichtsrat informierte der
Aufsichtsratsvorsitzende über den Abschluss sodann in der Aufsichtsratssitzung im Mai, in
der auch eingehend das Projekt, das Gegenstand des Beratervertrags war, erörtert wurde.
Um jegliche Interessenkonflikte zu vermeiden, nahm Herr Dr. Jentzsch an den Beratungen
und der Beschlussfassung nicht teil.
Im Geschäftsjahr 2011 sind darüber hinaus bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des
Vorstands keine Interessenkonflikte aufgetreten.
Zur Vorbereitung der in diesem Jahr turnusmäßig geplanten Effizienzprüfung haben wir uns
in unserer Sitzung am 2. November 2011 mit der Effizienz unserer Tätigkeit befasst.
Effiziente Arbeit in den Ausschüssen
Zur effizienten Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir neben dem projektbezogenen, im
Jahr 2009 ad hoc gebildeten Ausschuss für Grundstücksprojekte insgesamt fünf ständige
Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet → siehe Aufsichtsrat, S. 38. Ihre Aufgabe ist es nicht
nur, Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorzubereiten, sondern zum Teil auch an
Stelle des Aufsichtsrats Entscheidungen zu treffen.
51

Die Arbeit der Ausschüsse im Berichtsjahr kann wie folgt zusammengefasst werden:
– Das Präsidium, das in besonders eilbedürftigen Fällen Beschlüsse anstelle des
Gesamtaufsichtsrats fassen kann, tagte im Berichtsjahr nicht. Vielmehr konnten alle
Aufsichtsratsbeschlüsse vom Plenum gefasst werden.
– Der Präsidialausschuss, der die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats in
Vorstandsangelegenheiten vorbereitet, hielt im Geschäftsjahr 2011 drei Sitzungen ab,
eine davon in Form einer Telefonkonferenz. Eine weitere Sitzung, die auch die den
Vorstandsmitgliedern für das Berichtsjahr zu gewährende variable Vergütung betraf, fand
im Februar 2012 statt.
In seiner Sitzung am 9. Februar 2011 bzw. am 8. Februar 2012 beriet der Ausschuss die
Beschlussvorschläge für die Festsetzung der jedem Vorstandsmitglied für das
Geschäftsjahr 2010 bzw. für das Berichtsjahr zu zahlenden Performance-Boni auf der
Basis der ermittelten Zielerreichungen. Außerdem befasste er sich in seiner Sitzung am 8.
Februar 2012 mit der Erreichung der dem Vorstand gesetzten Ziele für den Performance
Bonus 2011 und den LTIP-Bonus 2009/2011 und erarbeitete sodann die dem Aufsichtsrat
zu unterbreitenden detaillierten Beschlussvorschläge hinsichtlich der Höhe des
Performance-Bonus 2011 und des LTIP-Bonus 2009/2011. Gegenstand dieser Sitzung war
auch die Beratung des Performance-Bonus-Plans 2012 sowie eines neuen, ab dem
Geschäftsjahr 2012 geltenden, den Dreijahreszeitraum 2012 bis 2014 abdeckenden
Vergütungsplans mit langfristiger Anreizwirkung. Dem Abschluss eines nicht exklusiven,
projektbezogenen Beratervertrags stimmte der Präsidialausschuss im April 2011 zu.
– Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2011 fünf Sitzungen ab sowie eine weitere
Sitzung im März 2012, die Themen des Berichtsjahres betraf. An allen Sitzungen nahmen
der Finanzvorstand und der Abschlussprüfer teil. Schwerpunkte der Tätigkeit des
Ausschusses im Berichtsjahr waren die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses
2010 und der Lageberichte, die ausführliche Erörterung der Prüfungsberichte mit dem
Abschlussprüfer sowie die detaillierte Behandlung des Halbjahresfinanzberichts und der
Quartalsfinanzberichte vor der jeweiligen Veröffentlichung. Des Weiteren holte der
Prüfungsausschuss die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers
ein und befasste sich mit der Empfehlung an den Aufsichtsrat für den Vorschlag zur Wahl
des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011. Er legte gemeinsam mit dem
Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte für die Prüfung des Jahres- und
52

Konzernabschlusses 2011 fest, beschloss die Erteilung des Prüfungsauftrags an den
Abschlussprüfer sowie die Vergütung und überprüfte dessen Unabhängigkeit gemäß den
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ließ sich darlegen,
welche Maßnahmen der Abschlussprüfer zur Gewährleistung der Unabhängigkeit
durchführt und überzeugte sich davon, dass beim Abschlussprüfer keine
Interessenkonflikte vorliegen. Schwerpunkt der Septembersitzung war, wie im Vorjahr,
die Prüfung der Wirksamkeit des konzernweiten Risikomanagement- und internen
Kontrollsystems sowie des internen Revisionssystems und der Compliance-Organisation.
Im Rahmen dieser Prüfung haben sich die Ausschussmitglieder ausführlich über
angewandte Methoden und Systeme sowie deren Effizienz schriftlich und mündlich
unterrichten lassen. In den anschließenden kritischen Diskussionen, unter anderem mit
dem Abschlussprüfer, haben sie sich so von der Wirksamkeit der Systeme überzeugt.
Der Prüfungsausschuss ließ sich regelmäßig über aktuelle Compliance-Fälle informieren.
Im November beschäftigte er sich mit dem Bericht der internen Revision 2011, der keine
wesentlichen Unrechtmäßigkeiten in den Geschäftsabläufen aufdeckte, und nahm sodann
die Planungen der internen Revision für das Geschäftsjahr 2012 zur Kenntnis.
Darüber hinaus beriet der Ausschuss, der nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
auch für Fragen der Corporate Governance zuständig ist, jeweils in seiner Sitzung im
Februar 2011 bzw. im November 2011 über den Inhalt der vom Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2010 bzw. für das Berichtsjahr abzugebenden Entsprechenserklärungen.
– Der nach dem Mitbestimmungsgesetz gebildete Vermittlungsausschuss hatte auch im
Jahr 2011 keinen Anlass tätig zu werden.
– Gleiches gilt für den Nominierungsausschuss.
– Der im Jahr 2009 für Grundstücksprojekte gebildete Ad-hoc-Ausschuss ist ebenfalls
nicht einberufen worden.
Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat – zum Teil auch schriftlich –
zeitnah und regelmäßig über die Ergebnisse der Sitzungen.
Jahres‐ und Konzernabschlussprüfung
Die KPMG hat den vom Vorstand gemäß § 315a HGB nach IFRS aufgestellten
Konzernabschluss 2011 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
53

versehen. Dies gilt auch für den nach den Vorschriften des HGB aufgestellten
Jahresabschluss 2011 der adidas AG und den zusammengefassten Lagebericht. Die
Abschlussunterlagen und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die
Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hat der Vorstand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats
rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden von uns in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 2.
März 2012 und in unserer Bilanzsitzung am 6. März 2012, in der uns der Vorstand die
Abschlüsse umfassend erläuterte, in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend geprüft.
Der Abschlussprüfer berichtete uns in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse
seiner Prüfung mit den vom Prüfungsausschuss für das Berichtsjahr festgelegten
Prüfungsschwerpunkten und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er
hat uns keine wesentlichen Schwachstellen hinsichtlich des Risikofrüherkennungs- und
internen Kontrollsystems mitgeteilt. Wir haben mit dem Vorstand auch den
Gewinnverwendungsvorschlag im Hinblick auf die Dividendenpolitik erörtert und diesem im
Hinblick auf die gute Finanzlage des Unternehmens sowie die Erwartungen unserer
Aktionäre zugestimmt. Nach unseren eigenen Prüfungen des Jahres- und des
Konzernabschlusses sind wir zu dem abschließenden Ergebnis gekommen, dass keine
Einwendungen zu erheben sind. Wir haben daher in Übereinstimmung mit der Empfehlung
des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer
zugestimmt und die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse in unserer Bilanzsitzung
gebilligt. Der Jahresabschluss der adidas AG ist damit festgestellt.
Dank
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Unternehmensleitungen der
Konzerngesellschaften, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für
ihren hohen persönlichen Einsatz, ihre Leistungen und das fortwährende Engagement, die
für die Erreichung der ausgezeichneten Ergebnisse maßgeblich waren.
Für den Aufsichtsrat
Igor Landau
Vorsitzender des Aufsichtsrats
März 2012
54

adidas AG
Adi-Dassler-Str. 1
91074 Herzogenaurach
Deutschland
www.adidas-Group.com