PROTOKOLL der 101. ordentlichen Generalversammlung der ...

PROTOKOLL
der 101. ordentlichen Generalversammlung der
Holcim Ltd
vom 17. April 2013, 15.30 Uhr
im Flieger Flab Museum an der Überlandstrasse 255 in Dübendorf
Anwesende Verwaltungsräte
Dr. Rolf Soiron
Dr. Beat Hess
Dr. Erich Hunziker
Markus Akermann
Christine Binswanger
Peter Küpfer
Adrian Loader
Dr. h.c. Thomas Schmidheiny
Prof. Dr. Wolfgang Reitzle
Dr. Dieter Spälti
Bernard Fontana
Abwesende Verwaltungsräte
Dr. Alexander Gut
Dr. Andreas von Planta
Weiter Anwesende
Dr. Thomas Ris
Markus Müller
Matthias Maurer
Sebastian Bättig
Reto Gächter
Lucia Hochstrasser
Daniela Kleinert
Thomas Rüeger
Barbara Rüegg
Bernhard Stoffel
Willy Hofstetter
Elisa Alfieri
Dr. Peter Doerr
Präsident und Vorsitz
Vizepräsident
Vizepräsident
Mitglied des Verwaltungsrates
Mitglied des Verwaltungsrates
Mitglied des Verwaltungsrates
Mitglied des Verwaltungsrates
Mitglied des Verwaltungsrates
Mitglied des Verwaltungsrates
Mitglied des Verwaltungsrates
CEO
Mitglied des Verwaltungsrates
Mitglied des Verwaltungsrates
unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Notar Zürich-Altstadt
Stimmenzähler (Obmann)
Stimmenzähler (Vize-Obmann)
Stimmenzähler
Stimmenzählerin
Stimmenzählerin
Stimmenzähler
Stimmenzählerin
Stimmenzähler
Vertreter der Revisionsstelle
Vertreterin der Revisionsstelle
Protokollführer

2
Präsenz
Die Aktien werden wie folgt vertreten:
103‘140‘272 durch anwesende Aktionäre
0 durch Depotvertreter
11‘119‘343 durch Organvertreter
86‘091‘105 durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter
Insgesamt sind 200 350 720 Namenaktien vertreten. Dies entspricht 61,25% der
ausgegebenen Aktien. Das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen beträgt
100‘175‘361 Stimmen. Das absolutes Mehr der vertretenen Aktiennennwerte beträgt CHF
200‘350‘722.
Es sind 1‘251 Aktionärinnen und Aktionäre anwesend.
Konstituierung
Herr Dr. Rolf Soiron, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt den Vorsitz und eröffnet
die Versammlung. Er weist ausdrücklich darauf hin, dass die ganze Generalversammlung
bild- und tontechnisch aufgenommen wird und erklärt die Sicherheitsbestimmungen.
Herr Dr. Peter Doerr wird als Protokollführer bezeichnet.
Die Generalversammlung wählt die Damen und Herren Matthias Maurer (Obmann),
Sebastian Bättig (Vize-Obmann), Reto Gächter, Lucia Hochstrasser, Daniela Kleinert,
Thomas Rüeger, Barbara Rüegg und Bernhard Stoffel als Stimmenzählerinnen und
Stimmenzähler.
Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung gesetzes- und
statutenkonform, unter Bekanntgabe der Traktandenliste und der Anträge des
Verwaltungsrates, einberufen worden ist.
Die durch Gesetz und Statuten vorgeschriebene Aktenauflage ist erfolgt.
Der Vorsitzende nimmt in seiner Präsidialadresse Bezug auf die Funktion der
Generalversammlung, die Rolle des Verwaltungsrates, auf die Aktivitäten und Resultate im
vergangenen Jubiläumsjahr 2012, auf die wirtschaftliche Entwicklung in der Schweiz und in
anderen Märkten in denen Holcim tätig ist sowie auf den damit verbundenen Anpassungsund
Erneuerungsbedarf.

3
Herr Bernhard Fontana gibt als CEO einen Überblick über die operative Entwicklung des
Konzerns in den verschiedenen Regionen, einschliesslich der Holcim Leadership Journey.
Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zu äussern.
Herr Rudolf Meyer, Zürich, Präsident von Actares, nimmt Bezug auf bereits an der letzten
Generalversammlung gestellte Fragen zu Guatemala und Indien sowie auf die Holcim
Leadership Journey. Herr Meyer bedankt sich für das ausführliche und offene Gespräch mit
den Holcim Verantwortlichen im Jahr 2012, das gezeigt habe, dass Holcim alles
unternehme, um die anstehenden Probleme zu lösen. Herr Meyer erklärt, dass hingegen
eine kürzlich erfolgte Anfrage von Actares durch Holcim nicht vollständig beantwortet
worden sei und äussert Zweifel an der Ernsthaftigkeit der Bemühungen von Holcim zur
Lösung der anstehenden Probleme. Herr Meyer verlangt weiter Auskunft über die
Auswirkungen der Holcim Leadership Journey auf den Personalbestand von Holcim. Der
Vorsitzende und der CEO nehmen Stellung und machen erläuternde Ausführungen zum
Stand der Untersuchungen der Unfälle und zu den Zielsetzungen von Holcim in Indien,
sowie – unter Angabe von Beispielen - zu zahlenmässigen, personellen Auswirkungen der
Holcim Leadership Journey und zu den durch Holcim zu beachtenden Prozessen. Der
Vorsitzende und der CEO begrüssen den entstandenen Dialog und bieten an, diesen
fortzusetzen. Der Vorsitzende macht ergänzende Ausführungen zur Bedeutung der
Arbeitssicherheit bei Holcim und zu den Auswirkungen der auch vor diesem Hintergrund,
gerade in Indien, notwendigen weiteren, schrittweisen Anpassung der Zahl von
Arbeitsplätzen.
Herr Uwe Barkmann, Hohenlockstedt, Deutschland, Sekretär des Europäischen Forums,
nimmt Stellung zur Fixkosten-Komponente der Holcim Leadership Journey und äussert die
Vermutung, dass deren Konsequenzen mehrheitlich durch die Arbeitnehmerschaft zu tragen
sein werden. Herr Barkmann bemerkt, dass gemäss seiner Beobachtung, die Substanz von
Holcim-Unternehmensteilen ebenso wie die Bindung der Arbeitnehmer zur Firma unter den
Sparmassnahmen leide. Aufgrund von bereits sechs Todesfällen in Holcim-Werken in Indien
dieses Jahr, äussert Herr Barkmann die Vermutung, dass die seiner Meinung nach inhaltlich
zwar richtigen Regeln zur Arbeitssicherheit, in der Praxis nicht in allen Ländern gleich
angewandt werden. Der Vorsitzende dankt Herrn Barkmann, stellt aber richtig, dass der
Grossteil der Ergebnisverbesserungen der Holcim Leadership Journey nicht in erster Linie
durch Reduktion der Fixkosten erfolgen solle, was jedoch durch Holcim besser kommuniziert
werden müsse. Der Vorsitzende erklärt, dass unterschiedliche Interpretationen von Regeln
für Holcim als weltweit tätiges Unternehmen eine Herausforderung sei und dass das
Unternehmen bei der weltweiten, einheitlichen Durchsetzung der Regeln auch auf die
Unterstützung der Arbeitnehmervertretungen angewiesen sei.

4
Herr Jürg Eberhardt, Hinwil, ergreift das Wort und macht Ausführungen zu der vor der GV
durchgeführten Demonstration, zu Berichten in der Handelszeitung zum Thema Compliance
sowie zu einer Firmenübernahme in Spanien im Jahr 2008. Der Vorsitzende weist darauf
hin, dass die überaus starke Marktschrumpfung in den letzten Jahren nicht in diesem Mass
voraussehbar gewesen sei. Der Vorsitzende bemerkt, dass die Kraft einer Unternehmung,
Kurskorrekturen ernsthaft anzugehen, entscheidend sei und verleiht seiner Hoffnung
Ausdruck, dass Herr Eberhardt dies anlässlich der Generalversammlung 2014 bestätigen
könne. Weiter macht der Vorsitzende Ausführungen zur Haltung und Entschiedenheit von
Holcim in Compliance-Fragen. Der Vorsitzende macht weiter Ausführungen zur Funktion
einer Generalversammlung, die im Interesse der Aktionäre zu beachten sei. Gespräche mit
Demonstranten und anderen interessierten Organisatoren zu offenen Fragen und
Problemen würden durch Holcim, wenn immer notwendig, geführt, aber ausserhalb der
Generalversammlung.
Frau Katty Noël, Sirault, Belgien, Mitglied des Europäischen Forums und Delegierte für
Belgien, macht Ausführungen zur Notwendigkeit für Holcim, sich an die verändernden
ökonomischen Gegebenheiten anzupassen, kritisiert aber die Auswirkungen der Holcim
Leadership Journey auf die Zahl der Arbeitsplätze und die Arbeitsbedingungen. Frau Noël
erklärt, kurzfristige Schritte zulasten der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter seien nicht das
richtige Mittel zur Lösung der anstehenden Probleme und Holcim befinde sich in dieser
Frage nicht auf dem richtigen Weg. Frau Noël fordert paritätische Konsultationen mit dem
europäischen Forum zu den einzelnen bisherigen und zukünftig zu unternehmenden
Schritten und zu deren Auswirkungen auf die Arbeitnehmer. Der CEO dankt Frau Noël für
ihre Stellungnahme und erklärt, dass die getroffenen und geplanten Massnahmen die
richtige Reaktion auf die Veränderungen in den Märkten, langfristig ausgerichtet und von
Dauer seien, wie er dies auch bereits im Rahmen des europäischen Forums ausgeführt
habe. Er bedankt sich an dieser Stelle nochmals für die Einladung zum europäischen Forum
und hofft den sozialen Dialog fortsetzen und noch intensivieren zu können. Er weist aber
darauf hin, dass dieser Dialog nicht Gegenstand einer Generalversammlung sei. Der CEO
zeigt sich überzeugt, dass der Dialog und die getroffenen Schritte die erwarteten Resultate
zeigen werden.
Frau Petra Kalman, Budapest, Ungarn, Vertreterin von Magyar Cement, Ungarn, äussert
sich zum seit vielen Jahren andauernden Rechtsstreit über ein Werk in Ungarn, erläutert
Grundsätze des Römischen Rechts und der 10 Gebote der Bibel und erhebt eine Reihe von
Vorwürfen gegenüber Holcim. Der Vorsitzende weist die Vorwürfe von Frau Kalman
entschieden zurück. Der Vize-Präsident Herr Dr. Beat Hess erläutert, dass diverse Versuche
einer gütlichen Einigung unternommen worden seien, und dass die bisherigen durch Holcim
gemachten Vorschläge für eine gütliche Einigung letztlich jeweils durch Herrn Kalman
abgelehnt wurden. Er bietet ausdrücklich an, das Gespräch über mögliche Lösungen des
Konflikts wieder aufzunehmen.

5
Es erfolgen keine weiteren Wortmeldungen.
Traktanden
Traktandum 1
Jahresbericht, Konzern- und Holdingrechnung der Holcim Ltd (inklusive
Entschädigungsbericht); Berichte der Revisionsstelle
Traktandum 1.1
Genehmigung des Jahresberichtes, der Konzern- und der Holdingrechnung der
Holcim Ltd
Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Geschäftsbericht 2012 20 Tage vor der
Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft aufgelegt und den Aktionären auf Verlangen
zugestellt wurde. Die Aktionäre wurden hierüber schriftlich unterrichtet. Ab dem 27. Februar
2013 konnte der Bericht auf der Holcim Website abgerufen werden. Es wurden durch
Aktionäre keine Anträge für die heutige Generalversammlung gestellt.
Die Konzern- und Holdingrechnung wurde von der Revisionsstelle, Ernst & Young AG,
geprüft. Deren Berichte finden sich auf den Seiten 201 und 217 des Jahresberichts. Auf
Anfrage haben die Vertreter der Revisionsstelle vor Beginn der Versammlung erklärt, dass
sie keine Ergänzungen anzubringen haben.
Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu
äussern.
Es erfolgen keine Wortmeldungen.
Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung.
Der Jahresbericht, die Konzern- und Holdingrechnung der Holcim Ltd werden mit
199‘683‘605 Ja-Stimmen (99.81%) gegen
68‘031 Nein-Stimmen (0.03%) und
320‘274 Stimmenthaltungen (0.16%)
genehmigt.

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Traktandum 1.2
Konsultativabstimmung über den Entschädigungsbericht
Der Vorsitzende erwähnt, dass der Entschädigungsbericht auf den Seiten 106 bis 116 und
im Finanzteil des Geschäftsberichts zu finden sei. Er erläutert die Entschädigungspolitik von
Holcim und deren Zielsetzungen und erklärt, dass die schweizerische Stiftung Ethos und die
amerikanische ISS alle Anträge des Verwaltungsrates unterstützen. Der Vorsitzende weist
darauf hin, dass ein Grossaktionär hingegen seine Ablehnung des Entschädigungsberichts
und einiger anderen Traktanden signalisiert habe.
Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu
äussern.
Es erfolgen keine Wortmeldungen.
Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Konsultativabstimmung.
Der Entschädigungsbericht 2012 wird in der Konsultativabstimmung mit
155‘829‘833 Ja-Stimmen (77.89%) gegen
43‘323‘891 Nein-Stimmen (21.65%) und
915‘881 Stimmenthaltungen (0.46%)
genehmigt.
Traktandum 2
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Der Vorsitzende stellt fest, dass für dieses Traktandum die Mitglieder des Verwaltungsrates
sowie die übrigen Personen, welche an der Geschäftsführung teilgenommen haben, nicht
stimmberechtigt sind, dass die Anzahl der vertretenen Aktien und damit das absolute Mehr
in entsprechendem Umfang reduziert werden und gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich
zum vorliegenden Traktandum zu äussern.
Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur
Abstimmung.

Es wird den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der Holcim Ltd für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 mit
7
131‘051‘133 Ja-Stimmen (97.82%) gegen
816‘384 Nein-Stimmen (0.61%) und
2‘103‘265 Stimmenthaltungen (1.57%)
die Entlastung gewährt.
Traktandum 3
Verwendung des Bilanzgewinnes; Festsetzung der Ausschüttung aus
Kapitaleinlagenreserven aus
Traktandum 3.1
Verwendung des Bilanzgewinnes
Der Vorsitzende macht einleitende Ausführungen zur Bestimmung der Höhe der
Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven und zur Verwendung des Bilanzgewinnes und
beantragt der Versammlung die Verwendung des Bilanzgewinns vor Veränderung freier
Reserven von CHF 1‘363‘500‘000.- wie folgt: Die vorgeschlagene Zuweisung an freie
Reserven beträgt CHF 800’000’000.- und der Gewinnvortrag auf neue Rechnung CHF
563‘500‘000.-.
Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu
äussern.
Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur
Abstimmung.
Der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes wird von der
Generalversammlung mit
164‘343‘708 Ja-Stimmen (82.15%) gegen
35‘499‘715 Nein-Stimmen (17.74%) und
223‘152 Stimmenthaltungen (0.11%)
genehmigt.

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Traktandum 3.2
Festsetzung der Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven
Der Vorsitzende erläutert die beantragte Zuweisung aus Kapitaleinlagereserven in freie
Reserven und die Ausschüttung von CHF 1.15 je Namenaktie im Nennwert von CHF 2.00
auf das ausschüttungsberechtigte Namenaktienkapital von CHF 654'172'752.- im Betrag
von maximal CHF 376’000’000.-. Dieser Betrag reduziert sich um den Ausschüttungsanteil
des Eigenbestandes der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften am Stichtag. Per 12.
April 2013 betrug der Eigenbestand 1‘584‘870 Aktien. Die Ausschüttung erfolgt
voraussichtlich am 24. April 2013.
Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu
äussern.
Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur
Abstimmung.
Der Antrag des Verwaltungsrates über die Festsetzung der Ausschüttung aus
Kapitaleinlagereserven wird von der Generalversammlung mit
164‘374‘352 Ja-Stimmen (82.16%) gegen
35‘456‘048 Nein-Stimmen (17.72%) und
236‘385 Stimmenthaltungen (0.12%)
genehmigt.
Traktandum 4
Wahlen
Bevor zu den Wahlen geschritten wird, verabschiedet der Vorsitzende Frau Christine
Binswanger, die auf das Datum der Generalversammlung ihren Rücktritt aus dem
Verwaltungsrat erklärt hatte sowie die Herren Peter Küpfer und Markus Akermann, die sich
nicht zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat gestellt haben. Der Vorsitzende dankt den
verabschiedeten Verwaltungsratsmitgliedern im Namen von Holcim für die geleisteten
äusserst wertvollen Dienste und würdigt ihre grossen persönlichen und fachlichen
Qualitäten.

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Traktandum 4.1
Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates
4.1.1 Wiederwahl von Herrn Dr. Beat Hess
Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Dr. Beat Hess für eine
weitere Amtsdauer von drei Jahren wiederzuwählen.
Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu
äussern.
Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur
Abstimmung.
Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. Beat Hess mit
163‘653‘844 Ja-Stimmen (81.8%) gegen
36‘108‘254 Nein-Stimmen (18.05%) und
306‘627 Stimmenthaltungen (0.15%)
für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat.
4.1.2 Wiederwahl von Herrn Dr. Rolf Soiron
Der Vize-Präsident Herr Dr. Erich Hunziker, beantragt im Namen des Verwaltungsrates,
Herrn Dr. Rolf Soiron für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen.
Der Vize-Präsident gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum
zu äussern.
Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vize-Präsident bringt das Traktandum zur
Abstimmung.
Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. Rolf Soiron mit
197‘331‘812 Ja-Stimmen (98.63%) gegen
1‘573‘999 Nein-Stimmen (0.79%) und
1‘163‘311 Stimmenthaltungen (0.58%)
für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr in den Verwaltungsrat.

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Traktandum 4.2
Neuwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates
4.2.1 Wahl von Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen
Der Vorsitzende stellt Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen vor und beantragt im Namen
des Verwaltungsrates, Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen für eine Amtsdauer von drei
Jahren in den Verwaltungsrat zu wählen. Der Vorsitzende fasst den Werdegang von Frau
Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen zusammen und erklärt, weshalb der Verwaltungsrat
Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen zur Wahl vorschlägt.
Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu
äussern.
Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur
Abstimmung.
Die Generalversammlung wählt Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen mit
199‘097‘783 Ja-Stimmen (99.52%) gegen
307‘766 Nein-Stimmen (0.15%) und
664‘665 Stimmenthaltungen (0.33%)
für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat.
4.2.2 Wahl von Frau Anne Wade
Der Vorsitzende stellt Frau Anne Wade vor und beantragt im Namen des Verwaltungsrates,
Frau Anne Wade für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat zu wählen. Der
Vorsitzende fasst den Werdegang von Frau Anne Wade zusammen und erklärt, weshalb der
Verwaltungsrat Frau Anne Wade zur Wahl vorschlägt.
Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu
äussern.
Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur
Abstimmung.

11
Die Generalversammlung wählt Frau Anne Wade mit
198‘939‘765 Ja- Stimmen (99.44%) gegen
456‘307 Nein-Stimmen (0.23%) und
661‘521 Stimmenthaltungen (0.33%)
für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat.
Traktandum 4.3
Wiederwahl der Revisionsstelle
Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, das Mandat der Revisionsstelle
für das Geschäftsjahr 2013 der Ernst & Young AG, Zürich, zu erteilen.
Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu
äussern.
Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur
Abstimmung.
Die Generalversammlung wählt mit
199‘067‘356 Ja-Stimmen (99.51%) gegen
572‘573 Nein-Stimmen (0.29%) und
417‘645 Stimmenthaltungen (0.20%)
die Ernst & Young AG, Zürich für das Geschäftsjahr 2013 als Revisionsstelle.
Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die nächste ordentliche Generalversammlung am 29.
April 2014 stattfinden wird.
Der Vorsitzende schliesst die Versammlung um 17.40 Uhr.

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Zürich, 17. April 2013
Der Präsident des Verwaltungsrates:
Der Protokollführer:
[sign.]
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Dr. Rolf Soiron
Dr. Peter Doerr
Die Stimmenzähler:
[sign.]
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Matthias Maurer
Sebastian Bättig
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Reto Gächter
Lucia Hochstrasser
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Daniela Kleinert
Thomas Rüeger
[sign.]
[sign.]
................................................. ...................................................
Barbara Rüegg
Bernhard Stoffel