Vorlesungsnotizen Handelsrechtliche Verträge

Handelsrechtliche Verträge
Buttliger, Minnier
IV.
Entsprechende Verträge
1. Allen gemeinsame Klauseln
- Präambel: Wer will was? Eventuell Bezug auf Letter of Intent,
- Bezeichnung der Parteien,
- Begriffsbestimmungen,
- Vertragsgegenstand,
- Weisungen (bis / ab Übernahmestichtag),
- Zahlungsmodalitäten,
- Übertrittsklausel,
- Abschlussbestimmungen: Anwendbares Recht, Gerichtsstand, Sprache.
2. Vertrag über Beteiligungskauf (Share deal)
Vgl. Datei: Checkliste „Share Deal“
a. Ein Form
Keine spezielle Form vorausgesetzt. Vorzugsweise Schriftlichkeit.
b. Zusicherungen / „Warranties“
Vgl. Checkliste Punkt 3.: Gewährleistungen / Garantien und Zusicherungen / Ausschlüsse.
- Der Verkäufer hat Garantien abzugeben.
- Der Verkäufer wird möglichst wenige Zusicherungen abgeben.
c. Kaufpreis
Es bestehen immer gewisse Unsicherheiten und Risiken über den Kaufpreis.
Eine Aufspaltung des Kaufpreises in eine feste Komponente und eine erfolgsabhängige Komponente
ist möglich. Dabei muss aber genau definiert werden, wie der Gewinn berechnet werden soll.
3. Vertrag über Vermögensübertragung
Vgl. Datei: Checkliste „Asset Deal“
a. Form
Die Vermögensübertragung bedarf der Schriftform (Art. 70 FusG).
Zur Übertragung von Grundstücken genügt eine einzige öffentliche Beurkundung am Sitz des übertragenden
Rechtsträgers, auch wenn es in verschiedenen Kantonen Grundstücke gibt.
b. Zwingender Inhalt
Der zwingende Inhalt ist in Art. 71 Abs. 1 FusG festgelegt:
- Firma, Sitz,
- Inventar. Vgl. Checkliste Punkt 1.
- Gesamter Wert der zu übertragenden Aktiven und Passiven. Es braucht zwingend einen Aktivenüberschuss
(Art. 71 Abs. 2 FusG). Vgl. Checkliste Punkt 1.
- Allfällige Gegenleistung,
- Übergehende Arbeitsverhältnisse.
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