Vorlesungsnotizen Handelsrechtliche Verträge

Handelsrechtliche Verträge
Buttliger, Minnier
§ 5 Verträge im Zusammenhang mit Unternehmens übernahmen und -
zusammenschlüssen
I. Einleitung
1. Gründe für Übernahmen und Zusammenschlüsse
- Betriebswirtschaftliche Gründe (Kosten senken, Erträge steigern). Produktionsunternehmen und
Betriebsunternehmen schliessen sich zusammen, Stillstandskosten können vermieden werden.
Auf vertikaler Ebene geht es vor allem darum, Zwischenkosten auszuschalten.
Auf horizontaler Ebene stehen Rationalisierungsmöglichkeiten im Vordergrund. „economy of
scale“, Umfangsvorteile „economy of scope“.
Ausnutzen von Synergien, z.B. bei Forschung und Entwicklung, im IT-Bereich…
„Spillover-effect“ von identischer Werbung in verschiedenen Ländern, in welchen man präsent
ist.
- Wirtschaftspolitische Gründe: nationale Handelsbarrieren überwinden durch Gründung von
Tochterfirmen in fremden Ländern. Weltweit Standortvorteile ausnützen: Forschung in Ländern
mit hohem Bildungsstand, Produktion in Niedriglohn-Ländern.
- Kartellrechtliche Gründe: Gewisse Abreden sind kartellrechtlich unzulässig. Stehen verschiedene
Unternehmen unter gleicher wirtschaftlicher Leistung, gelten sie nicht als Konkurrenten und unter
ihnen kann kein Wettbewerb bestehen. Folglich sind auch keine kartellrechtlich relevanten
Abreden möglich.
- Steuerrechtliche Gründe: Man schliesst mit Steuerbehörden Steuerabkommen ab.
- Spekulationsgründe: Ein Unternehmen kaufen, um es möglichst lukrativ weiter zu verkaufen.
- Konkurrenten ausschalten: Konkurrenz schlucken und dann verschwinden lassen.
- Prestigeüberlegungen: Häufig übernehmen Grossunternehmen kleine Unternehmen mit prestigeträchtiger
Marke. Es kann auch um das Prestige des CEO gehen, der sich mit Unternehmensübernahmen
brüsten will.
2. Beteiligte Parteien und ihre Aufgaben
a. Eigentliche Zusammenschlussparteien
Die erwerbende und übertragende Unternehmung.
b. Revisionsgesellschaft(en)
Bei Unternehmen die eine gewisse Grösse haben und der Buchführungspflicht unterstehen. Der Kaufpreis
muss sich irgendwie auf die Bilanz und die Erfolgsrechnung abstützen, diese werden durch eine
Revisionsstelle gemacht. Nach Unterzeichnung des Kaufvertrages werden sie audit vorgelegt.
c. Vermittler
Institutionen oder Personen die den Markt beobachten und Unternehmen auf günstige Zusammenschlussmöglichkeiten
aufmerksam machen (investment advisor).
Betreuung von Zusammenschlüssen (fairness-opinions). Schauen, dass weder die Aktionäre der einen
noch der anderen Gesellschaft zu kurz kommen.
Professionelle Mäkler unterstehen den Obligationenrecht Art. 412ff.
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