DFH Immobilienfonds 98 Vodafone Campus Düsseldorf

Rechtliche Grundlagen
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– die Abwicklung des Übertragungsgeschäfts,
– das Inkasso der Verwaltungsaufwandsgebühr
für den geschäftsführenden
Kommanditisten sowie
– das Inkasso eventueller Handelsregistergebühren
und deren Weiterleitung an
die Beteiligungsgesellschaft.
Der Geschäftsbesorger ist betreffend
der ihm übertragenen Aufgaben von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er
ist bei der Erfüllung seiner Aufgaben an die
Weisungen des geschäftsführenden Kommanditisten
und ergänzend an die gesetzlichen
Bestimmungen über das Auftragsverhältnis
gebunden. Er ist berechtigt, bei
der Durchführung seiner Aufgaben Leistungen
ganz oder teilweise durch Dritter
erbringen zu lassen. Er ist nicht zur Übernahme
von Aufgaben verpflichtet, die vom
Geltungsbereich des Steuerberatungsund/oder
Rechtsdienstleistungsgesetzes
erfasst sind.
Für seine Leistungen erhält der Geschäftsbesorger
die im Gesellschaftsvertrag der
Beteiligungsgesellschaft für die Bearbeitung
von Übertragungen festgelegten Gebühren,
derzeit 0,35 % des Nominalbetrags der jeweiligen
Beteiligung, mindestens jedoch EUR
150, zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Er darf die Vergütung im Rahmen des Inkassos
direkt vom Übertragenden bzw. den
übernehmenden Erben vereinnahmen; er
erstellt für den geschäftsführenden Kommanditisten
hierüber jeweils eine Rechnung.
Eine Änderung der gesellschaftsvertraglichen
Vergütungsregelung bewirkt eine entsprechende
Anpassung der Vergütung des Geschäftsbesorgers.
Mit der Vergütung sind
alle dem Geschäftsbesorger im Zusammenhang
mit der Bearbeitung von Übertragungen
entstandenen und entstehenden Aufwendungen
abgegolten.
Der Geschäftsbesorgungsvertrag wurde
auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die ordentliche
Kündigungsfrist beträgt sechs
Monate zum Ende eines jeden Jahres; die
Kündigung bedarf der Schriftform. Das Recht
zur außerordentlichen Kündigung bleibt hiervon
unberührt.
Die Haftung des Geschäftsbesorgers ist –
außer in den Fällen von Vorsatz und grober
Fahrlässigkeit – beschränkt auf EUR 50.000.
Der geschäftsführende Kommanditist hat
gegenüber dem Geschäftsbesorger vorsorglich
insoweit auf Schadenersatzansprüche
verzichtet, als diese den Zeitraum vor Vertragsschluss
betreffen und auf einer Haftung
beruhen, die über den Betrag der Haftungsbeschränkung
hinausgehen.
4 Verträge der Objektgesellschaft
4.1 Gesellschaftsvertrag
Nach Vollzug des Anteilskaufvertrages
soll der Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft
wie folgt neu gefasst werden:
Unternehmensgegenstand, Gesellschafter
und Kapital
Die auf unbestimmte Zeit geschlossene
Objektgesellschaft soll die Firma „DFH 98
Objektgesellschaft mbH & Co. KG“ führen.
Gesellschaftszweck sollen der Erwerb, das
Bebauen, das Mieten, das Vermieten, die
Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten, die Veräußerung
von Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung
und der Erwerb, das Mieten, das
Vermieten, das Leasen, das Verleasen, die
Errichtung, die Sanierung und die Verwaltung
von Baulichkeiten sowie unmittelbar
diesem Geschäftszweck dienende und
ihn fördernde Geschäfte sowie verwandte
Geschäfte, sowie das Begründen und
Halten von Beteiligungen zu diesem Zweck,
werden.
Hinsichtlich der Neuordnung der Gesellschaftsverhältnisse
der Objektgesellschaft
wird auf die diesbezüglichen Ausführungen
auf Seite 75 f. verwiesen. Die in das Handelsregister
einzutragende Haftsumme der Kommanditisten
soll dem jeweiligen Kommanditanteil
entsprechen.
Für jeden Kommanditisten soll ein festes
Kapitalkonto I (Verbuchung der Pflichteinlagen),
ein Kapitalkonto II mit Verrechnungskonten
(Verbuchung des laufenden Zahlungsverkehrs
im Zusammenhang mit der
Kommanditbeteiligung, der Gewinne und
der Entnahmen) und Verlustkonten (Verbuchung
der Verlustanteile) als Unterkonten,
und ein Rücklagenkonto (Verbuchung der
Einlagen in die Rücklagen der Objektgesellschaft)
geführt werden. Gewinne sind zunächst
auf den Verlustkonten zum Ausgleich
etwaiger Verlustvorträge zu verwenden.
Nach dem Verlustausgleich verbleibende
Gewinne sind dem Verrechnungskonto
gutzuschreiben; die Auszahlung dieser Guthaben
soll jederzeit möglich sein. Nicht gedeckte
Entnahmen aus dem Verrechnungskonto
sollen der einstimmigen Zustimmung
der Gesellschafterversammlung bedürfen,
auf deren Erteilung kein Anspruch besteht.
Die Entnahme von auf dem Rücklagenkonto
verbuchten Einlagen soll nur möglich sein,
soweit die Liquiditätslage der Objektgesellschaft
dies zulässt und die Geschäftsführung
der Objektgesellschaft der Entnahme
zustimmt. Die Konten werden nicht verzinst.
Für den persönlich haftenden Gesellschafter
neu wird lediglich ein Verrechnungskonto
geführt. Die Auszahlung dort gutgeschriebener
Gewinne soll jederzeit möglich
sein, nicht gedeckte Entnahmen sollen
hingegen ohne Einschränkung nur bis zur
Höhe des Verrechnungskontos zulässig sein.
Das Konto wird nicht verzinst.
Vertretung, Geschäftsführung, Liquidationstätigkeit
Die Vertretung der Objektgesellschaft soll
dem persönlich haftenden Gesellschafter
neu und dem geschäftsführenden Kommanditisten
obliegen. Beide sollen alleinvertretungsberechtigt
sowie vom Verbot des Insichgeschäfts
und dem Wettbewerbsverbot
gemäß §§ 161 Abs. 2, 112 HGB befreit sein.
Der persönlich haftende Gesellschafter
neu soll zusammen mit dem geschäftsführenden
Kommanditist unter Befreiung vom
Verbot des Insichgeschäfts zur Geschäftsführung
berechtigt und verpflichtet sein. Sie
sollen sich hierbei Dritter bedienen dürfen.
Über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
der Objektgesellschaft hinausge-