DFH Immobilienfonds 98 Vodafone Campus Düsseldorf

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Gesellschaftsvertrag
8. Bei Ausscheiden des Fondsschließungsgaranten in den in
§ 7 Ziffer 8 genannten Fällen hat der Fondsschließungsgarant
oder ein eventueller Sonderrechtsnachfolger als Auseinandersetzungsguthaben
Anspruch auf Rückzahlung des Guthabens
auf seinen Kapitalkonten, mindestens aber in Höhe seiner
Pflichteinlagen. Der Zahlungsanspruch ist zum Zeitpunkt des
Ausscheidens fällig.
§ 10 Geschäftsführung/Vertretung
1. Zur Geschäftsführung ist unter Ausschluss des persönlich
haftenden Gesellschafters, soweit dies gesetzlich zulässig ist,
allein der geschäftsführende Kommanditist berechtigt. Er ist
verpflichtet, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft mit der
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Er ist jederzeit
berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB bevollmächtigt, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft
ganz oder teilweise von Dritten, die namens und
für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft handeln, besorgen
zu lassen und die hierfür erforderlichen Vollmachten zu erteilen.
Der geschäftsführende Kommanditist ist vorbehaltlich Ziffer 2
berechtigt, alle Handlungen, die nicht über den gewöhnlichen
Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft hinausgehen,
vorzunehmen.
Dazu gehören insbesondere:
a) die Übernahme und Verwaltung aller Vermögenswerte für
die Beteiligungsgesellschaft, einschließlich der verzinslichen
Anlage der Liquiditätsreserve;
b) die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung
sowie der Erstellung des Jahresabschlusses.
2. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
der Beteiligungsgesellschaft hinausgehen, können
nur mit Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss
vorgenommen werden. Einer Zustimmung bedürfen
insbesondere:
a) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Beteiligungen
an anderen Unternehmen mit Ausnahme des Erwerbs
der in § 2 Ziffer 1 genannten Beteiligung an der Objektgesellschaft;
b) die Veräußerung bzw. die Verwertung und Belastung sonstiger
wesentlicher Vermögenswerte der Beteiligungsgesellschaft,
mit Ausnahme der Umwandlung des in § 2 Ziffer 1 genannten
an die Objektgesellschaft gewährten Darlehens in
Eigenkapital (Kapitalrücklage) der Objektgesellschaft sowie der
Verwertung der Liquiditätsreserve insbesondere zwecks Erwerbs
der in § 2 Ziffer 1 genannten Beteiligung an der Objektgesellschaft;
c) der Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung Dritter an
den Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaft zum Gegenstand
haben;
d) die Aufnahme von Darlehen, soweit diese einen Betrag von
EUR 10.000.000 überschreiten, mit Ausnahme der Aufnahme
von Darlehen in Zusammenhang mit einer Fondschließungsgarantie;
e) die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder sonstigen
Haftungsfreistellungen, der Abschluss von Sicherungsvereinbarungen,
Kurs- und Zinssicherungsvereinbarungen und ähnlicher
Verträge im Zusammenhang mit der Finanzierung der
Beteiligung an der Objektgesellschaft, soweit diese sich nicht
im Rahmen der im Verkaufsprospekt im Investitions- und Finanzierungsplan
dargestellten Gesamtsumme des Fremdkapitals
zuzüglich Zinsen und einmaliger Nebenleistungen halten;
f) die Bestellung von Sicherheiten im Zusammenhang mit der
langfristigen Finanzierung der im Verkaufsprospekt näher beschriebenen
Immobilien, soweit diese über die nach dem von
der Objektgesellschaft abgeschlossenen langfristigen Kreditvertrag
zu bestellenden Sicherheiten hinausgehen;
g) das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten;
h) Überschreitungen des im Verkaufsprospekt dargestellten Investitions-
und Finanzierungsplans um mehr als 5 % des Gesamtinvestitionsvolumens.
Beschlussfassungen gemäß vorstehendem lit. a) bedürfen einer
Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.
3. Ungeachtet Ziffer 2 bedürfen der Abschluss, die Ergänzung
und die Änderung von folgenden Verträgen bzw. die Vornahme
von folgenden Handlungen, nicht eines zustimmenden
Gesellschafterbeschlusses:
a) Darlehensvertrag über die Gewährung eines Darlehens an
die Objektgesellschaft in Höhe von bis zu EUR 100.000.000;
b) Anteilskauf- und Optionsvertrag über den Erwerb von 94,8 %
der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft sowie über
den Erwerb von weiteren 5,1 % der Kommanditanteile an der
Objektgesellschaft;
c) Hinausschieben der Fälligkeit des Kaufpreises für den Erwerb
der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft;
d) Mittelfreigabekontrollvertag betreffend das Kommanditkapital
der Beteiligungsgesellschaft;
e) Geschäftsbesorgungsverträge, insbesondere über die Konzeption
der Beteiligungsgesellschaft, die Vermittlung der
Fremdfinanzierung (End- und Zwischenfinanzierung) der Objektgesellschaft,
die Vermittlung der Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft
an der Objektgesellschaft, die Vermittlung
des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft sowie die laufende
Verwaltung/Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft;
f) Verträge, mittels derer Dritte eine Garantie dafür übernehmen,
dass das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft bis zu
EUR 225.000.000 eingezahlt wird, bzw. der Beteiligungsgesellschaft
anstelle dessen Darlehen in entsprechender Höhe gewähren
(Fondschließungsgarantie);
g) Bestellung von Sicherheiten entsprechend dem von der
Objektgesellschaft abgeschlossenen langfristigen Kreditvertrag,
insbesondere die Abtretung der Rechte und Ansprüche
aus der Fondsschließungsgarantie, die Verpfändung der
Eigenmittelsammel- und Liquiditätsreservekonten sowie die
Abtretung der Rechte und Ansprüche aus dem Anteilskaufvertrag
über den Erwerb von 94,8 % der Kommanditanteile an der
Objektgesellschaft.
4. Nach Erwerb der Beteiligung an der Objektgesellschaft darf
der geschäftsführende Kommanditist die Gesellschafterrechte
der Beteiligungsgesellschaft in der Objektgesellschaft (Stimmrecht
bei Beschlussfassungen der Objektgesellschaft, Abgabe
von Willenserklärungen bei von der Objektgesellschaft abzuschließenden
Verträgen) hinsichtlich der nachfolgend genannten
Handlungen und Rechtsgeschäfte der Objektgesellschaft
nur auf Grundlage eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses
auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft ausüben. Er ist in
diesen Fällen verpflichtet,
– das Stimmrecht der Beteiligungsgesellschaft bei Beschlussfassungen
der Objektgesellschaft gespalten so auszuüben,
dass die Ausübung dem Ergebnis der gesonderten Beschlussfassung
entspricht, möglichst durch Stimmabgabe gemäß dem
Verhältnis der Ja- und Nein-Stimmen bei der gesonderten Beschlussfassung,
soweit nicht zwingende gesetzliche oder vertragliche
Vorschriften eine einheitliche Ausübung des Stimmrechts
gebieten,
– die Gesellschafterrechte der Beteiligungsgesellschaft in der
Objektgesellschaft einheitlich so auszuüben, wie dies dem Ergebnis
der gesonderten Beschlussfassung entspricht, soweit
Gegenstand der Ausübung der Beteiligungsrechte die Abgabe
von Willenserklärungen ist.
Betroffen sind folgende Handlungen und Rechtsgeschäfte der
Objektgesellschaft:
a) Geschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Objektgesellschaft hinausgehen;
b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Beteiligungen an
Unternehmen sowie der Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung
Dritter an den Ergebnissen der Objektgesellschaft
zum Gegenstand haben;
c) Abschluss von Einzelmietverträgen, die sich auf jeweils einzeln
mehr als 10 % der Mietflächen des Grundbesitzes der Objektgesellschaft
beziehen sowie die Änderung, Aufhebung
und Beendigung von Einzelmietverträgen, die sich auf mehr
als 20 % der Mietflächen des Grundbesitzes der Objektgesellschaft
beziehen, es sei denn, die wirtschaftlichen Auswirkungen
pro Jahr sind betragsmäßig geringer als 20 % der vereinbarten
Jahresnettomiete, mit Ausnahme des in Ziffer 5 lit. c)
genannten Mietvertrages;
d) Aufnahme und Gewährung von Darlehen, die Übernahme
vom Bürgschaften, Garantien oder sonstigen Haftungsfreistellungen,
der Abschluss von Sicherungsvereinbarungen, Kursund
Zinssicherungsvereinbarungen und ähnlicher Verträge,
soweit diese sich nicht im Rahmen der im Investitions- und Finanzierungsplan
der Objektgesellschaft dargestellten Gesamtsumme
des Fremdkapitals zuzüglich Zinsen und einmaliger
Nebenleistungen halten, mit Ausnahme der in Ziffer 5 lit. g) bis
lit. j) genannten Darlehen;
e) Eingehen von Wechselverbindlichkeiten;
f) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, Erbbaurechten
und grundstücksgleichen Rechten sowie die mit
der Belastung einhergehenden abstrakten Schuldanerkenntnisse,
mit Ausnahme des Erwerbs bzw. der Nutzung des in Ziffer
5 lit. a) und b) genannten Grundbesitzes und der in Ziffer 5 lit. d)
genannten Belastungen;
g) Wiederherstellung der baulichen Anlagen im Falle ihrer vollständigen
oder teilweisen Zerstörung oder ihres vollständigen
oder teilweisen Untergangs sowie die Freigabe von damit zusammenhängenden
Versicherungsleistungen;