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Gesellschaftsvertrag
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der
Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig ob im
Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden
alle Gesellschafterkonten (§ 3 Ziffer 13) unverändert und
einheitlich fortgeführt. Bei der teilweisen Übertragung eines
Gesellschaftsanteils erfolgt die Fortführung auf getrennten
Gesellschafterkonten in dem der Teilung entsprechenden Verhältnis.
Die Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte
und/oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten
ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil nicht
möglich.
4. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es dem
Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil
ganz oder anteilig auf seine Treugeber zu übertragen sowie
Auszahlungsansprüche, Auseinandersetzungsguthaben und
Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten zustehen,
jeweils anteilig an seine Treugeber abzutreten. Die vorgenannten
Abtretungen und Übertragungen sind ohne Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten möglich, hierdurch
entstehende Aufwendungen und Kosten werden dem Treuhandkommanditisten
abweichend von Ziffer 5 nicht in Rechnung
gestellt.
5. Alle Kosten, die durch den Vorgang der Übertragung, Belastung
oder sonstigen Verfügung über den ganzen Anteil oder
einen Teil eines Anteils entstehen, insbesondere die Kosten
der Handelsregistereintragung, trägt im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft
der übertragende/belastende Gesellschafter.
Darüber hinaus trägt der übertragende/belastende Gesellschafter
die Kosten des dem geschäftsführenden Kommanditisten
oder eines von ihm beauftragten Dritten zusätzlich entstehenden
Verwaltungsaufwandes. Die Gebühr für den zusätzlichen
Verwaltungsaufwand beträgt 0,35 % des Beteiligungsbetrages,
mindestens aber EUR 150, zuzüglich etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer. Der eintretende Gesellschafter
stellt die Beteiligungsgesellschaft und die Gesellschafter von
allen Vermögensnachteilen aufgrund des Gesellschafterwechsels
frei, insbesondere von einer eventuellen Grunderwerbsteuerbelastung,
die durch Veräußerung, sonstige Übertragung,
oder durch Rechtsgeschäft unter Lebenden entsteht.
§ 7 Kündigung/Ausscheiden/Ausschluss eines Gesellschafters
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
mit einer Frist von sechs Monaten, erstmals
jedoch zum Ablauf des 31.12.2024, kündigen, danach mit gleicher
Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die Kündigung
ist an die Beteiligungsgesellschaft zu richten. Maßgeblich
für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Eingangs
des Kündigungsschreibens im Original bei der Beteiligungsgesellschaft.
Eine Zusendung per Fax oder E-Mail
hemmt den Fristablauf nicht. Der kündigende Gesellschafter
scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, für den er fristgerecht
gekündigt hat, aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Der Gesellschaftsanteil
des ausscheidenden Gesellschafters wächst den
übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung
an. Ziffer 6 bleibt unberührt. Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
2. Der Gesellschafter scheidet ohne Weiteres aus der Beteiligungsgesellschaft
aus:
a) durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen
des Gesellschafters oder ein anderes die Vermögensverhältnisse
des Gesellschafters regelndes Verfahren oder mit
der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;
b) mit Zustellung des Beschlusses, durch den dasjenige, was
einem Gesellschafter bei der Auseinandersetzung zusteht, für
einen Gläubiger gepfändet wurde, es sei denn, dass der Pfändungsbeschluss
innerhalb von drei Monaten seit Zustellung
wieder beseitigt wird.
Ansonsten scheidet der Gesellschafter mit Zugang der schriftlichen
Ausschließungserklärung aus der Beteiligungsgesellschaft
aus, insbesondere bei Vorliegen eines wichtigen Grundes für
die Ausschließung des Gesellschafters.
Kann der Zugang der schriftlichen Ausschließungserklärung
auf dem Postwege nicht bewirkt werden, so scheidet der Gesellschafter
mit Absendung der Erklärung (Poststempel) an die
der Beteiligungsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse
aus.
Durch seinen Ausschluss entstehende Aufwendungen und
Kosten der Beteiligungsgesellschaft trägt der Gesellschafter bis
zu einem Höchstbetrag von EUR 1.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Sollte der Gesellschafter seiner Zahlungsverpflichtung
nicht nachkommen, so ist die Beteiligungsgesellschaft
berechtigt, die vorgesehene Abfindungszahlung
mit den ausstehenden Kosten zu verrechnen.
3. Sofern nach Maßgabe von § 9 zu berechnende Abfindungszahlungen
an den das Treuhandverhältnis beendenden Treugeber
geleistet werden, ist der Treuhandkommanditist berechtigt
und bevollmächtigt, seinen treuhänderisch gehaltenen
Kapitalanteil und die Haftsumme durch einseitige Erklärungen
gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter herabzusetzen.
Wird die Beteiligungsgesellschaft mit Wirkung zu dem
Zeitpunkt, zu dem eine Kündigung gemäß Ziffer 1 zulässig
ist, aufgelöst, so nehmen Gesellschafter, die mit Wirkung zu
diesem oder einem späteren Zeitpunkt gekündigt haben, an
der Liquidation teil, als hätten sie nicht gekündigt.
4. Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt, unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten, erstmals
jedoch zum 31.12.2024, danach mit gleicher Frist jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres, durch Kündigung aus der Beteiligungsgesellschaft
auszuscheiden. Dieses Kündigungsrecht
besteht nur, wenn zum Zeitpunkt des Ausscheidens ein neuer
persönlich haftender Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft
eingetreten ist oder ein weiterer persönlich haftender
Gesellschafter bereits in die Beteiligungsgesellschaft aufgenommen
wurde. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und
ist an die Beteiligungsgesellschaft zu richten. Maßgeblich für
die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Eingangs
des Kündigungsschreibens im Original bei der Beteiligungsgesellschaft.
Eine Zusendung per Fax oder E-Mail hemmt den
Fristablauf nicht.
Der persönlich haftende Gesellschafter scheidet darüber hinaus
aus der Beteiligungsgesellschaft aus:
a) mit Eintritt der in § 131 Absatz 3 Nummer 5 und 6 und § 135
HGB bezeichneten Ereignisse;
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen
des persönlich haftenden Gesellschafters oder eines anderen
die Vermögensverhältnisse des persönlich haftenden Gesellschafters
regelndes Verfahren;
c) mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des
Insolvenzverfahrens oder eines anderen die Vermögensverhältnisse
des persönlich haftenden Gesellschafters regelnden
Verfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;
d) wenn ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem Grund
gekündigt wird, mit Wirksamwerden der Kündigungserklärung;
e) wenn die Zwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil
an der Beteiligungsgesellschaft betrieben und die Vollstreckungsmaßnahme
nicht binnen sechs Monaten aufgehoben
wird;
f) wenn er aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen
wird, mit der Mitteilung der Ausschlusserklärung der Beteiligungsgesellschaft.
In allen Fällen, in denen der persönlich haftende Gesellschafter
aus der Beteiligungsgesellschaft auszuscheiden droht, ist der
geschäftsführende Kommanditist berechtigt und verpflichtet
und insoweit auch bevollmächtigt, unverzüglich einen geeigneten
neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft
aufzunehmen, es sei denn, es wurde bereits
ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter aufgenommen.
In allen Fällen des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft
gibt der ausscheidende persönlich haftende Gesellschafter,
dessen Name in der Firma enthalten ist, schon jetzt
seine Einwilligung zur Fortführung der Firma unter Verwendung
seines Namens. Verbleibt im Falle des Ausscheidens des
persönlich haftenden Gesellschafters nur noch ein Kommanditist,
so geht das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft ohne
Liquidation mit Aktiva und Passiva und dem Recht, die Firma
fortzuführen, auf ihn über.
Vorstehendes gilt entsprechend für das Ausscheiden des geschäftsführenden
Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft,
jedoch mit folgender Maßgabe: Scheidet der geschäftsführende
Kommanditist in entsprechender Anwendung von
vorstehender lit. a) bis lit. f) aus der Beteiligungsgesellschaft
aus, ist der persönlich haftende Gesellschafter unverzüglich
verpflichtet, einen geeigneten neuen geschäftsführenden
Kommanditisten in die Beteiligungsgesellschaft aufzunehmen,
es sei denn, es wurde bereits ein weiterer geschäftsführender
Kommanditist aufgenommen.
5. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters oder
der Kündigung der Beteiligungsgesellschaft durch einen Privatgläubiger
eines Gesellschafters wird die Beteiligungsgesellschaft
zwischen den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
6. Der persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhandkommanditist
sind je einzeln bevollmächtigt, im Namen aller
Gesellschafter von dem ausscheidenden Gesellschafter zu verlangen,
dass dieser seine Beteiligung auf einen erwerbsbereiten
Dritten überträgt, der vorrangig vor der Beteiligungsgesellschaft
die Abfindung nach Maßgabe von § 9 an den
ausscheidenden Gesellschafter zu leisten hat, ohne dass hierdurch
die nachrangige Haftung der Gesellschaft für die Abfindung
berührt wird.
7. Der Treuhandkommanditist scheidet aus der Beteiligungsgesellschaft
in entsprechender Anwendung von vorstehender
Ziffer 4. lit. a) bis f) aus, wenn die dort genannten Voraussetzungen
hinsichtlich des Treuhandkommanditisten vorliegen.
Im Fall des Ausscheidens des Treuhandkommanditisten aus
der Beteiligungsgesellschaft gilt mit dem Ausscheiden der Gesellschaftsanteil
als anteilig an die Treugeber im Verhältnis von