DFH Immobilienfonds 98 Vodafone Campus Düsseldorf

Gesellschaftsvertrag
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muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Im Falle der Überzeichnung
kann die Beteiligungssumme auf einen zugeteilten
geringeren Betrag lauten. In begründeten Ausnahmefällen
können vom persönlich haftenden Gesellschafter durch 1.000
ohne Rest teilbare Beteiligungen unter EUR 10.000 akzeptiert
werden. Dabei darf eine Beteiligungssumme von EUR 5.000
allerdings nicht unterschritten werden.
Die Beteiligungssummen der Gesellschafter sind in Höhe der
jeweils gezeichneten Beteiligungssumme zu 100 % zuzüglich
5 % Agio hierauf auf das in der Beitrittserklärung genannte
Bankkonto zu den in der Beitrittserklärung genannten Einzahlungsbedingungen
und -terminen einzuzahlen.
Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die
in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, als Gesellschafter
der Beteiligungsgesellschaft beitreten. Eine Beteiligung
von einzelnen natürlichen Personen, die in Deutschland
nicht unbeschränkt steuerpflichtig sind, juristischen Personen,
Personengesellschaften oder Gemeinschaften (z. B. Ehepaare
oder sonstige Gemeinschaften) ist ausgeschlossen. Im Einzelfall
können der Treuhandkommanditist und der persönlich haftende
Gesellschafter Ausnahmen hiervon zulassen. Ein Rechtsanspruch
hierauf besteht nicht, und insoweit besteht auch
keine Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Selbiges
gilt, falls ein Gesellschafter die Beteiligung für Dritte halten
möchte. Dies setzt darüber hinaus die Offenlegung der Person
des Dritten und damit des Treuhandverhältnisses voraus. Ausgenommen
von den Beschränkungen dieses Absatzes sind
die Deutsche Fonds Holding AG und von ihr benannte Dritte,
die Vodafone D2 GmbH, die Deutsche Bau Holding GmbH, der
Treuhandkommanditist, die Vertriebspartner der Beteiligungsgesellschaft
und der geschäftsführende Kommanditist sowie
der persönlich haftende Gesellschafter im Fall des Ausscheidens
eines Gesellschafters gemäß § 7.
11. Im Wege des Anteilserwerbs nach § 3 Ziffer 8 oder aufgrund
Gesamtrechtsnachfolge neu eintretende Gesellschafter bevollmächtigen
den persönlich haftenden Gesellschafter, gemäß
der dem Verkaufsprospekt beiliegenden vorgedruckten Vollmacht
alle Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen;
Änderungen der vorgedruckten Vollmacht aufgrund besonderer
Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen
bleiben vorbehalten. Diese unwiderrufliche, über den
Tod hinausgehende und von den Beschränkungen des § 181
BGB befreiende Handelsregistervollmacht mit notariell beglaubigter
Unterschrift zur Abgabe und Entgegennahme aller Erklärungen
im Zusammenhang mit allen Anmeldungen zum
Handelsregister, an denen ein Kommanditist mitzuwirken verpflichtet
ist, ist der Beteiligungsgesellschaft auf Kosten des
Kommanditisten und ohne Zusätze und Ergänzungen versehen
im Original zu übergeben. Bei Gesellschaftern, die keine
natürlichen Personen sind, sind weitere Nachweise nach dem
Ermessen des persönlich haftenden Gesellschafters und des
Treuhandkommanditisten vorzulegen.
Die Kosten, Auslagen und Gebühren (einschließlich der Notarund
Gerichtsgebühren) für die Handelsregistereintragung sind
vom einzutragenden Gesellschafter zu übernehmen.
12. Die Gesellschaft kann zusätzliche Leistungen, die sie im
Auftrag eines Gesellschafters erbracht hat und die nicht anderweitig
im Vertrag geregelt sind, diesem gesondert in Rechnung
stellen. Sie wird hierfür Gebühren unter Berücksichtigung
der marktüblichen Sätze und des Aufwandes nach billigem Ermessen
(§ 315 BGB) zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer
berechnen.
13. Die in der Beitrittserklärung genannte gesamte Beteiligungssumme
(Pflichteinlage) bildet den Kapitalanteil eines Gesellschafters
und wird auf einem festen Kapitalkonto (Kapitalkonto I)
geführt. Der Kapitalanteil allein ist maßgebend für die Beteiligung
des Gesellschafters am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft,
am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft
sowie für alle weiteren Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes
geregelt ist. Das Agio wird auf das Kapitalkonto II gebucht.
Für jeden Gesellschafter wird darüber hinaus ein variables
Kapitalkonto (Kapitalkonto III) geführt, auf dem Gewinne,
Verluste, Einlagen und Entnahmen verbucht werden. Die Kapitalkonten
werden nicht verzinst.
§ 4 Rechtsstellung des Treugebers
1. Sofern und soweit der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung
anteilig für Treugeber im eigenen Namen
hält, jedoch treuhänderisch und für Rechnung seiner Treugeber,
ist der Treuhandkommanditist nur im Außenverhältnis, also
insbesondere im Verhältnis der Beteiligungsgesellschaft zu
ihren Gläubigern, Kommanditist und wird im Handelsregister
eingetragen. Er leistet dabei den Weisungen der Treugeber
Folge. Bei Beschlüssen der Beteiligungsgesellschaft im schriftlichen
Verfahren und in einer Gesellschafterversammlung können
die Treugeber selbst abstimmen. Der Treuhandkommanditist
bevollmächtigt insoweit den Treugeber. Im schriftlichen
Beschlussverfahren oder in der Gesellschafterversammlung
enthält sich der Treuhandkommanditist gemäß § 1 Ziffer 2 des
Treuhandvertrages seiner Stimme für den Treugeber bei fehlender
Weisung und sofern dieser nicht selbst abstimmt.
2. Im Innenverhältnis, also im Verhältnis der Treugeber zueinander
und zur Beteiligungsgesellschaft, werden die Treugeber,
für die der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung
treuhänderisch hält, wie Kommanditisten behandelt. Die Regelungen
dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit entsprechend
für die Treugeber, auch wenn die Treugeber nicht
ausdrücklich erwähnt sind. Dies gilt insbesondere für die Geschäftsführung
und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft,
für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und die Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an
einem Auseinandersetzungsguthaben und an einem Liquidationserlös.
3. Im Falle der Kündigung des Treuhandvertrages gemäß § 6
Ziffer 1 Absatz 1 des Treuhandvertrages, um die treugeberische
Beteiligung in eine Direktbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
umzuwandeln, wird der Gesellschaftsanteil mit der
Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister
übertragen.
Wegen der erforderlichen Handelsregistervollmacht wird auf
§ 3 Ziffer 11 verwiesen.
Durch die Beendigung des Treuhandverhältnisses der Beteiligungsgesellschaft
entstehende Kosten, Auslagen und Gebühren
der Handelsregistereintragung (einschließlich Notar- und
Gerichtsgebühren) trägt der kündigende Treugeber. Darüber
hinaus trägt der Treugeber die Kosten des hieraus entstehenden
Verwaltungsaufwandes nach Maßgabe von § 6 Ziffer 1 des
Treuhandvertrages; § 6 Ziffer 5 gilt insoweit nicht.
§ 5 Dauer der Beteiligungsgesellschaft/Geschäftsjahr
1. Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Gründung.
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr
ist ein Rumpfgeschäftsjahr und beginnt mit der Gründung der
Gesellschaft.
§ 6 Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Mit Ausnahme der Übertragung von Teilgesellschaftsanteilen
des Treuhandkommanditisten auf Treugeber sowie der
Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen,
bedarf jede Übertragung, teilweise Übertragung
oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile oder
einzelne Ansprüche aus den Gesellschaftsanteilen zu ihrer
Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten. Die Zustimmung gilt als erteilt, soweit
Gesellschafter ihre Gesellschaftsanteile zur Besicherung
der Finanzierung ihrer Einlagen verpfänden. Die Zustimmung
kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn für den Dritten, an den die
Übertragung beabsichtigt ist, der für die Identifikationsprüfung
nach dem Geldwäschegesetz (GwG) erforderliche Nachweis
(z. B. ein durch ein Kreditinstitut oder einen anderen nach
dem Geldwäschegesetz genannten Dritten bestätigter Identifikationsnachweis)
nicht vorliegt. Eine teilweise Übertragung
ist ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise Übertragung
Gesellschaftsanteile entstehen sollten, die EUR 10.000 unterschreiten
oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar sind.
Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung
von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führt,
insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, ist unzulässig.
Ziffer 4 bleibt unberührt.
Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung
über den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum Beginn des
Kalenderhalbjahres zulässig, welches der Verfügung folgt. Der
geschäftsführende Kommanditist kann Ausnahmen von dieser
Regelung zulassen. Diese Beschränkung der Übertragung oder
sonstigen Verfügung gilt nicht für den Fondsschließungsgaranten
oder für von ihm beauftragte Dritte, für Übertragungen
von Gesellschaftsanteilen des Treuhandkommanditisten an
Treugeber sowie in den Fällen des § 8 Ziffer 2 Satz 1. Der Fondsschließungsgarant
oder ein von ihm benannter Dritter kann
seine Kommanditbeteiligung, die er in Erfüllung der Fondsschließungsgarantie
übernommen hat, vorbehaltlich der Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten, die nur
aus wichtigem Grund verweigert werden darf, ganz oder teilweise
jeweils zum Letzten eines Monats übertragen. Der Übergang
von Gesellschaftsanteilen des Treuhandkommanditisten
an Treugeber ist abhängig von der Eintragung des Treugebers
als Kommanditist in das Handelsregister. Übertragungen gemäß
§ 8 Ziffer 2 Satz 1 sind am Tag nach ihrer Erklärung wirksam.
Der Übertragende bzw. Verfügende trägt alle hierdurch der Beteiligungsgesellschaft
entstehenden Aufwendungen und Kosten
nach Maßgabe von Ziffer 5, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag
nicht etwas anderes geregelt ist. Ferner ist in jedem Fall
der Übertragende bzw. Verfügende verpflichtet, die entsprechenden
Eintragungen in das Handelsregister bzw. Treugeberregister
durch den persönlich haftenden Gesellschafter oder
den Treuhandkommanditisten auf seine Kosten zu veranlassen.
2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung
oder sonstige Verfügung, insbesondere auch jede Belastung,
ist dem geschäftsführenden Kommanditisten zur Erteilung der
schriftlichen Zustimmung in angemessener Frist vorab schriftlich
anzuzeigen.