DFH Immobilienfonds 98 Vodafone Campus Düsseldorf

120
Gesellschaftsvertrag
9. Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag der
DFH 98 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG
§ 1 Firma und Sitz
1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Die Gesellschaft
hat die Firma:
DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
– nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –
2. Sitz der Beteiligungsgesellschaft ist Stuttgart.
§ 2 Gesellschaftszweck
1. Gesellschaftszweck ist die Gewährung eines Darlehens an
die Gesellschaft die developer Objekt Düsseldorf VCD-Realisierungs-GmbH
& Co. KG, Düsseldorf (im Folgenden „Objektgesellschaft“
genannt) sowie die Beteiligung als Kommanditist an
der Objektgesellschaft.
2. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, selbst oder durch
Beauftragung Dritter, alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen
vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig
oder zweckmäßig erscheinen. Die Beteiligungsgesellschaft
ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig
zu werden und Tätigkeiten auszuüben oder Geschäfte zu
betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c
der Gewerbeordnung (GewO) oder nach §§ 1, 32 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) bedürfen.
§ 3 Gesellschafter/Gesellschaftskapital/Beitritt
1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die DFH Verwaltungsgesellschaft
Nr. 98 mbH, Stuttgart (im Folgenden „persönlich
haftender Gesellschafter“ genannt). Der persönlich haftende
Gesellschafter leistet keine Einlage und ist am Vermögen der
Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt. Soweit dem persönlich
haftenden Gesellschafter nach diesem Gesellschaftsvertrag die
Vertretung von Gesellschaftern, Treugebern oder der Beteiligungsgesellschaft
obliegt, ist er von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit.
2. Geschäftsführender Kommanditist ist die DFH Aberia GmbH,
Stuttgart (im Folgenden „geschäftsführender Kommanditist“
genannt), mit einer Pflichteinlage von EUR 9.000. Die Pflichteinlage
ist bereits geleistet. Die Haftsumme beträgt 10 % der
Pflichteinlage. Soweit dem geschäftsführenden Kommanditisten
nach diesem Gesellschaftsvertrag die Vertretung von Gesellschaftern,
Treugebern oder der Beteiligungsgesellschaft
obliegt, ist er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
3. Treuhandkommanditist ist die DFH Treuhandgesellschaft
mbH, Stuttgart (im Folgenden „Treuhandkommanditist” genannt),
mit einer Pflichteinlage von EUR 1.000. Die Pflichteinlage
ist bereits geleistet. Der Treuhandkommanditist hält seinen
Kapitalanteil zunächst aus eigenem Recht. Er nimmt an
Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 5 teil. Wird sein Kapitalanteil
gemäß Ziffer 5 erhöht, hält der Treuhandkommanditist ab
der erstmaligen Erhöhung den zunächst aus eigenem Recht
gehaltenen Kapitalanteil nur noch aus fremdem Recht für
die sich über ihn an der Beteiligungsgesellschaft beteiligenden
Treugeber. Dies ist bei der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer
5 entsprechend zu berücksichtigen. Die in das Handelsregister
einzutragende Haftsumme beträgt in allen Fällen 10 %
der Pflichteinlage.
4. Weiterer Kommanditist mit einer Pflichteinlage von EUR
1.000 ist Herr Andreas Grunert, Dinslaken. Die Pflichteinlage
ist bereits geleistet. Die Haftsumme beträgt 10 % der Pflichteinlage.
5. Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt und
unter Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,
ohne Zustimmung der übrigen Mitgesellschafter, das
Kommanditkapital durch Beteiligung weiterer Kommanditisten
oder durch Beteiligung von Treugebern über den Treuhandkommanditisten
bis zum 30.12.2012 (Ende der Platzierungsphase)
auf insgesamt bis zu EUR 225.000.000 zu erhöhen. Darüber
hinaus ist der persönlich haftende Gesellschafter ohne Zustimmung
der übrigen Mitgesellschafter berechtigt, das Kommanditkapital
um sich ergebende Überzeichnungen bis zu 5 % über
den Betrag von EUR 225.000.000 hinaus zu erhöhen, die Gesellschaft
vor dem 30.12.2012 zu schließen und die Platzierungsphase
um ein Jahr bis zum 30.12.2013 zu verlängern.
Erfolgt eine Kapitalerhöhung nach dem 30.12.2012 bzw. wird
die Platzierungsphase bis zum 30.12.2013 verlängert, darf der
persönlich haftende Gesellschafter - unbeschadet der Wirksamkeit
der Kapitalerhöhung - an ihr nur mitwirken, wenn für
den Betrag, um den das Kommanditkapital erhöht wird (Erhöhungsbetrag),
eine hinreichende Sicherheit in angemessener
Frist gestellt wird. Hinreichend sind unbeschadet sonstiger hinreichender
Sicherheiten
a) die Haftung als selbstschuldnerisch haftender Bürge einer
Körperschaft des öffentlichen Rechts mit Sitz in der Bundesrepublik
Deutschland, eines Kreditinstituts, das in der Bundesrepublik
Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugt ist, oder
eines Versicherungsunternehmens, das zum Betrieb der Bürgschaftsversicherung
in der Bundesrepublik Deutschland befugt
ist, oder
b) eine Fondsschließungsgarantie der Deutschen Fonds
Holding AG über bis zu EUR 225.000.000.
Wenn die Deutsche Fonds Holding AG (nachfolgend „Fondsschließungsgarant“
genannt) in Erfüllung der Fondsschließungsgarantie
anstelle oder zusätzlich zur Übernahme von
Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft ein Darlehen gewährt,
ist der persönlich haftende Gesellschafter im Umfang
der diesem Darlehen entsprechenden Kommanditbeteiligungen
auch nach Beendigung der Platzierungsphase (30.12.2012
bzw. 30.12.2013) berechtigt, das Kommanditkapital zu erhöhen.
6. Anleger können sich an der Beteiligungsgesellschaft zunächst
nur mittelbar über den Treuhandkommanditisten als
Treugeber beteiligen. Dies gilt nicht für die Vodafone D2 GmbH,
die Deutsche Bau Holding GmbH, die Deutsche Fonds Holding
AG und von ihr benannte Dritte sowie für Vertriebspartner der
Beteiligungsgesellschaft; diese können der Beteiligungsgesellschaft
auch unmittelbar als Kommanditisten beitreten.
Die Beteiligung von Anlegern als Treugeber wird durch den
Treuhandkommanditisten im Treuhandauftrag übernommen.
Der Treuhandkommanditist wird die Beteiligung im eigenen
Namen, jedoch treuhänderisch für Rechnung des Treugebers
übernehmen und halten.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhandkommanditist
sind bevollmächtigt, das Beteiligungsangebot eines
Anlegers auf Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft durch Unterzeichnung
der Beitrittserklärung anzunehmen. Ein Rechtsanspruch
des Anlegers auf Annahme des Beteiligungsangebotes
besteht nicht. Der Anleger ist an das Beteiligungsangebot für
die Dauer von drei Monaten seit Unterzeichnung der Beitrittserklärung
gebunden, es sei denn, er widerruft seine Beitrittserklärung
fristgerecht. Mit Zugang des Widerrufs bei der in der
Widerrufsbelehrung genannten Gesellschaft scheidet der widerrufende
Anleger, vorausgesetzt er ist der Beteiligungsgesellschaft
zuvor bereits wirksam beigetreten, aus der Beteiligungsgesellschaft
aus bzw. endet das Treuhandverhältnis und
der Treuhandkommanditist reduziert seinen Kommanditanteil
bei der Beteiligungsgesellschaft anteilig.
7. Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft wird im Innenverhältnis
der Gesellschafter am Ende des jeweiligen Monats
wirksam, in dem die folgenden Voraussetzungen kumulativ
erfüllt sind:
a) Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung durch
den persönlich haftenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten
für die Beteiligungsgesellschaft,
b) vollständige Einzahlung der vom Anleger zu leistenden
Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio auf das in der Beitrittserklärung
genannte Bankkonto,
c) Unterzeichnung der Widerrufsbelehrung durch den Anleger
und
d) ordnungsgemäße Identifizierung des Anlegers nach dem
Geldwäschegesetz.
Eines Zugangs der Annahmeerklärung bedarf es nicht.
Im Außenverhältnis ist die Wirksamkeit des Beitritts als Kommanditist
aufschiebend bedingt durch die Eintragung in das
Handelsregister. Bis zur Eintragung in das Handelsregister werden
Kommanditisten wie atypisch stille Gesellschafter behandelt.
8. Gemäß § 6 Ziffer 1 des Treuhandvertrages ist der Treugeber
berechtigt, den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten
jeweils zum 31.12. eines Jahres, frühestens allerdings zum
31.12.2012, zu kündigen und seine treugeberische Beteiligung
in eine Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
umzuwandeln.
Treugeber und Kommanditisten werden nachfolgend auch gemeinschaftlich
als „Gesellschafter“ bezeichnet.
9. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass die Beteiligungsgesellschaft
beabsichtigt, der Objektgesellschaft zunächst ein Darlehen
zu gewähren und sich nach Fertigstellung der im Verkaufsprospekt
„DFH Immobilienfonds 98 Vodafone Campus
Düsseldorf“ (nachfolgend „Verkaufsprospekt“ genannt) näher
bezeichneten Immobilien als Kommanditist an der Objektgesellschaft
zu beteiligen. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung
erklärt der jeweilige Gesellschafter ausdrücklich seine
Zustimmung zu den vorgenannten Investitionen der Beteiligungsgesellschaft
und zu den in § 10 Ziffer 3 und Ziffer 5 genannten
Verträgen einschließlich eventueller Ergänzungs- und
Änderungsverträge.
10. Die in den Beitrittserklärungen genannten Beteiligungssummen
stellen die im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft
geschuldeten Pflichteinlagen dar, soweit nichts anderes in
diesem Vertrag geregelt ist. Die Haftsumme ist auf 10 % der
Pflichteinlage begrenzt. Die Beteiligungssumme jedes Gesellschafters
beträgt mindestens EUR 10.000. Jeder höhere Betrag