Untitled - HYMER
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Übertragungsbericht<br />
Bericht der<br />
Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, München<br />
als Hauptaktionärin der<br />
<strong>HYMER</strong> AG,Bad Waldsee<br />
über die<br />
Voraussetzungen für die Übertragung<br />
der Aktien der Minderheitsaktionäre<br />
der <strong>HYMER</strong>AG auf die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG<br />
sowie die<br />
Angemessenheit der Barabfindung<br />
gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz
Inhaltsverzeichnis<br />
Seite<br />
EINLEITUNG.....................................................................................................................................4<br />
TEIL 1................................................................................................................................................5<br />
Entwurf des Übertragungsbeschlusses .......................................................................................5<br />
TEIL 2................................................................................................................................................6<br />
Bericht der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG als Hauptaktionärin der <strong>HYMER</strong> AG<br />
über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong> AG auf die Erwin<br />
Hymer Vermögensverwaltungs AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung<br />
(Übertragungsbericht) ....................................................................................................................6<br />
I. Bericht über die Voraussetzungen und Wirkungen des Übertragungsbeschlusses ............7<br />
1 <strong>HYMER</strong> AG und <strong>HYMER</strong>-Konzern........................................................................................7<br />
1.1 Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ...............................................................7<br />
1.2 Grundkapital, Aktien, Aktionäre und Börsenhandel.................................................................7<br />
1.3 Organe und Vertretung............................................................................................................8<br />
1.4 Geschäftstätigkeit, Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen ......................................9<br />
1.5 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation .................................................................11<br />
1.6 Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung...............................................................13<br />
2 Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG ........................................................................13<br />
2.1 Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand .............................................................13<br />
2.2 Grundkapital, Aktien und Aktionäre.......................................................................................13<br />
2.3 Organe und Vertretung..........................................................................................................14<br />
2.4 Geschäftstätigkeit..................................................................................................................14<br />
2.5 Wirtschaftliche Situation........................................................................................................14<br />
3 Hintergrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre .............................................14<br />
3.1 Wegfall der Börsennotierung.................................................................................................14<br />
3.2 Erhöhte Flexibilität und Transaktionssicherheit.....................................................................15<br />
3.3 Kostenersparnis....................................................................................................................15<br />
4 Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ...............15<br />
4.1 Überblick über die gesetzlichen Regelungen........................................................................15<br />
4.2 Hauptaktionärseigenschaft der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG...........................16<br />
4.3 Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG..........................................................................16<br />
4.4 Festlegung und Prüfung der Barabfindung ...........................................................................17<br />
4.5 Übertragungsbericht der Hauptaktionärin .............................................................................17<br />
4.6 Gewährleistung der Barabfindung ........................................................................................17<br />
4.7 Zugänglichmachung von Unterlagen ....................................................................................17<br />
4.8 Übertragungsbeschluss ........................................................................................................18<br />
4.9 Eintragung im Handelsregister..............................................................................................18<br />
5 Folgen des Übertragungsbeschlusses.............................................................................19<br />
1
5.1 Übergang der Aktien auf die Hauptaktionärin .......................................................................19<br />
5.2 Erwerb eines Anspruchs auf angemessene Barabfindung...................................................19<br />
5.3 Wegfall der Börsennotierung.................................................................................................19<br />
5.4 Steuerliche Auswirkungen für die Minderheitsaktionäre .......................................................20<br />
5.5 Wertpapiertechnische Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung.................................24<br />
II. Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung (gemäß § 327c Abs.<br />
2 Satz 1 AktG).................................................................................................................................26<br />
1 Vorbemerkung.....................................................................................................................26<br />
2 Unternehmensbewertung...................................................................................................26<br />
2.1 Allgemeine Bewertungsgrundsätze ......................................................................................27<br />
2.2 Methodische Vorgehensweise..............................................................................................29<br />
2.3 Marktumfeld und Wettbewerbsverhältnisse ..........................................................................32<br />
2.4 Planungsrechnung................................................................................................................47<br />
2.5 Kapitalisierungszinssatz........................................................................................................53<br />
2.6 Unternehmenswert................................................................................................................62<br />
2.7 Börsenkursanalyse................................................................................................................66<br />
2.8 Zwischenergebnis.................................................................................................................69<br />
3 Ergebnis...............................................................................................................................69<br />
III. Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung .........................................................71<br />
2
Abkürzungsverzeichnis<br />
Ø<br />
Durchschnitt<br />
© Copyright (Urheberrechtshinweis)<br />
EUR<br />
AG<br />
AktZ.<br />
CHF<br />
EBIT<br />
EBITDA<br />
EBT<br />
ff.<br />
ICC<br />
i.d.F.<br />
IDW<br />
IDW S 1<br />
i.S.d.<br />
i.V.m.<br />
LBBW<br />
OECD<br />
p.a.<br />
Tz.<br />
TV<br />
WpÜG<br />
WpÜG-<br />
Angebotsverordnung<br />
z.B.<br />
Euro<br />
Aktiengesellschaft<br />
Aktenzeichen<br />
Schweizer Franken<br />
Earnings before interest and tax<br />
Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation<br />
Earnings before tax<br />
[und] die folgenden [Dokumentseiten]<br />
International Chamber of Commerce, Paris (Frankreich)<br />
in der Fassung<br />
Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.,<br />
Düsseldorf<br />
Vom IDW verlautbarter Standard S 1 „Grundsätze zur<br />
Durchführung von Unternehmensbewertungen<br />
im Sinne der/des<br />
in Verbindung mit<br />
Baden-Württembergische Bank unselbständige Anstalt<br />
der Landesbank Baden-Württemberg<br />
Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und<br />
Entwicklung<br />
per annum<br />
Textziffer<br />
Terminal value<br />
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz<br />
Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage,<br />
die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und<br />
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung<br />
zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots<br />
zum Beispiel<br />
3
EINLEITUNG<br />
Die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG mit Sitz in München und Geschäftsanschrift c/o<br />
Münster Stegmaier Rombach Family Office, Biberacher Str. 116, 88339 Bad Waldsee, eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 192607 („EHVV“), ist gegenwärtig direkt<br />
mit insgesamt 3.928.767 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der Hymer Aktiengesellschaft<br />
mit Sitz in Bad Waldsee, Geschäftsanschrift Holzstr. 19, 88339 Bad Waldsee, eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 600243 („<strong>HYMER</strong> AG“), beteiligt.<br />
Das Grundkapital der <strong>HYMER</strong> AG beträgt EUR 12.000.000,00 und ist eingeteilt in 4.000.000 auf<br />
den Inhaber lautende Stückaktien. Damit hält die EHVV mehr als 95% des Grundkapitals der HY-<br />
MER AG und ist somit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs.1 Satz 1 Aktiengesetz<br />
(„AktG“).<br />
Die EHVV hat sich entschlossen, von der rechtlichen Möglichkeit, die Aktien der übrigen Aktionäre<br />
(Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär<br />
zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out, geregelt in §§ 327a ff. AktG), Gebrauch zu<br />
machen. Mit Schreiben vom 26. November 2012 hat die EHVV das Verlangen an den Vorstand<br />
der <strong>HYMER</strong> AG gerichtet, dass die Hauptversammlung der <strong>HYMER</strong> AG gemäß § 327a Abs.1 AktG<br />
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die EHVV als Hauptaktionärin gegen<br />
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.<br />
Die Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin EHVV auf der Grundlage einer nach einer anerkannten<br />
betriebswirtschaftlichen Methode (Ertragswertverfahren) durchgeführten und an vergleichbaren<br />
Bewertungsfällen orientierten Unternehmensbewertung festgelegt. Im Hinblick auf die<br />
Bewertungsmethodik sowie die Richtigkeit der Berechnungen wurde auf die sachverständige Unterstützung<br />
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München („KPMG“), zurückgegriffen.<br />
Nach Festlegung der Barabfindung hat die EHVV ihr Verlangen gemäß § 327a Abs.1 Satz 1 AktG<br />
mit Schreiben vom 5. März 2013 gegenüber dem Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG konkretisiert und den<br />
Vorstand über dieHöhe der festgelegten Barabfindung informiert.<br />
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Duisburg („PKF“), geprüft. PKF wurde durch das Landgericht Stuttgart<br />
als sachverständiger Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt<br />
und durch Beschluss vom 6. Dezember 2012 bestellt.<br />
Zudem hat die EHVV dem Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG eine Gewährleistungserklärung der LBBW<br />
gemäß § 327bAbs. 3AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die LBBW die Gewährleistung<br />
für die Verpflichtung der EHVV, den Minderheitsaktionären der <strong>HYMER</strong> AG nach Eintragung<br />
des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung<br />
für die übertragenen Aktien zu zahlen.<br />
Die ordentliche Hauptversammlung der <strong>HYMER</strong> AG soll am 25. April 2013 die Übertragung der<br />
von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien auf die EHVV gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Barabfindung beschließen.<br />
TEIL 1 dieses Berichts enthält den Entwurf des zu fassenden Beschlusses über die Übertragung<br />
der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die EHVV als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 AktG.<br />
TEIL 2 dieses Berichts enthält den eigentlichen Bericht der EHVV an die Hauptversammlung der<br />
<strong>HYMER</strong> AG gemäß § 327cAbs. 2 Satz 1 AktG, in dem insbesondere die Voraussetzungen für die<br />
Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.<br />
4
TEIL 1<br />
Entwurf des Übertragungsbeschlusses<br />
Der Beschluss über die Übertragung der von den Minderheitsaktionären der <strong>HYMER</strong> AG gehaltenen<br />
Aktien auf die EHVV als Hauptaktionärin der <strong>HYMER</strong> AG, der auf der ordentlichen Hauptversammlung<br />
der <strong>HYMER</strong> AG am 25. April 2013 zur Abstimmung gestellt werden soll, hat folgenden<br />
Wortlaut:<br />
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der <strong>HYMER</strong> Aktiengesellschaft<br />
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff.AktG gegen Gewährung einer<br />
von der Hauptaktionärin, der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG mit Sitz in München,<br />
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 192607, zu zahlenden<br />
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 56,82 je auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktie der <strong>HYMER</strong> Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital<br />
von EUR 3,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.“<br />
5
TEIL 2<br />
Bericht<br />
der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG als Hauptaktionärin der <strong>HYMER</strong><br />
AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong>AG<br />
auf die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Barabfindung (Übertragungsbericht)<br />
6
I.<br />
Bericht über die Voraussetzungen und Wirkungen<br />
des Übertragungsbeschlusses<br />
1 <strong>HYMER</strong> AG und <strong>HYMER</strong>-Konzern<br />
1.1 Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand<br />
Die <strong>HYMER</strong> AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in<br />
Bad Waldsee. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB<br />
600243 eingetragen.<br />
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. September und endet am 31. August<br />
des jeweiligen Folgejahres.<br />
Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung von und der Handel mit Artikeln der<br />
Freizeitbranche, insbesondere Wohnwagen, Motorcaravans und Zubehör sowie die Vornahme<br />
aller sonstigen Geschäfte, die mit der Betätigung auf den genannten Gebieten zusammenhängen<br />
oder geeignet sind, diese zu fördern.<br />
Die <strong>HYMER</strong> AG kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben<br />
oder sich an ihnen beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.<br />
1.2 Grundkapital, Aktien, Aktionäre und Börsenhandel<br />
1.2.1 Grundkapital und Börsenhandel<br />
Das Grundkapital der <strong>HYMER</strong> AG beträgt gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung<br />
EUR 12.000.000,00. Es ist gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung eingeteilt in 4.000.000<br />
nennwertlose Stammaktien, die auf den Inhaber lauten. Sämtliche Aktien der HY-<br />
MER AG sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
(General Standard) sowie an der Wertpapierbörse Stuttgart zugelassen (ISIN<br />
DE0006096704). Sie sind außerdem in den Freiverkehr an den Börsen Berlin,<br />
Düsseldorf und München einbezogen.<br />
1.2.2 Genehmigtes Kapital<br />
Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ist der Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG ermächtigt, in der<br />
Zeit bis zum 23. Februar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital<br />
der Gesellschaft einmalig oder – in Teilbeträgen – mehrfach um bis zu insgesamt<br />
EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien<br />
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen<br />
können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.<br />
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche<br />
Bezugsrecht der Aktionäre für insbesondere folgende Fälle auszuschließen:<br />
für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;<br />
für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung<br />
gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen<br />
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen<br />
(auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskompo-<br />
7
nente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen<br />
oder Verschmelzungen;<br />
für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage in Höhe von bis zu insgesamt<br />
10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als<br />
auch des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden<br />
Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis<br />
der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht<br />
wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals<br />
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser<br />
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender<br />
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert<br />
werden.<br />
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom<br />
Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die<br />
weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere<br />
den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen<br />
sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts<br />
gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.<br />
1.2.3 Aktionäre<br />
Die EHVV hält 3.928.767 der insgesamt 4.000.000 ausgegebenen auf den Inhaber<br />
lautenden Stückaktien der <strong>HYMER</strong> AG. Dies entspricht ca. 98,22 % des Grundkapitals<br />
und der Stimmrechte der <strong>HYMER</strong> AG. Die übrigen 71.233 Stückaktien der<br />
<strong>HYMER</strong> AG befinden sich nach Kenntnis der EHVV in Streubesitz. Die <strong>HYMER</strong> AG<br />
hält keine eigenen Aktien.<br />
1.3 Organe und Vertretung<br />
1.3.1 Vorstand<br />
Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird die <strong>HYMER</strong> AG durch zwei Mitglieder<br />
des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft<br />
mit einem Prokuristen vertreten. Dem Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG gehören<br />
gegenwärtig die folgenden Personen an:<br />
1.3.2 Aufsichtsrat<br />
Herr Roel L.W. Nizet, Vorstandsvorsitzender, zuständig für Vertrieb, Marketing,<br />
Produktion und Technik<br />
Herr Andreas Lobejäger, zuständig für Finanzen, Personal, Recht, IT und<br />
Einkauf<br />
Der Aufsichtsrat der <strong>HYMER</strong> AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus<br />
sechs Mitgliedern. Hiervon werden vier Mitglieder von der Hauptversammlung und<br />
zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes<br />
(„DrittelbG“) gewählt. Derzeit sind folgende Personen Mitglieder<br />
des Aufsichtsrats:<br />
Herr Dr. Josef Spichtig (Vorsitzender)<br />
Herr Johannes Stegmaier (stellvertretender Vorsitzender)<br />
8
Herr Dr. Walter Körmer<br />
Herr Dr. Sebastian Zieger<br />
Herr Raymond Hof(Arbeitnehmervertreter)<br />
Herr Thomas Heidt (Arbeitnehmervertreter)<br />
1.4 Geschäftstätigkeit, Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen<br />
1.4.1 Geschäftstätigkeit<br />
Die <strong>HYMER</strong> AG ist die oberste Muttergesellschaft des <strong>HYMER</strong>-Konzerns. Die Geschäftstätigkeit<br />
des Hymer-Konzerns umfasst die Entwicklung und Fertigung von<br />
sowie den Handel mit Gegenständen der Freizeitbranche, insbesondere die Herstellung<br />
von Reisemobilen und Caravans. Der <strong>HYMER</strong>-Konzern bietet Kunden ein<br />
umfassendes Vollsortiment von qualitativ hochwertigen Fahrzeugen vom Campingbus<br />
bis zum Luxusmobil und bietet darüber hinaus Serviceleistungen für das<br />
mobile Reisen wie die Vermietung von Freizeitfahrzeugen und Caravaningzubehör<br />
an. Hauptabsatzmarkt für die Produkte des <strong>HYMER</strong>-Konzerns ist die Europäische<br />
Union.<br />
Die geschäftlichen Aktivitäten des <strong>HYMER</strong>-Konzerns gliedern sich in die Tätigkeitsbereiche<br />
„Reisemobile“, „Caravan“ und „Sonstiges“, wobei letztgenannter Bereich<br />
den Handel mit Ersatzteilen und Campingzubehör sowie in geringem Umfang<br />
Reparaturleistungen beinhaltet. Zum <strong>HYMER</strong>-Konzern gehören im Wesentlichen<br />
die Marken „<strong>HYMER</strong>“, „Bürstner“, „Niesmann + Bischoff“, „Laika“, „Carado“ und<br />
„Movera“.<br />
Die <strong>HYMER</strong> AG stellt unterschiedlichste Baureihen von Freizeitfahrzeugen her und<br />
vertreibt diese. Unter der Marke „Bürstner“ werden von der Bürstner GmbH mit Sitz<br />
im badischen Kehl insgesamt elf Reisemobil- und elf Caravan-Baureihen hergestellt.<br />
Die Bürstner GmbH („Bürstner“) gehört seit 1998 zum <strong>HYMER</strong>-Konzern. Die<br />
Niesmann+Bischoff GmbH mit Sitz in Polch bei Koblenz („Niesmann+Bischoff“)<br />
gehört seit 1996 zum <strong>HYMER</strong>-Konzern. Ihre Produktpalette besteht aus exklusiven<br />
Reisemobilen, die im Luxussegment anzusiedeln sind und unter der Marke<br />
Niesmann + Bischoff vertrieben werden. Produkte der Marke „Laika“ werden von<br />
der Laika Caravans S.p.A. mit Sitz in Tavarnelle, Italien („LAIKA“), produziert.<br />
LAIKA gehört seit 2000 zum <strong>HYMER</strong>-Konzern. Reisemobile und Caravans der<br />
Marke „Carado“ werden von der Capron GmbH mit Sitz in Neustadt in Sachsen<br />
(„CAPRON“) gefertigt und über die Carado GmbH mit Sitz in Bad Waldsee<br />
(„Carado“), einer 100 %igen Tochtergesellschaft der <strong>HYMER</strong> AG, vertrieben. An<br />
CAPRON ist die <strong>HYMER</strong> AG zu 50 % beteiligt. Die Movera GmbH mit Sitz in Bad<br />
Waldsee („Movera“) ist ein Fachgroßhandel und beliefert ausschließlich Caravanund<br />
Motorcaravan-Händler, Campingfachmärkte sowie fachlich verwandte Einzelhandelsgeschäfte<br />
mit Zubehör für Reisemobile, Caravans, Camping und Freizeit.<br />
Die vorgenannten Marken stellen jeweils eigenständige Geschäftssegmente i.S.d.<br />
IFRS 8 dar und werden im Konzernabschluss als solche ausgewiesen.<br />
1.4.2 Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen<br />
An der Spitze des <strong>HYMER</strong>-Konzerns steht die <strong>HYMER</strong> AG. Als Obergesellschaft<br />
stellt sie zum einen selbst verschiedene Baureihen von Freizeitfahrzeugen her und<br />
9
vertreibt diese und steuert zum anderen die nationalen und internationalen Aktivitäten<br />
sowie diverse Zentralbereiche für den gesamten <strong>HYMER</strong>-Konzern.<br />
Die wesentlichen unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen der <strong>HYMER</strong> AG lassen<br />
sich folgendem Schaubild entnehmen:<br />
<strong>HYMER</strong> AKTIENGESELLSCHAFT, BAD WALDSEE<br />
Hymer France S.A.S.*<br />
Cernay, Frankreich<br />
98%<br />
100%<br />
Hymer Loisirs S.A.R.L.<br />
Cernay, Frankreich<br />
98%<br />
SCI Alsace*<br />
Cernay, Frankreich<br />
100%<br />
Niesmann+Bischoff GmbH<br />
Bad Waldsee<br />
Carado GmbH<br />
Bad Waldsee<br />
100%<br />
100%<br />
LAIKA CARAVANS S.p.A.<br />
Tavarnelle, Italien<br />
Eriba-Hymer Nederland B.V.<br />
Papendrecht, Niederlande<br />
100%<br />
60,83%<br />
Movera GmbH<br />
Bad Waldsee<br />
<strong>HYMER</strong>-ERIBA GmbH<br />
Bad Waldsee<br />
100%<br />
50%<br />
CAPRON GmbH<br />
Neustadt i. Sa.<br />
<strong>HYMER</strong><br />
Business Development GmbH<br />
Bad Waldsee<br />
100%<br />
44,60%<br />
Expocamp<br />
Freizeit und Caravaning Center<br />
Wertheim GmbH, Wertheim<br />
Rall<br />
Freizeitfahrzeuge GmbH<br />
Dettingen<br />
60%<br />
100%<br />
Bürstner GmbH<br />
Kehl<br />
100%<br />
Caramobil GmbH<br />
Stockach<br />
100%<br />
Burstner S.A.<br />
Wissembourg, Frankreich<br />
100%<br />
Bürstner AG in Liquidation<br />
Reinach, Schweiz<br />
100%<br />
MOREVA S.A.R.L.<br />
Etrelles, Frankreich<br />
Bürstner B.V.<br />
Hoogeveen, Niederlande<br />
100%<br />
* Liquidation im Rahmen<br />
eines Insolvenzverfahrens.<br />
10
1.5 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation<br />
1.5.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2009/10, 2010/2011 und 2011/12<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über wesentliche wirtschaftliche<br />
Eckdaten der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre des Hymer-Konzerns.<br />
Die Rechnungslegung auf Konzernebene erfolgt nach den in der EU Anwendung<br />
findenden „International Financial Reporting Standards“ („IFRS“) sowie den gemäß<br />
§315a HGB ergänzend anwendbaren handelsrechtlichen Bestimmungen.<br />
Beträge<br />
(in TEUR, falls<br />
nicht anders<br />
ausgewiesen)<br />
Gesamtabsatz (in<br />
Stück)<br />
2009/10 2010/11 2011/12<br />
18.664 20.560 21.828<br />
Umsatzerlöse 695.077 792.489 859.172<br />
Operatives Ergebnis<br />
(EBIT)<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern<br />
(EBT)<br />
3.761 32.810 34.056<br />
-5.447 20.517 24.751<br />
Ergebnis<br />
Steuern<br />
nach<br />
-4.877 14.090 16.954<br />
Bilanzsumme 417.864 407.832 397.719<br />
Eigenkapitalquote<br />
(in % der Bilanzsumme)<br />
Ergebnis je Aktie<br />
(in EUR)<br />
Mitarbeiter (Anzahl<br />
im Jahresdurchschnitt)<br />
37,9 42,5 47,1<br />
-1,32 3,41 4,17<br />
2.591 2.635 2.780<br />
1.5.2 Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2011/12<br />
Im Geschäftsjahr 2011/2012 verzeichnete der <strong>HYMER</strong>-Konzern ein deutliches Umsatzplus<br />
im Vergleich zum Vorjahr. Konkret konnte der Umsatz um 8,4 % von<br />
EUR 792,5 auf EUR 859,2 Mio. gesteigert werden. Der Gesamtabsatz wuchs um<br />
6,2 % von 20.560 Fahrzeugen auf 21.828 Fahrzeuge. Dieser Anstieg ist auf den<br />
gestiegenen Absatz im Inland zurückzuführen, was sich in einem Umsatzplus im<br />
Inland von 22,5 % auf EUR 408,2 Mio. (Geschäftsjahr 2010/11: EUR 333,1 Mio.)<br />
widerspiegelt. Im Ausland hingegen verringerte sich der Umsatz nicht zuletzt aufgrund<br />
der krisenhaften Situation in Südeuropa um 1,8 % von zuvor EUR 459,4 Mio.<br />
auf EUR 451,0<br />
11
Mio. Der Auslandsanteil am Gesamtumsatz ging damit von 58,0 % im Geschäftsjahr<br />
2010/11 auf 52,5 % zurück.<br />
Das operative Ergebnis (EBIT) legte in 2011/12 gegenüber dem Vorjahr um EUR<br />
1,3 Mio. auf EUR 34,1 Mio. zu. Den größten Beitrag zu dem Ergebnisanstieg leistete<br />
das Segment „Hymer“. Bei diesem stieg das EBIT von EUR 3,68 Mio. im Geschäftsjahr<br />
2010/11 auf EUR 7,051 Mio. im letzten Geschäftsjahr. Das Konzernergebnis<br />
vor Ertragsteuern konnte um EUR 4,3 Mio. auf EUR 24,8 Mio. gesteigert<br />
werden.<br />
Die Bilanzsumme verringerte sich um EUR 10,1 Mio. oder 2,5 % von EUR 407,8<br />
Mio. im Vorjahr auf EUR 397,7 Mio. zum Ende des Geschäftsjahres 2011/12. Dabei<br />
gingen insbesondere das Sachanlagevermögen, die aktiven latenten Steuern, die<br />
kurzfristigen Vermögenswerte sowie aufgrund einer früheren Bezahlung von Lieferantenboni<br />
die sonstigen finanziellen Vermögenswerte zurück, wohingegen die<br />
Forderungen aus Lieferung und Leistung im Einklang mit dem erhöhten Umsatz<br />
von EUR 72,3 Mio. auf EUR 79,6 Mio. anstiegen. Die Eigenkapitalquote verbesserte<br />
sich von 42,5 % zum 31. August 2011 auf 47,1 % zum 31. August 2012, was auf<br />
die verbesserte Ergebnissituation, den Verzicht auf eine Dividendenausschüttung<br />
und die Reduzierung der Bilanzsumme zurückführen lässt.<br />
1.5.3 Geschäftsentwicklung im und Ausblick auf das Geschäftsjahr 2012/13<br />
Das Bruttoinlandsprodukt in der Eurozone ging im ersten Quartal des Geschäftsjahres<br />
2012/13 um 0,1 % gegenüber dem Vorquartal und um 0,6 % gegenüber<br />
dem Vorjahresquartal zurück. Einzelne europäische Länder befinden sich bereits<br />
seit längerer Zeit in einer ausgeprägten Rezession. Die aktuellen Konjunkturindikatoren<br />
geben keinen Anlass zu der Annahme, dass es kurzfristig zu einer Erholung<br />
kommen könnte. Vielmehr sorgt die anhaltende Finanz- und Schuldenkrise zahlreicher<br />
Staaten der Eurozone weiter für Verunsicherung auf den Finanz- und Absatzmärkten<br />
des Hymer-Konzerns. Insbesondere in Südeuropa wird weiterhin mit nicht<br />
unerheblichen Umsatzeinbrüchen gerechnet.<br />
Zwar konnte Deutschland sich vom europäischen Trend abkoppeln und im dritten<br />
Quartal des Jahres 2012 das Bruttoinlandsprodukt um 0,2 % gegenüber dem Vorquartal<br />
und um 0,9 % gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres gesteigert<br />
werden. Allerdings erwarten Experten der OECD und des Bundeswirtschaftsministeriums<br />
für das Winterhalbjahr eine vorübergehende Abkühlung der Wirtschaft in<br />
Deutschland.<br />
Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2012/13 wurden in Europa ca. 4,8 % weniger<br />
Freizeitfahrzeuge zugelassen als im entsprechenden Vorjahreszeitraum, wobei<br />
die Anzahl der Neuzulassungen von Reisemobilen sich um 2,1 % oder 216 Einheiten<br />
erhöhte, wohingegen die Neuzulassungen von Caravans um 10,2 % oder<br />
1.353 Einheiten zurückgingen. Insgesamt erwarten Experten für 2013 angesichts<br />
der Konjunkturaussichten für Europa und die damit verbundenen Auswirkungen auf<br />
das Konsumklima sowohl im Reisemobil- als auch im Caravanbereich einen leichten<br />
Rückgang der Neuzulassungen in Europa.<br />
Der Umsatz des Hymer-Konzern ging im ersten Quartal des Geschäftsjahres<br />
2012/13 um ca. EUR 27 Mio. oder ca. 13 % gegenüber dem Vorjahresquartal auf<br />
ca. EUR 173 Mio. zurück, was in erster Linie auf das rückläufige Geschäftsvolumen<br />
in Süd- und Westeuropa zurückzuführen ist. Das Konzernergebnis für den<br />
12
Zeitraum September bis November 2012 war negativ. Infolge der geringeren Auftragseingänge<br />
wurde die Produktion an einzelnen Standorten zur Vermeidung von<br />
Überbeständen gedrosselt.<br />
Vor diesem Hintergrund werden sich die vom Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG eingeleiteten<br />
Verbesserungsmaßnahmen voraussichtlich noch nicht auf die Ergebnisse des<br />
laufenden Geschäftsjahres auswirken. Aufgrund geringerer Auftragseingänge<br />
rechnet der Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG damit, dass die zu Beginn des Geschäftsjahres<br />
eingeleitete Produktionsumstellung voraussichtlich noch keinen Effekt haben<br />
wird. Der Vorstand rechnet ferner damit, dass der sich abzeichnende Wettbewerb<br />
in der Branche sich negativ auf die Produktmargen auswirken wird. Konkret erwartet<br />
der Vorstand für 2012/13 ein Konzern-EBIT von EUR 8bis 15 Mio. gegenüber<br />
EUR 34 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12.<br />
1.6 Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung<br />
Im Geschäftsjahr 2011/12 beschäftigte der <strong>HYMER</strong>-Konzern europaweit insgesamt durchschnittlich<br />
2.780 Mitarbeiter. Die <strong>HYMER</strong> AG unterliegt derzeit der unternehmerischen Mitbestimmung<br />
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1Nr. 1<br />
DrittelbG, wonach ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrates Arbeitnehmervertreter sein<br />
müssen. Der geplante Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG wird<br />
die Anwendbarkeit des Drittelbeteiligungsgesetzes nicht beeinflussen.<br />
2 Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG<br />
2.1 Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand<br />
Die EHVV ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit statutarischem<br />
Sitz in München und tatsächlichem Verwaltungssitz in Bad Waldsee. Die EHVV ist<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 192607 eingetragen.<br />
Das Geschäftsjahr der EHVV beginnt am 1. September und endet am 31. August des jeweiligen<br />
Folgejahres.<br />
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Unternehmen<br />
und Beteiligungen an Unternehmen. Die EHVV ist berechtigt, sich im In- und<br />
Ausland an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck zu<br />
beteiligen und solche Unternehmen zu gründen. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen<br />
errichten. Die EHVV kann Organ oder Organträger eines steuerlichen<br />
Organschaftsverhältnisses sein.<br />
2.2 Grundkapital, Aktien und Aktionäre<br />
Das Grundkapital der EHVV beträgt gemäß § 4 Abs. 1 ihrer Satzung EUR 238.669 und ist<br />
eingeteilt in 238.669 nennwertlose Stückaktien, die auf den Namen lauten. Die Aktien sind<br />
weder zum Handel an einem regulierten Markt i.S.d. § 32 Börsengesetz („BörsG“) zugelassen<br />
noch in einen solchen Handel i.S.d. § 33 BörsG einbezogen. Die Aktien werden ferner<br />
auch nicht im Freiverkehr einer Wertpapierbörse nach § 48 BörsG gehandelt. Aktionäre<br />
der EHVV sind ausschließlich Mitglieder der Familie Hymer, wobei kein Familienmitglied<br />
einen beherrschenden Einfluss auf die EHVV besitzt.<br />
13
2.3 Organe und Vertretung<br />
2.3.1 Vorstand<br />
Die EHVV wird gemäß § 6 Abs. 1 ihrer Satzung durch zwei Vorstandsmitglieder<br />
gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen<br />
vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt es die Gesellschaft<br />
alleine. Einzelvertretungsbefugnis kann erteilt werden. Dem Vorstand gehören<br />
aktuell folgende Personen an:<br />
Frau Anette Hoff<br />
Herr Johannes Stegmaier<br />
Beide Vorstandsmitglieder sind einzelvertretungsberechtigt.<br />
2.3.2 Aufsichtsrat<br />
Der Aufsichtsrat der EHVV besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern,<br />
die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Gegenwärtig gehören<br />
dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an:<br />
Frau Gertraud Hymer (Vorsitzende)<br />
Frau Carolin Christin Hymer (stellvertretende Vorsitzende)<br />
Herr Christian Hymer<br />
2.4 Geschäftstätigkeit<br />
Die Geschäftstätigkeit der EHVV besteht aktuell ausschließlich im Halten und der Verwaltung<br />
der Beteiligung an der <strong>HYMER</strong> AG.<br />
2.5 Wirtschaftliche Situation<br />
Das Grundkapital der EHVV betrug zum 31. August 2012 EUR 238.669,00. Das buchmäßige<br />
Eigenkapital, welches ganz überwiegend aus den Anteilen an der <strong>HYMER</strong> AG resultiert,<br />
belief sich zu diesem Zeitpunkt auf EUR 177.205.370,12. Liquide Mittel waren zum<br />
31. August 2012 in Höhe von EUR 1.355.711,06 vorhanden. Da die EHVV ausschließlich<br />
die Beteiligung an der <strong>HYMER</strong> AG hält und verwaltet, erzielt sie keine Umsatzerlöse.<br />
3 Hintergrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre<br />
3.1 Wegfall der Börsennotierung<br />
Infolge der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong> AG auf die EHVV<br />
wird die Zulassung der Aktien der <strong>HYMER</strong> AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse sowie der Wertpapierbörse Stuttgart entfallen. Die Zulassung der<br />
<strong>HYMER</strong>-Aktien zum Handel im regulierten Markt wird, entweder auf Antrag der <strong>HYMER</strong><br />
AG hin oder aufgrund einer Entscheidung von Amts wegen, widerrufen werden (siehe hierzu<br />
auch Ziffer 5.3). Hierdurch werden sich die Anforderungen an die Regelpublizität ganz<br />
erheblich verringern, die Pflicht zur Ad hoc-Publizität beispielsweise wird vollständig entfallen.<br />
Die mit der Notierung als solcher und den hohen Publizitätsstandards verbundenen<br />
Kosten können daher künftig eingespart werden. Außerdem kann der gesamte finanzielle<br />
und zeitliche firmeninterne Aufwand im Zusammenhang mit der Börsennotierung entfallen,<br />
14
insbesondere derjenige in Verbindung mit Investor Relations. Ein Bedürfnis für eine Möglichkeit<br />
der Kapitalaufnahme über den Kapitalmarkt besteht für die <strong>HYMER</strong> AG nicht.<br />
3.2 Erhöhte Flexibilität und Transaktionssicherheit<br />
Aufgrund der Abwesenheit von Minderheitsaktionären besteht nach Durchführung eines<br />
Squeeze-Out-Verfahrens die Möglichkeit, Beschlüsse der Hauptversammlung kurzfristig<br />
herbeizuführen und damit auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen<br />
schneller reagieren zu können. Hauptversammlungen der <strong>HYMER</strong> AG können dann ohne<br />
Beachtung der zwingenden minderheitsschützenden Normen, beispielsweise der Einberufungsfristen,<br />
abgehalten werden. Dies ermöglicht im Ergebnis eine schnellere Wahrnehmung<br />
von Geschäftschancen und flexiblere Reaktionen innerhalb des Konzernverbundes<br />
zur Anpassung an sich verändernde Marktverhältnisse oder Organisationsvorgaben. Dies<br />
gilt sowohl für die bei der Einladung und Durchführung von ordentlichen und außerordentlichen<br />
Hauptversammlungen abzuhandelnden Regularien als auch für strukturändernde<br />
Beschlüsse oder den Abschluss von Unternehmensverträgen.<br />
Neben der größeren Flexibilität hat der Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch eine erhöhte<br />
Transaktionssicherheit zur Folge, da das Risiko der Verzögerung von Strukturmaßnahmen<br />
durch Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen von Minderheitsaktionären entfällt.<br />
3.3 Kostenersparnis<br />
Neben der mit dem Wegfall der Börsennotierung verbundenen Aufwandsreduktion können<br />
durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch die erheblichen Kosten eingespart<br />
werden, die bisher im Zusammenhang mit der jährlichen ordentlichen Publikumshauptversammlung<br />
anfallen (Hallenmiete, Aufbaukosten, Einladungskosten, Kosten diverser HV-<br />
Dienstleister, Druckkosten Geschäftsbericht, Versandkosten Aktionärsinformationen etc.).<br />
4 Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre<br />
4.1 Überblick über die gesetzlichen Regelungen<br />
Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann gemäß § 327a Abs.1 Satz 1 AktG<br />
auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 %<br />
des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre<br />
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Barabfindung beschließen.<br />
Der Hauptaktionär muss ein entsprechendes Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft<br />
richten (§ 327a Abs.1 Satz 1 AktG).<br />
Zudem muss der Hauptaktionär die Höhe der Barabfindung festlegen. Die Angemessenheit<br />
der Barabfindung ist durch einen oder mehrere auf Antrag des Hauptaktionärs vom<br />
zuständigen Landgericht bestellte sachverständige Prüfer zu prüfen (§ 327c Abs. 2Satz 2<br />
bis 4 AktG). Ferner hat der Hauptaktionär der Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2<br />
Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen der Anteilsübertragung<br />
und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.<br />
Schließlich hat der Hauptaktionär dem Vorstand der Gesellschaft vor Einberufung der<br />
Hauptversammlung eine von einem Kreditinstitut ausgestellte Erklärung gemäß § 327b<br />
Abs. 3 AktG vorzulegen, in der das Kreditinstitut eine Gewährleistung für die Verpflichtung<br />
des Hauptaktionärs übernimmt, die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien<br />
unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister an die<br />
15
Minderheitsaktionäre zu zahlen. Als Folge daraus erlangen alle Minderheitsaktionäre in ihrer<br />
Eigenschaft als Gläubiger der Barabfindung einen unmittelbaren Zahlungsanspruch<br />
gegen das Kreditinstitut für den Fall, dass der Hauptaktionär die festgelegte Barabfindung<br />
nicht oder nicht rechtzeitig zahlt.<br />
Gemäß § 327c Abs. 3 AktG sind der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse<br />
und die Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, der<br />
schriftliche, durch den Hauptaktionär zu erstattende Übertragungsbericht und der durch<br />
den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer erstattete Prüfungsbericht ab dem Tag<br />
der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur<br />
Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos<br />
eine Abschrift dieser Unterlagen zu erteilen (§ 327c Abs. 4 AktG). Die Verpflichtungen<br />
nach § 327c Abs. 3 und 4 AktG entfallen gemäß § 327c Abs. 5 AktG, wenn die genannten<br />
Unterlagen für denselben Zeitraum auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich<br />
gemacht werden. Die Unterlagen sind ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich<br />
zu machen.<br />
Nachdem die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf<br />
den Hauptaktionär gegen Zahlung einer Barabfindung beschlossen hat, hat der Vorstand<br />
der Gesellschaft den Beschluss unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.<br />
Mit Eintragung gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf den<br />
Hauptaktionär über und die Minderheitsaktionäre erhalten die Barabfindung.<br />
4.2 Hauptaktionärseigenschaft der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG<br />
Die EHVV hält unmittelbar 3.928.767 Aktien des EUR 12.000.000,00 betragenden und in<br />
insgesamt 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der<br />
<strong>HYMER</strong> AG. Dies entspricht ca. 98,22 % des Grundkapitals der <strong>HYMER</strong> AG. Die EHVV ist<br />
damit Hauptaktionärin der <strong>HYMER</strong> AG i.S.d. § 327a Abs. 1 AktG.<br />
4.3 Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG<br />
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist für die Herbeiführung eines Beschlusses der Hauptversammlung<br />
über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ein entsprechendes<br />
Verlangen des Hauptaktionärs erforderlich.<br />
Vor dem Hintergrund einer Beteiligung von mehr als 95 % am Grundkapital der <strong>HYMER</strong><br />
AG hat die EHVV vom Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG mit Schreiben vom 26. November 2012<br />
verlangt, dass die Hauptversammlung der <strong>HYMER</strong> AG über die Übertragung der Aktien der<br />
übrigen Aktionäre auf die EHVV als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Barabfindung beschließt. Eine Kopie dieses Schreibens ist diesem Bericht als<br />
Anlage 1beigefügt. Nach Abschluss der Bewertungsarbeiten hat die EHVV dem Vorstand<br />
mit Schreiben vom 5. März 2013 den Betrag der Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG<br />
mitgeteilt und das Verlangen auf Beschlussfassung gemäß §327a Abs. 1AktG konkretisiert.<br />
Eine Kopie dieses Schreibens ist diesem Bericht als Anlage 2beigefügt.<br />
16
4.4 Festlegung und Prüfung der Barabfindung<br />
Gemäß § 327b Abs. 1 AktG legt der Hauptaktionär die Höhe der Barabfindung unter Berücksichtigung<br />
der Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer<br />
Hauptversammlung fest. Die Angemessenheit der vom Hauptaktionär festgelegten Barabfindung<br />
ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Diese werden auf<br />
Antrag des Hauptaktionärs von dem zuständigen Landgericht ausgewählt und bestellt.<br />
Die EHVV hat die den Minderheitsaktionären der <strong>HYMER</strong> AG zu gewährende Barabfindung<br />
auf EUR 56,82 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die Barabfindung<br />
wurde von der Hauptaktionärin EHVV auf der Grundlage einer nach einer anerkannten betriebswirtschaftlichen<br />
Methode (Ertragswertverfahren) durchgeführten und an vergleichbaren<br />
Bewertungsfällen orientierten Unternehmensbewertung festgelegt. Im Hinblick auf die<br />
Bewertungsmethodik sowie die Richtigkeit der Berechnungen wurde auf die sachverständige<br />
Unterstützung der KPMG, zurückgegriffen.Die wesentlichen Erwägungen für die Festlegung<br />
der Barabfindung sind in TEIL 2 Abschnitt II dieses Berichts dargestellt.<br />
Auf Antrag der EHVV hat das Landgericht Stuttgart – 32. Kammer für Handelssachen – die<br />
PKF als unabhängigen, sachverständigen Prüfer im Sinne des § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4<br />
AktG für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und durch Beschluss<br />
vom 6. Dezember 2012 unter dem Aktenzeichen 32 O 100/12 KfH AktG bestellt.<br />
Eine Kopie des Beschlusses des Landgerichts Stuttgart ist diesem Bericht als Anlage 3<br />
beigefügt. Die PKF wird über das Ergebnis seiner Prüfung gesondert Bericht erstatten.<br />
4.5 Übertragungsbericht der Hauptaktionärin<br />
Die EHVV legt diesen Bericht der Hauptversammlung der <strong>HYMER</strong> AG gemäß § 327c Abs.<br />
2 Satz 1 AktG vor. Dieser Bericht stellt insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung<br />
der Aktien der Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong> AG auf die EHVV dar und erläutert<br />
und begründet die Angemessenheit der Barabfindung.<br />
4.6 Gewährleistung der Barabfindung<br />
Die EHVV hat dem Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG rechtzeitig vor Einberufung der ordentlichen<br />
Hauptversammlung eine den Anforderungen des § 327b Abs. 3AktG genügende Gewährleistungserklärung<br />
eines Kreditinstitutes, namentlich der LBBW, übermittelt. Diese Erklärung,<br />
die in Kopie als Anlage 4 diesem Bericht beigefügt ist, verschafft den Minderheitsaktionären<br />
einen direkten Anspruch gegen die LBBW auf Zahlung der festgelegten Barabfindung.<br />
4.7 Zugänglichmachung von Unterlagen<br />
Ab der Einberufung der Hauptversammlung, werden die folgenden Dokumente auf der Internetseite<br />
der <strong>HYMER</strong> AG unter<br />
www.hymer.com<br />
(unter „Unternehmen“, „Investor Relations“, „Corporate Events“, „Hauptversammlung“)<br />
zugänglich gemacht und außerdem zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der HY-<br />
MER AG,Holzstr. 19, 88339 Bad Waldsee, ausgelegt:<br />
Entwurf des Übertragungsbeschlusses;<br />
17
Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse, Lageberichte und Konzernlageberichte der<br />
<strong>HYMER</strong> AG für die Geschäftsjahre 2009/10, 2010/11 und 2011/12;<br />
der schriftliche, von der EHVV erstattete Übertragungsbericht;<br />
der von PKF erstattete Prüfbericht.<br />
Diese Unterlagen werden den Aktionären der <strong>HYMER</strong> AG ebenfalls auf der Hauptversammlung<br />
am 25.April2013 zugänglich gemacht.<br />
4.8 Übertragungsbeschluss<br />
Der Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong> AG<br />
auf die EHVV soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der <strong>HYMER</strong> AG am 25. April<br />
2013 gefasst werden. Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses ist unter TEIL 1 dieses<br />
Berichts zu finden. Der Beschluss erfordert eine einfache Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen (§ 133 Abs. 1 AktG). Bei der Beschlussfassung ist die EHVV stimmberechtigt.<br />
4.9 Eintragung im Handelsregister<br />
Nachdem die Hauptversammlung der <strong>HYMER</strong> AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre<br />
auf die EHVV beschlossen hat, hat der Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG den Übertragungsbeschluss<br />
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.<br />
Gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 Satz 1 AktG hat der Vorstand bei der Anmeldung<br />
zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht<br />
oder nicht fristgemäß erhoben wurde oder dass eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen<br />
oder zurückgenommen wurde. Wird diese Erklärung nicht abgegeben, darf der Übertragungsbeschluss<br />
nicht eingetragen werden (§ 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 Satz 2<br />
AktG).<br />
Fehlt es an der Erklärung des Vorstandes, kann dennoch eingetragen werden, wenn alle<br />
klageberechtigten Aktionäre durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf Erhebung<br />
einer Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses verzichten.<br />
Die vorgenannte Erklärung des Vorstands ist ebenfalls dann nicht erforderlich, wenn das<br />
zuständige Oberlandesgericht Stuttgart, nachdem eine Klage gegen die Wirksamkeit des<br />
Übertragungsbeschlusses erhoben wurde, auf Antrag der <strong>HYMER</strong> AG durch Beschluss<br />
feststellt, dass die Erhebung einer solchen Klage der Eintragung des Übertragungsbeschlusses<br />
in das Handelsregister nicht entgegensteht (sog. Freigabeentscheidung gem.<br />
§327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG). Der Beschluss ist gem. § 327e Abs. 2<br />
i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 9 AktG unanfechtbar.<br />
Ein solcher Beschluss ergeht nach § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 3 AktG nur,<br />
wenn<br />
die Klage gegen den Übertragungsbeschluss unzulässig oder offensichtlich unbegründet<br />
ist;<br />
der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden<br />
nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen<br />
Betrag von mindestens EUR 1.000 hält; oder<br />
das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint,<br />
weil die vom Antragssteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft<br />
und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile<br />
18
für den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere<br />
des Rechtsverstoßes vor.<br />
Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister wird der Squeeze Out<br />
wirksam und die <strong>HYMER</strong>-Aktien der Minderheitsaktionäre gehen kraft Gesetzes gegen<br />
Zahlung der Barabfindung auf die EHVV über.<br />
5 Folgen des Übertragungsbeschlusses<br />
Beschließt die Hauptversammlung der <strong>HYMER</strong> AG, die Aktien aller übrigen Aktionäre der<br />
<strong>HYMER</strong> AG auf die EHVV zu übertragen, wird der Vorstand der <strong>HYMER</strong> AG den Übertragungsbeschluss<br />
unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Sobald der<br />
Übertragungsbeschluss eingetragen ist, treten die nachfolgend erläuterten Rechtsfolgen<br />
ein.<br />
5.1 Übergang der Aktien auf dieHauptaktionärin<br />
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien<br />
der bisherigen Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong> AG kraft Gesetzes auf die EHVV über.<br />
Weitere Rechtshandlungen, wie etwa gesonderte Verfügungsgeschäfte, sind für den Eigentumsübergang<br />
hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre nicht erforderlich.<br />
Die EHVV als Hauptaktionärin der <strong>HYMER</strong> AG wird unmittelbar Eigentümerin der übergegangenen<br />
Aktien; die Minderheitsaktionäre scheiden damit aus der Gesellschaft aus. Die<br />
EHVV erwirbt auf diese Weise alle mit den übergegangenen Aktien verbundenen Mitgliedschaftsrechte,<br />
insbesondere das Gewinnbezugsrecht und die im Zusammenhang mit der<br />
Hauptversammlung bestehenden Rechte (Teilnahme-, Stimm-, Rede- und Fragerecht) aus<br />
den übergegangenen Aktien.<br />
5.2 Erwerb eines Anspruchs auf angemessene Barabfindung<br />
Als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die EHVV erwerben die bisherigen<br />
Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong> AG zeitlich mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses<br />
in das Handelsregister einen Anspruch gegen die EHVV auf Zahlung einer Barabfindung.<br />
Die EHVV gewährt jedem Minderheitsaktionär der <strong>HYMER</strong> AG eine Barabfindung<br />
in Höhe von EUR 56,82 je Stückaktie der <strong>HYMER</strong> AG.<br />
Diese Barabfindung wird sofort nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das<br />
Handelsregister am Sitz der <strong>HYMER</strong> AG an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt. Die Barabfindung<br />
wird gesetzlich mit einem jährlichen Zinssatz von fünf Prozent über dem jeweiligen<br />
Basiszinssatz verzinst (§ 327b Abs. 2 AktG). Die Verzinsung läuft hierbei ab dem Zeitpunkt<br />
der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister<br />
am Sitz der <strong>HYMER</strong> AG.<br />
Mit der Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung hat die EHVV die LBBW beauftragt<br />
(siehe dazu auch die näheren Ausführungen unter Ziffer 5.5).<br />
5.3 Wegfall der Börsennotierung<br />
Mit Wirksamwerden des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre durch Eintragung des<br />
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre<br />
der <strong>HYMER</strong> AG auf die EHVV über. Die EHVV geht davon aus, dass die <strong>HYMER</strong> AG<br />
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bei der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse (General Standard) und der Wertpapierbörse Stuttgart anregen wird, den<br />
19
Handel einzustellen, und gemäß § 39 Abs. 2 BörsG beantragen wird, die Zulassung der<br />
<strong>HYMER</strong>-Aktien zum Handel im regulierten Markt zu widerrufen, sofern der Widerruf der<br />
Zulassung und die Einstellung des Handels nicht von Amts wegen erfolgt. Die Wertpapierbörsen<br />
Berlin, Düsseldorf und München, an denen die Aktien der <strong>HYMER</strong> AG nach Kenntnis<br />
der EHVV im Freiverkehr gehandelt werden, werden über die Anregung zur Einstellung<br />
des Handels und den Antrag auf Widerruf der Zulassung informiert.<br />
5.4 Steuerliche Auswirkungen für die Minderheitsaktionäre<br />
5.4.1 Allgemeines<br />
Die nachfolgenden Ausführungen enthalten eine kurze Zusammenfassung einiger<br />
wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem<br />
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong> AG für die in Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpflichtigen Aktionäre der <strong>HYMER</strong> AG relevant sein können.<br />
Steuerliche Auswirkungen für in Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtige<br />
Aktionäre der <strong>HYMER</strong> AG werden nachfolgend nicht erläutert. Die steuerlichen<br />
Auswirkungen für diese Aktionäre hängen unter anderem von besonderen Vorschriften<br />
des deutschen Steuerrechts, dem Steuerrecht des Staates, in dem der<br />
jeweilige Aktionär ansässig ist, sowie von den Regelungen eines etwa anwendbaren<br />
Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung ab.<br />
Ferner sind die steuerlichen Auswirkungen für Aktionäre der <strong>HYMER</strong> AG, die ihre<br />
Anteile über ein Investmentvermögen im Sinne des Investmentsteuergesetzes halten,<br />
nicht Gegenstand der nachfolgenden Ausführungen.<br />
Grundlage der Zusammenfassung sind die zur Zeit der Abfassung des Berichts<br />
geltenden Steuervorschriften in Deutschland. Die Vorschriften können sich kurzfristig<br />
ändern, unter Umständen auch rückwirkend. Die Darstellung bezieht sich<br />
grundsätzlich nur auf die in Deutschland anfallende Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag,<br />
Einkommensteuer und Gewerbesteuer und behandelt nur einige Aspekte<br />
dieser Steuerarten. Beispielsweise werden Besonderheiten bei Aktien, die<br />
als Gegenleistung für eine steuerbegünstigte Einbringung nach dem Umwandlungssteuergesetz<br />
erworben wurden (einschließlich so genannter einbringungsgeborener<br />
Aktien nach dem vor 2007 geltenden Umwandlungssteuergesetz), nicht<br />
dargestellt.<br />
Eine Gewährleistung für die Vollständigkeit und Richtigkeit dieser Darstellung wird<br />
nicht übernommen. Zu den Einzelheiten der Darstellung sowie bei Zweifelsfragen<br />
sollte unbedingt ein steuerlicher Berater konsultiert werden. Nur dieser ist in der<br />
Lage, die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen<br />
zu bewerten.<br />
5.4.2 Besteuerung von Abfindungsleistungen bei den Aktionären<br />
Die EHVV hat als Hauptaktionärin die Höhe der Barabfindung für die Übertragung<br />
der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 56,82 je Stückaktie der <strong>HYMER</strong> AG<br />
festgelegt.<br />
Die Übertragung der Aktien auf die EHVV gegen Vereinnahmung der Barabfindung<br />
stellt für die Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong> AG steuerlich eine Veräußerung ihrer<br />
Aktien dar.<br />
20
Ein Veräußerungsgewinn wird dabei erzielt, wenn und soweit die Barabfindung in<br />
Höhe von EUR 56,82 für eine <strong>HYMER</strong>-Stückaktie abzüglich etwaiger Veräußerungskosten<br />
die steuerlichen Anschaffungskosten bzw. den steuerlichen Buchwert<br />
bei dem jeweiligen Aktionär für die betreffende Aktie übersteigt. Beträgt die Barabfindung<br />
abzüglich etwaiger Veräußerungskosten weniger als die steuerlichen Anschaffungskosten<br />
bzw. der steuerliche Buchwert der Aktien bei dem Aktionär, entsteht<br />
ein Veräußerungsverlust.<br />
Die steuerliche Erfassung eines Veräußerungsgewinns bzw. die steuerliche Geltendmachung<br />
eines Veräußerungsverlustes hängt davon ab, ob die Aktien dem<br />
Privat- oder dem Betriebsvermögen des betreffenden Aktionärs zuzuordnen sind<br />
und wann sie erworben wurden.<br />
(i)<br />
Aktien im Privatvermögen<br />
Bei Aktien der <strong>HYMER</strong> AG, die ein Aktionär im Privatvermögen (unmittelbar<br />
oder über eine vermögensverwaltende Personengesellschaft) hält, hängt<br />
die Besteuerung zudem von der Höhe der Beteiligung des jeweiligen Aktionärs<br />
an der <strong>HYMER</strong> AG ab.<br />
(a) Beteiligung von weniger als 1%<br />
War der Aktionär innerhalb der der Veräußerung vorausgegangenen<br />
fünf Jahre zu keinem Zeitpunkt unmittelbar oder mittelbar am Kapital<br />
der <strong>HYMER</strong> AG zu mindestens 1% beteiligt, gelten die nachfolgenden<br />
Regelungen. Hat der Aktionär die Anteile unentgeltlich erworben,<br />
so werden die Besitzzeit und die Beteiligungsquote des Rechtsvorgängers<br />
oder – im Falle von mehreren aufeinanderfolgenden unentgeltlichen<br />
Erwerben – aller seiner Rechtsvorgänger mit berücksichtigt.<br />
Bei Aktien der <strong>HYMER</strong> AG, die der Aktionär vor dem 1. Januar 2009<br />
erworben hat, unterliegt ein Veräußerungsgewinn grundsätzlich nur<br />
dann der Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag), wenn<br />
die Übertragung der Aktien auf die EHVV innerhalb eines Jahres<br />
nach Erwerb erfolgt. In dem Zeitpunkt, in dem die Aktien voraussichtlich<br />
aufgrund des Übertragungsbeschlusses auf die EHVV übergehen,<br />
ist die einjährige Frist für die Besteuerung eines Veräußerungsgewinns<br />
aus diesen Aktien bereits abgelaufen. Ein Veräußerungsgewinn<br />
ist deshalb nicht steuerbar; Veräußerungsverluste werden<br />
steuerlich entsprechend ebenfalls nicht berücksichtigt.<br />
Hat der Aktionär die Aktien nach dem 31. Dezember 2008 erworben<br />
und sind die oben genannten Voraussetzungen hinsichtlich der Beteiligung<br />
von stets weniger als 1 % erfüllt, so unterliegt der Veräußerungsgewinn<br />
der Einkommensteuer in Höhe eines besonderen Steuersatzes<br />
von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag) unabhängig von<br />
der Haltedauer. Veräußerungsverluste können nur mit Gewinnen aus<br />
der Veräußerung anderer Aktien verrechnet werden. Ein Verlustvortrag<br />
ist möglich. Der Aktionär kann als Werbungskosten pauschal<br />
EUR 801 (zusammen veranlagte Ehegatten: EUR1.602) steuermindernd<br />
geltend machen; ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten<br />
ist ausgeschlossen.<br />
21
Die Einkommensteuer wird grundsätzlich mit dem<br />
Kapitalertragsteuerabzug abgegolten. Auf Antrag und unter bestimmten<br />
weiteren Voraussetzungen können die Abfindungszahlungen jedoch<br />
in eine Einkommensteuerveranlagung als Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
einbezogen werden, insbesondere wenn dies zu einer<br />
niedrigeren Besteuerung mit Einkommensteuer beim Anteilseigner<br />
führt (sog. Günstigerprüfung).<br />
(b)<br />
Beteiligung von mindestens 1% innerhalb der letzten fünf Jahre<br />
War der Aktionär zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der der Veräußerung<br />
vorausgegangenen fünf Jahre mindestens mit 1% unmittelbar<br />
oder mittelbar am Kapital der <strong>HYMER</strong> AG beteiligt, so unterliegen<br />
60 % des Veräußerungsgewinns dem individuellen, progressiven<br />
Einkommensteuersatz (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Dieser<br />
steuerpflichtige Teil des Veräußerungsgewinns mindert sich um einen<br />
Freibetrag. Die Höhe des Freibetrags ermittelt sich in einem ersten<br />
Schritt durch Multiplikation der Beteiligungshöhe an der <strong>HYMER</strong><br />
AG mit dem gesetzlich vorgegebenen Betrag von EUR 9.060. Der<br />
danach verbleibende Freibetrag wird in einem zweiten Schritt um<br />
den Betrag gekürzt, um den der steuerpflichtige Teil des Veräußerungsgewinns<br />
höher ist als das Produkt aus der Beteiligungshöhe an<br />
der <strong>HYMER</strong> AG multipliziert mit dem gesetzlich vorgegebenen Betrag<br />
von EUR 36.100.<br />
Ein Kapitalertragsteuerabzug hat keine abgeltende Wirkung. Die Kapitalertragsteuer<br />
wird auf die Einkommensteuerschuld angerechnet<br />
und kann erstattet werden, soweit sie die Einkommensteuer übersteigt.<br />
(ii)<br />
Aktien im Betriebsvermögen<br />
Bei Aktien, die dem Betriebsvermögen eines Aktionärs der <strong>HYMER</strong> AG zuzuordnen<br />
sind, hängt die Besteuerung davon ab, ob der Veräußerer der<br />
Körperschaftsteuer gemäß § 1 Körperschaftsteuergesetz („KStG“) unterliegt<br />
oder eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft ist.<br />
(a)<br />
Aktionär ist körperschaftsteuerpflichtig gemäß § 1 KStG<br />
Ein Veräußerungsgewinn aus der Übertragung der Aktien ist in diesem<br />
Fall grundsätzlich zu 100 % von der Körperschaftsteuer (zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer befreit. 5% des<br />
Veräußerungsgewinns gelten jedoch als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe<br />
und unterliegen der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag)<br />
und der Gewerbesteuer, wenn die Aktien Betriebsvermögen<br />
einer inländischen Betriebsstätte darstellen. Im Ergebnis<br />
ist ein Veräußerungsgewinn daher grundsätzlich zu 95 %<br />
steuerfrei.<br />
Ein Veräußerungsgewinn unterliegt jedoch insbesondere in voller<br />
Höhe der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und<br />
der Gewerbesteuer, soweit in früheren Jahren eine steuerwirksame<br />
Teilwertabschreibung auf die Aktien vorgenommen wurde und diese<br />
22
is zur Veräußerung nicht durch eine so genannte Wertaufholung<br />
ausgeglichen worden ist.<br />
Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang<br />
mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen nicht als<br />
Betriebsausgaben abgezogen werden.<br />
(b)<br />
Aktionär ist eine natürliche Person<br />
Ein Veräußerungsgewinn aus der Übertragung der im Betriebsvermögen<br />
einer natürlichen Person gehaltenen Aktien unterliegt in der<br />
Regel zu 60 % der individuellen, progressiven Einkommensteuer der<br />
natürlichen Person (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und, wenn die<br />
Aktien zum Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte gehören,<br />
zu 60 % der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer wird grundsätzlich<br />
nach einem pauschalierten Verfahren auf die persönliche<br />
Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet.<br />
Soweit auf die Aktien in der Vergangenheit eine Teilwertabschreibung<br />
vorgenommen wurde, die sich in voller Höhe steuerlich ausgewirkt<br />
hat, ist der Veräußerungsgewinn in voller Höhe steuerpflichtig, soweit<br />
die Teilwertabschreibung nicht durch eine entsprechende Wertaufholung<br />
ausgeglichen wurde.<br />
Eventuelle Veräußerungsverluste und etwaige mit der Veräußerung<br />
in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende Betriebsausgaben sind<br />
zu 60 % abzugsfähig, soweit nicht weitere Verlustabzugsbeschränkungen<br />
eingreifen. Veräußerungsgewinne können unter bestimmten<br />
Voraussetzungen zeitlich begrenzt bis zu einem Höchstbetrag von<br />
EUR 500.000 auf bestimmte andere Wirtschaftsgüter übertragen<br />
werden.<br />
(c)<br />
Aktionär ist eine Personengesellschaft<br />
Einkommen- oder Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag)<br />
auf den Veräußerungsgewinn wird nur auf der Ebene des<br />
jeweiligen Gesellschafters der Personengesellschaft erhoben. Die<br />
steuerliche Behandlung hängt deshalb grundsätzlich davon ab, ob<br />
der Gesellschafter der Personengesellschaft körperschaft- oder einkommensteuerpflichtig<br />
ist. Die Besteuerung folgt dabei grundsätzlich<br />
den für diese Steuern unter (a) und (b) dargestellten Regeln, die gelten<br />
würden, wenn der Gesellschafter unmittelbarer Aktionär der HY-<br />
MER AG wäre.<br />
Ein Veräußerungsgewinn unterliegt bei einer Mitunternehmerschaft<br />
(insbesondere einer gewerblich tätigen oder gewerblich geprägten<br />
Personengesellschaft) auf Ebene der Personengesellschaft der Gewerbesteuer,<br />
wenn die Aktien einem inländischen Betriebsvermögen<br />
zugehörig sind. Die Höhe des gewerbesteuerpflichtigen Veräußerungsgewinns<br />
richtet sich nach dem Steuerstatus der einzelnen Gesellschafter.<br />
Soweit es sich bei den Mitunternehmern um unbeschränkt<br />
steuerpflichtige Körperschaften handelt, sind grundsätzlich<br />
95 % des Veräußerungsgewinns von der Gewerbesteuer auf Ebene<br />
23
der Mitunternehmerschaft befreit. Soweit eine natürliche Person Mitunternehmer<br />
ist, sind 40 % des Veräußerungsgewinns von der Gewerbesteuer<br />
befreit. Diese wird im Regelfall nach einem pauschalierten<br />
Verfahren auf die persönliche Einkommensteuer des Mitunternehmers<br />
angerechnet.<br />
Veräußerungsverluste werden auf Ebene der Personengesellschaft<br />
gewerbesteuerlich nicht berücksichtigt, soweit es sich bei den Mitunternehmern<br />
um unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaften handelt.<br />
Soweit natürliche Personen Mitunternehmer sind, wird ein Veräußerungsverlust<br />
in Höhe von 60% für gewerbesteuerliche Zwecke<br />
berücksichtigt.<br />
(iii)<br />
Kapitalertragsteuer auf Abfindungszahlungen<br />
Die Abfindungszahlungen unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer,<br />
soweit die abgefundenen Anteile nach dem 31. Dezember 2008 erworben<br />
wurden. Die den Verkauf durchführende auszahlende Stelle (inländisches<br />
Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut) hat dabei grundsätzlich für<br />
Rechnung der Aktionäre von den Abfindungszahlungen eine Quellensteuer<br />
(Kapitalertragsteuer) in Höhe von 25 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags<br />
in Höhe von 5,5 % der Kapitalertragsteuer, insgesamt also<br />
26,375 %, auf den Veräußerungsgewinn einzubehalten und an das zuständige<br />
Finanzamt abzuführen. Unter bestimmten Voraussetzungen findet ein<br />
Kapitalertragsteuerabzug nicht statt. Im Übrigen gilt das zur Kapitalertragsteuer<br />
oben Gesagte entsprechend.<br />
Ein Kapitalertragsteuerabzug findet grundsätzlich nicht statt, wenn (i) entweder<br />
der Aktionär gem. § 1 KStG unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig<br />
ist oder (ii) wenn sich die Aktien an der <strong>HYMER</strong> AG in einem inländischen<br />
Betriebsvermögen (z.B. Einzelunternehmen, originär gewerblich tätige und<br />
gewerblich geprägte Personengesellschaft) befinden und dies durch den<br />
Einzelunternehmer oder die Personengesellschaft gegenüber der auszahlenden<br />
Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck erklärt wird.<br />
5.4.3 Sonderregeln für bestimmte Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors<br />
Ist der Aktionär ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne des<br />
Gesetzes über das Kreditwesen („KWG“), und sind die Aktien nach § 1a KWG dem<br />
Handelsbuch des Aktionärs zuzurechnen, so unterliegt ein Veräußerungsgewinn in<br />
voller Höhe der Besteuerung. Korrespondierend ist ein Veräußerungsverlust abzugsfähig.<br />
Gleiches gilt für Anteile, die von einem Finanzunternehmen im Sinne<br />
des KWG mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolgs erworben<br />
wurden, und für Aktien, die bei einem Lebens- oder Krankenversicherungsunternehmen<br />
den Kapitalanlagen zuzurechnen sind, oder die von Pensionsfonds<br />
gehalten werden.<br />
5.5 Wertpapiertechnische Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung<br />
Die EHVV hat die LBBW mit der technischen Durchführung der Auszahlung der Barabfindung<br />
beauftragt.<br />
24
Die Auszahlung der Barabfindung an diejenigen ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre<br />
der <strong>HYMER</strong> AG, die keine effektiven Aktienurkunden besitzen, sondern deren Aktien in Girosammelverwahrung<br />
gehalten werden, erfolgt unverzüglich im Anschluss an die Eintragung<br />
des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister über die jeweilige Depotbank<br />
des Aktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert<br />
und müssen grundsätzlich nicht von sich aus tätig werden.<br />
Soweit Aktionäre Aktien der <strong>HYMER</strong> AG selbst verwahren, werden diese gebeten, nach<br />
der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ihre effektiven Aktienurkunden<br />
bei einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die LBBW oder bei<br />
der LBBW während der üblichen Schalterstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung<br />
zwecks Überweisung der Barabfindung mitzuteilen. Zug um Zug gegen Einreichung<br />
der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die Barabfindung<br />
vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven<br />
Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind. Einzelheiten werden in<br />
einer Abwicklungsbekanntmachung mitgeteilt, die nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses<br />
in das Handelsregister im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.<br />
Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre<br />
der <strong>HYMER</strong> AG provisions- und spesenfrei.<br />
25
II.<br />
Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung<br />
(gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG)<br />
1 Vorbemerkung<br />
Die Aktien der Minderheitsaktionäre werden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung<br />
auf den Hauptaktionär übertragen. Der Hauptaktionär legt gem. § 327b Abs. 1<br />
Satz 1 AktG die Höhe der Barabfindung fest. Die Barabfindung muss die Verhältnisse der<br />
übertragenden Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung<br />
berücksichtigen.<br />
Über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der <strong>HYMER</strong> AG auf die EHVV<br />
soll die ordentliche Hauptversammlung der <strong>HYMER</strong> AG am 25.April 2013 beschließen.<br />
Zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung hat die EHVV den objektivierten Unternehmenswert<br />
der <strong>HYMER</strong> AG ermittelt.<br />
Die EHVV kommt zu dem Ergebnis, dass der nach IDW S1 ermittelte objektivierte Unternehmenswert<br />
der <strong>HYMER</strong>AG TEUR 227.287 zum Bewertungsstichtag 25. April 2013 beträgt.<br />
Bezogen auf die von der <strong>HYMER</strong>AG ausgegebenen Stückaktien ergibt sich je Aktie<br />
ein Wert von<br />
EUR 56,82.<br />
Im Hinblick auf die <strong>HYMER</strong>AG Aktie kommt die EHVV zu dem weiteren Ergebnis, dass<br />
der durchschnittliche volumengewichtete Börsenkurs der <strong>HYMER</strong>AG Aktie im Dreimonatszeitraum<br />
vom 27.August 2012 bis 26. November 2012 –dem letzten Börsenhandelstag<br />
vor der Ankündigung der Absicht der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre<br />
(Minderheitsaktionäre) auf die EHVV als Hauptaktionärin durch Ausschluss der Minderheitsaktionäre<br />
(Squeeze-out) – EUR 47,96 beträgt. Die EHVV stellt fest, dass der aus dem<br />
Ertragswert abgeleitete Wert je <strong>HYMER</strong>AG Aktie in Höhe von EUR 56,82 den maßgeblichen<br />
Börsenkurs überschreitet und dass damit der Wert je <strong>HYMER</strong>AG Aktie in Höhe von<br />
EUR 56,82 die angemessene Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG darstellt.<br />
Nachstehend wird die Ermittlung der angemessenen Barabfindung eingehend erläutert<br />
und begründet. Zu diesem Zweck wird die Ermittlung des Unternehmenswertes der HY-<br />
MER AG sowie die Ableitung des Wertes je Aktie ausführlich dargestellt.<br />
2 Unternehmensbewertung<br />
Die Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin EHVV auf der Grundlage einer nach einer<br />
anerkannten betriebswirtschaftlichen Methode (Ertragswertverfahren) durchgeführten<br />
und an vergleichbaren Bewertungsfällen orientierten Unternehmensbewertung festgelegt.<br />
Im Hinblick auf die Bewertungsmethodik sowie die Richtigkeit der Berechnungen wurde<br />
auf die sachverständige Unterstützung der KPMG zurückgegriffen.<br />
26
Der Unternehmenswert der <strong>HYMER</strong>AG wurde auf Basis der gefestigten und von der<br />
Rechtsprechung anerkannten Grundsätze der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung<br />
auf den Stichtag 25. April 2013 als den Tag der Hauptversammlung der HY-<br />
MER AG, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die EHVV beschließen<br />
soll, ermittelt.<br />
Die nachfolgenden Ausführungen erläutern die Vorgehensweise und die Ergebnisse der<br />
von der Hauptaktionärin EHVV durchgeführten Bewertung.<br />
2.1 Allgemeine Bewertungsgrundsätze<br />
2.1.1 Ertragswert<br />
Der Unternehmenswert der <strong>HYMER</strong> AG wurde nach dem in Deutschland allgemein<br />
anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt.<br />
Der Ertragswert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich<br />
finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen<br />
verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner.<br />
Die zur Ermittlung des Ertragswertes abzuzinsenden Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner<br />
ergeben sich vorrangig aus den Ausschüttungen der vom Unternehmen<br />
erwirtschafteten finanziellen Überschüsse. Eine Unternehmensbewertung<br />
setzt daher die Prognose der entziehbaren künftigen finanziellen Überschüsse des<br />
Unternehmens voraus. Dabei sind die Nebenbedingungen der gesellschaftsrechtlichen<br />
Ausschüttungsfähigkeit und der Finanzierung der Ausschüttungen zu beachten.<br />
Die möglichen Ausschüttungen an die Unternehmenseigner ergeben sich aus dem<br />
Jahresergebnis durch Hinzurechnung der geplanten Abschreibungen und Abzug<br />
der Investitionen unter Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen, der Veränderungen<br />
des Netto-Umlaufvermögens (Net Working Capital), der Rückstellungen, der<br />
sonstigen Aktiva und Passiva sowie der Nettofinanzposition (Saldo aus verzinslichen<br />
Aktiva und Passiva).<br />
Bei der Ermittlung der den Unternehmenseignern zufließenden Nettoeinnahmen ist<br />
auch die Verwendung der zu Wertsteigerungen führenden Ergebnisthesaurierungen<br />
(z.B. zur Finanzierung von Investitionen, des Bilanzwachstums oder zur Tilgung<br />
von Fremdkapital) sachgerecht zu berücksichtigen.<br />
Bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes ist von der Ausschüttung<br />
derjenigen finanziellen Überschüsse auszugehen, die nach Berücksichtigung<br />
des dokumentierten Unternehmenskonzepts zur Ausschüttung zur Verfügung stehen.<br />
Soweit die Planung zwei Phasen unterscheidet, ist für die erste Phase der<br />
Planung (Detailplanungsphase) die Aufteilung der Nettoeinnahmen auf Ausschüttungen<br />
und Thesaurierungen auf der Basis des individuellen Unternehmenskonzepts<br />
und unter Berücksichtigung der bisherigen und geplanten Ausschüttungspolitik,<br />
der Eigenkapitalausstattung und der steuerlichen Rahmenbedingungen vorzunehmen.<br />
Im Rahmen der zweiten Phase (so genannte Fortführungsphase oder<br />
ewige Rente) ist grundsätzlich anzunehmen, dass das Ausschüttungsverhalten des<br />
zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum Ausschüttungsverhalten einer Alternativanlage<br />
ist. In dieser Phase können die thesaurierten Beträge fiktiv unmittelbar<br />
den Anteilseignern zugerechnet werden, soweit die Thesaurierungen nicht zur<br />
27
Finanzierung des mittels der angesetzten Wachstumsrate abgebildeten künftigen<br />
Bilanzwachstums erforderlich sind.<br />
Unterliegen die thesaurierungsbedingten – und den Anteilseignern im Rahmen der<br />
Bewertung unmittelbar zugerechneten – Wertzuwächse (Kursgewinne) einer effektiven<br />
Veräußerungsgewinnbesteuerung, ist dies bei der Bewertung zu berücksichtigen.<br />
Aus diesem Grund umfassen im Folgenden die Nettoeinnahmen der Anteilseigner<br />
sowohl die ihnen zufließenden Dividenden als auch die unmittelbar zugerechneten<br />
thesaurierten Beträge.<br />
Da der Unternehmenswert aus der Sicht der Unternehmenseigner ermittelt wird, ist<br />
die Steuerbelastung der Anteilseigner auf die Ausschüttungen aus dem Unternehmen<br />
sowie auf die Kursgewinne (zugerechnete Thesaurierungsbeträge) zu berücksichtigen.<br />
Bei der Bewertung von deutschen Kapitalgesellschaften ist zu berücksichtigen,<br />
dass Zinseinkünfte und Ausschüttungen einer einheitlichen und von den individuellen<br />
Verhältnissen des einzelnen Anteilseigners unabhängigen nominellen Steuerbelastung<br />
in Höhe von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag unterliegen. Gleiches<br />
gilt für realisierte Kursgewinne für Erwerbe ab dem 1. Januar 2009.<br />
Die effektive Steuerlast für Zinsen und Dividenden entspricht regelmäßig der nominellen<br />
Steuerbelastung. Die effektive Steuerbelastung auf zu Wertsteigerungen<br />
führenden Thesaurierungen hängt dagegen vom Zeitpunkt der Realisierung der<br />
Wertsteigerung ab. Sie reduziert sich mit der zunehmenden Haltedauer eines<br />
Wertpapiers durch den Anteilseigner. Anteilseigner werden deshalb bestrebt sein,<br />
die effektive Steuerlast auf Kursgewinne durch lange Haltedauern möglichst gering<br />
zu halten. Unter der Annahme langer Haltedauern und des damit verbundenen<br />
Abzinsungseffektes bedeutet dies einen gegenüber der nominellen Steuerbelastung<br />
von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag deutlich geminderten effektiven Steuersatz<br />
für Veräußerungsgewinne, der typisierend mit dem hälftigen nominellen<br />
Steuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag angesetzt wurde.<br />
Für die Bewertung des Unternehmens sind die so ermittelten Nettoeinnahmen an<br />
die Unternehmenseigner mit einem geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag<br />
zu diskontieren.<br />
Die Bewertung der Gesellschaft wurde außerdem entsprechend der herrschenden<br />
Meinung in der Rechtsprechung und der Betriebswirtschaftslehre auf „stand-alone-<br />
Basis“ vorgenommen, das heißt, alle positiven und negativen Verbundeffekte, die<br />
erst durch die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die EHVV erzielt<br />
werden können, wurden außer Betracht gelassen. Gleiches gilt für solche Investitionen<br />
und Desinvestitionen und sonstigen Maßnahmen, die nur unter der Bedingung<br />
der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die EHVV durchgeführt<br />
werden können.<br />
2.1.2 Sonderwerte<br />
Sachverhalte, die im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht oder nur unvollständig<br />
abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem<br />
Ertragswert hinzuzufügen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen kommen<br />
dafür unter anderem bestimmte Finanzaktiva und steuerliche Effekte in Frage.<br />
28
Als nicht betriebsnotwendig gelten solche Vermögensteile, die frei veräußert werden<br />
können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wäre.<br />
2.1.3 Liquidationswert und Substanzwert<br />
Erweist es sich insgesamt gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter,<br />
die in den Unternehmen vorhandenen einzelnen Vermögensteile oder in sich<br />
geschlossene Betriebsteile gesondert zu veräußern, käme als Unternehmenswert<br />
auch der Liquidationswert als Summe der durch Liquidation erzielbaren Nettoerlöse<br />
in Betracht.<br />
Da im vorliegenden Fall die bewertete Gesellschaft unbefristet fortgeführt werden<br />
soll und ferner davon auszugehen ist, dass der Ertragswert aufgrund der bei einer<br />
Liquidation anfallenden Kosten (zum Beispiel Sozialpläne, Entschädigungen) über<br />
dem entsprechenden Liquidationswert bei unterstellter Zerschlagung liegen würde,<br />
wurde auf die Ableitung und Darstellung des Liquidationswertes im Rahmen dieses<br />
Berichts verzichtet.<br />
Die Bewertung der Substanz unter Beschaffungsgesichtspunkten führt zu dem so<br />
genannten Rekonstruktionswert des Unternehmens, der wegen der im Allgemeinen<br />
fehlenden immateriellen Werte nur ein Teilrekonstruktionswert ist. Dieser hat keinen<br />
selbständigen Aussagewert für die Ermittlung des Gesamtwertes einer fortzuführenden<br />
Unternehmung. Ein Substanzwert wurde deshalb nicht ermittelt.<br />
2.1.4 Börsenwert<br />
Zur Entwicklung und Relevanz der Börsenkurse der <strong>HYMER</strong>-Aktie verweisen wir<br />
auf Teil 2.II.2.7.<br />
2.2 Methodische Vorgehensweise<br />
2.2.1 Struktur und Abgrenzung des Bewertungsobjekts<br />
Bewertungsobjekt ist die <strong>HYMER</strong>AG. Der Ertragswert der <strong>HYMER</strong>AG wurde auf<br />
Basis ihrer konsolidierten Planungsrechnung ermittelt. Die konsolidierte Planungsrechnung<br />
umfasst alle wesentlichen verbundenen Unternehmen. Die Planung der<br />
<strong>HYMER</strong>AG wird in Abschnitt Teil 2.II.2.4 dargestellt und erläutert.<br />
Die nicht konsolidierten unwesentlichen Beteiligungen wurden als Sonderwert separat<br />
berücksichtigt (vgl. Teil 2.II.2.6.2).<br />
Die <strong>HYMER</strong> AG, LAIKA und die Rall Freizeitfahrzeuge GmbH, Dettingen („Rall“)<br />
verfügen über steuerliche Verlustvorträge, deren Wertbeitrag gesondert erfasst<br />
wurde. Dabei wurde ein bei der <strong>HYMER</strong> AG bestehender Zinsvortrag aus der Zinsschranke<br />
berücksichtigt.<br />
Darüber hinaus wurden als Sonderwerte Körperschaftsteuerguthaben der <strong>HYMER</strong><br />
AG und Bürstner sowie ein im Eigentum der LAIKA befindliches Grundstück berücksichtigt<br />
(vgl. Teil 2.II.2.6.2).<br />
Der Unternehmenswert der <strong>HYMER</strong> AG ergibt sich aus dem Ertragswert zuzüglich<br />
der Sonderwerte.<br />
29
2.2.2 Bewertungsstichtag<br />
Für die Ermittlung des Unternehmenswertes wurde der 25.April 2013 zugrunde<br />
gelegt. Das ist der Tag, an dem die Hauptversammlung der <strong>HYMER</strong>AG über die<br />
Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre beschließen soll.<br />
Demzufolge sind der Bewertung alle nach dem 25.April 2013 anfallenden Überschüsse<br />
der <strong>HYMER</strong>AG (einschließlich des laufenden Jahres) zugrunde zu legen.<br />
Als technischer Bewertungsstichtag wurde der 1. September 2012 festgelegt. Alle<br />
prognostizierten Überschüsse wurden auf diesen Stichtag abgezinst. Der sich zum<br />
1. September 2012 ergebende Unternehmenswert wurde dann auf den<br />
25.April 2013 aufgezinst und der Ermittlung der Barabfindung zugrunde gelegt.<br />
2.2.3 Analyse der Ertragskraft und Ableitung der Zukunftserfolge<br />
Bei der Schätzung der künftigen Erträge ist die Unsicherheit der Zukunftserwartungen<br />
zu berücksichtigen. Hierbei sind im Sinne von Erwartungswerten Risiken und<br />
Chancen in gleicher Weise zu würdigen. Die tatsächlich erzielten Ergebnisse der<br />
Vergangenheit können hierfür eine erste Orientierung geben.<br />
Die Analyse der abgeschlossenen Geschäftsjahre sowie die Bereinigung ausgewählter<br />
Posten der Gewinn- und Verlustrechnungen der Gesellschaft dienen dem<br />
Zweck, in einem ersten Schritt die Grundlagen der Planungsrechnung besser beurteilen<br />
zu können.<br />
Die im Rahmen der Vergangenheitsanalyse durchgeführten Bereinigungen wirken<br />
sich nicht auf die Ermittlung des Unternehmenswertes aus, da die Wertermittlung<br />
auf den Prognosen für die zukünftigen Geschäftsjahre beruht und damit die bereinigten<br />
Ergebnisse der Vergangenheit lediglich Informations- und Plausibilisierungszwecken<br />
dienen.<br />
Die Planungsrechnung der <strong>HYMER</strong>AG besteht aus Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen,<br />
Plan-Bilanzen sowie Plan-Cash-Flow-Rechnungen. Die Detailplanungsphase<br />
umfasst die Geschäftsjahre 2012/13 bis 2014/15.<br />
Die Planungsrechnungen sind Bestandteil des regelmäßigen internen Planungsund<br />
Berichterstattungsprozesses bei der <strong>HYMER</strong> AG. Die Planungsrechnungen<br />
(Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2012/13 sowie Mittelfristplanung für die Geschäftsjahre<br />
2012/13, 2013/14 und 2014/15) wurden am 28. Juni 2012 vom Vorstand<br />
der <strong>HYMER</strong>AG verabschiedet. Am 25. Juli 2012 hat der Aufsichtsrat der<br />
<strong>HYMER</strong>AG die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2012/13 gebilligt und für die<br />
Trendplanungen der Geschäftsjahre 2013/14 und 2014/15 um laufende Wiedervorlage<br />
gebeten.<br />
Die Planungsrechnungen werden regelmäßig im Herbst und Winter des jeweiligen<br />
Geschäftsjahres nach den einschlägigen Branchenmessen CARAVAN SALON<br />
Düsseldorf und CMT Stuttgart in Abhängigkeit von den Bestelleingängen überprüft<br />
und aktualisiert. Seit Ende des Kalenderjahres 2012 ergibt sich eine rückläufige<br />
Tendenz von Neuzulassungen bei Reisemobilen und Caravans in Europa (insbesondere<br />
in Südeuropa). Dies führt zu einem sich verschärfenden Wettbewerb. Daraus<br />
ergeben sich ein aggressiver Preiswettbewerb und Bestandsdruck bei den<br />
Händlern, die sich in rückläufigen Produktmargen bei Reisemobilen und Caravans<br />
widerspiegeln. Darüber hinaus ergeben sich Verzögerungen von ursprünglich er-<br />
30
warteten positiven Ergebniseffekten aus der zu Beginn des Geschäftsjahres<br />
2012/13 eingeleiteten Produktionsumstellung. Deshalb wurde die Planung für das<br />
Geschäftsjahr 2012/13 im Februar 2013 aktualisiert.<br />
Gemäß Ad hoc-Mitteilung der <strong>HYMER</strong>AG vom 21.Februar 2013 erwartet der Vorstand<br />
aufgrund des schwierigen Branchenumfeldes für das laufende Geschäftsjahr<br />
2012/13 anstelle des ursprünglich avisierten Konzern-EBIT von ca. EUR 24 Mio.<br />
bis EUR 27 Mio. nur noch ein Konzern-EBIT in Höhe von ca. EUR 8 Mio. bis<br />
EUR 15 Mio. Die aktualisierte Planung für das Geschäftsjahr 2012/13 (Konzern-<br />
EBIT von ca. EUR 11,5 Mio.) einschließlich einer Alternativberechnung für ein Best<br />
Case-Szenario für das Geschäftsjahr 2012/13 ("Best Case-Szenario" mit einem<br />
Konzern-EBIT von ca. EUR 15,5 Mio.) sowie die Mittelfristplanung für die Geschäftsjahre<br />
2012/13, 2013/14 und 2014/15 wurden vom Vorstand am 21. Februar<br />
2013 verabschiedet und dem Aufsichtsrat in der Sitzung vom 21. Februar 2013<br />
präsentiert. Der Aufsichtsrat genehmigte in dieser Sitzung vom 21. Februar 2013<br />
die aktualisierte Planung für das Geschäftsjahr 2012/13 sowie die Mittelfristplanung<br />
für die Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14 und 2014/15 und nahm das Best Case-<br />
Szenario zur Kenntnis.<br />
Die Planung für das Geschäftsjahr 2012/13 (einschließlich Best Case-Szenario)<br />
und die Mittelfristplanung für die Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14 und 2014/15<br />
wurden vom Vorstand am 28. Februar 2013 im Wesentlichen hinsichtlich der vorzunehmenden<br />
Investitionen und der geplanten Dividendenausschüttung für das<br />
Geschäftsjahr 2012/13 aktualisiert und gemeinsam mit der Grobplanung für die<br />
Geschäftsjahre 2015/16, 2016/17 und 2017/18 verabschiedet. Die nochmals aktualisierte<br />
Mittelfristplanung (Geschäftsjahre 2012/13 bis 2014/15) hat der Aufsichtsrat<br />
am 4. März 2013 genehmigt und hinsichtlich des Best Case-Szenario und der<br />
Grobplanung (Geschäftsjahre 2015/16 bis 2017/18) zur Kenntnis genommen. Diese<br />
nochmals aktualisierte Mittelfristplanung sowie die Grobplanung waren Grundlage<br />
der Bewertung.<br />
Dabei hat die EHVV der Bewertung zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung<br />
das Best Case-Szenario für das Geschäftsjahr 2012/13 zugrunde gelegt.<br />
Die Planungsrechnung der <strong>HYMER</strong> AG ist nach den International Financial Reporting<br />
Standards erstellt worden.<br />
31
2.3 Marktumfeld und Wettbewerbsverhältnisse<br />
2.3.1 Regionale Umsatzverteilung <strong>HYMER</strong>-Konzern<br />
Der <strong>HYMER</strong>-Konzern ist in mehreren europäischen Ländern tätig. Die Umsatzverteilung<br />
für die Geschäftsjahre 2010/11 und 2011/12 stellt sich in den wesentlichen<br />
Absatzgebieten wie folgt dar:<br />
Umsatzverteilung <strong>HYMER</strong>-Konzern<br />
Umsatz<br />
2011/2012<br />
in TEUR<br />
Quelle: Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG<br />
Anteil am<br />
Gesamtumsatz<br />
in%<br />
Deutschland 408.157 47,5%<br />
Frankreich 140.165 16,3%<br />
Italien 48.709 5,7%<br />
Norwegen 39.129 4,6%<br />
Niederlande 37.620 4,4%<br />
Schweden 34.418 4,0%<br />
Schweiz 34.123 4,0%<br />
Belgien 21.744 2,5%<br />
Großbritannien 21.337 2,5%<br />
Finnland 17.855 2,1%<br />
Sonstige 55.915 6,5%<br />
Gesamt 859.172 100,0%<br />
Die wesentlichen Märkte für den <strong>HYMER</strong>-Konzern sind damit Deutschland, Frankreich,<br />
Italien sowie Skandinavien (Finnland, Schweden und Norwegen) mit einem<br />
aggregierten Anteil von rund 80% am Gesamtumsatz im Geschäftsjahr 2011/12.<br />
32
2.3.2 Makroökonomisches Umfeld<br />
Europa<br />
Die europäische Schuldenkrise hat das Wirtschaftswachstum in Europa im<br />
Jahr 2012 deutlich gebremst (Veränderung Bruttoinlandsprodukt („BIP“) zum Vorjahr:<br />
-0,3%). Nach Schätzungen der Economist Intelligence Unit („EIU“) ist auch für<br />
die kommenden Jahre von einer weitestgehenden Stagnation der Wirtschaftsaktivitäten<br />
in Europa auszugehen (BIP-Veränderung 2013: +0,0%; sukzessive Erholung<br />
in den Folgejahren bis +1,6% in 2016). Im Durchschnitt liegt die BIP-Veränderung<br />
für den Zeitraum 2013 bis 2016 bei 1,1% p.a.<br />
Makroökonom ische Daten - Europa (EU27)<br />
2009 2010 2011 2012E 2013F 2014F 2015F 2016F<br />
Reales Bruttoinlandsprodukt (BIP)<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) -4,3 2,0 1,6 -0,3 0,0 1,3 1,5 1,6<br />
Preissteigerung Verbraucherpreise<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) 0,7 1,9 2,7 2,6 2,2 2,1 2,2 2,1<br />
E = Estimate; F = Forecast<br />
Quelle: The Economist Intelligence Unit, Stand 24. Januar 2013; eigene Darstellung<br />
Besonders angespannt ist die wirtschaftliche Situation in den Euro-Krisenländern<br />
Griechenland, Italien, Portugal und Spanien. Für diese Länder ist nach EIU-<br />
Schätzungen auch für das Jahr 2013 von einem rückläufigen Wirtschaftswachstum<br />
auszugehen (BIP-Veränderung gegenüber 2012: -5,0% (Griechenland), -1,1% (Italien),<br />
-2,8% (Portugal) und -1,6% (Spanien)) 1<br />
.<br />
Von den skandinavischen Märkten verzeichneten Finnland und Dänemark, dem<br />
europäischen Trend folgend, 2012 ein negatives Wirtschaftswachstum (BIP-<br />
Veränderung zum Vorjahr: -0,2% (Finnland), -0,4% (Dänemark)), während die<br />
schwedische Wirtschaft moderat wuchs (+1,0%) und die norwegische Wirtschaft<br />
mit +2,9% am deutlichsten zulegte. Mit BIP-Wachstumsraten zwischen +1,3% und<br />
+2,8% wird für die skandinavischen Märkte für 2014 eine im europäischen Vergleich<br />
überdurchschnittliche Erholung der Wirtschaft<br />
2<br />
erwartet.<br />
Die Inflationserwartung für Europa liegt für die kommenden Jahre im Mittel relativ<br />
konstant bei knapp über 2,0% p.a.<br />
Der ifo-Indikator für das Wirtschaftsklima im Euroraum ist im vierten Quartal 2012<br />
weiter gesunken, nicht zuletzt aufgrund der pessimistischen Erwartungen der befragten<br />
Experten hinsichtlich der Geschäftsentwicklung in den nächsten sechs Monaten.<br />
3<br />
1<br />
2<br />
3<br />
Vgl. EIU, Global Forecasting Service, abgerufen am 24. Januar 2013.<br />
Vgl. EIU, Global Forecasting Service, abgerufen am 24. Januar 2013.<br />
Vgl. ifo Wirtschaftsklima für den Euroraum – Vorabergebnisse des Ifo World Economic Survey vom 4. Quartal 2012 in<br />
Zusammenarbeit mit der Internationalen Handelskammer in Paris („ICC“), abgerufen am 24. Januar 2013 unter:<br />
http://www.cesifo-group.de/de/ifoHome/facts/Survey-Results/World-Economic-Survey/Economic-Climate-for-the-Euro-<br />
Area/Archive/2012/Economic-Climate-Euro-Area-20121108.html.<br />
33
ifo Wirtschaftsklima Euroraum, Dezember 2012<br />
180<br />
160<br />
140<br />
120<br />
100<br />
80<br />
60<br />
40<br />
Geschäftsklima als Mittel der Bewertung aus aktueller Lage und erwarteter Entwicklung<br />
Einschätzung aktuelle Lage<br />
Erwartungshaltung für die nächsten 6 Monate gegenüber dem Vorquartal<br />
Quelle: CESifo Group Munich 4 ; eigene Darstellung<br />
Die europäische Wirtschaft befindet sich derzeit in einer Rezession. Auch für das Jahr<br />
2013 ist nicht mit einer wesentlichen Erholung der Wirtschaft zu rechnen.<br />
Deutschland<br />
Nach einer deutlichen, durch die europäische Schuldenkrise bedingten Verlangsamung<br />
des gesamtwirtschaftlichen Wachstums Deutschlands im Jahr 2012 (BIP-Veränderung<br />
zum Vorjahr 2011: +0,9%) wird derzeit auf Basis von EIU-Schätzungen auch für die kommenden<br />
Jahre nur von einem geringen Wachstum ausgegangen (ø 2013 bis 2016: +1,2%<br />
p.a.). Während kurzfristig für die Jahre 2013 und 2014 ein über dem europäischen Durchschnitt<br />
liegendes Wirtschaftswachstum für Deutschland prognostiziert wird, soll dieses mittelfristig<br />
in den Jahren 2015 und 2016 unter dem europäischen Durchschnitt (Delta 2016:<br />
-0,3%) liegen.<br />
Makroökonomische Daten - Deutschland<br />
2009 2010 2011 2012E 2013F 2014F 2015F 2016F<br />
Reales Bruttoinlandsprodukt (BIP)<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) -5,1 4,0 3,1 0,9 0,8 1,6 1,2 1,3<br />
Privater Konsum<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) 0,3 0,8 1,7 0,6 0,8 1,0 0,9 1,3<br />
Preissteigerung Verbraucherpreise<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) 0,2 1,2 2,5 2,1 1,8 1,9 2,1 1,9<br />
Verfügbares Einkommen<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) -0,4 0,8 1,1 0,9 0,6 0,9 1,0 1,5<br />
E = Estimate; F = Forecast<br />
Quelle: EIU, abgerufen am 24. Januar 2013; eigene Darstellung<br />
Für den privaten Konsum wird in den nächsten Jahren (2013 bis 2016) ein jährliches<br />
Wachstum von +0,8% bis +1,3% erwartet.<br />
Die Preissteigerungsrate in Deutschland betrug im Jahr 2012 +2,1%. Für die Jahre 2013<br />
bis 2016 wird derzeit im Mittel eine Preissteigerung von +1,9% p.a. erwartet.<br />
4<br />
Abgerufen am 24. Januar 2013 unter: http://www.cesifo-group.de/de/ifoHome/facts/Survey-Results/World-Economic-<br />
Survey/Economic-Climate-for-the-Euro-Area/Archive/2012/Economic-Climate-Euro-Area-20121108.html.<br />
34
Das verfügbare Einkommen ist im Jahr 2012 im Vergleich zum Vorjahr um +0,9% gestiegen.<br />
Für die Jahre 2013 bis 2016 wird eine sukzessive Steigerung der jährlichen Wachstumsrate<br />
erwartet. Im Durschnitt liegt diese für den Zeitraum 2013 bis 2016 bei +1,0% p.a.<br />
Markroökonomische Daten -Deutschland<br />
4,5<br />
4,0<br />
3,5<br />
3,0<br />
2,5<br />
2,0<br />
1,5<br />
1,0<br />
0,5<br />
0,0<br />
BIP<br />
Preissteigerung<br />
Privater Konsum<br />
Verfügbares Einkommen<br />
Quelle: EIU, abgerufen am 24. Januar 2013; eigene Darstellung (ohne 2009)<br />
Nachdem der monatlich veröffentlichte ifo-Geschäftsklimaindex für die gewerbliche Wirtschaft<br />
in Deutschland im Oktober 2012 zum sechsten Mal in Folge fiel, ist dieser in den<br />
Monaten November und Dezember 2012 wieder gestiegen. Zwar beurteilen die befragten<br />
Unternehmen ihre aktuelle Lage etwas ungünstiger als im Vormonat, dafür hat jedoch der<br />
Pessimismus bezüglich der künftig erwarteten Geschäftsentwicklung abgenommen. 5<br />
ifo Konjunkturtest Gewerbliche Wirtschaft, Dezember 2012<br />
125<br />
120<br />
115<br />
110<br />
105<br />
100<br />
95<br />
90<br />
85<br />
80<br />
75<br />
Geschäftsklima<br />
Geschäftsbeurteiligung (aktuelle Lage)<br />
Geschäftserwartung<br />
Quelle: CESifo Group Munich 6 ,eigene Darstellung<br />
Die deutsche Wirtschaft hat damit im Jahr 2012 nahezu stagniert. Auch für das Jahr 2013<br />
wird nur von einem geringen wirtschaftlichen Wachstum ausgegangen.<br />
5<br />
6<br />
Vgl. CESifo Group Munich, Presseinformation für das ifo-Geschäftsklima Deutschland – Ergebnisse des ifo Konjunkturtests<br />
im Dezember 2012, abgerufen am 24. Januar 2013 unter: http://www.cesifo-group.de/de/ifoHome/facts/Survey-<br />
Results/Business-Climate/Geschaeftsklima-Archiv/2012/Geschaeftsklima-20121219.html.<br />
Abgerufen am 24. Januar 2013 unter: http://www.cesifo-group.de/de/ifoHome/facts/Time-series-and-<br />
Diagrams/Zeitreihen/Reihen-Geschaeftsklima-Deutschland.html.<br />
35
Frankreich<br />
Nach einer ebenfalls deutlichen Verlangsamung des gesamtwirtschaftlichen Wachstums im<br />
Jahr 2012 (BIP-Veränderung zum Vorjahr: +0,1%) wird derzeit nach EIU-Schätzungen<br />
auch für die kommenden Jahre nur von einem geringen Wachstum ausgegangen (ø 2013<br />
bis 2016: +1,0% p.a.). Die Wachstumsprognose liegt damit mittelfristig knapp unter dem<br />
für Gesamteuropa erwarteten Niveau (+1,6% für Europa in 2016).<br />
Makroökonomische Daten - Frankreich<br />
2009 2010 2011 2012E 2013F 2014F 2015F 2016F<br />
Reales Bruttoinlandsprodukt (BIP)<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) -3,1 1,6 1,7 0,1 0,1 0,9 1,4 1,5<br />
Privater Konsum<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) 0,2 1,4 0,2 0,0 -0,1 0,6 1,0 1,3<br />
Preissteigerung Verbraucherpreise<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) 0,1 1,7 2,3 2,2 1,6 2,0 2,2 2,1<br />
Verfügbares Einkommen<br />
(Veränderung zum Vorjahr in %) 3,0 0,5 -0,1 -0,2 0,0 0,6 0,9 1,1<br />
Quelle: EIU, abgerufen am 24. Januar 2013; eigene Darstellung<br />
Für den privaten Konsum in Frankreich wird in den nächsten Jahren (2013 bis 2016) ein<br />
jährliches Wachstum von -0,1% bis +1,3% erwartet.<br />
Die Preissteigerungsrate betrug im Jahr 2012 +2,2%. Für die Jahre 2013 bis 2016 wird<br />
derzeit im Mittel eine Preissteigerung von +2,0% p.a. erwartet.<br />
Das verfügbare Einkommen hat sich auch im Jahr 2012 weiter reduziert. Für die Jahre<br />
2013 bis 2016 wird nach einer Stagnation in 2013 (+0,0%) eine sukzessive Steigerung<br />
für die Folgejahre erwartet (+1,1% im Jahr 2016).<br />
Markroökonomische Daten -Frankreich<br />
2,5<br />
2,0<br />
1,5<br />
1,0<br />
0,5<br />
0,0<br />
-0,5<br />
BIP<br />
Preissteigerung<br />
Privater Konsum<br />
Verfügbares Einkommen<br />
Quelle: EIU, abgerufen am 24. Januar 2013; eigene Darstellung (ohne 2009)<br />
Nachdem der monatlich veröffentlichte französische Geschäftsklimaindex seit März 2011,<br />
abgesehen von einer kurzen Erholung im März 2012, kontinuierlich gefallen ist, verzeichnete<br />
dieser für die Monate November und Dezember 2012 wieder eine leichte Aufwärtsbewegung.<br />
Der langfristige Durchschnitt des Index seit seiner Ersterhebung im Januar<br />
1977 liegt bei 100 Punkten, womit sich mit 87 Punkten im Dezember 2012 ein sehr<br />
36
pessimistisches Bild hinsichtlich der Einschätzung der französischen Wirtschaftslage abzeichnet.<br />
INSEE Geschäftsklimaindex Frankreich, Dezember 2012<br />
125<br />
120<br />
115<br />
110<br />
105<br />
100<br />
95<br />
90<br />
85<br />
80<br />
75<br />
Quelle: INSEE National Institute of Statistics and Economic Studies 7 ; eigene Darstellung<br />
Die französische Wirtschaft hat damit im Jahr 2012 nahezu stagniert. Auch für das Jahr<br />
2013 wird von einem Wirtschaftswachstum nahe Null ausgegangen.<br />
2.3.3 Entwicklung des Freizeitfahrzeugmarktes<br />
Europa<br />
Der Reisemobil-Markt in Europa hat sich – gemessen an der Anzahl der Neuzulassungen<br />
– in der Vergangenheit positiv entwickelt. Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate<br />
(Compound Annual Growth Rate („CAGR“)) betrug für den Zeitraum 2002 bis 2011 +2,3%.<br />
Allerdings ist für die jüngere Vergangenheit (2007 bis 2011) eine rückläufige Marktentwicklung<br />
zu beobachten (CAGR: -4,7%). Dieser Trend war insbesondere durch die negative<br />
Entwicklung in den Ländern Dänemark (CAGR: -24,0%), Spanien (CAGR: -18,5%), Italien<br />
(CAGR: -17,3%) und Portugal (CAGR: -19,3%) getrieben und konnte auch nicht durch eine<br />
positive Entwicklung in den Märkten Deutschland (CAGR: +2,6%), Schweden (CAGR:<br />
+4,0%) und Norwegen (CAGR: +8,8%) ausgeglichen werden. 8<br />
Die größten europäischen Reisemobil-Märkte sind Deutschland, Frankreich, Italien und<br />
Großbritannien. Entgegen dem gesamteuropäischen Trend hat sich in diesen Schwerpunktmärkten<br />
lediglich der deutsche Reisemobil-Markt in den Jahren 2007 bis 2011 positiv<br />
entwickelt.<br />
7<br />
8<br />
Abgerufen am 24. Januar 2013 unter: http://www.insee.fr/fr/themes/info-rapide.asp?id=105&date=20120925.<br />
Vgl. Caravaning Industrie Verband Deutschland („CIVD“), Caravaning Profile 2012, S. 44.<br />
37
Neuzulassungen Reisemobile Europa (2002 -2011)<br />
25.000<br />
20.000<br />
15.000<br />
10.000<br />
5.000<br />
0<br />
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011<br />
Großbritannien Deutschland Frankreich<br />
Niederlande Schweden Norwegen<br />
Dänemark Spanien Italien<br />
Finland<br />
Portugal<br />
Quelle: CIVD,Caravaning Profile 2012, S. 44; eigene Darstellung<br />
Der Markt für Caravans hat sich – gemessen an der Anzahl der Neuzulassungen – in der<br />
Vergangenheit rückläufig entwickelt (CAGR 2002 bis 2011: -3,7%; CAGR 2007 bis 2011:<br />
-9,0%). Eine solche rückläufige Entwicklung ist in der Vergangenheit für alle europäischen<br />
Caravan-Märkte zu beobachten. Insbesondere in den Jahren 2007 bis 2011 verzeichneten<br />
die Märkte Dänemark (CAGR: -21,1%), Spanien (-17,1%) und Portugal (-29,3%) einen besonders<br />
starken Rückgang.<br />
Die größten europäischen Caravan-Märkte sind Großbritannien, Deutschland, die Niederlande<br />
und Frankreich, wobei die Märkte Deutschland und Frankreich in der jüngeren Vergangenheit<br />
im Vergleich zum europäischen Durchschnitt geringere Rückgänge der Neuzulassungen<br />
zu verzeichnen hatten (CAGR Deutschland 2007 -2011: -2,4%; CAGR Frankreich<br />
2007 - 2011: -3,7%).<br />
Neuzulassungen Caravans Europa (2002 -2011)<br />
40.000<br />
35.000<br />
30.000<br />
25.000<br />
20.000<br />
15.000<br />
10.000<br />
5.000<br />
0<br />
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011<br />
Großbritannien Deutschland Frankreich<br />
Niederlande Schweden Norwegen<br />
Dänemark Spanien Italien<br />
Finland<br />
Portugal<br />
Quelle: CIVD,Caravaning Profile 2012, S. 36; eigene Darstellung<br />
Aktuellste Zahlen belegen eine weiter rückläufige Entwicklung des europäischen Freizeitfahrzeugmarktes,<br />
wobei ein deutlich negativeres Ergebnis für den Caravan-Markt im Vergleich<br />
zum Reisemobil-Markt zu beobachten ist.<br />
38
Neuzulassungen Caravans in Europa (in T)<br />
Neuzulassungen Reisemobile in Europa (in T)<br />
90,0<br />
60,0<br />
81,3<br />
-7,9% -1,6%<br />
74,9<br />
90,0<br />
73,7 72,5<br />
60,0<br />
30,0<br />
30,0<br />
0,0<br />
Sep. 2010 -<br />
Aug. 2011<br />
Sep. 2011 -<br />
Aug. 2012<br />
0,0<br />
Sep. 2010 -<br />
Aug. 2011<br />
Sep. 2011 -<br />
Aug. 2012<br />
Neuzulassungen Freizeitfahrzeuge in Europa (in T)<br />
180,0<br />
150,0<br />
120,0<br />
90,0<br />
60,0<br />
30,0<br />
0,0<br />
155,0<br />
Sep. 2010 -<br />
Aug. 2011<br />
-4,9%<br />
147,4<br />
Sep. 2011 -<br />
Aug. 2012<br />
Quelle: European Caravan Federation („ECF“) 9 ;eigene Darstellung<br />
Auch für das Jahr 2013 erwartet <strong>HYMER</strong> sowohl für den europäischen Reisemobile-Markt<br />
als auch für den europäischen Caravan-Markt einen Rückgang der Neuzulassungen. Dabei<br />
wird nicht davon ausgegangen, dass die wenigen stabilen Märkte die rückläufige<br />
Marktentwicklung in der Mehrheit der europäischen Länder ausgleichen können. 10 Der daraus<br />
resultierende erhöhte Wettbewerbsdruck, insbesondere in den noch verbleibenden<br />
stabileren Märkten, wird sich erwartungsgemäß negativ auf die Ergebnismargen auswirken.<br />
Deutschland<br />
Der Markt für Reisemobile war in den Jahren 2009 und 2010 durch einen starken Neuzulassungsrückgang<br />
im Vergleich zum Jahr 2008 gekennzeichnet, wodurch die starke Abhängigkeit<br />
des Freizeitfahrzeugmarktes von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung deutlich<br />
wird. In den Jahren 2011 und 2012 nahm die Anzahl der Neuzulassungen wieder deutlich<br />
zu und übertraf sogar das Vorkrisen-Niveau der Zulassungen aus dem Jahr 2008. Die<br />
CAGR für den Zeitraum 2007 bis 2012 beträgt +4,1%.<br />
9<br />
10<br />
Abgerufen am 24. Januar 2013 unter: http://www.e-c-f.com/fileadmin/templates/4825/images/statistics/europazul-2.pdf.<br />
Vgl. Presseinformation der ECF vom 19. November 2012 „Europäischer Caravaningmarkt gibt nach“, abgerufen am<br />
24. Januar 2013 unter: http://www.civd.de/caravaning/presse/pressemeldungen/2012/19-november-2012-b/.<br />
39
Neuzulassungen Reisemobile<br />
30.000<br />
25.000<br />
20.000<br />
15.000<br />
CAGR: 4,1%<br />
19.655 20.920 17.556 18.139 21.791 24.062<br />
10.000<br />
5.000<br />
0<br />
2007 2008 2009 2010 2011 2012<br />
Quellen: CIVD, Caravaning Profile 2012, S 19.; CIVD, Markt und Statistik Information 01/2013 11 ;eigene Darstellung<br />
Nach einem starken Rückgang der Caravan-Neuzulassungen in den Jahren 2009 und<br />
2010 wurde im Jahr 2011 wieder ein deutlich positiveres Ergebnis erzielt (+11%). Im<br />
Jahr 2012 verlangsamte sich dieses Wachstum mit einer Neuzulassungssteigerung von<br />
+1,8% im Vergleich zum Vorjahr jedoch wieder. Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate<br />
für den Zeitraum 2007 bis 2012 beträgt -1,5%, womit sich der Markt für Caravans seit<br />
2007 rückläufig entwickelt hat.<br />
Neuzulassungen Caravans<br />
25.000<br />
20.000<br />
15.000<br />
CAGR: -1,6% -1,5%<br />
19.067 19.278<br />
16.723 17.324 17.637<br />
15.608<br />
10.000<br />
5.000<br />
0<br />
2007 2008 2009 2010 2011 2012<br />
Quellen: CIVD, Caravaning Profile 2012, S 9.; CIVD, Markt und Statistik Information 01/2013 12 ;eigene Darstellung<br />
Damit wurden in den vergangenen sechs Jahren in Deutschland mehr Reisemobile als Caravans<br />
zugelassen. Die abnehmende Zahl der Neuzulassungen von Caravans ist unter<br />
anderem durch ein verändertes Reiseverhalten und den zunehmenden Ersatz von Caravans<br />
durch Mobilheime begründet.<br />
Der Umsatz der gesamten deutschen Freizeitfahrzeugbranche (Neufahrzeuge, Gebrauchtfahrzeuge<br />
und Zubehörgeschäft) betrug im Jahr 2012 EUR 6,27 Milliarden (+8,8% im Vergleich<br />
zum Vorjahr), wobei davon EUR 3,36 Milliarden durch den Verkauf von Neufahrzeu-<br />
11<br />
12<br />
Abgerufen am 1. Februar 2013 unter: http://www.civd.de/fileadmin/civd/images/marktzahlen/A1_monatlich_01.pdf.<br />
Abgerufen am 1. Februar 2013 unter: http://www.civd.de/fileadmin/civd/images/marktzahlen/A1_monatlich_01.pdf.<br />
40
gen (Reisemobile und Caravans) generiert wurde (+13,2% im Vergleich zum Vorjahr). 13<br />
Auch der Durchschnittspreis je Reisemobil bzw. Caravan stieg im Vergleich zum Vorjahr.<br />
Dieser betrug im Jahr 2012 für Reisemobile durchschnittlich EUR 62.617 (+4,98%) und für<br />
Caravans durchschnittlich EUR 17.495 (+6,43%), jeweils einschließlich Mehrwertsteuer. 14<br />
Dabei ist die Steigerung des Durchschnittspreises jedoch offensichtlich nicht auf eine allgemeine<br />
Preiserhöhung, sondern vielmehr auf die Präferenz der Kunden für höherwertige<br />
und besser ausgestatte Modelle zurückzuführen. 15<br />
In Anbetracht des hohen Exportanteils (Reisemobile-Exporte 2011: 45,9%; Caravan-<br />
Exporte 2011: 56,3% 16 ) der deutschen Freizeitfahrzeugindustrie ist davon auszugehen,<br />
dass sich vor dem Hintergrund der gesamteuropäischen Marktentwicklungen zukünftig<br />
auch der Druck auf die deutsche Fahrzeugproduktion verstärken wird. 17<br />
Frankreich<br />
Nach einem starken Rückgang der Reisemobil-Neuzulassungen in den Jahren 2008 bis<br />
2010 wurde im Jahr 2011 in Frankreich wieder ein deutlicher Zuwachs bei den Neuzulassungen<br />
verzeichnet. Für den Berichtszeitraum September 2011 bis August 2012 wurden<br />
allerdings nur 17.837 Neuzulassungen registriert, womit im Vergleich zur Vorjahresperiode<br />
-5,9% weniger Fahrzeuge zugelassen wurden.<br />
Neuzulassungen Reisemobile<br />
25.000<br />
CAGR: -4,9%<br />
20.000<br />
15.000<br />
10.000<br />
5.000<br />
0<br />
23.600<br />
21.750<br />
18.050 18.200 19.300 17.837<br />
* Sept. 2011 bis Aug. 2012; Vorjahreszeitraum : 18.956 Neuzulassungen<br />
Quellen: CIVD, Caravaning Profile 2012, S. 36; ECF 18 ; eigene Darstellung<br />
13<br />
14<br />
15<br />
16<br />
17<br />
18<br />
Vgl. CIVD Mitteilung vom 14. Januar 2013 „Deutsche Caravaningbranche setzt neue Höchstmarke – Erstmals mehr als<br />
6 Milliarden Euro Gesamtumsatz“, abgerufen am 24. Januar 2013 unter:<br />
http://www.civd.de/caravaning/presse/pressemeldungen/2013/14-januar-2013-2/.<br />
Vgl. CIVD Mitteilung vom 14. Januar 2013 „Zahlen und Fakten Januar 2013“, abgerufen am 24. Januar 2013 unter:<br />
http://www.civd.de/fileadmin/civd/pdf/hintergrundinformationen/Fact_sheet_Januar_2013.pdf.<br />
Vgl. Frankfurter Allgemeine Zeitung vom 22.01.2013 „Der Caravaning-Markt 2012 – Schon wieder ein Rekordjahr“.<br />
Vgl. CIVD Caravaning Profile 2012, S. 13 und S. 27.<br />
Vgl. ECF Pressemitteilung vom 14. Januar 2013: „European leisure vehicle market hit hard by sovereign-debt crisis“,<br />
abgerufen am 24. Januar 2013 unter: http://www.e-c-f.com/fileadmin/templates/4825/press/041.pdf.<br />
Vgl. ECF, Registration of new Leisure Vehicles season September 2011 – August 2012, abgerufen am 24. Januar 2013<br />
unter: http://www.e-c-f.com/fileadmin/templates/4825/images/statistics/europazul-2.pdf.<br />
41
Auch der Markt für Caravans war in den Jahren 2008 bis 2010 durch einen starken Neuzulassungsrückgang<br />
gekennzeichnet. Analog zur Entwicklung des Reisemobile-Marktes ist<br />
auch die Anzahl der Neuzulassungen von Caravans im Jahr 2011 wieder gestiegen. Für<br />
den Berichtszeitraum September 2011 bis August 2012 wurden allerdings mit 9.793 Fahrzeugen<br />
wieder -1,6% weniger Neuzulassungen registriert. Insgesamt war für den französischen<br />
Caravan-Markt in der jüngeren Vergangenheit eine rückläufige Entwicklung zu beobachten<br />
(CAGR 2007 bis 2011: -3,7%).<br />
Neuzulassungen Caravans<br />
14.000<br />
12.000<br />
10.000<br />
8.000<br />
6.000<br />
4.000<br />
2.000<br />
0<br />
CAGR: -3,7%<br />
12.150<br />
11.100 10.950<br />
9.850<br />
10.450 9.793<br />
* Sept. 2011 bis Aug. 2012; Vorjahreszeitraum : 9.957 Neuzulassungen<br />
Quellen: CIVD, Caravaning Profile 2012, S. 36;ECF 19 eigene Darstellung<br />
Damit ist die Anzahl der neu zugelassenen Reisemobile in Frankreich in der Vergangenheit<br />
(CAGR 2007 bis 2011: -4,9%) stärker zurückgegangen als die Anzahl der Caravan-<br />
Neuzulassungen, womit für den französischen Freizeitfahrzeugmarkt eine zu den meisten<br />
anderen europäischen Märkten gegensätzliche Entwicklung zu beobachten ist.<br />
2.3.4 Wettbewerbsverhältnisse im Freizeitfahrzeugmarkt<br />
Europa<br />
Eine Übersicht der wichtigsten europäischen Herstellergruppen und Marken der Freizeitfahrzeugindustrie<br />
ist der folgenden Grafik zu entnehmen:<br />
19<br />
Vgl. ECF, Registration of new Leisure Vehicles season September 2011 – August 2012, abgerufen am 24. Januar 2013<br />
unter: http://www.e-c-f.com/fileadmin/templates/4825/images/statistics/europazul-2.pdf.<br />
42
Wichtigste Herstellergruppen und Marken<br />
Herstellergruppe<br />
Marken<br />
Hymer AG<br />
Bürstner, Carado, Hymer, Laika, Niesmann+Bischoff<br />
CMC GmbH & Co. KG Dethleffs, Sunlight, LMC, TEC<br />
Hobby Wohnwagenwerk Ing. Hobby, Fendt<br />
Harald Striewski GmbH<br />
Knaus Tabbert GmbH BavariaCamp, Knaus, Morelo, Tabbert, T@B, Weinsberg, Wilk<br />
GP S.A.S. Groupe Pilote Bavaria, Frankia, Le Voyageur, Moovéo, Pilote, RMB Pilote<br />
La Société Rapido<br />
Campérêve, CVC (Westfalia), Esterel, Fleurette, Itineo, Rapido<br />
TRIGANO S.A.<br />
Arca, Autostar, Auto-Trail, Benimar, Caravelair, Challenger,<br />
Chausson, Caravan International (CI), EuraMobil, Font<br />
Vendôme, Karmann-Mobil, La Mancelle, Raclet, Roller Team,<br />
Silver, Sterckeman<br />
Explorer Group Ltd.<br />
Swift Group Ltd.<br />
SEA Società Europea<br />
Autocaravan S.p.A*<br />
Autocaravans Rimor S.p.A.<br />
Adria mobil d.o.o.<br />
Buccaneer, Elddis<br />
Autocruise, Bessacar, Escape, Sprite, Sterling, Swift<br />
Elnagh, McLouis, Miller, Mobilvetta<br />
Rimor, Kentucky Camp, X-Go<br />
Adria, Sun Living, Sun Roller<br />
* Die Trigano S.A. hat am 23. November 2012 bekannt gegeben, die SEA Società Europea<br />
Autocaravan S.p.A zu übernehmen.<br />
Quelle: Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG<br />
Gemessen an der Gesamtanzahl der Neuzulassungen lag der Marktanteil des <strong>HYMER</strong>-<br />
Konzerns im Jahr 2011 für den europäischen Reisemobile-Markt bei rund 18%. Die größten<br />
Markenwettbewerber sind die Trigano S.A. mit Sitz in Paris/Frankreich („Trigano“), Adria-MOBIL<br />
d.o.o. mit Sitz in Novo mesto/Slowenien („Adria“) sowie die Società Europea<br />
Autocaravan S.p.A mit Sitz in Trivolzio/Italien („SEA“). Gemeinsam vereinten die drei Segmentwettbewerber<br />
rund 23% der gesamten Neuzulassungen im Jahr 2011 auf sich. 20<br />
Reisemobile-Marktanteil <strong>HYMER</strong> in Europa auf Basis Neuzulassungen 2011<br />
Bürstner<br />
~7% Hymer<br />
~5% Capron<br />
~3%<br />
Laika<br />
~2%<br />
Niesmann+<br />
Bischoff<br />
~0,5%<br />
Wettbewerb<br />
~83%<br />
*Zulassungszahlen der Marken Carado (Hymer) und Sunlight (CMC) werden unter Capron<br />
zusammengefasst<br />
Quelle: Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG<br />
20<br />
Vgl. Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG.<br />
43
Im Segment Caravans lag der Marktanteil des <strong>HYMER</strong>-Konzerns in Europa im Jahr 2011<br />
bei rund 6%. Die größten Markenwettbewerber im Segment Caravans sind die Hobby-<br />
Wohnwagenwerk Ing. Harald Striewski GmbH mit Sitz in Fockbeck („Hobby“) und die<br />
Knaus Tabbert GmbH mit Sitz in Jandelsbrunn („Knaus Tabbert“). Gemeinsam vereinten<br />
die zwei größten Segmentwettberber im Jahr 2011 rund 34% der gesamten Neuzulassungen<br />
auf sich. 21<br />
Caravan-Marktanteil <strong>HYMER</strong> in Europa auf Basis Neuzulassungen 2011<br />
Bürstner<br />
~3%<br />
Hymer<br />
~2%<br />
Capron<br />
~1%<br />
Quelle: Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG<br />
Deutschland<br />
Wettbewerb<br />
~94%<br />
* Zulassungszahlen der Marken Carado (Hymer) und Sunlight (CMC) werden unter Capron<br />
zusammengefasst<br />
Gemessen an der Gesamtanzahl der Neuzulassungen lag der Marktanteil des <strong>HYMER</strong>-<br />
Konzerns im Jahr 2011 für den deutschen Reisemobile-Markt bei rund 23%. Die größten<br />
Markenwettbewerber im Segment Reisemobile sind Knaus Tabbert, die Volkswagen AG<br />
sowie die Dethleffs GmbH & Co. KG mit Sitz in Isny („Dethleffs“). Gemeinsam vereinten<br />
die drei Wettbewerber im Jahr 2011 rund 24% der gesamten Neuzulassungen auf sich. 22<br />
21<br />
22<br />
Vgl. Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG.<br />
Vgl. Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG.<br />
44
Reisemobil-Marktanteil <strong>HYMER</strong> in Deutschland auf Basis<br />
Neuzulassungen 2011<br />
Bürstner<br />
~6% Capron<br />
~7%<br />
Hymer<br />
~7%<br />
Laika<br />
~2%<br />
Niesmann +<br />
Bischoff<br />
~1%<br />
Wettbewerb<br />
~77%<br />
* Zulassungszahlen der Marken Carado (Hymer) und Sunlight (CMC) werden unter Capron<br />
zusammengefasst<br />
Quelle: Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG<br />
Im Segment Caravans lag der Marktanteil des <strong>HYMER</strong>-Konzerns im Jahr 2011 in Deutschland<br />
bei rund 13%. Die größten Wettbewerber im Segment Caravans sind Hobby mit den<br />
Marken Hobby und Fendt und Knaus Tabbert. Gemeinsam vereinten die zwei Segmentwettbewerber<br />
rund 66% der gesamten Neuzulassungen auf sich. 23 Im Vergleich zum Markt<br />
für Reisemobile ist der deutsche Markt für Caravans weniger fragmentiert.<br />
Caravan-Marktanteil <strong>HYMER</strong> in Deutschland auf Basis<br />
Neuzulassungen 2011<br />
Bürstner<br />
~6% Capron<br />
~2%<br />
Hymer<br />
~5%<br />
Wettbewerber<br />
~87%<br />
*Zulassungszahlen der Marken Carado (Hymer) und Sunlight (CMC) werden unter Capron<br />
zusammengefasst<br />
Quelle: Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG<br />
Frankreich<br />
Gemessen an der Gesamtanzahl der Neuzulassungen lag der Marktanteil des <strong>HYMER</strong>-<br />
Konzerns für den französischen Reisemobile-Markt im Jahr 2011 bei rund 16%. Die größten<br />
Markenwettbewerber sind Rapido von der Rapido S.A.S. mit Sitz in<br />
23<br />
Vgl. Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG.<br />
45
Mayenne/Frankreich sowie Challenger und Chausson von Trigano. Gemeinsam vereinten<br />
die drei Wettbewerber rund 28% der gesamten Neuzulassungen auf sich. 24<br />
Reisemobil-Marktanteil <strong>HYMER</strong> in Frankreich auf Basis<br />
Neuzulassungen 2011<br />
Bürstner<br />
~10% Capron<br />
~1%<br />
Hymer<br />
~4%<br />
Laika<br />
~1%<br />
Niesmann +<br />
Bischoff<br />
~0,2%<br />
Wettbewerb<br />
~83,8%<br />
*Zulassungszahlen der Marken Carado (Hymer) und Sunlight (CMC) werden unter Capron<br />
zusammengefasst<br />
Quelle: Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG<br />
Im Segment Caravans lag der Marktanteil des <strong>HYMER</strong>-Konzerns in Frankreich im Jahr<br />
2011 bei rund 9%. Die größten Markenwettbewerber im Segment Caravans sind Fendt,<br />
Knaus Tabbert sowie Caravelair. Gemeinsam vereinten die drei Wettbewerber rund 63%<br />
der gesamten Neuzulassungen auf sich. 25<br />
Caravan-Marktanteil <strong>HYMER</strong> in Frankreich auf Basis<br />
Neuzulassungen 2011<br />
Bürstner<br />
~7% Hymer<br />
~2%<br />
Capron<br />
~0,2%<br />
Wettbewerb<br />
~90,8%<br />
*Zulassungszahlen der Marken Carado (Hymer) und Sunlight (CMC) werden unter Capron<br />
zusammengefasst<br />
Quelle: Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG<br />
Auch in Frankreich ist der Markt für Reisemobile – analog zum deutschen Markt – deutlich<br />
fragmentierter als der Markt für Caravans.<br />
24<br />
25<br />
Vgl. Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG.<br />
Vgl. Unternehmensinformationen <strong>HYMER</strong> AG.<br />
46
2.4 Planungsrechnung<br />
Die Plan- Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre 2012/13 bis 2014/15, für<br />
die Grobplanungsphase 2015/16 bis 2017/18 sowie für das nachhaltige Jahr 2018/19 ff.<br />
stellt sich – unter Gegenüberstellung der bereinigten vergangenen Geschäftsjahre 2009/10<br />
bis 2011/12 – wie folgt dar:<br />
Planungsrechnung <strong>HYMER</strong>Konzern<br />
Ist bereinigt Detailplanung Grobplanung<br />
TV<br />
in TEUR 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 ff.<br />
Umsatzerlöse 695.077 792.489 859.172 780.412 905.730 959.076 972.874 983.512 994.036 1.003.977<br />
Wachstumsrate 14,0% 8,4% -9,2% 16,1% 5,9% 1,4% 1,1% 1,1% 1,0%<br />
Bestandsveränderung -13.099 13.778 6.282 -34.385 19.913 8.477 2.193 1.690 1.672 1.580<br />
Andere aktivierte Eigenleistungen 3.944 4.376 4.526 4.609 4.609 4.609 4.675 4.726 4.777 4.825<br />
Betriebsleistung 685.922 810.643 869.980 750.636 930.252 972.162 979.742 989.929 1.000.486 1.010.381<br />
Sonstige betriebliche Erträge 9.759 7.317 8.976 12.070 6.478 6.500 6.594 6.666 6.737 6.804<br />
Gesamtleistung 695.681 817.960 878.956 762.706 936.730 978.662 986.336 996.594 1.007.223 1.017.185<br />
Materialaufwand 500.555 591.201 637.853 539.499 679.080 707.731 706.160 711.676 719.178 726.165<br />
Rohertrag 195.126 226.759 241.103 223.207 257.651 270.930 280.176 284.918 288.045 291.020<br />
Rohertragsmarge 28,0% 27,7% 27,4% 29,3% 27,5% 27,7% 28,4% 28,6% 28,6% 28,6%<br />
Personalaufwand 108.316 114.856 126.077 131.701 141.292 147.528 149.650 151.286 152.905 154.434<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 48.819 55.617 59.002 52.921 60.437 61.265 62.146 62.826 63.498 64.133<br />
Summe operative Kosten 657.690 761.674 822.932 724.121 880.808 916.523 917.956 925.789 935.581 944.732<br />
EBITDA 37.991 56.286 56.024 38.585 55.922 62.138 68.380 70.806 71.642 72.453<br />
EBITDA-Marge 5,5% 7,1% 6,5% 4,9% 6,2% 6,5% 7,0% 7,2% 7,2% 7,2%<br />
Abschreibungen 21.510 20.607 18.813 23.042 20.648 23.280 26.396 28.309 28.645 29.031<br />
EBIT 16.481 35.679 37.211 15.543 35.274 38.858 41.984 42.496 42.996 43.422<br />
EBIT-Marge 2,4% 4,5% 4,3% 2,0% 3,9% 4,1% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3%<br />
Erträge aus Beteiligungen -15 -1 -166 -100 - - - - - -<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 1.214 1.026 859 589 499 441 440 442 443 446<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen 10.085 12.318 9.998 5.264 5.747 5.527 5.100 4.648 4.145 3.908<br />
Finanzergebnis (Zins- und Beteiligungsergebnis) -8.886 -11.293 -9.305 -4.776 -5.248 -5.085 -4.660 -4.207 -3.702 -3.462<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 7.595 24.386 27.906 10.767 30.026 33.773 37.324 38.290 39.295 39.960<br />
Außerordentliches Ergebnis - - - - - - - - - -<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern (bereinigt) 7.595 24.386 27.906 10.767 30.026 33.773 37.324 38.290 39.295 39.960<br />
Bereinigungen -13.042 -3.869 -3.155<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern (unbereinigt) -5.447 20.517 24.751 10.767 30.026 33.773 37.324 38.290 39.295 39.960<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (unbereinigt) -570 6.427 7.797 3.528 9.124 10.200 11.213 11.480 11.756 11.943<br />
+/- Jahresüberschuss /-fehlbetrag(unbereinigt) -4.877 14.090 16.954 7.239 20.902 23.572 26.111 26.810 27.539 28.017<br />
Vor dem Hintergrund der aus den in Teil 2.II.2.2.3 genannten Gründen aktualisierten Planung<br />
für das Geschäftsjahr 2012/13 hat sich die EHVV entschlossen, der Bewertung die<br />
chancenorientierte Planung für das Geschäftsjahr 2012/13 mit einem Konzern-EBIT von<br />
rund EUR 15,5 Millionen Euro zugrunde zu legen und sich damit am oberen Ende der in<br />
der Ad-hoc-Mitteilung vom 21. Februar 2013 genannten Ergebnisbandbreite zu orientieren.<br />
Der die Geschäftsjahre 2012/13 bis 2014/15 umfassende Detailplanungszeitraum wurde<br />
aus bewertungstechnischen Gründen um eine Grobplanungsphase ergänzt, welche die<br />
Geschäftsjahre 2015/16 bis 2017/18 umfasst. Hintergrund ist die geplante Investition in ein<br />
konzernweites Enterprise-Resource-Planning-(„ERP“) -System bis zum Geschäftsjahr<br />
2015/16. Darüber hinaus errichtet die Tochtergesellschaft LAIKA derzeit ein neues Produktionswerk<br />
in Tavarnelle/Italien. Der Produktionsstart in dem neuen Werk soll im 2. Halbjahr<br />
2014 erfolgen. Die mit dem Werksneubau verbundene Kapazitätserweiterung, das dadurch<br />
langfristig höhere Umsatzpotential sowie die erwarteten effizienzsteigernden Maßnahmen<br />
wurden im Rahmen der Grobplanungsphase abgebildet. Das alte Produktionsgelände soll<br />
im Geschäftsjahr 2014/15 veräußert werden und wurde als Sonderwert abgebildet (vgl. Teil<br />
2.II.2.6.2).<br />
Für Zwecke einer Vergleichbarkeit wurden die Erträge und Aufwendungen der Geschäftsjahre<br />
2009/10 bis 2011/12 um außerordentliche Positionen bereinigt. Die Bereinigungen<br />
betreffen Aufwendungen und Erträge mit einmaligem oder nicht mit der operativen Geschäftstätigkeit<br />
in Zusammenhang stehendem Charakter.<br />
47
Bereinigungen<br />
in TEUR 2009/10 2010/11 2011/12<br />
Sonstige betriebliche Erträge -1.696 -700 0<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 13.332 1.030 2.200<br />
Materialaufwand 21 0 0<br />
Personalaufwand -937 1.310 0<br />
Abschreibungen 2.000 1.229 955<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen 322 0 0<br />
Ergebnis aus Beteiligungen 0 1.000 0<br />
Gesamt Bereinigungen 13.042 3.869 3.155<br />
Die Bereinigungen betreffen die folgenden Sachverhalte:<br />
Bereinigungen von sonstigen betrieblichen Erträgen beinhalten im Wesentlichen<br />
Erträge aus der Auflösung von abgegrenzten Verbindlichkeiten im Zusammenhang<br />
mit Sozialplänen.<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen wurden um Aufwendungen im Zusammenhang<br />
mit der Insolvenz der Hymer France S.A.S., Cernay/Frankreich (“Hymer<br />
France”) (Geschäftsjahr 2009/10), Einzel- sowie Pauschalwertberichtigungen,<br />
Sonderprojektkosten und Zuführungen zu Rückstellungen bereinigt.<br />
Die Bereinigung des Personalaufwands betrifft Aufwendungen im Zusammenhang<br />
mit der Restrukturierung im Geschäftsjahr 2009/10.<br />
Die Abschreibungen wurden um außerplanmäßige Abschreibungen bereinigt. Dabei<br />
handelt es sich um Abschreibungen auf das bestehende ERP-System Pro Alpha,<br />
welches ersetzt werden soll, vermietete Immobilien sowie aktivierte Planungskosten<br />
für den Neubau der Produktionsstätte von LAIKA.<br />
Die Bereinigung der sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultiert aus<br />
dem Abschluss einer strukturierten Finanzierung.<br />
Das Beteiligungsergebnis wurde im Geschäftsjahr 2010/11 um die außerplanmäßige<br />
Abschreibung der nicht in den Konsolidierungskreis einbezogenen Tochtergesellschaft<br />
Eriba-Hymer Nederland B.V. bereinigt.<br />
2.4.1 Umsatzerlöse<br />
Die <strong>HYMER</strong> AG sowie die Tochtergesellschaften sind operativ in der Herstellung<br />
und dem Handel mit Artikeln in der Freizeitbranche tätig. Der Schwerpunkt liegt<br />
hierbei auf der Herstellung von Reisemobilen und Caravans. Die Reisemobile und<br />
Caravans werden sowohl im Inland als auch in West- und Südeuropa vorwiegend<br />
über ein weit verzweigtes Händlernetz vertrieben. Der <strong>HYMER</strong>-Konzern vermarktet<br />
die Freizeitfahrzeuge zudem über eigene Verkaufsniederlassungen und Vertragshändler.<br />
Das Geschäft der Gesellschaft Movera besteht aus dem Handel mit Freizeitartikeln<br />
und Campingzubehör. Die übrigen Gesellschaften des <strong>HYMER</strong>-<br />
Konzerns fertigen und vertreiben Reisemobile und Caravans. Die Niesmann + Bischoff<br />
produziert Reisemobile im Luxussegment. Unter der Marke Carado werden<br />
Reisemobile und Caravans im unteren Preissegment produziert. Der Teilkonzern<br />
Bürstner produziert und vertreibt Motorcaravans, Caravans, Mobilheime und Artikel<br />
der Freizeitbranche. LAIKA produziert und vertreibt Reisemobile überwiegend im<br />
südeuropäischen Raum.<br />
48
Absatz<br />
Ist<br />
Detailplanungszeitraum<br />
in Stück 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15<br />
Reisemobile 12.317 14.243 15.567 14.726 16.875 18.173<br />
Caravans 6.347 6.317 6.261 5.214 6.319 6.639<br />
Gesamt 18.664 20.560 21.828 19.940 23.194 24.811<br />
Die Planung der Umsatzerlöse erfolgt bottom-up auf Basis der erwarteten Absatzzahlen<br />
und Preise je Fahrzeugtyp, d.h. auf der Grundlage von Preis-Mengen-<br />
Gerüsten. Die <strong>HYMER</strong> AG geht davon aus, dass sich der europäische Markt für<br />
Caravans – gemessen an der Anzahl der Neuzulassungen – wie bereits in der jüngeren<br />
Vergangenheit auch in den folgenden Jahren weiterhin rückläufig entwickeln<br />
wird (vgl. Teil 2.II.2.3). Durch einen Anstieg des relativen Marktanteils der Marke<br />
<strong>HYMER</strong> sollen die Absatzzahlen gegen den allgemeinen Trend ab dem Geschäftsjahr<br />
2013/14 im Bereich Caravans jedoch wieder ansteigen. Im Vergleich zu den<br />
erwarteten rückläufigen Absatzzahlen auf dem europäischen Caravan-Markt wird<br />
mit einer zunehmenden allgemeinen Nachfrage nach Reisemobilen in den kommenden<br />
Jahren vor allem auf dem deutschen Markt gerechnet. Entsprechend plant<br />
die <strong>HYMER</strong> AG ab dem Geschäftsjahr 2013/14 steigende Absatzzahlen für Reisemobile.<br />
Umsatz<br />
Ist<br />
Detailplanungszeitraum<br />
in TEUR 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15<br />
Reisemobile 543.121 632.969 697.535 624.065 731.350 779.145<br />
Caravans 81.868 83.203 80.445 67.879 85.146 88.791<br />
Sonstiges 70.088 76.317 81.192 88.468 89.234 91.140<br />
Gesamt 695.077 792.489 859.172 780.412 905.730 959.076<br />
Die sonstigen Umsatzerlöse betreffen den Handel mit Ersatzteilen und mit Campingzubehör<br />
sowie in geringerem Umfang Reparaturleistungen. Der durchschnittliche<br />
Umsatz pro veräußertem Reisemobil wird erwartungsgemäß von TEUR 44,8<br />
im Geschäftsjahr 2011/12 auf TEUR 42,9 im Geschäftsjahr 2014/15 fallen. Ursächlich<br />
hierfür ist insbesondere eine erwartete verstärkte Nachfrage nach preisgünstigen<br />
teilintegrierten Reisemobilen der Marke <strong>HYMER</strong>. Der durchschnittliche Umsatz<br />
je verkauftem Caravan wird hingegen von TEUR 12,8 im Geschäftsjahr 2011/12<br />
auf erwartungsgemäß TEUR 13,4 im Geschäftsjahr 2014/15 zunehmen. Die Erhöhung<br />
des durchschnittlichen Umsatzes soll durch eine Verschiebung des Produktmix<br />
von preisgünstigen hin zu hochpreisigen Caravan-Modellen erreicht werden.<br />
2.4.2 Sonstige betriebliche Erträge<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten insbesondere weiterberechnete<br />
Werbeaufwendungen. Die <strong>HYMER</strong> AG kommissioniert einen Teil der jährlich angefallenen<br />
Werbeaufwendungen an die belieferten Händler weiter. Darüber hinaus<br />
machen die Versicherungserstattungen jährlich einen großen Teil der sonstigen betrieblichen<br />
Erträge aus. Der Versicherungsschutz deckt wetterbedingte Schäden an<br />
den Caravans und Reisemobilen ab, die nach Fertigstellung teilweise ungeschützt<br />
gelagert oder transportiert werden. Der geplante Anstieg der sonstigen betrieblichen<br />
Erträge im Geschäftsjahr 2012/13 gegenüber dem Vorjahr betrifft erwartete<br />
Auflösungen von Rückstellungen sowie erwartete Wertaufholungen von Forderungen.<br />
49
Sonstige betriebliche Erträge<br />
Ist bereinigt<br />
Detailplanungszeitraum<br />
in TEUR 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15<br />
Sonstige betriebliche Erträge 9.759 7.317 8.976 12.070 6.478 6.500<br />
Veränderung -25,0% 22,7% 34,5% -46,3% 0,3%<br />
davon:<br />
Weiterberechnete Werbeaufwendungen 2.055 2.713 3.165<br />
Versicherungserstattungen 2.044 1.044 1.655<br />
Weiterbelastete Aufwendungen 1.099 237 798<br />
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 1.319 308 461<br />
2.4.3 Materialaufwand<br />
Der Materialaufwand wird – analog zur Planung der Umsatzerlöse – bottom-up und<br />
je Fahrzeugtyp anhand von Kalkulationsmodellen geplant, die von der <strong>HYMER</strong> AG<br />
für interne Planungszwecke genutzt werden.<br />
Der Materialaufwand der <strong>HYMER</strong> AG wird sich erwartungsgemäß wie folgt entwickeln:<br />
Materialaufwand<br />
Ist bereinigt<br />
Detailplanungszeitraum<br />
in TEUR 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15<br />
Materialaufwand 500.555 591.201 637.853 539.499 679.080 707.731<br />
in % der Gesamtleistung 72,0% 72,3% 72,6% 70,7% 72,5% 72,3%<br />
Veränderung 18,1% 7,9% -15,4% 25,9% 4,2%<br />
Der Rückgang der Materialaufwendungen im Geschäftsjahr 2012/13 steht im Zusammenhang<br />
mit dem geplanten Abbau der Lagerbestände, während im Geschäftsjahr<br />
2014/15 aufgrund des erwartungsgemäß ansteigenden Produktionsvolumens<br />
mit einem Aufbau der Lagerbestände gerechnet wird. Ab dem Geschäftsjahr<br />
2014/15 rechnet die <strong>HYMER</strong> AG, unter Berücksichtigung von weiteren im<br />
Rahmen der Grobplanungsphase erwarteten Effizienzsteigerungen nach Produktionsstart<br />
im neuen Werk der LAIKA (vgl. Teil 2.II.2.4.9) mit einer weitgehend umsatzproportionalen<br />
Materialaufwandsquote.<br />
2.4.4 Personalaufwand<br />
Die Planung der Personalaufwendungen basiert auf der Stellenplanung der HY-<br />
MER AG sowie den für die Geschäftsjahre 2012/13 bis 2014/15 erwarteten allgemeinen<br />
Tariferhöhungen sowie individuellen Gehaltsanpassungen. 26<br />
Personalaufwand<br />
Ist bereinigt<br />
Detailplanungszeitraum<br />
in TEUR 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15<br />
Personalaufwand 108.316 114.856 126.077 131.701 141.292 147.528<br />
Veränderung 6,0% 9,8% 4,5% 7,3% 4,4%<br />
Anzahl der Mitarbeiter 2.591 2.635 3.056 2.874 3.004 3.051<br />
davon Leiharbeiter k.A. k.A. 276 107 121 80<br />
Veränderung der Anzahl der Mitarbeiter 1,7% 16,0% -6,0% 4,5% 1,6%<br />
Auf die rückläufigen Absatzzahlen wird im Geschäftsjahr 2012/13 mit einer Verringerung<br />
des Leiharbeiterbestands reagiert, welche durch Effizienzsteigerungen in<br />
der Produktion bei der <strong>HYMER</strong> AG unterstützt wird. Um den erwarteten erhöhten<br />
26<br />
Der Personalaufwand der Geschäftsjahre 2009/10 bis 2011/12 enthält keine Aufwendungen für Leiharbeiter (Ausweis<br />
im Materialwand und unter sonstigen betrieblichen Aufwendungen).<br />
50
Absatz ab dem Geschäftsjahr 2013/14 produzieren zu können, sollen insbesondere<br />
in der Produktion vermehrt festangestellte Mitarbeiter eingestellt werden. Der<br />
durchschnittliche Personalaufwand pro Mitarbeiter soll von TEUR 44,7 27 im Geschäftsjahr<br />
2011/12 auf TEUR 48,4 im Geschäftsjahr 2014/15 ansteigen, was im<br />
Wesentlichen durch erwartete Tariferhöhungen verursacht ist.<br />
2.4.5 Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten insbesondere Aufwendungen<br />
für den Vertrieb und die Vermarktung der Caravans und Reisemobile. Aufgrund<br />
der im Geschäftsjahr 2012/13 erwarteten rückläufigen Umsatz- und Ertragsentwicklung<br />
sollen Einsparungen über sämtliche Kostenarten der sonstigen betrieblichen<br />
Aufwendungen erreicht werden, indem jede größere Ausgabe den Geschäftsführern<br />
der jeweiligen Gesellschaften zur Genehmigung vorgelegt werden<br />
muss. Für die Geschäftsjahre ab 2013/14 sollen sich die sonstigen betrieblichen<br />
Aufwendungen weitgehend umsatzproportional entwickeln.<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Ist bereinigt<br />
Detailplanungszeitraum<br />
in TEUR 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 48.819 55.617 59.002 52.921 60.437 61.265<br />
in % der Gesamtleistung 7,0% 6,8% 6,7% 6,9% 6,5% 6,3%<br />
Veränderung 13,9% 6,1% -10,3% 14,2% 1,4%<br />
davon:<br />
Werbeaufwendungen 13.953 15.868 18.524<br />
Vertriebsaufwendungen 7.971 8.601 8.741<br />
Mietaufwendungen 4.342 4.437 4.888<br />
Fremdreparaturen 4.209 4.854 5.503<br />
2.4.6 Abschreibungen und Investitionen<br />
Die geplanten Investitionen ab dem Geschäftsjahr 2013/14 beinhalten größtenteils<br />
den Neubau des Produktionswerks von LAIKA in Italien, Investitionen am Standort<br />
Bad Waldsee sowie die Kosten für die Einführung eines konzernweiten ERP-<br />
Systems. Der Anstieg der Abschreibungen im Geschäftsjahr 2012/13 geht insbesondere<br />
auf eine außerplanmäßige Abschreibung im Zusammenhang mit dem<br />
ERP-System Pro Alpha, welches ersetzt werden soll, in Höhe von TEUR 3.274 zurück.<br />
Das neue Produktionswerk von LAIKA in Italien ist erst im Laufe des Geschäftsjahres<br />
2014/15 betriebsbereit und erhöht daher erst ab diesem Zeitpunkt die<br />
Abschreibungen.<br />
Abschreibungen und Investitionen<br />
Ist bereinigt<br />
Detailplanungszeitraum<br />
2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15<br />
Abschreibungen 21.510 20.607 18.813 23.042 20.648 23.280<br />
Veränderung -4,2% -8,7% 22,5% -10,4% 12,7%<br />
Investitionen 8.289 12.234 14.719 18.044 56.992 22.312<br />
Veränderung 47,6% 20,3% 22,6% 215,9% -60,9%<br />
27<br />
Hierbei wurden zusätzlich zu den in der Tabelle ausgewiesenen Personalaufwendungen historisch im Materialaufwand<br />
ausgewiesene Aufwendungen für Leiharbeiter in Höhe von TEUR 10.505 im Geschäftsjahr 2011/12 erfasst.<br />
51
2.4.7 Finanzergebnis<br />
Das Finanzergebnis ist bis zum Geschäftsjahr 2010/11 hauptsächlich durch die zu<br />
diesem Zeitpunkt hohen Kreditzinsen der <strong>HYMER</strong> AG geprägt. Ende 2011 konnte<br />
ein neuer Konsortialkreditvertrag mit günstigeren Konditionen abgeschlossen werden.<br />
Durch die Einführung des Cash-Pooling im Laufe des Kalenderjahres 2012<br />
soll der im Konzern bestehende Liquiditätsbestand genutzt werden, um die Inanspruchnahme<br />
des zur Verfügung stehenden Kreditrahmens zu verringern. Für die<br />
Planjahre 2012/13 bis 2014/15 wurden die Zinserträge und -aufwendungen integriert<br />
auf Basis von Plan-Bilanzen und Plan-Cash-Flow-Rechnungen abgeleitet.<br />
Hierdurch ist sichergestellt, dass liquiditätswirksame Auswirkungen der Plan-<br />
Bilanzen sowie der Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen berücksichtigt werden.<br />
Finanzergebnis<br />
Ist bereinigt<br />
Detailplanungszeitraum<br />
in TEUR 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15<br />
Erträge aus Beteiligungen -15 -1 -166 -100 0 0<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 1.214 1.026 859 589 499 441<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen -10.085 -12.318 -9.998 -5.264 -5.747 -5.527<br />
Finanzergebnis -8.886 -11.293 -9.305 -4.776 -5.248 -5.085<br />
Die Zinserträge im Planungszeitraum resultieren aus der Verzinsung der flüssigen<br />
Mittel sowie des Planvermögens im Zusammenhang mit den Pensionsverpflichtungen.<br />
Geplante Finanzaufwendungen resultieren aus Kreditzinsen und der Verzinsung<br />
der Pensionsverpflichtungen.<br />
2.4.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
In den vergangenen beiden Geschäftsjahren lag die effektive Ertragsteuerquote<br />
zwischen 31,3% respektive 31,5% des im jeweiligen Konzern-Geschäftsbericht<br />
ausgewiesenen Ergebnisses vor Steuern. Die Ertragsteuerquoten der früheren<br />
Geschäftsjahre sind aufgrund krisenbedingter Verluste des <strong>HYMER</strong>-Konzerns und<br />
des Steuersystemwechsels im Jahr 2008 damit nicht vergleichbar.<br />
Der Ermittlung des Körperschaftsteueraufwands für die Geschäftsjahre der Detailplanungsphase<br />
liegen der in Deutschland anzusetzende Körperschaftsteuersatz<br />
sowie der für die LAIKA relevante Unternehmenssteuersatz zugrunde. Für die Berechnung<br />
des Gewerbesteueraufwands wurde basierend auf den standortspezifischen<br />
Gewerbesteuerhebesätzen sowie den operativen Ergebnissen der Einzelgesellschaften<br />
des <strong>HYMER</strong>-Konzerns ein gewichteter Konzerngewerbesteuerhebesatz<br />
ermittelt.<br />
Die zum Bewertungsstichtag bestehenden steuerlichen Verlustvorträge und Körperschaftsteuer-Guthaben<br />
wurden als Sonderwerte erfasst (vgl. Teil 2.II.2.6.2).<br />
2.4.9 Grobplanungsphase für die Jahre 2015/16 bis 2017/18 sowie nachhaltiges<br />
Ergebnis ab 2018/19<br />
Die Ergänzung der Detailplanung um eine Grobplanungsphase für die Planjahre<br />
2015/16 bis 2017/18 erfolgte aus bewertungstechnischen Gründen zur Abbildung<br />
einzelner Sachverhalte. Dabei handelt es sich um:<br />
aus der Errichtung der neuen Produktionsstätte von LAIKA resultierende<br />
Umsatz- und Margenerhöhungen;<br />
52
Investitionen und Abschreibungen betreffend das konzernweite ERP -<br />
System;<br />
Erreichen eines als nachhaltig erachteten Investitionsniveaus;<br />
Schuldenrückführung auf ein tragbares Niveau sowie Fortschreibung der<br />
verzinslichen Verbindlichkeiten gemäß Tilgungsplänen bzw. erwarteten<br />
Entwicklungen.<br />
Mit Ausnahme dieser einzelnen Sachverhalte wurden die Positionen der Plan Gewinn-<br />
und Verlustrechnung sowie der Plan-Bilanz des Jahres 2014/15 unter Berücksichtigung<br />
des angenommenen Wachstums des nachhaltigen Ergebnisses auf<br />
Basis nachfolgender Erläuterungen über die Jahre 2015/16 bis 2017/18 fortentwickelt.<br />
Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses ab dem Jahr 2018/19 erfolgte unter<br />
Berücksichtigung der Unternehmensentwicklung im Planungszeitraum.<br />
An Stelle der Abschreibungen sind bei der einem nachhaltigen Ergebnis zugrunde<br />
liegenden langfristigen Betrachtungsweise die zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs<br />
durchschnittlichen Reinvestitionsausgaben anzusetzen. Die nachhaltige<br />
Reinvestitionsrate wurde auf Grundlage der geplanten Investitionen und<br />
Abschreibungen unter Berücksichtigung der nachhaltigen Wachstumsrate abgeleitet.<br />
Die geplanten Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung wurden – mit Ausnahme<br />
der nachfolgend erläuterten Sachverhalte – mit der für die <strong>HYMER</strong> AG angenommenen<br />
Wachstumsrate von 1,0% fortgeschrieben.<br />
2.5 Kapitalisierungszinssatz<br />
Das nachhaltige Finanzergebnis und damit verbundene Aktiv- und Passivpositionen<br />
wurde – analog der Detailplanungsphase – integriert auf Basis<br />
von Plan-Bilanzen und Plan-Cash-Flow-Rechnungen abgeleitet.<br />
Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und aktive sowie passive<br />
latente Steuern wurden – analog zur Detailplanungsphase – konstant<br />
gehalten.<br />
Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftig zu erwartenden Nettoeinnahmen<br />
der Anteilseigner mit einem geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren.<br />
Dieser Zinssatz wird aus dem (erwarteten) Ertrag und dem Preis der im Vergleich<br />
zum Bewertungsobjekt besten alternativen Kapitalverwendung gebildet. Ökonomisch gesehen<br />
bildet der Kapitalisierungszinssatz die Entscheidungsalternative eines Investors ab,<br />
der die Rendite seiner Investition in ein bestimmtes Unternehmen mit der Rendite einer<br />
entsprechenden Alternativanlage in Unternehmensanteile vergleicht.<br />
53
Nachfolgend sind die Bestandteile des Kapitalisierungszinssatzes zusammengefasst.<br />
Eigenkapitalkosten<br />
Parameter Quelle Parameterwert<br />
Basiszinssatz Deutsche Bundesbank 2,50%<br />
Unverschuldeter<br />
Vergleichsunternehmen 0,82<br />
Betafaktor<br />
Marktrisikoprämie<br />
Empfehlung des IDW / Empirische<br />
Studien (Tax-CAPM)<br />
5,50%<br />
Länderrisikoprämie<br />
Gewichtete Länderrisikoprämie auf Basis<br />
des durchschnittlichen Renditeunterschieds<br />
zwischen ausländischen<br />
Staatsanleihen und Benchmark-<br />
Anleihen<br />
0,45%<br />
Unverschuldete<br />
Eigenkapitalkosten<br />
Unverschuldete Eigenkapitalkosten im<br />
Planungszeitraum 2012/13 bis 2017/18<br />
(nach persönlichen Steuern)<br />
6,68% - 6,71%<br />
Verschuldete Eigenkapitalkosten<br />
Bandbreite verschuldete Eigenkapitalkosten<br />
im Planungszeitraum 2012/13<br />
bis 2017/18 sowie in der ewigen Rente<br />
2018/19ff. (nach persönlichen Steuern,<br />
vor Wachstumsabschlag)<br />
7,65% - 8,82%<br />
7,70%<br />
Nachhaltige<br />
Wachstumsrate<br />
Bildet das nachhaltige Wachstum der<br />
den Aktionären zuzurechnenden Überschüsse<br />
ab.<br />
1,00%<br />
54
2.5.1 Eigenkapitalkosten<br />
Der Kapitalisierungszinssatz (Eigenkapitalkosten) repräsentiert die Rendite aus einer<br />
zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage,<br />
wenn diese dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko<br />
und Besteuerung äquivalent ist (IDW S 1, Tz. 114). Als Ausgangsgröße für die Bestimmung<br />
von Alternativrenditen kommen insbesondere Kapitalmarktrenditen für<br />
Unternehmensbeteiligungen (in Form von Aktienportfolios) in Betracht. Diese Renditen<br />
lassen sich grundsätzlich in einen Basiszinssatz und eine von den Anteilseignern<br />
aufgrund der Übernahme unternehmerischen Risikos geforderte Risikoprämie<br />
zerlegen.<br />
Empirisch beobachtbare Kapitalmarktrenditen für Unternehmensbeteiligungen, die<br />
der Ableitung der für die Bewertung relevanten zukünftig erwarteten Kapitalkosten<br />
regelmäßig zugrunde gelegt werden, sind durch die zyklischen Bewegungen der<br />
Kapitalmärkte und die hieraus resultierenden Wirkungen auf die einzelnen Renditebestandteile<br />
(Basiszinssatz und Risikoprämie) beeinflusst. So schlagen sich<br />
– ausgehend von den durch die Marktteilnehmer geforderten Realrenditen – die<br />
Erwartungen hinsichtlich der zukünftigen Inflation grundsätzlich direkt im erwarteten<br />
Basiszinssatz nieder. Weitere konjunkturbedingte Effekte wirken sowohl auf<br />
den erwarteten Basiszinssatz als auch auf die geforderte Risikoprämie der Anteilseigner.<br />
Eine objektivierte, transparente und statistisch valide Quantifizierung der für<br />
Bewertungszwecke maßgeblichen nachhaltigen Risikoprämie gelingt durch die<br />
Beobachtung langfristiger (historischer) Renditezeitreihen. Eine zeitnahe allein<br />
stichtagsbezogene Ableitung von Risikoprämien scheitert hingegen sowohl an konzeptionellen<br />
Schwächen hierfür verwendeter Methoden als auch an einer eingeschränkten<br />
Übertragbarkeit entsprechend kurzfristig erhobener Parameter auf<br />
langfristig orientierte Bewertungskalküle. Insgesamt zeigen empirische Analysen,<br />
dass sich – trotz zyklusbedingter Extrempunkte, die in der Vergangenheit regelmäßig<br />
zu beobachten waren – die langfristigen Durchschnitte von Kapitalmarktrenditen<br />
für Unternehmensanteile in einem relativ stabilen Korridor bewegen.<br />
Im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise der Jahre 2008/2009 sowie der ab Mitte<br />
2011 zusätzlich einsetzenden (Staats-)Schuldenkrise sind hohe Kursverluste und<br />
eine zunehmende Volatilität an den Aktienmärkten im Jahr 2008 und der zweiten<br />
Hälfte des Jahres 2011 sowie eine signifikante Reduzierung des Basiszinssatzes<br />
zu beobachten. Bei weiterhin historisch niedrigem Basiszinsniveau haben mittlerweile<br />
die Aktienmärkte unter zwischenzeitlich hoher Volatilität lediglich wieder das<br />
Niveau vom Sommer 2011 erreicht. Eine unreflektierte Übernahme des aktuellen<br />
Basiszinssatzes in Unternehmensbewertungskalküle hätte jedoch ceteris paribus<br />
–also ohne die Berücksichtigung des Einflusses dieser Kapitalmarktkrisen auf die<br />
anderen Parameter des Kapitalisierungszinssatzes, wie z.B. die Risikoprämie<br />
– rein rechnerisch reduzierte Kapitalkosten und steigende Unternehmenswerte zur<br />
Folge, was jedoch im Gegensatz zu der beobachtbaren Entwicklung an den Aktienmärkten<br />
stehen würde.<br />
Neben den üblicherweise vorgenommenen Schritten zur Ableitung der Eigenkapitalkosten<br />
erfordert dies zusätzliche Analysen zu den Parametern der Eigenkapitalkosten,<br />
auf die wir nachfolgend eingehen. Bei unseren Analysen haben wir die<br />
Hinweise des Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft<br />
(„FAUB“) zur Berücksichtigung der Finanzmarktkrise bei der Ermittlung des Kapita-<br />
55
lisierungszinssatzes in der Unternehmensbewertung vom 19. September 2012 beachtet.<br />
(i)<br />
Basiszinssatz<br />
Gemäß (Tax-)CAPM repräsentiert der Basiszinssatz eine risikofreie und fristadäquate<br />
Alternativanlage zur Investition in das zu bewertende Unternehmen. Zur Einhaltung<br />
der Laufzeitäquivalenz ist grundsätzlich für jedes Jahr mit dem jeweiligen<br />
laufzeitadäquaten Zinssatz zu diskontieren. Dies führt im Rahmen der Unternehmensbewertung<br />
allerdings zu der praktischen Schwierigkeit, dass in Abhängigkeit<br />
von der Länge des Planungszeitraums und den angenommenen Wachstumsraten<br />
für die daran anschließende Phase der so genannten ewigen Rente jeweils finanzmathematisch<br />
ein barwertäquivalenter einheitlicher Zinssatz neu zu berechnen<br />
ist. Aus Praktikabilitätsgründen kann aus der Zinsstrukturkurve auch ein einheitlicher<br />
Basiszinssatz über den gesamten Zeitraum, das heißt beginnend mit<br />
dem ersten Planjahr, berechnet und verwendet werden.<br />
Für die Bestimmung des Basiszinssatzes kann von der Zinsstrukturkurve für<br />
Staatsanleihen ausgegangen werden. Zur objektivierten Schätzung der Zinsstrukturkurve<br />
kann auf die veröffentlichten Regressionsparameter der Deutschen Bundesbank<br />
zurückgegriffen werden. Diese lassen eine auf empirischen Daten basierende<br />
Ableitung einer Zinsstrukturkurve für einen dreißigjährigen Zeitraum zu.<br />
Zinsstrukturkurve zum 22. Februar 2013 (3-Monats-Durchschnitt)<br />
3,00%<br />
2,50%<br />
2,00%<br />
1,50%<br />
1,00%<br />
0,50%<br />
0,00%<br />
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30<br />
Einheitlicher Basiszins (gerundet)<br />
Zinsstrukturkurve<br />
Zur Abbildung einer Zinsstrukturkurve mit einer unendlichen Laufzeit kann der ermittelte<br />
Zero-Bond-Zinssatz für eine Restlaufzeit von dreißig Jahren als nachhaltiger<br />
Schätzwert angesetzt werden. Der auf diese Weise abgeleitete einheitliche Basiszinssatz<br />
wurde unter Verwendung der Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank<br />
für den Zeitraum 1. Dezember 2012 bis 28. Februar 2013 in Höhe von<br />
2,42% ermittelt und zur Glättung von kurzfristigen Marktschwankungen sowie möglicher<br />
Schätzfehler insbesondere bei langfristigen Renditen gerundet auf ¼-%punkt<br />
in einer Höhe von 2,50% abgeleitet.<br />
Wie die nachfolgende Grafik zeigt, ist der Basiszinssatz seit der Euro-<br />
Bargeldeinführung am 1. Januar 2002 auf ein historisch niedriges Niveau gefallen.<br />
56
Entwicklung Basiszins Deutsche Bundesbank (3-Monats-Durchschnitt, ungerundet)<br />
6,00%<br />
5,50%<br />
5,00%<br />
4,50%<br />
4,00%<br />
3,50%<br />
3,00%<br />
2,50%<br />
2,00%<br />
Zur Berücksichtigung der Auswirkungen der aktuellen Kapitalmarktsituation auf die<br />
Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes verweisen wir auf den nachfolgenden<br />
Abschnitt zum Risikozuschlag.<br />
Zinseinkünfte werden mit einer nominellen Steuerbelastung in Höhe von 25% zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag belastet (Abgeltungssteuer). Hieraus resultiert ein Basiszinssatz<br />
nach Einkommensteuer in Höhe von 1,84%.<br />
(ii)<br />
Risikozuschlag<br />
Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes ist zur Ableitung des<br />
Risikozuschlags nicht auf die subjektiven Risikoneigungen einzelner Unternehmenseigner,<br />
sondern auf das allgemeine Verhalten des Marktes abzustellen. Dabei<br />
ist davon auszugehen, dass Investoren ein besonderes Risiko bei der Geldanlage<br />
in Unternehmen (Anlegerrisiko) sehen. Der Risikozuschlag kann mit Hilfe von Kapitalmarktpreisbildungsmodellen<br />
(CAPM, Tax-CAPM) aus den am Kapitalmarkt empirisch<br />
ermittelten Aktienrenditen abgeleitet werden.<br />
Das Capital Asset Pricing Model („CAPM“) stellt in seiner Standardform ein Kapitalmarktmodell<br />
dar, in dem Kapitalkosten und Risikozuschläge ohne die Berücksichtigung<br />
der Wirkungen von persönlichen Ertragsteuern erklärt werden. Gemäß<br />
dem CAPM setzt sich der Risikozuschlag aus der allgemeinen Marktrisikoprämie<br />
und dem unternehmensspezifischen Betafaktor zusammen.<br />
Die Berechnung der kapitalmarktorientierten Marktrisikoprämie erfolgt durch Bildung<br />
der Differenzrendite zwischen Anlagen in ein repräsentatives Marktportfolio<br />
bestehend aus Unternehmensanteilen (Aktien) und risikolosen Anlagen. Da Aktienrenditen<br />
und Risikozuschläge grundsätzlich durch Ertragsteuern beeinflusst werden,<br />
erfolgt eine realitätsnähere Erklärung der empirisch beobachtbaren Aktienrenditen<br />
durch das Tax-CAPM, welches das CAPM um die explizite Berücksichtigung<br />
der unterschiedlichen Wirkungen persönlicher Ertragsteuern in Deutschland auf<br />
Zinseinkünfte, Dividenden und Kursgewinne erweitert. Nach dem Tax-CAPM setzt<br />
sich der Kapitalisierungszinssatz aus dem um die Ertragsteuer gekürzten Basiszinssatz<br />
und dem auf Basis des Tax-CAPM ermittelten Risikozuschlag nach Ertragsteuern<br />
zusammen. Der Risikozuschlag nach Ertragsteuern ist analog zum<br />
57
CAPM das Produkt aus dem unternehmensspezifischen Betafaktor und der Marktrisikoprämie<br />
nach Ertragsteuern.<br />
Marktrisikoprämie<br />
Die Höhe der empirisch beobachtbaren Risikoprämie für ein Marktportfolio ist abhängig<br />
vom Betrachtungszeitraum und vom jeweiligen Steuersystem.<br />
Ausgehend von den Ergebnissen des IDW (vgl. IDW-Fachnachrichten, Nr. 1-<br />
2/2005), das unter Berücksichtigung des damals geltenden Steuersystems für die<br />
Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern eine Bandbreite von 5,0% bis 6,0%<br />
empfohlen hatte, haben Simulationsrechnungen zu den Auswirkungen der Unternehmenssteuerreform<br />
2008 eine Marktrisikoprämie im Mittel i. H. v. 4,5% nach<br />
persönlichen Steuern ergeben. Infolgedessen hat der FAUB die Marktrisikoprämie<br />
nach Einkommensteuer auf eine Bandbreite von 4,0% bis 5,0% ab Einführung der<br />
Abgeltungssteuer konkretisiert.<br />
Das infolge der Finanz- und Schuldenkrise deutlich gesunkene Zinsniveau legt nahe,<br />
dass diese Marktrisikoprämie nicht mehr unreflektiert verwendet werden kann,<br />
da ohne die Berücksichtigung korrespondierender Effekte bei der Risikoprämie das<br />
gesunkene Basiszinssatzniveau ceteris paribus eine nachhaltig reduzierte Renditeerwartung<br />
der Kapitalmarktteilnehmer implizieren würde. Trotz der gegenwärtigen<br />
Schuldenkrise ist jedoch nicht erkennbar, dass sich die in der Vergangenheit<br />
gezeigten grundsätzlich stabilen Renditeerwartungen der Marktteilnehmer nachhaltig<br />
reduziert haben oder reduzieren würden. Dies zeigt sich auch in der Planungsrechnung<br />
der <strong>HYMER</strong> AG, die keine durch die beschriebenen Entwicklungen induzierten,<br />
nachhaltig reduzierten Renditeerwartungen abbildet.<br />
Die Annahme langfristig stabiler Renditeerwartungen lässt angesichts des aktuell<br />
niedrigen Zinsniveaus grundsätzlich zwei unterschiedliche Schlussfolgerungen bezüglich<br />
der Erwartungen der Marktteilnehmer in der Krise zu. Entweder wird, ungeachtet<br />
der Maßgeblichkeit der zum Stichtag bestehenden Anlagemöglichkeiten,<br />
das derzeitige Basiszinsniveau als nach unten verzerrt eingeschätzt oder es werden<br />
im Vergleich zu langfristigen historischen Durchschnitten erhöhte Risikoprämien<br />
gefordert. Da eine exakte, theoretisch begründbare Trennung und Messung<br />
dieser beiden Einschätzungen nicht möglich ist, sind die Auswirkungen auf die Kapitalkosten<br />
insgesamt zu beurteilen.<br />
Der FAUB hat entsprechende Überlegungen angestellt und empfiehlt in der Veröffentlichung<br />
vom 19. September 2012 „Hinweise des FAUB zur Berücksichtigung<br />
der Finanzmarktkrise bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes in der Unternehmensbewertung“,<br />
sich derzeit bei der Bemessung der Marktrisikoprämie an<br />
einer Bandbreite von 5,5% bis 7,0% (vor persönlichen Steuern) bzw. 5,0% bis<br />
6,0% (nach persönlichen Steuern) zu orientieren. Vor diesem Hintergrund haben<br />
wir die Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern in der Mitte der vom FAUB<br />
empfohlenen Bandbreite mit 5,50% angesetzt.<br />
Zur Ableitung der unternehmensspezifischen Risikoprämie wird nach dem CAPM<br />
wie nach dem Tax-CAPM diese Marktrisikoprämie mit dem so genannten Betafaktor<br />
multipliziert, der das unternehmens- und branchenspezifische Risiko ausdrückt.<br />
58
Betafaktor<br />
Für die <strong>HYMER</strong>AG als börsennotiertes Unternehmen liegen am Kapitalmarkt beobachtbare<br />
Betafaktoren vor. Der beobachtbare Betafaktor der <strong>HYMER</strong> AG lag in<br />
dem 5-Jahres-Zeitraum bis zum 19. Februar 2013 zwischen 0,32 und 0,57; im<br />
Durchschnitt (2009-2013) bei 0,46.<br />
Die Analyse der Aktienkursbewegungen sowie der Handelsumsätze hat jedoch ergeben,<br />
dass aufgrund des geringen Free-Float der Aktien der beobachtbare Betafaktor<br />
der <strong>HYMER</strong> AG keine sachgerechte Grundlage zur Ableitung des Risikozuschlages<br />
darstellt. Weitere Analysen (t-Test, Bestimmtheitsmaß, Bid-Ask-Spreads)<br />
bestätigen, dass die beobachtbaren Betafaktoren der <strong>HYMER</strong> AG keine sachgerechte<br />
Grundlage zur Ableitung des Risikozuschlags darstellen. Es wurde deshalb<br />
auf Betafaktoren börsennotierter Vergleichsunternehmen (im Folgenden „Peer<br />
Group“) zurückgegriffen.<br />
Als Vergleichsunternehmen wurden Unternehmen herangezogen, bei denen wesentliche<br />
Merkmale (z.B. Tätigkeitsfelder, Größe, Absatzmärkte) mit denen der<br />
<strong>HYMER</strong> AG in möglichst hohem Maße vergleichbar sind. Die Vergleichsunternehmen<br />
bilden sowohl einzeln als auch in ihrer Gesamtheit den bestmöglichen Vergleichsmaßstab<br />
zur <strong>HYMER</strong> AG ab. Nachfolgend sind die Vergleichsunternehmen<br />
kurz beschrieben:<br />
Trigano S.A. ist ein führender europäischer Entwickler, Produzent und Anbieter von<br />
Campingfahrzeugen sowie Camping- und Gartenzubehör. Das Unternehmen beschäftigt<br />
über 3.600 Mitarbeiter in acht Ländern (Deutschland, Spanien, Frankreich,<br />
Italien, Portugal, Polen, Niederlande, Großbritannien sowie Tunesien). Auf den Geschäftsbereich<br />
Campingfahrzeuge entfielen im Geschäftsjahr 2011 rund 86% der<br />
Gesamtumsatzerlöse, auf den Geschäftsbereich Camping- und Gartenzubehör<br />
rund 14%. Insgesamt erzielte die Trigano im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz in<br />
Höhe von EUR 749 Millionen (davon 53% in Frankreich, 12% in Deutschland und<br />
11% in Großbritannien) sowie eine betriebliche Ergebnismarge (EBIT) in Höhe von<br />
5,8% (gegenüber 3,5% im Vorjahr).<br />
Die Kabe Husvagnar Produktion AB, Schweden, mit Hauptsitz in Tenhult, ist ein<br />
führender skandinavischer Entwickler, Produzent und Anbieter von Campingfahrzeugen<br />
und -zubehör. Auf den Geschäftsbereich Campingfahrzeuge entfielen im<br />
Geschäftsjahr 2011 rund 89% der Gesamtumsatzerlöse, auf den Geschäftsbereich<br />
Campingzubehör rund 11%. Das Unternehmen ist primär in Schweden, Norwegen,<br />
Finnland, Dänemark, den Niederlanden und Deutschland tätig. Im Geschäftsjahr<br />
2011 erwirtschaftete das Unternehmen mit ca. 390 Mitarbeitern einen Umsatz in<br />
Höhe von SEK 1.544 Millionen (davon knapp 65% in Schweden, 16% in Norwegen<br />
und 13% in Finnland) sowie eine betriebliche Ergebnismarge (EBIT) in Höhe von<br />
9,8% (gegenüber 9,1% im Vorjahr). Die hohen EBIT-Margen lassen sich mit einem<br />
Alleinstellungsmerkmal der Kabe Husvagnar Produktion AB im schwedischen<br />
Markt erklären. Allerdings weist das Unternehmen in seinem Geschäftsbericht für<br />
das Jahr 2011 auf zunehmende Konkurrenz von deutschen Wettbewerbern hin,<br />
was künftig zu einer Absenkung der EBIT-Margen führen wird.<br />
Die am Markt beobachtbaren Betafaktoren der Peer Group – jeweils gespiegelt am<br />
marktbreitesten Aktienindex – lagen in dem 5-Jahres-Zeitraum bis zum 19. Februar<br />
2013 zwischen 0,65 und 1,13; im Durchschnitt (2009-2013) bei 0,84.<br />
59
Um eine hohe statistische Validität der empirischen Daten zu erreichen und auf die<br />
für die Umrechnung von verschuldeten in unverschuldete Betafaktoren notwendigen<br />
Kapitalstrukturdaten zugreifen zu können, wurden wöchentliche Betafaktoren<br />
für fünf unabhängige Jahresscheiben ermittelt. Weitergehende Analysen (Bestimmtheitsmaß,<br />
Bid-Ask-Spreads) zeigen, dass der Durchschnitt aus drei unabhängigen<br />
Jahresscheiben (2011-2013) eine geeignete Grundlage für die Betaschätzung<br />
darstellt.<br />
Verschuldete Betafaktoren (Stichtag: 19. Februar 2013)<br />
2013 2012 2011 2010 2009<br />
Durchschnitt<br />
2009-2013<br />
Durchschnitt<br />
2011-2013<br />
5-Jahres-Zeitraum<br />
19. Februar 2013<br />
Trigano Société Anonyme 0,78 1,03 0,91 1,13 0,95 0,96 0,91 1,14<br />
Kabe Husvagnar AB n/a 0,65 0,80 0,75 0,67 0,72 0,73 1,08<br />
Median 0,78 0,84 0,86 0,94 0,81 0,84 0,82 1,11<br />
Mittelwert 0,78 0,84 0,86 0,94 0,81 0,84 0,82 1,11<br />
Zur Berücksichtigung der sich im Planungszeitraum verändernden Finanzierungsstrukturen<br />
der Gesellschaften wurden die in der Vergangenheit beobachteten Betafaktoren<br />
der verschuldeten Unternehmen zunächst in unverschuldete Betafaktoren<br />
umgerechnet (so genanntes „unlevern“).<br />
Unverschuldete Betafaktoren (Stichtag: 19. Februar 2013)<br />
2013 2012 2011 2010 2009<br />
Durchschnitt<br />
2009-2013<br />
Durchschnitt<br />
2011-2013<br />
5-Jahres-Zeitraum<br />
19. Februar 2013<br />
Trigano Société Anonyme 0,66 0,88 0,84 0,92 0,48 0,76 0,79 0,89<br />
Kabe Husvagnar AB n/a 0,77 0,94 0,87 0,59 0,79 0,86 1,20<br />
Median 0,66 0,82 0,89 0,90 0,54 0,77 0,82 1,05<br />
Mittelwert 0,66 0,82 0,89 0,90 0,54 0,77 0,82 1,05<br />
Die unverschuldeten Betafaktoren lagen in einer Bandbreite von 0,48 bis 0,94, im<br />
Durchschnitt (2011-2013) bei 0,82. Vor diesem Hintergrund und der genannten<br />
weitergehenden Analysen halten wir einen Betafaktor von 0,82 für angemessen.<br />
Multipliziert mit der allgemeinen Marktrisikoprämie von 5,50% errechnet sich für die<br />
<strong>HYMER</strong> AG ein Risikozuschlag für das operative Risiko von 4,51% (vor Anpassung<br />
an die periodenspezifische Finanzierungsstruktur).<br />
Länderrisikoprämie<br />
Ausgehend von der länderbezogenen Umsatzverteilung der <strong>HYMER</strong> AG (vgl. Teil<br />
2.II.2.3.1) wurde für Italien, Frankreich und Belgien sowie die sonstigen Absatzländer<br />
der <strong>HYMER</strong> AG eine Länderrisikoprämie angesetzt. Die Länderrisikoprämie<br />
der genannten Länder basiert auf dem durchschnittlichen Renditeunterschied zwi-<br />
Die <strong>HYMER</strong> AG erzielt einen Teil ihrer finanziellen Überschüsse in einer Reihe europäischer<br />
Länder. Hierzu zählen Italien, Frankreich und Belgien sowie sonstige<br />
europäische Länder. Darüber hinaus erzielt die <strong>HYMER</strong>AG in geringerem Umfang<br />
auch Überschüsse außerhalb Europas (vgl. Teil 2.II.2.3.1). In diesen Ländern ist<br />
von dem Vorhandensein so genannter derivativer Länderrisiken 28 auszugehen, die<br />
nicht explizit in der Planungsrechnung der <strong>HYMER</strong> AG berücksichtigt sind und insoweit<br />
über einen zusätzlichen Risikozuschlag für die operativ maßgeblichen Länder<br />
zu den nach (Tax-)CAPM bemessenen Kapitalkosten erfasst werden.<br />
28<br />
Vgl. FAUB, Fragen und Antworten zur praktischen Anwendung des IDW Standards: Grundsätze zur Durchführung von<br />
Unternehmensbewertungen (IDW S 1 i.d.F. 2008) (Stand 24.04.2012), S. 7, abgerufen im Mitgliederbereich des IDW<br />
am 12. Februar 2013.<br />
60
schen laufzeitgleichen Euro- oder US-Dollar-dotierten Anleihen dieser Länder und<br />
Euro- oder US-Dollar-dotierten Benchmark-Anleihen. Aufgrund der Reife und Liquidität<br />
ihrer Kapitalmärkte sowie der faktischen Abwesenheit von Ausfallrisiken<br />
wurden als Benchmark-Anleihen deutsche Euro-Staatsanleihen sowie in US-Dollar<br />
begebene Staatsanleihen der USA angesetzt.<br />
Auf dieser Grundlage wurde eine Länderrisikoprämie für Italien, Frankreich, Belgien<br />
und die sonstigen Länder von 0,45% (vor Einkommensteuer) berücksichtigt.<br />
Die Länderrisikoprämie unterliegt in Abhängigkeit von der Ausschüttungsquote der<br />
effektiven Einkommensteuerbelastung, die sich aus der Einkommensteuerbelastung<br />
auf Dividenden und Kursgewinnen zusammensetzt. Unter Berücksichtigung<br />
der effektiven Einkommensteuerbelastungen resultieren Länderrisikoprämien (nach<br />
Einkommensteuer) zwischen insgesamt 0,33% und 0,36%.<br />
Finanzierungsstruktur<br />
Abschließend wurde der unverschuldete Kapitalisierungszinssatz anhand der sich<br />
aus der Planungsrechnung ergebenden zukünftigen Finanzierungsstruktur und des<br />
Verschuldungsgrads wieder periodenspezifisch in verschuldete Kapitalkosten zurückgerechnet<br />
(so genanntes „relevern“).<br />
2.5.2 Wachstumsrate<br />
In der Detail- und Grobplanungsphase (2012/13 bis 2017/18) ist das erzielbare<br />
Wachstum in den erwarteten Entwicklungen der Erträge und Aufwendungen sowie<br />
der Bilanzposten reflektiert. Ein Wachstumsabschlag für diesen Zeitraum ist insoweit<br />
nicht erforderlich. Auch in der Fortführungsperiode ab 2018/19 ff. werden sich<br />
die Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung und somit auch die<br />
aus den Planungen ableitbaren Nettoeinnahmen der Anteilseigner fortentwickeln.<br />
Dieses nachhaltige Wachstum lässt sich grundsätzlich finanzmathematisch als<br />
Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz abbilden.<br />
Die in der Fortführungsphase thesaurierten und den Anteilseignern fiktiv unmittelbar<br />
zugerechneten Beträge bilden bereits einen wesentlichen Teil des zukünftigen,<br />
durch Thesaurierungen zu finanzierenden operativen Wachstums ab. Grundsätzlich<br />
stehen Thesaurierungen im Jahr der Thesaurierung den Anteilseignern nicht<br />
als Nettoeinnahmen zur Verfügung; der positive Ertragswerteffekt von Thesaurierungen<br />
schlägt sich vielmehr in dadurch induzierten zukünftig wachsenden Ausschüttungen<br />
nieder. Eine zusätzliche Berücksichtigung dieses operativen Wachstums<br />
in der anzusetzenden Wachstumsrate scheidet somit aus.<br />
Unter der Voraussetzung, dass die <strong>HYMER</strong> AG die die eigene Risiko- und Finanzierungsstruktur<br />
reflektierenden Kapitalkosten nachhaltig verdient, korrespondieren<br />
die zukünftig wachsenden Ausschüttungen direkt mit dem Wertbeitrag aus Wertsteigerungen.<br />
Somit ist der wesentliche Teil des zukünftigen, durch Thesaurierungen<br />
finanzierten operativen Wachstums bereits durch die direkte Zurechnung des<br />
Wertbeitrags aus Wertsteigerungen zu den nachhaltigen Nettoeinnahmen der Anteilseigner<br />
berücksichtigt.<br />
Lediglich noch verbleibende, zum Beispiel temporär begrenzte zusätzliche Wachstumseffekte,<br />
die auf zeitlich begrenzt erzielbaren Überrenditen besonderen Marktund<br />
Branchenbedingungen oder speziellen Unternehmensmerkmalen beruhen,<br />
61
2.6 Unternehmenswert<br />
und inflationsbedingte Wachstumseffekte sind, wie nachfolgend beschrieben, im<br />
Wachstumsabschlag zu berücksichtigen.<br />
Die <strong>HYMER</strong> AG ist in einem von einer Vielzahl an Wettbewerbern geprägten Markt<br />
tätig, der aufgrund bestehender Überkapazitäten durch starken Verdrängungswettbewerb<br />
und Konsolidierungsdruck gekennzeichnet ist. Vor dem Hintergrund des<br />
mittelfristig erwarteten lediglich moderaten gesamtwirtschaftlichen Wachstums und<br />
langfristig beobachtbarer Veränderungen im Reiseverhalten der Abnehmer von<br />
Freizeitfahrzeugen (vgl. Teil 2.II.2.3) ist davon auszugehen, dass etwaige Überrenditen<br />
nachhaltig nicht zu erzielen sind.<br />
Zur Ableitung inflationsbedingter Wachstumseffekte wurden die aktuellen branchenbedingten<br />
und makroökonomischen Rahmenbedingungen sowie die Kosten-<br />
Erlös-Struktur und -entwicklung der <strong>HYMER</strong> AG berücksichtigt. Aufgrund des auch<br />
für die Zukunft erwarteten Kostendrucks und branchenweit stagnierender Absatzzahlen<br />
wird der Wettbewerb auch zukünftig hoch sein mit der Folge, dass der bereits<br />
bestehende Preisdruck anhalten wird. Die Überwälzung von inflationsbedingten<br />
Kostensteigerungen wird auch künftig nur sehr eingeschränkt möglich sein.<br />
Restrukturierungsbedingte Effizienzgewinne werden diese Entwicklung voraussichtlich<br />
nur kompensieren können und somit lediglich zur Stabilisierung der nachhaltigen<br />
Profitabilität beitragen. Dies wird zudem durch die Ergebnisse empirischer<br />
Analysen gestützt, die zeigen, dass es Unternehmen in Deutschland in der Vergangenheit<br />
lediglich teilweise gelungen ist, inflationsbedingte Kostensteigerungen<br />
durch Preissteigerungen zu überwälzen. Vor diesem Hintergrund ist der Wachstumsabschlag<br />
für <strong>HYMER</strong> AG mit 1,0% angesetzt worden. Zur Finanzierung des<br />
Wachstums in der Fortführungsperiode ist eine Thesaurierung zu berücksichtigen,<br />
die aus dem Finanzierungsbedarf nachhaltig inflationsbedingt wachsender Aktiva<br />
und Passiva resultiert.<br />
Die periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze der <strong>HYMER</strong> AG werden im<br />
Rahmen der Ermittlung des Ertragswertes im folgenden Abschnitt dargestellt.<br />
2.6.1 Ertragswert<br />
Ausgehend vom Konzernergebnis der <strong>HYMER</strong>AG und den hieraus abgeleiteten<br />
Nettoeinnahmen abzüglich der effektiven Einkommensteuer ergibt sich unter Anwendung<br />
der maßgeblichen periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze der Ertragswert<br />
des betriebsnotwendigen Vermögens der <strong>HYMER</strong>AG zum 1. September<br />
2012 wie folgt:<br />
62
<strong>HYMER</strong> Konzern<br />
Detailplanung<br />
Grobplanung<br />
TV<br />
in TEUR 2012/13 2013/14 2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 ff.<br />
Jahresüberschuss /-fehlbetrag 7.239 20.902 23.572 26.111 26.810 27.539 28.017<br />
Anteile vonMinderheitsgesellschaftern -350 -527 -547 -842 -865 -888 -904<br />
Auf Anteilseigner des <strong>HYMER</strong> Konzerns entfallendes Ergebnis 6.889 20.376 23.025 25.269 25.946 26.651 27.113<br />
Thesaurierung 3.889 14.376 17.025 15.161 15.567 15.990 2.567<br />
Wertbeitrag aus Wertsteigerungen - - - - - - 13.701<br />
Effektive Ertragsteuer auf Wertsteigerungen - - - - - - 2.190<br />
Wertbeitrag aus Ausschüttung 3.000 6.000 6.000 10.108 10.378 10.660 10.845<br />
Ertragsteuer auf Ausschüttung 791 1.583 1.583 2.666 2.737 2.812 2.860<br />
Ausschüttungsquote 43,5% 29,4% 26,1% 40,0% 40,0% 40,0% 40,0%<br />
Kapitalerhöhung /Kapitalherabsetzung - - - - - - -<br />
Nettoeinnahmen 2.209 4.418 4.417 7.442 7.641 7.849 19.496<br />
Kapitalisierungszinssatz 8,82% 7,65% 8,69% 8,40% 8,19% 7,96% 6,70%<br />
Barwertfaktor für das jeweilige Jahr 0,92 0,93 0,92 0,92 0,92 0,93 14,92<br />
Barwerte jeweils zum 01. September 205.070 220.948 233.426 249.285 262.784 276.656 290.820<br />
Marktwert des Eigenkapitals zum 1. September 2012 205.070<br />
Kapitalisierungszinssatz<strong>HYMER</strong> Konzern<br />
Detailplanung<br />
Grobplanung<br />
TV<br />
2012/13 2013/14 2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 ff.<br />
Basiszinssatz vor Ertragsteuer 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%<br />
Ertragsteuer 0,66% 0,66% 0,66% 0,66% 0,66% 0,66% 0,66%<br />
Basiszinssatz nach Ertragsteuer 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 1,84%<br />
Marktrisikoprämie nach Ertragsteuer 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%<br />
Betafaktor unverschuldet 0,82 0,82 0,82 0,82 0,82 0,82 0,82<br />
Barwerte jeweils zum 01.09. 205.070 220.948 233.426 249.285 262.784 276.656 290.820<br />
Nettofinanzposition jeweils zum 01.09. 117.118 89.739 126.061 115.447 105.523 93.571 81.158<br />
Verschuldungsgrad 57,11% 40,62% 54,00% 46,31% 40,16% 33,82% 27,91%<br />
Betafaktorverschuldet 1,20 0,99 1,18 1,13 1,09 1,05 1,00<br />
Adjustierte Länderrisikoprämie 0,38% 0,37% 0,38% 0,37% 0,37% 0,36% 0,38%<br />
Risikozuschlag 6,98% 5,81% 6,85% 6,56% 6,35% 6,12% 5,86%<br />
Wachstumsrate - - - - - - 1,00%<br />
Kapitalisierungszinssatz 8,82% 7,65% 8,69% 8,40% 8,19% 7,96% 6,70%<br />
Für die Detailplanungsphase wurden entsprechend den Planungen der Gesellschaft<br />
Ausschüttungen in Höhe TEUR 3.000 für das Geschäftsjahr 2012/13 und<br />
TEUR 6.000 für die Geschäftsjahre 2013/14 und 2014/15 angesetzt. Für die Jahre<br />
2015/16ff. wurde von einer Ausschüttungsquote von 40% ausgegangen. Diese<br />
Ausschüttungsquote orientiert sich an beobachtbaren marktdurchschnittlichen Ausschüttungsquoten.<br />
Da die Thesaurierungen – soweit sie nicht zur Finanzierung des künftigen Bilanzwachstums<br />
erforderlich sind –in der Fortführungsphase und die hieraus resultierenden<br />
zukünftigen Wertsteigerungen auch wertgleich durch eine fiktive unmittelbare<br />
Zurechnung der thesaurierten Beträge an die Aktionäre abgebildet werden<br />
können, wurden aus Vereinfachungsgründen in der Fortführungsperiode den Anteilseignern<br />
die thesaurierten Beträge unmittelbar als Wertbeiträge aus Wertsteigerungen<br />
zugerechnet.<br />
Die Dividenden wurden mit der aktuell gültigen nominellen Steuerbelastung in<br />
Höhe von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag belastet (Abgeltungssteuer).<br />
Die zu Wertsteigerungen führenden Thesaurierungen sowie die nachhaltig inflationsbedingten<br />
Wertsteigerungen wurden anstelle der nominellen Steuerlast von<br />
25% zuzüglich Solidaritätszuschlag mit einer effektiven Steuer belastet, die typisierend<br />
unter Berücksichtigung einer langen Haltedauer in Höhe von 12,5% (hälftiger<br />
nomineller Steuersatz) zuzüglich Solidaritätszuschlag angesetzt wurde.<br />
Durch die so genannte Wachstumsthesaurierung in der ewigen Rente in Höhe des<br />
Wachstumsabschlags bezogen auf die zukünftig wachsenden bilanziellen Aktiva<br />
und Passiva zum Ende der Detailplanungsphase wird berücksichtigt, dass das mit<br />
dem langfristig erwarteten Wachstum der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
bzw. der Überschüsse einher gehende Wachstum der Bilanzposten zu finanzieren<br />
63
ist. Die zum Bilanzwachstum nötige Thesaurierung ist daher nicht in den Wertbeitrag<br />
aus der unmittelbaren Zurechnung von Thesaurierungen an die Anteilseigner<br />
einzubeziehen.<br />
Die sich aus der Summe der Wertbeiträge aus Thesaurierung und Ausschüttung<br />
abzüglich Ertragsteuern ergebenden Nettoeinnahmen wurden mit dem periodenspezifischen<br />
Kapitalisierungszinssatz kapitalisiert.<br />
2.6.2 Sonderwerte<br />
Beteiligungen<br />
Für die wegen Unwesentlichkeit nicht konsolidierten Beteiligungen wurden keine<br />
Planungen erstellt. Da für diese Beteiligungen nur unwesentliche Jahresüberschüsse<br />
erwartet werden, wurden sie als Sonderwert jeweils mit dem bilanziellen<br />
Eigenkapital zum 31. August 2012 angesetzt. Seit dem 31. August 2012 haben bei<br />
diesen Beteiligungen keine Kapitalmaßnahmen stattgefunden.<br />
Darüber hinaus ist die <strong>HYMER</strong> AG mittelbar zu 100% an der Bürstner AG, Reinach/Schweiz<br />
(„Bürstner AG“), beteiligt, welche sich in Liquidation befindet. Die<br />
Gesellschaft verfügt über Barmittel in Höhe von rund TCHF 300, die der <strong>HYMER</strong><br />
AG voraussichtlich im Laufe des Jahres 2013 zufließen werden. Dieser erwartete<br />
Liquidationserlös wurde mit dem EUR/CHF-Umrechnungskurs vom 31. August<br />
2012 (0,83261 EUR/CHF) in einen Betrag von TEUR 204 nach Abzug effektiver<br />
persönlicher Einkommensteuern umgerechnet und als Sonderwert angesetzt.<br />
Die Gesellschaften Hymer France und SCI Alsace, Cernay/Frankreich, sind 98%-<br />
ige Beteiligungen der <strong>HYMER</strong> AG und wurden im Rahmen eines Insolvenzverfahrens<br />
liquidiert, sind jedoch noch nicht gelöscht worden. Es wird kein positiver Liquidationsüberschuss<br />
erwartet, so dass für die Gesellschaften kein Sonderwert<br />
angesetzt wird.<br />
Die Sonderwerte für die Beteiligungen ergeben sich wie folgt:<br />
Sonderwerte Beteiligungen<br />
TEUR<br />
Carado GmbH, Bad Waldsee 179<br />
Eriba-Hymer Nederland B.V., Papendrecht/Niederlande 1.160<br />
<strong>HYMER</strong>-ERIBA GmbH, Bad Waldsee 32<br />
<strong>HYMER</strong> Business Development GmbH, Bad Waldsee 25<br />
Hymer Loisirs S.A.R.L., Cernay/Frankreich 16<br />
Niesmann+Bischoff GmbH, Polch 52<br />
Bürstner AG, Reinach/Schweiz 204<br />
Bürstner B.V., Hoogeveen/Niederlande 47<br />
Hymer France S.A.S., Cernay/Frankreich -<br />
SCI Alsace, Cernay/Frankreich -<br />
Gesamt 1.715<br />
Steuerliche Verlustvorträge<br />
Bei der <strong>HYMER</strong> AG bestehen gewerbesteuerliche und körperschaftsteuerliche Verlustvorträge,<br />
die unter Berücksichtigung der so genannten Mindestbesteuerung<br />
sowie eines bestehenden Zinsvortrags aus der Zinsschranke mit zukünftigen Gewinnen<br />
verrechnet werden können. Die zukünftigen Steuerminderungen, die sich<br />
auf Grundlage der voraussichtlichen steuerlichen Verlustvorträge ergeben, wurden<br />
64
auf Basis der sich aus der Planungsrechnung ergebenden steuerpflichtigen Ergebnisse<br />
und der Steuersätze der <strong>HYMER</strong> AG bestimmt. Die <strong>HYMER</strong> AG wird ihre<br />
steuerlichen Verlustvorträge bei Realisierung der Planung während des Detailplanungszeitraums<br />
aufbrauchen.<br />
Die Sonderwerte für die steuerlichen Verlustvorträge wurden wie folgt ermittelt:<br />
Sonderwert gewerbesteuerlicher Verlustvortrag <strong>HYMER</strong> AG<br />
2011/12 2012/13 2013/14<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Gewerbesteuerlicher Verlustvortrag 8.098<br />
Gewerbeertrag der <strong>HYMER</strong> AG 6.765 20.084<br />
Maximal nutzbarer gewerbesteuerlicher Verlustvortrag 4.459 12.450<br />
Genutzter gewerbesteuerlicher Verlustvortrag 4.459 3.638<br />
Zukünftige Steuerminderungen nach persönlichen Steuern 538 490<br />
davon aus nutzbarem Zinsvortrag 38 184<br />
Diskontierungsfaktor 0,937 0,879<br />
Barwert gewerbesteuerlicher Verlustvortrag 935 505 431<br />
Sonderwert körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag <strong>HYMER</strong> AG<br />
2011/12 2012/13 2013/14<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag 12.030<br />
Körperschaftsteuerliches Einkommen der <strong>HYMER</strong> AG 5.449 18.647<br />
Maximal nutzbarer körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag 3.669 11.588<br />
Genutzter körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag 3.669 8.360<br />
Zukünftige Steuerminderungen nach persönlichen Steuern 596 1.244<br />
davon aus nutzbarem Zinsvortrag 49 239<br />
Diskontierungsfaktor 0,937 0,879<br />
Barwert körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag 1.652 559 1.093<br />
Aufgrund der hinzurechnungspflichtigen Zinsaufwendungen liegt der Gewerbeertrag<br />
über dem körperschaftsteuerlichen Einkommen der <strong>HYMER</strong> AG.<br />
Zur Diskontierung der zukünftigen Steuerminderungen wurden die unverschuldeten<br />
Eigenkapitalkosten nach persönlichen Steuern verwendet.<br />
Darüber hinaus wurden künftige Steuerminderungen, die sich aus bestehenden<br />
körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen der Rall und der LAIKA auf Grundlage<br />
der geplanten Ergebnisse vor Ertragsteuern der jeweiligen Gesellschaft ergeben,<br />
diskontiert und als Sonderwerte in Höhe von TEUR 179 und TEUR 438 angesetzt.<br />
Dabei wurde eine Erhöhung der Verlustvorträge auf Basis der negativen Planergebnisse<br />
der Rall und der LAIKA für das Geschäftsjahr 2012/13 berücksichtigt. Die<br />
Barwerte der Verlustvorträge der Rall wurden mit der Beteiligungsquote der HY-<br />
MER AG in Höhe von 60% gewichtet.<br />
Insgesamt ergibt sich somit ein Wert der steuerlichen Verlustvorträge in Höhe von<br />
TEUR 3.204.<br />
Körperschaftsteuerguthaben<br />
Die <strong>HYMER</strong> AG und Bürstner verfügen über Steuerguthaben aufgrund des körperschaftsteuerlichen<br />
Anrechnungsverfahrens, die letztmalig im Jahr 2017 ausgezahlt<br />
werden. Die daraus resultierenden geplanten Rückzahlungsbeträge wurden um effektive<br />
persönliche Ertragsteuern gemindert und mit den unverschuldeten Eigenkapitalkosten<br />
auf den Bewertungsstichtag bezogen.<br />
65
Hieraus ergibt sich ein Wert der Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von<br />
TEUR 420.<br />
Nicht betriebsnotwendiges Grundstück<br />
Im Eigentum der LAIKA befindet sich ein Werksgelände in Tavarnelle/Italien, das<br />
nach der geplanten Verlagerung der Produktion auf das neu zu errichtende Produktionswerk<br />
im Geschäftsjahr 2014/15 zu einem erwarteten Preis von<br />
TEUR 8.000 veräußert werden soll (vgl. Teil 2.II.2.4).<br />
Der hieraus unter Berücksichtigung der erwarteten effektiven Steuerbelastung auf<br />
Unternehmensebene und auf persönlicher Ebene ermittelte Sonderwert beläuft<br />
sich auf TEUR 4.731.<br />
Der Unternehmenswert der <strong>HYMER</strong>AG ergibt sich aus dem Ertragswert zuzüglich<br />
der Sonderwerte.<br />
2.6.3 Unternehmenswert<br />
Der Unternehmenswert der <strong>HYMER</strong>AG ergibt sich somit wie folgt:<br />
Ableitung Unternehmenswert Hymer AG<br />
TEUR<br />
Ertragswert 205.070<br />
Sonderwerte<br />
Beteiligungen 1.715<br />
Steuerliche Verlustvorträge 3.204<br />
Körperschaftsteuerguthaben 420<br />
Nicht betriebsnotwendiges Grundstück 4.731<br />
Unternehmenswert zum 1. September 2012 215.140<br />
Aufzinsungsfaktor Sonderwerte 1,0433<br />
Aufzinsungsfaktor Ertragswert 1,0571<br />
Unternehmenswert zum 25. April 2013 227.287<br />
Der sich zum 1. September 2012 ergebende Ertragswert in Höhe von<br />
TEUR 205.070 ist 237 Tage mit den verschuldeten Eigenkapitalkosten<br />
aufzuzinsen. Die auf den 1. September 2012 bezogenen Sonderwerte sind mit den<br />
unverschuldeten Eigenkapitalkosten aufzuzinsen. Der sich auf den Stichtag 25. April<br />
2013 ergebende Unternehmenswert der <strong>HYMER</strong> AG beträgt TEUR 227.287.<br />
2.6.4 Wert je Aktie<br />
Der Wert je Aktie der <strong>HYMER</strong>AG ergibt sich aus dem ermittelten Unternehmenswert<br />
und der maßgeblichen Anzahl der Aktien wie folgt:<br />
Ableitung Wert je Aktie Hymer AG<br />
Unternehmenswert zum 25. April 2013 in TEUR 227.287<br />
Anzahl der Aktien in Stück 4.000.000<br />
Wert je Aktie in EUR 56,82<br />
Das Grundkapital der <strong>HYMER</strong>AG ist derzeit in 4.000.000 nennwertlose auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien eingeteilt; eigene Aktien werden von der <strong>HYMER</strong> AG<br />
nicht gehalten.<br />
2.7 Börsenkursanalyse<br />
66
Im Hinblick auf die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichtes („BVerfG“) vom<br />
27. April 1999 29 ist der Börsenkurs der Aktien der zu bewertenden Gesellschaft dem nach<br />
dem Ertragswertverfahren ermittelten Wert je Aktie für Zwecke der Festlegung der Barabfindung<br />
gegenüberzustellen. Nach dem Beschluss des BVerfG darf ein existierender Börsenkurs<br />
bei der Bemessung der Abfindung nicht unberücksichtigt bleiben. Dementsprechend<br />
bildet der Börsenkurs grundsätzlich die Untergrenze der angemessenen Abfindung.<br />
Eine Unterschreitung kommt jedoch in Betracht, wenn der Börsenkurs ausnahmsweise<br />
nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Die Rechtsprechung des BVerfG wurde<br />
durch den Beschluss des Bundesgerichtshofs („BGH“) vom 12. März 2001 30 konkretisiert.<br />
Dort wird erneut deutlich gemacht, dass der Börsenwert dann nicht als Untergrenze der<br />
angemessenen Abfindung in Betracht kommt, wenn er den Verkehrswert nicht widerspiegelt.<br />
Dies kann nach dem Beschluss des BGH dann der Fall sein, wenn über einen längeren<br />
Zeitraum mit den Aktien der Gesellschaft kein Handel stattgefunden hat, wenn aufgrund<br />
einer besonderen Marktenge der einzelne außenstehende Aktionär nicht in der Lage<br />
ist, seine Aktien zum Börsenpreis zu veräußern, oder wenn der Börsenpreis manipuliert<br />
worden ist.<br />
Obwohl im vorliegenden Fall nur ein geringer Handel in der Aktie der <strong>HYMER</strong> AG zu beobachten<br />
war, bestehen keine Anhaltspunkte, dass einzelne Aktionäre nicht in der Lage<br />
gewesen wären, ihre Aktien zum Börsenkurs zu veräußern. Auch für eine Manipulation<br />
des Börsenkurses liegen keine Erkenntnisse vor. Zu beobachten war allerdings, dass der<br />
Aktienkurs seit der Ad-hoc-Mitteilung der <strong>HYMER</strong> AG vom 27. November2012, dem Tag<br />
der Veröffentlichung des förmlichen Verlangens der EHVV gemäß § 327 a AktG zur Übertragung<br />
der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die EHVV (Hauptaktionärin)<br />
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung, anstieg und sich seither<br />
auf – im Vergleich zur jüngeren Vergangenheit – überwiegend höherem Niveau bewegt.<br />
Die nachfolgende Grafik zeigt die Entwicklung des Aktienkurses der <strong>HYMER</strong> AG seit dem<br />
1. Januar 2012 bis zum 28. Januar 2013:<br />
29<br />
30<br />
AktZ. 1 BvR 1613/94, BVerfGE 100, 289 ff.<br />
AktZ. II ZB 15/00, ZIP 2001, S. 734-737.<br />
67
Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der <strong>HYMER</strong> AG an der Frankfurter Börse<br />
1.400<br />
1.200<br />
54<br />
52<br />
1.000<br />
800<br />
600<br />
50<br />
48<br />
46<br />
400<br />
200<br />
0<br />
44<br />
42<br />
40<br />
Handelsvolumen in Stück Schlusskurse in €<br />
Quelle: Bloomberg, eigene Darstellung 31<br />
Nach dem Beschluss des BGH vom 19. Juli 2010 (II ZB 18/09) ist der einer angemessenen<br />
Abfindung zugrunde zu legende Börsenkurs grundsätzlich als gewichteter Durchschnittskurs<br />
einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme<br />
zu ermitteln. Zudem ist der Börsenkurs entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen<br />
Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen,<br />
soweit zwischen der Bekanntmachung der Maßnahme und dem Tag der<br />
Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstreicht und die Entwicklung der Börsenkurse<br />
eine Anpassung geboten erscheinen lässt.<br />
Maßgeblich für die Ermittlung des Durchschnittskurses der Aktie der <strong>HYMER</strong> AG ist auf<br />
dieser Grundlage der Drei-Monats-Zeitraum bis zum 26. November 2012 (einschließlich).<br />
Der in diesem Drei-Monats-Zeitraum gemäß §31 Abs. 7 WpÜG i.V.m. §5 Abs. 3 WpÜG-<br />
Angebotsverordnung ermittelte, mit den Handelsvolumina gewichtete und von der Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) mitgeteilte gewichtete Durchschnittskurs<br />
lag bei EUR 47,96 je Stückaktie.<br />
Eine Hochrechnung der Börsenkursentwicklung auf den Tag der Hauptversammlung ist<br />
nicht erforderlich, da zwischen der Ankündigung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären<br />
am 27. November2012 und dem voraussichtlichen Tag der Hauptversammlung am<br />
25. April 2013 kein längerer Zeitraum im Sinne der vorgenannten Rechtsprechung des<br />
BGH liegt. 32<br />
31<br />
32<br />
Für Darstellungszwecke wurde allein die Entwicklung des Aktienkurses an der Börse Frankfurt am Main abgetragen, an<br />
der rund 85 % des während des Betrachtungszeitraums im regulierten Markt gehandelten Volumens gehandelt wurden.<br />
Vgl. u. a. OLG Stuttgart, Beschluss vom 4. Mai 2011, AktZ. 20 W 11/08, AG 2011, S. 560 ff.<br />
68
Die Aktie der <strong>HYMER</strong> AG wird derzeit im regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in<br />
Frankfurt am Main und Stuttgart sowie im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen in Berlin,<br />
Düsseldorf und München gehandelt.<br />
Zwischen dem 27.August 2012 und dem 26. November2012 war folgende Kursentwicklung<br />
zu beobachten:<br />
Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der <strong>HYMER</strong> AG an der Frankfurter Börse<br />
600<br />
50<br />
500<br />
49<br />
400<br />
48<br />
300<br />
47<br />
200<br />
46<br />
100<br />
45<br />
0<br />
44<br />
Handelsvolumen in Stück Schlusskurse in €<br />
3-Monats-Durchschnittskurs BaFin<br />
Quelle: Bloomberg, BaFin, eigene Darstellung 33<br />
2.8 Zwischenergebnis<br />
Der von der BaFin ermittelte volumengewichtete inländische Dreimonatsdurchschnittskurs<br />
der <strong>HYMER</strong>-Aktie beträgt<br />
EUR 47,96.<br />
Der für den maßgeblichen Referenzzeitraum ermittelte Börsenkurs liegt unter dem aus<br />
dem Unternehmenswert abgeleiteten Wert in Höhe von<br />
EUR 56,82<br />
je ausgegebener <strong>HYMER</strong>-Aktie.<br />
Der Vorstand der EHVV erachtet den Wert je <strong>HYMER</strong>-Aktie von EUR 56,82 als maßgeblich<br />
für die Festlegung der angemessenen Barabfindung gem. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG<br />
je <strong>HYMER</strong>-Aktie.<br />
3 Ergebnis<br />
33<br />
Für Darstellungszwecke wurde allein die Entwicklung des Aktienkurses an der Börse Frankfurt am Main abgetragen, an<br />
der rund 85% des während des Betrachtungszeitraums im regulierten Markt gehandelten Volumens gehandelt wurden.<br />
69
Der Vorstand der EHVV hat die Barabfindung gem. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf der<br />
Grundlage der Unternehmensbewertung mittels des Ertragswertverfahrens nach IDW S1<br />
sowie der Analyse des maßgebenden Börsenkurses der <strong>HYMER</strong>-Aktie wie folgt festgelegt:<br />
EUR 56,82.<br />
Der Vorstand der EHVV ist davon überzeugt, dass die Minderheitsaktionäre hiermit eine<br />
angemessene Barabfindung im Sinne von §§ 327a ff. AktG erhalten und für den Verlust ihrer<br />
Rechtsposition und die Beeinträchtigung ihrer wirtschaftlichen Interessen nach Maßgabe<br />
der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts wirtschaftlich voll entschädigt<br />
werden.<br />
70