D. Fallbeispiele – Debt-Mezzanine-Swap - Heymann & Partner ...
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D. Fallbeispiele – Debt-Equity-Swap mit PPL Struktur und Warehoused Debt (4) Überschuldungsbilanz Ausbuchung der Intercompany Loans erfordert zusätzlichen Rangrücktritt. zur Vermeidung der Qualifizierung als „Gesellschafterdarlehen“ können Senior Lenders Anteile an NewCo über Treuhand in Form der doppelnützigen Sanierungstreuhand halten. (5) Steuerliche Implikationen Ertragsneutral auf Ebene der Schuldnergesellschaften, da weder Debt-Mezzanine-Swap noch Forderungsverzicht, sondern nur Austausch der Gläubiger erfolgt. Problem: Untergang der Verlustvorträge nach § 8c KStG wegen Anteilswechsels. Ggf. Eingreifen des Sanierungsprivilegs bei „Erhalt der wesentlichen Betriebsstrukturen“. Zinssatz der Intercompany Loans sollte über 1% liegen, da Verbindlichkeiten mit Laufzeit von mehr als 12 Monaten, die nicht verzinslich sind, mit 5,5% abzuzinsen sind. zur Vermeidung von GrESt ggf. Erwerb von weniger als 95% der Anteile an LuxCo 2 bzw. Erwerb von 5,1% durch unabhängigen Dritten. www.heylaw.de 28
D. Fallbeispiele – Debt-Equity-Swap mit PPL Struktur und Warehoused Debt 2. Zielstruktur: Senior Lenders Senior PPL Ggf. über Treuhand 100% Mezz. PPL Mezzanine Lenders NewCo (Luxemburg) Mezz. Interco Loan €30m Mezz. Interco Loan €70m Senior Interco Loan €50m 100% LuxCo 2 (Luxemburg) 100% HoldCo (Deutschland) Ggf. weitere Übertragung der Intercompany Loans auf deutsche Obligors-Gruppe Senior Debt €215m 100% OpCo (Deutschland) Senior Debt €35m Deutsche Obligors-Gruppe www.heylaw.de 29
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D. <strong>Fallbeispiele</strong> <strong>–</strong> <strong>Debt</strong>-Equity-<strong>Swap</strong> mit PPL Struktur und Warehoused <strong>Debt</strong><br />
2. Zielstruktur:<br />
Senior Lenders<br />
Senior PPL<br />
Ggf. über<br />
Treuhand<br />
100%<br />
Mezz.<br />
PPL<br />
<strong>Mezzanine</strong><br />
Lenders<br />
NewCo<br />
(Luxemburg)<br />
Mezz.<br />
Interco<br />
Loan €30m<br />
Mezz.<br />
Interco<br />
Loan €70m<br />
Senior<br />
Interco<br />
Loan €50m<br />
100%<br />
LuxCo 2<br />
(Luxemburg)<br />
100%<br />
HoldCo<br />
(Deutschland)<br />
Ggf. weitere<br />
Übertragung der<br />
Intercompany<br />
Loans auf<br />
deutsche<br />
Obligors-Gruppe<br />
Senior <strong>Debt</strong> €215m<br />
100%<br />
OpCo<br />
(Deutschland)<br />
Senior <strong>Debt</strong> €35m<br />
Deutsche Obligors-Gruppe<br />
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