D. Fallbeispiele – Debt-Mezzanine-Swap - Heymann & Partner ...
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D. Fallbeispiele – Debt-Mezzanine-Swap Kein Verlust des Verlustvortrags durch Begebung der Optionsgenussrechte. Diese sind nicht eigenkapitalähnlich, da ihnen eine Beteiligung am Liquidationserlös fehlt (Schuld besteht; vorrangige Rückzahlung vor Aktionären; keine Beteiligung an den stillen Reserven) (§ 8 c KStG iVm § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG i.V.m. BMF-Schreiben vom 4. Juli 2008, Tz. 7). Solange Optionen nicht ausgeübt werden oder die Ausübung der Optionen zu keiner Änderung der Beteiligungsverhältnisse von mehr als 25% führen, bleibt der Verlustvortrag erhalten. Steuerneutrale Zuführung von Liquidität durch Zahlung des Aufgeldes: Das bei Ausgabe von Optionsgenussrechten erhobene Aufgeld (Optionsprämie) ist in eine steuerfreie Rücklage einzustellen und muss bei Nichtausübung des Umtauschrechts nicht erfolgswirksam aufgelöst werden (BFH-Urteil vom 30.11.2005, BStBl II 2008, 809). Erträge aus Genussrechten unterliegen KapESt (ggf. anrechenbar bzw. erstattungsfähig). www.heylaw.de 22
D. Fallbeispiele – Debt-Equity-Swap mit PPL Struktur und Warehoused Debt 1. Ausgangsstruktur LuxCo 1 (Luxemburg) 100% LuxCo 2 (Luxemburg) Anteile an LuxCo 2 sind an Lenders verpfändet Senior Debt: Mezzanine Debt: EUR 300 Mio. EUR 100 Mio. 100% HoldCo (Deutschland) Senior Debt €265m Mezz. Debt €70m Gesamtschulden: EUR 400 Mio. Debt Capacity: Überschüssige Schulden: EUR 250 Mio. Senior Debt: EUR 50 Mio. Mezz. Debt: EUR 100 Mio. Gesamt: EUR 150 Mio. 100% OpCo (Deutschland) Senior Debt €35m Mezz. Debt €30m Deutsche Obligors-Gruppe www.heylaw.de 23
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D. <strong>Fallbeispiele</strong> <strong>–</strong> <strong>Debt</strong>-Equity-<strong>Swap</strong> mit PPL Struktur und Warehoused <strong>Debt</strong><br />
1. Ausgangsstruktur<br />
LuxCo 1<br />
(Luxemburg)<br />
100%<br />
LuxCo 2<br />
(Luxemburg)<br />
Anteile an LuxCo 2<br />
sind an Lenders<br />
verpfändet<br />
Senior <strong>Debt</strong>:<br />
<strong>Mezzanine</strong> <strong>Debt</strong>:<br />
EUR 300 Mio.<br />
EUR 100 Mio.<br />
100%<br />
HoldCo<br />
(Deutschland)<br />
Senior <strong>Debt</strong> €265m<br />
Mezz. <strong>Debt</strong> €70m<br />
Gesamtschulden:<br />
EUR 400 Mio.<br />
<strong>Debt</strong> Capacity:<br />
Überschüssige<br />
Schulden:<br />
EUR 250 Mio.<br />
Senior <strong>Debt</strong>: EUR 50 Mio.<br />
Mezz. <strong>Debt</strong>: EUR 100 Mio.<br />
Gesamt: EUR 150 Mio.<br />
100%<br />
OpCo<br />
(Deutschland)<br />
Senior <strong>Debt</strong> €35m<br />
Mezz. <strong>Debt</strong> €30m<br />
Deutsche Obligors-Gruppe<br />
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