D. Fallbeispiele – Debt-Mezzanine-Swap - Heymann & Partner ...
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D. Fallbeispiele – Debt-Mezzanine-Swap b) Wirtschaftliche Überlegungen X–AG: (i) (ii) Fonds: (i) (ii) Zinsentlastung (nur noch Gewinnbeteiligung), Liquiditätszufluss durch Optionsaufgeld. Mindestverzinsung, Gewinnchance durch 15% Gewinnanteil und (iii) Optionen. c) Handelsbilanz In der Handelsbilanz ist das Genussrechtskapital als gesonderter Posten innerhalb des Eigenkapitals nach dem Posten „Gezeichnetes Kapital“, „Gewinnrücklagen“ oder als letzter Posten des Eigenkapitals auszuweisen, da es folgende Kriterien erfüllt: (i) (ii) Nachrangigkeit, Gewinnabhängigkeit, (iii) Verlustbeteiligung und (iv) „längerfristige“ Laufzeit. www.heylaw.de 20
D. Fallbeispiele – Debt-Mezzanine-Swap Entgelt für Optionsrechte ist in der HGB Bilanz in die Kapitalrücklage einzustellen (§ 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB). d) IFRS - Bilanz Wegen der Rückzahlungsverpflichtung der X-AG nach 15 Jahren ist Genussrechtskapital als Fremdkapital auszuweisen. e) Überschuldungsbilanz In der Überschuldungsbilanz ist weder das Genussrechtskapital noch das Optionsentgelt als Verbindlichkeit auszuweisen (entspr. HGB-Bilanz). f) Steuerrecht Kein steuerlicher Ertrag durch Umwandlung der Darlehen in qualifiziert nachrangige Optionsgenussrechte. Diese sind weiterhin als Fremdkapital zu qualifizieren, da sie auch aus „freiem Vermögen“ rückzahlbar sind (§ 5 Abs. 2a EStG gilt nicht) (Fremdkapitaltausch). Wegen Eigenkapitalcharakter der Genussrechte (nach HGB) könnte Finanzverwaltung Struktur allerdings als Debt-Equity-Swap mit Darlehensverzicht qualifizieren; daher: Einholung einer verbindlichen Auskunft zu überlegen. www.heylaw.de 21
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D. <strong>Fallbeispiele</strong> <strong>–</strong> <strong>Debt</strong>-<strong>Mezzanine</strong>-<strong>Swap</strong><br />
b) Wirtschaftliche Überlegungen<br />
X<strong>–</strong>AG:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
Fonds:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
Zinsentlastung (nur noch Gewinnbeteiligung),<br />
Liquiditätszufluss durch Optionsaufgeld.<br />
Mindestverzinsung,<br />
Gewinnchance durch 15% Gewinnanteil und<br />
(iii) Optionen.<br />
c) Handelsbilanz<br />
In der Handelsbilanz ist das Genussrechtskapital als gesonderter Posten innerhalb des<br />
Eigenkapitals nach dem Posten „Gezeichnetes Kapital“, „Gewinnrücklagen“ oder als letzter<br />
Posten des Eigenkapitals auszuweisen, da es folgende Kriterien erfüllt:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
Nachrangigkeit,<br />
Gewinnabhängigkeit,<br />
(iii) Verlustbeteiligung und<br />
(iv) „längerfristige“ Laufzeit.<br />
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