D. Fallbeispiele – Debt-Mezzanine-Swap - Heymann & Partner ...
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C. Steuerliche Aspekte der Restrukturierung Ausnahmen: (i) Freigrenze (durch WbG-E dauerhafte Erhöhung auf EUR 3 Millionen), (ii) Konzernklausel und (iii) Escape-Klausel. 4. Grunderwerbsteuer Unmittelbare oder mittelbare Übertragung von 95% der Anteile an Gesellschaft mit Grundbesitz löst Grunderwerbsteuer aus (insbes. Debt-Equity-Swap). Lösungsalternativen: Erwerb von nur 94,9% der Anteile durch Investor und der übrigen 5,1% durch unabhängigen Dritten, z.B. unter Verwendung einer GmbH & Co. KG („blocker-structure“) Konzernprivileg nach WbG-E bei Umstrukturierungen nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 UmwG (Verschmelzungen, Spaltungen und Vermögensübertragungen). www.heylaw.de 12
D. Fallbeispiele – Debt-Equity-Swap 1. Ausgangsstruktur G 1 G 2 50% 50% Banken Darlehen 1 (teilw. nicht werthaltig) X-GmbH Darlehen 2 (teilw. nicht werthaltig) Banken Ursprüngl. Kaufpreis für Ziel-GmbH (mit Grundbesitz): Ursprüngl. Eigenkapital X-GmbH: Fremdkapital X-GmbH: Verluste X-GmbH 2010: Verlustvortrag X-GmbH 2009: Eigenkapital 2010: Verschmelzung (in 2006) EUR 100 Mio. EUR 25 Mio. EUR 75 Mio. EUR 20 Mio. EUR 15 Mio. ./. EUR 10 Mio. Ziel- GmbH www.heylaw.de 13
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D. <strong>Fallbeispiele</strong> <strong>–</strong> <strong>Debt</strong>-Equity-<strong>Swap</strong><br />
1. Ausgangsstruktur<br />
G 1 G 2<br />
50% 50%<br />
Banken<br />
Darlehen 1<br />
(teilw. nicht werthaltig)<br />
X-GmbH<br />
Darlehen 2<br />
(teilw. nicht werthaltig)<br />
Banken<br />
Ursprüngl. Kaufpreis<br />
für Ziel-GmbH (mit Grundbesitz):<br />
Ursprüngl. Eigenkapital X-GmbH:<br />
Fremdkapital X-GmbH:<br />
Verluste X-GmbH 2010:<br />
Verlustvortrag X-GmbH 2009:<br />
Eigenkapital 2010:<br />
Verschmelzung<br />
(in 2006)<br />
EUR 100 Mio.<br />
EUR 25 Mio.<br />
EUR 75 Mio.<br />
EUR 20 Mio.<br />
EUR 15 Mio.<br />
./. EUR 10 Mio.<br />
Ziel-<br />
GmbH<br />
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