Rahmenliefervertrag - Peyrot & Schlegel, Rechtsanwälte

Sample Agreement under Swiss Law
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Dr. Paul Peyrot, Peyrot & Schlegel Law Office
Beethovenstrasse 47, 8002 Zurich, Switzerland
paul.peyrot@peyrot-schlegel.ch
Rahmenvertrag
Datum
[….]
zwischen
•,
wohnhaft in:
nachstehend: "Käufer"
und
•
wohnhaft in:
nachstehend: "Lieferantin"
zusammen nachstehend: “Parteien”

Agreement dated [FinalDate] Draft • • Peyrot & Schlegel 2/9
Einleitung
Dieser Rahmenvertrag bildet die vertragliche Basis der Lieferbeziehung zwischen
dem Käufer und der Lieferantin.
Der Rahmenvertrag bezieht sich auf einen oder mehrere Liefergegenstände
(Produkte), die im Anhang 1 näher spezifiziert sind.
Anhang 1 zu diesem Rahmenvertrag enthält ausser dem Liefergegenstand
Angaben über Liefermengen, Lieferplan und zugesicherte Lieferfristen.
1 Vertragsgegenstand
1.1 Der Liefergegenstand / die Liefergegenstände (gegebenenfalls in Produktgruppen
gegliedert) ist/sind im Anhang 1 definiert.
1.2 Liefermengen und Preise sind im Anhang 1 festgelegt.
1.3 Der Käufer wird der Lieferantin, wo immer es der Verwendungszweck des
Liefergegenstandes (der Liefergegenstände) erfordert, möglichst präzise Angaben
über den gewünschten Liefergegenstand (die gewünschten Liefergegenstände)
sowie deren Anwendung machen.
1.4 Spezifische Produktanforderungen in Bezug auf Parameter, Qualitätsstufe
und / oder Handhabungs-, Lager- und Transportvorschriften sind in Sachnummer-
oder Produktfamilien gebundenen PPS festgelegt.
1.5 Allfällige zusätzliche Bedingungen im Einzelabruf sind zu beachten und einzuhalten.
1.6 Mit der Annahme der Bestellung sichert die Lieferantin die auf Grund der
Spezifikation geforderten Eigenschaften zu. Sie garantiert insbesondere die
sach- und fachgemässe Lieferung.
2 Vertragsdauer
2.1 Der Vertrag endet am …. ohne jegliche Kündigung.
2.2 Die Vertragsparteien beabsichtigen, diesen Rahmenvertrag nach Ablauf
durch einen neuen Vertrag zu ersetzen, bzw. diesen mittels eines neuen Anhangs
1 zu verlängern. Die Vertragsverhandlungen finden nach Möglichkeit
im vorletzten Vertragsquartal vor dem ordentlichen Ablauf statt.
2.3 Wird ein neuer, für eine kommende anschliessende Vertragsperiode gültiger
Anhang 1 gegenseitig unterzeichnet, so verlängert sich die Gültigkeit dieses
Vertrages automatisch um die im neuen Anhang festgelegte Dauer.
2.4 Die zeitliche Gültigkeit des Anhangs 1 ist jeweils im Anhang selbst erwähnt

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2.5 Die einzelnen Abrufe (Bestellungen) werden gemäss dem Lieferdatum gültigen
Anhang ausgeführt.
3 Vertragskonditionen
3.1 Liefervertrag
Jede Bestellung (bzw. jeder Abruf) stellt einen separaten Liefervertrag dar,
deren Bedingungen nicht vom Rahmenvertrag und von der QSV abweichen
dürfen, insbesondere werden Hinweise auf Einkaufs- oder Verkaufsbedingungen
für ungeschrieben betrachtet.
3.2 Lieferplan
Die Im Anhang 1 jeweils definierten Liefermengen entsprechen dem Bedürfnis
der im Anhang 1 festgelegten Periode. Sie stellen jedoch keine Produktionsfreigabe
dar.
Ausnahmen: - Pflichtlager (Pkt. 3.4)
- angemessene Rohmaterialbeschaffung
Die Bestellungen der Teilmengen (Abrufe) erfolgen aufgrund der aktuellen
Lieferfristen rollend. Bei Ablauf der Lieferfrist muss die Ware bei dem Käufer
verfügbar sein.
Terminrückverschiebungen durch den Käufer sind innerhalb der rollenden
Planung bis …. Wochen vor Auslieferung möglich.
Terminvorverschiebungen werden mit Pflichtlager abgedeckt.
3.3 Lieferfristen
Die Lieferantin verpflichtet sich, dem Käufer die aktuellen Lieferfristen pro
Liefergegenstand / Produktgruppe rechtzeitig, in jedem Falle jeweils bis Erneuerung
des Anhangs 1 schriftlich bekanntzugeben. Bei Lieferfriständerungen
ist der Käufer sofort zu benachrichtigen. Dabei dürfen die im Anhang 1
angegebenen Lieferfristen nie überschritten werden.
Die Lieferantin ist verpflichtet, durch entsprechende Massnahmen sicherzustellen,
dass auch bei knapper Verfügbarkeit von Material die Einhaltung der
Lieferfristen gewährleistet ist.
3.4 Pflichtlager
Die Lieferantin verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ständig die in
Anhang 1 erwähnten Pflichtmengen bei sich an Lager zu halten. Die Lieferantin
gewährt dem Käufer das Recht, diesen Lagerbestand jederzeit zu prüfen.

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3.5 Liefer- und Abnahmeverzugsentschädigung
A. Wenn eine Auslieferung verzögert wird und die Verzögerung der Lieferantin
zugerechnet werden kann, ist der Käufer berechtigt ohne Schadensnachweis,
eine Entschädigung zu fordern. Sie beträgt für jede volle Woche der
Verspätung 1%, im ganzen aber höchstens 10% vom Werte desjenigen Teiles
der Lieferung, der infolge der Verspätung nicht rechtzeitig oder nicht vertragsgemäss
benutzt werden kann.
Falls der Käufer einen Schaden nachweist und die Lieferantin nicht nachweist,
dass sie weder Sorgfaltspflichtverletzung noch ein Verschulden trifft,
kann der Käufer zusätzlich Schadenersatz fordern.
B. Bestätigte Liefertermine sind verbindlich und die Lieferantin ist bei der
Nichteinhaltung dieser Termine automatisch im Verzug. Bei einem Lieferverzug
von mehr als 10 Wochen gelangt der Punkt 7.1 dieser Vereinbarung zur
Anwendung.
C. Wird der Versand auf Wunsch von dem Käufer verzögert, so kann ihn für
jeden vollen Monat und beginnend einen Monat nach Anzeige der Versandbereitschaft,
die durch die Lagerung entstandenen Lagerkosten in Rechnung
gestellt werden; höchstens jedoch 1% des die Bestellung betreffenden Rechnungsbetrages
pro Monat.
D. Die Einhaltung der Lieferfrist setzt die Erfüllung der Vertragspflichten
durch den Küfer voraus.
3.6 Preisbasis
3.6.1 Preisstellung
Die in Anhang 1 angeführten Preise / Einzelpreise verstehen sich:
DDP Volketswil (Incoterms 2010).
3.6.2 Preisgültigkeit
Die in Anhang 1 angeführten Preise / Einzelpreise sind Festpreise und bleiben
während seiner Dauer gültig.
Sollten sich jedoch die Rohmaterialpreise für die in Anhang 1 erwähnten Liefergegenstände
um mehr als der im Anhang 1 erwähnte Prozentsatz ändern,
werden die Preise (Einzelpreise) mit dem Käufer neu festgelegt. Die Basis für
die Berechnung der Änderung des Prozentsatzes bildet der Durchschnittspreis
des Quartals im Vergleich zum vorhergehenden Quartal. Die neuen
Preise müssen mindestens …. Tage vor Quartalsbeginn feststehen.
3.7 Zahlungsbedingungen
Der Käufer bezahlt die Rechnungen der Lieferantin innert 30 Tage abzüglich
2% Skonto oder 60 Tage netto.

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4 Verpackung und Versand
4.1 Verpackung
Die Produkte sind sachgemäss und den Spezifikationen entsprechend zu verpacken.
4.2 Versand
4.2.1 Versanddokumente
Jede Lieferung muss von kompletten und korrekt ausgestellten Lieferdokumenten
begleitet sein. Versandpapiere und Rechnungen sind mit unseren
Bestellnummern und –zeichen zu versehen.
Die Lieferantin trägt das Risiko für Folgen aus fehlerhaft oder unvollständig
ausgestellten Dokumente.
4.2.2 Mehrere Lieferadressen
Für Sendungen an verschiedene Lieferadressen benötigen wir separate Versandanzeigen
bzw. Lieferscheine.
4.2.3 Risikoübertragung
Der Transport der Ware bis zum Bestimmungsort erfolgt auf Gefahr der Lieferantin,
inklusive jene für zufälligen Untergang. Allfällige Transportversicherungskosten
werden vom Käufer nur übernommen, wenn diese in Absatz
3.6.1 ausdrücklich vereinbart worden sind.
5 Qualitätszeugnisse
5.1 Bei Lieferungen, für die Prüfzeugnisse oder Qualitätszertifikate auszustellen
sind, wird dies vom Käufer spätestens im Bestelltext verlangt.
6 Gewährleistung
6.1 Der Käufer bemüht sich, die Lieferung möglichst rasch nach Eingang zu prüfen
und der Lieferantin allfällige offene Mängel unverzüglich mitzuteilen. Eine
Rüge für offene Mängel ist aber auch dann noch als rechtzeitig erhoben anzusehen,
wenn der Mangel erst bei der Verarbeitung oder der Ingebrauchnahme
der Lieferung zutage tritt und der Käufer den Mangel unverzüglich
rügt.
Für versteckte Mängel beginnt die Garantiefrist bei der Ingebrauchnahme der
Lieferung, spätestens 18 Monate nach deren Anlieferung. Die Garantiefrist
beträgt 12 Monate.
Die Gewährleistungs- und Rügefrist für Ersatzlieferungen fängt jeweils neu
an.

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6.2 Unbeschadet weiterer Ansprüche behält der Käufer sich vor, bei Mängeln,
auch im Falle von Teillieferungen, wahlweise von der betreffenden Bestellung
zurückzutreten, eine entsprechende Gutschrift oder Ersatzlieferung zu verlangen
oder aber der Lieferantin Gelegenheit zu geben, den Mangel so rasch
wie möglich zu beheben. In dringenden Fällen oder im Fall verspäteter Lieferung
durch die Lieferantin steht dem Käufer unbeschadet weiterer Ansprüche
auch das Recht zu, festgestellte Mängel auf Kosten der Lieferantin selbst zu
beheben oder durch Dritte beseitigen zu lassen. Diese Bedingungen gelten
auch für Ersatzlieferungen.
6.3 Der Käufer behält sich vor, die Zahlung des Rechnungsbetrages so lange bis
zur Behebung eines allfälligen Mangels aufzuschieben. Die Bezahlung der
Rechnungen stellt keine die Lieferung genehmigende Willensäusserung vom
Käufer dar.
7 Nichterreichen des vereinbarten Lieferumfanges
7.1 Im Verantwortungsbereich der Lieferantin
Kann die Lieferantin die vereinbarte Liefermenge zu den vereinbarten Lieferterminen
nicht liefern, hat der Käufer das Recht bei gleichbleibenden Preisen:
a) Die Teilliefermengen und Liefertermine neu zu definieren, und / oder die
Abnahmeverpflichtung neu zu definieren, und / oder
b) von der entsprechenden Bestellung ohne jegliche Ansprüche der Lieferantin
zurückzutreten.
Unabhängig der oben angeführten Regelungen bleiben die Schadenersatzansprüche
seitens des Käufers an die Lieferantin ausdrücklich vorbehalten.
7.2 Im Verantwortungsbereich von dem Käufer
7.2.1 Sollte der Käufer infolge Marktzusammenbruches oder aussergewöhnlicher
Bedarfsschwankungen, höherer Gewalt, technischer Überalterung etc., nicht
in der Lage sein, während der vereinbarten Lieferperiode plus einer Toleranz
von 3 Monaten die im Anhang 1 erwähnten Liefermengen zu beziehen, werden
der Käufer und die Lieferanten zunächst versuchen, die Abnahmeverpflichtung
gemeinsam neu zu definieren.
Kann keine Einigung erzielt werden, kann der Vertrag gemäss nachstehenden
Konditionen aufgelöst werden:

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a. Der Käufer übernimmt das gemäss 3.4 geforderte Pflichtlager, sofern es
sich um für den Käufer spezifisch bestellte, bzw. hergestellte Produkte handelt,
welche sonst nicht im allgemeinen Verkaufsprogramm der Lieferantin
figurieren.
Sofern es sich nicht um Käufer-spezifische Produkte handelt, verpflichtet sich
die Lieferantin, diese Ware andersweitig zu verkaufen.
b. Der Käufer verpflichtet sich, wenn immer möglich, die eventuell noch verbleibende
Rechtsliefermenge (wertmässig) mit Ersatzgeschäften auszugleichen.
8 Überschreiten der vereinbarten Liefermenge
8.1 Sollte der Käufer die im Anhang 1 angegebenen Bestellmengen innerhalb der
vereinbarten Lieferperiode überschreiten, gewährt die Lieferantin dem Käufer:
a) gleiche Preise und Bedingungen wie im jeweiligen Anhang 1 festgelegt
und
b) einen Bonus von …. % auf das Zusatzgeschäft, welcher separat nach Ablauf
der betreffenden Lieferperiode abgerechnet wird.
9 Geheimhaltung Unterlagen
9.1 Die Lieferantin verpflichtet sich zur Geheimhaltung dieses Vertrages und aller
ihr im Zusammenhang mit diesem und dessen Ausführung bekannt gewordenen
Informationen über dem Käufer, deren Fabrikationsprozesse, Produkte
und Produkteigenschaften und anderer Informationen nicht allgemein bekannter
Art.
9.2 Technische Unterlagen wie Zeichnungen, technische Spezifikationen, Beschreibungen,
Abbildungen usw., die der Lieferantin zur Verfügung gestellt
werden, bleiben das Eigentum des Käufers. Diese Unterlagen dürfen ohne
Zustimmung vom Käufer weder kopiert noch vervielfältigt werden. Sie sind
nur für den in der Bestellung vorgesehenen Zweck zu verwenden. Ohne die
schriftliche Zustimmung des Käufers dürfen die Unterlagen Dritten in keiner
Form zugänglich gemacht werden. Für allfällige Schäden infolge Missachtung
dieser Bestimmung haftet die Lieferantin. Gemeinsame Entwicklungen dürfen
ohne Einwilligung des Partners nicht für Dritte verwendet werden.
10 Werkzeuge
10.1 Alle Käufer-spezifischen Werkzeuge im Eigentum vom Käufer, welche sich bei
der Lieferantin befinden, sind als Eigentum des Käufers zu identifizieren. Der
Käufer kann jederzeit vorbehaltlos darüber verfügen.

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10.2 Die Werkzeuge bleiben bei der Lieferantin, die sich verpflichtet, durch entsprechende
Sorgfaltspflicht, die zweckmässige Aufbewahrung sowie den Unterhalt
einen kurzfristigen Einsatz jederzeit zu ermöglichen. Im weiteren
muss die Lieferantin für optimale Sicherheit besorgt sein (z.B. Brandfall). Eine
entsprechende Versicherungsdeckung ist ebenfalls Sache der Lieferantin.
11 Bindende Vertragsdokumente
11.1 Nachfolgende Dokumente sind integrierender Bestandteil dieses Rahmenvertrages:
1. Anhang 1
2. Abruf / einzelne Bestellung
3. Qualitätssicherungsvereinbarung in der beim Abruf jeweils gültigen Version.
12 Ausschluss Liefer- und Einkaufsbedingungen
12.1 Die Verkaufs- und Einkaufsbedingungen der beiden Vertragsparteien sind im
Zusammenhang mit Lieferungen und Leistungen auf Grund dieser Rahmenvereinbarung
ausgeschlossen.
12.2 Der Käufer anerkennt ausschliesslich die ihren Bestellungen beigelegten Auftragsbestätigungen,
welche von der Lieferantin ausgefüllt und rechtsgültig
unterzeichnet zurückzusenden sind. Eigene Auftragsbestätigungen der Lieferantin
werden nicht akzeptiert.
13 Erfüllungsort und Gerichtsstand
13.1 Als Erfüllungsort und Gerichtsstand für Lieferungen, Zahlungen und alle anderen
beidseitigen Verpflichtungen gilt ….
13.2 Anwendbar ist schweizerisches materielles Recht. Die einheitlichen Haager-
Kaufgesetze und das einheitliche UN-Kaufrecht (CISG) sind ausgeschlossen.
14 Änderungen / Ergänzungen
Sämtliche Änderungen und Ergänzungen zu diesem Rahmenvertrag einschliesslich
der in Art. 11 aufgeführten bindenden Vertragsdokumente, bedürfen
der Schriftform und beidseitigen Anerkennung.
Dieser Vertrag ist in ….-facher Ausfertigung erstellt worden.

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Unterschriften
Ort / Datum
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Ort / Datum
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Käufer
Lieferantin
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