Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG
Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG
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Notwendigkeit oder Zweckmäßigkeit für solche Standortverlagerungen. Der mögliche<br />
Aufbau weiterer Geschäftstätigkeiten (z.B. im Bereich Leasing) am Standort Dresden wird<br />
als Stärkung der Zielgesellschaft von Vorstand <strong>und</strong> Aufsichtsrat begrüßt. Vorstand <strong>und</strong><br />
Aufsichtsrat begrüßen weiterhin die in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage bek<strong>und</strong>eten<br />
Absichten der Bieterin zu möglichen Strukturmaßnahmen. Die in Betracht kommenden<br />
Strukturmaßnahmen hat die Bieterin in den Abschnitten 9.5a., 9.5b. <strong>und</strong> 9.5c. der Angebotsunterlage<br />
im Detail dargestellt, worauf hier verwiesen wird. Soweit die jeweiligen Voraussetzungen<br />
hierfür erfüllt sind <strong>und</strong> sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, beabsichtigt die<br />
Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- <strong>und</strong>/oder Gewinnabführungsvertrages zwischen<br />
der Bieterin als herrschendem Unternehmen <strong>und</strong> der Dresdner Factoring AG als<br />
beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden<br />
Aktionäre der Dresdner Factoring AG. Den möglichen Abschluss eines Beherrschungs-<br />
<strong>und</strong>/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem<br />
Unternehmen <strong>und</strong> der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die<br />
Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring<br />
AG beurteilen Vorstand <strong>und</strong> Aufsichtsrat bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen<br />
als einen logischen <strong>und</strong> wirtschaftlich sinnvollen Schritt zur Integration der beteiligten Unternehmen.<br />
Dem Weisungsrecht bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages bzw. dem<br />
Gewinnabführungsanspruch bei Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zugunsten<br />
der Bieterin stünde dabei ein aktienrechtlicher Verlustausgleichsanspruch der Dresdner<br />
Factoring AG gegen die Bieterin gegenüber. Zugleich erleichterten die dann anwendbaren<br />
konzernrechtlichen Bestimmungen zu Möglichkeiten der Zusammenarbeit die beabsichtigte<br />
Kooperation mit der Bieterin, was ebenfalls positiv zu bewerten ist. Die Interessen<br />
der Aktionäre der Zielgesellschaft sind beim Abschluss eines Beherrschungs<strong>und</strong>/oder<br />
Gewinnabführungsvertrags durch die Verpflichtung der Bieterin, die Dresdner<br />
Factoring-Aktien der außenstehenden Dresdner Factoring-Aktionäre auf deren Verlangen<br />
gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben sowie durch die Verpflichtung an<br />
die verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende<br />
Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu leisten, ausreichend gewahrt. Im Falle der Durchführung<br />
eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG<br />
stünde dem Verlust der Aktionärsstellung bei den außenstehenden Aktionären der<br />
Dresdner Factoring AG die Gewährung einer angemessenen Abfindung durch die Bieterin<br />
gegenüber. Vorstand <strong>und</strong> Aufsichtsrat begrüßen daher bei Vorliegen der gesetzlichen Beteiligungshöhen<br />
die von der Bieterin beabsichtigte Zusammenführung der Geschäftstätigkeiten<br />
der Dresdner Factoring-Gruppe <strong>und</strong> der abcfinance-Gruppe sowie die von der Bieterin<br />
zur bestmöglichen Umsetzung einer Integration in Betracht gezogenen<br />
Strukturmaßnahmen, wie sie in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage aufgeführt sind.<br />
Die mit den beabsichtigten Strukturmaßnahmen bewirkte Verbindung der Dresdner Factoring<br />
AG mit einem etablierten strategischen Partner in Gestalt der abcfinance-Gruppe ist<br />
eine wichtige Option zur Sicherung <strong>des</strong> zukünftigen Wohls der Dresdner Factoring AG<br />
<strong>und</strong> zum weiteren Ausbau deren Geschäftstätigkeit. Die von der Bieterin in der Angebotsunterlage<br />
im letzten Absatz von Abschnitt 9.5 dargestellten Absichten setzen die vorgenannten<br />
Aspekte bei Wahrung der Rechte der außenstehenden Aktionäre um, was Vorstand<br />
<strong>und</strong> Aufsichtsrat begrüßen.<br />
9. AUSWIRKUNGEN AUF DIE AKTIONÄRE<br />
Die <strong>nach</strong>folgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Zielgesellschaft Hinweise<br />
für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme <strong>des</strong> Angebots<br />
zu geben. Die bereitgestellten Informationen enthalten einige Aspekte, die Vorstand<br />
<strong>und</strong> Aufsichtsrat für möglicherweise relevant halten. Sie erheben jedoch keinen<br />
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