Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG
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(a)<br />
Börsenkurs<br />
Nach <strong>§</strong> 5 <strong>WpÜG</strong>-AngebVO muss die Gegenleistung min<strong>des</strong>tens dem gewichteten<br />
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während<br />
der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe<br />
<strong>des</strong> Übernahmeangebots, also vor dem 29. Mai 2013, entsprechen (der „Drei-<br />
Monats-Durchschnittskurs“). Nach den Angaben in der von der BaFin gestatteten<br />
Angebotsunterlage hat die BaFin für den Stichtag 28. Mai 2013 einen Drei-<br />
Monats-Durchschnittskurs von EUR 6,95 je Dresdner Factoring-Aktie mitgeteilt.<br />
(b)<br />
Vorerwerbe<br />
Nach <strong>§</strong> 4 <strong>WpÜG</strong>-AngebVO hat die Gegenleistung ferner min<strong>des</strong>tens dem Wert<br />
der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person im Sinne<br />
von <strong>§</strong> 2 Abs. 5 <strong>WpÜG</strong> oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten<br />
Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der<br />
letzten sechs Monate vor der am 28. Juni 2013 erfolgten Veröffentlichung dieser<br />
Angebotsunterlage zu entsprechen.<br />
Nach Angaben der Bieterin haben weder diese selbst, noch gemeinsam mit ihr<br />
handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs<br />
Monate vor dem 28. Juni 2013 Dresdner Factoring-Aktien zu einem Preis erworben,<br />
der EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie übersteigt oder Vereinbarungen<br />
über den Erwerb von Dresdner Factoring-Aktien zu einem Preis, der EUR 8,75 je<br />
Dresdner Factoring-Aktie übersteigt, geschlossen.<br />
(c)<br />
Einhaltung der gesetzlichen Min<strong>des</strong>tanforderungen<br />
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie genügt<br />
damit <strong>nach</strong> Kenntnis von Vorstand <strong>und</strong> Aufsichtsrat den gesetzlichen Min<strong>des</strong>tanforderungen<br />
gemäß <strong>§</strong><strong>§</strong> 31 Abs. 1, Abs. 7 <strong>WpÜG</strong> i.V.m. <strong>§</strong><strong>§</strong> 4, 5 <strong>WpÜG</strong>-AngebVO.<br />
5. BEWERTUNG DER ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG DURCH DEN VOR-<br />
STAND UND DEN AUFSICHTSRAT<br />
Neben den gesetzlichen Min<strong>des</strong>tanforderungen zur Angemessenheit <strong>des</strong> Angebotspreises<br />
haben sich Vorstand <strong>und</strong> Aufsichtsrat ausführlich mit der Frage der Angemessenheit<br />
der angebotenen Gegenleistung auseinandergesetzt. Neben einem Vergleich <strong>des</strong> Angebotspreises<br />
mit den historischen Börsenkursen der Dresdner Factoring-Aktie <strong>und</strong> einer<br />
Auseinandersetzung mit den Bewertungen durch einen Finanzanalysten haben Vorstand<br />
<strong>und</strong> Aufsichtsrat darüber hinaus auch eine vergleichende Analyse der BankM - Repräsentanz<br />
der biw Bank für Investments <strong>und</strong> Wertpapiere AG in Frankfurt a.M. (BankM) zur<br />
Bewertung der Dresdner Factoring-Aktie eingeholt.<br />
5.1 Vergleich mit historischen Börsenkursen<br />
Vorbemerkung: Bei den folgenden Berechnungen können Diskrepanzen aufgr<strong>und</strong> von<br />
R<strong>und</strong>ungen an der zweiten Nachkommastelle auftreten. Für die Ermittlung der Durchschnittskurse<br />
wurden - mit Ausnahme <strong>des</strong> Dreimonatszeitraums - Daten aus Bloomberg<br />
herangezogen. Für den Dreimonatszeitraum wurde der von der BaFin ermittelte gesetzliche<br />
Min<strong>des</strong>tangebotspreis verwendet.<br />
Der Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
betrug am 28. Mai 2013, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der<br />
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