Schiffsfonds MS „O.M. Autumni“ - ibkapital.com: Home
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<strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>
HINWEIS<br />
Nach §8f Abs. 1 Satz 1 Verkaufsprospektgesetz muss der Anbieter ab dem<br />
01.07.2005 für im Inland öffentlich angebotene und nicht in Wertpapieren im<br />
Sinne des Wertpapierprospektgesetzes verbriefte Anteile, die eine Beteiligung<br />
am Ergebnis eines Unternehmens gewähren, für Anteile an einem Vermögen,<br />
das der Emittent oder ein Dritter in eigenem Namen für fremde Rechnung hält<br />
oder verwaltet (Treuhandvermögen) oder für Anteile an sonstigen geschlossenen<br />
Fonds einen Verkaufsprospekt erstellen, sofern nicht bereits nach anderen<br />
Vorschriften eine Prospektpflicht besteht oder ein Prospekt nach den Vorschriften<br />
des Verkaufsprospektgesetzes veröffentlicht worden ist. Ein öffentliches<br />
Angebot von Vermögensanlagen ist nur erlaubt, wenn die Bundesanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung des Verkaufsprospektes<br />
gestattet.<br />
Der Vertrieb dieser Beteiligung beginnt in Anlehnung an §9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz<br />
einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes<br />
und ausschließlich auf der Grundlage dieses Verkaufsprospektes.<br />
Das Angebot der nachfolgenden Beteiligung ist auf den Raum der Bundesrepublik<br />
Deutschland beschränkt. Nichtsdestotrotz können auch ausländische Personen und<br />
Gesellschaften Anteile am <strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> zeichnen.<br />
1
1. EDITORIAL<br />
Schiffsbeteiligungen haben<br />
eine jahrhundertelange<br />
Tradition. Fanden sich früher<br />
ökonomisch denkende Zimmerleute,<br />
Tuchmacher und Kaufleute<br />
zusammen, um gemeinsam<br />
ein Schiff zu bauen und zu<br />
bewirtschaften, führen heute<br />
spezialisierte Unternehmen<br />
die Investoren in der Form der<br />
GmbH&Co. KG zusammen.<br />
Der Vorteil für den Investor:<br />
2<br />
Er partizipiert unbegrenzt am<br />
wirtschaftlichen Erfolg des professionell<br />
gemanagten Schiffes;<br />
seine Haftung ist jedoch grundsätzlich<br />
auf die Höhe seiner Einlage<br />
begrenzt.
1.<br />
Editorial<br />
Die Ownership Emissionshaus GmbH wurde von Branchenexperten<br />
mit langjähriger Erfahrung in der Konzeption hochwertiger Anlagefonds<br />
und deren erfolgreicher Realisierung gegründet. Ziel ist es,<br />
Privatinvestoren die Möglichkeit zu geben, sich an individuellen und<br />
rentablen Projekten aus dem Bereich der Seeschifffahrt zu beteiligen.<br />
Die Unabhängigkeit gegenüber Banken, Werften, Reedern und<br />
Charterern ermöglicht es, auf den Investor zugeschnittene Projekte<br />
zu konzipieren und umzusetzen.<br />
Charakteristisch für die Beteiligungen von OwnerShip sind innovative<br />
Fondskonzepte, verbunden mit einem hohen Anspruch an<br />
Sicherheit und Rendite des Investments. Die Erstellung des vorliegenden<br />
Verkaufsprospektes erfolgte insbesondere unter Berücksichtigung<br />
des vom Institut der Wirtschaftsprüfer hierfür empfohlenen<br />
Standards IDW S4, sowie des Verkaufsprospektgesetzes<br />
bzw. der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte.<br />
OwnerShip legt den Fokus auf die Entdeckung und Nutzung von<br />
Chancen in breiten Märkten. Denn diese sind durch ihre Flexibilität<br />
für Charterer und Käufer attraktiv und erfreuen sich einer steigenden<br />
Nachfrage.<br />
Um den hohen Ansprüchen der Investoren gerecht zu werden,<br />
bietet OwnerShip den Investoren über die Treuhandgesellschaft<br />
während der gesamten Laufzeit der Beteiligung einen umfangreichen<br />
Service. Über die Entwicklung Ihrer Beteiligung erhalten Sie<br />
regelmäßig Informationen, für Ihre Fragen und Wünsche stehen<br />
Ihnen jederzeit kompetente Ansprechpartner zur Verfügung. Wir<br />
freuen uns, Ihnen das neue Angebot des Emissionshauses Owner-<br />
Ship zu präsentieren, und würden Sie gern „an Bord“ begrüßen.<br />
Die Unterzeichner als Vertreter des Anbieters Ownership Emissionshaus<br />
GmbH, mit Geschäftssitz Cremon 36 in 20457 Hamburg übernehmen<br />
die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospektes und<br />
bestätigen, dass ihres Wissens die Angaben richtig sind und keine<br />
wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Eine wesentliche Beeinflussung<br />
der Herausgabe und des Inhaltes des Prospektes und<br />
des Angebotes durch andere Personen als die Unterzeichner wird<br />
hiermit verneint.<br />
Hamburg, den 29.02.2008<br />
(Datum der Prospektaufstellung)<br />
Olaf Pankow<br />
(Geschäftsführer)<br />
Thomas Wenzel<br />
(Geschäftsführer)<br />
für die Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg,<br />
als Emissionshaus und Anbieter.<br />
INHALT<br />
1. Editorial 2<br />
2. Das Angebot im Überblick 4<br />
3. Risiken im Überblick 12<br />
3.1 Allgemein 14<br />
3.2 Spezielle Risiken 14<br />
4. Chancen im Überblick 18<br />
4.1 Allgemein 20<br />
4.2 Spezielle Chancen 20<br />
5. Die Ergebnisprognose für den Investor 22<br />
6. Investitionsgrundlagen und Beteiligte 26<br />
6.1 Schiffe als unternehmerische<br />
Beteiligung 28<br />
6.2 Investitionsvorteile 28<br />
6.3 Das Schiff 29<br />
6.4 Die Marktanalyse 30<br />
6.5 Der Vertragsreeder 35<br />
6.6 Die Charterer/Die Beschäftigung 36<br />
6.7 Die Bauwerft 36<br />
6.8 Das Unternehmen OwnerShip 37<br />
7. Investitions- und Prognoserechnung<br />
des <strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> 40<br />
7.1 Investition und Finanzierung 42<br />
7.2 Reedereiüberschussprognose 46<br />
7.3 Liquiditätsprognose 48<br />
7.4 Steuerprognose 50<br />
8. Konzeptionelle Grundlagen 52<br />
8.1 Abwicklungshinweise 54<br />
8.2 Übersicht der Vertragspartner 55<br />
8.3 Sensitivitätsanalysen 60<br />
8.4 Steuerliche Grundlagen 63<br />
8.5 Rechtliche Grundlagen 69<br />
9. Vertragswerk 82<br />
9.1 Gesellschaftsvertrag für die<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG 84<br />
9.2 Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag<br />
der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
GmbH&Co. KG 90<br />
9.3 Treuhand- und Dienstleistungsvertrag<br />
der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
GmbH&Co. KG 91<br />
10. Glossar 94<br />
11. Beitrittserklärung <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
GmbH &Co. KG 104<br />
Verbraucherinformationen 105<br />
12. Angaben nach §10, 11 VermVerkProspV 106<br />
12.1 Anlage I: Bilanz der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
GmbH&Co. KG 106<br />
12.2. Anlage II: Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für die Zeit vom<br />
01.01.2006 – 31.12.2006 107<br />
12.3. Anlage III: Gewinn- und Verlustrechnung<br />
(Betriebswirtschaftliche Reedereierfolgsrechnung)<br />
für die Zeit vom<br />
01.01.2006 – 31.12.2006 107<br />
12.4 Anlage IV: Anhang 2006 108<br />
12.5 Anlage V: Lagebericht 2006 110<br />
12.6 Anlage VI: Bestätigungsvermerk<br />
des Abschlussprüfers 112<br />
12.7 Anlage VII: Zwischenbilanz des<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> zum 31.12.2007 113<br />
12.8 Anlage VIII: Zwischen-Gewinn- und<br />
Verlustrechnung für die Zeit vom<br />
01.01.2007 – 31.12.2007 113<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten<br />
Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch<br />
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.<br />
3
2. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK<br />
2<br />
Das Angebot im<br />
Überblick stellt<br />
die wesentlichen<br />
Fakten der Beteiligung<br />
auf einen Blick dar.<br />
4
2. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK<br />
2.<br />
Das Angebot im Überblick<br />
Das Beteiligungsangebot<br />
Der <strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> ist als reiner Tonnagesteuerfonds in Form<br />
eines geschlossenen Fonds konzipiert worden. Hierbei erhalten die Investoren die<br />
Möglichkeit, sich direkt an der Einschiffsgesellschaft <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
GmbH&Co. KG zu beteiligen. Wenn das Eigenkapital gemäß der Finanzierungsrechnung<br />
eingeworben ist, wird der Fonds geschlossen; es werden keine weiteren<br />
Kommanditisten in den Gesellschafterkreis aufgenommen.<br />
Mit dieser Investition bietet die Ownership Emissionshaus GmbH den Investoren<br />
eine unternehmerische Beteiligung mit einem langfristigen Anlagehorizont an.<br />
Aufgabe der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG ist in der Investitionsphase die<br />
Einwerbung des benötigten Eigenkapitals der Einschiffsgesellschaft und der Ankauf<br />
des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>. Um Einnahmen zu generieren ist es beabsichtigt, während<br />
der Fondslaufzeit das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> zu verchartern und am Ende der<br />
Fondslaufzeit zu verkaufen.<br />
INVESTITION (PROGNOSE) 1<br />
in T€<br />
in% des<br />
Gesamtaufwandes<br />
in% des<br />
Eigenkapitals<br />
inkl. Agio<br />
Baupreis des Schiffes einschließlich Nebenkosten<br />
13.620<br />
86,6<br />
202,2<br />
Fondsabhängige Vergütungen<br />
1.675<br />
10,6<br />
24,9<br />
Nebenkosten der Vermögensanlage<br />
265<br />
1,7<br />
3,9<br />
Liquiditätsreserve<br />
175<br />
1,1<br />
2,6<br />
Gesamtaufwand<br />
15.735<br />
100,0<br />
233,6<br />
G0828<br />
1 In US-Dollar enthaltene Positionen wurden mit einem Wechselkurs von 1,4458 US-$/€umgerechnet.<br />
GESAMTFINANZIERUNG (PROGNOSE)<br />
6<br />
in T€<br />
Fremdkapital 9.000<br />
Investorenkapital 6.200<br />
Initiatorenkapital 225<br />
Agio 1 310<br />
Gesamtfinanzierung 15.735<br />
G0829<br />
1 Dargestellt wird das 5%ige Agio, bezogen auf das zur Verfügung stehende Emissionskapital von € 6.200.000.<br />
Nähere Ausführungen zu den oben aufgeführten Prognosen sind in dem Kapitel 7<br />
Investitions- und Prognoserechnung des <strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> (siehe<br />
Seite 40 ff.) zu entnehmen.
Rechte der Investoren<br />
Durch die Beteiligung an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG erlangen die Investoren<br />
die Stellung von Kommanditisten. Dadurch stehen ihnen auch die im Gesellschaftsvertrag<br />
geregelten Rechte – Stimmrechte, Informationsrechte und das Recht<br />
an der Ergebnisbeteiligung – (aber auch Pflichten) unter Berücksichtigung von handelsrechtlichen<br />
Vorschriften zu.<br />
Dazu gehört insbesondere die Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie an den<br />
stillen Reserven der Gesellschaft. Diesbezüglich wird auf die Ausführungen in den<br />
Kapiteln 5, 7.4 und 8.4. sowie auf die §§12 und 13 des Gesellschaftsvertrages der<br />
Beteiligungsgesellschaft verwiesen. Des Weiteren hat der Investor Stimmrechte<br />
hinsichtlich der Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft, die nach Art und Umfang<br />
den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs überschreiten, wie in §6 Ziff. 3,<br />
Ziff. 4 und 5, § 7 und §8 Ziff. 2 und 6 des Gesellschaftsvertrags dargestellt ist.<br />
Zudem hat der Investor das Recht, über die Verhältnisse in der Gesellschaft und<br />
seinen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil sowie über alle wesentlichen<br />
wirtschaftlichen Entwicklungen der Gesellschaft informiert zu werden. Diesbezüglich<br />
wird auf die Ausführungen auf den Seiten 69 ff. sowie auf §2 Ziff. 8 des Treuhand-<br />
und Dienstleistungsvertrages verwiesen.<br />
Das Schiff<br />
Das Containerschiff <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> (Tragfähigkeit 8.200 tdw bzw. 704 TEU;<br />
abgeliefert und übernommen wurde das Schiff am 25.10.2007) wurde auf der<br />
chinesischen Werft Yang Fan Group Co. Ltd. (ehemals Zhe Jiang Yang Fan Ship<br />
Group Co. Ltd.), gebaut.<br />
Investorenkapital<br />
Es können sich Investoren als Kommanditisten mit einer Beteiligungssumme in<br />
Höhe von insgesamt € 6.200.000 an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG beteiligen.<br />
Auf das zur Verfügung stehende Emissionskapital in Höhe von € 6.200.000<br />
entfällt ein Agio von 5%.<br />
Fremdkapital<br />
Der Einschiffsgesellschaft ist von einer deutschen, auf Schiffsfinanzierungen spezialisierten<br />
Geschäftsbank ein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von € 9.000.000<br />
gewährt worden. Die Auszahlung des Schiffshypothekendarlehens erfolgte zum<br />
Zeitpunkt der Übernahme des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>. Die prognostizierten Zinsen<br />
für das Schiffshypothekendarlehen sind auf Seite 11 übersichtlich dargestellt. Detaillierte<br />
Angaben finden sich auf Seite 80 ff. Es ist grundsätzlich möglich, 50% des<br />
Bankdarlehens in maximal drei Fremdwährungen zu konvertieren, wobei der Anteil<br />
an japanischem Yen höchstens 25%, der aller anderen Fremwährungen höchstens<br />
50% betragen darf. Eine Inanspruchnahme in Euro oder US-Dollar ist unbegrenzt<br />
möglich. Es ist beabsichtigt, Teile des Schiffshypothekendarlehens in Fremdwährungen<br />
zu konvertieren.<br />
7<br />
Initiatoren-/Reedereikapital<br />
Die Initiatoren/ die Reeder beteiligen sich mit insgesamt € 225.000 an der Einschiffsgesellschaft.<br />
Hiervon entfallen € 200.000 auf den Vertragsreeder oder diesem nahe<br />
stehende juristische oder natürliche Personen sowie € 20.000 auf die Ownership<br />
Emissionshaus GmbH und € 5.000 auf die Ownership Treuhand GmbH.
2. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK<br />
8<br />
Vertragsreeder<br />
Reederei O. Marten<br />
GmbH&Co. KG, Groß Wittensee<br />
(Büro: Eckernförde)<br />
Charterer/Beschäftigung<br />
TS Lines Limited, Hong Kong<br />
Emittent<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. Autumni”<br />
GmbH&Co. KG, Groß Wittensee<br />
Emissionshaus und Anbieter<br />
Ownership Emissionshaus<br />
GmbH, Hamburg<br />
Treuhänder<br />
Ownership Treuhand GmbH,<br />
Hamburg<br />
Auszahlungen an die Gesellschafter<br />
Es sind Auszahlungen exklusive Veräußerungserlöse<br />
von 6% p.a. (anteilig 3%)<br />
für das Jahr 2008 (taggenaue Berechnung),<br />
anteilig bezogen auf Einzahlungshöhe<br />
(ohne Agio) und -zeitpunkt, bis<br />
auf 18% p.a. im Jahr 2023 steigend,<br />
bezogen auf das Kommanditkapital des<br />
Investors, vorgesehen. Es wird unterstellt,<br />
dass das Kommanditkapital am<br />
30.06.2008 zu 100% gezeichnet und eingezahlt<br />
ist. Es ist beabsichtigt, die Auszahlungen<br />
an die Investoren halbjährlich<br />
vorzunehmen. Der Verkauf des Schiffes<br />
ist für das Jahr 2023 geplant.<br />
Zahlstelle/Prospektherausgeber ist<br />
der Emittent:<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
GmbH&Co. KG<br />
Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee<br />
Veräußerungserlös<br />
Der Nettoveräußerungserlös des Schiffes<br />
ist mit 35%, bezogen auf den Baupreis<br />
laut Bauvertrag (inkl. Währungsklausel)<br />
zzgl. der kalkulierten bzw. vertraglich<br />
vereinbarten, Nebenkosten (Bauaufsicht,<br />
Erstausrüstung/Infahrtsetzung<br />
und Bauzeitzinsen) prognostiziert. Zusätzlich<br />
sind ggf. die Vorabgewinne für<br />
die Initiatoren/Reeder in Höhe von max.<br />
7,5% des Bruttoveräußerungserlöses<br />
zu berücksichtigen (gemäß §12 Ziff. 2<br />
des Gesellschaftsvertrages). Diese Vergütung<br />
fällt jedoch nur bei Erreichen<br />
einer durchschnittlichen Vorsteuerrendite<br />
von 8% 1 über die Gesamtfondslaufzeit<br />
für den Investor an, was nach<br />
vorliegender Prognoserechnung nicht<br />
zutrifft.<br />
Haftung<br />
Der Investor beteiligt sich als Kommanditist.<br />
Somit ist seine Haftung grundsätzlich<br />
auf die Höhe der Beteiligung<br />
beschränkt. Für den Fall erhaltener Auszahlungen<br />
kann unter bestimmten Umständen<br />
die Haftung in dieser Höhe<br />
wieder aufleben.<br />
Platzierungsgarantie<br />
In Höhe des zur Zeichnung verfügbaren<br />
Kommanditkapitals liegt eine Platzierungsgarantie<br />
vor, die zu je 50% durch<br />
die Ownership Emissionshaus GmbH<br />
und die Reederei O. Marten GmbH&<br />
Co. KG gestellt wird.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt<br />
auf der Grundlage eines entsprechenden<br />
Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.<br />
Abwicklung<br />
Die Mindestbeteiligungssumme (Erwerbspreis)<br />
beträgt € 15.000 zzgl. 5%<br />
Agio. Höhere Zeichnungssummen müssen<br />
durch 1.000 teilbar sein.<br />
Das gezeichnete Kommanditkapital wird<br />
zu 100% zzgl. 5% Agio nach Beitritt und<br />
Aufforderung durch die Treuhänderin<br />
fällig.<br />
Die Zahlungen sind an folgendes Mittelverwendungskonto<br />
der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
GmbH&Co. KG zu leisten:<br />
Kontonummer: 101 4488 010<br />
Kreditinstitut: Bremer Landesbank<br />
Bankleitzahl: 290 500 00<br />
In Anlehnung an §9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz<br />
wird der Verkaufsprospekt<br />
einen Werktag vor dem öffentlichen<br />
Angebot und somit dem Vertrieb<br />
dieser Beteiligung veröffentlicht. Das<br />
Angebot endet mit der Vollplatzierung<br />
(längstens bis zum 31.12.2009)<br />
Die Zeichnung von Anteilen ist bis zur<br />
Vollplatzierung des Kapitals möglich;<br />
diese tritt aufgrund der vorliegenden<br />
Platzierungsgarantie spätestens am<br />
31.12.2009 ein. Eine für die Zeichnung<br />
oder den Erwerb der Vermögensanlage<br />
vorgesehene First und die Möglichkeit,<br />
diese vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen,<br />
Anteile oder Beteiligungen zu<br />
kürzen, besteht nicht.<br />
1 Berechnet nach der Methode des internen Zinsfußes.<br />
(Diese Methode ist nicht geeignet, verschiedene Kapitalanlagen zu vergleichen und kann nur mit detaillierten finanzmathematischen Kenntnissen<br />
verstanden werden [siehe Glossar Kapitel 10, Seite 94])
Mit der Beteiligung verbundene Kosten<br />
des Investors<br />
Neben ihren Kommanditeinlagen haben<br />
die beitretenden Investoren gemäß §3<br />
Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrages ein<br />
Agio in Höhe von 5% der gezeichneten<br />
Einlage zu leisten.<br />
Weitere Leistungen durch die Gesellschafter<br />
sind nicht vorgesehen. Eine<br />
Nachschusspflicht ist im Gesellschaftsvertrag<br />
nicht vereinbart.<br />
Rückständige Zahlungen der Investoren<br />
sind gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />
mit 1% pro Monat zu verzinsen.<br />
Die Geltendmachung eines weitergehenden<br />
Verzugsschadens bleibt der Beteiligungsgesellschaft<br />
vorbehalten.<br />
Im Fall der Veräußerung der Einlage entstehen<br />
dem Investor zusätzliche Kosten.<br />
Die Kosten für die zulässige Veräußerung<br />
seiner Einlage trägt der Investor<br />
selbst. Die Höhe der Kosten ist zum<br />
jetzigen Zeitpunkt nicht bekannt.<br />
Die Kosten für das treuhänderische Halten<br />
von Kommanditeinlagen durch die<br />
Ownership Treuhand GmbH, für die Verwaltung<br />
des Fondskapitals und für die<br />
Betreuung der Kommanditisten trägt<br />
die Beteiligungsgesellschaft.<br />
Es sei darauf hingewiesen, dass dem Investor jedoch im Rahmen seiner Beteiligung<br />
an der Gesellschaft über die o.g. Kosten von Seiten der Beteiligungsgesellschaft<br />
hinaus insbesondere folgende weitere Kosten entstehen können:<br />
Kosten im Rahmen der Überweisung der Einlage,<br />
Notargebühren für die Unterschriftsbeglaubigung im Rahmen der<br />
direkten Eintragung des Investors in das Handelsregister, abhängig von<br />
der Beteiligungshöhe; zur Zeit in Höhe von maximal € 130 gemäß §§45 I,<br />
32 I Kostenordnung (KostO),<br />
Zinsen und Gebühren bei Fremdfinanzierung der Kommanditeinlage,<br />
Reisekosten im Rahmen von Gesellschafterversammlungen,<br />
Beratungskosten (Steuerberater, Finanzdienstleister, Rechtsanwalt etc.),<br />
Kosten für den Fall der Veräußerung der Einlage durch den Investor<br />
(insbesondere Maklergebühren, Kosten für die Löschung aus dem<br />
Handelsregister und ggf. bei Fremdfinanzierung der Anlage mögliche<br />
Vorfälligkeitsentschädigungen seitens der anteilsfinanzierenden Bank).<br />
Die Höhe der Kosten ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht bekannt.<br />
Dem Investor entstehen darüber hinaus keine weiteren, mit dem Erwerb, der<br />
Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundene, Kosten.<br />
Die Prospektverantwortliche Ownership Emissionshaus GmbH erhält unter der<br />
Annahme des prospektierten Emissionsvolumens von T€ 6.200 Vergütungen für<br />
Vertriebsleistungen, Agio, Platzierungsgarantievergütung sowie Zuweisung von<br />
Vorabgewinnen für Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten, Wirtschaftlichkeitsberechnung<br />
in Höhe von insgesamt € 1.610.000. Darüber hinaus<br />
erhält sie einen Vorabgewinn von max. 5% auf den sich aus dem Verkauf oder<br />
der Versicherungsentschädigung ergebenden Bruttoerlös, sofern die Investoren<br />
bis zum Verkauf oder Totalverlust des Schiffes eine durchschnittliche Vorsteuerrendite<br />
von mindestens 8% erzielt haben (siehe §12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die Ownership Treuhand GmbH erhält für die Einrichtung der Treuhandverwaltung<br />
sowie für den Mehraufwand an Dienstleistungen während der Investitionsphase<br />
eine Vergütung von insgesamt T€ 65.<br />
Dingliche Belastungen des Anlageobjektes<br />
Die Aufnahme von Finanzkrediten zur Finanzierung des Schiffes erfolgt bei der<br />
Einschiffsgesellschaft. Die Besicherung der Kredite erfolgt im Wesentlichen durch<br />
Eintragung von Schiffshypotheken im Seeschiffsregister. Die Einlagen der Investoren<br />
werden somit nicht belastet.<br />
9<br />
Weder den Prospektverantwortlichen bzw. den Gründungsgesellschaftern des<br />
Emittenten, noch den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten, noch der<br />
Treuhandgesellschaft, dem Mittelverwendungskontrolleur, noch sonstigen Personen<br />
stand und steht weder das Eigentum, noch eine dingliche Berechtigung am<br />
Anlageobjekt zu (siehe auch Seite 72 ff.).
2. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK<br />
Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen<br />
Bezüglich des Anlageobjektes (Anlageobjekt ist das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>) bestehen<br />
keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten,<br />
auch nicht im Hinblick auf das Anlageziel.<br />
Behördliche Genehmigungen<br />
Sämtliche für den Einsatz des Seeschiffes zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
erforderlichen Genehmigungen liegen vor.<br />
Übertragung und Handelbarkeit der Einlagen<br />
Die vollständige oder teilweise Übertragung der Kommanditeinlagen unter Lebenden<br />
ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich,<br />
die diese Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern darf. Die Übertragung<br />
von Anteilen darf nur mit Wirkung auf den Beginn oder das Ende eines Quartals<br />
erfolgen. Generell kann eine Übertragung durch Veräußerung, Schenkung sowie<br />
Abtretung (jeweils vollständig oder teilweise) erfolgen. Für den Fall einer teilweisen<br />
Übertragung von Kommanditanteilen müssen die beim Übertragenden verbleibenden<br />
bzw. beim Erhaltenden entstehenden Kommanditanteile mindestens € 5.000<br />
betragen und durch 1.000 teilbar sein. Die Übertragung einer von der Treuhänderin<br />
gehaltenen Kommanditeinlage ist nur zusammen mit der Übertragung der Rechte<br />
und Pflichten aus dem hierneben geschlossenen Treuhand- und Dienstleistungsvertrag<br />
möglich und bedarf grundsätzlich der Zustimmung. Die Treuhandgesellschaft<br />
darf diese Zustimmung jedoch nur aus wichtigem Grund verweigern. Auf die Ausführungen<br />
zur Fungibilität der Anteile auf Seite 15 und 20 sowie auf die in §14 des<br />
Gesellschaftsvertrages enthaltenen Angaben (Seite 87) wird verwiesen.<br />
10<br />
Da es sich bei einer Schiffsbeteiligung um eine Beteiligung handelt, für die kein<br />
öffentlicher Markt existiert und da die Preise für die Anteile nicht auf die Höhe des<br />
ursprünglichen Kaufpreises festgeschrieben sind, sondern sich deren Wert je nach<br />
Erfolg der Beteiligungsgesellschaft sowie nach Angebot und Nachfrage auf dem<br />
Sekundärmarkt entwickelt, ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen eingeschränkt.<br />
Diesbezüglich wird auf die Ausführungen zur Fungibilität der Anteile<br />
auf Seite 15 und 20 verwiesen.<br />
Laufzeit<br />
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine ordentliche Kündigung<br />
ist erstmals zum 31.12.2023 möglich.
Das SCHIFF<br />
Schiffsname<br />
Schiffstyp<br />
Baujahr<br />
Containerstellplatzkapazität<br />
Containerstellplatzkapazität<br />
14 t-homogen<br />
Tragfähigkeit<br />
Übernahme<br />
Bauwerft<br />
Kaufpreis<br />
Vertragsreeder<br />
Charterer<br />
Festlaufzeit<br />
Brutto-Charterrate während<br />
der Festlaufzeit<br />
Prognostizierte Charterraten<br />
nach Festlaufzeit<br />
Langfristige Finanzierung in €<br />
Prognostizierte Zinsen für das<br />
Schiffshypothekendarlehen<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
Containerschiff<br />
2007<br />
704 TEU, davon 232 unter Deck<br />
413 TEU<br />
8.200 tdw<br />
25.10.2007<br />
Yang Fan Group Co. Ltd., Zhoushan,<br />
Volksrepublik China<br />
US-$ 9.100.000 zzgl. € 6.310.000<br />
Reederei O. Marten GmbH&Co. KG,<br />
Groß Wittensee (Büro Eckernförde)<br />
TS Lines Limited, Hong Kong<br />
ab 01.11.2007 für 12 Monate (+/– 30 Tage)<br />
US-$ 9.500,00 pro Tag abzügl. 2,5% Kommission<br />
Bis Ende 2008 US-$ 9.500 pro Tag abzügl.<br />
2,5% Kommission;<br />
ab 2009 netto US-$ 9.700 pro Tag;<br />
ab 2010 netto US-$ 9.900 pro Tag;<br />
ab 2011 netto US-$ 10.000 pro Tag durchgehend<br />
bis zum Ende der Fondslaufzeit.<br />
Schiffshypothekendarlehen € 9.000.000,00<br />
5,75 % p.a. bis Ende 2007;<br />
ab dem Jahr 2008 5,0% p.a.;<br />
ab dem Jahr 2012 6,0% p.a. bis zum Ende<br />
der Fondslaufzeit<br />
G0830<br />
11
3. RISIKEN IM ÜBERBLICK<br />
3<br />
Kapitel<br />
Das folgende<br />
zeigt die allgemeinen<br />
und speziellen Risiken einer<br />
Schiffsbeteiligung auf.<br />
13
Spezielle RISIKEN<br />
14<br />
3. 1 Allgemein<br />
Die Prognosen in diesem Prospekt sind<br />
keine Zukunftsvoraussagen, sondern<br />
Schätzungen zukünftiger Entwicklungen<br />
auf der Basis aktueller Erwartungen. Die<br />
angebotene Beteiligung beinhaltet jedoch<br />
– wie jede Schiffsbeteiligung –<br />
unternehmerische Risiken durch Veränderungen<br />
des Umfelds: Insbesondere<br />
die wirtschaftliche Entwicklung, der<br />
Frachtmarkt, die Betriebskosten und die<br />
Zinsschwankungen beeinflussen das<br />
Ergebnis der Beteiligung. Kommt es bei<br />
einem oder mehreren dieser Faktoren<br />
zu einer sehr ungünstigen Entwicklung,<br />
ist ein Totalverlust der Einlage möglich.<br />
Eine Gewährleistung für eine Verzinsung<br />
oder Rückzahlung der Vermögensanlage<br />
durch eine juristische Person oder<br />
Gesellschaft wurde nicht übernommen.<br />
2 Spezielle Risiken<br />
3.<br />
Folgende Übersicht stellt die wesentlichen<br />
mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH<br />
&Co. KG verbundenen Risiken dar.<br />
Persönliche Anteilsfinanzierung<br />
Ein zur Finanzierung der Einlage aufgenommenes<br />
Darlehen kann aufgrund<br />
von finanziellen Engpässen auf Ebene<br />
des Gesellschafters nicht zurückgezahlt<br />
werden. Der Kapitalgeber verwertet<br />
gegebene Sicherheiten (ggf.<br />
auch die Beteiligung an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M.<br />
<strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG).<br />
Der Totalverlust der Einlage tritt ein.<br />
Der Kapitalgeber verlangt als Ausgleich<br />
für die verlorene, als Sicherheit an ihn<br />
abgetretene Beteiligung neue Sicherheiten.<br />
Haftung<br />
Gemäß §171 Abs. 1 HGB haftet ein<br />
Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft<br />
bis zur Höhe seiner Einlagen<br />
unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen,<br />
soweit die Einlagen geleistet<br />
sind.<br />
Soweit ein Kommanditist Gewinnanteile<br />
entnimmt, während sein Kapitalanteil<br />
durch Verlust oder frühere Entnahmen<br />
unter den Betrag der geleisteten<br />
jeweiligen Einlage herabgemindert<br />
ist, oder soweit durch die Entnahme<br />
der Kapitalanteil unter den bezeichneten<br />
Betrag herabgemindert wird,<br />
lebt die Haftung bei dieser Beteiligung<br />
in entsprechender Höhe wieder auf<br />
(§172 Abs. 4 HGB) und sind ggf. erhaltene<br />
Auszahlungen wieder zurückzuzahlen.<br />
Es besteht außerdem das Risiko,<br />
das die begrenzte Kommanditistenhaftung<br />
bei Rechtsstreitigkeiten im<br />
Ausland nicht anerkannt wird.<br />
Mehrheitsbeschluss<br />
Da gewisse Entscheidungen eine Abstimmung<br />
unter den Investoren erfordern,<br />
können für den Investor, welcher<br />
sich in der Minderheitsposition befindet,<br />
wirtschaftliche und steuerliche<br />
Nachteile eintreten.<br />
Übergabe des Schiffes<br />
Bei Übergabe des Schiffes liegen versteckte<br />
Mängel vor, die den Wert des<br />
Schiffes negativ beeinträchtigen.<br />
Charterraten<br />
Während und nach Ablauf der Festchartervereinbarung<br />
sind z.B. durch den<br />
Ausfall des Charterers oder aufgrund<br />
gesunkener Frachtraten niedrigere<br />
Charterraten möglich. Darüber hinaus<br />
besteht das Risiko der Nichtzahlung<br />
vereinbarter Charterraten. Eine Verringerung<br />
der Chartereinnahmen könnte<br />
zur Folge haben, dass Tilgungen und<br />
Auszahlungen nicht plangemäß oder<br />
nicht in vorgesehener Höhe getätigt<br />
werden können. Im Zuge einer besonders<br />
kritischen Entwicklung ist eine<br />
Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit<br />
der Beteiligungsgesellschaft möglich.<br />
Bonitäts- und Vertragserfüllungsrisiko<br />
Es besteht das Risiko, dass sowohl<br />
Initiatoren als auch beitretende Investoren<br />
und/oder sonstige Vertragspartner<br />
ihren jeweiligen Pflichten gegenüber<br />
der Beteiligungsgesellschaft aufgrund<br />
von Zahlungsschwierigkeiten<br />
oder aus sonstigen Gründen nicht, nicht<br />
fristgerecht oder unvollständig nachkommen.<br />
Dies könnte negative Auswirkungen<br />
auf die geplanten Auszahlungen<br />
und auf die Werthaltigkeit der<br />
Beteiligungsgesellschaft insgesamt<br />
haben.<br />
Zinsentwicklung<br />
Die Zinsen für das Schiffshypothekendarlehen<br />
wurden unter der Berücksichtigung<br />
der Konvertierung von Darlehensteilen<br />
in zinsgünstige Währungen<br />
kalkuliert. Es besteht das Risiko, dass<br />
aufgrund ungünstiger Zinsentwicklungen<br />
der Mischzinssatz über dem geplanten<br />
Zinssatz liegt. Höhere Zinsaufwendungen<br />
als prognostiziert verschlechtern<br />
die Ertragslage der Gesellschaft.
3. RISIKEN IM ÜBERBLICK<br />
Wechselkurse<br />
Im Falle von nicht währungskongruenten<br />
Einnahmen und Ausgaben besteht<br />
das Risiko, dass sich die Vermögens-<br />
und Ertragslage der Gesellschaft<br />
verschlechtert. Für die laufende Fondskalkulation<br />
wurde die Umrechnung<br />
der in US-Dollar vereinbarten oder kalkulierten<br />
Beträge (Charterraten, Schiffsbetriebskosten)<br />
auf Basis eines durchschnittlichen<br />
Wechselkurses von 1,45<br />
US-Dollar vorgenommen. Sollte sich<br />
der Wechselkurs nachhaltig schlechter<br />
entwickeln als prognostiziert, stünde<br />
weniger Liquidität für die prognosegemäß<br />
in Euro anfallenden Kosten<br />
(Verwaltung, Kapitaldienste) sowie die<br />
Auszahlungen zur Verfügung. Bei Konvertierung<br />
von Teilen des Schiffshypothekendarlehens<br />
in nicht der Einnahmewährung<br />
entsprechende Währungen<br />
besteht zusätzlich ein Wechselkursrisiko<br />
hinsichtlich des Kurses dieser<br />
Währungen zueinander. Bei ungünstigen<br />
Wechselkursen besteht die<br />
Möglichkeit, dass Auszahlungen nicht<br />
plangemäß geleistet werden können.<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Es besteht das Risiko der Überschreitung<br />
der kalkulierten Kosten aufgrund<br />
von Havarien, Preissteigerungen oder<br />
außerplanmäßigen Reparaturen. Steigen<br />
die Kosten über das geplante<br />
Niveau, wirkt sich dies negativ auf das<br />
Betriebsergebnis aus. Im Zuge einer<br />
besonders kritischen Entwicklung ist<br />
eine Überschuldung der Gesellschaft<br />
möglich. Die kalkulierten Personalkosten<br />
basieren maßgeblich auf der Erteilung<br />
der Genehmigung nach §7 Flaggenrechtsgesetz<br />
zur Führung einer ausländischen<br />
Flagge (Zweitregister). Sollte<br />
der Einsatz unter deutscher Flagge<br />
erforderlich sein, so könnten sich<br />
die Schiffsbetriebskosten erhöhen.<br />
Versicherungen<br />
Nicht alle denkbaren Risiken sind versicherbar,<br />
deshalb ist ein Totalverlust<br />
theoretisch möglich.<br />
Prämien können höher als angenommen<br />
ausfallen und ein versichertes<br />
Risiko könnte nicht durch die Versicherung<br />
reguliert werden.<br />
Auszahlungsrisiko<br />
Ein gesetzlicher oder vertraglicher<br />
Anspruch auf Auszahlungen an Investoren<br />
besteht ohne einen entsprechenden<br />
Gesellschafterbeschluss nicht.<br />
Verläuft die wirtschaftliche Entwicklung<br />
schlechter als erwartet, sinken<br />
die Auszahlungsbeträge unter die prospektierten<br />
Werte oder entfallen gänzlich.<br />
Verkauf<br />
Der Verkaufspreis des Schiffes am<br />
Ende des Planungshorizontes ist nicht<br />
vorhersehbar, da er wesentlich von<br />
der Marktlage und dem Zustand des<br />
Schiffes abhängt. Der ursprüngliche<br />
Bau-/Kaufpreis des Schiffes bietet<br />
dabei nur eine beschränkte Prognosebasis.<br />
Korrelieren negative Werte aller<br />
Parameter, kann der Verkaufserlös in<br />
Euro wesentlich geringer ausfallen als<br />
prospektiert, was zu einer niedrigeren<br />
Schlusszahlung oder sogar zu deren<br />
Ausfall führen kann. Daneben können<br />
bei einem Verkauf während ggf. bestehenden<br />
Zinsfestschreibungsperioden<br />
Vorfälligkeitsentschädigungen<br />
anfallen.<br />
Steuerliche Aspekte<br />
Es besteht das Risiko von Änderungen<br />
der steuerlichen Rahmenbedingungen<br />
und deren Auslegung. Besonderen<br />
Einfluss auf das steuerliche Konzept<br />
hätte insbesondere eine Änderung<br />
der Tonnagesteuer. Der Verlust<br />
der Gewinnermittlung nach Maßgabe<br />
der Tonnagesteuer kann zu einer Versteuerung<br />
der „herkömmlichen Gewinne<br />
und damit zu einer höheren Steuerbelastung<br />
für den Investoren führen.<br />
Auf Ebene der Gesellschaft würde eine<br />
höhere Gewerbesteuer die Liquiditätslage<br />
belasten.<br />
Fungibilität der Anteile<br />
Bei den angebotenen Anteilen handelt<br />
es sich um eine Beteiligung, für die<br />
ein geregelter öffentlicher Markt nicht<br />
existiert. Die Preise für Anteile sind<br />
nicht auf die Höhe des ursprünglichen<br />
Kaufpreises festgeschrieben, denn<br />
der Wert der Anteile entwickelt sich<br />
je nach Erfolg der Beteiligungsgesellschaft<br />
sowie Angebot und Nachfrage<br />
auf dem Sekundärmarkt. Bei vorzeitigem<br />
Verkaufswunsch kann der Nachweis<br />
von Kaufinteressenten nicht gewährleistet<br />
werden. Die Investition ist<br />
nicht empfehlenswert für Personen,<br />
die darauf angewiesen sind, sich ohne<br />
Bewertungsabschläge kurzfristig von<br />
ihren Beteiligungen trennen zu können.<br />
Aufgrund aktueller steuerlicher Diskussionen<br />
besteht die Möglichkeit, dass<br />
bei einem Weiterverkauf der Beteiligung<br />
der Gewinn aus der Veräußerung<br />
der Steuerpflicht unterstellt wird. Mögliche<br />
Vermittlungskosten mindern den<br />
Verkaufserlös.<br />
Finanzierung<br />
Die Gesamtinvestition der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist zu ca. 58% fremdfinanziert.<br />
Damit wirken sich Abweichungen<br />
von den prospektierten Einnahmen<br />
und Ausgaben stärker auf die Eigenkapitalrentabilität<br />
aus als bei einer geringeren<br />
Fremdfinanzierungsquote.<br />
Sollten Darlehen nicht bedient werden,<br />
kann das Kreditinstitut bestehende<br />
Sicherheiten, auch das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M.<br />
<strong>Autumni“</strong> Schiff selber, verwerten.<br />
Dies kann zum Verlust der Kommanditeinlage<br />
führen.<br />
Es besteht das Risiko der Nichtplatzierung<br />
des Eigenkapitals durch (teilweisen)<br />
Ausfall der Platzierungsgaranten<br />
was eine Liquidierung der Einschiffsgesellschaft<br />
zur Folge haben könnte.<br />
Bei nicht planmäßiger Einzahlung des<br />
Eigenkapitals besteht das Risiko erhöhter<br />
Zinsen durch weitere Inanspruchnahme<br />
einer Zwischenfinanzierung<br />
wenn die zusätzlichen Zinsen die reduzierten<br />
Auszahlungen übersteigen.<br />
15
Rückabwicklung<br />
Bei Nichtplatzierung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft, verbunden mit<br />
dem (teilweisen) Ausfall des Platzierungsgaranten, besteht das Risiko der Rückabwicklung<br />
der Vermögensanlage. Ein Anspruch auf Rückzahlung des eingezahlten<br />
Kapitals zzgl. Agio oder auf Erstattung weiterer Kosten des Investors besteht dabei<br />
nicht.<br />
Maximales Risiko/Totalverlustrisiko<br />
Kommt es bei einem oder mehreren der oben genannten Faktoren zu einer ungünstigen<br />
Entwicklung, so ist ein Totalverlust der Einlage inklusive Agio möglich. Zusätzlich<br />
hat der Investor Steuerzahlungen sowie Kapitaldienste für eine gegebenenfalls<br />
aufgenommene Anteilsfinanzierung zu tragen.<br />
Neben den hier genannten sind dem Anbieter keine weiteren wesentlichen<br />
Risiken bekannt.<br />
Klassifizierung der Risiken<br />
Die folgende Übersicht stellt die Untergliederung der vorgenannten wesentlichen<br />
Risiken nach dem Grad ihrer möglichen Auswirkung übersichtlich dar.<br />
16<br />
So wird unterschieden in:<br />
nur prognosegefährdende Risiken (Risiken die zu einer schwächeren Prognose<br />
führen können);<br />
anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder die Anlageobjekte oder die<br />
gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können) und<br />
darüberhinausgehende anlegergefährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu<br />
einem Verlust der gesammten Zeichnungssumme führen können, sondern<br />
auch das weitere Vermögen des Investors gefährden).<br />
Die Risikokategorien bauen hinsichtlich ihrer Auswirkung aufeinander auf. So erfüllen<br />
anlagegefährdende Risiken auch die Kategorie „prognosegefährdend“, sowie<br />
anlegergefährdende Risiken die Kategorien „prognosegefährdend“ und „anlagegefährdend“.<br />
Je nach Grad der Ausprägung (Dauer, Stärke der negativen Entwicklung) können<br />
die prognosegefährdenden Risiken auch anlagegefährdend wirken.
3. RISIKEN IM ÜBERBLICK<br />
RISIKOKLASSIFIZIERUNG<br />
Risiko<br />
Prognosegefährdend<br />
Anlagegefährdend<br />
Anlegergefährdend<br />
Mehrheitsbeschluss<br />
■<br />
Charterraten<br />
■<br />
Zinsentwicklung<br />
■<br />
Wechselkurse<br />
■<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
■<br />
Auszahlungsrisiko<br />
■<br />
Verkauf<br />
■<br />
Steuerliche Aspekte<br />
■<br />
Übergabe des Schiffes<br />
■<br />
Versicherungen<br />
■<br />
Finanzierung<br />
■<br />
Bonitäts- und Vertragserfüllungsrisiko<br />
Rückabwicklung<br />
■<br />
■<br />
17<br />
Persönliche Anteilsfinanzierung<br />
■<br />
Haftung<br />
■<br />
Fungibilität der Anteile<br />
■<br />
Maximales Risiko/<br />
Totalverlustrisiko<br />
■<br />
G0780<br />
Bis zum Datum der Prospektaufstellung sind alle wesentlichen Risiken genannt.
4<br />
Eine Schiffsbeteiligung<br />
ist eine unternehmerische<br />
Investition, die umfangreiche<br />
Chancen bietet.<br />
18
4. CHANCEN IM ÜBERBLICK<br />
19
4. CHANCEN IM ÜBERBLICK<br />
Spezielle CHANCEN<br />
Übergabe des Schiffes<br />
4. 1 Allgemein<br />
Charterraten<br />
Im Fall einer günstigeren wirtschaftlichen<br />
Entwicklung bieten sich unternehmerische<br />
Chancen, höhere als die prognostizierten<br />
Ergebnisse zu realisieren.<br />
2 Spezielle Chancen<br />
4.<br />
Folgende Übersicht stellt die der Beteiligung<br />
zugrunde liegenden Chancen dar.<br />
Zinsentwicklung<br />
Wechselkurse<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Versicherungen<br />
Auszahlungen an Investoren<br />
Verkauf<br />
Steuerliche Aspekte<br />
Fungibilität der Anteile<br />
20<br />
Finanzierung
Chancen<br />
Anmerkungen<br />
Die Übergabe des Schiffes erfolgt ohne offensichtliche<br />
Mängel.<br />
Nach Ablauf der Festchartervereinbarungen sind höhere<br />
als die angenommenen Charterraten möglich.<br />
Niedrigere Zinsaufwendungen als die prognostizierten verbessern<br />
die Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Der Abschluss von Charter- und Darlehensverträgen oder<br />
anderen Rechtsgeschäften in anderen Währungen bietet<br />
eine Chance bei einem günstigen Kursverlauf zum Euro.<br />
In der Betriebsphase verändert sich dadurch die Liquidität<br />
positiv, die dann für Auszahlungen und/oder Sondertilgungen<br />
verwendet werden kann.<br />
Es besteht die Chance der Unterschreitung der kalkulierten<br />
Kosten.<br />
Versicherungsprämien können geringer als kalkuliert ausfallen<br />
und wirken damit kostenentlastend.<br />
Kommt es zu einer positiveren als der unterstellten Entwicklung,<br />
sind aufgrund des besseren Betriebsergebnisses<br />
höhere Auszahlungen und/oder Tilgungen als geplant möglich.<br />
Ein höherer als der kalkulierte Veräußerungserlös erhöht<br />
die Schlussauszahlung.<br />
Eine Senkung der Steuersätze wirkt sich positiv auf die<br />
Einkünfte nach Steuern der Beteiligten aus.<br />
Fondsanteile sind in der Regel übertragbar.<br />
Im Falle des Ausfalls eines oder mehrerer Kreditinstitute<br />
stehen andere Banken mit besseren Konditionen zur Verfügung.<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> wurde von einer erfahrenen Werft unter<br />
der Aufsicht einer Klassifikationsgesellschaft und der Bauinspektion<br />
gebaut.<br />
Während der zwölf monatigen Festcharter (+/– 30 Tage) wurde eine<br />
Charterrate von US-$ 9.500,00 pro Tag abzügl. einer 2,5%igen<br />
Kommission vereinbart. Bis Ende 2008 wurde mit einer Rate von<br />
US-$ 9.500,00 pro Tag abzügl. einer Kommission von 2,5% kalkuliert.<br />
Ab 2009 wurde mit einer Netto-Charterrate von US-$ 9.700,00 pro<br />
Tag; ab 2010 mit einer Netto-Charterrate von US-$ 9.900,00 pro<br />
Tag und ab 2011 mit einer durchgehenden Netto-Charterrate von<br />
US-$ 10.000,00 pro Tag kalkuliert.<br />
Variable Zinsvereinbarungen sichern immer den aktuellen Marktzins<br />
und ermöglichen vorzeitige Tilgungen.<br />
Die Gesellschaft wird ein aktives Währungsmanagement betreiben.<br />
Hierbei wird sie durch die Ownership Treuhand GmbH unterstützt.<br />
Die Schiffsbetriebskosten werden in der Kalkulation ab dem Jahr<br />
2009 um 2,5% p.a. gesteigert.<br />
Es wurden bzw. werden branchenübliche Versicherungen (mindestens<br />
Kasko-, Haftpflicht- und Frachtausfallversicherungen [„loss of<br />
hire“]) bezüglich der operativen Tätigkeit der Einschiffsgesellschaft (Betrieb<br />
des Schiffes) zu branchenüblichen Bedingungen abgeschlossen.<br />
Die liquiden Überschüsse eines Wirtschaftsjahres stehen den Kommanditisten<br />
als Auszahlungen zur Verfügung. Bei diesen Auszahlungen<br />
handelt es sich im steuerlichen Sinne um Entnahmen, daher<br />
sind diese nicht steuerpflichtig.<br />
Der Netto-Veräußerungserlös des Schiffes nach Abzug sämtlicher<br />
Vergütungen wurde für das Jahr 2023 mit T€ 4.715 in Euro kalkuliert.<br />
Die Einschiffsgesellschaft nimmt das Recht auf Option zur Tonnagesteuer<br />
von Beginn an wahr.<br />
OwnerShip wird Investoren, die ihren Anteil vorzeitig veräußern wollen,<br />
bei der Vermittlung von Interessenten gern behilflich sein. Eine<br />
Garantie für den Erlös kann jedoch nicht abgegeben werden.<br />
Die Schiffsfinanzierung ist von einer renommierten deutschen<br />
Geschäftsbank gewährt.<br />
21
5<br />
Die Ergebnisprognose<br />
stellt die wesentlichen<br />
Eckpunkte für den Investor<br />
dar.<br />
22
5. DIE ERGEBNISPROGNOSE FÜR DEN INVESTOR<br />
23
5.<br />
Die Ergebnisprognose für den Investor<br />
Der Berechnung zugrunde liegend ist<br />
die Entwicklung der prognostizierten<br />
Charterraten.<br />
Ab Übernahme im Jahr 2007 ist das<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> ab dem 01.11.2007<br />
für zwölf Monate (+/–30 Tage) an TS<br />
Lines Limited., Hong Kong fest verchartert.<br />
Die Bruttocharterrate für diesen<br />
Zeitraum beträgt US-$ 9.500,00 pro Einsatztag<br />
abzgl. 2,5% Kommission. Ab<br />
Ablauf der Festcharter wird bis Ende<br />
2008 mit einer Bruttocharterrate in<br />
Höhe von US-$ 9.500,00 pro Einsatztag<br />
abzgl. 2,5% Kommission gerechnet.<br />
Für das Jahr 2009 wird mit einer<br />
Nettocharterrate von US-$ 9.700,00 pro<br />
Tag, für 2010 mit einer Nettocharterrate<br />
von US-$ 9.900,00 pro Einsatztag<br />
und ab 2011 bis zum Ende der Fondslaufzeit<br />
wird mit einer Nettocharterrate<br />
von US-$ 10.000,00 pro Einsatztag<br />
gerechnet.<br />
Die folgende Übersicht stellt kumuliert<br />
die wesentlichen Eckpunkte der Beteiligung<br />
für den Investor mit einem Beitritt<br />
im Jahr 2008 dar und ist rechnerisch<br />
aus den in diesem Prospekt dargestellten<br />
Prognoserechnungen abgeleitet. Die<br />
absoluten Werte für den Investor ergeben<br />
sich durch Bezugnahme der hier<br />
dargestellten prozentualen Werte auf<br />
die individuelle Beteiligungssumme.<br />
ÜBERSICHT DER ECKDATEN für Investoren (PROGNOSE) 1<br />
Jahr<br />
Einzahlung<br />
des Kommanditkapitals<br />
in %<br />
in % 2<br />
Steuerzahlungen<br />
Auszahlungen<br />
in %<br />
Davon aus<br />
Eigenkapitalrückzahlung<br />
in %<br />
Davon aus<br />
Gewinn<br />
in %<br />
Kapitalfluss<br />
in %<br />
Gebundenes<br />
Kapital<br />
in %<br />
2008<br />
–105,0 3 –0,07 3,0 (6,0) 4 3,0 (6,0) 4 –102,1 102,1<br />
2009<br />
–0,07 7,5 8,0 7,4 94,6<br />
2010<br />
–0,07 7,5 8,0 7,4 87,2<br />
2011<br />
–0,07 8,0 8,0 7,9 79,3<br />
2012<br />
–0,07 8,0 8,0 7,9 71,3<br />
2013<br />
–0,07 8,0 8,0 7,9 63,4<br />
2014<br />
–0,07 8,0 8,0 7,9 55,5<br />
2015<br />
–0,07 8,0 5,0 3,0 7,9 47,5<br />
2016<br />
–0,07 8,0 8,0 7,9 39,6<br />
2017<br />
–0,07 8,0 8,0 7,9 31,7<br />
24<br />
2018<br />
2019<br />
–0,07 8,0 8,0 7,9 23,7<br />
–0,07 9,0 9,0 8,9 14,8<br />
2020<br />
–0,07 9,0 9,0 8,9 5,9<br />
2021<br />
–0,07 9,0 9,0 8,9 – 3,1<br />
2022<br />
–0,07 9,0 9,0 8,9 – 12,0<br />
2023 5<br />
–0,07 95,6 96,0 95,6 – 107,5<br />
Gesamt<br />
–105,0 –1,12 213,6 55,0 159,0 107,5<br />
G0831<br />
1 Ggf. Rundungsdifferenzen.<br />
2 Unterstellt wird ein Steuersatz von 42% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag.<br />
3 Inkl. 5% Agio.<br />
4 Im Jahr 2008 wird eine Auszahlung von 6% p.a., bezogen auf Einzahlungshöhe und -zeitpunkt unterstellt. Dabei wird angenommen, dass das Emissionskapital am 30.06.2008 zu 100% gezeichnet und eingezahlt ist.<br />
5 Inkl. Verkauf des Schiffes.
5. DIE ERGEBNISPROGNOSE FÜR DEN INVESTOR<br />
25
26<br />
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE
6<br />
Bei einer Schiffsbeteiligung gibt es viele Partner.<br />
Von der Definition der Anforderungen über die<br />
Konstruktion, den Bau eines Schiffes bis zur Bereederung<br />
und zum Chartering sind viele Gewerke<br />
und Dienstleistungen für die Erschaffung sowie den<br />
reibungslosen Betrieb eines Schiffes notwendig.<br />
27
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE<br />
28<br />
1 Schiffe als unternehmerische Beteiligung<br />
6.<br />
Um eine Investitionsalternative umfassend zu prüfen, ist nicht allein die erwartete<br />
Rendite ausschlaggebend. Darüber hinaus gibt es weitere Faktoren, die in die<br />
Gesamtbeurteilung einfließen sollten. Nebenstehende Übersicht verdeutlicht die<br />
Merkmale von Schiffsbeteiligungen hinsichtlich ausgewählter Entscheidungsparameter.<br />
Schiffe als unternehmerische BETEILIGUNG<br />
Schiffe als unternehmerische Beteiligung lassen sich durch folgende<br />
Merkmale charakterisieren:<br />
Sachwert<br />
Im Gegensatz zu Aktien, Renten oder Investmentfonds unterliegen Schiffsbeteiligungen<br />
keinen täglichen Kursschwankungen. Im Vergleich zu Renten oder<br />
immateriellen Wirtschaftsgütern stellt ein Schiff einen realen Sachwert dar.<br />
Liquidität<br />
Dem Bedürfnis des Investors nach Liquidität wird durch die beabsichtigten<br />
regelmäßigen Barauszahlungen Rechnung getragen.<br />
Rendite<br />
Die Globalisierung der Märkte schreitet immer weiter voran. Dies gilt auch für<br />
die Produktionslogistik: Arbeitsteilung ist heute durch den Einsatz schneller<br />
Seeschiffe nicht länger an geografische Grenzen gebunden. Zusammen führt<br />
dies zu einem Nachfrageboom auf den Weltmeeren: 95% aller interkontinental<br />
transportieren Waren und Güter werden auf dem Seeweg transportiert.<br />
Die weltweit vorhandene Schiffstonnage reicht jedoch nicht aus, um die erwarteten<br />
Steigerungen des Ladungsaufkommens zu befriedigen. Alte Schiffe werden<br />
aus wirtschaftlichen Gründen in naher Zukunft verschrottet. Eine größere<br />
Nachfrage nach Schiffen ist die Folge. Die internationalen Werftkapazitäten<br />
sind darüber hinaus in erheblichem Umfang ausgelastet. Aus den genannten<br />
Gründen sollte eine angemessene Rendite erzielbar sein.<br />
Steuer<br />
Nach steuerlichen Kriterien ist eine Schiffsbeteiligung als Kapitalanlage ein<br />
sinnvolles Investment. Nahezu steuerfreie Auszahlungen durch sofortige Option<br />
zur Tonnagesteuer führen zu einer attraktiven Verzinsung nach Steuern.<br />
Die Investition in eine Schiffsbeteiligung ist für den Investor somit eine unternehmerische<br />
Beteiligung mit den auf Seite 12 ff. und den auf Seite 18 ff. aufgeführten<br />
Aspekten.<br />
6. 2 Investitionsvorteile<br />
Modernes, flexibles Schiff für den<br />
weltweiten Einsatz<br />
Das Schiff ist flexibel einsetzbar und<br />
dadurch von konjunkturellen Schwankungen<br />
einzelner Marktregionen weniger<br />
betroffen.<br />
Sicherheit durch Festcharter<br />
Für das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> wurde ein<br />
Festchartervertrag mit einer Laufzeit von<br />
zwölf Monaten (+/–30 Tage) geschlossen.<br />
Das Schiff hat diese Beschäftigung<br />
bei TS Lines Lilited, Hong Kong,<br />
am 01.11.2007 aufgenommen. Dadurch<br />
besteht eine Einnahmesicherheit und<br />
somit eine feste Planungsgrundlage für<br />
den ersten Zeitraum.<br />
Hoher Substanzwert<br />
Die angebotene Beteiligung hat einen<br />
hohen Substanzwert von ca. 91% (Erläuterungen<br />
zur Berechnungsmethode<br />
sieheGlossar„Substanzwert“,Seite 101).<br />
Hohes Eigenengagement des Reeders<br />
Das Investoren-, Initiatoren- und Reedereikapital<br />
beträgt zusammen T€ 6.425.<br />
Davon übernimmt der Vertragsreeder<br />
oder diesem nahe stehende juristische<br />
oder natürliche Personen T€ 200, entsprechend<br />
etwa 3,1% bezogen auf das<br />
gesamte Eigenkapital. Damit besteht ein<br />
besonderer Anreiz zur gewinnorientierten<br />
Bewirtschaftung des Schiffes. Eine<br />
gute Pflege und Wartung führen in der<br />
Regel zu einer höheren Werterhaltung.<br />
Weitgehend steuerfreie Auszahlungen<br />
Die erfolgte, sofortige Option zur Tonnagesteuer<br />
bedeutet für die Auszahlungen<br />
der Einschiffsgesellschaft eine weitgehende<br />
Steuerfreiheit. Die Beteiligungssumme<br />
wird lediglich mit ca. 0,15%<br />
p.a. besteuert. Im Jahr 2008 wird eine<br />
Auszahlung von 6% p.a., bezogen auf<br />
Einzahlungshöhe und -zeitpunkt unterstellt.<br />
Dabei wird angenommen, dass<br />
das Emissionskapital am 30.06.2008
zu 100% gezeichnet und eingezahlt ist.<br />
Für das Jahr 2009 werden 7,5% p.a.<br />
prognostiziert diese steigern sich auf<br />
18% p.a. im Jahr 2023 (ohne Berücksichtigung<br />
des Verkaufserlöses). Es ist<br />
beabsichtigt, die Auszahlungen an die<br />
Investoren halbjährlich vorzunehmen.<br />
Veräußerungszeitpunkt<br />
Es ist ein früherer als der prospektierte<br />
Veräußerungszeitpunkt des Schiffes<br />
möglich. Dies führt zu einem schnelleren<br />
Kapitalrückfluss an die Investoren.<br />
Das Schiff<br />
Schiffsname<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
Bauwerft<br />
Yang Fan Group Co. Ltd., Zhoushan, Volksrepublik China<br />
Baunummer<br />
2041<br />
Baujahr<br />
2007<br />
Besatzungsstärke<br />
15 Personen<br />
Register<br />
Liberia und Deutschland<br />
Flagge<br />
Liberia<br />
Länge über alles<br />
131,50 m<br />
3 Das Schiff<br />
6.<br />
Der Übersichtlichkeit halber sind zuerst<br />
die Schiffsdaten dargestellt. Im Anschluss<br />
erfolgt eine Beschreibung des<br />
Schiffes.<br />
Länge zwischen den Loten<br />
Breite<br />
Seitenhöhe bis Hauptdeck<br />
Max. Tiefgang<br />
(Sommerfreibord)<br />
Tragfähigkeit<br />
(Sommerfreibord)<br />
Brutto-/ Nettoraumzahl<br />
122,17 m<br />
19,20 m<br />
10,50 m<br />
7,65 m<br />
8.200 tdw<br />
7.170/3.068<br />
Dieses sehr leistungsfähige Containerschiff<br />
wurde in der Volksrepublik China<br />
gebaut und kann 704 TEU laden (davon<br />
232 unter Deck). Bei homogener Beladung<br />
mit 14 Tonnen pro TEU beträgt die<br />
Ladekapazität 398 TEU. Auf 118 Stellplätzen<br />
sind Kühlcontaineranschlüsse<br />
vorhanden.<br />
TEU-Kapazität<br />
TEU-14t homogen (IMO)<br />
Kühlcontainer- Anschlüsse<br />
Max. Betriebsgeschwindigkeit<br />
Bunkerverbrauch<br />
Schiffskräne<br />
Luken/Laderäume<br />
704 TEU (davon 232 unter Deck)<br />
398 TEU<br />
118<br />
17 kn<br />
ca. 25 Tonnen/Tag<br />
Bisher keine; Fundamente für Installation vorhanden<br />
Luke 1, 2, 3: je 25,20 x 16,00 m<br />
Zur Verbesserung der Manövriereigenschaften<br />
ist das Schiff mit einem leistungsfähigen<br />
410 kW Bugstrahlruder<br />
ausgestattet. Die starke MAK 7 M 43<br />
Hauptmaschine verleiht dem Schiff eine<br />
von den Charterern positiv bewertete<br />
Höchstgeschwindigkeit von ca. 17 kn.<br />
Das Schiff wird nach den Standards<br />
von Bureau Veritas klassifiziert.<br />
Gefahrgut<br />
Hauptmaschine<br />
Leistung Hauptmaschine<br />
Klassezeichen<br />
Hilfsmaschinen<br />
Bugstrahlruder<br />
Solas-II-2-Regel 19<br />
MAK 7 M 43<br />
6.300 kW 500 1/min<br />
BV I + HULL, MACH, Container ship<br />
(Solas II-2-Regel 19), unrestricted navigation,<br />
ICE, +AUT-U<strong>MS</strong>, SYS-NEQ-1, MON-SHAFT<br />
3 x 350 kW<br />
410 kW<br />
G0832<br />
29
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE<br />
4 Die Marktanalyse<br />
6.<br />
Es liegt eine Markteinschätzung vom 29.10.2007 des unabhängigen Sachverständigen<br />
Dipl.-Wirtsch. Ing. für Seeverkehrs- und Hafenwirtschaft Michael Niefünd,<br />
26931 Elsfleth, vor, welche allgemeine Ausführungen zum Schiffsmarkt sowie<br />
Analysen unter anderem zur Flotte der Containerschiffe des Größensegmentes<br />
500–999 TEU enthält. Die nachfolgenden Ausführungen sind dieser Markteinschätzung<br />
entnommen.<br />
Aktuelle weltwirtschaftliche Entwicklung<br />
Die Wachstumsprognosen des Seeverkehres basieren auf dem anhaltenden Wachstum<br />
der Weltbevölkerung, weiteren Produktionsverlagerungen in Entwicklungsund<br />
Niedriglohnländer sowie der Wandlung von bisherigen Entwicklungs- und<br />
Schwellenländern zu Industrienationen mit den entsprechenden Veränderungen in<br />
den jeweiligen Außenhandelsstrukturen. Hier ist vor allem Südostasien zu nennen.<br />
Durch die immer intensivere ökonomische Verflechtung und internationale Arbeitsteilung<br />
der Länder kommt es zu einem permanent steigenden Güteraustausch im<br />
Zuge sich ändernder Produktionsprozesse. Außerdem spiegelt sich hier die Tatsache<br />
der enormen Verbilligung von Seetransporten wider.<br />
Nach dem Boom im Jahre 2000 wächst der Welthandel nunmehr seit 2004 ununterbrochen<br />
kräftig. Nach den aktuell veröffentlichten Ausblicken von OECD 1 und IWF 2<br />
wird damit gerechnet, dass sich das Wachstum der Weltwirtschaft weiter fortsetzt.<br />
Neben den fortgesetzt expansiven Volkswirtschaften in Asien tragen das anhaltende<br />
Wirtschaftswachstum in den USA, das anziehende Wachstum der Euro-Region<br />
sowie das moderate Wachstum in Japan zum überdurchschnittlichen, globalen<br />
Wachstum bei. Nach 4,9% und 5,4% Wachstum in den Jahren 2005 und 2006 erwartet<br />
der IWF in seiner aktuellen Prognose ein weltweites Wirtschaftswachstum<br />
von jeweils 4,9% in den Jahren 2007 und 2008.<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Prognosen in Übersicht:<br />
BIP-WACHSTUM ausgewählter Regionen/Länder in % (PROGNOSE)<br />
Jahr<br />
USA<br />
Euro-<br />
Länder<br />
Japan<br />
Mittel-/<br />
Osteuropa<br />
Lateinamerika<br />
China Indien Südkorea Welt<br />
gesamt<br />
30<br />
2003 2,5 0,8 1,4 4,8 2,4 10,0 7,3 3,1 4,0<br />
2004 3,9 2,0 2,7 6,6 6,0 10,1 7,8 4,7 5,3<br />
2005 3,2 1,4 1,9 5,5 4,6 10,4 9,2 4,2 4,9<br />
2006 3,3 2,6 2,2 6,0 5,5 10,7 9,2 5,0 5,4<br />
2007 1 2,2 2,3 2,3 5,5 4,9 10,0 8,4 4,4 4,9<br />
2008 1 2,8 2,3 1,9 5,3 4,2 9,5 7,8 4,4 4,9<br />
2008 – 2011 1 4,8<br />
G0783<br />
Quelle: Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, April 2007.<br />
1 Prognose.<br />
1 Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD), Economic Outlook Nr. 81, Mai 2007.<br />
2 Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, April 2007.
Entsprechend sieht der IWF auch die Aussichten für den Welthandel. Nach einem<br />
Wachstum des Welthandels in den Jahren 2005 und 2006 von 7,4% bzw. 9,2%<br />
gegenüber dem Vorjahr soll laut Prognose das Wachstum für das Jahr 2007 +7,0%<br />
und für 2008 +7,4% betragen.<br />
Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung des weltweiten Transportbedarfs<br />
auf Seeschiffen – und insbesondere Containerschiffen – ausgegangen werden.<br />
Marktentwicklungen Containerverkehr<br />
Noch deutlich stärker als der Welthandel und der Welt-Seehandel wuchs in den vergangenen<br />
Jahren der internationale Containerverkehr. Seit Beginn der kommerziellen,<br />
internationalen ContainerSchiffahrt im Jahr 1966 hat dieses System einen ungebrochenen<br />
und sehr dynamischen Aufschwung erlebt. Für diese Entwicklung gibt<br />
es verschiedene Gründe. Die Hauptursache für den Erfolg des Systems Container<br />
im Seeverkehr ist, dass es die breite Vielfalt von Halb- und Fertigwaren mit unterschiedlichen<br />
Gewichten, Abmessungen und Verpackungen mittels Container vereinheitlicht<br />
und so die vergleichsweise schnelle und kostengünstige Be- und Entladung<br />
von Schiffen ermöglicht und über die damit verbundene Verkürzung der<br />
Hafenliegezeiten die Effizienz des Seeverkehrs deutlich gesteigert hat.<br />
Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags ist Asien. Im Jahre 2006<br />
wurden hier ca. 52,0% der Container bewegt, gefolgt von europäischen Häfen mit<br />
19,7%. Diese Entwicklung mit überdurchschnittlichem Wachstum wird sich fortsetzen.<br />
Clarkson Research prognostiziert für Asien bis Ende 2008 einen Anstieg<br />
auf 55,1%.<br />
Nachdem der Weltcontainerumschlag im Jahre 2006 mit ca. 10,4% zum fünften<br />
Male hintereinander zweistellig gewachsen ist, rechnet Clarkson Research auch<br />
für die nächsten zwei Jahre mit ähnlichen Wachstumsraten. Treibende Kräfte sind<br />
die asiatischen Staaten und hier besonders China. In den Jahren 2005 und 2006 ist<br />
die TEU-Kapazität bei Vollcontainerschiffen um 13,1% bzw. 16,5% gewachsen.<br />
Die Wachstumsraten der erwarteten Vollcontainerschiffs-Ablieferungen für die<br />
Jahre 2007 und 2008 liegen bei 15,6% bzw. 13,4% (ohne Verschrottungen).<br />
WELTWEITER CONTAINERU<strong>MS</strong>CHLAG nach Regionen 1996–2006,<br />
aktuelle PROGNOSE bis 2008<br />
31<br />
G0517<br />
Quelle: Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly 10/2007“, London, sowie verschiedene frühere<br />
Jahrgänge<br />
1 Prognose.
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE<br />
Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich anhand der Umschlagmengen<br />
der Containerhäfen weltweit nachvollziehen. So hat sich der weltweite Umschlag<br />
seit 1999 von schätzungsweise 205 Mio. TEU 1 auf ca. 420 Mio. TEU im Jahre 2006<br />
mehr als verdoppelt. Die aktuellen Schätzungen von Clarkson Research nehmen für<br />
2007 466 Mio. TEU und für 2008 513 Mio. TEU an. Für eine Abschwächung des<br />
Wachstums gibt es derzeit keinerlei Hinweise. Letztere Angabe wurde in Abbildung<br />
2 anschließend bis 2012 mit jeweils (vorsichtigen) 7% p.a. gesteigert, so dass<br />
für das Jahr 2012 ein Umschlag von ca. 672 Mio. TEU prognostiziert werden kann.<br />
Dies sind ca. 252 Mio. TEU mehr als 2006 umgeschlagen wurden und entspricht<br />
einem Wachstum von 60,1% innerhalb von sechs Jahren.<br />
WELTWEITER CONTAINERU<strong>MS</strong>CHLAG in den Häfen 1982–2006<br />
und PROGNOSE bis 2012 (in Mio. TEU)<br />
700<br />
600<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
100<br />
0<br />
44<br />
48 55 57 62 68 75 82 88 96 106 116 130 144 156 174 189 205 226 238 275 305 343 381 419 467 513 549 587 628 672<br />
1982<br />
1983<br />
1984<br />
1985<br />
1986<br />
1987<br />
1988<br />
1989<br />
1990<br />
1991<br />
1992<br />
1993<br />
1994<br />
1995<br />
1996<br />
1997<br />
1998<br />
1999<br />
2000<br />
2001<br />
2002<br />
2003<br />
2004<br />
2005<br />
2006<br />
2007 1<br />
2008 1<br />
2009 1<br />
2010 1<br />
2011 1<br />
2012 1<br />
G0518<br />
Quelle: Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly 10/2007“, London, verschiedene Jahrgänge<br />
Daten 1982–1995 aus: Drewry Shipping Consultants: Annual Container Market Review&Forecast 2000; eigene Berechnungen und Annahmen<br />
1 Prognose.<br />
32<br />
1 Standardcontainer mit einer Länge von 20 Fuß.
Die Datengrundlage der nachfolgenden Flottenanalyse bildet die monatlichen Fachpublikation<br />
Container Intelligence Monthly per Anfang September 2007 wurden<br />
insgesamt 4.208 Vollcontainerschiffe gezählt und ausgewertet. Die Untergliederung<br />
nach TEU-Größenklassen stellt sich wie folgt dar:<br />
CLARKSON CONTAINERSHIP REGISTER<br />
Schiffstypengruppen, Anzahl der Schiffe und prozentuale Verteilung<br />
Größenklasse<br />
Vollcontainerschiffe<br />
Kapazität der<br />
Größenklasse<br />
in TEU<br />
Anzahl der<br />
Schiffe<br />
Schiffe<br />
in % 1<br />
TEU-Kapazität<br />
TEU-<br />
(1.000 TEU) 1 Kapazität<br />
in % 1<br />
Feeder 100– 499 437 10,4 135,9 1,3<br />
Feedermax 500–999 762 18,1 556,5 5,4<br />
Handy 1.000–1.999 1.115 26,5 1.575,8 15,3<br />
Sub-Panamax 2.000–2.999 657 15,6 1.657,2 16,1<br />
Panamax 3.000–3.999 696 16,5 2.769,8 26,9<br />
Post-Panamax 4.000 + 541 12,9 3.605,6 35,0<br />
Summe 4.208 100,0 10.300,8 100,0<br />
G0784<br />
Quelle: Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly 09/2007“, London, eigene Berechnungen.<br />
1 Ggf. Rundungsdifferenzen.<br />
Die Flotte dieser Schiffe im hier relevanten Größensegment wird im Vergleich zur<br />
Gesamt-Containerflotte unterdurchschnittlich wachsen. Die Erklärung findet sich<br />
im starken Wachstum des Containerverkehrs, der zu einer verstärkten Nachfrage<br />
nach immer größeren Containerschiffen fu.hrte. Die Ordertätigkeit konzentriert<br />
sich daher besonders auf die größeren Containerschiffe.<br />
IST-CONTAINERSCHIFFSFLOTTE UND AUFTRAGSBESTAND per Anfang<br />
September 2007 nach Anzahl Schiffe und TEU-Kapazität (in 1.000 TEU)<br />
Schiffsgröße<br />
Ist-Anzahl<br />
Anzahl<br />
bestellt<br />
Anzahl bestellt<br />
in %<br />
Ist-TEU 1 TEU bestellt 1 TEU bestellt<br />
in %<br />
100–999 TEU 1.199 180 15,0 692,4 139,9 20,2<br />
1.000–2.999 TEU 1.772 496 28,0 3.233,0 892,3 27,6<br />
3.000–7.999 TEU 1.095 487 44,5 5.133,2 2.358,3 45,9<br />
8.000 + TEU 142 278 195,8 1.242,2 2.833,3 228,1<br />
Summe 4.208 1.441 10.300,8 6.223,8<br />
G0785<br />
33<br />
Quelle: Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly 09/2007“, London, eigene Berechnungen.<br />
1 Ggf. Rundungsdifferenzen.
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE<br />
Flottenanalyse 500 – 999 TEU Containerschiffe<br />
In dem Größensegment der Feedermax- Containerschiffe sind 762 Schiffe enthalten.<br />
Die Altersverteilung stellt sich wie folgt dar:<br />
An der im nebenstehenden Diagramm abgebildeten Altersstruktur ist ein Tonnage-Ersatzbedarf<br />
zu erkennen, da 153 Schiffe älter als 20 Jahre alt sind. Dies entspricht<br />
20,0% des hier untersuchten Marktsegmentes und ist als das kurz- bis<br />
mittelfristig zu erneuernde Potenzial anzusehen.<br />
ALTERSSTRUKTUR Containerfeederschiffe 500–999 TEU<br />
und Auftragsbestand per September 2007<br />
15–19 Jahre<br />
6,6 %<br />
20+ Jahre<br />
20,0 %<br />
10–14 Jahre<br />
21,3 %<br />
0–4 Jahre<br />
29,5 %<br />
5–9 Jahre<br />
22,6 %<br />
Bestellt<br />
21,8 %<br />
Quelle: eigene Berechnungen, basierend auf Daten von Clarkson Research Services Ltd.: „Container Intelligence Monthly“, London, 09/2007<br />
ZEITCHARTERRATEN für 700–750 TEU und 1.000 TEU<br />
Containerschiffe mit Bordkränen seit 1993 (in US-$/Tag)<br />
G0786<br />
Das Orderbuch für die nächsten drei<br />
Jahre enthält insgesamt 166 Einheiten<br />
zwischen 500 TEU und 999 TEU, welches<br />
ca. 21,8% des Größensegmentes<br />
darstellt.<br />
Unter der Annahme, dass die Hälfte der<br />
153 über 20 Jahre alten Einheiten der<br />
existierenden Flotte des Marktsegmentes<br />
in den nächsten drei Jahren aus<br />
dem Markt ausscheiden werden 1 , liegt<br />
das Nettowachstum bei 89 Einheiten<br />
oder ca. 3,7% p.a. Dieses liegt deutlich<br />
unterhalb des erwarteten, zweistelligen<br />
Wachstums des Containerumschlages.<br />
Zeitcharterraten<br />
Seit Mitte 2003 führte eine gestiegene<br />
Tonnagenachfrage in Asien infolge der<br />
dort boomenden Volkswirtschaften<br />
(insbesondere China) zu deutlichen Ratenerhöhungen,<br />
da zu wenig Tonnage<br />
zur Verfügung stand. Dieser Zustand<br />
hielt bis Ende des 2. Quartals 2005<br />
unvermindert an. Seitdem ist es aufgrund<br />
geringerer Nachfrage, hervorgerufen<br />
durch bereits eingecharterte Tonnage<br />
in vorangegangen Perioden, auf<br />
dem Chartermarkt zu einer deutlichen<br />
Korrektur bei den Raten gekommen. Sie<br />
lagen jedoch noch über den langjährigen<br />
Mittelwerten. Seit Anfang 2007 zeichnet<br />
sich wieder eine kontinuierliche Erholung<br />
der Charterraten ab.<br />
34<br />
20.000<br />
18.000<br />
16.000<br />
14.000<br />
12.000<br />
10.000<br />
8.000<br />
6.000<br />
4.000<br />
2.000<br />
0<br />
1.000 TEU<br />
700 – 750 TEU<br />
Ø seit 1993 (700–750 TEU): US-$ 8.040<br />
Aktueller Wert (09/2007): US-$ 9.200<br />
Ø seit 1993 (1.000 TEU): US-$ 10.320<br />
Aktueller Wert (07/2007): US-$ 13.100<br />
93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07<br />
Quelle: Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly“, London, verschiedene Ausgaben<br />
G0833<br />
Containerschiffe<br />
Die nachfolgende Abbildung zeigt die<br />
Entwicklung der Zeitcharterraten seit<br />
1993 nach Clarkson Research auf. In<br />
dem Betrachtungsraum liegt der Durchschnitt<br />
der dargestellten Zeitcharterraten<br />
für Containerschiffe von 725 TEU<br />
und von 1.000 TEU um US-$ 8.040,00<br />
bzw. US-$ 10.320,00 pro Einsatztag. Der<br />
aktuelle Wert (September 2007) liegt<br />
bei US-$ 9.200,00 bzw. US-$ 13.100,00<br />
pro Einsatztag.<br />
1 Für die nachfolgende Berechnung wurden 76 ausgeschiedene<br />
Schiffe angenommen.
5 Der Vertragsreeder<br />
6.<br />
Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Eckernförde<br />
Know How, Kompetenz und hohes persönliches Engagement – unabdingbare Notwendigkeiten<br />
für den erfolgreichen Betrieb eines jungen Reedereibetriebes. Dafür<br />
steht Dipl.-Kfm. Ole Marten. Der Aufbau einer eigenen Reedereiflotte ist das erklärte<br />
Ziel des jungen, aber erfahrenen Schifffahrtskaufmanns. Die Erfahrung als langjähriger<br />
Geschäftsführer eines renommierten und traditionsreichen Familienreedereiunternehmens<br />
gab den Anstoß, den eigenen Weg zu wählen.<br />
Hierbei fußte die Reedereigründung, auf einer kaufmännisch-universitären Ausbildung<br />
einerseits, und den schifffahrtsspezifischen Erfahrungen aus langjähriger<br />
Zugehörigkeit zu einem mittelständischen Reedereibetrieb andererseits. Die Reederei<br />
hat ihre Geschäftsräume in Eckernförde.<br />
Das Vertrauen in die Fähigkeiten des Jungreeders wurde unter anderem durch die<br />
Bereitschaft vieler namhafter deutscher Schiffsfinanzierungsbanken dokumentiert,<br />
die Neubauprojekte zu begleiten.<br />
Bereits zwei Jahre nach Gründung der Reederei betreut die Reederei Marten eine<br />
Flotte von drei Schiffen und betreut weitere neun im Bau befindliche Schiffe.<br />
35<br />
Im Fokus der Aktivitäten steht dabei der Betrieb von Containerschiffen im Größensegment<br />
zwischen 700 und 1.300 TEU. Aus heutiger Sicht wird der Aufbau der<br />
Flotte von insgesamt zwölf Schiffen im Frühjahr 2010 abgeschlossen sein. Die<br />
Grundlage der Reederei bilden im Augenblick zwei bereits abgelieferte und in Fahrt<br />
befindliches Containerschiffe (700 TEU und 1.100 TEU), sowie ein weiteres in China<br />
gebautes Stückgutschiff (8.500 tdw).
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE<br />
6 Die Charterer/Die Beschäftigung<br />
6.<br />
TS Lines Limited, Hong Kong<br />
Die im März 2001 gegründete TS Lines Limited, Hong Kong, ist eine eignergeführte<br />
Linienreederei. Das international tätige Unternehmen wird von einem langjährigen<br />
sehr erfahrenen Management geleitet.<br />
Derzeit befinden sich ca. 23 Schiffe mit Kapazitäten zwischen 1.000 TEU und<br />
3.091 TEU für TS Lines Limited in Fahrt. Insgesamt sorgen ca. 100 Mitarbeiter für<br />
einen reibungslosen Ablauf der umfangreichen Aktivitäten des Unternehmens.<br />
Vom 18.01.2008 liegt über TS Lines Limited ein Report der Ratingagentur Infospectrumt<br />
vor. Infospectrum bewertet unter anderem die finanzielle Umschlagskraft,<br />
die Zahlungsfähigkeit, die Kreditwürdigkeit und den Gesamteindruck eines<br />
Unternehmens. Dies von uns eingeholte Rating bestätigt dem Charterer bei einer<br />
Bonitätsindex-Skala von „1“ (bester Wert: sehr geringfügiges Ausfallrisiko) bis „10“<br />
(schlechtester Wert: unmittelbar drohende Ausfallgefahr), einen Wert für das sog.<br />
„overall-rating“ von „4“.<br />
7 Die Bauwerft<br />
6.<br />
36<br />
Yangfan Group Co., Ltd., Volksrepublik China<br />
Die Yangfan Group Co., Ltd., ist ein Industriekonzern, dessen Schwerpunkte im<br />
Schiffbau und in der Schiffsreparatur liegen. Die Gruppe entstand 2005 aus der<br />
Werft Zhoushan Shipyard, welche im Jahr 1952 in der chinesischen Stadt Zhoushan<br />
(Provinz Zhe Jiang) gegründet wurde. Anfänglich war der Fokus der Aktivitäten<br />
auf den dort beheimateten Fischfang gerichtet. Heute profitiert man als Teil der staatlichen<br />
Yangfan Group Co., Ltd., und deren weit gestreutem Handlungsspektrum<br />
von einem hohen Know-how-Transfer und umfangreichen Synergieeffekten. So<br />
sind neben dem Schiffbau und der Schiffsreparatur Unternehmen aus den Bereichen<br />
Schiffsausrüstung, (Industrie-) Maschinenbau und Gastronomie sowie diversen<br />
Zulieferunternehmen in der Unternehmensgruppe tätig. Die 5.200 Mitarbeiter sind<br />
für die Fertigung von Containerschiffen, Frachtschiffen, Passagierschiffen, Schleppern,<br />
Autofähren, Fischereischiffen und Spezialschiffen ausgebildet, wobei sich<br />
hier der Hilfe modernster Fertigungsmethoden bedient wird. Ein Anzeichen für die<br />
hohe Fertigungsqualität ist die steigende Anzahl an Neubau- und Folgeaufträgen,<br />
insbesondere auch aus westlichen Ländern.<br />
Unter Einsatz fortschrittlichster Fertigungsverfahren und dem damit verbundenen<br />
hohen Automatisierungsgrad wurden und werden moderne Schiffe unterschiedlicher<br />
Bauart und Größensegmente erstellt. Insbesondere das 700 TEU Container-<br />
Feeder-Segement, zudem auch das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> zählt, genießt weltweit<br />
bei Reedern und Charterern ein ausgesprochen hohes Ansehen.<br />
Das Unternehmen unterhält zur Betonung und zum Erhalt seiner Qualität ein Qualitätsmanagementsystem<br />
nach ISO 9001:2000.
8 Das Unternehmen<br />
6. OwnerShip<br />
Ownership Emissionshaus GmbH,<br />
Hamburg<br />
Die Ownership Emissionshaus GmbH<br />
wurde im Oktober 2003 mit dem Ziel<br />
gegründet, privaten Investoren hochwertige<br />
Kapitalanlagen aus dem Bereich<br />
der Schiffsbeteiligungen zu offerieren.<br />
Die Unabhängigkeit von Banken,<br />
Werften, Charterern und Reedereien<br />
ermöglicht es, fremdinteressenunabhängig<br />
ausschließlich für den Investor viel<br />
versprechende Projekte umzusetzen.<br />
Somit ist eine Interessenidentität zwischen<br />
dem Emissionshaus und dem<br />
Investor gewährleistet.<br />
Das Management verfügt über langjährige<br />
Erfahrung und eine hohe Expertise<br />
in der Konzeption, Umsetzung und dem<br />
Vertrieb von innovativen und rentierlichen<br />
Beteiligungen für private sowie<br />
institutionelle Investoren. Mit den hoch<br />
motivierten und gut ausgebildeten Mitarbeitern<br />
können Projekte sehr flexibel<br />
und zeitnah den Kundenbedürfnissen<br />
entsprechend gestaltet werden. Um das<br />
besondere Potential eines Schiffes für<br />
den Investor zu erkennen, muss man<br />
sowohl etwas von Schiffahrt als auch<br />
von Schiffsfinanzierung verstehen. Bei<br />
OwnerShip ist das Know-how aus beiden<br />
Bereichen eng miteinander verknüpft.<br />
Management und Mitarbeiter<br />
haben in ihren unterschiedlichen Fachgebieten<br />
eine lange Erfahrung und hohe<br />
Kompetenz, mit der sie gemeinsam<br />
hochwertige Projekte für private Investoren<br />
konzipieren und umsetzen.<br />
37
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE<br />
Dabei gilt bei OwnerShip stets das Prinzip der kurzen Wege. Konzeption und Vertrieb<br />
sind effizient strukturiert und so eng miteinander verbunden, dass sie flexibel agieren<br />
und reagieren können – ein ausgesprochener Vorteil, und das nicht nur, wenn<br />
schnelle Entscheidungen gefragt sind.<br />
Die Qualität der von OwnerShip initiierten Beteiligungen entspricht hohen Anforderungen.<br />
Durch laufende Marktbeobachtung einerseits und die Zusammenarbeit mit<br />
weiteren unabhängigen Branchenexperten andererseits wird dieser hohe Qualitätsstandard<br />
seitens der Produktverfügbarkeit gewährleistet. Hinsichtlich der Realisierung<br />
der Projekte schafft und konzipiert OwnerShip alle wirtschaftlichen, juristischen<br />
und steuerlichen Voraussetzungen mit dem Ziel, dem Investor eine erfolgreiche<br />
unternehmerische Beteiligung zu ermöglichen.<br />
Bis zum Datum der Prospektaufstellung (29.02.2008) hat die Ownership Emissionshaus<br />
GmbH Investorenkapital in Höhe von insgesamt ca. € 289 Mio. eingeworben;<br />
die Inanspruchnahme aus Platzierungsgarantien fand nicht statt.<br />
Bisher durchgeführte Beteiligungsangebote<br />
Das Beteiligungsangebot <strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong> „<strong>Autumni“</strong> ist der 27. Beteiligungsfonds,<br />
der von der Ownership Emissionshaus GmbH initiiert wird. Insgesamt wurden<br />
bereits 51 Schiffe unterschiedlicher Größenklassen und Marktsegmente und ein<br />
Investitionsvolumen von ca. US-$ 1.070 Mio. prospektiert.<br />
38<br />
Eine jährlich erscheinende Leistungsbilanz dokumentiert die Platzierungskraft des<br />
Unternehmens sowie den Verlauf der bisher aufgelegten Fonds. Das in der Leistungsbilanz<br />
enthaltene Datenmaterial wird durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer<br />
geprüft. Die Leistungsbilanz ist im Internet unter www.ownership.de oder auf Anfrage<br />
bei der Ownership Emissionshaus GmbH kostenlos erhältlich. Sie enthält u.a.<br />
detaillierte Informationen über die wirtschaftliche Entwicklung jeder einzelnen<br />
Beteiligungsgesellschaft, Soll-/Ist-Vergleiche bzgl. des eingeworbenen Fondskapitals,<br />
des Investitionsvolumens, der Auszahlungen an die Investoren, des Betriebsergebnisses,<br />
des Darlehensstandes sowie des steuerlichen Ergebnisses. Die<br />
wesentlichen Eckdaten der bislang aufgelegten Fonds sind in Form eines Musterdepots<br />
zusammengefasst. Das kumulierte Musterdepot der Leistungsbilanz 2006<br />
(Seite 26 der Leistungsbilanz 2006) weist 16 Fonds aus. Daneben ist der Leistungsbilanz<br />
2006 eine ausführliche Einzeldarstellung aller Fonds zu entnehmen. Für die bis<br />
Ende 2006 voll platzierten Fonds lag die Summe des von der Ownership Emissionshaus<br />
GmbH insgesamt eingeworbenen Fondskapitals (die Inanspruchnahme von<br />
Platzierungsgarantien war nicht erforderlich) ebenso wie das gesamte Investitionsvolumen<br />
nur geringfügig außerhalb der prospektierten Werte. Dabei beruht die<br />
Differenz im Wesentlichen auf Kursbewertungen sowie bei drei Fonds auf der<br />
Inanspruchnahme von Kapitalerhöhungen. Die steuerlichen Ergebnisse wichen ebenfalls<br />
nicht gravierend von den prospektierten Werten ab, auch hier begründen sich<br />
die Abweichungen im Wesentlichen aus Kursbewertungen.<br />
Die Auszahlungen erfolgten plangemäß entsprechend der prospektierten Werte.<br />
Ebenfalls haben alle Fonds mindestens die gemäß Darlehensverträgen zu erbringenden<br />
Tilgungen planmäßig geleistet. Abweichung sind durch Wechselkursschwankungen,<br />
Sondertilgungen oder zeitliche Verschiebungen gegenüber den Planwerten<br />
bedingt.
Kumulierte LEISTUNGSBILANZDATEN 2006<br />
Mittelverwendung und<br />
Mittelherkunft<br />
Prospekt<br />
Emissionskapital in T€ 2<br />
222.680<br />
Initiatorenkapital in T€<br />
13.736<br />
Fremdkapital in T€ 3<br />
321.455<br />
Investitionsvolumen in T€ 3 557.871<br />
1 Der <strong>Schiffsfonds</strong> OwnerShip Tonnage II ist ein reiner US-Dollar-Fonds. Für die Vergleichbarkeit wurden die Daten mit dem Stichtagskurs<br />
(31.12.2006) von € 1=US-$ 1,3178 umgerechnet.<br />
2 Von der Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gemäß Gesellschaftsvertrag der Einschiffsgesellschaften wurde bei zwei Fonds Gebrauch gemacht.<br />
3 Abweichungen resultieren aus den Kursbewertungen der Anschaffungskosten bzw. Schiffshypothekendarlehen.<br />
BETRIEBSPHASE<br />
Reedereiüberschuss vor<br />
Kapitaldienst in T€<br />
Zinsaufwand in T€<br />
Tilgung in T€ 2<br />
Auszahlungen in T€<br />
Liquidität in T€<br />
Prospekt<br />
90.279<br />
27.871<br />
42.874<br />
15.819<br />
12.382<br />
Ist<br />
170.904<br />
13.737<br />
324.148<br />
508.788<br />
Kumuliert bis 2006<br />
Abweichungen<br />
1<br />
–51.776<br />
1<br />
2.693<br />
–49.083<br />
Der Vollständigkeit halber sei erwähnt, dass von der Ownership Emissionshaus GmbH<br />
eine verpflichtende Anteilsfinanzierung nicht angeboten wurde.<br />
Die Ownership Emissionshaus GmbH unterhält ein zertifiziertes Qualitätsmanagementsystem<br />
nach der internationalen Norm EN ISO 9001:2000.<br />
Weitere Informationen sind der <strong>Home</strong>page www.ownership.de zu entnehmen.<br />
Ist<br />
87.338<br />
29.238<br />
43.234<br />
15.643<br />
12.416<br />
Abweichungen<br />
1<br />
–2.941<br />
1.367<br />
360<br />
–176<br />
34<br />
1 Der <strong>Schiffsfonds</strong> OwnerShip Tonnage II ist ein reiner US-Dollar-Fonds. Für die Vergleichbarkeit wurden die Daten mit dem Stichtagskurs<br />
(31.12.2006) von € 1=US-$ 1,3178 umgerechnet.<br />
2 Die Abweichungen der tatsächlich erfolgten Tilgungen gegenüber den Planwerten resultieren aus Wechselkursschwankungen,<br />
Sondertilgungen oder zeitlichen Verschiebungen.<br />
G0847<br />
G0788<br />
Ownership Treuhand GmbH, Hamburg<br />
Die Ownership Treuhand GmbH fungiert<br />
als zentrale Instanz für alle bei einer<br />
Schiffsbeteiligung vertretenen Parteien<br />
und ist damit kommunikative Schnittstelle<br />
zwischen Reedereien, Banken,<br />
Vertriebspartnern und den Investoren.<br />
In erster Linie aber nimmt sie die im<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom<br />
29.02.2008, der in Kapitel 9.3 abgebildet<br />
ist, geregelten Rechte und Pflichten<br />
der Investoren wahr – vertritt also ihre<br />
Interessen. Dies geschieht vor allem<br />
durch ein intensives und regelmäßiges<br />
Controlling der beteiligten Reedereien.<br />
Diesbezüglich wird auch auf die Ausführungen<br />
auf Seite 69 ff. verwiesen.<br />
Die Investoren haben damit immer die<br />
beruhigende Gewissheit, dass ihre Interessen<br />
kompetent vertreten werden. Ein<br />
weiterer Vorteil der treuhänderischen<br />
Verwaltung besteht für sie in der zeitnahen<br />
und umfassenden Information<br />
über alle für den jeweiligen <strong>Schiffsfonds</strong><br />
relevanten wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Faktoren. Wenn Finanzberater<br />
oder Investoren selbst eine bestimmte<br />
weitere Information zu ihrem <strong>Schiffsfonds</strong><br />
wünschen, können sie sich jederzeit<br />
an die Treuhand wenden. Nicht zuletzt<br />
durch ihre räumliche Nähe zu Konzeption<br />
und Vertrieb lässt sich jede Frage<br />
schnell beantworten.<br />
Aus den bisher aufgelegten <strong>Schiffsfonds</strong><br />
durch die Ownership Emissionshaus<br />
GmbH verwaltet die Ownership<br />
Treuhand GmbH derzeit ca. € 289 Mio.<br />
an Investorenkapital.<br />
Die Ownership Treuhand GmbH unterhält<br />
ein zertifiziertes Qualitätsmanagementsystem<br />
nach der internationalen<br />
Norm EN ISO 9001:2000.<br />
39<br />
Weitere Informationen sind der <strong>Home</strong>page<br />
www.ownership-treuhand.de<br />
zu entnehmen.
7<br />
Die Investitionsrechnung<br />
stellt für den Investor<br />
eine wesentliche Entscheidungsgrundlage<br />
für sein<br />
Investment dar. Die Darstellung<br />
von Investition und<br />
Finanzierung einerseits<br />
sowie die prognostizierte<br />
Liquiditäts- und Steuervorschau<br />
andererseits sind die<br />
Grundlage einer fundierten<br />
Beurteilung der Beteiligung.<br />
40
7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG<br />
DES SCHIFFSFONDS <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. AUTUMNI“<br />
41
1 Investition und Finanzierung<br />
7.<br />
Die beiden nachfolgenden Übersichten „Investition“ und „Finanzierung“ stellen die<br />
prognostizierte Zusammensetzung von Mittelverwendung und Mittelherkunft für<br />
den <strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> übersichtlich dar.<br />
INVESTITION (PROGNOSE) 1<br />
in T€<br />
in% des<br />
Gesamtaufwandes<br />
in% des<br />
Eigenkapitals<br />
inkl. Agio<br />
Baupreis des Schiffes (TUS-$ 9.100 zzgl. T€ 6.250)<br />
12.544<br />
79,7<br />
186,3<br />
Mehrkosten aufgrund von Währungsklausel<br />
60<br />
0,4<br />
0,9<br />
Erstausrüstung/Infahrtsetzung (TUS-$ 250)<br />
173<br />
1,1<br />
2,6<br />
Bauaufsicht (TUS-$ 250)<br />
173<br />
1,1<br />
2,6<br />
Zinsbelastung für Baupreisraten<br />
520<br />
3,3<br />
7,7<br />
Gründungskosten<br />
330<br />
2,1<br />
4,9<br />
Vorbereitende Bereederung<br />
150<br />
1,0<br />
2,2<br />
Platzierungsgarantie<br />
124<br />
0,8<br />
1,8<br />
Emissionskosten<br />
806<br />
5,1<br />
12,0<br />
Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten,<br />
Wirtschaftlichkeitsberechnung 2<br />
370<br />
2,3<br />
5,5<br />
Agio 3<br />
310<br />
2,0<br />
4,6<br />
Liquiditätsreserve<br />
175<br />
1,1<br />
2,6<br />
Gesamtaufwand<br />
15.735<br />
100,0<br />
233,6<br />
G0835<br />
1 Ggf. Rundungsdifferenzen.<br />
2 Vorabgewinn.<br />
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das zur Verfügung stehende einzuwerbende Kapital von T€ 6.200.<br />
42<br />
Hinweise zur Investition<br />
Baupreis des Schiffes<br />
Der vertraglich vereinbarte Baupreis des Schiffes beträgt US-$ 9.100.000 zzgl.<br />
€ 6.250.000. Das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> ist am 25.10.2007 durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
übernommen worden. Der Baupreis wurde in den Jahren 2006 und<br />
2007 in vier gleichen Raten nach Baufortschritt (je Prozent der Gesamtsumme)<br />
und einer Schlussrate (40% der Gesamtsumme) gezahlt. Im Zusammenhang mit<br />
der Zahlung des Kaufpreises wurden per 05.11.2007 TUS-$ 9.100 zu einem Kurs<br />
von 1,4458 US-$/€ aus den Mitteln des Schiffshypothekendarlehens erworben.<br />
Der genannte Kurs wurde im Investitionsplan verwendet.<br />
Mehrkosten aufgrund von Währungsklausel<br />
Aufgrund einer Währungsklausel im Addendum 1 zum Bauvertrag wurde die abschließende<br />
Baupreisrate nachverhandelt. Hierdurch entstanden Mehrkosten von<br />
rund T€ 60, die im Januar 2008 gezahlt wurden.
7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG<br />
DES SCHIFFSFONDS <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. AUTUMNI“<br />
Erstausrüstung/Infahrtsetzung<br />
Für den variablen Posten Erstausrüstung/Infahrtsetzung wurden US-$ 250.000 für<br />
das Schiff berücksichtigt. Dies umfasst die Ausstattung des Schiffes mit z.B. Kartenmaterial<br />
und Leinen sowie die Kosten für die Infahrtsetzung.<br />
Bauaufsicht<br />
Für den Posten Bauaufsicht erhält der Reeder gemäß §11 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
einen Betrag von US-$ 250.000. Diese Vergütung entsteht bei Beendigung<br />
der technischen Probefahrt des Schiffes und ist fällig bei der Übernahme.<br />
Zinsbelastung für Baupreisraten<br />
Gemäß Bauvertrag waren vier Baupreisraten zu jeweils 15% je nach Baufortschritt<br />
fällig; darüber hinaus waren Bürgschaften für die noch nicht fälligen Teilzahlungen<br />
zu stellen. Die Belastung durch Zinsen und Avalprovisionen während der Bauzeit<br />
wird in Höhe von insgesamt T€ 520 kalkuliert. Die Kosten sind teilweise in Euro<br />
und US-Dollar angefallen. Der Betrag enthält mit rd. T€ 45 Zinszahlungen an die<br />
Gründungsgesellschafter Ownership Emissionshaus GmbH und Ole Marten für<br />
die zur Zahlung fälliger Zinsen sowie eines Eigenanteils bei der ersten Baurate gewährten<br />
Gesellschafterdarlehen. Das für die Finanzierung aufgenommene Bauzeitfinanzierungsdarlehen<br />
wurde bei Übernahme des Schiffes abgelöst.<br />
Gründungskosten<br />
Die Gründungskosten enthalten u.a. geschätzte Kosten für rechtliche und steuerliche<br />
Beratung im Zusammenhang mit der Gründung der Beteiligungsgesellschaft,<br />
Bearbeitungsgebühren und Zusageprovisionen für die Darlehen, die vereinbarte Vergütung<br />
für die Mittelverwendungskontrolle sowie die Kosten für die Einrichtung der<br />
Treuhandverwaltung gemäß §7 Ziff. 3 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages.<br />
Diese Treuhandvergütung wird gemäß §7 Ziff. 4 zu Beginn der Einwerbungsphase<br />
fällig. Des Weiteren fallen einmalige Dienstleistungsgebühren gemäß §14 Ziff. 4 an,<br />
welche gemäß §14 Ziff. 5 ebenso zu Beginn der Einwerbungsphase fällig werden.<br />
Vorbereitende Bereederung<br />
Für seine Tätigkeit bis zur Übernahme des Schiffes (vorbereitende Bereederung)<br />
erhält der Vertragsreeder € 150.000, die bei Übernahme des Schiffes durch die<br />
Gesellschaft zur Zahlung fällig werden.<br />
43
Emissionskosten, Platzierungsgarantie, Agio<br />
Die Ownership Emissionshaus GmbH erhält für Marketing und Emissionskosten<br />
sowie Projektierung € 806.000 und das Agio in Höhe von € 310.000 (5% bezogen<br />
auf das prospektierte, zur Verfügung stehende einzuwerbende Kommanditkapital<br />
der Investoren) als Provision. Dieser Betrag steht der Ownership Emissionshaus<br />
GmbH zur Verfügung, um ihrerseits u.a. die Vergütungen zur Eigenkapitalvermittlung,<br />
Prospektaufstellung, Vertriebssteuerung und Marketing zu zahlen. Die Vergütung<br />
ist verdient und fällig, wenn die gemäß der Beitrittserklärung fällige Rate zzgl.<br />
Agio auf dem Mittelverwendungskonto der Treuhandgesellschaft gutgeschrieben<br />
ist. Der überwiegende Teil der Beträge fließt den Vertriebspartnern von OwnerShip<br />
für Vermittlungsleistungen zu.<br />
Für die Stellung der Platzierungsgarantie erhält die Ownership Emissionshaus GmbH<br />
gemäß §11 Ziff. 7 des Gesellschaftsvertrages eine Gebühr von € 124.000 zzgl. der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht mit Inkrafttreten<br />
der Garantie und ist entsprechend des jeweiligen Platzierungsstandes zur<br />
Zahlung fällig, sofern und sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft zulässt,<br />
spätestens jedoch mit Vollplatzierung.<br />
Insgesamt erhält die Ownership Emissionshaus GmbH somit eine Gesamtprovision<br />
von € 1.240.000.<br />
Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten,<br />
Wirtschaftlichkeitsberechnung<br />
Für diese Gesellschafterleistungen steht der Ownership Emissionshaus GmbH<br />
ein Vorabgewinn in Höhe von € 370.000 zu, welcher gemäß §13 Ziff. 3 i.V.m. §13<br />
Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages nach erstem Auffordern, frühestens jedoch nach<br />
Feststellung des Jahresabschlusses und sofern die Einschiffsgesellschaft über ausreichende<br />
Liquiditätsreserven verfügt, ausgezahlt wird.<br />
Liquiditätsreserve<br />
Die geplante Liquiditätsreserve beträgt € 175.000. Diese entwickelt sich entsprechend<br />
umgekehrt durch mögliche Veränderungen der variablen Positionen der<br />
Investition wie z. B. die Zinsen für Baupreisanzahlungen oder die Gründungskosten.<br />
Diese Veränderungen führen zu einer Erhöhung oder einer Verringerung der<br />
Liquiditätsreserve.<br />
44<br />
Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot reichen prognosegemäß für den<br />
Erwerb des Schiffes allein nicht aus Daher wird Fremdkapital in Anspruch genommen.<br />
Die Nettoeinahmen und das Fremdkapital werden ausschließlich zur Erreichung<br />
des oben genannten Investitionszieles verwendet und sind für die Erreichung der<br />
Anlageziele ausreichend; sonstige Zwecke, für welche die Mittel genutzt werden,<br />
bestehen nicht. Das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> befindet sich derzeit bei TS Lines<br />
Limited, Hong Kong, bis November 2008 in Fahrt.
7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG<br />
DES SCHIFFSFONDS <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. AUTUMNI“<br />
FINZIERUNG (PROGNOSE) 1<br />
in T€<br />
in% der<br />
Gesamtfinanzierung<br />
in% des<br />
Eigenkapitals<br />
inkl. Agio<br />
Schiffshypothekendarlehen Kreditinstitut<br />
9.000<br />
57,2<br />
133,6<br />
Kommanditkapital Ownership Treuhand GmbH<br />
5<br />
~0,0<br />
0,1<br />
Kommanditkapital Ownership Emissionshaus GmbH<br />
20<br />
0,1<br />
0,3<br />
Kommanditkapital Vertragsreeder 2<br />
200<br />
1,3<br />
3,0<br />
Einlagen von treugeberisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen<br />
6.200<br />
39,4<br />
92,06<br />
Agio 3<br />
310<br />
2,0<br />
4,6<br />
Gesamt<br />
15.735<br />
100,0<br />
233,6<br />
G0836<br />
1 Ggf. Rundungsdifferenzen.<br />
2 Oder dem Vertragsreeder nahe stehende juristische oder natürliche Personen.<br />
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das zur Verfügung stehende einzuwerbende Kapital von T€ 6.200.<br />
Hinweise zur Finanzierung<br />
Schiffshypothekendarlehen<br />
Ein Schiffshypothekendarlehen (vgl. Seite 80) über € 9.000.000 ist der Einschiffsgesellschaft<br />
von einer deutschen Geschäftsbank zugesagt und gewährt worden.<br />
Die Auszahlung des Schiffshypothekendarlehens erfolgte zum Zeitpunkt der Übergabe<br />
des Schiffes.<br />
Zwischenfinanzierung<br />
Die Zwischenfinanzierung (vgl. Seite 80) des Eigenkapitals erfolgt über ein von der<br />
schiffsfinanzierenden Bank eingeräumtes Schiffshypothekendarlehen in Höhe von<br />
bis zu € 5.350.000. Das Darlehen wurde bei der Übergabe des Schiffes in voller<br />
Höhe valutiert.<br />
Kommanditeinlagen<br />
Das gesamte Kommanditkapital beträgt kumuliert € 6.425.000. Davon entfallen insgesamt<br />
€ 225.000 auf Kommanditbeteiligungen durch die Initiatoren/Reeder. Demgemäß<br />
stehen € 6.200.000 als einzuwerbendes Kommanditkapital zur Verfügung.<br />
45
7. 2 Reedereiüberschussprognose<br />
Zusammensetzung des Reedereiüberschusses in T¤ (PROGNOSE)<br />
Jahr Nettochartererlöse 1 Bereederungsvergütung<br />
1<br />
Schiffsbetriebsund<br />
Klassekosten 1<br />
Verwaltungskosten<br />
und<br />
sonstige Kosten<br />
Reedereiüberschuss<br />
2007<br />
396<br />
–15<br />
–127<br />
–66<br />
188<br />
2008<br />
2.300<br />
–99<br />
–690<br />
–145<br />
1.366<br />
2009<br />
2.408<br />
–103<br />
–707<br />
–83<br />
1.515<br />
2010<br />
2.424<br />
–100<br />
–825<br />
–85<br />
1.414<br />
2011<br />
2.483<br />
–106<br />
–743<br />
–87<br />
1.547<br />
2012<br />
2.448<br />
–96<br />
–961<br />
–90<br />
1.301<br />
2013<br />
2.483<br />
–105<br />
–780<br />
–92<br />
1.506<br />
2014<br />
2.483<br />
–104<br />
–800<br />
–94<br />
1.485<br />
2015<br />
2.448<br />
–98<br />
–920<br />
–97<br />
1.334<br />
2016<br />
2.483<br />
–102<br />
–840<br />
–99<br />
1.441<br />
2017<br />
2.448<br />
–93<br />
–1.061<br />
–102<br />
1.193<br />
2018<br />
2.483<br />
–101<br />
–883<br />
–104<br />
1.395<br />
2019<br />
2.483<br />
–100<br />
–905<br />
–107<br />
1.371<br />
2020<br />
2.448<br />
–93<br />
–1.028<br />
–110<br />
1.218<br />
2021<br />
2.483<br />
–98<br />
–951<br />
–112<br />
1.322<br />
2022<br />
2.448<br />
–88<br />
–1.174<br />
–115<br />
1.070<br />
2023<br />
2.483<br />
–96<br />
–999<br />
–118<br />
1.270<br />
Zwischenergebnis<br />
39.631<br />
–1.597<br />
–14.393<br />
–1.706<br />
21.935<br />
Verkauf<br />
4.715 2<br />
Summe<br />
39.631<br />
–1.597<br />
–14.393<br />
–1.706<br />
26.650<br />
G0837<br />
1 Positionen, die in US-Dollar anfallen, wurden mit einem unterstellten Wechselkurs von 1,45US-$/€ umgerechnet.<br />
2 Nettoverkaufserlös nach Abzug sämtlicher prognostizierter Kommissionen und Vergütungen.<br />
46<br />
Hinweis<br />
Die Werte in der vorhergehenden Übersicht beruhen auf Prognosen. Sie können nicht<br />
gewährleistet werden. Die Nettoeinnahmen dienen ausschließlich der Deckung sämtlicher<br />
Aufwendungen der Gesellschaft, der Tilgung von Finanzkrediten und den Auszahlungen<br />
an Gesellschafter.
7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG<br />
DES SCHIFFSFONDS <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. AUTUMNI“<br />
Anmerkungen zur Zusammensetzung des Reedereiüberschusses<br />
Chartererlöse<br />
Ab dem 01.11.2007 ist das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> für zwölf Monate (+/– 30 Tage) an<br />
TS Lines Limited, Hong Kong, fest verchartert. Die Bruttocharterrate für diesen Zeitraum<br />
beträgt US-$ 9.500,00 pro Einsatztag abzgl. 2,5% Kommission. Ab Ablauf der<br />
Festcharter wird bis Ende 2008 mit einer Bruttocharterrate in Höhe von US-$ 9.500,00<br />
pro Einsatztag abzgl. 2,5% Kommission gerechnet. Für das Jahr 2009 wird mit einer<br />
Nettocharterrate von US-$ 9.700 pro Tag, für 2010 mit einer Nettocharterrate von<br />
US-$ 9.900,00 pro Einsatztag und ab 2011 bis zum Ende der Fondslaufzeit mit einer<br />
Nettocharterrate von US-$ 10.000,00 pro Einsatztag gerechnet. Grundsätzlich wurde<br />
mit 360 Einsatztagen p.a., in Jahren mit Klassearbeiten mit 355 Einsatztagen<br />
kalkuliert. Im Jahr der Übernahme wurde anteilig mit 62 Tagen gerechnet.<br />
Bereederungsvergütung<br />
Die vertraglich vereinbarte Bereederungsvergütung besteht aus einem fixen und<br />
einem variablen Bestandteil. Die Bereederungsgebühr beträgt über die gesamte<br />
Fondslaufzeit 2,0% der Brutto-Chartererlöse und 3,52% des Reedereiüberschusses<br />
(Ergebnis vor Zinsen und Gewerbesteuer).<br />
Schiffsbetriebskosten und Klassekosten<br />
Die Schiffsbetriebskosten beinhalten die Kosten für den Betrieb des Schiffes. Hierunter<br />
fallen insbesondere Personalkosten sowie Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen.<br />
Die Schiffsbetriebskosten wurden für ein volles Jahr auf TUS-$ 1.000<br />
geschätzt. Für das Jahr 2007 werden unter der Annahme von 67 Einsatztagen<br />
Schiffsbetriebskosten in Höhe von TUS-$ 184 angenommen. Ab dem Jahr 2009<br />
wird eine jährliche Kostenanpassung in Höhe von 2,5% p.a. kalkulatorisch erfasst.<br />
Ebenfalls Berücksichtigung finden hier die prognostizierten notwendigen Werftund<br />
Klassearbeiten (T€ 100 für 2010, 2015 und 2020 sowie T€ 200 für 2012, 2017<br />
und 2022).<br />
Verwaltungskosten<br />
Die Verwaltungskosten beinhalten Aufwendungen<br />
für rechtliche und steuerliche<br />
Beratung während der Laufzeit der<br />
Beteiligung. Darüber hinaus ist hier die<br />
Haftungsvergütung an die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin sowie die<br />
vertraglich vereinbarte Treuhand- und<br />
Dienstleistungsgebühr enthalten. Diese<br />
Kosten werden in der Prognoserechnung<br />
ab 2009 um jeweils 2,5% p.a. gesteigert.<br />
Die Anpassung der Treuhand- und<br />
Dienstleistungsgebühr wurde vertraglich<br />
festgelegt (siehe §7 Ziff. 2, §14<br />
Ziff. 3 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages).<br />
Ebenso finden in dieser Position<br />
voraussichtliche Gewerbesteuerzahlungen<br />
Berücksichtigung.<br />
Reedereiüberschuss<br />
Als Saldo der vorgenannten Positionen<br />
ergibt sich der prognostizierte Reedereiüberschuss.<br />
Dieser steht für den Kapitaldienst<br />
sowie für Auszahlungen an die<br />
Gesellschafter und zur Veränderung der<br />
Liquiditätsreserve zur Verfügung.<br />
47
7. 3 Liquiditätsprognose<br />
Zusammensetzung der Liquiditätsentwicklung in T¤ (PROGNOSE) 1<br />
Jahr<br />
Reedereiüberschuss<br />
Zinsen 2<br />
Ergebnis<br />
nach Zinsen<br />
Tilgung<br />
Fremdkapital<br />
Auszahlung<br />
in%<br />
Auszahlung<br />
Kumulierte<br />
Liquiditätsreserve<br />
3<br />
2007<br />
188<br />
–138<br />
50<br />
0<br />
0<br />
0<br />
225<br />
2008<br />
1.366<br />
–579<br />
787<br />
–458<br />
3 (6) 4<br />
–193<br />
362<br />
2009<br />
1.515<br />
–416<br />
1.099<br />
–610<br />
7,5<br />
–482<br />
369<br />
2010<br />
1.414<br />
–385<br />
1.029<br />
–610<br />
7,5<br />
–482<br />
306<br />
2011<br />
1.547<br />
–354<br />
1.192<br />
–610<br />
8<br />
–514<br />
374<br />
2012<br />
1.301<br />
–388<br />
913<br />
–610<br />
8<br />
–514<br />
162<br />
2013<br />
1.506<br />
–351<br />
1.155<br />
–610<br />
8<br />
–514<br />
193<br />
2014<br />
1.485<br />
–314<br />
1.171<br />
–610<br />
8<br />
–514<br />
240<br />
2015<br />
1.334<br />
–277<br />
1.057<br />
–610<br />
8<br />
–514<br />
173<br />
2016<br />
1.441<br />
–240<br />
1.201<br />
–610<br />
8<br />
–514<br />
250<br />
2017<br />
1.193<br />
–203<br />
990<br />
–610<br />
8<br />
–514<br />
116<br />
2018<br />
1.395<br />
–166<br />
1.230<br />
–610<br />
8<br />
–514<br />
222<br />
2019<br />
1.371<br />
–128<br />
1.243<br />
–610<br />
9<br />
–578<br />
276<br />
2020<br />
1.218<br />
–92<br />
1.126<br />
–610<br />
9<br />
–578<br />
214<br />
2021<br />
1.322<br />
–54<br />
1.267<br />
–610<br />
9<br />
–578<br />
293<br />
2022<br />
1.070<br />
–17<br />
1.053<br />
–613<br />
9<br />
–578<br />
156<br />
2023<br />
1.270<br />
0<br />
1.270<br />
0<br />
18<br />
–1.157<br />
269<br />
Zwischenergebnis<br />
21.935<br />
–4.103<br />
17.832<br />
–9.000<br />
136<br />
–8.738<br />
Verkauf<br />
4.715<br />
4.715<br />
78<br />
–4.984<br />
Summe<br />
26.650<br />
–4.103<br />
22.547<br />
–9.000<br />
214<br />
–13.722<br />
G0838<br />
1 Ggf. Rundungsdifferenzen.<br />
2 Inkl. Zwischenfinanzierungszinsen i. H. v. T€ 50 im Jahr 2007 und T€ 130 im Jahr 2008 unter der Annahme, dass das Emissionskapital<br />
am 30.06.2008 zu 100% eingeworben und eingezahlt ist.<br />
3 Beinhaltet die anfängliche Liquiditätsreserve von T€ 175.<br />
4 Im Jahr 2008 wird eine Auszahlung von 6% p.a., bezogen auf Einzahlungshöhe und -zeitpunkt unterstellt. Dabei wird angenommen,<br />
dass das Emissionskapital am 30.06.2008 zu 100% gezeichnet und eingezahlt ist.<br />
48<br />
Zinsen<br />
Die Position Zinsen enthält die erwarteten<br />
Zinszahlungen für das Schiffshypothekendarlehen<br />
in Höhe von € 9.000.000.<br />
Die Zinsen auf das Schiffshypothekendarlehen<br />
sind der Höhe nach variabel<br />
und sind bis Ende 2007 mit 5,75% p.a,<br />
ab 2008 mit 5,0% p.a. und ab 2012 mit<br />
6,0% p.a. kalkuliert.<br />
Es ist grundsätzlich möglich, 50% des<br />
Bankdarlehens in maximal drei Fremdwährungen<br />
zu konvertieren, wobei der<br />
Anteil an japanischem Yen höchstens<br />
25%, der aller anderen Fremdwährungen<br />
höchstens 50% betragen darf. Eine<br />
Inanspruchnahme in Euro oder US-Dollar<br />
ist unbegrenzt möglich. Es ist beabsichtigt<br />
Teile des Schiffshypothekendarlehens<br />
in Fremdwährungen zu konvertieren.<br />
Bei der Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals<br />
im Jahr 2007 und 2008<br />
wurde in der Prognoserechnung ein Zinssatz<br />
von 6,0% p.a., auf Basis einer Inanspruchnahme<br />
von T€ 4.205, berücksichtigt.<br />
Eventuell anfallende Guthabenzinsen<br />
sind in der Kalkulation nicht berücksichtigt.
7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG<br />
DES SCHIFFSFONDS <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. AUTUMNI“<br />
Tilgung Fremdkapital<br />
Die Tilgung des Fremdkapitals gemäß Darlehensvertrag beinhaltet die Rückführung<br />
des Schiffshypothekendarlehens beginnend im zweiten Quartal 2008. Hierbei wird<br />
das Bankdarlehen in 58 gleich hohen, vierteljährlichen Raten in Höhe von € 152.500<br />
und einer Schlussrate in Höhe von € 155.000 zurückgeführt.<br />
Auszahlung<br />
Die Auszahlungen stellen die Entnahmen der Kommanditisten dar. Im Jahr 2008<br />
werden diese gem. §13 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages anteilig auf die durch<br />
den Investor geleistete Einzahlungshöhe und den jeweiligen Einzahlungszeitpunkt<br />
taggenau berechnet. In der Prognoserechnung wird unterstellt, dass sämtliche Investoren<br />
ihre Einlagen zu 100% zzgl. Agio zum 31.06.2008 erbringen.<br />
Kumulierte Liquiditätsreserve<br />
Die kumulierte Liquiditätsreserve wird durch die Auszahlungen an die Gesellschafter<br />
vermindert und durch die Zahlungswirksamen Veränderungen der Aufwendungen<br />
und Erträge der Einschiffsgesellschaft beeinflusst. Im Jahr 2007 ist die anfängliche<br />
Liquiditätsreserve von T€ 175 enthalten.<br />
Hinweis<br />
Die Werte in der vorhergehenden Übersicht beruhen auf Prognosen. Sie können nicht<br />
gewährleistet werden. Das gilt insbesondere für die Auszahlungen an die Gesellschafter.<br />
Weder die Auszahlungen an die Gesellschafter noch sonstige Rückzahlungen und<br />
Verzinsungen der Einlage werden vom Emittenten oder einer anderen Person garantiert.<br />
49
7. 4 Steuerprognose<br />
Steuerprognose des <strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
Die Steuervorschau stellt die relevanten prognostizierten steuerlichen Werte gemäß<br />
§5a EStG (Tonnagebesteuerung) übersichtlich dar.<br />
STEUERPROGNOSE des<br />
<strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
Jahr<br />
Herkömmliches Bilanzergebnis nach §5 EStG<br />
Ergebnis<br />
nach Zinsen<br />
in T€ 1<br />
Abschreibungen<br />
in T€ 2<br />
Ergebnis<br />
Steuerbilanz<br />
in T€<br />
Steuerliches<br />
Ergebnis<br />
in % 3<br />
2007<br />
–479<br />
–194<br />
–673<br />
0,80 4<br />
2008<br />
853<br />
–852<br />
–369 5<br />
0,15<br />
2009<br />
1.100<br />
–852<br />
248<br />
0,15<br />
2010<br />
1.030<br />
–852<br />
178<br />
0,15<br />
2011<br />
1.193<br />
–852<br />
341<br />
0,15<br />
2012<br />
912<br />
–852<br />
60<br />
0,15<br />
2013<br />
1.156<br />
–852<br />
304<br />
0,15<br />
2014<br />
1.172<br />
–852<br />
320<br />
0,15<br />
2015<br />
1.058<br />
–852<br />
207<br />
0,15<br />
2016<br />
1.202<br />
–852<br />
350<br />
0,15<br />
2017<br />
991<br />
–852<br />
140<br />
0,15<br />
2018<br />
1.231<br />
–852<br />
379<br />
0,15<br />
2019<br />
1.244<br />
–852<br />
393<br />
0,15<br />
2020<br />
1.127<br />
–852<br />
275<br />
0,15<br />
2021<br />
1.268<br />
–852<br />
417<br />
0,15<br />
2022<br />
1.054<br />
–852<br />
202<br />
0,15<br />
2023<br />
1.270<br />
–637<br />
633<br />
0,15<br />
Zwischenergebnis<br />
17.386<br />
–13.610<br />
3.406<br />
Verkauf<br />
4.715<br />
–1.060<br />
3.655<br />
Gesamt<br />
22.101<br />
–14.670<br />
7.061<br />
G0839<br />
50<br />
1 Abweichende Darstellung zur Liquiditätsprognose aufgrund periodengerechter Zinsermittlung sowie Berücksichtigung der Gewerbesteuer als<br />
nicht abzugsfähiger Ausgabe ab 2008; in 2007 sind aus Vereinfachungsgründen die Bauzeitzinsen des Investitionsplanes in Höhe von T€ 520<br />
vollständig enthalten.<br />
2 Dargestellt werden die gesamten Abschreibungen der Einschiffsgesellschaft.<br />
3 Steuerliches Ergebnis der Einschiffsgesellschaft gemäß §5a EStG (Tonnagebesteuerung) ab Übernahme des Schiffes.<br />
4 Steuerliches Ergebnis entfällt nur auf die Gründungsgesellschafter.<br />
5 Inklusive Vorabgewinn für die Ownership Emissionshaus GmbH gemäß §12 Ziff. 1 Gesellschaftsvertrag in Höhe von T€ 370 für ihre Tätigkeit<br />
im Zusammenhang mit der Konzeption, der Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten und der Wirtschaftlichkeitsberechnung.
7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG<br />
DES SCHIFFSFONDS <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. AUTUMNI“<br />
Anmerkungen zur Steuervorschau<br />
Die Einschiffsgesellschaft hat von Beginn<br />
an zur Tonnagebesteuerung (§5a<br />
EStG) optiert. Ausgehend vom Ergebnis<br />
nach Zinsen werden die Werte der<br />
Steuerprognose im Wesentlichen durch<br />
die Abschreibungen bestimmt.<br />
Abschreibungen<br />
Die Abschreibungen vermindern das<br />
Ergebnis nach Zinsen um den jeweiligen<br />
Abschreibungsbetrag. In der Prognoserechnung<br />
wird von einer Abschreibungsdauer<br />
von 16 Jahren ausgegangen. Die<br />
Abschreibungen erfolgen linear. Die Abschreibung<br />
bemisst sich nach den steuerlichen<br />
Anschaffungskosten abzüglich<br />
des Schrottwertes. Zu den steuerlichen<br />
Anschaffungskosten zählen der Baupreis<br />
des Schiffes, die Kosten der Bauaufsicht,<br />
die Kosten für die Erstausrüstung/Infahrtsetzung,<br />
die Gründungskosten, die<br />
Kosten für die vorbereitende Bereederung,<br />
die Emissionskosten und die Vergütung<br />
für die Übernahme der Platzierungsgarantie.<br />
Die Abschreibung erfolgt<br />
im Ablieferungsjahr pro rata temporis.<br />
Die in der Investitionsphase anfallenden<br />
Kosten für die Konzeption, die Aufbereitung<br />
wirtschaftlicher Rahmendaten und<br />
die Wirtschaftlichkeitsberechnung sind<br />
gemäß §12 des Gesellschaftsvertrages<br />
kein Aufwand der Gesellschaft, sondern<br />
werden den begünstigten Gesellschaftern<br />
im Rahmen der Gewinnverteilung<br />
als Vorabgewinn gutgeschrieben. Als<br />
Auswirkung dessen wird dieser Betrag<br />
nicht wie Anschaffungsnebenkosten<br />
aktiviert.<br />
Ergebnis Steuerbilanz<br />
Die Ergebnisse der Steuerbilanz ergeben<br />
sich aus der Subtraktion der Abschreibung<br />
vom Ergebnis nach Zinsen.<br />
Hierbei wird die ab 2008 anfallende Gewerbesteuer<br />
als nicht abzugsfähige<br />
Ausgabe berücksichtigt; aus Vereinfachungsgründen<br />
sind die Bauzeitzinsen<br />
des Investitionsplanes (i.H.v. T€ 520)<br />
vollständig dem Ergebnis nach Zinsen<br />
des Jahres 2007 zugeordnet.<br />
Steuerliches Ergebnis<br />
Dem Investor des <strong>Schiffsfonds</strong> <strong>MS</strong><br />
<strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> wird der anteilige Tonnagegewinn<br />
der Einschiffsgesellschaft<br />
entsprechend seinen Gesellschaftsanteilen<br />
zugeteilt.<br />
51
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
8<br />
Die ausführliche Darstellung<br />
der Vertragspartner,<br />
Abweichungsanalysen<br />
sowie grundlegende Ausführungen<br />
zu steuerlichen<br />
und rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
bilden den Kern<br />
des folgenden Kapitels.<br />
52
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
8. 1 Abwicklungshinweise<br />
Bitte schicken Sie die dem Prospekt beiliegende Beitrittserklärung ausgefüllt und<br />
unterzeichnet an:<br />
Ownership Treuhand GmbH<br />
Beitrittsannahme<br />
Cremon 36<br />
D-20457 Hamburg<br />
Telefon [040] 325244-0<br />
Fax [040] 325244-30<br />
oder an Ihren Berater.<br />
Die Wirksamkeit des Beitritts erfolgt mit Annahme der Beitrittserklärungen durch<br />
die Treuhandgesellschaft. Hierüber werden Sie umgehend informiert.<br />
Abwicklung<br />
Das von den Investoren gezeichnete Kommanditkapital wird zu 100% zzgl. 5% Agio<br />
nach Beitritt und Aufforderung durch die Ownership Treuhand GmbH fällig. Bitte<br />
leisten Sie die Zahlungen auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto.<br />
54<br />
Handelsregister<br />
Die Ownership Treuhand GmbH wird als Treuhandkommanditistin der Beteiligungsgesellschaft<br />
für die Investoren in das Handelsregister eingetragen. Die Treugeber<br />
haben das Recht, sich auf eigene Kosten direkt in das jeweilige Handelsregister eintragen<br />
zu lassen. Hinsichtlich der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Thematik<br />
(siehe Seite 67) ist unter Umständen eine direkte Eintragung ratsam.<br />
Bitte leisten Sie die Zahlungen auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto.<br />
Hinweis<br />
Die Platzierung des Kommanditkapitals erfolgt u.a. durch Banken oder selbständige<br />
Vertriebsbeauftragte, mit denen separate Vereinbarungen getroffen wurden. Weder<br />
diese noch deren Mitarbeiter fungieren als Erfüllungsgehilfen für die vorgenannten<br />
Gesellschaften.
2 Übersicht der Vertragspartner<br />
8.<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
Geschäftsanschrift<br />
und Sitz<br />
Dauer<br />
Registergericht<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Kommanditkapital<br />
Ausstehende Einlagen<br />
Persönlich haftende<br />
Gesellschafterin/<br />
Geschäftsführung<br />
Gründungsgesellschafter<br />
Funktion/<br />
Tätigkeitsbereich<br />
Konzern<br />
Bisherige Emissionen<br />
Wertpapiere mit<br />
Umtausch- oder<br />
Bezugsrecht<br />
Gesamtbezüge und<br />
nicht nur geringfügig<br />
Leistungen und Lieferungen<br />
der Gründungsgesellschafter<br />
der Prospektverantwortlichen<br />
und des Treuhänders<br />
Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee<br />
Unbestimmte Zeit<br />
Amtsgericht Kiel<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
HRA 5540 KI, Tag der Gründung: 28.11.2006<br />
€ 225.000 (prognosegemäß zu erhöhen auf mindestens € 6.425.000 und maximal € 6.575.000)<br />
Die Einwerbung wurde bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospektes (29.02.2008)<br />
nicht begonnen. Am 29.02.2008 sind € 225.000 Einlagen (Gründungskommanditkapital) eingezahlt;<br />
demnach ist an diesem Tag kein gezeichnetes Kapital ausstehend.<br />
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH<br />
Stammkapital: € 25.000 (voll eingezahlt); Haftung begrenzt auf das Gesellschaftsvermögen;<br />
Geschäftsführer: Ole Marten<br />
Geschäftsanschrift/Sitz: Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee<br />
– Ole Marten, Anschrift und Sitz: Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee<br />
(Kommanditeinlage € 175.000, eingetragen; voll eingezahlt)<br />
– Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Anschrift und Sitz: Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee<br />
(Kommanditeinlage € 25.000, eingetragen; voll eingezahlt)<br />
– Ownership Emissionshaus GmbH, Anschrift und Sitz: Cremon 36, 20457 Hamburg<br />
(Kommanditeinlage € 20.000, eingetragen; voll eingezahlt)<br />
– Ownership Treuhand GmbH (als Treuhänder für weitere Kommanditisten)<br />
Anschrift und Sitz: Cremon 36, 20457 Hamburg<br />
(Kommanditeinlage € 5.000; eingetragen; voll eingezahlt; diese möglich zu erhöhen auf mindestens<br />
€ 6.205.000 und maximal € 6.355.000)<br />
– 2. Verwaltung Reederei Marten GmbH (kein Kommanditkapital; Komplementärin)<br />
Emittent, Beteiligungsgesellschaft, Prospektherausgabe, Zahlstelle für Auszahlungen an die Investoren,<br />
Erwerb und Betrieb des Schiffes <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> und alle hiermit zusammenhängenden Geschäfte.<br />
Die Gesellschaft gehört keinem Konzernverbund an; sie ist kein Konzernunternehmen.<br />
Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen i.S.d. §8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
ausgegeben.<br />
Da es sich bei dem Emittenten weder um eine Aktiengesellschaft noch um eine Kommanditgesellschaft<br />
auf Aktien handelt, gibt es keine umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht<br />
auf Aktien einräumen. Daher erübrigen sich Erläuterungen zu Bedingungen und Verfahren für<br />
den Umtausch oder den Bezug.<br />
a) 2. Verwaltung Reederei Marten GmbH<br />
Haftungsvergütung:<br />
€ 2.500 p.a.<br />
b) Ole Marten<br />
Laufender Gewinn/Auszahlung:<br />
anteilig gemäß Kapital<br />
c) Reederei O. Marten GmbH&Co. KG<br />
Vorbereitende Bereederung: einmalig € 150.000<br />
Bereederungsvergütung:<br />
durchgehend 2,0% der Bruttofrachterträge<br />
sowie 3,52% vom ermittelten Reedereiüberschuss<br />
Kommission bei Verkauf oder Totalverlust: einmalig 1% des Bruttoerlöses, zzgl. 2,5%<br />
bei einer Vorsteuerrendite von mindestens 8% 1 p.a.<br />
Laufender Gewinn:<br />
anteilig gemäß Kapital<br />
d) Ownership Emissionshaus GmbH<br />
(PROSPEKTVERANTWORTLICHE)<br />
Vertrieb:<br />
€ 806.000 einmalig, bei Erhöhung des Emissionskapitals<br />
um max. € 150.000 zzgl. 21% des zusätzlichen Emissionskapitals,<br />
5% des einzuwerbenden Fondskapitals als Agio<br />
(= € 310.000), bei Erhöhung des Emissionskapitals um<br />
max. € 150.000 zzgl. 5% des zusätzlichen Emissionskapitals<br />
Platzierungsgarantie: € 124.000<br />
Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher<br />
Rahmendaten, Wirtschaftlichkeitsberechnung: € 370.000 einmalig (Vorabgewinn)<br />
55<br />
1 Berechnet nach der Methode des internen Zinsfußes. (Diese Methode ist nicht geeignet verschiedene Kapitalanlagen zu vergleichen und kann nur mit finanzmathematischen Kenntnissen verstanden werden<br />
[siehe Glossar Kapitel 10, Seite 98])
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG (Fortsetzung)<br />
Gesamtbezüge und<br />
nicht nur geringfügig<br />
Leistungen und Lieferungen<br />
der Gründungsgesellschafter<br />
der Prospektverantwortlichen<br />
und des Treuhänders<br />
Laufender Gewinn/Auszahlung:<br />
anteilig gemäß Kapital<br />
Kommission bei Verkauf oder Totalverlust: 5% bei einer Vorsteuerrendite von mind. 8% 1<br />
e) Ownership Treuhand GmbH<br />
Treuhandvergütung:<br />
Dienstleistungsvergütung:<br />
Laufender Gewinn/Auszahlungen:<br />
Mehraufwand Einwerbung:<br />
Mehraufwand an Beratung bei Gründung:<br />
Mehraufwand bei Verkauf:<br />
Abwicklung am Ende:<br />
Im Falle des Verkaufs oder Totalverlustes:<br />
0,1% des einzuwerbenen Kapitals p.a.<br />
(Steigerung ab 2009 um 2,5% p.a.)<br />
€ 24.800 p.a. (Steigerung ab 2009 um 2,5% p.a.)<br />
anteilig gemäß Kapital<br />
0,25% des zu verwaltenden Kapitals einmalig zzgl. Ust.<br />
€ 46.500 einmalig<br />
volle Treuhandvergütung für 24 Monate nach Verkauf<br />
sowie volle Dienstleistungsvergütung für das Jahr des<br />
Schiffsverkaufs und das darauf folgende Liquidationsjahr<br />
€ 2.500 p.a. zzgl. Ust.<br />
1% des Bruttoverkaufserlöses oder -versicherungserlöses<br />
(Vorabgewinn).<br />
56<br />
Beteiligungen von<br />
Gründungsgesellschaftern<br />
Abhängigkeit von<br />
Patenten, Lizenzen,<br />
Verträgen oder neuen<br />
Herstellungsverfahren<br />
Laufende Gerichts-/<br />
Schiedsverfahren<br />
Wichtige laufende<br />
Investitionen<br />
Außergewöhnliche<br />
Ereignisse<br />
Bezüge für Mitglieder<br />
der Geschäftsführung<br />
und des Beirates<br />
Tätigkeiten der Mitglieder<br />
der Geschäftsführung<br />
und des<br />
Beirates für andere<br />
Unternehmen<br />
Abweichende Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages<br />
der KG von den<br />
gesetzlichen<br />
Bestimmungen<br />
Den Gründungsgesellschaftern werden außer den oben unter a) bis e) genannten Bezügen keine<br />
weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere<br />
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen aller Art innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages gewährt. Über<br />
die oben aufgeführten Dienstleistungen erbringen die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter,<br />
die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten, der Treuhänder und sonstige Personen<br />
keine nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen. Die Gesamthöhe der Provisionen<br />
auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft beläuft sich auf maximal € 1.279.000 und setzt sich zusammen<br />
aus den o.a. Provisionen für Vermittlungsleistungen, Platzierungsgarantie sowie Agio für die<br />
Gesellschafterin Ownership Emissionshaus GmbH.<br />
Beteiligungen von Gründungsgesellschaftern an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung<br />
stellen, die in Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes, nicht nur geringfügige, Lieferungen und<br />
Leistungen erbringen und die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, gibt es nicht.<br />
Die Gründungsgesellschafterin Ownership Emissionshaus GmbH ist mit der Vertriebssteuerung<br />
selbst beauftragt.<br />
Keine von wesentlicher Bedeutung.<br />
Es existieren keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche<br />
Lage der Emittentin haben können.<br />
Neben den im Prospekt beschriebenen Investitionen gibt es keine weiteren laufenden Investitionen.<br />
Die Tätigkeit des Emittenten ist durch keine außergewöhnlichen Ereignisse beeinflusst worden.<br />
Die 2. Verwaltung Reederei Marten GmbH erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung jährlich<br />
eine Vergütung von € 2.500 zzgl. der geltenden Umsatzsteuer. Erstmals wird diese Vergütung im Jahr<br />
2008 ausgezahlt. Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr<br />
und werden zukünftig keinerlei Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt.<br />
Ein Beirat/ Aufsichtsgremium existiert bei Prospektaufstellung nicht. Beiräte erhalten keine Vergütung.<br />
Der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaft der Emittentin ist gleichzeitig Geschäftsführer<br />
der Bereederungsgesellschaft, die gleichzeitig die Bauaufsicht und die vorbereitende Bereederung durchführt.<br />
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig,<br />
welche mit dem Vertrieb betraut sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang<br />
mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.<br />
Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschaftsvertraglichen Regelungen<br />
zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen.<br />
Der Gesellschaftsvertrag ist auf den Seiten 84 ff. abgedruckt. Einzig persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Emittentin ist die 2. Verwaltung Reederei Marten GmbH. Da die Haftung der 2. Verwaltung Reederei<br />
Marten GmbH gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindestens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt<br />
ist, weicht der Gesellschaftsvertrag von dem gesetzlichen Leitbild des unbeschränkt haftenden<br />
Komplementärs (§161 HGB) ab. Weitere Abweichungen sind: Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
1 Berechnet nach der Methode des internen Zinsfußes. (Diese Methode ist nicht geeignet verschiedene Kapitalanlagen zu vergleichen und kann nur mit finanzmathematischen Kenntnissen verstanden werden<br />
[siehe Glossar Kapitel 10, Seite 98])
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG (Fortsetzung)<br />
Abweichende Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages<br />
der KG von den<br />
gesetzlichen<br />
Bestimmungen<br />
Abweichende Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages<br />
der Komplementärin<br />
von den gesetzlichen<br />
Bestimmungen<br />
„Sonstige Personen“<br />
nicht am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Sie ist berechtigt, sich zur Erfüllung ihrer<br />
Aufgaben dritter Personen zu bedienen. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des §181 BGB<br />
befreit. Das Widerspruchsrecht des Kommanditisten gem. §164 HGB ist ausgeschlossen (§6 Ziff. 3 des<br />
Gesellschaftsvertrages). Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetriebes überschreiten, bedürfen jedoch der vorherigen Zustimmung der Gesellschaftsversammlung.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zu den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Maßnahmen<br />
und Rechtshandlungen der Zustimmung des Beirats oder der Gesellschaftsversammlung (§6 Ziff. 4<br />
u. 5 des Gesellschaftsvertrages). Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen<br />
nicht dem Wettbewerbsverbot des §112 HGB.<br />
Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die<br />
Komplementärin eine Kapitalgesellschaft; sie haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen<br />
(€ 25.000). Abweichende Regelung vom Gesetz ist, dass der Geschäftsführer von den Beschränkungen<br />
des §181 BGB befreit ist. Weiterhin bedarf es zur Abtretung von Geschäftsanteilen und Teilgeschäftsanteilen<br />
sowie für jede sonstige Verfügungen hierüber - mit Ausnahme von Verfügungen zugunsten von<br />
Mitgesellschaftern - der Zustimmung der Gesellschaft. Die Gesellschafter und die Geschäftsführer sind<br />
vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot befreit. Darüber hinaus gibt es keine weiteren wesentlichen<br />
Abweichungen von den gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Es existieren keine „sonstigen Personen“, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die<br />
Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.<br />
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH<br />
Firma<br />
Geschäftsanschrift<br />
Registergericht<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Stammkapital<br />
Geschäftsführer<br />
Gesellschafter<br />
Funktion<br />
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH<br />
Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee<br />
Amtsgericht Kiel<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
HRB 8440 KI, Tag der ersten Eintragung: 23.10.2006<br />
€ 25.000 (voll eingezahlt)<br />
Ole Marten, Geschäftsanschrift: Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee<br />
Dipl.-Kaufm. Ole Marten (€ 12.500), Groß Wittensee, Ownership Treuhand GmbH (€ 12.500)<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
Reederei O. Marten GmbH&Co. KG<br />
Firma<br />
Geschäftsanschrift<br />
Registergericht<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Kommanditkapital<br />
Geschäftsführer<br />
Kommanditist:<br />
Funktion<br />
Reederei O. Marten GmbH&Co. KG<br />
Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee (Büro in Eckernförde)<br />
Amtsgericht Kiel<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
HRA 5467 KI<br />
€ 30.000<br />
1. Verwaltung Reederei Marten GmbH, Geschäftsführer: Herr Dipl.-Kaufm. Ole Marten, Groß Wittensee<br />
Herr Dipl.-Kaufm. Ole Marten, Groß Wittensee<br />
Bereederungsgesellschaft, Kommanditistin der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
1. Verwaltung Reederei Marten GmbH<br />
Firma<br />
Geschäftsanschrift<br />
Registergericht<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Stammkapital<br />
Geschäftsführer<br />
Funktion<br />
1. Verwaltung Reederei Marten GmbH<br />
Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee<br />
Amtsgericht Kiel<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
HRB 8477 KI<br />
€ 25.000<br />
Herr Dipl.-Kaufm. Ole Marten, Groß Wittensee<br />
Gesellschafterin der Reederei O. Marten GmbH&Co.<br />
57
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
TS Lines Limited<br />
Firma<br />
Geschäftsanschrift<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Gesellschaftskapital<br />
Gesellschafter<br />
Funktion<br />
TS Lines Limited<br />
Grand Millennium Plaza, 183 Queens Road, Central, Hong Kong<br />
Hong Kong<br />
Hong Kong<br />
US-$ 15.620.000<br />
TS Management Co., Ltd, Taiwan<br />
Charterer des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> bis Ende 2008<br />
Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch. Ing. für Seeverkehrs- und Hafenwirtschaft<br />
Sitz<br />
Funktion<br />
Parkstraße 12, 26931 Elsfleth<br />
Unabhängiger Sachverständiger, Erstellung der Marktanalyse<br />
Kapitän Alois Schäfer, Schiffahrts-Sachverständiger<br />
Sitz<br />
Funktion<br />
Ringstraße 43, 26721 Emden<br />
Unabhängiger Schiffarhts-Sachverständiger, Erstellung eines Gutachtens über den Marktwert<br />
des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>.<br />
Yang Fan Group Co., Ltd.,<br />
Firma<br />
Sitz<br />
Funktion<br />
Yang Fan Group Co., Ltd.<br />
379 Xingjian Road Shenjiamen Putuo Zhoushan<br />
Zhejiang 316100, Volksrepublik China<br />
Erbauer des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>, Bauvertragspartner der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
58<br />
Gooßen&Heuermann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Firma<br />
Sitz<br />
Registergericht<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Stammkapital<br />
Geschäftsführer<br />
Funktion<br />
Gooßen&Heuermann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Große Schmiedestraße 4, 21682 Stade<br />
Amtsgericht Tostedt<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
HRB 101312, Tag der ersten Eintragung: 31.08.2005<br />
€ 50.000<br />
Hans Ulrich Heuermann (Steuerberater und Wirtschaftsprüfer);<br />
Rigo Gooßen (Steuerberater)<br />
Mittelverwendungskontrolleur der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG
OwnerShip Gesellschaften<br />
Ownership Holding GmbH<br />
Firma<br />
Sitz<br />
Registergericht<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Stammkapital<br />
Geschäftsführer<br />
Gesellschafter<br />
Funktion<br />
Ownership Holding GmbH<br />
Cremon 36, 20457 Hamburg<br />
Amtsgericht Hamburg<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
HRB 98964, Tag der ersten Eintragung: 31.10.2006, als Ownership Einundzwanzigste Verwaltung GmbH<br />
€ 90.000<br />
Olaf Pankow, Thomas Wenzel (beide Hamburg)<br />
Olaf Pankow (50%), Thomas Wenzel (25%), beide Hamburg<br />
Ownership Beteiligungs GmbH (25%), Hamburg<br />
Gesellschafterin der Ownership Emissionshaus GmbH und der Ownership Treuhand GmbH<br />
Ownership Emissionshaus GmbH<br />
Firma<br />
Sitz<br />
Registergericht<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Stammkapital<br />
Geschäftsführer<br />
Gesellschafter<br />
Funktion<br />
Ownership Emissionshaus GmbH<br />
Cremon 36, 20457 Hamburg<br />
Amtsgericht Hamburg<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
HRB 89589, Tag der ersten Eintragung: 29.01.2004<br />
€ 2.000.000<br />
Olaf Pankow, Thomas Wenzel (beide Hamburg)<br />
Ownership Holding GmbH, Hamburg<br />
Anbieter, Prospektverantwortliche, Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin, Prospektherausgabe,<br />
Marketing, Projektierung, Vertriebssteuerung, Eigenkapitalvermittlung und Platzierungsgarantin<br />
Ownership Treuhand GmbH<br />
Firma<br />
Sitz<br />
Registergericht<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Stammkapital<br />
Geschäftsführer<br />
Gesellschafter<br />
Funktion<br />
Ownership Treuhand GmbH<br />
Cremon 36, 20457 Hamburg<br />
Amtsgericht Hamburg<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
HRB 89590, Tag der ersten Eintragung: 29.01.2004<br />
€ 50.000<br />
Mike Wittje, Morsum<br />
Ownership Holding GmbH, Hamburg<br />
Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin, treuhänderische Verwaltung des Treuguts und Betreuung<br />
der Investoren<br />
Ownership Beteiligungs GmbH<br />
Firma<br />
Sitz<br />
Registergericht<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister<br />
Stammkapital<br />
Geschäftsführer<br />
Gesellschafter<br />
Funktion<br />
Ownership Beteiligungs GmbH<br />
Blankeneser Hauptstraße 93, 22587 Hamburg<br />
Amtsgericht Hamburg<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
HRB 89255, Tag der ersten Eintragung: 19.12.2003<br />
€ 25.000<br />
Thomas Wenzel, Hamburg<br />
Thomas Wenzel, Hamburg<br />
Gesellschafterin der Ownership Holding GmbH, Hamburg<br />
59<br />
Über die im Prospekt dargestellten Vereinbarungen insbesondere Kapitel 8.5 (siehe Seite 69) hinaus bestehen nach Kenntnis der Anbieterin<br />
keine sonstigen, das Anlageobjekt selbst, seine Herstellung, Finanzierung, Nutzung oder Verwertung betreffenden Abreden zwischen<br />
den wesentlichen Vertragspartnern.
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
8. 3 Sensitivitätsanalysen<br />
OwnerShip hat die Einnahme- und Ausgabeprognose und die Verkaufshypothesen<br />
unter der Verwendung marktbezogener Annahmen erstellt. Es können sich hierzu<br />
positive und/oder negative Veränderungen innerhalb der beabsichtigten Fondslaufzeit<br />
ergeben. Diesbezüglich wird an dieser Stelle auf die Angaben zu den möglichen<br />
Veränderungen bei diesem Beteiligungsangebot verwiesen (Kapitel 3, Seite 12 ff.<br />
sowie Kapitel 4, Seite 18 ff.). Sensitivitätsanalysen zum Investitionsobjekt unterstellen<br />
Abweichungen von den „Standardannahmen“ und messen die Auswirkungen<br />
auf das Anlageergebnis.<br />
Die nachfolgende Sensitivitätsanalyse wird in qualitativer Form dargestellt. Auf die<br />
Angabe von Wahrscheinlichkeiten wird verzichtet, da eine Messung bei diesem<br />
Anlagemodell nicht sinnvoll ist.<br />
Für vier Einflussfaktoren wurden jeweils Veränderungen analysiert und die Auswirkungen<br />
auf das Anlageergebnis während des angenommenen Investitionszeitraumes<br />
errechnet. Aus den nachfolgenden Diagrammen ergeben sich die Rückflüsse<br />
aus der Vercharterungsphase und aus dem Verkauf des Seeschiffes für eine beispielhaft<br />
als Vergleichsmaßstab dienende Kommanditeinlage in Höhe von € 100.000<br />
zzgl. 5% Agio. Dargestellt sind die Rückflüsse nach Steuern.<br />
Die nachfolgenden Analysen beziehen<br />
sich auf den Planungshorizont bis zum<br />
Jahre 2023.<br />
Neben den analysierten Einflussfaktoren<br />
gibt es noch zahlreiche andere Faktoren.<br />
Die Abweichungen können bei<br />
jedem Einflussfaktor anders ausfallen<br />
als unterstellt. Somit bilden die gezeigten<br />
Ergebnisabweichungen nur eine<br />
Auswahl.<br />
Der langfristig wichtigste Einflussfaktor<br />
bei dieser Investition ist voraussichtlich<br />
die Entwicklung der Charterraten<br />
und somit der Umsatzerlöse sowie des<br />
US-Dollar-Wechselkurses.<br />
U<strong>MS</strong>ATZERLÖSE je Einsatztag<br />
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE<br />
60<br />
Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000<br />
400.000<br />
350.000<br />
300.000<br />
250.000<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
0<br />
Prognose<br />
– 20 % – 10 % 10 % 20 %<br />
G8400<br />
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses an den Investor<br />
bis zum Jahre 2023 bei Unterschreitung bzw. Überschreitung der Chartereinnahmen<br />
um bis zu 20% unter der Annahme der Werthaltigkeit der Erstbeschäftigung.
NETTO-VERÄUSSERUNGSERLÖSE in% des Kaufpreises<br />
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE<br />
Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000<br />
400.000<br />
350.000<br />
300.000<br />
250.000<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
0<br />
Prognose<br />
15 % 25 % 45 % 55%<br />
G0841<br />
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses an den Investor<br />
bis zum Jahre 2023 bei angenommenen Wiederverkaufswerten (netto) von<br />
15%, 25%, 35% (prospektierte Prognose), 45% und 55% des ursprünglichen<br />
Kaufpreises.<br />
SCHIFFSBETRIEBSKOSTEN je Einsatztag<br />
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE<br />
Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000<br />
400.000<br />
350.000<br />
300.000<br />
250.000<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
0<br />
Prognose<br />
– 20 % – 10 % 10 % 20 %<br />
G0842<br />
61<br />
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses an den Investor<br />
bis zum Jahre 2023 bei Unterschreitung bzw. Überschreitung der Schiffsbetriebskosten<br />
um bis zu 20%.
8. KONZEPTIONELLE<br />
GRUNDLAGEN<br />
ZINSEN über die Gesamtlaufzeit<br />
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE<br />
Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000<br />
400.000<br />
350.000<br />
300.000<br />
250.000<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
0<br />
Prognose<br />
– 20 % – 10 % 10 % 20 %<br />
G0843<br />
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses an den Investor<br />
bis zum Jahre 2023 bei Unterschreitung bzw. Überschreitung der Zinsaufwendungen<br />
um bis zu 20%.<br />
WÄHRUNG<br />
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE<br />
62<br />
Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000<br />
400.000<br />
350.000<br />
300.000<br />
250.000<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
0<br />
Prognose<br />
– 20 % – 10 % 10 % 20 %<br />
G0844<br />
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung des Kapitalflusses an den Investor<br />
bis zum Jahr 2023 bei Unterschreitung bzw. Überschreitung des durchschnittlichen<br />
US-Dollar-Euro-Wechselkurses während der Betriebsphase um bis zu 20%.
4 Steuerliche Grundlagen<br />
8.<br />
Mit dem Investment in die Einschiffsgesellschaft<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
GmbH&Co. KG unterliegt der Investor<br />
als Kommanditist/Treugeber den steuerlichen<br />
Wirkungen einer unternehmerischen<br />
Beteiligung, die im Einzelnen<br />
nachfolgend erläutert werden. Ziel ist es<br />
dabei, dem Investor als natürliche Person<br />
mit unbeschränkter Steuerpflicht<br />
und unter der Voraussetzung, dass die<br />
Beteiligung im Privat- und nicht im Betriebsvermögen<br />
gehalten wird, einen umfassenden<br />
Überblick über wesentliche<br />
Grundlagen der steuerlichen Konzeption<br />
zu geben. Selbstverständlich kann die<br />
Beteiligung auch im Betriebsvermögen<br />
gehalten werden.<br />
Grundsätzlich sollte ein Beitritt zu der<br />
Gesellschaft mit dem persönlichen<br />
steuerlichen Berater abgestimmt werden.<br />
Dies gilt insbesondere für den Fall,<br />
dass die Beteiligung im Betriebsvermögen<br />
gehalten wird.<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
Jeder Treugeber bzw. Kommanditist erzielt<br />
nach der gesellschaftsrechtlichen<br />
Konzeption der mit der Emission des<br />
<strong>Schiffsfonds</strong> Ownership <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M.<br />
<strong>Autumni“</strong> angebotenen Einschiffsgesellschaft<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
gemäß §2 Abs. 1 Nr. 2 EStG, da er sowohl<br />
nach geltendem Steuerrecht als<br />
auch höchstrichterlicher Rechtsprechung<br />
als Mitunternehmer im Sinne des §15<br />
Abs. 1 Nr. 2 EStG einzustufen ist. Dies<br />
gilt insbesondere, da er nach den §§12<br />
und 19 des Gesellschaftsvertrages am<br />
Gewinn und Verlust sowie an den stillen<br />
Reserven des Unternehmens beteiligt<br />
wird (Mitunternehmerrisiko), ihm nach<br />
den §§6 und 8 des Gesellschaftsvertrages<br />
mittelbar bei der Einschiffsgesellschaft<br />
weit reichende Stimm- und Kontrollrechte<br />
(Mitunternehmerinitiative)<br />
eingeräumt und die Gesellschaft auf die<br />
Erzielung eines Totalgewinns (Gewinnerzielungsabsicht)<br />
ausgerichtet ist. Darüber<br />
hinaus hat jeder Treugeber das<br />
Recht, sich unmittelbar als Kommanditist<br />
in das Handelsregister eintragen zu<br />
lassen.<br />
Die <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co.<br />
KG selbst ist nicht Subjekt der Einkommensteuer.<br />
Die zunächst auf Ebene der<br />
Einschiffsgesellschaft ermittelten Einkünfte<br />
werden den Gesellschaftern entsprechend<br />
ihrer Beteiligung am Gewinn<br />
und Verlust zugerechnet. Die Einkünfte<br />
aus einem Gewerbebetrieb unterliegen<br />
dem persönlichen Einkommensteuersatz<br />
des einzelnen Kommanditisten.<br />
Gewinnerzielungsabsicht<br />
Maßgebliches Beurteilungskriterium<br />
hierfür ist, ob nach dem Urteil eines<br />
ordentlichen Kaufmanns und unter Berücksichtigung<br />
der Gewinnermittlung<br />
nach §5 EStG mit großer Wahrscheinlichkeit<br />
mit einem Totalgewinn nach<br />
Ende der beabsichtigten Fondslaufzeit<br />
gerechnet werden kann. Andernfalls<br />
wäre die Tätigkeit der Einschiffsgesellschaft<br />
als so genannte „Liebhaberei“<br />
einzuordnen mit der Folge, dass Gewinne<br />
nicht steuerpflichtig wären und<br />
Verluste nicht Steuer mindernd mit positiven<br />
anderen Einkünften verrechnet<br />
werden könnten. Auf Basis der Prognoserechnung<br />
wird die Gesellschaft<br />
nach Ablauf einer Fondslaufzeit von ca.<br />
18 Jahren (betrachtet ab dem Datum<br />
der Prospektaufstellung) und unter Berücksichtigung<br />
der Schlussauszahlung<br />
der Einschiffsgesellschaft bei unterstellten<br />
Nettoveräußerungserlösen von<br />
rund 32% der Anschaffungskosten des<br />
Schiffes inkl. Bauzeitfinanzierungskosten<br />
insgesamt einen Totalgewinn erzielen.<br />
Unter Berücksichtigung des vom Bundesfinanzhof<br />
herangezogenen Grundsatzes<br />
ist damit aus heutiger Sicht davon<br />
auszugehen, dass der Nachweis<br />
des Totalgewinns erbracht ist. Auch bei<br />
Option zur pauschalen Gewinnermittlung<br />
nach §5a EStG basiert die Totalgewinnermittlung<br />
auf der herkömmlichen<br />
Gewinnermittlung unter Einbeziehung<br />
eines Veräußerungsgewinns.<br />
Die Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht<br />
erfolgt stets auf Ebene der Gesellschaft<br />
und des Gesellschafters. Sofern<br />
dieser eine nach dem Betriebskonzept<br />
nicht vorgesehene Anteilsfinanzierung<br />
seiner Einlage plant und durch die zu entrichtenden<br />
Zinsen seinen prospektierten<br />
Totalgewinn mindert, sollte die Darlehensaufnahme<br />
in jedem Fall mit einem<br />
steuerlichen Berater abgestimmt werden.<br />
63
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
Steuerliche Ergebnisse (PROGNOSE)<br />
Die Gesellschaft erzielt nach Maßgabe der im Detail ab Seite 40 ff. abgebildeten<br />
Planrechnung unter Berücksichtigung der Vollplatzierung am 30.06.2008 voraussichtlich<br />
folgende steuerliche Ergebnisse für die Investoren:<br />
Übersicht der prognostizierten<br />
STEUERLICHEN ERGEBNISSE 1<br />
Jahr<br />
2008<br />
2009<br />
2010<br />
2011<br />
2012<br />
2013<br />
2014<br />
2015<br />
2016<br />
2017<br />
2018<br />
2019<br />
2020<br />
2021<br />
2022<br />
2023 2<br />
Steuerliches Ergebnis<br />
(gemäß Tonnagebesteuerung)<br />
in% 1<br />
1 Steuerliche Ergebnisse der Einschiffsgesellschaft gemäß §5a EStG (Tonnagebesteuerung) ab Übernahme des Schiffes.<br />
2 Inklusive Verkauf des Schiffes.<br />
Herkömmliche<br />
Gewinnermittlung<br />
in %<br />
Die angegebenen Prozentwerte beziehen sich auf die Beteiligungssumme des<br />
Investors (ohne Agio).<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
0,15<br />
– 5,7<br />
3,9<br />
2,8<br />
5,3<br />
0,9<br />
4,7<br />
5,0<br />
3,2<br />
5,4<br />
2,2<br />
5,9<br />
6,1<br />
4,3<br />
6,5<br />
3,1<br />
66,7<br />
G0845<br />
Abschreibung des Schiffes<br />
Die Abschreibungen vermindern das<br />
Ergebnis nach Zinsen um den jeweiligen<br />
Abschreibungsbetrag. In der Prognoserechnung<br />
wird von einer Abschreibungsdauer<br />
von 16 Jahren ausgegangen. Die<br />
Abschreibungen erfolgen linear. Die Abschreibung<br />
bemisst sich nach den steuerlichen<br />
Anschaffungskosten abzüglich<br />
des Schrottwertes. Zu den steuerlichen<br />
Anschaffungskosten zählen der Baupreis<br />
des Schiffes, die Kosten der Bauaufsicht,<br />
die Kosten für die Erstausrüstung/Infahrtsetzung,<br />
die Kosten für die<br />
vorbereitende Bereederung, die Emissionskosten<br />
und die Vergütung für die<br />
Gewährung der Platzierungsgarantie.<br />
Die Gründungskosten wurden aus Vereinfachungsgründen<br />
ebenfalls vollständig<br />
in die Anschaffungskosten einbezogen.<br />
Die Abschreibung erfolgt im Ablieferungsjahr<br />
pro rata temporis. Die in<br />
der Investitionsphase anfallenden Kosten<br />
für die Konzeption, die Aufbereitung<br />
wirtschaftlicher Rahmendaten und die<br />
Wirtschaftlichkeitsberechnung sind gemäß<br />
§12 des Gesellschaftsvertrages<br />
kein Aufwand der Gesellschaft, sondern<br />
werden den begünstigten Gesellschaftern<br />
im Rahmen der Gewinnverteilung<br />
als Vorabgewinn gutgeschrieben. Als<br />
Auswirkung dessen wird dieser Betrag<br />
nicht wie Anschaffungsnebenkosten<br />
aktiviert. Bei den Kosten für die Bauzeitfinanzierung<br />
handelt es sich um sofort<br />
abzugsfähige Betriebsausgaben der<br />
Jahre 2006 und 2007; der Betrag wurde<br />
aus Vereinfachungsgründen in der<br />
Prognoserechnung vollständig im Jahr<br />
2007 berücksichtigt.<br />
64<br />
Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses:<br />
Pauschalierte Gewinnermittlung<br />
§5a EStG („Tonnagesteuer“)<br />
Die Gewinnermittlung erfolgt durchgängig<br />
nach § 6 Ziff. 7 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Einschiffsgesellschaft<br />
auf der Basis der pauschalierten<br />
Gewinnermittlung nach §5a EStG, besser<br />
unter dem Begriff „Tonnagesteuer“<br />
bekannt. Diese Vorschrift, ergänzt durch
Erläuterungen und Anweisungen der Finanzverwaltung (vgl. BMF-Schreiben vom<br />
12.06.2002 [BStBl. 2002 I, S. 614 f.], stellt bei Ermittlung der Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
nicht wie beim Betriebsvermögensvergleich auf das Ergebnis von<br />
Einnahmen zu Ausgaben ab. Stattdessen wird – unabhängig von diesem Ergebnis<br />
– die Ertragskraft des Schiffes nach der so genannten Nettoraumzahl (NRZ)<br />
bewertet. Diese wird nach einer international vereinheitlichten Vermessung des<br />
Schiffskörpers festgelegt.<br />
Die Inanspruchnahme der Gewinnermittlung nach §5a EStG setzt unter anderem<br />
voraus, dass sich die Geschäftsleitung der Gesellschaft in Deutschland befindet,<br />
die Bereederung des Schiffes von dort vorgenommen wird und das Schiff im Wirtschaftsjahr<br />
überwiegend in einem inländischen Schiffsregister eingetragen ist.<br />
Der Vertragsreeder hat sich gegenüber der Einschiffsgesellschaft zur Einhaltung<br />
dieser Voraussetzungen vertraglich verpflichtet. Der Antrag auf Option zur Tonnagesteuer<br />
wurde im Dezember 2005 gestellt.<br />
An die Gewinnermittlung nach §5a EStG ist die Einschiffsgesellschaft grundsätzlich<br />
zehn Jahre gebunden. Allerdings ist auch ein früherer Verkauf des Schiffes möglich.<br />
Steuerliche Nachteile entstehen dem Anleger hierdurch nicht.<br />
Grundsätzlich ist beim Übergang zur Tonnagesteuer ein so genannter Unterschiedsbetrag<br />
festzustellen. Dieser ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Buchwert<br />
des Schiffes und seinem tatsächlichen Marktwert (Teilwert). Da hier die Tonnagebesteuerung<br />
jedoch von Beginn an geplant ist, besteht die Vermutung, dass der<br />
Teilwert (Zeitwert des Schiffes) dem Buchwert entspricht, so dass sich kein Unterschiedsbetrag<br />
aus dem Schiff ergibt. Der bei Verkauf des Schiffes oder eines Kommanditanteils<br />
etwaig anfallende Veräußerungserlös wird durch die pauschale Gewinnermittlung<br />
gem. §5a EStG abgegolten und ist daher von dem jeweiligen Treugeber<br />
nicht mehr gesondert zu versteuern.<br />
Die CDU/CSU-SPD-Regierung hat in ihrem Koalitionsvertrag vom 11.11.2005 ein<br />
Festhalten an der Tonnagesteuer bestätigt, um den deutschen Reedereistandort<br />
weiter zu stärken.<br />
Steuertarif<br />
Der Planrechnung liegen ohne Berücksichtigung<br />
der Kirchensteuer folgende<br />
Steuersätze der Einkommensteuer zugrunde:<br />
durchgehend 42% zzgl.<br />
Solidaritätszuschlag von 5,5%.<br />
Durch das Steueränderungsgesetz 2007<br />
wurde der Spitzensteuersatz für private<br />
zu versteuernde Einkommen ab<br />
€ 250.000 (bei zusammenveranlagten<br />
Ehegatten ab € 500.000) um 3% auf<br />
45% erhöht. Gewinneinkünfte (Einkünfte<br />
aus Land- und Forstwirtschaft, Gewerbebetrieb<br />
und aus selbständiger Arbeit)<br />
sind zwar durch einen Entlastungsbetrag<br />
in Höhe von 3% zunächst von<br />
diesem Zuschlag ausgenommen, diese<br />
Entlastung ist jedoch ab 2008 mit Inkrafttreten<br />
der Unternehmenssteuerreform<br />
weggefallen.<br />
Steuerermäßigung für Personengesellschaften<br />
Durch die Unternehmensteuerreform<br />
2008 wurde eine Steuerermäßigung<br />
für Einzel- und Mitunternehmer umgesetzt,<br />
sofern diese Gewinne im Unternehmen<br />
belassen werden. Auf Antrag<br />
können entsprechende Gewinnanteile<br />
einem ermäßigten Steuersatz von<br />
28,25% zuzüglich Solidaritätszuschlag<br />
und Kirchensteuer unterworfen werden.<br />
Bei Mitunternehmern muss der Gewinnanteil<br />
des Mitunternehmers jedoch mehr<br />
als 10% oder € 10.000 übersteigen.<br />
65
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
66<br />
Steuerliche Behandlung von Entnahmen<br />
durch die Gesellschafter (Auszahlungen)<br />
Bei den in der Planrechnung als Auszahlungen<br />
ausgewiesenen Barauszahlungen<br />
an die Anleger handelt es sich grundsätzlich<br />
um eine steuerneutrale Entnahme<br />
von Gesellschaftern. Eine Besteuerung<br />
der entnommenen Beträge erfolgt<br />
daher nicht. Führt die Entnahme jedoch<br />
zu einem negativen Kapitalkonto, wonach<br />
ein geleisteter Einzahlungsbetrag<br />
durch die Zuweisung negativer steuerlicher<br />
Ergebnisse und Entnahmen aufgezehrt<br />
wird, ist §15a Abs. 3 EStG zu<br />
beachten, der in diesen Fällen eine Versteuerung<br />
der Auszahlungen nach sich<br />
zieht. Diese Konsequenzen lassen sich<br />
allerdings im Sinne des §15a Abs. 3 EStG<br />
vermeiden, indem sich der Anleger direkt<br />
ins Handelsregister eintragen lässt.<br />
Nach der Planrechnung wird sich in den<br />
Jahren 2011 bis 2019 ein negatives Kapitalkonto<br />
für die Investoren ergeben.<br />
Steuerliche Ergebnisse bei Veräußerung<br />
Mit der pauschalen Gewinnermittlung<br />
nach §5a EStG (Tonnagesteuer) ist auch<br />
ein etwaiger Veräußerungsgewinn des<br />
Schiffes abgegolten, da die Gesellschaft<br />
von Beginn an ihre Option dazu ausgeübt<br />
hat.<br />
Sofern der Kommanditist/Treugeber<br />
vorzeitig seinen Anteil an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M.<br />
<strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG veräußert,<br />
vertritt die Finanzverwaltung seit kurzem<br />
die Auffassung, dass die Aufdeckung<br />
etwaiger stiller Reserven gem. § 5a<br />
Abs. 5 Satz 1 EStG mit der Tonnagebesteuerung<br />
abgegolten ist, und ein etwaiger<br />
Veräußerungsgewinn nicht gem.<br />
§16 EStG zu versteuern ist.<br />
Eine Veräußerung der Beteiligung sollte<br />
mit dem persönlichen steuerlichen<br />
Berater abgestimmt werden.<br />
Sonderbetriebseinnahmen/ -ausgaben<br />
Sämtliche Aufwendungen wie etwa<br />
Reisekosten zu Gesellschafterversammlungen,<br />
Zinsen für die Finanzierung der<br />
Beteiligung etc., die einem Kommanditisten<br />
im Zusammenhang mit seiner<br />
Beteiligung entstehen, werden nach Auffassung<br />
der Finanzverwaltung bei Option<br />
zur Tonnagesteuer nicht berücksichtigt.<br />
Höhe der steuerlichen Ergebnisse<br />
Die steuerlichen Berechnungen entsprechen<br />
den derzeitigen gesetzlichen<br />
Bestimmungen und der Rechtsprechung.<br />
Die endgültige Höhe der steuerlichen<br />
Ergebnisse wird durch das zuständige<br />
Betriebsstättenfinanzamt der<br />
Beteiligungsgesellschaft erst im Rahmen<br />
einer steuerlichen Betriebsprüfung<br />
festgestellt. Sollte dies zu Abweichungen<br />
von den nach dem Betriebskonzept<br />
bzw. den jährlichen Steuererklärungen<br />
erklärten steuerlichen Ergebnissen führen,<br />
werden die Kommanditisten Steuererstattungen<br />
erhalten oder Nachzahlungen<br />
leisten müssen. Sollte es zu Nachzahlungen<br />
kommen, sind auf diese<br />
nach §233a AO Zinsen in Höhe von 6%<br />
p. a. zu entrichten. Die Zinsen nach<br />
§233a AO sind steuerlich nicht abzugsfähig.<br />
Verfahren zur Feststellung der Einkünfte<br />
Gemäß §180 Abs.1 Nr. 2a AO werden<br />
die Ergebnisse der Einschiffsgesellschaft<br />
einheitlich und gesondert für jeden<br />
Gesellschafter vom für die Gesellschaft<br />
zuständigen Betriebsstättenfinanzamt<br />
festgestellt. Die Ergebnisse<br />
werden den Wohnsitzfinanzämtern der<br />
Gesellschafter dann amtsintern zur Verfügung<br />
gestellt.<br />
Solidaritätszuschlag<br />
Der Solidaritätszuschlag bemisst sich<br />
nach der festgesetzten Einkommensteuer<br />
und wirkt sich bei den einzelnen<br />
Investoren bei positiven steuerlichen<br />
Einkünften als zusätzliche Belastung<br />
aus. Er wurde in der Planrechnung bis<br />
zum Ende des Betriebskonzeptes mit<br />
5,5% der Einkommensteuerschuld kalkuliert.<br />
Nach Gesellschaftsvertrag der Einschiffsgesellschaft<br />
besteht grundsätzlich die<br />
Möglichkeit (durch Entscheidung der<br />
Gesellschafterversammlung (§6 Ziff.<br />
5 i), die für Auszahlungen vorgesehene<br />
Liquidität zugunsten von Sondertilgungen<br />
zu verwenden.
Erbschaft- oder Schenkungsteuer<br />
Ist der Erblasser bzw. Schenker zum<br />
Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung<br />
unmittelbar als Kommanditist im<br />
Handelsregister eingetragen, sind die<br />
für die Bemessung der Erbschaft- oder<br />
Schenkungsteuer zu Grunde zu legenden<br />
Werte der Beteiligung nach §12<br />
Abs. 5 ErbStG i.V.m. §§95 ff., 103, 109<br />
BewG zu ermitteln. Grundsätzlich werden<br />
die Steuerbilanzwerte der Wirtschaftsgüter<br />
in die Vermögensaufstellung<br />
übernommen und den Gesellschaftern<br />
anteilig zugerechnet. Für Betriebsvermögen<br />
gelten die Vergünstigungen<br />
des §13a ErbStG. Ein Freibetrag von<br />
max. € 225.000 kann zur Anwendung<br />
kommen (§13a Abs. 1 ErbStG). Der nach<br />
Abzug des Freibetrages verbleibende<br />
Wert unterliegt nur zu 65% der Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuer(§ 13a<br />
Abs. 2 ErbStG). Da beide Vergünstigungen<br />
nur unter bestimmten Voraussetzungen<br />
gelten, darf eine Übertragung<br />
der Beteiligung der Erörterung und Abstimmung<br />
mit dem persönlichen Steuerberater<br />
des Gesellschafters (neben §13a<br />
ErbStG auch ggf. Freibeträge nach<br />
§§16, 17 ErbStG; der Steuersatz richtet<br />
sich nach dem Grad der Verwandtschaft;<br />
Mindeststeuersatz 7% und maximaler<br />
Steuersatz 50%). Darüber hinaus wird<br />
Betriebsvermögen, wenn der Begünstigte<br />
der Steuerklasse II oder III angehört,<br />
nach einem begünstigten Tarif versteuert<br />
(§19a ErbStG). Dieser berücksichtigt<br />
für Betriebsvermögen einen<br />
Entlastungsbetrag von 88% des sich<br />
bei Anwendung der höheren Steuerklasse<br />
II oder III gegenüber der Steuerklasse<br />
I ergebenden Steuermehrbetrages.<br />
Voraussetzung hierfür ist jedoch,<br />
dass innerhalb von fünf Jahren nach<br />
der Vermögensübertragung weder die<br />
Gesellschaft liquidiert wird noch Anteile<br />
an der Gesellschaft veräußert werden.<br />
Ist der Erblasser bzw. Schenker zum Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung<br />
nicht unmittelbar als Kommanditist, sondern mittelbar über den Treuhänder als<br />
Treugeber an der Gesellschaft beteiligt, will die Finanzverwaltung Übertragungen<br />
abweichend von den vorgenannten Ausführungen behandeln: Zum einen will sie<br />
das übertragene Vermögen anstatt mit den günstigen Steuerbilanzwerten mit dem<br />
in der Regel höheren gemeinen Wert ansetzen. Zum anderen will sie die Steuerentlastungen<br />
der §§13a (Freibetrag und Bewertungsabschlag) und §19 a (Tarifentlastung<br />
bei Personen der Steuerklasse II und III) ErbStG nicht gewähren. Aus diesem<br />
Grund ist es aus erbschaftsteuerlicher Sicht möglicherweise ratsam, sich unmittelbar<br />
als Kommanditist im Handelsregister eintragen zu lassen.<br />
Zwischenzeitlich ist ein Referentenentwurf zur Reform der Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
mit Datum vom 20.11.2007 veröffentlicht worden. Die Bewertung von<br />
Betriebsvermögen soll künftig mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) erfolgen,<br />
was zu deutlich höheren erbschaftsteuerlichen Werten gegenüber den derzeit verwendeten<br />
Steuerbilanzwerten führen kann. Nach der geplanten Neuregelung soll<br />
allerdings Betriebsvermögen in Höhe von 85% begünstigt sein und bei der Besteuerung<br />
außer Ansatz bleiben (Verschonungsabschlag). Erfolgen im Zeitraum von 15<br />
Jahren nach dem Besteuerungszeitpunkt eine Betriebsveräußerung/-aufgabe, Teilveräußerung<br />
oder Überentnahmen, entfällt der Verschonungsabschlag grundsätzlich<br />
rückwirkend anteilig. Dagegen sollen die Freibeträge für Ehegatten (auf € 500.000),<br />
Kinder (auf € 400.000) und Enkel (auf € 200.000) angehoben werden. Die endgültige<br />
Regelung bleibt jedoch abzuwarten.<br />
Eine Übertragung der Beteiligung sollte daher auf jeden Fall mit dem persönlichen<br />
Steuerberater abgestimmt werden.<br />
67
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
Umsatzsteuer<br />
Die Einschiffsgesellschaft ist Unternehmer<br />
im Sinne des §2 Abs. 1 UStG, da<br />
sie eine gewerbliche Tätigkeit nachhaltig<br />
zur Erzielung von Einnahmen ausübt.<br />
Sie erzielt Umsätze aus Seeschifffahrt,<br />
die gemäß §4 Nr. 2 i. V. m. §8 Abs.1<br />
Nr. 1 UStG von der Umsatzsteuer befreit<br />
sind. Trotz der Umsatzsteuerbefreiung<br />
ist grundsätzlich der Vorsteuerabzug<br />
gemäß §15 Abs. 3 Nr. 1a UStG für Lieferungen<br />
und Leistungen möglich, die im<br />
Zusammenhang mit der Anschaffung<br />
und dem Betrieb des Schiffes stehen.<br />
Nach Auffassung der Finanzverwaltung<br />
waren die Umsatzsteuerbeträge für Leistungen<br />
im Zusammenhang mit der Ausgabe<br />
von Kommanditanteilen vom Vorsteuerabzug<br />
ausgeschlossen. Im Urteil<br />
des Europäischen Gerichtshofs vom<br />
26.06.2003 und nachfolgend durch das<br />
von der Finanzverwaltung zwischenzeitlich<br />
veröffentlichte Urteil des BFH vom<br />
01.07.2004 (V-R-32/00; DStR 2004, S.<br />
1425) ist hingegen der Vorsteuerabzug<br />
für diese Leistungen bestätigt worden.<br />
Gewerbesteuer<br />
Die Einschiffsgesellschaft ist als Gewerbetreibende<br />
gemäß §2 Abs. 1 GewStG<br />
gewerbesteuerpflichtig. Die Gewerbesteuer<br />
der Einschiffsgesellschaft wird<br />
auf Grundlage des pauschal ermittelten<br />
Gewinns berechnet. Der Verkauf<br />
eines Schiffes ist nach dem Wortlaut<br />
des Gesetzes durch die Tonnagesteuer<br />
abgegolten und unterliegt grundsätzlich<br />
nicht der Gewerbesteuer.<br />
he auch Seite 65) zu Gewerbeerträgen<br />
führen. Diese könnten dann unter Berücksichtigung<br />
der gewerbesteuerlichen<br />
Kürzungsvorschrift des §9 Nr. 3 S. 2<br />
GewStG, wonach der Gewerbeertrag<br />
bei im internationalen Verkehr eingesetzten<br />
Schiffen um 80% zu mindern ist,<br />
gekürzt werden.<br />
Durch das Unternehmensteuerreformgesetz<br />
2008 haben sich Änderungen<br />
bei der Gewerbesteuer und darauf anfallende<br />
Zinsen sind seit 2008 nicht<br />
mehr als Betriebsausgabe abzugsfähig.<br />
Zinsen, unabhängig ob kurz- oder langfristig,<br />
werden nun pauschal zu 25%<br />
dem Gewerbeertrag hinzugerechnet,<br />
soweit sie den Betrag von € 100.000<br />
übersteigen. Unter der Berücksichtigung<br />
der zugrunde gelegten Prämissen ergibt<br />
sich für die Gesellschaft in der Kalkulation<br />
in keinem Jahr Zinsaufwand, der<br />
über diesem Wert liegt. Die bisherige<br />
Staffelung der Steuermesszahl wurde<br />
abgeschafft und beträgt nun einheitlich<br />
3,5 %.<br />
Hinweis<br />
Der Emittent und/oder der Anbieter<br />
übernehmen nicht die Zahlung von<br />
Steuern für den Investor. Die persönlichen<br />
Steuern des Investors wie die<br />
Einkommensteuer, die Körperschaftsteuer,<br />
der Solidaritätszuschlag, die<br />
Kirchensteuer, die Erbschaftsteuer<br />
und die Schenkungsteuer sind von<br />
diesem selbst zu tragen und zu entrichten<br />
und werden vom Emittent<br />
und/oder Anbieter nicht getragen.<br />
68<br />
Da die Finanzverwaltung eine gegenteilige<br />
Auffassung vertritt (BMF-Schreiben<br />
vom 12.06.2002), kann ein evtl.<br />
entstehender Unterschiedsbetrag (sie-<br />
Der Emittent übernimmt lediglich betrieblich<br />
veranlasste Steuern wie die<br />
Umsatz- und Gewerbesteuer.
5 Rechtliche Grundlagen<br />
8.<br />
Die rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
ergeben sich im Wesentlichen aus den<br />
gesetzlichen Regelungen sowie den in<br />
diesem Prospekt abgedruckten, bereits<br />
unterschriebenen Verträge (Kapitel 9).<br />
Soweit deren Inhalte wesentlich für die<br />
Entscheidungsfindung des Anlegers<br />
sind, werden sie nachfolgend erläutert.<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Die Emittentin (im Folgenden „Kommanditgesellschaft“<br />
oder „Beteiligungsgesellschaft“<br />
genannt) hat die Rechtsform<br />
einer Kommanditgesellschaft mit<br />
Sitz in Groß Wittensee. Bei dieser<br />
Rechtsform handelt es sich um eine in<br />
der Praxis bewährte Gesellschaftsform,<br />
die dem Investor eine unbegrenzte Partizipation<br />
am wirtschaftlichen Erfolg der<br />
Beteiligungsgesellschaft bietet. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
besteht seit dem<br />
10.03.2005; mit Datum vom 28.11.2006<br />
erfolgte eine so genannte wirtschaftliche<br />
Neugründung. Sie erhielt die Firmierung<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co.<br />
KG, die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
trat ein und die Gründungsgesellschafter<br />
traten ihr bei; sie ist unter HRA<br />
5540 KI beim Handelsregister beim<br />
Amtsgericht Kiel eingetragen. Gemäß<br />
Gesellschaftsvertrag für die Beteiligungsgesellschaft<br />
vom 15.10.2007 sind<br />
Gegenstand und wichtigster Tätigkeitsbereich<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
der Erwerb, und der Betrieb des Seeschiffes<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> sowie<br />
alle hiermit zusammenhängenden Geschäfte.<br />
Der Gegenstand der Gesellschaft ist<br />
der Erwerb und der gewerbliche Betrieb<br />
des Containerschiffes <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M.<br />
<strong>Autumni“</strong>, die Durchführung von Seetransporten<br />
sowie alle hiermit zusammenhängenden<br />
Geschäfte. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, alle Geschäfte zu<br />
betreiben, die für den Gesellschaftszweck<br />
förderlich sein können. Sie darf<br />
sich an Gesellschaften beteiligen und<br />
Zweigniederlassungen errichten.<br />
Die Geschäftsleitung der Beteiligungsgesellschaft<br />
obliegt der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin (Komplementärin):<br />
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH<br />
die am 29.08.2006 gegründet und am<br />
23.10.2006 unter HRB 8440 KI in das<br />
Handelsregister beim Amtsgericht Kiel<br />
eingetragen wurde. Sie vertritt die Kommanditgesellschaft<br />
im Außenverhältnis.<br />
Eine Einlage erbringt sie nicht; am<br />
Gewinn und Verlust ist sie nicht beteiligt.<br />
Für Maßnahmen, die über den gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft<br />
und den in der Anlage 1 zum<br />
Gesellschaftsvertrag beschriebenen Investitionsplan<br />
hinausgehen, ist ein Beschluss<br />
der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. des Beirates erforderlich. Hinsichtlich<br />
der zustimmungspflichtigen<br />
Geschäfte wird auf §6 des Gesellschaftsvertrages<br />
verwiesen, der in diesem Prospekt<br />
abgedruckt ist. Die Kommanditgesellschaft<br />
ersetzt der persönlich haftenden<br />
Komplementärin ihre Auslagen<br />
und zahlt ihr jährlich eine Haftungsvergütung<br />
von € 2.500 zzgl. der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer.<br />
Gesellschaftskapital<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat derzeit<br />
ein von den Gründungsgesellschaftern<br />
Ownership Emissionshaus GmbH<br />
(€ 20.000), Ownership Treuhand GmbH<br />
(€ 5.000) sowie Reederei O. Marten<br />
GmbH&Co. KG (€ 25.000) und Herrn<br />
Ole Marten (€ 175.000) eingezahltes<br />
Kommanditkapital von € 225.000; demnach<br />
ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
(29.02.2008) kein (Gründungs-)<br />
Kommanditkapital zur Einzahlung<br />
ausstehend. Die Ownership Treuhand<br />
GmbH ist berechtigt, ihre Einlage<br />
durch schriftliche Erklärung gegenüber<br />
der Gesellschaft zu Händen<br />
der Komplementärin bis spätestens zum<br />
Ende des Jahres 2009 ein- oder mehrmals<br />
auf insgesamt bis zu € 6.205.000<br />
zu erhöhen. Den derzeitigen Gesellschaftern<br />
stehen im Vergleich zu den<br />
zukünftig beitretenden Kommanditisten<br />
keine abweichenden Rechte zu. Es handelt<br />
sich um Vollgeschäftsanteile, die<br />
mit Stimmrechten, Informationsrechten<br />
und dem Recht auf Ergebnisbeteiligung<br />
ausgestattet sind. Es besteht die Möglichkeit,<br />
das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft<br />
um weitere<br />
€ 150.000 zu erhöhen, sofern und soweit<br />
dies nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
der Einschiffsgesellschaft zulässig<br />
und erforderlich ist. Jede Erhöhung der<br />
Einlage wird wirksam mit Zugang der<br />
Erklärung bei der Komplementärin. Bei<br />
einer Mindestbeteiligungssumme von<br />
€ 15.000 je Kommanditist ergibt sich<br />
ohne Berücksichtigung der möglichen<br />
Erhöhung des Kommanditkapitals<br />
(€ 6.200.000) eine theoretische Anzahl<br />
von maximal 413 zu begebenden Kommanditanteilen.<br />
69
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
Die Ownership Emissionshaus GmbH und die Reederei O.Marten GmbH&Co. KG<br />
haben gegenüber der Beteiligungsgesellschaft eine Platzierungsgarantie (nicht gesamtschuldnerisch),<br />
in Höhe von jeweils € 3.100.000 (insgesamt € 6.200.000)<br />
zzgl. 5% Agio abgegeben folglich ist eine Realisierung des Gesamtangebots unabhängig<br />
von der Anzahl der beigetretenen Kommanditisten/Investoren und der<br />
Summe des gezeichneten Kommanditkapitals gewährleistet.<br />
Die Aufteilung des Kapitals ergibt sich wie in der untenstehenden Grafik dargestellt.<br />
Aufteilung des KAPITALS<br />
Ownership Emissionshaus GmbH<br />
Ownership Treuhand GmbH<br />
Ownership Treuhand GmbH (für Dritte)<br />
Reederei O. Marten GmbH&Co. KG<br />
Herr Ole Marten<br />
Gesamt<br />
€ 20.000<br />
€ 5.000<br />
€ 6.200.000<br />
€ 175.000<br />
€ 25.000<br />
€ 6.425.000<br />
G0846<br />
Es ist beabsichtigt, der Beteiligungsgesellschaft<br />
andere als die vorstehend<br />
genannten Kommanditisten allein über<br />
die Ownership Treuhand GmbH unter<br />
Begründung von Treuhandverhältnissen<br />
beitreten zu lassen. Dadurch wird<br />
eine persönliche Haftung der Anleger<br />
während der Beitrittsphase vermieden<br />
und eine umfassende Betreuung aller<br />
Investoren sichergestellt. Die Treugeber<br />
haben jedoch das Recht, sich später<br />
auf eigene Kosten direkt in das jeweilige<br />
Handelsregister eintragen zu<br />
lassen.<br />
Die Leistung der Einlagen der über die<br />
Ownership Treuhand GmbH beitretenden<br />
Kommanditisten soll gemäß den jeweiligen<br />
Beitrittserklärungen sofort bei<br />
Zeichnung und Aufforderung durch die<br />
Ownership Treuhand GmbH erfolgen.<br />
Sollten Kommanditeinlagen nicht fristgerecht<br />
geleistet werden, sind diese<br />
nach §3 Ziff. 7 des Gesellschaftsvertrages<br />
mit monatlich 1% zu verzinsen.<br />
Unter Berücksichtigung des § 6 des<br />
Treuhand- und Dienstleistungsvertrages<br />
ist die Gesellschaft auch berechtigt:<br />
70<br />
a) neben der Einforderung der Einlage<br />
einen weitergehenden Verzugsschaden<br />
geltend zu machen oder<br />
b) durch einseitige Erklärung vom Treuhand-<br />
und Dienstleistungsvertrag zurückzutreten<br />
und ebenfalls Schadensersatz<br />
geltend zu machen. Daneben<br />
hat die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
gemäß §3 Ziff. 11 des<br />
Gesellschaftsvertrages das Recht,<br />
einen Kommanditisten, der seine fällige<br />
Einlage nicht oder nicht rechtzeitig<br />
erbringt, aus der Gesellschaft<br />
auszuschließen.
Haftung<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Beteiligungsgesellschaft ist die<br />
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH,<br />
welche eine Stammeinlage von € 25.000<br />
(voll eingezahlt) hat. Da es sich bei der<br />
Komplementärin um eine Kapitalgesellschaft<br />
handelt, haftet diese daher beschränkt<br />
auf ihr Gesellschaftsvermögen.<br />
Der Investor als Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft<br />
haftet den Gläubigern<br />
der Beteiligungsgesellschaft gemäß<br />
§171 Abs. 1 i. V. m. §172 Abs. 1 HGB<br />
nur bis zum Betrag seiner Einlage. Eine<br />
Gewährleistung für eine Verzinsung<br />
oder Rückzahlung der Vermögensanlage<br />
durch eine juristische Person oder<br />
Gesellschaft wurde nicht übernommen.<br />
Nach vollständiger Erbringung der Einlage<br />
können Nachschüsse nicht gefordert<br />
werden. Eine über die Einlage hinausgehende<br />
Haftung ist rechtlich ausgeschlossen.<br />
Eine Haftung kann gemäß<br />
§171 Abs.1 i.V.m. §172 Abs. 4 HGB nur<br />
insoweit wieder aufleben, als dem/der<br />
Kommanditisten(in) Teilbeträge seiner/<br />
ihrer Einlage als Auszahlungen zurückgezahlt<br />
werden, ohne dass diesen Zahlungen<br />
entsprechende Gewinne gegenüber<br />
gestanden haben und die Einlage<br />
hierdurch unter seine/ ihre im Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme sinkt.<br />
Gemäß Prognoserechnungen sind die<br />
Auszahlungen planmäßig nicht durch<br />
kumulierte handelsrechtliche Gewinne<br />
gedeckt.<br />
Es bestehen keine weiteren Umstände,<br />
unter denen der Erwerber der Vermögensanlage<br />
verpflichtet ist, weitere Leistungen<br />
zu erbringen, insbesondere weitere<br />
Zahlungen zu leisten.<br />
Gewährleistung durch Dritte<br />
Eine Gewährleistung für das Angebot<br />
der Vermögensanlage, eine Verzinsung<br />
oder Rückzahlung der Vermögensanlage<br />
durch eine juristische Person oder Gesellschaft<br />
wurde nicht übernommen.<br />
Jedoch stellen die Ownership Emissionshaus<br />
GmbH und die Reederei O.<br />
Marten GmbH&Co. KG eine Platzierungsgarantie<br />
in Höhe von jeweils<br />
€ 3.100.000 (folglich nicht gesamtschuldnerisch),<br />
aber somit gemeinsam<br />
in der Höhe des angebotenen Kommanditkapitals.<br />
Rechte der Gesellschafter<br />
Den Gesellschaftern stehen unmittelbar<br />
oder über den Beirat gemäß §7 des<br />
Gesellschaftsvertrages umfassende<br />
Mitwirkungsrechte zu, die eine Kontrolle<br />
der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft<br />
zulassen. Insbesondere<br />
wird dem/der Kommanditisten(in)<br />
je € 1.000 Kommanditeinlage eine<br />
Stimme in der Gesellschafterversammlung<br />
gewährt. Sofern eine Beteiligung<br />
über die Treuhandkommanditistin erfolgt,<br />
wird diese ihre Rechte nach den<br />
Weisungen der Treugeber wahrnehmen.<br />
Sollten keine Weisungen vorliegen, wird<br />
die Treuhandkommanditistin ihre Rechte<br />
im Interesse der Gesellschafter gemäß<br />
§§2 und 3 des in diesem Prospekt<br />
abgedruckten Treuhand- und Dienstleistungsvertrag<br />
ausüben.<br />
Die Komplementärin ist verpflichtet,<br />
die Kommanditisten regelmäßig über<br />
die Geschäfte der Gesellschaft zu informieren.<br />
Die Gesellschafter sind darüber<br />
hinaus berechtigt, die Handelsbücher<br />
der Gesellschaft einzusehen.<br />
Gem. §21 des Gesellschaftsvertrages<br />
und §16 Ziff. 2 und 3 des Treuhand und<br />
Dienstleistungsvertrages hat der Investor/Gesellschafter/Treugeber<br />
das Recht<br />
im Fall von Uneinigkeiten, die sich aus<br />
dem Gesellschafter-/Treugeberverhältnis<br />
ergeben, das Recht unter Ausschluss<br />
des ordentlichen Rechtsweges ein<br />
Schiedsgericht entscheiden zu lassen,<br />
welches sich aus drei unparteilichen und<br />
unabhängigen Schiedsrichtern zusammensetzt.<br />
Jeder Schiedsrichter muss<br />
für das deutsche Richteramt befähigt<br />
sein. Für das Schiedsverfahren gilt die<br />
Schiedsgerichtsordnung der Deutschen<br />
Institution für Schiedsgerichtsbarkeit<br />
e.V. (DIS) in ihrer bei Einleitung des Verfahrens<br />
jeweils gültigen Fassung. Der<br />
Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens<br />
ist Hamburg. Die Sprache im Schiedsverfahren<br />
ist deutsch.<br />
Neben der Möglichkeit, das Schiedsgericht<br />
anzurufen, hat der Investor auch<br />
die Möglichkeit, vorgelagert dazu, ein<br />
Schlichtungsverfahren zu durchlaufen:<br />
Die Anbieterin, die Ownership Emissionshaus<br />
GmbH hat sich dem Schlichtungsverfahren<br />
der <strong>„O</strong>mbudsstelle Geschlossene<br />
Fonds“ angeschlossen; dieses<br />
beabsichtigt auch die Beteiligungsgesellschaft<br />
und die Ownership Treuhand<br />
GmbH. Damit unterwerfen sich<br />
die genannten juristischen Personen<br />
der gültigen Verfahrensordnung sowie<br />
den Schlichtungssprüchen der Ombudsperson,<br />
die im Rahmen dieser Verfahrensordnung<br />
ergehen. Die Investoren<br />
dieser Beteiligungsgesellschaft haben<br />
die Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten<br />
ihre Beschwerden schriftlich an die<br />
<strong>„O</strong>mbudsstelle Geschlossene Fonds“<br />
zu richten und damit ein außergerichtliches<br />
Schlichtungsverfahren einzuleiten.<br />
Das Verfahren wird schriftlich geführt.<br />
Soweit sich die Parteien nicht während<br />
des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnis<br />
der Prüfung ein Schlichtungsspruch<br />
der Ombudsperson. Nach der<br />
Verfahrensordnung der <strong>„O</strong>mbudsstelle<br />
Geschlossene Fonds“ ist die Beschwerdegegnerin<br />
an einen Schlichtungsspruch<br />
der Ombudsperson gebunden,<br />
sofern der Beschwerdegegenstand<br />
€ 5.000 nicht übersteigt. Die Berechnung<br />
der Höhe des Beschwerdegegenstandes<br />
richtet sich nach der von<br />
dem beschwerdeführenden Investor<br />
geltend gemachten Forderung. Das bedeutet,<br />
dass die Beschwerdegegnerin<br />
in einem solchen Fall einer Entscheidung<br />
der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin<br />
verpflichtet, nachkommen<br />
muss und gegen den Schlichtungsspruch<br />
den Weg über das Schiedsgericht<br />
nicht bestreiten kann. Bei Be-<br />
71
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
72<br />
schwerden mit einem höheren Streitwert,<br />
gibt die Ombudsperson eine<br />
Empfehlung ab. Dem Investor steht es<br />
immer frei, den Weg über das Schiedsverfahren<br />
gem. §21 des Gesellschaftsvertrages<br />
zu beschreiten.<br />
Für nähere Informationen zur Ombudsperson<br />
und dem Schlichtungsverfahren<br />
kontaktieren Sie bitte:<br />
Ombudsstelle<br />
Geschlossene Fonds<br />
Postfach 64 02 22<br />
10048 Berlin<br />
info@ombudsstelle-gfonds.de<br />
Die Verfahrensordnung und weitergehende<br />
Informationen finden Sie zudem<br />
im Internet unter www.ombudsstellegfonds.de.<br />
Beirat<br />
Die Gesellschafterversammlung der<br />
Beteiligungsgesellschaft kann nach §7<br />
des Gesellschaftsvertrages bestimmen,<br />
dass die Beteiligungsgesellschaft<br />
einen Beirat erhält. Er besteht aus drei<br />
Personen. Zwei davon werden von den<br />
Kommanditisten, die dritte von der<br />
Komplementärin bestellt. Dem Beirat<br />
stehen umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte<br />
zu, insbesondere kann<br />
er bei bestimmten Geschäften entsprechend<br />
den Regelungen des §7 Ziff. 5<br />
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschafterversammlung<br />
bei zustimmungsbedürftigen<br />
Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
Vorschläge unterbreiten. Generell<br />
unterstützt, berät und überwacht<br />
er die Geschäftsführung zum Wohle<br />
des Unternehmens. Die einzelnen Mitglieder<br />
des Beirates dürfen jeweils nicht<br />
mehr als fünf weitere Beiratsmandate<br />
für Schiffahrtsgesellschaften innehaben<br />
und erhalten über den Ersatz ihrer Auslagen<br />
hinaus keine weitere Vergütung.<br />
Hierdurch soll vermieden werden, dass<br />
eine Gesellschaft so genannte Berufsbeiräte<br />
erhält, die aufgrund der Vielzahl<br />
der übernommenen Mandate nicht nachhaltig<br />
für die jeweilige Gesellschaft tätig<br />
sein können.<br />
Übertragung und Vorkaufsrecht<br />
Die Beteiligungsgesellschaft geht nach<br />
der Planrechnung von einer Laufzeit der<br />
Beteiligung von rund 15 Jahren aus. Vor<br />
Ablauf dieser Frist kann jeder Kommanditist<br />
seine Beteiligung vorbehaltlich<br />
der Zustimmung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin mit Wirkung auf<br />
den Beginn oder das Ende eines Kalendervierteljahres<br />
veräußern. Die Komplementärin<br />
kann die Zustimmung nur aus<br />
wichtigem Grund verweigern. Im Übrigen<br />
wird diesbezüglich auf § 14 des<br />
Gesellschaftsvertrages verwiesen. Der<br />
Komplementärin steht darüber hinaus<br />
gemäß §15 des Gesellschaftsvertrages<br />
ein Vorkaufsrecht zu. Nicht betroffen<br />
hiervon sind Übertragungen an den Ehegatten<br />
oder Abkömmlinge des Veräußerers.<br />
Daneben bedarf eine Übertragung<br />
von durch die Treuhandgesellschaft gehaltenen<br />
Kommanditbeteiligungen gemäß<br />
§9 Ziff. 1 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages<br />
grundsätzlich auch<br />
deren Zustimmung. Die Treuhandgesellschaft<br />
darf diese Zustimmung jedoch<br />
nur aus wichtigem Grund verweigern.<br />
Kündigung und Ausscheiden<br />
Die Kündigung eines Gesellschafters<br />
der Einschiffsgesellschaft ist gemäß<br />
§16 des Gesellschaftsvertrages mit einer<br />
Frist von sechs Monaten zum Ende<br />
des Geschäftsjahres, erstmals zum<br />
31.12.2023, möglich. Des Weiteren<br />
kann ein Gesellschafter in bestimmten<br />
Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
werden, z.B. wenn er seine Einlageverpflichtung<br />
nicht erfüllt, die Beteiligung<br />
gepfändet oder über sein Vermögen das<br />
Insolvenzverfahren eröffnet wird. Das<br />
Ausscheiden eines Gesellschafters führt<br />
nicht zur Auflösung der Gesellschaft.<br />
Vielmehr wird diese unter den verbleibenden<br />
Gesellschaftern fortgeführt.<br />
Hinsichtlich der Ermittlung des Abfindungsguthabens<br />
ist §18 des Gesellschaftsvertrages<br />
zu beachten. Dieses<br />
ist auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz<br />
auf den letzten Bilanzstichtag<br />
vor seinem Ausscheiden zu ermitteln,<br />
in der sämtliche Vermögenswerte<br />
und Verbindlichkeiten nach ihren<br />
aktuellen Verkehrswerten anzusetzen<br />
sind. Eine Ausnahme gilt für den Fall,<br />
dass ein Gesellschafter auf Grund eigener<br />
Kündigung oder aus wichtigem<br />
Grund, insbesondere durch Ausschließung,<br />
aus der Gesellschaft ausscheidet.<br />
In diesen Fällen wird das nach vorstehenden<br />
Grundsätzen ermittelte Abfindungsguthaben<br />
dahingehend modifiziert,<br />
dass für das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> das<br />
arithmetische Mittel zwischen dem Verkehrswert<br />
und dem Buchwert in Ansatz<br />
zu bringen ist. Im Falle der Ausschließung<br />
eines Gesellschafters ist das Abfindungsguthaben<br />
der Höhe nach auf die<br />
von ihm tatsächlich geleisteten Einlagen<br />
beschränkt.<br />
Beendigung und Liquidation<br />
der Gesellschaft<br />
Nach dem Konzept der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist vorgesehen, die Gesellschaft<br />
nach Verkauf des Schiffes zu liquidieren.<br />
Die Gesellschafterversammlung<br />
kann jedoch gemäß § 19 Ziff. 1<br />
i.V.m. §9 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
mit einer Mehrheit von 70% der<br />
Gesamtstimmen jederzeit die Auflösung<br />
der Gesellschaft beschließen. Nach
Begleichung der Verbindlichkeiten der<br />
Gesellschaft und der Vergütungen der<br />
Initiatoren gemäß §11 und §12 Ziff. 2<br />
des Gesellschaftsvertrages ist der Verwertungserlös<br />
an die Gesellschafter im<br />
Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen<br />
zu verteilen.<br />
Einzahlungsmodalitäten<br />
Die Mindestbeteiligung beträgt € 15.000,<br />
höhere Beträge müssen durch 1.000<br />
teilbar sein. Die Beteiligungszahlungen<br />
der Investoren auf das Kommanditkapital<br />
zzgl. 5% Agio auf das gezeichnete<br />
Kommanditkapital sind an die <strong>MS</strong><br />
<strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG auf<br />
deren Mittelverwendungskonto Nr.<br />
1014488010 bei der Bremer Landesbank<br />
(BLZ 29050000) nach Beitritt und<br />
Aufforderung durch die Treuhand zu<br />
leisten.<br />
Eine Zahlung gilt mit Gutschrift auf dem<br />
vorgenannten Mittelverwendungskonto<br />
als geleistet.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Eine qualifizierte Mittelverwendungskontrolle<br />
durch die Gooßen und Heuermann<br />
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
mit Sitz in Stade ist für die Beteiligungsgesellschaft<br />
vertraglich vereinbart.<br />
Alle Zahlungen der Investoren<br />
an die Beteiligungsgesellschaft werden<br />
über ein Mittelverwendungskonto abgewickelt.<br />
Die Freigabe des Zeichnungskapitals<br />
durch den Mittelverwendungskontrolleur<br />
und damit die Verfügung der<br />
Treuhänderin über die Mittel darf nur<br />
nach Maßgabe des zwischen der Beteiligungsgesellschaft,<br />
der Treuhänderin<br />
und der die Mittelverwendung kontrollierenden<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
abgeschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
erfolgen und<br />
somit nur bei Vorliegen der in §4 Ziff. 1<br />
des Gesellschaftsvertrages genannten<br />
Voraussetzungen, namentlich:<br />
a) Vorlage der abgeschlossenen Beitrittserklärungen<br />
über die Eigenmittel<br />
in Höhe von insgesamt<br />
€ 6.200.000 bzw. Vorlage entsprechender<br />
Platzierungsgarantien.<br />
b) Vorlage des Schiffsbauvertrages<br />
der einen Kaufpreis von<br />
US-$ 9.100.000 und € 6.250.000<br />
ausweist.<br />
c) Vorlage von Finanzierungszusagen,<br />
durch die die Gesamtfinanzierung<br />
gesichert ist, insbesondere über<br />
die Gewährung mittel- oder langfristiger<br />
Schiffshypotheken in<br />
Höhe von mindestens € 9.000.000.<br />
73
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur hat zunächst gem. §3 des Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
die Aufgabe der anfänglichen Mittelfreigabekontrolle, d.h. er prüft,<br />
ob die unter a) bis c) genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Nach Mittelfreigabe<br />
überprüft der Mittelverwendungskontrolleur gem. §4 Ziff. 1 und 2 des<br />
Mittelverwendungskontrollvertrages in angemessenen Zeitabständen, ob die Gesellschaftereinlagen<br />
gemäß dem Investitions- und Finanzierungsplan und gemäß §4<br />
Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages verwendet wurden.<br />
Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs richtet sich nach den „Allgemeinen<br />
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />
vom 1. Januar 2002“ und ist gemäß §9 des Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
i.V.m. §9 Abs. 2 der Allgemeinen Auftragsbedingungen für Fahrlässigkeit auf insgesamt<br />
€ 4.000.000 begrenzt. Die erforderlichen Nachweise werden dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
von der Gesellschaft und/oder der Treuhänderin zur Durchführung<br />
der Mittelfreigabe- bzw. der Mittelverwendungskontrolle in schriftlicher<br />
Form vorgelegt.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Wahrnehmung der o.g. Aufgaben<br />
von der Beiteiligungsgesellschaft insgesamt eine Vergütung von € 6.200. Umstände<br />
oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
begründen können, gibt es nicht.<br />
74<br />
Treuhandverhältnisse<br />
Investoren können der Beteiligungsgesellschaft ausschließlich über die Ownership<br />
Treuhand GmbH (Treuhänderin), mit Sitz in Hamburg beitreten, die für die Investoren<br />
treuhänderisch tätig wird. Es gilt der zwischen der Beteiligungsgesellschaft,<br />
der Treuhänderin und dem Treugeber abgeschlossene Treuhand- und Dienstleistungsvertrag<br />
vom 29.02.2008.
Mit Annahme der Beitrittserklärung<br />
kommt ein Treuhandvertrag zustande.<br />
Die Treuhänderin erwirbt die Beteiligungen<br />
in eigenem Namen, jedoch für<br />
Rechnung der beigetretenen Investoren.<br />
Gemäß §§2 und 3 des Treuhandund<br />
Dienstleistungsvertrages übt die<br />
Treuhänderin nach den Weisungen des<br />
Treugebers ihre Rechte jeweils anteilig<br />
und entsprechend der Höhe der Beteiligung<br />
des jeweiligen Treugebers aus.<br />
Gemäß §3 Ziff. 1 hat der Treugeber das<br />
Recht, der Treuhänderin jederzeit schriftliche<br />
Weisungen bezüglich der Beteiligung<br />
sowie im Hinblick auf die Ausübung<br />
von Rechten nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
zu erteilen. Die Treuhänderin<br />
hat diesen Weisungen des Treugebers,<br />
insbesondere auch hinsichtlich<br />
der Ausübung des Stimmrechts, Folge<br />
zu leisten, es sei denn, die Weisungen<br />
verstoßen gegen gesetzliche Bestimmungen<br />
oder ihre Befolgung würde den<br />
Gesellschaftsvertrag der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M.<br />
<strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG verletzen.<br />
Die Treuhänderin verpflichtet sich, rechtzeitig<br />
vor jeder ordentlichen Gesellschafterversammlung,<br />
spätestens drei<br />
Wochen vor dem geplanten Termin, die<br />
Weisungen des Treugebers zu den anstehenden<br />
Tagesordnungspunkten einzuholen<br />
und entsprechend diesen Weisungen<br />
ihr Stimmrecht auszuüben.<br />
Gleichzeitig mit der Einholung der Weisung<br />
unterbreitet die Treuhänderin dem<br />
Treugeber einen Vorschlag zur Abstimmung<br />
über die zur Abstimmung anstehenden<br />
Tagesordnungspunkte. Macht<br />
der Treugeber von seinem Weisungsrecht<br />
nicht rechtzeitig Gebrauch, ist die<br />
Treuhänderin berechtigt, das Stimmrecht<br />
entsprechend dem Abstimmungsvorschlag<br />
bzw. nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen im Interesse des Treugebers<br />
auszuüben.<br />
Die Treugeber sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen persönlich teilzunehmen.<br />
Die Treuhänderin erstattet ausführlich Bericht über die Ergebnisse der<br />
Gesellschafterversammlung und unterrichtet die Gesellschafter fortlaufend über<br />
den Fortgang der Geschäfte der Einschiffsgesellschaft. Die Treuhänderin ist, ohne<br />
zuvor entsprechende Weisungen der Treugeber einzuholen, berechtigt, ihr Stimmrecht<br />
bei Gesellschafterbeschlüssen über die Konvertierung der Schiffshypothekendarlehen<br />
in eine nicht den Chartereinnahmen entsprechende Leitwährung nach<br />
pflichtgemäßem Ermessen auszuüben, sofern insgesamt nicht mehr als ein Viertel<br />
des jeweils valutierenden Darlehens konvertiert werden soll.<br />
Die Ownership Treuhand GmbH ist mit einer eigenen Kommanditeinlage in Höhe<br />
von € 5.000 an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG beteiligt. Im Zuge der Übernahme<br />
und Platzierung des gesamten Investorenkapitals ist die Treuhänderin nach<br />
Maßgabe des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages berechtigt und verpflichtet,<br />
ihre Beteiligung auf mindestens € 6.205.000 und höchstens € 6.355.000 (jeweils<br />
zzgl. Agio) zu erhöhen. Nach Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft haben die<br />
Investoren die Möglichkeit, sich selbst als Kommanditisten ins Handelsregister<br />
eingetragen zu lassen, mit der Folge, dass das Treuhandverhältnis als Verwaltungstreuhand<br />
fortgesetzt wird. Die Ownership Treuhand GmbH wird die Beteiligung<br />
auch im Rahmen der Verwaltungstreuhand verwalten.<br />
Die Treuhänderin erhält gem. §7 Ziff. 1 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages<br />
eine jährliche, laufende Treuhandgebühr in Höhe von 0,1% zzgl. der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer auf das von den Investoren gezeichnete Kapital als Vergütung für<br />
ihre Tätigkeit. Die Gebühr wird erstmals für den Monat erhoben, der auf die Übernahme<br />
des Schiffes folgt, frühestens aber ab dem Beginn der Platzierung des einzuwerbenden<br />
Kapitals. Sie ist vierteljährlich am Ende eines Quartals fällig. Mit Beginn<br />
des Jahres 2009 wird diese Vergütung durch Vereinbarung mit der Komplementärin<br />
der Beteiligungsgesellschaft gem. §7 Ziff. 2 der allgemeinen Kostensteigerung<br />
angepasst, mindestens jedoch um 2,5% p.a.<br />
Für den im Rahmen der Einrichtung der Treuhandverhältnisse erhöhten Aufwand<br />
während der Einwerbungsphase (insbesondere Einrichtung der EDV zur Verwaltung<br />
der Gesellschafter und Aufnahme der Gesellschafterdaten) erhält die Ownership<br />
Treuhand GmbH gem. §7 Ziff. 3 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages eine<br />
einmalige Pauschalvergütung von 0,25% des verwalteten Kapitals zzgl. der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer, die mit Beginn der Einwerbungsphase fällig ist.<br />
Im Fall der Veräußerung des Schiffes erhält die Treuhänderin gemäß §7 Ziff. 5 des<br />
Treuhand- und Dienstleistungsvertrages für einen Zeitraum von 24 Monaten jeweils<br />
die volle Treuhandgebühr, und zwar auch dann, wenn die Gesellschaft vor Ablauf<br />
dieses Zeitraums beendet wird. Danach erhält die Treuhand für ihre Beteiligung an<br />
der Abwicklung der Gesellschaft eine Pauschalgebühr von € 2.500 p.a. zzgl. der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer gem. §7 Ziff. 5 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages.<br />
Zusätzlich erhält die Treuhänderin im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes<br />
des Schiffes gemäß §12 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages eine abschließende<br />
Vergütung von 1% des sich aus dem Verkauf oder der Versicherungsentschädigung<br />
ergebenden Bruttoerlöses als Vorabgewinn.<br />
75
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
Dienstleistungsauftrag der Ownership Treuhand GmbH<br />
Die Ownership Treuhand GmbH übernimmt neben der Treuhandschaft für die Treugeber<br />
und der treuhänderischen Verwaltung des Fondskapitals gem. §13 des Treuhandund<br />
Dienstleistungsvertrages vom 29.02.2008 Beratungsleistungen für die Einschiffsgesellschaft.<br />
Sie wird u.a. den auf den Schiffstyp des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
bezogenen Chartermarkt laufend beobachten und der Gesellschaft regelmäßig<br />
eigene Beurteilungen hierüber zukommen lassen, die Gesellschaft im Zusammenhang<br />
mit der Finanzierung des laufenden Schiffbetriebes, insbesondere über die Notwendigkeiten<br />
von Währungskonvertierungen, Sondertilgungen und Swapgeschäften<br />
beraten, die Gesellschaft zu Terminen und Besprechungen mit finanzierenden<br />
Banken begleiten und die Gesellschaft in allgemeinen betriebswirtschaftlichen<br />
Fragen beraten.<br />
Die Ownership Treuhand GmbH und ihre Organe haften gem. §8 des Treuhand- und<br />
Dienstleistungsvertrages nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. In jedem Fall<br />
ist die Haftung der Höhe nach auf den jeweiligen Nominalbetrag der Kommanditbeteiligung<br />
des Treugebers beschränkt. Insgesamt ist jedoch die Haftung der Ownership<br />
Treuhand GmbH gegenüber allen Treugebern der Beteiligungsgesellschaft auf<br />
einen Betrag von € 250.000 beschränkt.<br />
Für die Dienst- und Beratungsleistungen erhält die Ownership Treuhand gem. §14<br />
Ziff. 1 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages von der Gesellschaft eine laufende<br />
Vergütung von € 24.800 p.a. zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Diese Vergütung<br />
ist beginnend mit dem auf die Übernahme des Schiffes folgenden Monat<br />
geschuldet und von der Gesellschaft jeweils vierteljährlich am Ende eines Quartals<br />
zeitanteilig auf Anforderung zu entrichten. Mit Beginn des Jahres 2009 wird die<br />
Dienstleistungsvergütung gem. §14 Ziff. 2 des o. g. Vertrages der allgemeinen<br />
Kostensteigerung angepasst, mindestens jedoch um 2,5% p.a. Zur Abgeltung des<br />
in der Gründungs- und Investitionsphase der Gesellschaft anfallenden Mehraufwands<br />
erhält sie gem. §14 Ziff. 4 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages weiterhin<br />
eine einmalige Vergütung von € 46.500 zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Diese<br />
einmalige Vergütung ist mit Beginn der Einwerbungsphase fällig, sofern es die Li-<br />
76
quidität auf dem Mittelverwendungskonto<br />
der Gesellschaft zulässt. Im Falle<br />
des Verkaufs des Schiffes ist zur Dekkung<br />
des Mehraufwandes gemäß §14<br />
Ziff. 6 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages<br />
die volle Dienstleistungsvergütung<br />
gemäß §14 Ziff. 1 für<br />
das Jahr des Verkaufs und das darauf<br />
folgende Liquidationsjahr zu zahlen.<br />
Insgesamt erhält die Treuhandgesellschaft<br />
gem. Prognoserechnungen für<br />
die Übernahme der Treuhandschaft und<br />
als Vergütung für die Verwaltung des<br />
Fondskapitals sowie für die oben beschriebenen<br />
Dienstleistungen eine Gesamtvergütung<br />
in Höhe von € 776.029.<br />
Kapitalmäßige und personelle<br />
Verflechtungen<br />
Gründungsgesellschafter und Kommanditisten<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
sind die Ownership Emissionshaus GmbH<br />
und die Ownership Treuhand GmbH.<br />
Die Ownership Emissionshaus GmbH<br />
ist sowohl Kommanditistin als auch mit<br />
dem Vertrieb (Vertriebssteuerung) der<br />
Kommanditanteile der Beteiligungsgesellschaft<br />
beauftragt. Die Ownership<br />
Treuhand GmbH ist zu 50% an der Komplementärin<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
(2. Verwaltung Reederei Marten<br />
GmbH) beteiligt. Sie fungiert auch als<br />
Treuhänderin für die der Beteiligungsgesellschaft<br />
beitretenden Investoren.<br />
Die Gesellschafter der Ownership<br />
Emissionshaus GmbH und der Ownership<br />
Treuhand GmbH sind identisch<br />
(Ownership Holding GmbH). Herr Thomas<br />
Wenzel ist gleichzeitig Geschäftsführer<br />
der Ownership Emissionshaus<br />
GmbH, der Ownership Holding GmbH<br />
sowie der Ownership Beteiligungs<br />
GmbH. Der Geschäftsführer (Herr Ole<br />
Marten) des Vertragsreeders, der Reederei<br />
O. Marten GmbH&Co. KG, ist parallel<br />
auch Geschäftsführer der Komplementärin<br />
der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Dadurch ist ein Interessenkonflikt grundsätzlich<br />
möglich.<br />
Bauvertrag<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mittels<br />
Novation Agreement vom 18.03. 2005<br />
die Rechte und Pflichten aus dem Bauvertrag<br />
vom 17.01.2005 mit der chinesischen<br />
Werft Yang Fan Group Co. Ltd.,<br />
Zhoushan, bzgl. des Baus eines 700 TEU<br />
Containerschiffes, welches unter dem<br />
Namen <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> von der<br />
Beteiligungsgesellschaft betrieben wird<br />
und zu einem Preis von US-$ 9.100.000<br />
und € 6.250.000 bestellt wurde, übernommen.<br />
Der Baupreis ist nach Baufortschritt<br />
in vier (4) gleich hohen Bauzeitraten<br />
von jeweils 15% des Baupreises<br />
und einer Abschlussrate bei Übernahme<br />
des Schiffes in Höhe von 40% des<br />
Baupreises fällig. Die Ablieferung des<br />
Schiffes ist am 25.10.2007 erfolgt. Aufgrund<br />
einer zwischen der Werft und<br />
dem Besteller vereinbarten Währungsanpassungsklausel<br />
(sog. RMB-Klausel)<br />
gem. Bauvertrag wurde bei Ablieferung<br />
des Schiffes die Abschlussrate um<br />
TUS-$ 80 erhöht. In der Kalkulation wurden<br />
aufgrund dieser Währungsklausel<br />
T€ 60 an Mehrkosten kalkuliert. Das<br />
Schiff wird im Register von Hamburg<br />
sowie im Rahmen einer Bareboatcharterausflaggung<br />
im Register von Liberia<br />
geführt (Doppelregistrierung). Das Bundesamt<br />
für Seeschifffahrt und Hydrographie<br />
hat eine Ausnahmegenehmigung<br />
nach §7 Flaggenrechtsgesetz zum<br />
Führen der ausländischen Flagge erteilt.<br />
Der Bauvertrag enthält in Art. 9<br />
die für Schiffsbauverträge typischen<br />
Regelungen bzgl. der Haftung der Werft<br />
für die Nichteinhaltung der vereinbarten<br />
Spezifikationen, wonach die Beteiligungsgesellschaft<br />
das Recht hat, für<br />
die Zeit von 12 Monaten ab Ablieferung<br />
des Schiffes gegenüber der Werft vertraglich<br />
fixierte Kaufpreisminderungen<br />
bzw. Schadensersatzansprüche geltend<br />
zu machen. Der Bauvertrag unterliegt<br />
englischem Recht und enthält eine<br />
Schiedsgerichtsklausel, nach welcher<br />
Streitigkeiten nach den Regeln der London<br />
Maritime Arbitration Association<br />
(LMAA) beigelegt werden sollen.<br />
Weder den Prospektverantwortlichen<br />
bzw. den Gründungsgesellschaftern des<br />
Emittenten noch den Mitgliedern der Geschäftsführung<br />
des Emittenten noch der<br />
Treuhandgesellschaft noch sonstigen<br />
Personen im Sinne des §12 Vermögensverkaufsprospektverornungstand<br />
und<br />
steht das Eigentum oder eine dingliche<br />
Berechtigung am Anlageobjekt zu.<br />
Bewertungsgutachten<br />
Für das Schiff <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> wurde<br />
ein Wertgutachten vom unabhängigen<br />
Schiffahrtssachverständigen Kapitän<br />
Alois Schäfer, Ringstraße 43, 26721<br />
Emden mit Datum vom 17.10.2007 erstellt.<br />
Hier wird der gegenwärtige Marktwert<br />
des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> unter<br />
Berücksichtigung verschiedener Faktoren<br />
wie Chartereinnahmen und Marktanalyse<br />
auf US-$ 18.350.000 bewertet.<br />
Nach Kenntnis des Anbieters exisitieren<br />
keine weiteren Bewertungsgutachten.<br />
Bereederungsvertrag<br />
Die <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co.<br />
KG hat mit der Reederei O. Marten<br />
GmbH&Co. KG (nachfolgend auch „Vertragsreeder“)<br />
mit der Bereederung des<br />
Schiffes beauftragt und dadurch das<br />
kommerzielle und technische Management<br />
des Schiffes auf den Vertragsreeder<br />
übertragen.<br />
Der Bereederungsvertrag vom<br />
15.10.2007 umfasst die Tätigkeiten und<br />
Rechtshandlungen für das Schiff, die der<br />
Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich<br />
mit sich bringt. Dazu gehören<br />
insbesondere die Beschäftigung des<br />
Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen<br />
Ausrüstungsgegenständen,<br />
die Bemannung sowie die laufende Instandhaltung.<br />
Die Geschäftsführung des<br />
Vertragsreeders wird im Namen der<br />
Einschiffsgesellschaft oder in eigenem<br />
Namen die Handlungen vornehmen, die<br />
der Geschäftsbetrieb einer Reederei<br />
gewöhnlich mit sich bringt und die im<br />
Interesse der Reederei erforderlich sind.<br />
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht.<br />
77
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
78<br />
Gerichtsstand ist Hamburg. Streitigkeiten<br />
daraus werden durch ein Schiedsgericht<br />
nach der Schiedsgerichtsordnung<br />
der German Maritime Arbitrations<br />
Association (GMAA) entschieden.<br />
Der Vertragsreeder der Einschiffsgesellschaft<br />
erhält für die Bereederung des<br />
Schiffes gem. §6 Ziff. 1 lit. a des Bereederungsvertrages<br />
der Einschiffsgesellschaft<br />
eine Vergütung in Höhe von 2%<br />
der nach handelsrechtlichen Vorschriften<br />
abgegrenzten Bruttofrachterträge<br />
einschließlich verdienter Hilfslöhne und<br />
Bergungsmaßnahmen (bei letzterem abzüglich<br />
der etwa auf Kapitän und Mannschaft<br />
entfallenden Anteile) oder Pooleinnahmen<br />
sowie der Versicherungsentschädigungen<br />
für Zeitausfälle. Wird<br />
das Schiff in freier Fahrt eingesetzt, so<br />
ist Bemessungsgrundlage für die Vergütung<br />
der Reiseüberschuss vor Abzug<br />
von Zinsen, Steuern, Schiffsbetriebskosten<br />
und Abschreibungen. Ferner erhält<br />
der Vertragsreeder gemäß §6 Ziff. 1<br />
lit. b 3,52% vom ermittelten Reedereiüberschuss<br />
vor Zinsen, Gewerbesteuern<br />
und Abschreibungen. Dieser Reedereiüberschuss<br />
wird nach der gleichen<br />
Systematik ermittelt, wie er sich aus<br />
der Planrechnung der Beteiligungsgesellschaft<br />
ergibt. Für die Übernahme der<br />
Tätigkeiten bis zur Übernahme des<br />
Schiffes (vorbereitende Bereederung)<br />
erhält der Vertragsreeder gem. §6 Ziff.<br />
4 des Bereederungsvertrages sowie<br />
gem. §11 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
eine Pauschalvergütung von<br />
€ 150.000, die bei Übernahme des<br />
Schiffes durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
fällig ist. Weiterhin erhält er für<br />
die Übernahme der Bauaufsicht während<br />
der Bauphase eine Pauschalvergütung<br />
von weiteren US-$ 250.000, die<br />
bei Beendigung der technischen Probefahrt<br />
des Schiffes entsteht und nach<br />
Übernahme des Schiffes durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Zahlung fällig ist.<br />
Gem. §6 Ziff. 3 des Bereederungsvertrages<br />
erhält der Vertragsreeder im Falle<br />
des Verkaufs oder des Totalverlustes<br />
des Schiffes eine abschließende Bereederungsvergütung<br />
in Höhe von 1% des<br />
Brutto-Verkaufserlöses oder aus der<br />
Brutto-Versicherungsentschädigung.<br />
Zusätzlich erhält der Vertragsreeder im<br />
Jahr des Verkaufs oder des Totalverlustes<br />
gem. §12 Ziff 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
als Vorabgewinn 2,5% des<br />
Brutto-Verkaufserlöses oder aus der<br />
Brutto-Versicherungsentschädigung,<br />
sofern die beigetretenen Kommanditisten<br />
bis zum Verkauf oder Totalverlust<br />
des Schiffes mindestens eine durchschnittliche<br />
Vorsteuerrendite (IRR) von<br />
8% 1 p.a. erzielt haben.<br />
Neben den vorstehend genannten Vergütungen<br />
werden nur solche Kosten<br />
erstattet, die in außerordentlichen Fällen<br />
(z.B. Havarien, notwendige Inspektionsreisen<br />
ins Ausland) anfallen, sowie<br />
die Kfz-Kosten, die Telekommunikationskosten<br />
und die notwendigen Inspektionen<br />
im Ausland (§6 Ziff. 5) des Bereederungsvertrages).<br />
1 Berechnet nach der Methode des internen Zinsfußes. (Diese Methode ist nicht geeignet verschiedene Kapitalanlagen zu vergleichen und kann<br />
nur mit finanzmathematischen Kenntnissen verstanden werden [siehe Glossar Kapitel 10, Seite 98])
Chartervertrag<br />
Ab dem 01.11.2007 ist das Schiff für<br />
zwölf Monate (+/– 30 Tage) an TS Lines<br />
Limited, Hong Kong verchartert.<br />
Der Chartervertrag datiert vom<br />
25.10.2007. Die Bruttocharterrate für<br />
diesen Zeitraum beträgt US-$ 9.500,00<br />
pro Einsatztag abzgl. 2,5% Kommission.<br />
Der Chartervertrag enthält eine Austrittsklausel<br />
für den Charterer in Art. 72 für<br />
den Fall, dass das Schiff länger als 21<br />
aufeinander folgende Tage nicht einsatzfähig<br />
ist. Die Vereinbarung unterliegt<br />
englischem Recht und enthält eine<br />
Schiedsgerichtsklausel. Das Schiedsverfahren<br />
soll nach dem sog. Arbitration<br />
Act von 1996 in London eingeleitet und<br />
entsprechend den Regeln der London<br />
Maritime Arbitration Association (LMAA)<br />
durchgeführt werden.<br />
Eine von uns bei der Wirtschaftsauskunftei<br />
Infospectrum eingeholte Bonitätsauskunft<br />
vom 18.01.2008 bestätigt<br />
dem Charterer bei einer Bonitätsindex-<br />
Skala von „1“ (bester Wert: sehr geringfügiges<br />
Ausfallrisiko) bis „10“ (schlechtester<br />
Wert: unmittelbar drohende Ausfallgefahr),<br />
einen Wert für das sog.<br />
„overall-rating“ von „4“.<br />
Platzierungsgarantie<br />
In Höhe des zur Zeichnung verfügbaren<br />
Kommanditkapitals liegt für die Beteiligungsgesellschaft<br />
eine Platzierungsgarantie<br />
der Ownership Emissionshaus<br />
GmbH und der Reederei O. Marten<br />
GmbH&Co. KG über einen Gesamtbetrag<br />
von € 6.200.000 vor. Die Garantiegeber<br />
übernehmen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />
die Platzierungsgarantie<br />
anteilig in gleicher Höhe, jedoch<br />
unter Ausschluss einer Gesamtschuld,<br />
d.h. jeweils bis zu einem Betrag von<br />
maximal € 3.100.000 zzgl. 5% Agio.<br />
Die Garantiegeber verpflichten sich,<br />
spätestens zum 31.12.2009 für gegebenenfalls<br />
nicht gezeichnetes Kommanditkapital<br />
als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
beizutreten oder<br />
Dritte beitreten zu lassen. Die Übernahme<br />
einer stillen Beteiligung steht<br />
einem Beitritt als Kommanditist gleich.<br />
Die Garantiegeber können von der Einschiffsgesellschaft<br />
die Erhöhung des<br />
Schiffshypothekendarlehens von ursprünglich<br />
€ 9.000.000 um den Garantiebetrag<br />
verlangen, maximal jedoch um<br />
den Betrag, den die das ursprüngliche<br />
Fremdkapital finanzierende Bank der<br />
Einschiffsgesellschaft als zusätzlichen<br />
Kredit gegen übliche Besicherung gewährt.<br />
In Höhe des Betrages der zusätzlichen<br />
Finanzierung erfüllen die Garantiegeber<br />
ihre Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie.<br />
Für die Platzierungsgarantie<br />
gilt deutsches Recht. Gerichtsstand<br />
ist Hamburg. Bei Streitigkeiten<br />
daraus werden diese nach der Schiedsgerichtsordnung<br />
der Deutschen Institution<br />
für Schiedsgerichtsbarkeit e. V.<br />
(DIS) entschieden. Für die Übernahme<br />
der Platzierungsgarantie erhält die Garantin<br />
Ownership Emissionshaus GmbH<br />
gem. §6 Ziff. 3 der Vertriebsvereinbarung<br />
eine Vergügung von € 124.000.<br />
Über die Ownership Emissionshaus<br />
GmbH liegt eine Bankauskunft einer<br />
großen auf die Finanzierung von Schiffskrediten<br />
spezialisierten Bank vom<br />
01.08.2007 vor. Diese bestätigt, dass<br />
die bei der Bank unterhaltenen Konten<br />
im Rahmen getroffener Vereinbarungen<br />
ordnungsgemäß geführt werden.<br />
Ebenfalls liegt eine Bonitätsauskunft<br />
der Wirtschaftsauskunftei Creditreform<br />
mit Datum vom 26.11.2007 vor. Diese<br />
bestätigt der Ownership Emissionshaus<br />
GmbH insgesamt eine gute Bonität<br />
(3+).<br />
Für die Reederei O. Marten GmbH&Co.<br />
KG liegt eine Bonitätsauskunft einer<br />
großen, auf die Finanzierung von Schiffskrediten,<br />
spezialisierten Bank vom<br />
12.03.2008 vor. Diese bestätigt, dass<br />
die bei der Bank unterhaltenen Konten<br />
im Rahmen getroffener Vereinbarungen<br />
ordnungsgemäß geführt werden<br />
und das die übernommenen Verpflichtungen<br />
stets eingehalten worden.<br />
Vertriebsvereinbarung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat am<br />
15.10.2008 mit der Ownership Emissionshaus<br />
GmbH eine Vereinbarung<br />
über die Vermittlung von Eigenkapital<br />
abgeschlossen. Für die von ihr zu erbringenden<br />
Vermittlungsleistungen (Projektierung,<br />
Marketing und Vertriebssteuerung)<br />
erhält die Ownership Emissionshaus<br />
GmbH gem. Ziff. 6 Abs. 1<br />
dieser Vereinbarung insgesamt eine<br />
Vergütung in Höhe von € 806.000 und<br />
das Agio in Höhe von 5% (€ 310.000).<br />
Macht die Treuhänderin mit Zustimmung<br />
der Komplementärin von ihrem Recht<br />
Gebrauch, ihre Kommanditeinlage zur<br />
Aufnahme weiterer Investoren um<br />
€ 150.000 zu erhöhen, so erhält die<br />
Ownership Emissionshaus GmbH eine<br />
Vergütung von insgesamt 21% des zusätzlich<br />
eingeworbenen Fondskapitals<br />
und das Agio in Höhe von 5%.<br />
Der Anspruch entsteht nach wirksamem<br />
Beitritt des Treugebers/Investors und<br />
ist zahlbar, sofern es die Liquidität auf<br />
dem Mittelverwendungskonto der<br />
Schifffahrtsgesellschaft zulässt. Abschlagszahlungen<br />
sind zulässig. Die vorstehend<br />
genannte Vergütung versteht<br />
sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Der überwiegende Teil der Beträge<br />
fließt den Vertriebspartnern von Owner-<br />
Ship für Vermittlungsleistungen zu. Sollten<br />
die Reederei O. Marten GmbH&Co.<br />
KG oder Herr Ole Marten Gesellschaftsanteile<br />
an Dritte vermitteln, erhalten sie<br />
Vermittlungsprovision in gleicher Höhe<br />
wie die sonstigen Vertriebspartner. Im<br />
Falle des Verkaufes oder Totalverlustes<br />
des im Eigentum der Einschiffsgesellschaft<br />
stehenden Schiffes erhält die<br />
Ownership Emissionshaus GmbH gem.<br />
§12 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
als Vorabgewinn 5% des sich aus dem<br />
79
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN<br />
Verkauf oder der Versicherungsentschädigung ergebenden Bruttoerlöses, sofern<br />
für die beigetretenen Kommanditisten der Einschiffsgesellschaft über die Laufdauer<br />
der Gesellschaft eine durchschnittliche Rendite (IRR) 1 vor Steuern von mindestens<br />
8,0% p.a. erwirtschaftet wurde. Für die Vertriebsvereinbarung gilt deutsches Recht.<br />
Gerichtsstand ist Hamburg. Streitigkeiten daraus werden diese nach der Schiedsgerichtsordnung<br />
der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS)<br />
entschieden.<br />
Die Gesamthöhe der möglichen Provisionen (inklusive bei Erhöhung des Kommanditkapitals)<br />
bestehend aus Provisionen für Vermittlungsleistungen und Stellung<br />
der Platzierungsgarantie sowie Agio für die Vertriebsgesellschaft beläuft sich auf<br />
€ 1.279.000. Der überwiegende Teil der Beträge fließt den Vertriebspartnern der<br />
Ownership Emissionshaus GmbH für Vermittlungsleistungen zu.<br />
€ 10.800.000 (= 120% des Darlehensbetrages),<br />
besichert durch eine Schiffshypothek<br />
an erster Rangstelle zu Gunsten<br />
der Bank, eingetragen im Schiffsregister<br />
des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>. Weiter<br />
dienen als Sicherheit die Abtretung<br />
sämtlicher Zahlungsansprüche aus der<br />
aktuellen und künftigen Beschäftigung<br />
des Schiffes, die Abtretung sämtlicher<br />
Ansprüche aus den für das Schiff und<br />
den Schiffsbetrieb abzuschließenden<br />
Versicherungen sowie eine Chartergarantie<br />
in Höhe von € 1.260.000.<br />
80<br />
Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten,<br />
Wirtschaftlichkeitsberechnung<br />
Die Ownership Emissionshaus GmbH nimmt als Gesellschafterin der <strong>MS</strong> O.M.<br />
„<strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG die Konzeption, die Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten<br />
und die Wirtschaftlichkeitsberechnung vor. Für diese Gesellschafterleistung<br />
kann sie gemäß § 12 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages einmalig einen Betrag<br />
von € 370.000 als Vorabgewinn beziehen. Das Entnahmerecht richtet sich nach<br />
§13 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages.<br />
Finanzierung<br />
Als langfristige Endfinanzierung wurde der Einschiffsgesellschaft mit Datum vom<br />
27.06.2005 von einer deutschen, auf die Vergabe von Schiffskrediten spezialisierten<br />
Geschäftsbank ein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insgesamt € 9.000.000<br />
gewährt. Die Auszahlung des Darlehens erfolgte zum Zeitpunkt der Übergabe des<br />
Schiffes in Euro. Der Darlehensvertrag sieht vor, dass das Darlehen bis zu 25%<br />
auch in Japanischen Yen oder bis zu 50% auch in allen anderen Fremdwährungen,<br />
jedoch insgesamt nur in Höhe von insgesamt 50% in Fremdwährungen, in Anspruch<br />
genommen werden kann. Die Bestimmung bzw. der Wechsel der Darlehenswährung<br />
kann nur bei Auszahlung sowie am Ende einer Zinsfestschreibungsperiode<br />
auf Basis des am Umwandlungstag festgestellten bzw. durch ein Devisentermingeschäft<br />
gesicherten Geld- bzw. Briefkurses vorgenommen werden. Die gem.<br />
Darlehensvertrag vereinbarten Tilgungsraten werden auf Basis des vorgenannten<br />
Kurses umgerechnet. Die Bank wird auf Basis des jeweiligen Euro-Referenzkurses<br />
der in Anspruch genommenen Fremdwährung(en) jeweils drei Bankarbeitstage<br />
vor Ende einer Zinsperiode die jeweilige Gesamtinanspruchnahme in Leitwährung<br />
(Euro) ermitteln; ggf. sind zusätzliche Sicherheiten zu stellen. Das Schiffshypothekendarlehen<br />
ist in 58 gleich hohen vierteljährlichen Tilgungsraten zu je € 152.500<br />
und einer Schlussrate von € 155.000 zurückzuzahlen. Die erste Tilgungsrate ist<br />
spätestens sechs Monate nach Auszahlung des Darlehens fällig und zahlbar. Die<br />
finanzierende Bank erhebt eine pauschale Bearbeitungsgebühr in Höhe von € 31.500,<br />
die bereits gezahlt wurde. Auf die jeweils nicht in Anspruch genommenen Teile<br />
des Darlehens wurde ab Unterzeichnung des Darlehensvertrages eine Zusageprovision<br />
von 0,25% p.a. berechnet. Inanspruchnahmen der dem Darlehensnehmer<br />
für das Schiff gewährten Bauzeitfinanzierung wurden im Rahmen dieser Regelung<br />
so behandelt, als wären sie als Teil des Darlehens in Anspruch genommen worden.<br />
Als Sicherheit für die Endfinanzierung dienen der Bank ein abstraktes Schuldversprechen<br />
durch die Einschiffsgesellschaft und deren Komplementärin in Höhe von<br />
Es ist beabsichtigt, die Zinsen kurz- oder<br />
mittelfristig zu vereinbaren. Der Zinssatz<br />
und die Zinsfestschreibungsperiode<br />
werden jeweils zwei Tage vor Ablauf<br />
einer Zinsfestschreibungsperiode vereinbart.<br />
Der Zinssatz berechnet sich auf<br />
Basis des jeweiligen Refinanzierungszinssatzes<br />
der Bank zzgl. einer Marge<br />
von derzeit 1,375%. Für den gesamten<br />
Darlehensbetrag von € 9.000.000<br />
wurde der Zins ab Ablieferung des<br />
Schiffes im Jahr 2007/2008 wie folgt<br />
festgeschrieben: für die Zeit vom<br />
25.10.2007 bis 15.01.2008 auf 6,20%<br />
p.a., für die Zeit vom 15.01.2008 bis zum<br />
15.04.2008 auf 6,13% p.a.<br />
Gemäß Darlehensvertrag vom 27.06.2005<br />
wurde der Einschiffsgesellschaft von<br />
derselben Bank eine Bauzeitfinanzierung<br />
über US-$ 5.460.000 und € 3.625.000<br />
gewährt, die während der Bauzeit vollständig<br />
in Anspruch genommen wurde.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
war die Bauzeitfinanzierung vollständig<br />
zurückgeführt.<br />
Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals<br />
erfolgt über ein von der schiffsfinanzierenden<br />
Bank mit Datum vom<br />
27.06.2005 eingeräumtes Schiffshypothekendarlehen<br />
in Höhe von<br />
€ 5.350.000. Der Betrag wurde bei<br />
Übergabe des Schiffes valutiert. Die Laufzeit<br />
des Darlehens ist befristet bis zum<br />
30.06.2008. Das Darlehen ist analog zu<br />
den Einzahlungsterminen des Komman-<br />
1 Berechnet nach der Methode des internen Zinsfußes. (Diese Methode ist nicht geeignet verschiedene Kapitalanlagen zu vergleichen und kann<br />
nur mit finanzmathematischen Kenntnissen verstanden werden [siehe Glossar Kapitel 10, Seite 98])
ditkapitals in Beträgen von mindestens € 100.000 zu tilgen. Die finanzierende Bank<br />
erhebt eine einmalige Bearbeitungsgebühr in Höhe von € 26.750, die bereits gezahlt<br />
wurde. Auf die jeweils nicht in Anspruch genommenen Teile des Darlehens<br />
wurde ab Unterzeichnung des Darlehensvertrages eine Zusageprovision von 0,25%<br />
p.a. berechnet. Inanspruchnahmen der dem Darlehensnehmer für das Schiff gewährten<br />
Bauzeitfinanzierung, wurden im Rahmen dieser Regelung so behandelt,<br />
als wären Sie als Teil des Darlehens in Anspruch genommen worden.<br />
Als Sicherheit für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals dienen der Bank ein<br />
abstraktes Schuldversprechen durch die Einschiffsgesellschaft und deren Komplementärin<br />
in Höhe von € 6.420.000 (= 120% des Darlehensbetrages), besichert<br />
durch eine Schiffshypothek an zweiter Rangstelle zu Gunsten der Bank, eingetragen<br />
im Schiffsregister des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>. Weiter dienen als Sicherheit die<br />
Abtretung der Rechte und Ansprüche der Einschiffsgesellschaft gegen die der Gesellschaft<br />
beitretenden Kommanditisten und/oder Stillen Gesellschafter auf Einzahlung<br />
der jeweiligen Beteiligung, die Abtretung der Ansprüche der Darlehensnehmerin<br />
aus herausgelegten Garantien die Abtretung sämtlicher Zahlungsansprüche aus<br />
der aktuellen und künftigen Beschäftigung des Schiffes, die Abtretung sämtlicher<br />
Ansprüche aus den für das Schiff und den Schiffsbetrieb abzuschließenden Versicherungen<br />
sowie eine Chartergarantie in Höhe von € 1.260.000.<br />
Die Zinsen für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung werden kurzfristig vereinbart<br />
und richten sich nach dem Refinanzierungszinssatz der Bank zzgl. einer Marge<br />
von 1,5%. Die Zinsen sind für den gesamten Darlehensbetrag von € 5.350.000<br />
seit der Ablieferung des Schiffes im Oktober 2007 wie folgt festgeschrieben worden:<br />
vom 25.10.2007 bis zum 15.01.2008 auf 6,13% p.a., vom 15.01.2008 bis<br />
zum 15.04.2008 auf 6,06% p.a.<br />
Für alle Finanzierungen gilt deutsches Recht.<br />
Die finanzierende Bank hat das Beteiligungsangebot nicht mitkonzipiert und – soweit<br />
sie Einsicht in die Struktur der Daten und Verträge des Angebotes genommen<br />
hat – die Verträge ausschließlich im Eigeninteresse im Hinblick auf ihre Position<br />
als Darlehensgeber geprüft. Insbesondere hat sie auch nicht den vorliegenden<br />
Prospekt herausgegeben oder geprüft. Die Bank übernimmt daher ausdrücklich<br />
keine (weitergehenden) Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot,<br />
insbesondere keine Haftung für die kalkulierten Annahmen des Anbieters<br />
oder den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.<br />
Angabenvorbehalt<br />
Alle Prospektangaben und die diesen<br />
zugrunde liegenden Prognosen und Berechnungen<br />
wurden sorgfältig zusammengestellt.<br />
Eine Haftung für Abweichungen<br />
durch künftige wirtschaftliche<br />
Entwicklungen und durch Änderungen<br />
der rechtlichen oder steuerlichen Grundlagen,<br />
der Rechtsprechung oder der<br />
Anwendung von steuerlichen Vorschriften<br />
durch die Finanzverwaltung kann<br />
von den Prospektherausgebern jedoch<br />
nicht übernommen werden. Ebenso<br />
wenig wird die Haftung dafür übernommen,<br />
dass die wirtschaftlichen Ziele<br />
tatsächlich erreicht werden.<br />
Vom Prospekt abweichende Angaben<br />
sind nur verbindlich bei schriftlicher Bestätigung<br />
durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
oder die Ownership Emissionshaus<br />
GmbH.<br />
Soweit gesetzlich zulässig, ist eine Haftung<br />
der Prospektherausgeber sowie<br />
der Vertriebspartner von der Ownership<br />
Emissionshaus GmbH ausgeschlossen.<br />
Herausgeber<br />
Herausgeber des vorliegenden Beteiligungsangebotes<br />
ist der Emittent, die<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
in Zusammenarbeit mit dem Anbieter,<br />
der Ownership Emissionshaus GmbH.<br />
Datum der Prospektaufstellung:<br />
29.02.2008.<br />
Gebühren<br />
Bei den nach den Darlehensverträgen zu zahlenden Bearbeitungsgebühren handelt<br />
es sich um marktübliche Vergütungen. Im Übrigen enthält die Darlehenszusage<br />
die üblichen, bei Schiffsfinanzierungen verwendeten Klauseln und allgemeinen<br />
Darlehensbedingungen.<br />
81<br />
Sonstiges<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist keine weiteren als die vorstehend genannten wesentlichen<br />
Verträge eingegangen. Auf die am Ende des Prospektes abgedruckten Verträge<br />
wird hingewiesen.
9. VERTRAGSWERK<br />
9<br />
83
84<br />
1 Gesellschaftsvertrag für die<br />
9. <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
GESELLSCHAFTSVERTRAG<br />
für die<br />
zwischen<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
1. 2. Verwaltung Reederei Marten GmbH, Groß Wittensee<br />
2. Ole Marten, Groß Wittensee<br />
3. Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Groß Wittensee<br />
– auch „Vertragsreeder“ genannt –<br />
4. Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg<br />
– auch „Vertriebsgesellschaft“ genannt –<br />
5. Ownership Treuhand GmbH, Hamburg<br />
– auch „Treuhänderin“ genannt –<br />
Präambel<br />
Die Gesellschaft, eingetragen auf dem Registerblatt HRA 5540 KI beim Amtsgericht Kiel,<br />
hat das auf der Bauwerft Yang Fan Group Co. Ltd., Zhoushan, China, mit der Baunummer<br />
2041 fertig gestellte Containerschiff mit einer Stellplatzkapazität von etwa 700 TEU erworben.<br />
Die Ablieferung des Schiffes ist im Oktober 2007 erfolgt. Der Kaufpreis beträgt<br />
US-$ 9.100.000 + € 6.250.000. Das Schiff trägt den Namen <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>.<br />
Um den Erwerb und den Betrieb des Schiffes zu finanzieren, soll das Eigenkapital der<br />
Gesellschaft durch Einlagen der Gründungsgesellschafter sowie durch einzuwerbendes<br />
und treuhänderisch von der Treuhänderin gehaltenes Kommanditkapital von Investoren<br />
aufgestockt werden. Die Investoren werden das einzuwerbende Kommanditkapital als<br />
Treugeber der Ownership Treuhand GmbH (Treuhänderin) zur Verfügung stellen. Die Treuhänderin<br />
wird ihre bestehende Kommanditeinlage an der Gesellschaft in Höhe des tatsächlich<br />
eingeworbenen Kapitals auf bis zu € 6.555.000 erhöhen.<br />
Dies vorausgeschickt, wird der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft unter Aufhebung<br />
vorangegangener Fassungen wie folgt gefasst:<br />
§1<br />
Firma, Sitz und Geschäftsjahr<br />
1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet:<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG“<br />
– nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt –<br />
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Groß Wittensee.<br />
3. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.<br />
§2<br />
Gegenstand der Gesellschaft<br />
1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und der gewerbliche Betrieb des Containerschiffes<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>, die Durchführung von Seetransporten sowie alle<br />
hiermit zusammenhängenden Geschäfte.<br />
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die für den Gesellschaftszweck<br />
förderlich sein können. Sie darf sich an den anderen Gesellschaften beteiligen<br />
und Zweigniederlassungen errichten.<br />
3. Für die Investition in das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> gilt die diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügte<br />
Investitionsrechnung über die Mittelherkunft und Mittelverwendung.<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin:<br />
§ 3<br />
Gesellschafter, Einlagen und Beteiligung<br />
Komplementärin der Gesellschaft ist die 2. Verwaltung Reederei Marten GmbH, eingetragen<br />
beim Amtsgericht Kiel unter HRB 8440 KI. Sie leistet keine Einlage und ist<br />
am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.<br />
2. Kommanditisten:<br />
Kommanditisten sind bis zur Aufnahme weiterer Gesellschafter gemäß Ziffer 3:<br />
a) Ole Marten, Groß Wittensee, mit einer Einlage von € 175.000,<br />
b) Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Groß Wittensee, mit einer Einlage von € 25.000,<br />
c) Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von € 20.000,<br />
d) Ownership Treuhand GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von € 5.000.<br />
Ihre Einlagen sind bei Übernahme des Schiffes fällig. Die Wirksamkeit der Beitritte<br />
erfolgt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister. Bis zur Eintragung haben die noch<br />
nicht eingetragenen Kommanditisten die Rechtsstellung von atypisch stillen Beteiligten.<br />
Die vorbezeichneten Kommanditisten sind berechtigt, ihre Beteiligung treuhänderisch<br />
für Dritte zu halten.<br />
3. Die Ownership Treuhand GmbH ist berechtigt, ihre Einlage durch schriftliche Erklärung<br />
gegenüber der Gesellschaft zu Händen der Komplementärin ein- oder mehrmals<br />
auf insgesamt bis zu € 6.205.000 zu erhöhen. Jede Erhöhung der Einlage wird wirksam<br />
mit Zugang der Erklärung bei der Komplementärin.<br />
4. Mit Zustimmung der Komplementärin ist die Treuhänderin berechtigt, ihre Einlage um<br />
weitere maximal € 150.000 zu erhöhen. Die Erhöhung wird bei erteilter Zustimmung<br />
mit Zugang der Erklärung bei der Komplementärin wirksam.<br />
5. Die Fälligkeit der Treuhandkommanditbeteiligungen richtet sich nach den Bestimmungen<br />
der Beitrittserklärung. Zusätzlich zu den Kommanditeinlagen haben die als Treugeber<br />
beitretenden Investoren ein Agio von 5% zu leisten, welches gemeinsam mit der<br />
Kommanditeinlage zur Zahlung fällig wird.<br />
6. Hat die Treuhänderin ihre treuhänderische Beteiligung für fremde Rechnung an der<br />
Gesellschaft angezeigt, ist sie zur Einlagenleistung nur insoweit verpflichtet, als ihr<br />
von dem jeweiligen Treugeber entsprechende Geldmittel zur Verfügung gestellt worden<br />
sind. Der Gesellschaft steht gegen den Kommanditisten (Treugeber), der seine<br />
Einlage nicht, nicht vollständig oder verspätet erbracht hat, ein unmittelbarer Zahlungsanspruch<br />
im Sinne eines Vertrages zu Gunsten Dritter (§328 BGB) zu.<br />
7. Rückständige Zahlungen der Kommanditisten (Treugeber) sind gegenüber der Gesellschaft<br />
mit 1% pro Monat zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weitergehenden<br />
Verzugsschadens bleibt der Gesellschaft vorbehalten.<br />
8. Die Übernehmer der von der Ownership Treuhand GmbH gehaltenen Kommanditbeteiligungen<br />
können nach eigener Wahl ihre Beteiligung gemäß gesondertem Treuhandund<br />
Dienstleistungsvertrag mittelbar über die Ownership Treuhand GmbH halten lassen<br />
oder sich nach erfolgtem Beitritt unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister<br />
eintragen lassen.<br />
9. Für die Kommanditisten, die sich treuhänderisch an der Gesellschaft beteiligen, gelten<br />
zwischen der Gesellschaft, der Ownership Treuhand GmbH und dem Treugeber die<br />
Bestimmungen des gesondert abgeschlossenen Treuhand- und Dienstleistungsvertrages.<br />
10. Beigetretene Kommanditisten, die sich unmittelbar an der Gesellschaft beteiligen,<br />
haben der Komplementärin auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht<br />
zu erteilen, die zur Vornahme sämtlicher Anmeldungen der Kommanditgesellschaft<br />
und ihrer Gesellschafter beim Handelsregister berechtigt.<br />
11. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, einen Kommanditisten, der<br />
seine fällige Einlage ganz oder teilweise nicht oder nicht rechtzeitig erbringt aus der<br />
Gesellschaft auszuschließen. Für diesen Ausschluss bedarf es keines besonderen<br />
Gesellschafterbeschlusses.<br />
12. Änderungen des Gesellschaftsvertrages zu Lasten der Komplementärin sowie des<br />
Vertragsreeders bedürfen zu ihrer Wirksamkeit deren schriftlichen Zustimmung.<br />
§4<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
1. Die Zahlungen der durch die Treuhänderin vertretenen Kommanditisten in Höhe von<br />
€ 6.200.000 sind zunächst auf das in der Beitrittserklärung angegebene Mittelverwendungskonto<br />
zu leisten. Auszahlungen von diesem Konto dürfen nur nach Maßgabe<br />
des zwischen der Gesellschaft, der Treuhänderin und der die Mittelverwendung kontrollierenden<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft abgeschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
unter folgenden Voraussetzungen vorgenommen werden:<br />
a) Vorlage der abgeschlossenen Beitrittserklärungen über die Eigenmittel in Höhe von<br />
insgesamt € 6.200.000 bzw. Vorlage entsprechender Platzierungsgarantien.<br />
b) Vorlage des Schiffsbauvertrages der einen Kaufpreis von US-$ 9.100.000 und<br />
€ 6.250.000 ausweist.<br />
c) Vorlage von Finanzierungszusagen, durch die die Gesamtfinanzierung gesichert ist,<br />
insbesondere über die Gewährung mittel- oder langfristiger Schiffshypotheken in<br />
Höhe von mindestens € 9.000.000.<br />
2. Im Übrigen wird die Treuhänderin ermächtigt, eingehende Zahlungen in folgender<br />
Weise und Reihenfolge zu verfügen:<br />
a) Agiobeträge an die Vertriebsgesellschaft;<br />
b) Gründungskosten (Notar-, Handelsregister-, Schiffsregister-, Steuerberatungs- und<br />
Rechtsberatungskosten, Treuhandgebühren, Dienstleistungsvergütung, Kosten für<br />
Mittelverwendungskontrolle, Bearbeitungsgebühr der finanzierenden Bank) entsprechend<br />
den gesetzlichen oder vertraglich vereinbarten Fälligkeiten;<br />
c) Emissionskosten (Eigenkapitalvermittlung, Prospekterstellung, Vertriebssteuerung,<br />
Marketing) an die Vertriebsgesellschaft. Diese Zahlungen erfolgen in dem Umfang<br />
und der Fälligkeit, wie sie die zwischen den Parteien bestehende Vertriebsvereinbarung<br />
vorsieht;
9. VERTRAGSWERK<br />
d) Vergütung für die vorbereitende Bereederung und Pauschalvergütung für die Übernahme<br />
der Bauaufsicht an den Vertragsreeder;<br />
e) Zahlungen auf den Kaufpreis bei entsprechender Fälligkeit bzw. Verwendung zur<br />
Tilgung zwischenfinanzierter Anzahlungen;<br />
f) nicht benötigte Beträge werden nach Abschluss der Investitionsphase der Gesellschaft<br />
zur Verfügung gestellt.<br />
§5<br />
Konten der Gesellschafter<br />
1. Die Einlagen der Kommanditisten sind Festeinlagen. Sie werden auf den jeweiligen<br />
Kapitalkonten I gebucht.<br />
2. Das Agio in Höhe von 5% der agiopflichtigen Kommanditeinlagen gemäß §3 Ziffer 5<br />
wird auf Rücklagekonten (Kapitalkonto II) gebucht.<br />
3. Der Vorabgewinn gemäß §12 Ziffer 1 wird den begünstigten Gesellschaftern auf deren<br />
Kapitalkonto III gutgeschrieben.<br />
4. Verluste werden den Kommanditisten auf Verlustvortragskonten (Ergebniskonto I)<br />
belastet, auch soweit sie die Kommanditeinlagen übersteigen. Soweit ein Verlustvortragskonto<br />
einen negativen Saldo ausweist, sind zukünftige Gewinne des Kommanditisten<br />
diesem Konto gutzuschreiben, bis es ausgeglichen ist.<br />
5. Darüber hinausgehende Gewinne, zusätzliche Einlagen, Entnahmen und der gesamte<br />
Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten werden auf Verrechnungskonten<br />
(Kapitalkonto IV) verbucht.<br />
6. Die Konten werden nicht verzinst, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes<br />
bestimmt ist.<br />
§6<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft erfolgen durch die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Sie und ihre Organe sind von den einschränkenden<br />
Bestimmungen des §§112 HGB und 181 BGB befreit. Die Komplementärin<br />
ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen<br />
und/oder Unternehmen zu bedienen.<br />
2. Die Gesellschaft hat die Bereederung des Schiffes ab Übernahme des Schiffes der<br />
Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Groß Wittensee, als Vertragsreeder nach Maßgabe<br />
des §11 dieses Vertrages und des gesonderten Bereederungsvertrages in der<br />
zuletzt geänderten Fassung vom 15.10.2007 übertragen.<br />
3. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß §164 HGB ist ausgeschlossen.<br />
Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetriebes überschreiten, bedürfen jedoch der vorherigen Zustimmung der<br />
Gesellschafterversammlung. Im Falle der Bildung eines Beirats kann die Zustimmung<br />
der Gesellschafterversammlung in den in diesem Vertrag geregelten Fällen durch die<br />
Zustimmung des Beirats ersetzt werden. Nicht zustimmungsbedürftig sind alle Maßnahmen<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin, die zur Durchführung der in Anlage 1<br />
zu diesem Vertrag genannten Investitionen erforderlich oder sachdienlich sind.<br />
4. Die Komplementärin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
für Verfügungen über das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>, insbesondere für die Veräußerung<br />
oder Belastung des Schiffes.<br />
5. Die Komplementärin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
oder des Beirats (§7) für die folgenden Rechtshandlungen, soweit die Gesellschafter<br />
ihnen nicht nachfolgend ausdrücklich zustimmen:<br />
a) Errichtung oder Erwerb von anderen Unternehmen der Gesellschaften oder Beteiligungen<br />
an ihnen, Erwerb von und Beteiligung an anderen Schiffen sowie Veräußerung<br />
oder Aufgabe derartiger Beteiligungen;<br />
b) Flaggen- und Registerwechsel des Schiffes;<br />
c) Abschluss von Ladungskontrakten oder Zeitcharterverträgen über die Beschäftigung<br />
des Schiffes mit einer Laufzeit von mehr als zwölf Monaten zzgl. Einräumung von<br />
Optionen von maximal drei Monaten nach Wahl des Befrachters, sofern die Ownership<br />
Treuhand GmbH dem Abschluss solcher Verträge nicht ausdrücklich zugestimmt<br />
hat;<br />
d) Abschluss, Beendigung und Änderung von Pool- oder Kooperationsverträgen oder<br />
sonstigen Verträgen, die eine Beteiligung an den Ergebnissen des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
gewähren (mit Ausnahme üblicher Maklergeschäfte);<br />
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit<br />
der Ausnahme von Garantien bei Versicherungsschäden oder drohenden Arresten<br />
des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong>;<br />
f) Eingehen von Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese<br />
€ 125.000 und eine Laufzeit von 14 Monaten übersteigen und nicht in der Investitionsrechnung<br />
gemäß Anlage 1 enthalten sind;<br />
g) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;<br />
h) Änderung oder Beendigung des bestehenden Bereederungsvertrages mit dem Vertragsreeder,<br />
des Chartervertrages mit der CMA CGM, Marseille, von Patronatserklärungen<br />
sowie Abschluss, Änderung oder Beendigung anderer Bereederungsverträge;<br />
i) die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen und die Vornahme von Darlehenstilgungen,<br />
die über die nach den Darlehensverträgen vorgesehenen planmäßigen<br />
Tilgungen und Ausschüttungen hinausgehen; ausgenommen hiervon sind Sondertilgungen,<br />
wenn die vorgesehenen Ausschüttungen und Vorabgewinne geleistet<br />
wurden;<br />
j) das Stellen oder die Rücknahme des Antrages auf Anwendung der pauschalen<br />
Gewinnermittlung nach der im Betrieb geführten Schiffstonnage gemäß §5 a EStG<br />
(Tonnagebesteuerung); ausgenommen hiervon ist der Antrag auf erstmalige Anwendung<br />
der Tonnagesteuer mit Übernahme des Schiffes oder zu einem späteren Zeitpunkt.<br />
6. Kann die Komplementärin in eiligen Fällen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. des Beirats nicht einholen, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen<br />
zu handeln und unverzüglich die Stellungnahme der Gesellschafterversammlung bzw.<br />
des Beirats einzuholen.<br />
7. Die Gesellschafter stimmen bereits jetzt folgenden Geschäften zu:<br />
a) Kaufvertrag über das Seeschiff <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> zu einem Preis von US-$ 9.100.000<br />
+ € 6.250.000;<br />
b) Bereederungsvertrag mit dem Vertragsreeder;<br />
c) Chartervertrag mit der TS Lines Limited, Hong Kong.<br />
d) Treuhand- und Dienstleistungsvertrag mit der Ownership Treuhand GmbH;<br />
e) Vertriebsvereinbarung mit der Ownership Emissionshaus GmbH;<br />
f) Vertrag über die Kontrolle der Mittelverwendung mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;<br />
g) Abschluss von Kreditverträgen über Schiffshypothekendarlehen in Höhe von € 9.000.000<br />
über einen Zeitraum von maximal 14,5 Jahren;<br />
h) Vereinbarung einer Platzierungsgarantie mit der Vertriebsgesellschaft und<br />
dem Vetragsreeder.<br />
i) Verträge über die steuerliche und rechtliche Beratung in der Investitionsphase;<br />
j) Ausübung der Option zur Anwendung der Gewinnermittlung gemäß §5 a EStG mit<br />
Übernahme des Schiffes oder zu einem späteren Zeitpunkt, sofern nicht eine Änderung<br />
der gesetzlichen Grundlagen über die Besteuerung nach der im Betrieb geführten<br />
Schiffstonnage einen anderen Zeitpunkt für sinnvoll erscheinen lässt;<br />
k) Auszahlungen des Vorabgewinns und der Vorabauszahlungen gemäß §§12, 13;<br />
l) Abschluss von geschäftstypischen Versicherungsverträgen,<br />
m)Beitritt zum Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds bei der<br />
Deutschen Bundesbank<br />
§6a<br />
Befreiung vom Wettbewerbsverbot<br />
Die Komplementärin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot<br />
des §112 HGB.<br />
§7<br />
Beirat<br />
1. Die Gesellschaft kann mit einfacher Mehrheit einen Beirat, bestehend aus drei Personen,<br />
errichten. In diesem Fall werden zwei Beiratsmitglieder von der Gesellschafterversammlung<br />
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen bestellt. Ein Beiratsmitglied<br />
wird von der Komplementärin bestellt. Wählbar sind nur solche Personen,<br />
die nicht mittelbar oder unmittelbar im Wettbewerb mit dem Vertragsreeder stehen<br />
und die nicht mehr als fünf weitere Beiratsmandate für andere Schifffahrtsgesellschaften<br />
innehaben.<br />
2. Der Vertragsreeder, die Vertriebsgesellschaft und die Treuhänderin können, sofern sie<br />
im Beirat nicht vertreten sind, je einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden,<br />
der allerdings nur ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht hat.<br />
3. Die Amtsdauer der Beiratsmitglieder beläuft sich auf drei Jahre. Sie beginnt für die<br />
gewählten Beiratsmitglieder mit dem Schluss der ordentlichen Gesellschafterversammlung,<br />
in der die Wahl erfolgt ist, und endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
drei Jahre später. Für das von der Komplementärin bestimmte Beiratsmitglied<br />
beginnt die Amtsdauer mit seiner Bestellung und endet drei Jahre später. Ist<br />
zum Ablauf der jeweiligen Amtsdauer anstelle eines Beiratsmitgliedes ein neues Beiratsmitglied<br />
noch nicht bestellt, verlängert sich dessen Amtsdauer bis zur Neubestellung.<br />
Wiederbestellung ist zulässig.<br />
4. Die Mitglieder des Beirats können von den Gesellschaftern bzw. den sie ernennenden<br />
Personen vorzeitig abberufen werden. Scheidet ein Mitglied des Beirats vorzeitig aus,<br />
so ist ein Ersatzmitglied bis zum Ablauf der Amtsperiode des Beirats zu wählen bzw.<br />
zu bestellen.<br />
5. Der Beirat hat die in diesem Vertrag vereinbarten Befugnisse. Er unterstützt, berät und<br />
überwacht die Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmens. Er ist berechtigt,<br />
sich von der Komplementärin über die Geschäftsführung unterrichten zu lassen und<br />
die Bücher der Gesellschaft einzusehen. Ferner ist er berechtigt, der Gesellschafterversammlung<br />
bei zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen (§6 Ziffer 5)<br />
85
86<br />
Vorschläge zu unterbreiten. Schließlich ist der Beirat befugt, jederzeit eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung nach Maßgabe des hierfür in §8 dieses Vertrages<br />
vorgesehenen Verfahrens einzuberufen.<br />
6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Beiratsmitglieder anwesend<br />
sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der anwesenden Mitglieder.<br />
7. Die Beiratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit auch nach Beendigung ihres Amtes<br />
verpflichtet. In Ausübung ihrer Beiratstätigkeit haften sie der Gesellschaft gegenüber<br />
nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
8. Der Beirat und seine Mitglieder erhalten neben dem Ersatz der notwendigen Auslagen<br />
keine Tätigkeitsvergütung.<br />
§8<br />
Gesellschafterversammlung<br />
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb von neun Monaten<br />
nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ihre Einberufung erfolgt unter gleichzeitiger<br />
Bekanntgabe der Tagesordnung durch den persönlich haftenden Gesellschafter.<br />
Zur ordentlichen Gesellschafterversammlung ist der Bericht der Geschäftsführung<br />
über das vergangene und das laufende Geschäftsjahr vorzulegen. Die Einladung zu<br />
ordentlichen Gesellschafterversammlungen hat schriftlich unter Einhaltung einer<br />
Ladungsfrist von drei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung des Einladungsschreibens<br />
und der Tag der Gesellschafterversammlung mitgerechnet werden. In der<br />
Einladung sind Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung anzugeben.<br />
2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin einzuberufen, wenn es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert<br />
oder wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 20% des Kommanditkapitals<br />
auf sich vereinen, oder der Beirat dies verlangen.<br />
3. Die Ladungsfrist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen kann auf sieben<br />
Tage verkürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern.<br />
4. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch andere<br />
Gesellschafter, Ehegatten, Verwandte 1. und 2. Grades, den Vermittler ihres Kommanditkapitals<br />
oder durch zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Personen vertreten zu<br />
lassen. Die Gesellschafter sind berechtigt, den Bevollmächtigten für die gesamte Laufzeit<br />
ihrer Beteiligung Dauervollmachten zu erteilen. Der Versammlungsleiter kann auch<br />
andere Personen als Vertreter zulassen. Sämtliche Vertreter haben in der Gesellschafterversammlung<br />
eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. Soweit die Treuhänderin Anteile<br />
für ihre Treugeber hält, ist sie verpflichtet, den Treugebern auf Verlangen eine Stimmrechtsvollmacht<br />
zu erteilen, damit diese ihr Stimmrecht selbst in Höhe ihrer Beteiligung<br />
ausüben können. Ungeachtet einer bestehenden Treuhandschaft ist jeder Treugeber<br />
berechtigt, persönlich an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und sämtliche<br />
Gesellschafterrechte selbst wahrzunehmen. Sofern sich Gesellschafter treuhänderisch<br />
durch die Treuhänderin vertreten lassen, steht dieser gegenüber der Gesellschaft eine<br />
jährliche Treuhandgebühr entsprechend dem hierneben geschlossenen Treuhand- und<br />
Dienstleistungsvertrag zu. Dies gilt auch bei solchen Gesellschaftern, die sich persönlich<br />
ins Handelsregister haben eintragen lassen, aber gleichwohl die Dienste der Treuhänderin<br />
in Anspruch nehmen. Weitergehende Ansprüche der Treuhänderin gegen ihre Treugeber<br />
bleiben hiervon unberührt.<br />
5. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
oder eine von ihr benannte Person der Geschäftsführung oder der Treuhänderin.<br />
Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung hat die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin ein von ihr oder dem Protokollführer unterzeichnetes Ergebnisprotokoll<br />
zu fertigen und allen Gesellschaftern in Kopie zuzustellen. Einwendungen gegen die<br />
Richtigkeit des Ergebnisprotokolls und insbesondere gegen die Formalien der gefassten<br />
Gesellschafterbeschlüsse sind binnen einer Frist von drei Wochen nach Erhalt des<br />
Ergebnisprotokolls durch schriftliche Mitteilung gegenüber der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin geltend zu machen.<br />
6. Die Gesellschafterversammlung entscheidet außer in den sonst in diesem Vertrag<br />
bezeichneten Fällen insbesondere über<br />
a) die Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres<br />
und dessen eventuelle Prüfung durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer<br />
bzw. eine Steuerberatungs- und/oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;<br />
b) die Gewinnverwendung und die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen;<br />
c) die Entlastung der Komplementärin;<br />
d) die Bestellung des Abschlussprüfers;<br />
e) die Wahl und Abberufung der von der Gesellschafterversammlung zu wählenden<br />
Beiratsmitglieder sowie die Entlastung aller Mitglieder des Beirats;<br />
f) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der Komplementärin gemäß<br />
§6 Ziffer 4 und 5, soweit kein Beirat bestellt ist;<br />
g) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
h) die Auflösung der Gesellschaft.<br />
§9<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Komplementärin und<br />
mindestens 50% des Kommanditkapitals vertreten sind. Wird dieses Quorum nicht<br />
erreicht, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Form,<br />
jedoch mit einer Frist von sieben Tagen einzuberufen, die in jedem Fall beschlussfähig<br />
ist.<br />
2. Beschlüsse können auch schriftlich, per Telefax oder per E-Mail gefasst werden, ohne<br />
dass eine Gesellschafterversammlung stattfindet, wenn nicht mehr als 20% der vorhandenen<br />
Stimmen innerhalb einer Frist von zwei Wochen, gerechnet vom Tag der<br />
Absendung der Aufforderung zur Stimmabgabe an, einer schriftlichen Beschlussfassung<br />
widersprechen. Dauer und Beginn der Frist gelten entsprechend für die schriftliche,<br />
fernschriftliche oder auf elektronischem Weg erfolgende Stimmabgabe, soweit die<br />
Komplementärin nicht eine längere Frist bestimmt. Erklärungen über Widerspruch<br />
oder Stimmabgabe müssen der Komplementärin vor Ablauf der Frist zugehen. Das<br />
Ergebnis der Beschlussfassung ist auch im schriftlichen, fernschriftlichen oder elektronischen<br />
Verfahren von der Komplementärin hinsichtlich des Ergebnisses der Beschlussfassung<br />
zu protokollieren und allen Gesellschaftern zuzuleiten.<br />
3. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, kommen Gesellschafterbeschlüsse<br />
durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande.<br />
Sofern die Gesellschafterversammlung nach diesem Vertrag Beschlüsse auch im<br />
Schriftwege, d.h. schriftlich, fernschriftlich oder auf elektronischem Weg fasst, kommt<br />
ein Gesellschafterbeschluss zustande, wenn sich mindestens 50% der vorhandenen<br />
Gesamtstimmen innerhalb der von der Gesellschaft gesetzten Ausschlussfrist an ihr<br />
beteiligen.<br />
4. Je € 1.000 Kommanditeinlage oder stille Beteiligung gewähren eine Stimme. Die Komplementärin<br />
hat kein Stimmrecht.<br />
5. Soweit die Treuhänderin Anteile für ihre Treugeber hält, ist sie berechtigt, gemäß den<br />
ihr erteilten Weisungen ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben.<br />
6. Abweichend von Ziffer 3 bedürfen Gesellschafterbeschlüsse über<br />
a) Verfügungen über das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages<br />
c) die Auflösung der Gesellschaft<br />
d) die Derogation von der pauschalen Gewinnermittlung nach der im Betrieb geführten<br />
Schiffstonnage gemäß §5 a EStG („Tonnagebesteuerung“)<br />
einer Mehrheit von 70% der vorhandenen Gesamtstimmen.<br />
7. Etwaige Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses können<br />
nur geltend gemacht werden, wenn binnen einer Ausschlussfrist von vier Wochen<br />
nach Absendung des Protokolls an die letzte der Komplementärin bekannt gegebene<br />
Anschrift des jeweiligen Kommanditisten Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit<br />
gegen die Gesellschaft erhoben wird.<br />
§10<br />
Jahresabschluss<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten sechs Monaten des<br />
Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der gesetzlichen Frist, den Jahresabschluss<br />
(Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, ggf. mit Lagebericht) aufzustellen.<br />
Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass ein Wirtschaftsprüfer,<br />
Steuerberater oder eine Wirtschaftsprüfungs- oder Steuerberatungsgesellschaft den<br />
Jahresabschluss aufzustellen und mit einem standesgemäß vorgesehenen Vermerk<br />
abzuschließen hat.<br />
2. Sobald der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, ggf. mit<br />
Lagebericht) sowie der Geschäftsbericht vorliegen, sind diese den Gesellschaftern<br />
unverzüglich, spätestens jedoch mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
in Kopie zu übersenden.<br />
§11<br />
Kostenersatz und Vergütungen<br />
1. Der Vertragsreeder erhält für die Bereederung des Schiffes von der Gesellschaft eine<br />
Vergütung nach Maßgabe der Bestimmungen des abgeschlossenen Bereederungsvertrages<br />
in seiner letzten Fassung vom 15.10.2007.<br />
2. Für seine Tätigkeit bis zur Übernahme des Schiffes (vorbereitende Bereederung) erhält<br />
der Vertragsreeder € 150.000 die bei Übernahme des Schiffes durch die Gesellschaft<br />
zur Zahlung fällig werden. Ferner erhält er für die Übernahme der Bauaufsicht während<br />
der Bauphase eine Vergütung in Höhe von US-$ 250.000 die bei Beendigung der technischen<br />
Probefahrt des Schiffes entsteht und nach Übernahme des Schiffes durch die<br />
Gesellschaft zur Zahlung fällig wird.<br />
3. Für den Fall des Verkaufs oder des Totalverlustes des im Eigentum der Gesellschaft<br />
stehenden Schiffes erhält der Vertragsreeder unabhängig vom Vorabgewinn nach §12<br />
Ziffer 2 dieses Vertrages eine abschließende Vergütung in Höhe von 1,0% des sich<br />
aus dem Verkauf bzw. der Versicherungsentschädigung ergebenden Bruttoerlöses<br />
sowie Ersatz seiner Auslagen nach Maßgabe des Bereederungsvertrages.
9. VERTRAGSWERK<br />
4. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die Komplementärin erstmals ab<br />
Platzierungsbeginn eine ergebnisunabhängige jährliche Haftungsvergütung von<br />
€ 2.500. Ferner hat sie Anspruch auf Ersatz der für die Geschäftsführung notwendigen<br />
Auslagen.<br />
5. Die Treuhänderin erhält als laufende Vergütung für ihre Tätigkeit sowie für den in der<br />
Investitionsphase bestehenden Mehraufwand die im Treuhand- und Dienstleistungsvertrag<br />
vorgesehene Vergütung.<br />
6. Im Übrigen erhält die Vertriebsgesellschaft die in der zwischen ihr und der Gesellschaft<br />
geschlossenen Vertriebsvereinbarung vorgesehene Vergütung in Höhe von € 806.000<br />
und das Agio.<br />
7. Die Vertriebsgesellschaft erhält für die Gewährung der Platzierungsgarantie eine Provision<br />
von € 124.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch entsteht mit<br />
Inkrafttreten der Garantie und ist entsprechend des jeweiligen Platzierungsstandes<br />
zur Zahlung fällig und die Vergütung ist somit auszuzahlen, sofern und sobald es die<br />
Liquiditätslage der Gesellschaft zulässt, spätestens jedoch mit Vollplatzierung.<br />
8. Sämtliche vorstehenden Vergütungen sind handelsrechtlich als Aufwand zu qualifizieren<br />
und verstehen sich zuzüglich einer etwaigen, gesetzlichen Umsatzsteuer.<br />
§12<br />
Gewinn und Verlust<br />
1. Die Vertriebsgesellschaft erhält für ihre Tätigkeit im Zusammenhang mit der Konzeption,<br />
der Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten und der Wirtschaftlichkeitsberechnung<br />
den im Investitionsplan (Anlage 1) ausgewiesenen Vorabgewinn von € 370.000.<br />
2. Im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes des im Eigentum der Gesellschaft stehenden<br />
Schiffes erhält die Vertriebsgesellschaft als Vorabgewinn 5%, der Vertragsreeder<br />
als Vorabgewinn 2,5% und die Treuhänderin als Vorabgewinn 1% des sich aus<br />
dem Verkauf oder der Versicherungsentschädigung ergebenden Bruttoerlöses. Für<br />
die Vertriebsgesellschaft und den Vertragsreeder gilt dies jedoch nur dann, wenn die<br />
übrigen Kommanditisten bis zum Verkauf oder Totalverlust des Schiffes mindestens<br />
eine durchschnittliche Vorsteuerrendite von mindestens 8% p.a. erzielt haben. Die<br />
Vorsteuerrendite wird nach Maßgabe der internen Zinsfußmethode (IRR) berechnet.<br />
Sofern die durchschnittliche Vorsteuerrendite der übrigen Kommanditisten dadurch<br />
weniger als 8% p.a. betragen haben sollte, ermäßigen sich die in Satz 1 genannten<br />
Vorabgewinne anteilig entsprechend.<br />
3. Diese Vorabgewinne begründen handelsrechtlich keinen Aufwand der Gesellschaft<br />
und werden dem Kapitalkonto III des jeweils begünstigten Gesellschafters gutgeschrieben.<br />
4. An einem nach Abzug der Kostenerstattungen und Vergütungen (§11) und der Vorabgewinne<br />
(Ziffern 1. und 2.) verbleibenden Gewinn sowie an einem Verlust nehmen<br />
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zu leistenden und tatsächlich erbrachten Einlagen<br />
teil. Sollten einzelne Gesellschafter ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachgekommen<br />
sein, so nehmen sie nur in Höhe der tatsächlich geleisteten Einlagen an der Ergebnisverteilung<br />
teil.<br />
5. Um unabhängig vom Zeitpunkt des Beitrittes der Kommanditisten bis zum Ende der<br />
Investitionsphase eine ergebnis- und vermögensmäßige (relative) Gleichstellung auf<br />
dem Verlustvortragskonto (Ergebniskonto I) auch mit den später beitretenden Gesellschaftern<br />
zu erreichen, werden etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst von den<br />
neu beitretenden Gesellschaftern in dem Umfang allein getragen, in dem im Zeitpunkt<br />
des Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter Verluste bereits getragen<br />
haben. Nach Abzug dieser Beträge werden die verbleibenden Verlustanteile auf sämtliche<br />
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile (Kapitalkonto I), ggf. unter Berücksichtigung<br />
der Regelung in Ziffer 4, verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um<br />
alle Gesellschafter gleichzustellen, sind anfallende Gewinne den Gesellschaftern,<br />
denen höhere Verluste zugerechnet wurden, solang vorab zuzurechnen, bis auf den<br />
Verlustvortragskonten (Ergebniskonto I) aller Gesellschafter relativer Gleichstand<br />
besteht. Diese Regelung gilt bis zu dem Zeitpunkt, in dem eine Gleichstellung auf dem<br />
Verlustvortragskonto (Ergebniskonto I) aller Kommanditisten erreicht ist.<br />
6. Eine Gleichstellung entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erfolgt sowohl<br />
hinsichtlich des handelsrechtlichen, als auch des steuerlichen Gesamthandsbilanzergebnisses.<br />
Ist eine sowohl handelsrechtliche, als auch steuerliche Gleichstellung nicht<br />
möglich, wird das handelsrechtliche Ergebnis in Anwendung der vorstehenden Bestimmungen<br />
so verteilt, dass eine steuerliche Gleichstellung erreicht wird.<br />
7. Die vorstehenden Bestimmungen gelten unabhängig von der Anwendung der Vorschrift<br />
des §15 a EStG für einzelne Gesellschafter.<br />
8. Sollte eine relative Gleichstellung der steuerlichen Kapitalkonten zum Zeitpunkt des<br />
Wirksamwerdens der Option der Gesellschaft zur Tonnagesteuer nach §5 a EStG noch<br />
nicht erreicht worden sein, ist in steuerlicher Hinsicht die Verteilung des Unterschiedsbetrages<br />
gemäß §5 a IV EStG in der Weise vorzunehmen, dass ein relativer Gleichstand<br />
der steuerlichen Kapitalkonten – wie handelsrechtlich vereinbart unter Einbeziehung<br />
der Regelung gemäß vorstehenden Ziffern – erreicht wird.<br />
9. Änderungen der Jahresabschlüsse auf Grund steuerlicher Betriebsprüfungen entfalten<br />
Wirkungen für und gegen sämtliche Gesellschafter.<br />
§13<br />
Entnahmen von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen<br />
1. Gewinne, einschließlich der Vorabgewinne nach §12 Ziffer 2, sind nach Feststellung<br />
des Jahresabschlusses an die Kommanditisten mit der Maßgabe auszuzahlen, dass<br />
der Gesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve verbleibt. Die Höhe der Liquiditätsreserve<br />
wird von der Komplementärin im Einvernehmen mit der Treuhänderin bestimmt.<br />
2. Darüber hinaus dürfen an die Kommanditisten Liquiditätsüberschüsse nach Feststellung<br />
des Jahresabschlusses ausgezahlt werden, sofern die gemäß vorstehender Ziffer<br />
festgelegte Liquiditätsreserve verbleibt. Dass der Jahresabschluss der Gesellschaft<br />
keinen der Kalkulation entsprechenden Gewinn ausweist, steht einer Auszahlung von<br />
Liquiditätsüberschüssen nicht entgegen. Die Komplementärin ist berechtigt, Vorabauszahlungen<br />
im Laufe des Geschäftsjahres vorzunehmen. Bis zur vollständigen Einzahlung<br />
der Kommanditeinlagen werden Auszahlungen zugunsten der beitretenden<br />
Kommanditisten nur anteilig bezogen auf den Zeitpunkt des Zahlungseinganges ihrer<br />
jeweiligen Kommanditeinlage getätigt und nur soweit sie ihren in der Beitrittserklärung<br />
übernommenen Einzahlungsverpflichtungen tatsächlich nachgekommen sind.<br />
3. Abweichend hiervon darf der Vorabgewinn gemäß §12 Ziffer 1 auf erstes Anfordern<br />
des berechtigten Gesellschafters, frühestens jedoch nach Feststellung des Jahresabschlusses,<br />
vom Kapitalkonto III entnommen und an den berechtigten Gesellschafter<br />
ausgezahlt werden.<br />
4. Sämtliche Entnahmen dürfen erst nach Verrechnung mit etwaigen Gegenforderungen<br />
der Gesellschaft gegenüber dem entnahmeberechtigten Gesellschafter getätigt und<br />
ausgezahlt werden.<br />
§14<br />
Übertragung von Gesellschaftsanteilen<br />
1. Die vollständige oder teilweise Übertragung von Kommanditanteilen durch Rechtsgeschäft<br />
unter Lebenden ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
möglich, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Als wichtiger<br />
Grund ist insbesondere anzusehen, wenn der Gesellschaft fällige Ansprüche gegen den<br />
verfügungswilligen Kommanditisten zustehen oder der Übertragungsempfänger im<br />
Wettbewerb zur Gesellschaft oder zum Vertragsreeder steht<br />
2. Die Zustimmung darf von der Komplementärin nur erteilt werden, wenn:<br />
a) die Übertragung mit Wirkung auf den Beginn oder das Ende eines Kalendervierteljahres<br />
erfolgt;<br />
b) die beim Veräußerer und Erwerber verbleibenden oder entstehenden Kommanditanteile<br />
mindestens € 5.000 betragen und durch 1.000 teilbar sind.<br />
3. Die Übertragung einer von der Treuhänderin gehaltenen Kommanditeinlage ist nur<br />
zusammen mit der Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem hierneben geschlossenen<br />
Treuhand- und Dienstleistungsvertrag möglich. Wird der Erwerber unmittelbarer<br />
Beteiligter, hat er der Treuhänderin gleichzeitig eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht<br />
gemäß §3 Ziffer 10 auszuhändigen.<br />
4. Sofern die vorstehenden Voraussetzungen erfüllt werden, erteilt die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin bereits jetzt ihre Zustimmung für Übertragungen von Kommanditanteilen<br />
an Ehegatten und/oder Abkömmlinge der Gesellschafter.<br />
5. Der Verpfändung von Gesellschaftsanteilen an ein Kreditinstitut zur Finanzierung der<br />
Einlage stimmt die Komplementärin ebenfalls bereits jetzt zu. Dies gilt auch für die<br />
Abtretung der geldwerten Ansprüche aus der Beteiligung.<br />
6. Jeder unmittelbare oder mittelbare Erwerb von mehr als 50% der Gesellschaftsanteile<br />
oder der Hinzuerwerb von Gesellschaftsanteilen, der für einen Gesellschafter<br />
mittelbar oder unmittelbar zu einer Mehrheit von mehr als 50% der Anteile führt,<br />
bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.<br />
7. Die Treuhänderin ist berechtigt und verpflichtet, die gesamte von ihr gehaltene Kommanditeinlage<br />
auf einen Dritten zu übertragen, wenn dieser Dritte zuvor durch wirksamen<br />
Beschluss der Treugeber gemäß den Bestimmungen des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages<br />
und mit Zustimmung der Komplementärin als neuer Treuhänder bestellt<br />
wurde.<br />
8. Jede vollzogene Verfügung über Geschäftsanteile ist bei der Gesellschaft unverzüglich<br />
mittels eingeschriebenen Briefes durch Vorlage einer beglaubigten Abschrift des Übertragungsvertrages<br />
anzumelden. Die Rechtsfolgen der Verfügung treten gegenüber<br />
der Gesellschaft erst mit Zugang der Anmeldung der Übertragung bzw. Belastung bei<br />
der Komplementärin oder – bei treuhänderisch gehaltenen Anteilen – bei der Treuhänderin<br />
ein, sofern die Komplementärin nicht von ihrem Vorkaufsrecht (§15) Gebrauch macht.<br />
9. Einen etwaigen durch die Übertragung oder eine sonstige Änderung der Gesellschafterstruktur<br />
entstehenden Gewerbesteuermehraufwand haben der Erwerber und der<br />
Veräußerer der Gesellschaft gesamtschuldnerisch zu ersetzen.<br />
87
88<br />
§15<br />
Vorkaufsrecht<br />
1. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht für jeden Veräußerungsfall, mit Ausnahme<br />
der Übertragung an Ehegatten oder Abkömmlinge des Veräußerers, ein Vorkaufsrecht<br />
zu.<br />
2. Die Ausübung dieses Vorkaufsrechts kann nur binnen zwei Wochen nach Zugang der<br />
vollständigen Anmeldung (§14 Ziffer 8) des Veräußerungsfalles unter Angabe des<br />
Namens und der vollständigen Anschrift des Dritten und des mit dem Dritten vereinbarten<br />
Preises und der sonstigen Bedingungen der beabsichtigten Veräußerung erfolgen.<br />
3. Übt die persönlich haftende Gesellschafterin ihr Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber<br />
oder Kommanditist verpflichtet, seine Treugeberstellung bzw. seinen Gesellschaftsanteil<br />
Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
zu übertragen.<br />
4. Wird das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, darf die Übertragung des Gesellschaftsanteils<br />
durch den Treugeber oder Kommanditisten nur zu den der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten Vertragsbedingungen<br />
und nur an den benannten Dritten erfolgen.<br />
§16<br />
Dauer der Gesellschaft und Kündigung<br />
1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.<br />
2. Jeder Kommanditist kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten<br />
zum Jahresende, erstmalig zum 31.12.2023, kündigen. Die Kündigung hat durch<br />
eingeschriebenen Brief gegenüber der Treuhänderin oder – wenn kein Treuhandverhältnis<br />
besteht – gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin zu erfolgen.<br />
3. Ein Recht zur fristlosen Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses steht dem Kommanditisten<br />
nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zu. Hierbei besteht Einigkeit<br />
darüber, dass die Verschlechterung der eigenen oder der Vermögenslage der Gesellschaft<br />
oder die Verwirklichung der mit der Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft<br />
verbundenen Risiken keine wichtigen Gründe im Sinne des Satzes 1 darstellen.<br />
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, unter Einhaltung der in Ziffer 2 genannten Form und<br />
Fristregelungen ihre Kommanditeinlage auch teilweise zu kündigen, sofern und soweit<br />
Treugeber ihr gegenüber das Treuhandverhältnis gekündigt haben.<br />
5. Auch die persönlich haftende Gesellschafterin kann das Gesellschaftsverhältnis mit<br />
den Terminen und Fristen gemäß Ziffer 2 gegenüber der Treuhänderin als insoweit<br />
Empfangsbevollmächtigte kündigen.<br />
6. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung der Kündigung aus der Gesellschaft<br />
aus. Dasselbe gilt, wenn ein Privatgläubiger eines Gesellschafters nach Pfändung des<br />
Geschäftsanteils die Gesellschaft kündigt.<br />
7. Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder<br />
wird die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt, hat die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin das Recht, den betreffenden Gesellschafter jederzeit<br />
aus der Gesellschaft auszuschließen, ohne dass es hierfür eines besonderen Gesellschafterbeschlusses<br />
bedarf.<br />
8. Pfändet ein Gläubiger eines Gesellschafters dessen Gesellschaftsanteil oder sein Auseinandersetzungsguthaben<br />
oder sonstige Ansprüche gegen die Gesellschaft und werden<br />
diese Zwangsvollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von vier Wochen aufgehoben,<br />
scheidet der Gesellschafter mit Ablauf dieser Vier-Wochen-Frist aus der Gesellschaft<br />
aus, sofern die Komplementärin die Frist nicht verlängert.<br />
§17<br />
Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von<br />
den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.<br />
2. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, so bestellen<br />
die verbleibenden Gesellschafter durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden<br />
Gesellschafterbeschluss einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter, mit dem<br />
die Gesellschaft ohne Liquidation fortgesetzt wird.<br />
3. Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, ohne dass der Bestand der von<br />
ihr als Treuhänderin gehaltenen Kommanditbeteiligungen davon wirtschaftlich berührt<br />
sein soll, so bestellen die Treugeber auf Vorschlag der Geschäftsführung oder – wenn<br />
ein Beirat besteht – auf Vorschlag des Beirats in Abstimmung mit den anderen Gesellschaftern<br />
einen neuen Treuhänder, mit dem die Gesellschaft ohne Auseinandersetzung<br />
fortgesetzt wird.<br />
4. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters durch Tod wird das Gesellschaftsverhältnis<br />
anteilig mit dessen Erben fortgesetzt. Vermächtnisnehmer stehen Erben gleich. Werden<br />
mehrere Personen Erben oder Vermächtnisnehmer, die bislang nicht selbst Gesellschafter<br />
waren, können sie ihre Rechte aus dem von Todes wegen erlangten Kommanditanteil<br />
nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Gemeinsamer<br />
Vertreter kann nur ein Miterbe, Mitvermächtnisnehmer oder ein anderer Gesellschafter<br />
sein.<br />
§18<br />
Auseinandersetzung<br />
1. Den Gesellschaftern steht in allen Fällen des Ausscheidens aus der Gesellschaft ein<br />
Auseinandersetzungsanspruch zu. Für den Fall, dass die Treuhänderin mit einer treuhänderisch<br />
gehaltenen Beteiligung anteilig ausscheidet, gilt dies entsprechend.<br />
2. Zur Errechnung des Auseinandersetzungsanspruchs ist eine Auseinandersetzungsbilanz<br />
auf den Zeitpunkt des Ausscheidens aufzustellen, in der sämtliche Vermögenswerte<br />
und Verbindlichkeiten nach ihren Zeit-, d.h. Verkehrswerten anzusetzen sind.<br />
Die Höhe des Auseinandersetzungsanspruchs entspricht dem gegebenenfalls anteiligen<br />
Verkehrswert der Beteiligung nach dieser Auseinandersetzungsbilanz.<br />
3. Sollte bei Aufstellung der Auseinandersetzungsbilanz keine Einigkeit über den Verkehrswert<br />
des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> und damit über den gutachterlich ermittelten Verkehrswert<br />
der Beteiligung bestehen, hat der ausscheidende Gesellschafter das Recht, auf<br />
eigene Kosten ein Schiedsgutachten durch einen von der Handelskammer Hamburg<br />
zu benennenden Sachverständigen beizubringen. Der Sachverständige hat seiner<br />
Bewertung den erzielbaren Nettoverkaufserlös (nach Abzug von Kommissionen etc.)<br />
zugrunde zu legen.<br />
4. Ist die Gesellschaft mit dem Ergebnis des Schiedsgutachtens nicht einverstanden, so<br />
hat sie ihrerseits das Recht, einen von der Handelskammer Hamburg zu benennenden<br />
Schiedsgutachter mit der Erstellung eines weiteren Gutachtens und denselben Vorgaben<br />
zu beauftragen. Dem zweiten Schiedsgutachter darf das Gutachten des ersten<br />
Sachverständigen nicht vorgelegt werden. Falls die Gutachten divergieren, gilt das<br />
arithmetische Mittel zwischen den Ergebnissen beider Sachverständigengutachten<br />
als Verkehrswert des Schiffes. Die Kosten für den zweiten Schiedsgutachter trägt die<br />
Gesellschaft.<br />
5. Die Auseinandersetzungsbilanz der Beteiligung wird durch ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers<br />
oder Steuerberaters im Auftrag der Gesellschaft auf den Zeitpunkt des<br />
Ausscheidens festgestellt.<br />
6. Endet ein Beteiligungsverhältnis nicht zum Ende eines Geschäftsjahres, so ist der Verkehrswert<br />
der Beteiligung am vorangegangenen Bilanzstichtag maßgebend. Soweit<br />
die Gesellschaft an den ausscheidenden Gesellschafter für einen Zeitraum nach dem<br />
maßgeblichen vorangegangenen Bilanzstichtag bereits Zahlungen geleistet hat, sind<br />
diese in voller Höhe auf den Auseinandersetzungsanspruch anzurechnen.<br />
7. Der ausscheidende Kommanditist ist nicht zum Ausgleich eines negativen Auseinandersetzungsbetrages<br />
verpflichtet, soweit dieser seine Ursache nicht in der Auszahlung<br />
von nicht durch entsprechende Gewinne gedeckten Liquiditätsüberschüssen hat.<br />
8. Sind die maßgeblichen Jahresabschlüsse auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung<br />
zu ändern, ist auch die Auseinandersetzungsbilanz entsprechend zu berichtigen.<br />
9. Das Auseinandersetzungsguthaben wird dem betreffenden Gesellschafter bzw. seinem<br />
Rechtsnachfolger in sechs gleichen Halbjahresraten ausgezahlt, wobei die erste Rate<br />
am 1. Juli des auf das Ausscheiden folgenden Kalenderjahres fällig wird. Die Gesellschaft<br />
ist zu vorzeitigen Zahlungen berechtigt. Das noch nicht ausgezahlte Guthaben<br />
ist ab Fälligkeit mit 6% jährlich zu verzinsen.<br />
10. Scheidet ein Gesellschafter auf Grund eigener Kündigung oder aus wichtigem Grund,<br />
insbesondere durch Ausschließung, aus der Gesellschaft aus, gelten die vorstehenden<br />
Regelungen entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
mit dem arithmetischen Mittel des Buchwerts und dem nach den Ziffern 3, 4 ermittelten<br />
Wert in Ansatz zu bringen ist und das Auseinandersetzungsguthaben im Falle der<br />
Ausschließung des Gesellschafters der Höhe nach auf die von ihm tatsächlich geleisteten<br />
Einlagen beschränkt ist.<br />
11. Mit vollständiger Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens sind sämtliche<br />
Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis<br />
und seiner Beendigung erledigt.<br />
12. Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft aus, gilt Ziffer 11 entsprechend,<br />
soweit sich aus ihrer Rechtsstellung als persönlich haftender Gesellschafterin nichts<br />
anderes ergibt und diese Regelung nicht notwendigerweise, wie etwa bezüglich der<br />
Außenhaftung, auf Kommanditisten beschränkt ist.<br />
13. Wird der Bereederungsvertrag mit dem Vertragsreeder aus wichtigem Grund beendet<br />
und die vom Vertragsreeder berufene Person von der Geschäftsführung der Komplementärin<br />
ausgeschlossen, hat der Vertragsreeder das Recht, seine Kommanditbeteiligung<br />
zur Hälfte im Jahr der Kündigung und zu jeweils einem Viertel in den zwei auf die Kündigung<br />
folgenden Kalenderjahren zurückzufordern. Etwaige in dem Jahr des Ausscheidens<br />
bereits geflossene Auszahlungen und Zinszahlungen sind anzurechnen.<br />
§19<br />
Liquidation<br />
1. Beschließt die Gesellschafterversammlung mit der nach §9 erforderlichen Mehrheit<br />
den Verkauf des Schiffes oder die Auflösung der Gesellschaft oder kommt es zu einem<br />
Totalverlust des Schiffes, ist die Gesellschaft zu liquidieren. Hierbei sind diejenigen<br />
Gesellschafter nicht stimmberechtigt, die das Gesellschaftsverhältnis bereits gekündigt<br />
haben. Im Falle der Veräußerung oder des Totalverlustes des Schiffes ist kein gesonderter<br />
Liquidationsbeschluss erforderlich.<br />
2. Liquidator ist die Komplementärin, die sämtliche Forderungen einzuziehen und das<br />
Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten hat.<br />
3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Vergütungen (§11) und nach Befriedigung<br />
sämtlicher Gläubiger verbleibende Liquidationserlös wird an die Gesellschafter im Verhältnis<br />
ihrer festen Kapitalkonten verteilt.
9. VERTRAGSWERK<br />
§20<br />
Erfüllungsort, Gerichtsstand und Rechtswahl<br />
Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder auf<br />
Grund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig – Hamburg.<br />
Der Vertrag und sämtliche Ansprüche der Parteien aus oder aufgrund dieses Vertrages<br />
unterliegen dem deutschen materiellen Recht.<br />
§21<br />
Schiedsgerichtsklausel, Ombudsverfahren<br />
1. Über sämtliche Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder<br />
über seine Gültigkeit ergeben, entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges<br />
ein Schiedsgericht, welches sich aus drei unparteilichen und unabhängigen<br />
Schiedsrichtern zusammensetzt. Jeder Schiedsrichter muss für das deutsche Richteramt<br />
befähigt sein.<br />
2. Für das Schiedsverfahren gilt die Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution<br />
für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in ihrer bei Einleitung des Verfahrens jeweils gültigen<br />
Fassung. Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Hamburg. Die Sprache<br />
im Schiedsverfahren ist deutsch.<br />
3. Sobald die Gesellschaft wie geplant gemäß §6 Ziff. 7 lit. n) des Gesellschaftsvertrages<br />
dem Ombudsverfahren beigetreten ist, sind die Kommanditisten berechtigt, bei Streitigkeiten<br />
aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit<br />
begründeten Gesellschafterverthältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.<br />
anzurufen und gegen die <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG ein Schlichtungsverfahren<br />
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen<br />
der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.<br />
4. Geht eine Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf<br />
einen neuen Kommanditisten über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung<br />
auch für den neuen Gesellschafter. Ein ausscheidender Gesellschafter soll<br />
seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.<br />
5. Den Kommanditisten steht neben dem Ombudsverfahren immer auch der Weg vor<br />
das Schiedsgericht gem. Ziff. 1 und 2 (an Stelle des ordentlichen Rechtsweges) offen.<br />
Dies gilt auch dann, wenn der Kommanditist mit der Entscheidung der Ombudsperson<br />
nicht einverstanden sein sollte.<br />
Hamburg, den 15.10.2007<br />
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH<br />
gez. Ole Marten (Geschäftsführer)<br />
Ole Marten<br />
Reederei O. Marten GmbH&Co. KG<br />
gez. Ole Marten (Geschäftsführer)<br />
Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg<br />
gez. Thomas Wenzel (Geschäftsführer)<br />
Ownership Treuhand GmbH, Hamburg<br />
gez. Mike Wittje (Geschäftsführer)<br />
§22<br />
Zustellungen und Schriftform<br />
1. Für sämtliche Zustellungen an die Kommanditisten gilt die letzte der Komplementärin<br />
oder Treuhänderin schriftlich mitgeteilte Kommunikationsadresse (Postanschrift, Telefaxnummer<br />
oder E-Mail-Adresse) als maßgeblich. Sämtliche Mitteilungen der Treuhänderin<br />
oder der Gesellschaft gelten dem Kommanditisten spätestens nach drei Tagen<br />
als zugegangen, wenn sie an diese Kommunikationsadresse abgesandt wurden.<br />
2. Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden nicht getroffen. Änderungen und<br />
Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.<br />
Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.<br />
§23<br />
Verjährung und Ausschlussfristen<br />
1. Sämtliche Schadensersatzansprüche der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft<br />
aus diesem Vertrag verjähren, sofern keine kürzere gesetzliche Frist eingreift, drei Jahre<br />
nach ihrer Entstehung.<br />
2. Die Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs aus diesem Vertrag ist ausgeschlossen,<br />
wenn er nicht binnen sechs Monaten ab Kenntnis des Schadens schriftlich<br />
gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht wurde.<br />
§24<br />
Salvatorische Klausel<br />
1. Sollten einzelne Regelungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein<br />
oder der Vertrag Lücken enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im<br />
Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften<br />
Regelung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten in rechtlich<br />
zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.<br />
2. Dies gilt auch, wenn Bestimmungen dieses Vertrages auf Grund von Änderungen der<br />
Steuergesetze und/oder von Verwaltungsvorschriften der Finanzverwaltung nicht anerkannt<br />
werden.<br />
89<br />
3. In diesen Fällen verpflichten sich die Gesellschafter, die betreffenden Regelungen<br />
unverzüglich durch solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten<br />
kommen.<br />
§25<br />
Kosten<br />
Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt die Gesellschaft.
2 Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der<br />
9. <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
Mittelverwendung und Mittelherkunft<br />
Für die Mittelverwendung und die Mittelherkunft gilt der nachfolgende Plan:<br />
A. Mittelverwendung (Investition)<br />
a) Kaufpreis des Schiffes<br />
US-$ 9.100.000 + € 6.250.000 € 12.544.000<br />
b) Währungsanpassungskosten gem. Bauvertrag € 60.000<br />
c) Bauaufsicht<br />
US-$ 250.000 € 173.000<br />
d) Erstausrüstung/Infahrtsetzung<br />
US-$ 250.000 € 173.000<br />
e) Zinsbelastung für Baupreisraten € 520.000<br />
f) Gründungskosten € 330.000<br />
g) Platzierungsgarantie € 124.000<br />
h) vorbereitende Bereederung € 150.000<br />
i) Emissionskosten 1 € 806.000<br />
j) Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten,<br />
Wirtschaftlichkeitsberechnung 2 € 370.000<br />
k) Liquiditätsreserve € 175.000<br />
Gesamt Mittelverwendung € 15.425.000<br />
l) Agio € 310.000<br />
(Wechselkurs € 1 = US-$ 1,4458)<br />
B. Mittelherkunft (Finanzierungsplan)<br />
a) Schiffshypothekendarlehen € 9.000.000<br />
b) Kommanditkapital<br />
– Ole Marten, Groß Wittensee € 175.000<br />
– Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Groß Wittensee € 25.000<br />
– Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg € 20.000<br />
– Ownership Treuhand GmbH, Hamburg € 5.000<br />
– Einlagen von treugeberisch über die Treuhänderin<br />
gehaltene Kommanditbeteiligungen € 6.200.000 3<br />
Gesamt Mittelherkunft € 15.425.000<br />
90<br />
1 Eigenkapitalvermittlung, Prospekterstellung, Vertriebssteuerung, Marketing<br />
2 Vorabgewinn<br />
3 zuzüglich 5 % Agio (€ 310.000)
9. VERTRAGSWERK<br />
3 Treuhand- und Dienstleistungsvertrag<br />
der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
9.<br />
GmbH&Co. KG<br />
TREUHAND- UND DIENSTLEISTUNGSVERTRAG<br />
zwischen<br />
1. der Ownership Treuhand GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg<br />
– nachstehend „Treuhänderin“ genannt –<br />
und<br />
2. den der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG treugeberisch beitretenden<br />
Gesellschaftern,<br />
– nachstehend „Treugeber“ genannt –<br />
und<br />
3. der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG, Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee<br />
– nachstehend „Gesellschaft“ genannt –<br />
Präambel<br />
Die Gesellschaft hat das im Oktober 2007 auf der Schiffswerft Yang Fan Group Co. Ltd.,<br />
Zhoushan, China, fertig gestellte Containerschiff <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> mit der Baunummer<br />
2041 erworben, das über eine Kapazität von 700 TEU verfügt und das nach Übernahme<br />
durch die Gesellschaft im internationalen Seeverkehr eingesetzt werden soll.<br />
Die Ownership Treuhand ist Kommanditistin der Gesellschaft. Im Gesellschaftsvertrag der<br />
Gesellschaft (§3 Ziffern 3 und 4) wurde die Ownership Treuhand als Kommanditistin ermächtigt<br />
und beauftragt, durch treuhänderische Übernahme von Kommanditkapital weitere<br />
Gesellschafter aufzunehmen und dadurch ihre eigene Kommanditeinlage auf mindestens<br />
€ 6.205.000 und höchstens € 6.355.000 (jeweils zuzüglich Agio) zu erhöhen. Auf der<br />
Grundlage dieses Vertrages übernimmt die Ownership Treuhand für die Gesellschaft zum<br />
einen die Verwaltung des Fondskapitals und die Betreuung des Treugebers.<br />
Zum anderen erbringt die Ownership Treuhand aufgrund ihrer weit reichenden Kenntnisse<br />
und Erfahrungen in der betriebs- und finanzwirtschaftlichen Organisation von Schiffsbetrieben<br />
und der diesbezüglichen Beratung von Reedereien für die Gesellschaft diverse in<br />
diesem Vertrag geregelte Beratungs- und Serviceleistungen.<br />
Ergänzend gilt für die vorbezeichneten Leistungen der hierneben geschlossene Gesellschaftsvertrag.<br />
§1<br />
Zustandekommen des Treuhandverhältnisses<br />
Das Treuhandverhältnis kommt dadurch zustande, dass der Treugeber eine Beitrittserklärung<br />
nebst Angebot auf Abschluss des Treuhandverhältnisses unterzeichnet und die<br />
Ownership Treuhand diese Beitrittserklärung durch Gegenzeichnung annimmt.<br />
§2<br />
Treuhandstellung<br />
1. Die Ownership Treuhand hält die vom Treugeber übernommene Kommanditeinlage<br />
treuhänderisch im eigenen Namen, jedoch auf Gefahr und für Rechnung des Treugebers.<br />
Sie ist verpflichtet, die treuhänderische Beteiligung nach Maßgabe dieses Vertrages<br />
und des Gesellschaftsvertrages für den Treugeber uneigennützig zu halten und zu verwalten.<br />
2. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Ownership Treuhand erfolgt gleichzeitig<br />
die mittelbare Aufnahme des Treugebers in die Beteiligungsgesellschaft und<br />
zwar zunächst als atypisch stiller Gesellschafter. Der Beitritt als Kommanditist wird entweder<br />
mit direkter Eintragung des Treugebers als Kommanditist oder mit der Abgabe<br />
der Erklärung über die Einlagenerhöhung durch die Ownership Treuhand und die Eintragung<br />
der Erhöhung im Handelsregister wirksam.<br />
3. Die Ownership Treuhand ist erst dann zur Übernahme der Kommanditeinlage verpflichtet,<br />
wenn das im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Kommanditkapital gezeichnet<br />
oder durch werthaltige Platzierungsgarantien gesichert ist. Der Auftrag und die Bevollmächtigung<br />
der Ownership Treuhand gelten auch für den Fall, dass der Treugeber selbst<br />
in das Handelsregister eingetragen wurde.<br />
4. Der Treugeber hat seine gezeichnete Einlage unverzüglich zu dem in der Beitrittserklärung<br />
angegebenen Fälligkeitstermin der Ownership Treuhand durch Zahlung auf das<br />
in der Beitrittserklärung angegebene Konto zur Verfügung zu stellen.<br />
5. Die Ownership Treuhand trägt dafür Sorge, dass die Einlage nur nach Maßgabe des<br />
Mittelverwendungskontrollvertrages und nur zur Erbringung ihrer nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
erhöhten Kommanditeinlage verwendet wird.<br />
6. Die Ownership Treuhand ist berechtigt, sich neben dieser Treuhandschaft auch an<br />
anderen Gesellschaften treuhänderisch oder für eigene Rechnung zu beteiligen.<br />
7. Die Ownership Treuhand wird den Treugeber über die Verhältnisse in der Gesellschaft<br />
und das treuhänderisch gehaltene Treugut sowie über alle wesentlichen wirtschaftlichen<br />
Entwicklungen der Gesellschaft unterrichtet halten.<br />
§3<br />
Weisungsrechte<br />
1. Der Treugeber hat das Recht, der Ownership Treuhand jederzeit schriftliche Weisungen<br />
bezüglich der Beteiligung sowie in Hinblick auf die Ausübung von Rechten nach dem<br />
Gesellschaftsvertrag zu erteilen. Die Ownership Treuhand hat diesen Weisungen des<br />
Treugebers, insbesondere auch hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts, Folge zu<br />
leisten, es sei denn, die Weisungen verstoßen gegen gesetzliche Bestimmungen oder<br />
ihre Befolgung würde den Gesellschaftsvertrag der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
verletzen.<br />
2. Die Ownership Treuhand verpflichtet sich, rechtzeitig vor jeder ordentlichen Gesellschafterversammlung,<br />
spätestens drei Wochen vor dem geplanten Termin, die Weisungen<br />
des Treugebers zu den anstehenden Tagesordnungspunkten einzuholen und entsprechend<br />
diesen Weisungen ihr Stimmrecht auszuüben.<br />
3. Gleichzeitig mit der Einholung der Weisung unterbreitet die Ownership Treuhand dem<br />
Treugeber einen Vorschlag zur Abstimmung über die zur Abstimmung anstehenden<br />
Tagesordnungspunkte. Macht der Treugeber von seinem Weisungsrecht nicht rechtzeitig<br />
Gebrauch, ist die Ownership Treuhand berechtigt, das Stimmrecht entsprechend<br />
dem Abstimmungsvorschlag bzw. nach pflichtgemäßem Ermessen im Interesse des<br />
Treugebers auszuüben.<br />
4. Die Ownership Treuhand ist, ohne zuvor entsprechende Weisungen des Treugebers<br />
einzuholen, berechtigt, ihr Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen über die Konvertierung<br />
der Schiffshypothekendarlehen in eine nicht den Chartereinnahmen entsprechende<br />
Leitwährung nach pflichtgemäßem Ermessen auszuüben, sofern insgesamt<br />
nicht mehr als ein Viertel des jeweils valutierenden Darlehens konvertiert werden soll.<br />
§4<br />
Herausgabe von Erträgen<br />
1. Wirtschaftlich wird der nicht im Handelsregister eingetragene Treugeber so gestellt,<br />
als sei er als unmittelbar eingetragener Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt.<br />
2. Dementsprechend gibt die Ownership Treuhand alles an den Treugeber heraus, was<br />
sie in Bezug auf die treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage erlangt. Dies gilt insbesondere<br />
für anteilige Gewinn- und Liquiditätsausschüttungen, aber auch für etwaige<br />
Abfindungsguthaben.<br />
3. Die Herausgabepflicht erstreckt sich nicht auf die der Ownership Treuhand nach diesem<br />
Vertrag zustehende Treuhandvergütung.<br />
§5<br />
Aufwendungen, Auslagen und Verbindlichkeiten<br />
1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Ownership Treuhand von allen Verbindlichkeiten und<br />
Kosten freizuhalten, die der Ownership Treuhand aus der anteilig gehaltenen Kommanditeinlage<br />
entstehen. Dies gilt insbesondere für die Verpflichtung zur fristgerechten<br />
Einzahlung der Einlage.<br />
2. Die Pflicht zur Erstattung von Aufwendungen, Auslagen und Kosten, die der Ownership<br />
Treuhand in Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage<br />
entstehen, ist der Höhe nach auf die vom Treugeber gezeichnete Einlage zuzüglich<br />
Zinsen beschränkt. Ebenso trägt die Ownership Treuhand die Kosten ihres eigenen<br />
Geschäftsbetriebes selbst; diese Kosten sind mit der nachfolgend in §7 dargestellten<br />
Vergütung abgegolten.<br />
3. Die Notarkosten und Handelsregistergebühren, die durch die Eintragung der Ownership<br />
Treuhand als Kommanditistin der Gesellschaft und durch die vorgesehene Erhöhung<br />
ihrer Einlage entstehen, werden ihr von der Gesellschaft erstattet. Etwaige im Zuge der<br />
Beendigung oder späteren eigenen Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das<br />
Handelsregister entstehende Kosten hat der Treugeber hingegen selbst zu tragen.<br />
4. Falls die Ownership Treuhand aus solchen Verbindlichkeiten und Kosten in Anspruch<br />
genommen wird, hat der Treugeber ihr im Verhältnis seiner Beteiligung Ersatz zu leisten.<br />
§6<br />
Folgen der Nichterbringung der Einlage<br />
1. Kommt der Treugeber mit der Einzahlung der ihm obliegenden Einlage ganz oder teilweise<br />
in Verzug, kann die Ownership Treuhand wahlweise durch einseitige Erklärung<br />
von diesem Vertrag zurücktreten, auf Erbringung der Einlage bestehen und Ersatz des<br />
Verzugsschadens verlangen oder neben dem Rücktritt Schadensersatz statt der Leistung<br />
verlangen.<br />
2. Das im Gesellschaftsvertrag der Komplementärin eingeräumte Recht auf Ausschließung<br />
des Treugebers aus der Gesellschaft bleibt unberührt.<br />
3. Sofern der Treugeber seine Einlage teilweise geleistet hat und sodann mit den weiteren<br />
Zahlungen in Verzug gerät, ist die Ownership Treuhand berechtigt, das Treugut<br />
freihändig durch Verkauf zu verwerten. Die Verwertung darf erst erfolgen, wenn die<br />
Ownership Treuhand dem Treugeber dies mit einer Nachfrist von einem Monat durch<br />
eingeschriebenen Brief angekündigt hat.<br />
91
92<br />
§7<br />
Treuhandvergütung und Vorabgewinn<br />
1. Die Ownership Treuhand erhält von der Gesellschaft für die Übernahme der Treuhandschaft<br />
und als Vergütung für die Verwaltung des Fondskapitals eine jährliche Gebühr<br />
von 0,1% des am Tag der Rechnungsstellung gezeichneten Kommanditkapitals zuzüglich<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Gebühr wird erstmals für den Monat erhoben,<br />
der auf die Übernahme des Schiffes folgt, frühestens aber ab dem Beginn der Platzierung<br />
des einzuwerbenden Kapitals.<br />
2. Mit Beginn des Jahres 2009 wird die in Ziffer 1 genannte Vergütung durch Vereinbarung<br />
mit der Komplementärin der Gesellschaft der allgemeinen Kostensteigerung<br />
angepasst, mindestens jedoch um 2,5% p.a.<br />
3. Für den im Zuge der Einwerbungsphase des zu platzierenden Kommanditkapitals entstehenden<br />
Mehraufwand erhält die Ownership Treuhand eine Pauschalvergütung von<br />
0,25% des zu verwaltenden Kapitals zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.<br />
4. Die Vergütung gemäß Ziffer 1 ist jeweils vierteljährlich am Ende eines Quartals fällig.<br />
Die Pauschalvergütung gemäß Ziffer 3 ist bei Beginn der Einwerbungsphase zu entrichten.<br />
5. Im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes des im Eigentum der Gesellschaft stehenden<br />
Schiffes steht der Ownership Treuhand zum Ausgleich des im Rahmen der<br />
Abwicklung entstehenden Mehraufwandes für die folgenden 24 Monate jeweils die<br />
volle Treuhandgebühr gemäß Ziffer 1 zu und zwar auch dann, wenn die Gesellschaft<br />
vor Ablauf diesees Zeitraums beendet wird. Danach erhält sie für ihre Beteiligung an<br />
der Abwicklung der Gesellschaft eine Pauschalgebühr von € 2.500 p.a. zuzüglich der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer. Zusätzlich erhält sie gemäß §12 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
als Vorabgewinn 1% des sich aus dem Verkauf oder der Versicherungsentschädigung<br />
ergebenden Bruttoerlöses.<br />
§8<br />
Haftung der Ownership Treuhand<br />
1. Die Ownership Treuhand und ihre Organe haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
Dies gilt auch, wenn das haftungsbegründende Verhalten vor Abschluss dieses<br />
Vertrages liegt.<br />
2. In jedem Fall ist die Haftung der Höhe nach auf den jeweiligen Nominalbetrag der<br />
Kommanditbeteiligung des Treugebers beschränkt.<br />
3. Insgesamt ist die Haftung der Ownership Treuhand gegenüber dem Treugeber auf<br />
einen Betrag von € 250.000 beschränkt.<br />
4. Die Ownership Treuhand hat die Vertriebsunterlagen keiner eigenen Prüfung unterzogen.<br />
Sie haftet daher nicht für den Inhalt von Vertriebsunterlagen und insbesondere<br />
nicht für den Eintritt angestrebter Steuervorteile oder für die Werthaltigkeit und Ertragsfähigkeit<br />
der Beteiligung. Sie übernimmt ferner keine Haftung für die Leistungsfähigkeit<br />
und Vertragstreue der beteiligten Vertragspartner der Gesellschaft oder des Treugebers.<br />
5. Ein etwaiger Haftungsanspruch des Treugebers gegen die Ownership Treuhand erlischt,<br />
sofern gesetzlich nicht zwingend etwas anderes geregelt ist, wenn der Treugeber den<br />
Anspruch nicht innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten, nachdem er von<br />
den haftungsbegründenden Tatsachen Kenntnis erlangt hat, durch eingeschriebenen<br />
Brief gegenüber der Ownership Treuhand geltend gemacht hat.<br />
§9<br />
Verfügung über die Treugeberstellung<br />
1. Der Treugeber kann seine mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft mit vorheriger<br />
Zustimmung durch die Ownership Treuhand mit Wirkung zum Beginn oder Ende eines<br />
Kalendervierteljahres an einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nicht ohne<br />
wichtigen Grund verweigert werden. Im Übrigen gilt §14 des Gesellschaftervertrages<br />
entsprechend.<br />
2. Verfügungen im Zusammenhang mit einer Fremdfinanzierung der gezeichneten Kommanditbeteiligung<br />
sind nicht zustimmungspflichtig.<br />
3. Im Falle der Übertragung der Beteiligung kommt zwischen dem Erwerber und der<br />
Ownership Treuhand ein Treuhandverhältnis nach Maßgabe dieses Vertrages zustande.<br />
Dies gilt auch, wenn nach der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister<br />
statt eines Treuhandverhältnisses eine Verwaltungstreuhand besteht.<br />
§10<br />
Tod eines Treugebers<br />
1. Im Falle des Todes eines Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit denjenigen Personen<br />
fortgesetzt, die bezüglich der Kommanditbeteiligung Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
sind. Der Rechtsnachfolger hat sich durch Vorlage eines Erbscheins gegenüber<br />
der Ownership Treuhand zu legitimieren und der Ownership Treuhand auf eigene Kosten<br />
eine Handelregistervollmacht gemäß §3 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages zu<br />
erteilen.<br />
2. Werden mehrere Personen Erben oder Vermächtnisnehmer eines Treugebers, die bislang<br />
nicht selbst Treugeber waren, können sie ihre Rechte aus dem Treuhandverhältnis<br />
nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Gemeinsamer Vertreter<br />
kann nur ein Miterbe, Mitvermächtnisnehmer oder ein anderer Treugeber sein.<br />
§11<br />
Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />
1. Beabsichtigt der Treugeber sich selbst als Kommanditist ins Handelsregister eintragen<br />
zu lassen, kann er das Treuhandverhältnis ohne Einhaltung einer Frist durch schriftliche<br />
Erklärung gegenüber der Ownership Treuhand auf das Ende eines jeden Monats kündigen.<br />
Die Kündigung soll zur Vermeidung von Haftungsrisiken jedoch erst ausgesprochen<br />
werden, wenn die Erhöhung der Kommanditeinlage um den Beteiligungsbetrag<br />
des Treugebers ins Handelsregister eingetragen worden ist.<br />
2. Macht der Treugeber von seinem Recht Gebrauch, persönlich als Kommanditist der<br />
Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen zu werden, besteht das Treuhandverhältnis<br />
als Verwaltungstreuhandschaft fort. Die Verwaltungstreuhandschaft kann vom Treugeber<br />
nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein solcher liegt insbesondere vor,<br />
wenn der Treugeber aus der Gesellschaft ausscheidet oder die Gesellschaft aufgelöst<br />
wird.<br />
3. Im Falle der Fortführung des Treuhandverhältnisses als Verwaltungstreuhand gelten<br />
die in diesem Vertrag geregelten Rechte und Pflichten entsprechend fort, soweit sich<br />
nicht daraus etwas anderes ergibt, dass der Treugeber nunmehr unmittelbar als Kommanditist<br />
an der Gesellschaft beteiligt ist. Die Treuhandvergütung des Treuhänders<br />
bestimmt sich auch im Falle der Verwaltungstreuhand nach §7 des Vertrages.<br />
4. Im Übrigen kann der Treugeber das Treuhandverhältnis nur gemeinsam mit der Beendigung<br />
seiner Kommanditbeteiligung unter Beachtung der in §16 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
genannten Voraussetzungen kündigen. Um der Ownership Treuhand<br />
die Möglichkeit zu erhalten, ihrerseits die von ihr für den Treugeber gehaltene Kommanditbeteiligung<br />
gegenüber der Gesellschaft fristgemäß kündigen zu können, muss die<br />
ordentliche Kündigung des Treuhandverhältnisses der Ownership Treuhand spätestens<br />
einen Monat vorher, mithin sieben Monate vor der beabsichtigten Beendigung<br />
seiner Beteiligung zugegangen sein. Eine solche Kündigung des Treuhand- oder des<br />
Verwaltungsverhältnisses hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.<br />
5. Die Ownership Treuhand kann das Treuhandverhältnis vor dem 31.12.2023 nur aus<br />
wichtigem Grund und danach unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum<br />
Ablauf des Geschäftsjahres kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn<br />
der Treugeber mit der Erbringung seiner Einlage ganz oder teilweise in Verzug geraten<br />
ist.<br />
6. Sollte bei Wirksamwerden der Kündigung der Treugeber seine Einlage nicht vollständig<br />
erbracht haben, ist die Ownership Treuhand nur in Höhe der tatsächlich geleisteten<br />
Einlage zur Übertragung auf den Treugeber verpflichtet.<br />
7. Der Treugeber ist im Falle der Kündigung des Treuhandverhältnisses verpflichtet, bei<br />
der Übertragung des Treuguts mitzuwirken, insbesondere die Übertragung anzunehmen<br />
und sämtliche hierbei entstehenden Kosten zu tragen.<br />
8. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft endet das Treuhandverhältnis mit dem Abschluss<br />
der Liquidation (Vollbeendigung) der Gesellschaft.<br />
§12<br />
Mitwirkungspflichten, Datenschutz<br />
1. Änderungen seiner personenbezogenen Daten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche<br />
Inhaberschaft der Beteiligung bzw. die Abtretung von Ansprüchen aus diesem<br />
Vertrag hat der Treugeber der Ownership Treuhand unverzüglich mitzuteilen.<br />
2. Es ist der Ownership Treuhand untersagt, gesellschaftsbezogene Daten des Treugebers<br />
anderen Personen als der persönlich haftenden Gesellschafterin mitzuteilen. Der Treugeber<br />
stimmt bereits jetzt der Weitergabe seiner gesellschaftsbezogenen Daten gegenüber<br />
dem zuständigen Finanzamt und etwaigen finanzierenden Banken zu.<br />
3. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass seine gesellschaftsbezogenen Daten im<br />
Wege der elektronischen Datenverarbeitung gespeichert und dass die in die Platzierung<br />
des Eigenkapitals einbezogenen Personen über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft<br />
und diejenigen des Treugebers informiert werden.<br />
§13<br />
Dienstleistungen der Ownership Treuhand<br />
Neben der Übernahme der Treuhandschaft für den Treugeber und der treuhänderischen<br />
Verwaltung des Fondskapitals verpflichtet sich die Ownership Treuhand gegenüber der<br />
Gesellschaft u.a. dazu,<br />
– den auf den Schiffstyp des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> bezogenen Chartermarkt laufend zu<br />
beobachten und der Gesellschaft regelmäßig eigene Beurteilungen hierüber zukommen<br />
zu lassen;<br />
– die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Finanzierung des laufenden Schiffbetriebes,<br />
insbesondere über die Notwendigkeiten von Währungskonvertierungen, Sondertilgungen<br />
und Swapgeschäften, zu beraten;<br />
– die Gesellschaft zu Terminen und Besprechungen mit finanzierenden Banken zu begleiten;<br />
– die Gesellschaft in allgemeinen betriebswirtschaftlichen Fragen zu beraten;<br />
– eine laufende Kostenstrukturanalyse im Abgleich mit der Kostenstruktur vergleichbarer<br />
Gesellschaften vorzunehmen und die Gesellschaft entsprechend zu beraten;<br />
– zur Unterstützung von Verkaufsverhandlungen eine laufende Marktanalyse vorzunehmen;<br />
– auf der Basis vorliegender Jahresabschlüsse Kurzbilanzen und Ertragsübersichten zu<br />
erstellen und Bilanzkennzahlen der Gesellschaft aufzubereiten;
9. VERTRAGSWERK<br />
– bei der Abwicklung der Liquidation der Gesellschaft beratend mitzuwirken;<br />
Hamburg, den 29.02.2008<br />
– die Gesellschaft in den im Zusammenhang mit einem Wechsel der steuerlichen Gewinnermittlungsart<br />
(„Tonnagesteuer“) auftretenden Fragen unter Einbeziehung professioneller<br />
Unterstützung zu beraten.<br />
Die vorstehende Aufzählung ist nicht abschließend.<br />
Bezüglich der Haftung der Ownership Treuhand für die von ihr geschuldeten Dienstleistungen<br />
gelten §8 Ziffer 1 sowie Ziffer 3 bis 5 dieses Vertrages entsprechend, mit der Maßgabe,<br />
dass an die Stelle des Treugebers die Gesellschaft tritt.<br />
§14<br />
Dienstleistungsvergütung<br />
1. Für diese Dienst- und Beratungsleistungen erhält die Ownership Treuhand von der<br />
Gesellschaft eine laufende Vergütung von € 24.800 p.a. zuzüglich der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer.<br />
Ownership Treuhand GmbH<br />
gez. Mike Wittje (Geschäftsführer)<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
gez. Ole Marten (Geschäftsführer)<br />
2. Die Dienstleistungsvergütung gemäß Ziffer 1 ist beginnend mit dem auf die Übernahme<br />
des Schiffes folgenden Monat geschuldet und von der Gesellschaft jeweils vierteljährlich<br />
am Ende eines Quartals zeitanteilig auf Anforderung zu entrichten.<br />
3. Mit Beginn des Jahres 2009 wird die Dienstleistungsvergütung durch Vereinbarung<br />
mit der Komplementärin, die keiner gesonderten Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung<br />
bedarf, der allgemeinen Kostensteigerung angepasst, mindestens<br />
jedoch um 2,5% p.a.<br />
4. Zur Abgeltung des in der Gründungs- und Investitionsphase der Gesellschaft anfallenden<br />
Mehraufwands erhält die Ownership Treuhand eine einmalige Vergütung von<br />
€ 46.500 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.<br />
5. Die Vergütung gemäß Ziffer 4 ist bei Beginn der Einwerbungsphase des Emissionskapitals<br />
der Gesellschaft zu entrichten, sofern es die Liquidität auf dem Mittelverwendungskonto<br />
der Gesellschaft zulässt.<br />
6. Im Falle des Verkaufs des Schiffes steht der Ownership Treuhand zusätzlich zu der<br />
Vergütung gem. §7 Ziff. 5 zum Ausgleich des im Rahmen der Abwicklung anfallenden<br />
Mehraufwands für das Jahr des Verkaufs und das drauf folgende Liquidationsjahr<br />
jeweils die volle Dienstleistungsvergütung gem. Ziff. 1 zu und zwar auch dann, wenn<br />
die Gesellschaft vor Ablauf dieses Zeitraumes beendet wird.<br />
§15<br />
Dauer des Dienstleistungsverhältnisses<br />
Die Regelungen in §§12 und 13 dieses Vertrag gelten für die gesamte Laufzeit der Gesellschaft<br />
und enden, sofern in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist, erst mit deren<br />
Vollbeendigung. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
§16<br />
Schlichtungsvereinbarung / Ombudsverfahren<br />
1. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem<br />
Treuhandvertrag und dem damit begründeten Vertragsverhältnis die Ombudsstelle<br />
Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen die <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co.<br />
KG ein Schlichtungsverfahren einzuleiten.<br />
2. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung<br />
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.<br />
3. Geht eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft im Wege<br />
der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Treugeber über, so gelten die Regelungen<br />
dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Treugeber. Ein ausscheidender<br />
Treugeber soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.<br />
§17<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Für alle Zustellungen und Mitteilungen an den Treugeber ist die letzte der Treuhänderin<br />
schriftlich mitgeteilte Kommunikationsadresse (Postanschrift, Telefax oder E-Mail-<br />
Adresse) maßgeblich. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die<br />
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages für das Treuhandverhältnis entsprechend.<br />
2. Über sämtliche Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder<br />
über seine Gültigkeit ergeben, entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges<br />
ein Schiedsgericht, welches sich aus drei unparteilichen und unabhängigen<br />
Schiedsrichtern zusammensetzt. Jeder Schiedsrichter muss für das deutsche Richteramt<br />
befähigt sein.<br />
93<br />
3. Für das Schiedsverfahren gilt die Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution<br />
für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in ihrer bei Einleitung des Verfahrens jeweils gültigen<br />
Fassung. Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Hamburg. Die Sprache<br />
im Schiedsverfahren ist deutsch. Sämtliche Streitigkeiten und Rechtsbeziehungen aufgrund<br />
dieses Vertrages unterliegen ausschließlich dem deutschen materiellen Recht.<br />
4. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages<br />
können nur schriftlich vereinbart werden. Das gilt auch für eine Aufhebung dieses<br />
Schriftformerfordernisses.<br />
5. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder<br />
der Vertrag Lücken enthalten, so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt<br />
nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr<br />
als durch eine solche Vorschrift ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten<br />
Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.
10. GLOSSAR<br />
10. Glossar<br />
AAbfindung(sguthaben)<br />
Für die Beendigung einer Rechtsstellung<br />
(z.B. der Zugehörigkeit zu einer Gesellschaft<br />
als Gesellschafter) durch die<br />
Gesellschaft zu zahlender Geldbetrag.<br />
Ablieferung/Übergabe<br />
Zeitpunkt, zu dem die Werft bzw. der<br />
Verkäufer das Schiff an die Reederei<br />
übergibt.<br />
Abschreibung oder AfA<br />
Die AfA (Absetzung für Abnutzung) soll<br />
den Wertverlust eines Wirtschaftsgutes<br />
widerspiegeln. Die Berechnung<br />
erfolgt nach gesetzlichen Vorschriften.<br />
Die AfA mindert das zu versteuernde<br />
Einkommen, ohne dass Ausgaben damit<br />
verbunden sind. In der AfA-Tabelle werden<br />
die gewöhnlichen Nutzungsdauern<br />
der gebräuchlichsten Wirtschaftsgüter<br />
dargestellt.<br />
Agio<br />
Aufgeld: Geldbetrag, der von einem<br />
Kapitalinvestor zusätzlich zu der vereinbarten<br />
Kapitaleinlage an die Gesellschaft<br />
zu zahlen ist.<br />
American Bureau of Shipping (ABS)<br />
Renommierte amerikanische Klassifikationsgesellschaft.<br />
Ankaufsrecht<br />
Recht, einen Gegenstand innerhalb<br />
einer bestimmten Zeit zu einem bestimmten<br />
Preis und unter bestimmten<br />
Bedingungen zu erwerben. Das Ankaufsrecht<br />
ist – im Gegensatz zum Vorkaufsrecht<br />
– gesetzlich nicht geregelt. Kann<br />
durch Vormerkung im Grundbuch eingetragen<br />
werden.<br />
Anlaufkosten<br />
Kosten, die bei Gründung bzw. Start<br />
eines Unternehmens oder Konzeption<br />
eines Fonds entstehen, wie zum Beispiel<br />
Rechtsberatungs-, Steuerberatungs-<br />
sowie Notarkosten und andere<br />
Gebühren.<br />
Annuitätendarlehen<br />
Darlehen mit gleich bleibender Ratenzahlung,<br />
der Annuität.<br />
Anschlussfinanzierung<br />
Nach Ablauf einer bestehenden Finanzierung<br />
sich anschließende Finanzierung.<br />
Anteilsfinanzierung<br />
Möglichkeit für Investoren zur Finanzierung<br />
des Eigenkapitalanteils durch<br />
Fremdkapital, die i.d.R. auf die Bonität<br />
des Zeichners abgestellt ist.<br />
Ausflaggung<br />
Eine Reederei lässt ein Schiff in das<br />
Schiffsregister eines anderen Staates<br />
eintragen, um Schiffskosten wie Personalkosten<br />
und Steuern zu reduzieren<br />
und nicht den deutschen Bemannungsvorschriften<br />
unterworfen zu sein.<br />
Auszahlung<br />
Geldbetrag, den eine Gesellschaft ihren<br />
Gesellschaftern auszahlt.<br />
94<br />
Abtretung<br />
Dient zur Sicherheit von Forderungen<br />
Dritter, z.B. zur Sicherung eines Hypothekendarlehens.<br />
Abzinsung<br />
Ermittlung der bis zum Ende der Laufzeit<br />
anfallenden Zinsen, die bereits bei<br />
der Ausgabe von dem künftigen Rückzahlungswert<br />
abgezogen werden. Der<br />
Abzinsungsbetrag entspricht somit dem<br />
Betrag zwischen Ausgabepreis und<br />
höherem Nennwert.<br />
Anleger<br />
Ein Zeichner von Anteilen.<br />
Annuität<br />
Gleich bleibende Leistungsrate für ein<br />
Darlehen, bei dem im Laufe der Zeit der<br />
Tilgungsanteil in Höhe der ersparten<br />
Zinsen zunimmt, während der Zinsanteil<br />
innerhalb der Annuität abnimmt, da<br />
die anfallenden Zinsen nach der jeweils<br />
reduzierten Restschuld berechnet werden.<br />
BBackbord<br />
Linke Seite des Schiffes in Fahrtrichtung,<br />
rote Kennung (Gegenteil: ➝ Steuerbord).<br />
Ballasttanks<br />
Zur Stabilisierung ist jedes Schiff mit<br />
Ballasttanks ausgestattet, um je nach<br />
Beladung die gewichtsmäßige Belastung<br />
auszugleichen.
Bareboat Charter<br />
Die Vermietung eines Schiffes ohne<br />
Besatzung und Wartung.<br />
Beckerruder<br />
Ruder, das durch Abknicken eine besondere<br />
Manövrierfähigkeit des Schiffes<br />
ermöglicht.<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Eigentümergesellschaft, meist in Form<br />
einer GmbH&Co. KG.<br />
Beteiligungsprospekt<br />
Erklärende verbindliche Broschüre mit<br />
wesentlichen Eckdaten und Verträgen<br />
der offerierten Beteiligung.<br />
Zölle und Steuern sowie die nationale,<br />
internationale und insbesondere EU-<br />
Finanz-, -Währungs- und -Wirtschaftspolitik.<br />
Bunkerkosten<br />
Treibstoffkosten für ein Schiff.<br />
Befrachter<br />
➝ Charterer.<br />
Befrachtungs- und Adresskommission<br />
Vergütung für die Vermittlung der Charter<br />
in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes<br />
der Charterrate. Meistens wird<br />
darüber hinaus eine Adresskommission<br />
von der Reederei an den Charterer bzw.<br />
dessen Makler gezahlt.<br />
Beirat<br />
Gesetzlich nicht vorgeschriebenes Organ<br />
einer Gesellschaft, häufig mit Beratungsund<br />
Überwachungsaufgaben, meistens<br />
ohne das Recht zur Erteilung von Weisungen<br />
an die Geschäftsführung.<br />
Beitrittserklärung<br />
Zeichnungsschein, der dem Beteiligungsprospekt<br />
als Anlage beigefügt ist.<br />
Der Investor tritt mit der Unterzeichnung<br />
der Beteiligungsgesellschaft mit<br />
dem in dem Zeichnungsschein eingesetzten<br />
Betrag bei. Erst durch die Annahme<br />
durch den Treuhänder ist der<br />
Beitritt des Investors wirksam; der<br />
Investor erhält eine Annahmeerklärung<br />
der ➝ Treuhandgesellschaft.<br />
Bereederung<br />
Die Bereederung beinhaltet die technische<br />
und kommerzielle Betreuung des<br />
Schiffes. Hierzu gehören im Wesentlichen:<br />
Bemannung, Einkauf von Ersatzteilen<br />
und Organisation von Reparaturen,<br />
Abschluss von Versicherung und<br />
Verproviantierung.<br />
Bereederungsvertrag<br />
Wird zwischen der Beteiligungsgesellschaft<br />
und dem von ihr beauftragten Bereederer<br />
(➝ Vertragsreeder) geschlossen<br />
und beinhaltet den Umfang der<br />
vom Bereederer zu erbringenden Dienstleistungen<br />
sowie die Vergütung hierfür.<br />
Betriebsergebnis<br />
Ergibt sich aus dem Saldo aus Erträgen<br />
und Aufwendungen, also der Differenz<br />
zwischen z.B. den Chartereinnahmen<br />
und der Summe aus Schiffsbetriebskosten,<br />
Werftkosten, Bereederung und<br />
Befrachtung, Gesellschaftskosten sowie<br />
Zinsaufwendungen.<br />
Betriebskosten/Schiffsbetriebskosten<br />
Kosten, die nach Abschluss der Investitionsphase<br />
während des laufenden<br />
Betriebes eines Unternehmens, hier<br />
des Schiffes, anfallen. Dazu zählen im<br />
Einzelnen: Kosten für Personal, Ausrüstung,<br />
Reparaturen, Schmieröl, Versicherungen,<br />
Besichtigungen und sonstige<br />
Kosten.<br />
Bonität<br />
Zahlungsfähigkeit und -willigkeit von<br />
Personen und Unternehmen, dient als<br />
Basis für deren Kreditwürdigkeit.<br />
BRT (Bruttoregistertonne)<br />
Gibt die Transportkapazität des Schiffes<br />
bei seefester Ladung an.<br />
Bruttocharterrate<br />
Festgelegter Preis für die Überlassung<br />
eines Schiffes, in der Regel in US-Dollar<br />
oder Euro pro Tag oder pro Monat.<br />
BRZ (Bruttoraumzahl)<br />
Maß, das den gesamten umbauten<br />
Raum eines Schiffes angibt.<br />
Bugstrahlruder<br />
Propeller in einem Unterwassertunnel<br />
im Vorderteil (Bug) des Schiffes. Ermöglicht<br />
Querbewegung oder Drehen des<br />
Schiffes und unterstützt Manöver in<br />
engen Revieren, z.B. Häfen.<br />
Bundesministerium der Finanzen (BMF)<br />
Zu den Aufgaben des Bundesministeriums<br />
der Finanzen zählen die Bereiche<br />
CCargo<br />
Ladung.<br />
Charterer<br />
Mieter oder Pächter eines Schiffes<br />
für einen festgelegten Zeitraum (time<br />
charter) oder eine Strecke (trip charter/<br />
voyage charter).<br />
Charterrate<br />
Der „Mietzins“ für die Überlassung<br />
eines Schiffes. Die Charterrate wird<br />
i.d.R. in US-Dollar pro Tag gezahlt.<br />
Chartervermittlung<br />
➝ Befrachtungskommission.<br />
Chartervertrag<br />
Wird zwischen dem Charterer und dem<br />
Eigentümer des Schiffes für die Beschäftigung<br />
(Zeitperiode oder Reise,➝<br />
Charterer) des Schiffes geschlossen.<br />
Container<br />
Standardisierter Behälter. Da dieser<br />
Metallbehälter genormt ist, ist er berechenbar<br />
zu be- und entladen, sicher zu<br />
verschließen und problemlos im Schiffsverkehr<br />
einzusetzen. Einheit: ➝ TEU<br />
und ➝ FEU.<br />
Containerfeeder<br />
Es handelt sich hierbei um Containerschiffe<br />
in einer Größenordnung bis<br />
3.000 TEU. Sie transportieren i.d.R. die<br />
Container von den größeren Häfen in<br />
die kleineren.<br />
Containerumschlag<br />
Container-Anzahl, die in einem Hafen von<br />
Land an Bord oder umgekehrt geladen<br />
werden.<br />
95
10. GLOSSAR<br />
DDegressive Abschreibung<br />
Degressive AfA (Absetzung für Abnutzung);<br />
Abschreibungsmethode, bei der<br />
die jährliche Abschreibung mit fallenden<br />
Jahresbeträgen – Prozentwert vom<br />
jeweiligen Restbuchwert des Wirtschaftsguts<br />
– errechnet wird.<br />
96<br />
Det Norske Veritas (DNV)<br />
Renommierte norwegische Klassifikationsgesellschaft.<br />
Direktkommanditist<br />
Kommanditist, der sich direkt und nicht<br />
über Treuhänder an der Gesellschaft beteiligt<br />
Dockung<br />
Regelmäßig muss ein Schiff für die vorgeschriebenen<br />
Wartungsarbeiten in ein<br />
Dock einfahren. Hierbei werden z.B. die<br />
technischen Anlagen gewartet und der<br />
Schutzanstrich der Außenhaut erneuert.<br />
Doppelboden<br />
Hierbei ist der Schiffsboden in einer Art<br />
Sandwich-Bauweise doppelt abgesichert.<br />
Dies erhöht den Schutz bei Grundberührung<br />
oder anderen potenziellen<br />
Leckagen. Der Raum zwischen den beiden<br />
Böden wird oft zur Stabilisierung<br />
genutzt.<br />
Doppelhülle<br />
Hierbei hat der gesamte Schiffskörper<br />
eine zweite Wand. Dies spielt gerade<br />
bei Tankschiffen eine große Rolle, da der<br />
Schutz vor einem Leck deutlich erhöht<br />
wird.<br />
dwt<br />
Deadweight tonnage. Maximal zulässige<br />
Ladefähigkeit eines Schiffes in Tonnen.<br />
EEigenkapital<br />
Dem Unternehmen von seinen Eigentümern,<br />
im Gegensatz zum Fremdkapital,<br />
ohne zeitliche Beschränkung und<br />
ohne feste Verzinsung zur Verfügung<br />
gestelltes Kapital.<br />
Einkommen, sonstiges zu versteuerndes<br />
Bildet grundsätzlich die Bemessungsgrundlage,<br />
auf die der Einkommensteuertarif<br />
angewendet wird, also die<br />
Summe der Einkünfte abzüglich Sonderausgaben<br />
(wie z. B. Kirchensteuer),<br />
außergewöhnlicher Belastungen und<br />
Freibeträgen (wie z.B. Kinderfreibeträge).<br />
Eintragung in das Handelsregister<br />
Der Anleger wird in das Handelsregister<br />
als Gesellschafter der Kommanditgesellschaft<br />
eingetragen. Dies übernimmt<br />
für ihn der Treuhänder. Nur durch die<br />
direkte Eintragung kann sich der Anleger<br />
den vorgesehenen steuerfreien<br />
Zufluss der Ausschüttung sichern.<br />
Eisklasse<br />
Die Schiffe sind speziell für den Einsatz<br />
in nördlichen/arktischen Gewässern<br />
gebaut. Viele Bauteile sind verstärkt,<br />
teilweise sind die Schiffe sogar als Eisbrecher<br />
einsetzbar.<br />
Emission<br />
Allgemein die Ausgabe von Anteilsscheinen,<br />
wie z.B. Aktien. Im Rahmen<br />
der Fondsfinanzierung ist die Ausgabe<br />
bzw. die Vermittlung von Kommanditanteilen<br />
an renditeorientierte Investoren<br />
gemeint.<br />
Emissionshaus<br />
Das Emissionshaus übernimmt im Rahmen<br />
der Fondsfinanzierung wesentliche<br />
Aufgaben, wie z.B. die Beratung<br />
bei der Fondskonzeption, Erstellung<br />
des Beteiligungsprospektes, Finanzierungsvermittlung<br />
und Ausgabe von<br />
Kommanditanteilen.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Der anteilige Wert des Betriebsvermögens<br />
der Gesellschaft bildet bei jedem<br />
Gesellschafter die Grundlage für etwaige<br />
erbschaft- und schenkungsteuerliche<br />
Feststellungen. Basis der Bewertung<br />
sind die Buchwerte der Gesellschaft.<br />
Betriebsvermögen wird unabhängig<br />
vom Verwandtschaftsgrad im<br />
Ergebnis stets nach dem günstigen<br />
Tarif der Steuerklasse I versteuert. Voraussetzung<br />
für die Vergünstigungen ist<br />
jedoch, dass die Beteiligung oder die<br />
Gesellschaft nicht innerhalb von fünf<br />
Jahren nach dem Erwerb aufgegeben<br />
wird.<br />
Ergebnispoolung<br />
Die Ergebnisse jedes einzelnen Schiffes<br />
eines Pools (➝ Pool) werden zusammengefasst<br />
und anschließend nach<br />
einem vereinbarten Schlüssel wieder<br />
den Schiffen zugewiesen. Auf diese<br />
Weise können Marktschwankungen für<br />
einzelne Schiffe ausgeglichen und verstetigt<br />
werden.
Fungibilität<br />
Rechtsbegriff für Vertretbarkeit. Bei<br />
Fondsgesellschaften ist die Möglichkeit<br />
der Veräußerung oder Übertragung von<br />
Kommanditanteilen gemeint.<br />
GGear<br />
Das eigene Ladegeschirr eines Schiffes.<br />
FFeederschiff<br />
Zubringerschiff, das die Anlieferung<br />
bzw. Verteilung von Teilladungen besorgt.<br />
Kleinere Einheiten unter 3.000<br />
TEU werden häufig als Feederschiffe im<br />
Mittelmeer und in der Ost- und Nordsee<br />
eingesetzt.<br />
Festcharter<br />
Hierbei wird ein Vertrag zwischen<br />
Schiffseigner und Chartergesellschaft<br />
über einen bestimmten Zeitraum mit<br />
einer festen Charterrate abgeschlossen.<br />
FEU<br />
Forty-foot equivalent unit. 40 Fuß (ca.<br />
zwölf Meter) langer, genormter Container.<br />
Finanzmathematisches Ergebnis<br />
Zum objektiven Vergleich verschiedener<br />
Anlageformen bedarf es einer finanzmathematischen<br />
Methode, die unabhängig<br />
von den individuellen Anlagecharakteristika<br />
anwendbar ist. In der<br />
Regel wird hierfür die Methode des<br />
„internen Zinsfußes“ (IRR) angewandt<br />
(➝ Interner Zinsfuß).<br />
Finanzplan und Investitionsplan<br />
Der Plan besteht aus zwei Elementen:<br />
Unter ➝ Mittelherkunft wird die Herkunft<br />
der für die geplante Investition<br />
erforderlichen Mittel (Kommanditeinlagen,<br />
Agio und Bankdarlehen) dargestellt<br />
(Finanzplan). Unter ➝ Mittelverwendung<br />
wird die Verwendung dieser<br />
Mittel für die Durchführung der Investition<br />
unter Aufschlüsselung der einzelnen<br />
Investitionskosten (Investitionsplan)<br />
dargestellt.<br />
Flagge<br />
Bezeichnung für die Nationalität des<br />
Staates, in dem das Schiff mit Heimathafen<br />
registriert ist.<br />
Fondskapital<br />
Summe der vermittelten Kommanditanteile.<br />
Es stellt den wesentlichen Teil<br />
des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft<br />
dar.<br />
Fondsliquidation<br />
Nach Veräußerung der Investitionsobjekte<br />
wird der Fonds liquidiert (aufgelöst)<br />
und die Gesellschafter erhalten ihrem<br />
Gesellschaftsanteil entsprechende Liquidationsauszahlungen.<br />
Fondsvolumen<br />
Besteht zum einen aus dem in die Fondsgesellschaft<br />
eingebrachten Kapital der<br />
Investoren (Eigenkapital) und zum anderen<br />
aus dem Fremdkapital durch Darlehen.<br />
Freibord<br />
Abstand zwischen dem obersten Deck<br />
und der Wasseroberfläche, wenn das<br />
Schiff auf seinen maximalen Tiefgang<br />
abgeladen ist. Definiert eine Beladungsgrenze<br />
des Schiffes.<br />
Fremdkapital<br />
Der Teil der Finanzierung, der über Darlehen<br />
bereitgestellt wird, heißt Fremdkapital.<br />
Das Fremdkapital ergibt zusammen<br />
mit dem Eigenkapital die zum Erwerb<br />
benötigten Finanzmittel.<br />
Geschlossene Fonds<br />
Gesellschaften, die eine fest definierte<br />
Summe, das Fondskapital, zur Finanzierung<br />
größerer Investitionsprojekte an<br />
mehrere Investoren emittieren.<br />
Gesellschafter<br />
Durch die Beteiligung an einem geschlossenen<br />
Fonds wird der Investor<br />
zum Gesellschafter. Ist der Fonds in<br />
der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft<br />
gegründet, nennt man den Gesellschafter<br />
Kommanditist.<br />
Gesellschafterversammlung<br />
Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder<br />
seltener unregelmäßige (außerordentliche)<br />
Versammlung der Fondsgesellschafter.<br />
Wesentliches, durch den Gesellschaftsvertrag<br />
geregeltes Forum<br />
der Investormitbestimmung. Wird häufig<br />
im schriftlichen Umlaufverfahren<br />
durchgeführt.<br />
Gesellschaftskosten<br />
Verwaltungskosten für die Buchhaltung<br />
und die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses<br />
der Gesellschaft, Steuerberatung,<br />
Treuhandvergütung sowie<br />
Komplementärvergütung.<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Geschäftsgrundlage für die Kapitalanlage.<br />
Regelt insbesondere Unternehmensziel,<br />
Kapitaleinlagen, Rechte und Pflichten<br />
von Gesellschaftern und Geschäftsführung,<br />
Ergebnisverteilung, Informations-,<br />
Kontroll- und Mitbestimmungsrechte<br />
der Investoren, Anteilsübertragung,<br />
Kündigung und Abfindungsguthaben<br />
sowie Auflösung (➝ Liquidation)<br />
der Beteiligungsgesellschaft.<br />
97
10. GLOSSAR<br />
98<br />
GmbH&Co. KG<br />
Rechtsform, die in ihrer Konstruktion<br />
eine Personengesellschaft und eine<br />
Kommanditgesellschaft ist und an der<br />
eine GmbH als Komplementär, d.h. als<br />
persönlich haftender Gesellschafter,<br />
allein oder zusammen mit anderen Komplementären<br />
beteiligt ist.<br />
Gründungskosten<br />
Enthält Kosten der Gesellschaftsgründung<br />
sowie Kosten im Zusammenhang<br />
mit der Fondskonzeption und Prospektaufstellung.<br />
HHaftsumme<br />
Der Betrag, mit dem ein Gesellschafter<br />
im Handelsregister eingetragen ist und<br />
der die Haftung dieses Gesellschafters<br />
gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft<br />
begrenzt.<br />
Haftung des Kommanditisten<br />
Nach der vollständigen Erbringung der<br />
Kommanditeinlage ist die Haftung der<br />
Kommanditisten bis auf die Widereinlage<br />
erfolgter Auszahlungen ausgeschlossen.<br />
Handelsregister (HR)<br />
Öffentlich geführtes Verzeichnis für<br />
Kaufleute und Handelsgesellschaften.<br />
In das beim Registergericht geführte<br />
Handelsregister sind bestimmte Vorgänge<br />
einzutragen, deren Eintragungspflicht<br />
sich aus dem Handelsgesetzbuch<br />
und verschiedenen anderen Gesetzen<br />
ergibt.<br />
Havarie (Havarei)<br />
Schaden an Schiff und/oder Ladung.<br />
Heavy-Lift-Kapazität<br />
Fähigkeit, auch besonders schwere<br />
Packstücke, sog. Schwergut, mit eigenem<br />
Ladegeschirr oder Kranen zu laden.<br />
IIMO<br />
(International Maritime Organization)<br />
Sonderorganisation der Vereinten Nationen<br />
mit dem Ziel der Verbesserung der<br />
Schiffssicherheit.<br />
Initiator<br />
Anbieter, der allein oder zusammen mit<br />
anderen Anbietern ein Investitionsprojekt<br />
auflegt (initiiert) oder der öffentlich<br />
privates Anlagekapital für ein solches<br />
Projekt einwirbt (➝ Emissionshaus).<br />
Interner Zinsfuß<br />
(IRR = Internal Rate of Return)<br />
Zinssatz zur Beurteilung einer Investition,<br />
bei dem die Summe der diskontierten<br />
erwarteten jährlichen Zu- und Abflüsse<br />
gerade Null ist. Die rechnerische<br />
Basis der Verzinsung nach der internen<br />
Zinsfußmethode ist das jeweils gebundene<br />
Eigenkapital des Investors. Dabei<br />
wird unterstellt, dass die liquiden Mittel<br />
beim Investor sofort wieder zum errechneten<br />
internen Zinsfuss angelegt<br />
werden (Wiederanlageprämisse). Die<br />
nach der Methode des internen Zinsfußes<br />
ermittelte Rendite ist mit den<br />
Renditen anderer Kapitalanlagen, insbesondere<br />
solchen, bei denen keine Änderung<br />
des gebundenen Kapitals eintritt<br />
(z.B. festverzinsliche Wertpapiere)<br />
nicht unmittelbar vergleichbar.<br />
Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Übersicht über die Verwendung der für<br />
eine Investition benötigten Mittel (Investitionsplan)<br />
und über die Herkunft dieser<br />
Mittel (Finanzierungsplan).<br />
KKapitalkonto<br />
Dient bei Personengesellschaften dem<br />
Ausweis des Eigenkapitals, individuell<br />
für jeden Gesellschafter, und spiegelt<br />
die Bewegungen der Kapitaleinzahlung,<br />
zugewiesene Ergebnisanteile sowie<br />
Auszahlungen bzw. weitere Einlagen<br />
wider.<br />
Kapitalrückfluss<br />
Der Kapitalrückfluss ist die Summe der<br />
an den Investor gezahlten laufenden<br />
Auszahlungen, der Anteil am Verkaufserlös<br />
des Schiffes und an den Steuerminderungen.<br />
Klasse<br />
Die von Klassifikationsgesellschaften<br />
erteilte und in Register und Zertifikate<br />
eingetragene Klasse definiert die Bauausführung<br />
und den Erhaltungszustand<br />
von Schiffskörper und Ausrüstung.<br />
Klassezeichen<br />
Buchstaben- und Ziffernkombination,<br />
die die Bauausführung und den Erhaltungszustand<br />
von Schiffskörper und<br />
Ausrüstung ausdrückt.<br />
Klassifikationsgesellschaft<br />
Eine Art TÜV für Schiffssicherheit, -konstruktion,<br />
-technik und Meerestechnik.<br />
Organ für die Zertifizierung nach international<br />
standardisierten Management- und<br />
Qualitätssystemen (z.B. ISO-Normen).
Knoten (kn)<br />
Schiffsgeschwindigkeitseinheit, gemessen<br />
in nautischen Meilen (➝ Seemeilen)<br />
pro Stunde. 1 Knoten = 1 Seemeile<br />
pro Stunde = 1,852 km/h.<br />
Kommanditbeteiligung<br />
Anteil eines Kommanditisten an einer<br />
Kommanditbeteiligung. Die Höhe der<br />
Kommanditgesellschaft ist regelmäßig<br />
für den Anteil des Kommanditisten am<br />
Ergebnis (Gewinn oder Verlust) und am<br />
Vermögen der Kommanditgesellschaft<br />
sowie für die Verwaltungsrechte des<br />
Kommanditisten (wie z.B. das Stimmrecht)<br />
von Bedeutung.<br />
Kommanditgesellschaft<br />
Eine Personengesellschaft mit mindestens<br />
zwei Gesellschaftern, wovon mindestens<br />
einer mit seinem gesamten<br />
Vermögen haftet (dies ist der Komplementär)<br />
und einer bis zur Höhe seiner<br />
Einlage (dies ist der Kommanditist).<br />
Ladegeschirr<br />
Bordeigene Krane, die unabhängig von<br />
vorhandenen technischen Einrichtungen<br />
in kleineren Häfen das Be- und Entladen<br />
ermöglichen.<br />
Lineare Abschreibung<br />
Abschreibung mit gleichen Beträgen,<br />
bezogen auf die Anschaffungs- bzw.<br />
Herstellungskosten des Wirtschaftsguts,<br />
in Prozent. Gegensätzliche Methode<br />
ist die degressive Abschreibung.<br />
Liquidation<br />
Beendigung der laufenden Geschäfte,<br />
Einziehung der Forderungen, Umsetzung<br />
des übrigen Vermögens in Geld und Befriedigung<br />
der Gläubiger einer aufgelösten<br />
Gesellschaft (geregelt in §§145<br />
bis 158 HGB.<br />
MMassengüter<br />
Bezeichnung für alle losen Schütt- und<br />
Flüssiggüter, für die eine Mengenangabe<br />
in Stück nicht möglich ist. Zur<br />
Trockenladung gehören z. B. Bauxit,<br />
Erze und Getreide, zur Tankladung flüssige<br />
Chemikalien, Pflanzenöle und Rohöl/<br />
Erdöl. Gegenteil: ➝ Stückgut.<br />
Massenstückgut<br />
Bezeichnung für große, aber einheitlich<br />
verpackte Mengen an Stück- und Schüttgütern,<br />
z. B. Feinbleche, Eisendraht,<br />
Maschinen, Paletten und Getreide in<br />
Säcken.<br />
Mindestbeteiligung<br />
Der vom Investor zu zeichnende Kommanditanteil<br />
soll einem definierten Mindestbetrag<br />
entsprechen, um den Verwaltungsaufwand<br />
in vernünftiger Relation<br />
zu halten.<br />
Kommanditist<br />
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft<br />
(Personengesellschaft), der grundsätzlich<br />
nur bis zur Höhe seiner Kommanditeinlage<br />
haftet (➝ Investor).<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Kontrolle der Verwendung der von Kapitalinvestoren<br />
eingezahlten Gelder, z.B.<br />
durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.<br />
Komplementär<br />
Der Komplementär ist der voll haftende<br />
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.<br />
Seine Haftung umfasst sein<br />
gesamtes Vermögen. Übernimmt eine<br />
GmbH die Stellung eines Komplementärs,<br />
ist das Haftungsrisiko auf das<br />
Gesellschaftsvermögen begrenzt.<br />
Konzeption<br />
Bezeichnung für die Gestaltung einer<br />
Investition. Hierunter fallen alle relevanten<br />
Vorarbeiten, Ausarbeitungen und<br />
Kalkulationen sowie das fertige Finanzierungsmodell.<br />
Liquidität<br />
Fähigkeit eines Unternehmens, alle fälligen<br />
Verbindlichkeiten fristgerecht zu<br />
erfüllen. Zahlungsmittel können mehr<br />
oder weniger liquide sein, je nachdem<br />
wie schnell über sie verfügt werden<br />
kann. Hier: Geldmittelreserve der Beteiligungs-<br />
oder Fondsgesellschaft für unvorhergesehene<br />
Ausgaben.<br />
Liquiditätsreserve<br />
Hier: Geldmittelreserve der Beteiligungsoder<br />
Fondsgesellschaft für unvorhergesehene<br />
Ausgaben.<br />
<strong>MS</strong><br />
Abkürzung für Motorschiff.<br />
MT<br />
Abkürzung für Motortanker.<br />
Multipurpose-Carrier<br />
Übersetzt: Mehrzweckschiff, das im<br />
Gegensatz zu Spezialschiffen wie Containerschiffen,<br />
Tankern, Fähren oder<br />
Kühlschiffen mehrere Ladungsarten<br />
gleichzeitig befördern kann.<br />
99<br />
LLadefähigkeit<br />
Maximales Ladegewicht, das ein Schiff<br />
aufnehmen kann.<br />
Loss of hire<br />
Übersetzt: Erlösausfall. In Zeitcharterverträgen<br />
wird die Unterbrechung der<br />
Zahlung des Charterentgeltes durch die<br />
Off-hire-Klausel geregelt, z.B. wenn das<br />
Schiff durch einen Maschinenschaden<br />
nicht einsatzbereit ist. Dieses Risiko<br />
wird i.d.R. versichert.
10. GLOSSAR<br />
100<br />
NNebenkosten<br />
Alle dem Fonds zusätzlich aufgebürdeten<br />
Kosten wie z.B. Agio, Liquiditätsreserven<br />
und Vertriebskosten des<br />
Emissionshauses.<br />
Negatives steuerliches Ergebnis<br />
Kapitalinvestoren eines geschlossenen<br />
Fonds werden sowohl tatsächliche als<br />
auch reine Buchverluste (insbesondere<br />
Abschreibungen) zugewiesen. Durch<br />
negative steuerliche Ergebnisse sparen<br />
die Investoren Einkommensteuer.<br />
Nettocharterrate<br />
Nettomiete für ein Schiff, nach Abzug<br />
von Kommissionen und Bereederungsgebühren<br />
von der Bruttocharterrate.<br />
Nettoraumzahl (NRZ)<br />
Einheit bei der Schiffsvermessung, gibt<br />
die Verwendungsmöglichkeit eines<br />
Schiffes an, während die ➝ BRZ (Bruttoraumzahl)<br />
die Gesamtgröße des<br />
Schiffes definiert (➝ Tonnage).<br />
Nettotonnage (NRT)<br />
Nur Rauminhalt des Frachtraums. Die<br />
➝ Tonnagesteuer orientiert sich an der<br />
➝ Nettoraumzahl (➝ auch tdw).<br />
OOffenes Schiffsregister<br />
Schiffsregister, das auch Schiffe aus<br />
anderen Staaten aufnimmt und so das<br />
Ausflaggen von Schiffen ermöglicht.<br />
Die Nationalität der Eigentümer und die<br />
des Schiffes unterscheiden sich. Die<br />
größten offenen Schiffsregister unterhalten<br />
Liberia, Panama und Singapur.<br />
PPlatzierungsgarantie<br />
Zusicherung gegenüber der Gesellschaft,<br />
dass das Fondskapital eines geschlossenen<br />
Fonds vollständig gezeichnet wird.<br />
Bedeutet zusätzliche Sicherheit für den<br />
Investor, da das Erreichen des Investitionsziels<br />
gewährt ist.<br />
Pool<br />
Schiffe, die gemeinsam unter der Regie<br />
eines Koordinators (Poolmanagers) als<br />
Einheit betrachtet werden und deren<br />
Erträge zuerst kumuliert und anschließend<br />
nach einem festgelegten Schlüssel<br />
wieder auf die einzelnen Schiffe verteilt<br />
werden, bezeichnet man allgemein<br />
als Pool. Meist werden dabei typähnliche<br />
Schiffe in unterschiedlichen Fahrtgebieten<br />
im ➝ Spot-Markt eingesetzt.<br />
Prognoserechnung<br />
In der prognostizierten Liquiditätsrechnung<br />
werden die kalkulierten Einnahmenüberschüsse<br />
der Fondsgesellschaft<br />
dargestellt, aus denen die prognostizierten<br />
Auszahlungen der Fondsgesellschaft<br />
an die Investoren gezahlt werden sollen.<br />
In der steuerlichen Prognose wird<br />
auf Basis der prognostizierten Liquiditätsrechnung<br />
das voraussichtliche steuerliche<br />
Ergebnis dargestellt.<br />
Projektladung<br />
Heterogene Ladungszusammensetzung<br />
innerhalb einer Partie, wie z.B.<br />
Verladung einer zerlegten Fabrik oder<br />
einer Großanlage (Bauteile, Maschinen,<br />
Fahrzeuge, Stahlprodukte etc.).<br />
Prospekt<br />
Der ➝ Verkaufsprospekt gibt dem<br />
Anlageinteressenten ausführliche Informationen<br />
über die geplante Investition<br />
und ihre prognostizierte Rentabilität.<br />
Des Weiteren enthält er Erläuterungen<br />
zum rechtlichen und steuerlichen Konzept<br />
sowie zu den zugrunde liegenden<br />
Leistungsverträgen und Partnern.<br />
Prospektbeurteilung<br />
Eine vom Prospektherausgeber in Auftrag<br />
gegebene und von einem Wirtschaftsprüfer<br />
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
erstellte Beurteilung<br />
des Verkaufsprospektes. Die Prospektbeurteilung<br />
hat die Aufgabe, festzustellen,<br />
ob der Verkaufsprospekt die<br />
für die Entscheidung eines Kapitalinvestors<br />
wesentlichen Angaben vollständig<br />
und richtig enthält (gemäß IDW S4).<br />
RReederei, Reeder<br />
Schiffseigner. Im Sinne von Schifffahrtsunternehmen<br />
die Eigentümergesellschaft<br />
des Schiffes.<br />
Reisecharter<br />
Charterrate, die Schiffe für eine einzelne<br />
oder mehrere Reisen auf dem sog.<br />
➝ Spot-Markt erhalten. Die Ratenhöhe<br />
wird dabei meist nicht für einen festen<br />
Zeitraum vereinbart, sondern für eine<br />
fest definierte Strecke, auf der eine<br />
konkrete Ladung abzufahren ist.<br />
Rendite<br />
Es gibt vielfältige Methoden zur Errechnung<br />
der Rendite. Sie sind häufig nicht<br />
miteinander vergleichbar. Das finanzmathematische<br />
Ergebnis nach der<br />
Methode des „internen Zinsfußes“<br />
(IRR, ➝ Interner Zinsfuß) ermittelt die<br />
Rendite des durchschnittlich gebundenen<br />
Eigenkapitals. Die so ermittelte Verzinsung<br />
sollte nicht alleiniges Entscheidungskriterium<br />
für Investitionen sein,<br />
da sie systematische Unschärfen aufweist.<br />
SSchenkungsteuerlicher Wert<br />
Grundlage des schenkungsteuerlichen<br />
Wertes einer gewerblichen Unternehmensbeteiligung<br />
bildet das Kapitalkonto<br />
der Kommanditisten, in dem die<br />
Liquiditätsströme und steuerlichen Ergebnisse<br />
abgebildet sind. Dabei werden<br />
Auszahlungen wie Entnahmen behandelt.<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Um das Schiff 365 Tage im Jahr in Fahrt<br />
zu halten, fallen neben Ausgaben für die<br />
Besatzung auch Kosten für Ausrüstung,<br />
Schmieröl, mögliche Reparaturen und<br />
Versicherungen an.<br />
Schiffshypothekendarlehen<br />
Bankdarlehen. Die Darlehensforderung<br />
ist durch Eintragung einer Schiffshypothek<br />
im Seeschiffsregister abgesichert.
Schiffsregister<br />
Verzeichnis aller Schiffe unter der Flagge<br />
eines Staates. In Deutschland wird<br />
es vom jeweils zuständigen Amtsgericht<br />
geführt. Das Schiffsregister ist in die<br />
drei Abteilungen Identitätsangaben des<br />
Schiffes (z. B. Größe), Eigentumsverhältnisse<br />
und Rechte Dritter (z.B. Hypotheken)<br />
aufgeteilt. Man unterscheidet<br />
generell zwischen offenen und geschlossenen<br />
Registern. Letztere sind nur Reedern<br />
zugänglich, die ihren Hauptsitz in<br />
dem jeweiligen Staat haben.<br />
Schüttgut<br />
Schüttbare Güter, wie z.B. Getreide,<br />
Kohle, Erz, Kies, Sand oder Steine.<br />
Seemeile<br />
1 sm = 1,852 km. Berechnung: Äquatorumfang<br />
(40.000 km) : Längengrade<br />
(360) : Minuten (60) = 1 sm.<br />
Seeschiffsregister<br />
Öffentliches, bei den Amtsgerichten<br />
geführtes Register, das über Rechtsverhältnisse<br />
an Schiffen Auskunft gibt.<br />
Sensitivitätsanalyse<br />
Darstellung der Auswirkung von etwaigen<br />
nicht planbaren oder beeinflussbaren<br />
zukünftigen Veränderungen<br />
wesentlicher Einflussfaktoren auf künftige<br />
Entwicklungen der Wirtschaftlichkeit<br />
der Kapitalanlage (unterschiedliche<br />
Szenarien).<br />
Slot<br />
Containerstellplatz auf einem Schiff.<br />
und der stille Gesellschafter nimmt<br />
nicht am Ergebnis der Gesellschaft teil.<br />
Stückgut<br />
Güter bzw. Packstücke, die stückweise,<br />
also einzeln, zu verladen sind, wie z.B.<br />
Kisten, Kartons, Fässer und Paletten.<br />
Gegenteil: ➝ Massengüter.<br />
Substanzwert<br />
Der Begriff Substanzwert ist in der<br />
Fachliteratur nicht eindeutig definiert.<br />
Die hier verwendete Berechnungsmethode<br />
setzt die Finanzierungsmittel<br />
(ohne Agio) ins Verhältnis zu den Kosten<br />
und Nebenkosten für den Erwerb<br />
des Schiffes zzgl. Bauzeitzinsen, Gründungskosten<br />
und Liquiditätsreserve.<br />
Spot-Markt<br />
Chartermarkt, auf dem Schiffe kurzfristig<br />
für eine fest definierte Reise oder<br />
einen kurzen Zeitraum Beschäftigung<br />
finden. Auf dem Spot-Markt werden so<br />
beispielsweise Schiffe aus ➝ Pools<br />
beschäftigt und zu pro Reise festgelegten<br />
➝ Reisechartern bezahlt.<br />
Steuerbord<br />
Rechte Seite eines Schiffes in Fahrtrichtung,<br />
grüne Kennung (Gegenteil: ➝<br />
Backbord).<br />
Steuerliches Ergebnis<br />
Positiver oder negativer Saldo der<br />
Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV)<br />
eines Unternehmens unter steuerrechtlichen<br />
Bedingungen, der vom handelsrechtlichen<br />
Ergebnis abweicht.<br />
Stille Beteiligung<br />
Ein Investor investiert Kapital für eine<br />
bestimmte Laufzeit, ohne selbst direkter<br />
Gesellschafter zu werden. Die Beteiligung<br />
kann anonym bleiben und wird<br />
nicht ins Handelsregister eingetragen<br />
(still).<br />
Stiller Gesellschafter<br />
Beteiligt sich an einem Unternehmen<br />
mit einer Einlage, die in das Vermögen<br />
der Gesellschaft übergeht. In den meisten<br />
Fällen wird die Einlage mit einem<br />
vertraglich festgelegten Zinssatz verzinst<br />
Ttdw<br />
Tons deadweight. Tragfähigkeit des<br />
Schiffes in Tonnen.<br />
TEU<br />
Twenty-foot equivalent unit: 20''-ISO-<br />
Containereinheit. Statistische Recheneinheit,<br />
die im Containerverkehr benutzt<br />
wird. „14 t homogen“ ist das Standardmaß,<br />
um Gewicht zu messen. Es<br />
wird unterstellt, dass jeder Standardcontainer<br />
mit 14 Tonnen beladen ist.<br />
Beide Angaben zusammen ermöglichen<br />
erst eine Einschätzung der Belastbarkeit<br />
des Schiffes.<br />
Tiefgang<br />
Abstand zwischen dem absolut tiefsten<br />
Punkt des Schiffes (Unterkante Kiel)<br />
und der tatsächlichen Wasserlinie.<br />
Tilgung<br />
Ab- oder Rückzahlung einer langfristigen<br />
Schuld. Die Tilgung erfolgt normalerweise<br />
in viertel- oder halbjährlichen<br />
gleichförmigen Raten.<br />
Time charter<br />
Übersetzt: Zeitcharter (➝ Charterer).<br />
Tonnage<br />
Begriff aus der behördlichen Schiffsvermessung<br />
zum Zwecke der Gebührenerhebung<br />
oder als Maß für die Ermitt-<br />
101
10. GLOSSAR<br />
lung des nutzbringenden Raumes in Bezug<br />
auf seine Aufnahmefähigkeit für<br />
Gewicht und Volumen der zu transportierenden<br />
Ladung. Seit 1999 ist dies<br />
auch als Basis für die pauschalierte Gewinnermittlung<br />
relevant (➝ Tonnagesteuer).<br />
Tonnagesteuer<br />
Möglichkeit, eine pauschalierte Gewinnermittlung<br />
in Abhängigkeit von der im<br />
internationalen Schiffsverkehr eingesetzten<br />
Tonnage vorzunehmen. An diese<br />
Gewinnermittlungsart ist die Gesellschaft<br />
dann für zehn Jahre gebunden.<br />
Totalüberschuss<br />
Überschuss des Ertrages über den Aufwand<br />
der Anfangsjahre.<br />
Treuhandgebühr<br />
Auch: Verwaltungsgebühr. Jährliche<br />
Gebühr, die direkt aus dem Fondsvermögen<br />
abgezogen wird und die Kosten<br />
der Fondsgesellschaft deckt.<br />
Treuhandgesellschaft<br />
Unternehmen, das Rechte oder Sachen<br />
als Eigenrechte empfängt, mit der Bestimmung,<br />
sie nur im Interesse des Treugebers<br />
zu gebrauchen. Geldmittel, die<br />
verwaltet werden, werden auf ein Treuhandkonto<br />
(Anderkonto) eingezahlt.<br />
Treuhandvertrag<br />
Regelt Rechte und Pflichten von ➝<br />
Treuhänder (Treunehmer) und ➝ Treugeber.<br />
VVariabler Zinssatz<br />
Zinssatz, dessen Bemessungsgrundlage<br />
die Refinanzierungskosten der darlehensgebenden<br />
Bank zuzüglich einer zu vereinbarenden<br />
Marge (Basispunkte) sind.<br />
Veräußerungserlös<br />
Der Fondsgesellschaft liquiditätsmäßig<br />
zufließender Betrag aus dem Verkauf<br />
des Veräußerungsgegenstandes.<br />
Veräußerungsgewinn<br />
Steuerlich relevante Differenz zwischen<br />
dem erzielten Veräußerungserlös und<br />
dem Restbuchwert des Veräußerungsgegenstandes<br />
zum Zeitpunkt des Verkaufs.<br />
102<br />
Tragfähigkeit<br />
Fähigkeit eines Schiffes, ein bestimmtes<br />
Gewicht zu tragen. Die Tragfähigkeit<br />
wird wie folgt festgestellt: Wasserverdrängung<br />
des bis zur höchstzulässigen<br />
Lademarke belasteten Schiffes in Tonnen<br />
(gross displacement) geteilt durch<br />
die Wasserverdrängung des unbelasteten<br />
Schiffes in Tonnen (net displacement<br />
oder net weight ship). Engl.: tons deadweight<br />
all told (tdwat).<br />
Trampschifffahrt<br />
Bedarfsfahrt: Sie dient vornehmlich der<br />
Beförderung von Massengütern. Die<br />
Trampschifffahrt hat keinen festen Fahrplan<br />
und nimmt Ladung dort auf, wo sie<br />
angeboten wird. Die Frachtraten richten<br />
sich nach Angebot und Nachfrage.<br />
Treugeber<br />
Eine Person, die Eigentum an Sachen<br />
und/oder Rechte auf einen Treuhänder<br />
überträgt, so dass diesem die volle<br />
Rechtsstellung eines Eigentümers verliehen<br />
wird.<br />
Treuhänder<br />
Auch Treunehmer genannt, ist eine<br />
natürliche oder juristische Person, die<br />
fremdes Eigentum in eigenem Namen,<br />
aber für fremde Interessen verwaltet.<br />
UUmladehafen<br />
Hafen, in dem Güter vom Seeschiff auf<br />
ein Feederschiff oder auf andere Verkehrsmittel<br />
zum Weitertransport an den<br />
Bestimmungsort umgeladen werden.<br />
Der logistische Ablauf erfolgt natürlich<br />
auch in umgekehrter Reihenfolge.<br />
Umschlag<br />
Be- und Entladen von Ladung im Hafen<br />
und auf See.<br />
Unterschiedsbetrag<br />
Im Jahr des Wechsels zur Tonnagesteuer<br />
sind der Unterschiedsbetrag zwischen<br />
Buch- und Teilwert des Schiffes<br />
sowie sonstige im Betriebsvermögen der<br />
Beteiligungsgesellschaft vorhandene<br />
stille Reserven festzustellen, die bei<br />
der Veräußerung des Schiffes oder im<br />
Falle einer Rücknahme der Option zur<br />
Tonnagesteuer nach Ablauf der zehnjährigen<br />
Bindungsfrist unabhängig vom<br />
tatsächlich erzielten Veräußerungserlös<br />
zu versteuern sind.<br />
Verkaufsprospekt<br />
Angebotsbroschüre mit wesentlichen<br />
Eckdaten und Verträgen des geschlossenen<br />
Fonds.<br />
Verlängerungsoption<br />
Recht einer Vertragspartei, die Laufzeit<br />
eines Vertrages durch einseitige Erklärung<br />
ein- oder mehrmals um bestimmte<br />
Zeiträume zu verlängern.<br />
Vertragsreeder<br />
Schifffahrtsunternehmen, das von der<br />
Beteiligungsgesellschaft mit der Bereederung<br />
des Schiffes beauftragt wird.<br />
Es ist für die technische und kommerzielle<br />
Betreuung des Schiffes verantwortlich.<br />
Der Umfang der Dienstleistung<br />
wird im Bereederungsvertrag vereinbart.<br />
WWährungschance<br />
Chance, durch vorteilige Schwankung<br />
des Wechsel- oder Umtauschkurses<br />
zweier Währungen Gewinn zu erzielen.<br />
Währungsrisiko<br />
Risiko, durch nachteilige Schwankung<br />
des Wechsel- oder Umtauschkurses<br />
zweier Währungen Geld zu verlieren.
Wechselkursrisiko<br />
Risiko der Veränderung des Kurses<br />
einer Währung gegenüber einer anderen<br />
Währung.<br />
ZZeitcharter<br />
Entgeltliche Überlassung eines voll ausgerüsteten<br />
Schiffes inklusive Besatzung<br />
für einen bestimmten Zeitraum.<br />
Zinsbindung<br />
Bei einer Zinsbindung werden die Zinsen<br />
eines Darlehens für einen bestimmten<br />
Zeitraum festgeschrieben.<br />
Zinsbindungsfrist<br />
Zinsbindungsfristen sind häufig kürzer<br />
als die Laufzeit des Darlehens. Nach<br />
Ablauf der Zinsbindung kann entweder<br />
eine erneute Zins- und Terminvereinbarung<br />
erfolgen oder die Zinsen sind danach<br />
variabel.<br />
Zinsfestschreibung<br />
Unter der Zinsfestschreibung versteht<br />
man den Zeitraum, für den eine Kondition<br />
(Zins bzw. Zins und Tilgung) festgeschrieben<br />
ist.<br />
Zinssatz<br />
Der Zinssatz drückt die Höhe der Zinsen<br />
in Prozent aus.<br />
Zinsswap<br />
Tausch von festen und variablen Zinsverpflichtungen<br />
auf zwei nominellen<br />
Kapitalbeträgen für einen festgelegten<br />
Zeitraum. Hierbei wird das Grundgeschäft<br />
nicht berührt.<br />
Zinstermin<br />
Zeitpunkt, zu dem Zinszahlungen fällig<br />
sind. Dies ist in der Regel jährlich oder<br />
halbjährlich der Fall. Bei einer Festgeldanlage<br />
richtet sich der Zinstermin nach<br />
der vereinbarten Laufzeit.<br />
Zweitmarkt<br />
(Sekundär-, Secondhand-Markt)<br />
(Sekundär-, Secondhand-Markt) Inoffizieller<br />
Markt für „gebrauchte“ Gesellschaftsanteile,<br />
meistens Kommanditanteile.<br />
Ein amtlich zugelassener Markt<br />
oder eine Börse existiert nicht.<br />
Zwischendeck<br />
Bezeichnung für unter dem Hauptdeck<br />
liegende Decks im Schiff mit Höhen<br />
von zwei bis vier Metern, die einen<br />
Laderaum horizontal teilen.<br />
Zwischenfinanzierung<br />
Dient zur Überbrückung eines kurzfristigen<br />
Kreditbedarfs bis zur Auszahlung<br />
der langfristigen Finanzierungsmittel oder<br />
bis zur Einwerbung des Eigenkapitals.<br />
103
An Ownership Treuhand GmbH<br />
11.<br />
Beitrittserklärung <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
Ich, der/die Unterzeichnende (Zeichner/in)<br />
Name<br />
Straße<br />
PLZ, Ort<br />
Telefon<br />
Steuernummer<br />
Vorname<br />
Geburtsdatum<br />
Beruf<br />
E-Mail<br />
zust. Wohnsitzfinanzamt<br />
Bank Bankleitzahl Kontonummer<br />
beauftrage hiermit die Ownership Treuhand GmbH – als Treuhänderin – für mich auf meine Rechnung Kommanditanteile an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG in Höhe von<br />
Euro<br />
Nettobetrag in Worten Euro<br />
(Mindestbeteiligung € 15.000; höhere Beträge müssen durch 1.000 teilbar sein)<br />
+ 5% Agio<br />
zu übernehmen und die erworbenen Rechte nach Maßgabe des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages vom 29.02.2008 treuhänderisch für mich zu verwalten.<br />
Die gesamte Beteiligungssumme zzgl. 5% Agio auf das Kommanditkapital ist mit Zeichnung fällig und unmittelbar nach Aufforderung durch die Treuhänderin an die <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong><br />
GmbH&Co. KG auf das Mittelverwendungskonto Nr. 101 4488 010 bei der Bremer Landesbank (BLZ 290 500 00) zu leisten.<br />
Die Zahlung gilt mit Gutschrift auf dem vorgenannten Mittelverwendungskonto als geleistet. Geht die Zahlung der Beteiligungssumme und/oder des Agios nicht binnen zwei<br />
Wochen nach Absendung des Aufforderungsschreibens an die o.a. Anschrift der Zeichnerin/des Zeichners vollständig auf dem Mittelverwendungskonto ein, ist die Treuhänderin<br />
oder die Gesellschaft berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§247 BGB), mindestens jedoch 1% pro Monat zu verlangen.<br />
Für den Fall, dass ich meinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkomme, ist die Treuhänderin oder die Gesellschaft ferner berechtigt, nach Ablauf einer angemessenen<br />
Nachfrist gemäß §323 BGB vom Vertrag zurückzutreten und daneben gemäß §325 BGB Schadensersatz zu verlangen.<br />
Mir ist bekannt, dass mit Annahme dieser Beitrittserklärung durch die Treuhänderin zwischen mir und der Ownership Treuhand GmbH ein Treuhand- und Dienstleistungsvertrag<br />
zustande kommt. Mir ist ferner bekannt, dass mein Beitritt zur <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG dadurch erfolgt, dass die Ownership Treuhand GmbH die Erhöhung<br />
ihres Kommanditkapitals bei der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG zu Händen der Komplementärin anzeigt.<br />
Ich bestätige mit meiner Unterschrift, dass mir die im Verkaufsprospekt vom 29.02.2008 abgedruckten Vertragswerke einschließlich des Gesellschaftsvertrages der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M.<br />
<strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG in der Fassung vom 15.10.2007 und der Schiedsgerichtsklausel sowie der Treuhand- und Dienstleistungsvertrag vom 29.02.2008 zwischen der <strong>MS</strong><br />
<strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG und der Ownership Treuhand GmbH bekannt sind und erkenne diese sowie die weiteren im Verkaufsprospekt erläuterten Verträge und die<br />
vorliegende Beitrittserklärung für meine Beteiligung an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG als allein maßgebliche Unterlagen an. Ich bestätige ferner, dass ich vor der<br />
Zeichnung dieser Beteiligung ausreichend Zeit hatte, den Verkaufsprospekt durchzulesen und mir einen Überblick über das Vertragswerk zu verschaffen.<br />
Ich erkläre mich damit einverstanden, dass die Treuhänderin die Einzahlungsforderung sowie die geldwerten Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis im Falle einer<br />
Zwischenfinanzierung an das finanzierende Kreditinstitut abtritt. Weiterhin erkläre ich mich damit einverstanden, dass ggf. meine Bank der Ownership Treuhand GmbH eine<br />
Auskunft erteilt. Die Auszahlungen sollen auf mein/unser oben angegebenes Konto überwiesen werden. Diese Anweisung gilt bis auf Widerruf. Änderungen der Bankverbindung<br />
werde ich der Treuhänderin unverzüglich anzeigen.<br />
Ich erkläre mich einverstanden, dass meine persönlichen Daten auf Datenverarbeitungsanlagen gespeichert werden. Diese Daten unterliegen dem Datenschutz und werden daher ausschließlich<br />
zu meiner Betreuung und zur Verwaltung meiner Beteiligung verwendet.<br />
Ort, Datum<br />
Unterschrift des Zeichners/der Zeichnerin<br />
✘<br />
Vorstehender Auftrag wird angenommen:<br />
Hamburg, Datum<br />
Ownership Treuhand GmbH<br />
104<br />
Widerrufsbelehrung<br />
Widerrufsrecht. Sie können Ihre Beitrittserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung.<br />
Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Dieser ist zu richten an die Treuhänderin, Ownership Treuhand GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg, Telefax-Nr. (040) 32524430,<br />
E-Mail: treuhand@ownership.de.<br />
Widerrufsfolgen. Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogenen Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die<br />
empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, ist von Ihnen insoweit ggf. Wertersatz an uns zu leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen<br />
Zahlungspflichten für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung<br />
erfüllen.<br />
Besonderheiten bei Fernabsatzgeschäften über Finanzdienstleistungen. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag mit Ihrer ausdrücklichen Zustimmung vor Ende der Widerrufsfrist von<br />
beiden Seiten erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben (§312 d Abs. 3 Nr.1 BGB). Wertersatz brauchen Sie nur zu leisten, wenn Sie ausdrücklich zugestimmt haben, dass vor Ende der<br />
Widerrufsfrist mit der Ausführung des Vertrages begonnen wird oder wenn Sie dies (z.B. durch Downloading) selbst veranlasst haben.<br />
Belehrung über die Kündigungsbedingungen des Treuhandverhältnisses und der Beteiligung. Die Kündigungsbedingungen des Treuhandverhältnisses sind in §11 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages<br />
geregelt. Danach kann der Treugeber das Treuhandverhältnis jederzeit auf das Ende eines jeden Monats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhänderin kündigen, wenn er sich selbst<br />
als Kommanditist ins Handelsregister eintragen lassen will. In diesem Fall wird das Vertragsverhältnis als Verwaltungstreuhand entsprechend den im Treuhand- und Dienstleistungsvertrag geregelten<br />
Rechten und Pflichten fortgeführt. Im Übrigen kann der Treugeber gemäß §11 Ziff. 2 und 4 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages das Treuhandverhältnis oder die Verwaltungstreuhand nur aus wichtigem<br />
Grund oder dann kündigen, wenn er gleichzeitig berechtigterweise als Kommanditist die Kündigung seiner Gesellschafterstellung erklärt.<br />
Die Gesellschafterstellung (Beteiligung) an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG kann der Treugeber entweder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos oder gemäß §16 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals jedoch zum 31.12.2023, kündigen. Um der Treuhänderin die Möglichkeit zu erhalten,<br />
ihrerseits die von ihr für den Treugeber gehaltene Kommanditbeteiligung gegenüber der Gesellschaft fristgemäß kündigen zu können, muss die ordentliche Kündigung des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages<br />
der Treuhänderin spätestens einen Monat vorher, mithin sieben Monate vor der beabsichtigten Beendigung seiner Beteiligung zugegangen sein. Will der Treugeber seine Beteiligung beispielsweise<br />
zum 31.12.2023 beenden, muss die Kündigung der Treuhänderin spätestens sieben Monate vorher zugegangen sein. Eine solche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses und des Treuhand- und<br />
Dienstleistungsvertrages hat jeweils durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen, wobei die Kündigung der Treuhand an die Treuhänderin und die Kündigung der Gesellschafterstellung entweder an die Treuhänderin<br />
oder an die Komplementärin der Gesellschaft zu richten sind.<br />
Ort, Datum<br />
Unterschrift des Zeichners/der Zeichnerin✘<br />
Empfangsbestätigung<br />
Hiermit bestätige ich, dass ich eine Ausfertigung des Verkaufsprospektes <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> vom 29.02.2008 (ggf. auf CD-ROM) einschließlich des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages<br />
der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG sowie die besonderen Verbraucherinformationen nach der Verordnung über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB-<br />
Informationspflichten-Verordnung – BGB-InfoV) erhalten und zur Kenntnis genommen habe.<br />
Ort, Datum<br />
Unterschrift des Zeichners/der Zeichnerin✘
An Auftraggeber<br />
Verbraucherinformationen für den Investor nach der<br />
BGB-Informationspflichten-Verordnung (BGB-InfoV)<br />
1. Identität und ladungsfähige Anschriften der Unternehmen und anderer für die Geschäftsbeziehung mit dem Verbraucher maßgeblichen Personen<br />
a) <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG, Amtsgericht Kiel, (H A 5540 KI), vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin,<br />
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH, Geschäftsführer Herr Ole Marten, geschäftsansässig Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee.<br />
b) Ownership Treuhand GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB 89590), Geschäftsführer Herr Mike Wittje, geschäftsansässig Cremon 36,<br />
20457 Hamburg<br />
c) Ownership Emissionshaus GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB 89589), Geschäftsführer Herr Olaf Pankow und Herr Thomas Wenzel,<br />
beide geschäftsansässig Cremon 36, 20457 Hamburg<br />
d) Reederei O. Marten GmbH & Co. KG, (Amtsgericht Kiel, HRA 5467 KI), geschäftsansässig Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee.<br />
2. Wesentliche Vertragsmerkmale der Kapitalanlage<br />
Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG vom 29.02.2008 sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der<br />
Vertragsverhältnisse, auf die nachfolgend verwiesen wird.<br />
Mit Annahme der Beitrittserklärung kommt zwischen dem Investor und der Ownership Treuhand GmbH ein Treuhand- und Dienstleistungsvertrag zustande, auf dessen Grundlage<br />
sich der Investor mittelbar treugeberisch als atypisch stiller Gesellschafter an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG beteiligt (vgl. Treuhand- und Dienstleistungsvertrag,<br />
Seite 91 ff. des Verkaufsprospektes sowie die Beitrittserklärung). Nach erfolgtem Beitritt kann sich der Investor auch unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister<br />
eintragen lassen (vgl. Gesellschaftsvertrag, Seite 84 ff. des Verkaufsprospektes). Zu diesem Zweck kann er das Treuhandverhältnis ohne Einhaltung einer Frist durch schriftliche<br />
Erklärung gegenüber der Treuhänderin auf das Ende eines jeden Monats kündigen. Macht der Investor von diesem Recht Gebrauch, besteht das Treuhandverhältnis als<br />
Verwaltungstreuhandschaft fort (vgl. Treuhand- und Dienstleistungsvertrag, Seite 91 ff. des Verkaufsprospektes).<br />
Die mittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft erfolgt in der Weise, dass die Ownership Treuhand GmbH von ihrem Recht Gebrauch macht, ihre Einlage ein- oder mehrmals<br />
auf insgesamt bis zu € 6.240.000 und mit Zustimmung der Komplementärin um weitere maximal € 150.000 zu erhöhen (vgl. §3 des Gesellschaftsvertrages, Seite 84<br />
des Verkaufsprospektes).<br />
Der Anlagebetrag wird größtenteils zum Erwerb und Betrieb des Containerschiffes <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> durch die <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG (Amtsgericht Kiel,<br />
HRA 5540 KI) verwendet. Über die Auszahlungen der Fondsgesellschaft und die Veräußerungserlöse im letzten Jahr der Fondslaufzeit partizipiert der Investor an den wirtschaftlichen<br />
Ergebnissen des Investitionsobjektes (vgl. Seite 48 des Verkaufsprospektes).<br />
3. Mindestlaufzeit der Beteiligung<br />
Gemäß §16 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages (Seite 88 des Verkaufsprospektes) hat die Beteiligung eine prognostizierte Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2023.<br />
4. Leistungsvorbehalte<br />
Nach Annahme des Beitritts durch die Ownership Treuhand GmbH bestehen keine Leistungsvorbehalte. Da es sich bei der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. Autumni GmbH&Co. KG um einen geschlossenen<br />
Fonds handelt, können Beteiligungen hieran nur erworben werden, solange diese Gesellschaft noch nicht geschlossen ist.<br />
5. Ggf. zusätzlich anfallende Steuern und Kosten, die nicht über den Unternehmer abgeführt oder von ihm in Rechnung gestellt werden<br />
Als weitere Kosten können Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung einer Handelsregistervollmacht sowie bei Umwandlung der treugeberischen Beteiligung in<br />
eine Beteiligung als Kommanditist weitere Notarkosten und Handelsregistergebühren anfallen. Daneben können Schenkung-, Erbschaft- und/oder weitere Steuern anfallen. Zu<br />
den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Investor wird auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt, insbesondere den Abschnitt „Steuerliche Grundlagen“ (Seite<br />
63 ff. des Verkaufsprospektes) verwiesen. Im Übrigen wird die Beratung durch einen Angehörungen der steuerberatenden Berufe empfohlen.<br />
6. Widerrufs- oder Rückgaberechte<br />
Dem Investor steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach §355 BGB zu. Die Einzelheiten des Widerrufs und seiner Rechtsfolgen ergeben sich aus der in der Beitrittserklärung<br />
enthaltenen Widerrufsbelehrung.<br />
7. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen<br />
Die dem Investor zur Verfügung gestellten Informationen gelten bis zur Mitteilung von Änderungen. Sämtliche Aussagen zu steuerlichen und sonstigen in den Vertragswerken<br />
genannten Rechtsgrundlagen beziehen sich auf den Stand Februar 2008.<br />
8. Risiken der Anlage<br />
Die Beteiligung an der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG stellt eine unternehmerische Beteiligung dar. Nach Übernahme des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> besteht das Risiko versteckter<br />
Mängel. Nach Ablauf einer Festchartervereinbarung sind z.B. durch Ausfall eines Charterers oder niedrigere Charterraten geringere Chartererlöse möglich. Darüber hinaus<br />
besteht das Risiko der Nichtzahlung durch den Charterer. Die Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft kann sich durch höhere Zinsaufwendungen, nachhaltig niedrige US-Dollar-<br />
Kurse und höhere Betriebs- oder sonstige Kosten verschlechtern. Da sich nicht alle denkbaren Risiken versichern lassen, ist ein Totalverlust der Beteiligung theoretisch möglich.<br />
Ebenso können die geplanten Auszahlung bei negativer Entwicklung der Gesellschaft niedriger ausfallen oder ausbleiben. Bei einem niedrigen Verkaufserlös kann die Schluss-<br />
Auszahlung niedriger als geplant ausfallen oder gänzlich ausbleiben. Ferner sind Fondsanteile als langfristige Investition zu verstehen und nicht auf einem geregelten Markt veräußerbar.<br />
Eine vorzeitige Veräußerung ist nur sehr beschränkt möglich. Bezüglich der Risiken der Beteiligung im Einzelnen wird auf die ausführliche Darstellung der Chancen und<br />
Risiken einer Schiffsbeteiligung ab Seite 12 ff. des Verkaufsprospektes verwiesen. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftige Erträge.<br />
9. Vertragliche Kündigungsbedingungen<br />
Der Investor kann den Treuhand- und Dienstleistungsvertrag jederzeit auf das Ende eines jeden Monats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhänderin kündigen, wenn<br />
er sich selbst als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen will. In diesem Fall wird das Vertragsverhältnis als Verwaltungstreuhand entsprechend den im Treuhandund<br />
Dienstleistungsvertrag geregelten Rechten und Pflichten fortgeführt. Im Übrigen kann der Investor das Treuhand- und Dienstleistungsverhältnis nur aus wichtigem Grund<br />
oder dann kündigen, wenn er gleichzeitig berechtigterweise als Kommanditist die Kündigung seiner Gesellschafterstellung zum 31.12.2023 erklärt (vgl. §11 des Treuhand- und<br />
Dienstleistungsvertrages, Seite 92 ff. des Verkaufsprospektes).<br />
Seine Gesellschafterstellung kann der Investor entweder fristlos bei Vorliegen eines wichtigen Grundes oder gemäß §16 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages mit einer Frist von 6<br />
Monaten zum Jahresende, erstmals jedoch zum 31.12.2023, kündigen. Die Rechtsfolgen der Beendigung des Treuhand- und Dienstleistungsverhältnisses und des Beteiligungsverhältnisses<br />
ergeben sich aus §11 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages und §§16 f. des Gesellschaftsvertrages (Seite 92 und 93 f. des Verkaufsprospektes).<br />
Die Kündigung ist im Falle einer unmittelbaren Beteiligung an die <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG, Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee, und im Fall einer mittelbaren Beteiligung<br />
über die Treuhänderin an die Ownership Treuhand GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg, zu richten.<br />
10. Anwendbares Recht und Gerichtsstand/ außergerichtliche Streitbeilegung/Ombudsverfahren<br />
Sowohl der Treuhand- und Dienstleistungsvertrag als auch der Gesellschaftsvertrag der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
Auch die vorvertragliche Aufnahme von Beziehungen zum Interessenten/Investor unterliegt deutschem Recht. Über sämtliche Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem<br />
Gesellschafts- und/oder Treuhand- und Dienstleistungsvertrag oder über deren Gültigkeit ergeben, entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht,<br />
welches sich aus drei unparteilichen und unabhängigen Schiedsrichtern zusammensetzt. Jeder Schiedsrichter muss für das deutsche Richteramt befähigt sein. Für das<br />
Schiedsverfahren gilt die Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in ihrer bei Einleitung des Verfahrens jeweils gültigen Fassung.<br />
Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Hamburg. Die Sprache im Schiedsverfahren ist deutsch. Ausschließlicher Gerichtsstand ist – soweit gesetzlich zulässig – Hamburg.<br />
Daneben haben die Investor dieser Fondsgesellschaft die Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten aus Anlass des Gesellschafts- und/oder Treuhand- und Dienstleistungsvertrages<br />
sowie aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen einschließlich damit zusammenhängender<br />
Streitigkeiten aus der Anwendung des §676 h BGB (unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen) die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle<br />
anzurufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsverfahrensordnung. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsverfahrensordnung<br />
sind bei der Schlichtungsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank-Schlichtungsstelle – Postfach 111232, 60047 Frankfurt am Main, Tel. 069/2388-1907,<br />
Fax: 069/2388-1919, www.bundesbank.de.<br />
Sobald die Gesellschaft wie geplant gemäß §6 Ziff. 7 lit. n) des Gesellschaftsvertrages dem Ombudsverfahren beigetreten ist, sind die Investoren ferner berechtigt, bei Streitigkeiten<br />
aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverthältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen und<br />
gegen die <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. Autumni” GmbH&Co. KG ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung<br />
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.<br />
Geht eine Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Kommanditisten über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung<br />
auch für den neuen Gesellschafter. Ein ausscheidender Gesellschafter soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.<br />
Den Investoren steht neben dem Ombudsverfahren immer auch der Weg vor das Schiedsgericht gem. Ziff. 1 und 2 (an Stelle des ordentlichen Rechtsweges) offen. Dies gilt<br />
auch dann, wenn der Kommanditist mit der Entscheidung der Ombudsperson nicht einverstanden sein sollte.<br />
11. Sprachen, in welchen die Vertragsbedingungen und die Verbraucherinformationen mitgeteilt werden, sowie Sprachen, in welchen sich der Unternehmer verpflichtet, mit Zustimmung des Verbrauchers<br />
die Kommunikation während der Laufzeit dieses Vertrages zu führen<br />
Sämtliche Vertragsbedingungen und sonstige Informationen werden dem Interessenten/Investor in deutscher Sprache mitgeteilt, die auch für die Kommunikation während der<br />
Vertragslaufzeit und für die Auslegung von Klauseln maßgeblich ist.<br />
12. Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmers und zuständige Aufsichtsbehörde<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit der in Nr. 1 genannten Unternehmen ergibt sich aus Seite 55 ff. des Prospektes sowie aus §2 des Gesellschaftsvertrages und der Präambel des Treuhand-<br />
und Dienstleistungsvertrages. Die Tätigkeit der in Nr. 1 genannten Unternehmen unterliegt gegenwärtig keiner aufsichtsbehördlichen Zulassung. Zuständige Aufsichts- und<br />
Genehmigungsbehörde für den überreichten Verkaufsprospekt ist gemäß §8i Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Graurheindorfer<br />
Straße 108, 53117 Bonn oder Lurgiallee 12, 60439 Frankfurt am Main.<br />
105
12. Angaben nach § 10, 11 VermVerkProspV<br />
Eine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses besteht nicht.<br />
1 Anlage I: Bilanz der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG<br />
12.<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. Autumni” GmbH&Co. KG, Groß Wittensee<br />
Bilanz zum 31.12.2006<br />
AKTIVA<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
€ €<br />
PASSIVA<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
€ € €<br />
A. AUSSTEHENDE EINLAGEN<br />
AUF DAS KOMMANDITKAPITAL 274.000,00 10.000,00<br />
B. ANLAGEVERMÖGEN<br />
Sachanlagen<br />
Geleistete Anzahlungen 4.055.951,50 0,00<br />
C. UMLAUFVERMÖGEN<br />
I. Sonstige Vermögensgegenstände<br />
6.571,89 0,00<br />
II. Guthaben bei Kreditinstituten 0,00 424,26<br />
A. EIGENKAPITAL<br />
Komplementärkapital 0,00 0,00<br />
Kommanditkapital<br />
I. Festkapital 275.000,00 11.000,00<br />
II. Entnahmekonto –12,51 0,00<br />
III. Verlustsonderkonto –237.187,28 –1.091,06<br />
Eigenkapital 37.800,21 9.908,94<br />
B. RÜCKSTELLUNGEN<br />
Sonstige Rückstellungen 3.500,00 500,00<br />
C. VERBINDLICHKEITEN<br />
1. Verbindlichkeiten<br />
gegenüber<br />
Kreditinstituten 3.977.124,44 15,32<br />
2. Verbindlichkeiten<br />
gegenüber<br />
Gesellschaftern 318.098,74 4.295.223,18 0,00<br />
4.336.523,39 10.424,26<br />
4.336.523,39 10.424,26<br />
106
2 Anlage II: Gewinn- und Verlustrechnung<br />
12. für die Zeit vom 01.01.2006–31.12.2006<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. Autumni” GmbH&Co. KG, Groß Wittensee<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für die Zeit vom 01.01 bis 31.12.2006<br />
AKTIVA<br />
2006 2005<br />
€ €<br />
1. Sonstige betriebliche Erträge 616,57 0,00<br />
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen –67.743,12 –1.090,40<br />
3. Betriebergebnis –67.126,55 –1.090,40<br />
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 40,74 0,00<br />
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen –169.010,41 –0,66<br />
6. Jahresfehlbetrag –230.096,22 –1.091,06<br />
3 Anlage III: Gewinn- und Verlustrechnung<br />
12. (Betriebswirtschaftliche Reedereierfolgsrechnung)<br />
für die Zeit vom 01.01.2006–31.12.2006<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. Autumni” GmbH&Co. KG, Groß Wittensee<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
(Betriebswirtschaftliche Reedereierfolgsrechnung)<br />
für die Zeit vom 01.01 bis 31.12.2006<br />
AKTIVA<br />
2006 2005<br />
€ €<br />
1. Verwaltungskosten 7.194,20 596,22<br />
2. Reedereiüberschuss –7.194,20 –596,22<br />
3. Sonstige Erträge 616,57 0,00<br />
4. Sonstige Aufwendungen –60.548,92 –494,18<br />
5. Zinsen und ähnliche Erträge 40,74 0,00<br />
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen –169.010,41 –0,66<br />
7. Jahresfehlbetrag –230.096,22 –1.091,06<br />
107
12. Angaben nach § 10, 11 VermVerkProspV<br />
4 Anlage IV: Anhang 2006<br />
12.<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>. M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co. KG, Groß Wittensee<br />
Anhang 2006<br />
I. ALLGEMEINE HINWEISE<br />
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§242 ff. und §§264 ff. HGB<br />
sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Gesellschaftsvertrages aufgestellt.<br />
Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften&Co. Größenabhängige<br />
Erleichterungen werden zum Teil in Anspruch genommen.<br />
Die Gliederungen sind unverändert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach<br />
dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.<br />
Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden einzelne Posten der<br />
Bilanz sowie der Gewinnund Verlustrechnung zusammengefasst und in diesem<br />
Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden<br />
die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz ebenfalls<br />
an dieser Stelle gemacht.<br />
II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN<br />
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.<br />
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt<br />
und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe<br />
der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen<br />
auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert.<br />
Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich<br />
zeitanteilig.<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert<br />
angesetzt. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener<br />
Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.<br />
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten<br />
und drohende Verlusteaus schwebenden Geschäften.<br />
Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.<br />
Die Umrechnung der Fremdwährungspositionen erfolgte bei den<br />
– Guthaben bei Kreditinstituten zum gültigen Stichtagskurs<br />
am Bilanzstichtag und bei den<br />
– Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum Anschaffungskurs bzw.<br />
dem höheren Stichtagskurs zum Bilanzstichtag.<br />
III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ<br />
1. Anlagevermögen<br />
Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2006<br />
Anschaffungskosten<br />
Abschreibungen<br />
kumuliert bis Zugänge Abgänge Kumuliert bis Zugänge Stand am<br />
31.12.2005 2006 2006 31.12.2005 2006 31.12.2006<br />
€ € € € € €<br />
Geleistete Anzahlungen 0,00 4.055.951,50 0,00 0,00 0,00 4.055.951,50<br />
108<br />
2. Sonstige Rückstellungen<br />
Die sonstigen Rückstellungen<br />
wurden gebildet für<br />
T€<br />
Prüfung Jahresabschluss zum 31.12.2006<br />
und Erstellung der Steuererklärungen 2006 2<br />
Erstellung des Jahresabschlusses<br />
zum 31.12.2005 und Erstellung der<br />
Steuererklärungen 2005 2<br />
4
3. Verbindlichkeiten<br />
Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel<br />
im Einzelnen dargestellt.<br />
Restlaufzeit<br />
bis 1 bis Über Gesamt Gesamt<br />
1 Jahr 5 Jahre 5 Jahre 31.12.2006 31.12.2005<br />
T€ T€ T€ T€ T€<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 3.977 0 0 3.977<br />
(im Vorjahr) 0,00) (0,00) (0,00) 0,00<br />
2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 318 0 0 318<br />
(im Vorjahr) (0,00) (0,00) (0,00) 0,00<br />
Die Verbindlichkeiten sind wie folgt gesichert:<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
Sicherheiten:<br />
– Bürgschaften der Ownership Emissionshaus GmbH<br />
und der Marlow Navigation Co. Ltd. über jeweils<br />
US-$ 2.730.000,00 und € 1.812.500,00<br />
– Abtretung aller Ansprüche aus den zu Gunsten der Gesellschaft<br />
herausgelegten bzw. noch herauszulegenden Anzahlungsgarantien<br />
der Agricultural Bank of China über insgesamt<br />
US-$ 5.460.000,00 und € 3.750.000,00<br />
– Abtretung aller Ansprüche aus dem Bauvertrag<br />
– Abtretung aller Ansprüche aus den Platzierungsgarantien<br />
4. Sonstige Angaben<br />
– Arbeitnehmer<br />
Im Jahresdurchschnitt 2006 wurden keine eigenen Mitarbeiter beschäftigt.<br />
– Geschäftsführung<br />
Im Geschäftsjahr 2006 erfolgte die Geschäftsführung durch den Geschäftsführer<br />
der Komplementär-GmbHs:<br />
Herrn Thomas Wenzel für die Ownership Zweite Verwaltungs GmbH<br />
(bis 28. November 2006)<br />
Herrn Ole Marten fu.r die 2. Verwaltung Reederei Marten GmbH<br />
(ab 28. November 2006)<br />
Die Geschäftsführer sind alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen<br />
des §181 BGB befreit.<br />
Die Angabe der Geschäftsführerbezüge unterbleibt gemäß §286 Abs. 4 HGB.<br />
– Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin der <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>. M. <strong>Autumni“</strong> GmbH&Co.<br />
KG waren im Berichtsjahr vom 01.01.2006 bis 28.11.2006 die Ownership<br />
Zweite Verwaltungs GmbH, Hamburg, mit einem gezeichneten Kapital<br />
von € 25.000,00 und vom 28.11.2006 bis 31.12.2006 die 2. Verwaltung<br />
Reederei Marten GmbH, Groß Wittensee, mit einem gezeichneten Kapital<br />
von € 25.000,00.<br />
– Ergebnisverwendung<br />
Das Jahresergebnis in Höhe des Fehlbetrages von € 236.096,22 soll den<br />
Gesellschafterkonten belastet werden.<br />
Groß Wittensee, den 19.02.2008<br />
109<br />
Ole Marten<br />
Geschäftsführer
12. Angaben nach § 10, 11 VermVerkProspV<br />
5 Anlage V: Lagebericht 2006<br />
12.<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>. M. <strong>Autumni“</strong> GmbH & Co. KG, Groß Wittensee<br />
Lagebericht 2006<br />
Anlage 5<br />
Blatt 1<br />
1. Geschäftsverlauf und LagederGesellschaft<br />
a) Entwicklung der Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum planmäßig den Bau des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>. M. <strong>Autumni“</strong> vorangetrieben<br />
und durch die Aufnahme neuer Gesellschafter die Strukturen für die spätere Einwerbung des Eigenkapitals<br />
sowie den Betrieb des Seeschiffes gelegt.<br />
b) Investitionen<br />
Entsprechend dem Bauvertrag wurden im Kalenderjahr 2006 die ersten Anzahlungen auf den Baupreis<br />
des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>. M. <strong>Autumni“</strong> geleistet. Weitere Investitionen erfolgten nicht.<br />
2. Chancen und Risikenderkünftigen Entwicklung<br />
Die Gesellschaft wird nach Ablieferung des Seeschiffes in einem wachsenden Markt tätig sein. Aufgrund<br />
der derzeit absehbaren Marktbedingungen ist eine erfolgreiche Betätigung zu erwarten. Aufgrund des<br />
gefallenen USD-Wechselkurses wird der Kaufpreis in EUR günstiger ausfallen als bei Abschluss des<br />
Bauvertrages zu vermuten war.<br />
Ebenso ergaben sich aus dem USD-Wechselkurs Risiken, da die Charter in USD-Währung geschlossen<br />
ist und ein fallender USD-Kurs zu Einnahmeminderungen führt.<br />
3. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>. M. <strong>Autumni“</strong> wurde im Oktober 2007 übergeben und in Fahrt gesetzt.<br />
4. Risikomanagementziele und -methoden<br />
110<br />
Der Bestand an Finanzinstrumenten unserer Gesellschaft umfasst im Wesentlichen kurzfristige laufende<br />
ForderungenausLieferungenundLeistungen, deren Werthaltigkeit zu gewährleisten ist. Aufgrund der<br />
permanenten Überwachung der vereinbarten Zahlungsrhythmen können keine nennenswerten Bonitätsrisiken<br />
entstehen.
111
12. Angaben nach § 10, 11 VermVerkProspV<br />
6 Anlage VI: Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
12.<br />
112
7 Anlage VII: Zwischenbilanz des <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> zum 31.12.2007<br />
12.<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. Autumni” GmbH & Co. KG, Groß Wittensee<br />
Zwischenübersicht zum 31.12.2007<br />
AKTIVA<br />
31.12.2007 31.12.2006<br />
€ € €<br />
PASSIVA<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
€ € €<br />
A. AUSSTEHENDE EINLAGEN<br />
AUF DAS KOMMANDITKAPITAL 219.000,00 274.000,00<br />
B. ANLAGEVERMÖGEN<br />
Sachanlagen<br />
1. <strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. <strong>Autumni“</strong> 12.834.235,00<br />
2. Geleistete<br />
Anzahlungen 0,00 12.834.235,00 4.055.951,50<br />
C. UMLAUFVERMÖGEN<br />
I. Vorräte 29.584,92 0,00<br />
II. Forderungen und sonstige<br />
Vermögensgegenstände<br />
2. Sonstige Vermögensgegenstände 10.117,80 6.571,89<br />
III. Kassenbestand, Guthaben<br />
bei Kreditinstituten 1.094.414,06 0,00<br />
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 14.564,10 0,00<br />
E. NICHT DURCH VERMÖGENSEINLAGEN<br />
GEDECKTE VERLUSTE DER KOMMANDITISTEN 771.653,24 0,00<br />
14.973.569,12 4.336.523,39<br />
A. EIGENKAPITAL<br />
I. Komplementärkapital 0,00 0,00<br />
II. Kommanditkapital<br />
I. Festkapital 225.000,00 275.000,00<br />
II. Entnahmekonto – 2.498,68 – 2,51<br />
III.Verlustsonderkonto – 994.154,56 – 237.187,28<br />
IV. Nicht durch Vermögenseinlagen<br />
gedeckte Verlustanteile der<br />
Kommanditisten 771.653,24 0,00<br />
Eigenkapital 0,00 37.800,21<br />
B. RÜCKSTELLUNGEN<br />
Sonstige Rückstellungen 12.000,00 3.500,00<br />
C. VERBINDLICHKEITEN<br />
1. Verbindlichkeiten<br />
gegenüber<br />
Kreditinstituten 14.517.347,05 3.977.124,44<br />
2. Verbindlichkeiten<br />
aus Lieferungen<br />
und Leistungen 201.981,03 0,00<br />
3. Verbindlichkeiten<br />
gegenüber<br />
Gesellschaftern 241.893,04 318.098,74<br />
4. Sonstige Verbindlichkeiten<br />
348,00 0,00<br />
14.961.569,12 4.295.223,18<br />
14.973.569,12 4.336.523,39<br />
Eine zwischenzeitlich veröffentlichte Zwischenbilanz gibt es nicht. Zwischen dem 31.12.2007 und dem Datum der Prospektaufstellung sind keine<br />
wesentlichen Änderungen eingetreten.<br />
8 Anlage VIII: Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
12. für die Zeit vom 01.01.2007 – 31.12.2007<br />
<strong>MS</strong> <strong>„O</strong>.M. Autumni” GmbH & Co. KG, Groß Wittensee<br />
Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für die Zeit vom 01.01 bis 31.12.2007<br />
2007 2006<br />
€ €<br />
1. Umsatzerlöse 425.026,70 0,00<br />
2. Sonstige betriebliche Erträge 511.428,73 616,57<br />
3. Personalaufwand Löhne und Gehälter – 85.878,60 0,00<br />
113<br />
4. Abschreibungen auf Sachanlagen – 579.073,27 0,00<br />
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen – 480.843,64 – 67.743,12<br />
6. Betriebsergebnis – 209.340,08 – 67.126,55<br />
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 10.303,70 40,74<br />
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen – 557.930,90 – 169.010,41<br />
9. Jahresfehlbetrag –756.967,28 – 236.096,22
Überreicht durch:<br />
Ownership Emissionshaus GmbH Cremon 36<br />
D - 20457 Hamburg<br />
Telefon [0 40] 32 52 44 - 0<br />
Fax [0 40] 32 52 44 - 10<br />
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