DER GESCHÄFTSBERICHT 2002. - Oerlikon Barmag

Corporate Governance.
Beruflicher Werdegang: Dozent und Professor an der Universität
St. Gallen (HSG). Seit 2002 vollamtlicher Professor für Produktionssystematik
an der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule
(RWTH), Aachen. Direktoriumsmitglied des Laboratoriums
für Werkzeugmaschinen und Betriebslehre (WZL) der RWTH, Aachen,
und Mitglied des Direktoriums des Fraunhofer IPT, Aachen.
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien: Mitglied des Verwaltungsrates
der Gallus Holding AG, St. Gallen. Mitglied des
Aufsichtsrates der Schott Zwiesel AG, Zwiesel, der Peiniger Röro
GmbH, Gelsenkirchen, der Barmag AG, Remscheid-Lennep, und
der Schuh Holding GmbH, Würselen. Präsident des Verwaltungsrates
der Virtuellen Fabrik AG, St. Gallen, und der GPS AG,
St. Gallen.
Ständige Geschäftsführungs- und Beratungsaktivitäten für
schweizerische und ausländische Interessengruppen: Assoz. Direktor
des Kühne Instituts für Logistik an der HSG.
3.3 Kreuzverflechtungen. Es gibt keine Kreuzverflechtungen
unter den Verwaltungsräten kotierter Unternehmungen.
3.4 Wahl und Amtszeit. Die Mitglieder des Verwaltungsrates
werden in der Regel für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt.
Als Amtsdauer ist der Zeitraum zwischen einer ordentlichen und
der folgenden ordentlichen Generalversammlung definiert. Mitglieder
sind stets wieder wählbar, längstens aber mit Wirkung bis
zur Vollendung des siebzigsten Altersjahres.
3.5 Interne Organisationsstruktur. Der Verwaltungsrat der
Saurer AG («Gesellschaft») hat schriftliche «Interne Richtlinien»
für das Management der Gesellschaft selbst und ihrer Tochtergesellschaften
gemäss Art. 716b des Schweizerischen Obligationenrechts,
den Regeln der SWX Swiss Exchange und den Statuten der
Gesellschaft erlassen.
3.5.1 Aufgabenteilung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat
wählt einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten. Bis
zur Wahl oder in Absenz des Präsidenten und des Vizepräsidenten
präsidiert das dienstälteste Verwaltungsratsmitglied. Der
Präsident des Verwaltungsrates ist auch Vorsitzender des «Verwaltungsratsausschusses»,
falls dieser eingesetzt wird (siehe 3.5.2).
Der Verwaltungsrat wählt den Vorsitzenden des Audit Committee.
Dieser darf nicht gleichzeitig Präsident des Verwaltungsrates sein.
Der Leiter Interne Revision und Risikomanagement ist ihm direkt
unterstellt.
Der Delegierte des Verwaltungsrates ist gleichzeitig Vorsitzender
der Konzernleitung der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat wählt einen Sekretär für den Verwaltungsrat
und für die Gesellschaft. Dieser muss nicht Mitglied des Verwaltungsrates
sein. Normalerweise wird diese Aufgabe vom Finanzchef
der Gesellschaft ausgeübt.
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3.5.2 Ausschüsse.
Audit Committee. Die Mitglieder des Audit Committee sind:
Prof. Dr. Manfred Timmermann, Vorsitzender
Dr. Mohamad Khouja, Mitglied
Günther Schultz, externer Berater, ist nicht Mitglied des Verwaltungsrates,
hat aber einen Vertrag als Berater.
Herr Schultz, dipl. Wirtschaftsprüfer, ist pensionierter Partner der
KPMG, Zürich. Er war vormals Leiter Wirtschaftsprüfung der
KPMG Schweiz und Präsident der Schweizerischen Treuhandkammer.
Das Audit Committee berät und unterstützt den Verwaltungsrat
in allen Angelegenheiten bezüglich externer Revision, interner
Revision, Risikomanagement, Bilanzierungspolitik und -praxis sowie
Übereinstimmung mit angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen.
Verwaltungsratsausschuss. Ein Ausschuss des Verwaltungsrates,
bestehend aus drei Mitgliedern, kann eingesetzt werden,
wenn der Verwaltungsrat sieben oder mehr Mitglieder hat oder
wenn der Verwaltungsrat es so beschliesst. Der Verwaltungsrat
kann bestimmte Funktionen an diesen Ausschuss delegieren. Der
Verwaltungsratsausschuss wurde in der Vergangenheit nie eingesetzt,
obwohl er in den internen Richtlinien definiert ist.
Andere Ausschüsse. Wichtige Angelegenheiten wie Ernennung,
Entgeltung und Entwicklung von Führungsnachwuchs werden
angesichts der kleinen Grösse des Verwaltungsrates vom ganzen
Gremium behandelt.
In Situationen, wo schnelles und entschiedenes Handeln notwendig
ist, hat der Verwaltungsrat in der Vergangenheit ausnahmsweise
einen Ad-hoc-Ausschuss für bestimmte, eingegrenzte
Aufgaben eingesetzt, so etwa für mehrere Monate zwischen Ende
2001 und Anfang 2002 zur Überwachung der Restrukturierungsprojekte.
3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat
trifft sich so oft, wie es der Geschäftsverlauf verlangt,
aber nicht weniger als viermal pro Geschäftsjahr. Verwaltungsratssitzungen
dauern ein bis zwei Tage.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der
Mitglieder anwesend ist. Entschlüsse kommen durch einfache
Mehrheit zustande. Bei Stimmgleichheit gibt der Vorsitzende den
Stichentscheid.
Das Audit Committee trifft sich normalerweise dreimal jährlich,
mindestens jedoch zweimal. Die Sitzungen dauern gewöhnlich
einen halben Tag. Der Vorsitzende des Audit Committee erstattet
Bericht über Sachfragen und Entscheide an den Gesamtverwaltungsrat
anlässlich seiner nächsten Sitzung.