Nachtrag Nr.1 zum Verkaufsprospekt - Kervansaray Hotel ...

Nachtrag Nr. 1 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz in der
bis zum 31.05.2012 geltenden Fassung vom 09.10.2012
zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom
22.05.2012 (Datum der Prospektaufstellung) betreffend
das öffentliche Angebot von treuhänderisch gehaltenen
Kommanditbeteiligungen an der Kervansaray Hotel GmbH
& Co. KG
Die Kervansaray Hotel Verwaltungs GmbH, Violenstraße 10, 28195
Bremen gibt folgende Veränderungen im Hinblick auf den bereits
veröffentlichen Verkaufsprospekt bekannt:
I. Änderung der Geschäftsführung und der Vertretungsregelung
der Kervansaray Hotel Verwaltungs GmbH
(persönlich haftenden Gesellschafterin der Kervansaray
Hotel GmbH & Co. KG [Emittentin])
Mit Wirkung zum 31. August 2012 ist Frau Sakine Gündog als
Geschäftsführerin der Kervansaray Hotel Verwaltungs GmbH, der
persönlich haftenden Gesellschafterin der Kervansaray Hotel GmbH
& Co. KG, abberufen worden. Zu neuen Geschäftsführern der
Kervansaray Hotel Verwaltungs GmbH sind mit Wirkung vom
31. August 2012 die jeweils allein vertretungsberechtigten
Geschäftsführer Herr Selim Sayilgan, Geschäftsanschrift
Violenstraße 10, 28195 Bremen, und Herr Ridvan Özkut,
Geschäftsanschrift Violenstraße 10, 28195 Bremen, berufen
worden. Damit hat sich die frühere Vertretungsregelung der
Komplementärin der Emittentin, die eine gemeinsame Vertretung
durch mehrere Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer
gemeinsam mit einem Prokuristen vorsah, geändert (vgl. S. 47 des
Verkaufsprospekts vom 22.05.2012).
Herr Selim Sayilgan ist als Geschäftsführer der Kervansaray Hotel
Verwaltungs GmbH von den Beschränkungen des § 181 BGB sowie
vom Konkurrenzverbot befreit.
Am 12. September 2012 erfolgte die Eintragung der vorbenannten
Änderungen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter der
Handelsregister-Nummer HRB 26804 HB.
II. Mitteilung geänderter Mindestangaben gemäß
§ 9 Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz in der bis zum
31.05.2012 geltenden Fassung.
Infolge der vorbenannten Änderung der Geschäftsführung
der Kervansaray Hotel Verwaltungs GmbH sind mit
Wirkung zum 31.08.2012 die im bereits veröffentlichten
Verkaufsprospekt enthaltenen Mindestangaben wie folgt
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auf die neuen Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Emittentin zu beziehen:
II.1. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung (vgl.
S. 52 des Verkaufsprospekts vom 22.05.2012, dort unter
„7.2. Mitglied der Geschäftsführung“)
Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind Herr Selim
Sayilgan und Herr Ridvan Özkut in ihrer Funktion als jeweils allein
vertretungsberechtigte Geschäftsführer der Kervansaray Hotel
Verwaltungs GmbH, Violenstraße 10, 28195 Bremen welche die
Komplementärin der Emittentin ist. Ihre Aufgabenbereiche sind
deckungsgleich.
Die Emittentin hat weder einen Vorstand noch Aufsichtsgremien oder
Beiräte. Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden für das letzte
abgeschlossene Geschäftsjahr insgesamt keine Gesamtbezüge,
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art, gewährt.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind in ihrer
Funktion als Geschäftsführer der Kervansaray Hotel Verwaltungs
GmbH, welche die Alleinvertriebsbeauftragte der Emittentin ist und
deren Alleingesellschafter das Mitglied der Geschäftsführung der
Emittentin Herr Selim Sayilgan ist, tätig. Darüber hinaus sind die
Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen
tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen
betraut sind.
Die Kervansaray Hotel Verwaltungs GmbH ist berechtigt, Dritte mit
der Erfüllung ihrer Aufgaben zu betrauen. Zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung sind keine Dritten mit dem Vertrieb der
angebotenen Vermögensanlagen betraut.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind in ihrer
Funktion als Geschäftsführer der Kervansaray Hotel Verwaltungs
GmbH, welche der Emittentin ein Darlehen in Höhe von
45.000,00 EUR für den Erwerb des Anlageobjekts gewährt hat und
deren Alleingesellschafter das Mitglied der Geschäftsführung der
Emittentin Herr Selim Sayilgan ist, tätig. Darüber hinaus sind die
Mitglieder der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die der
Emittentin Fremdkapital geben.
In welcher Art und Weise die Mitglieder der Emittentin für
Unternehmen tätig sind, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen:
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Das Mitglied der Geschäftsführung Herr Selim Sayilgan ist neben der
Sayilan Holding A.S. und neben seinen Verwandten Herrn Ertan
Sayilgan, Herrn Cetin Tüme und Frau Zeynep Tümer Mitanteilseigner
an der SIS Sayilgan Iplik Tekstil Turizm Insaat Sanayi Ve Ticaret
Anonim Sirketi. Die Emittentin hat 99,9 % der Anteile an der Alman
Otelcilik Turizm Yatirim Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi erworben.
Diese wird ausschließlich in die vorbenannte SIS Sayilgan Iplik
Tekstil Turizm Insaat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi investieren.
Die restlichen 0,1 % am Stammkapital der Alman Otelcilik Turizm
Yatirim Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi hält der Verwandte des
Mitglieds der Geschäftsführung Selim Sayilgan, nämlich Herr Ertan
Sayilgan, Staatsangehöriger der Republik Türkei, Identitätsnummer
28 150 389 028, wohnhaft KükürtlüMah. CitaSok. 14.
Da beabsichtigt ist, das Anlageobjekt, 99,9 % der Anteile an der
Alman Otelcilik Turizm Yatirim Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi,
dadurch wirtschaftlich auszugestalten, dass diese Anteile an der SIS
Sayilgan Iplik Tekstil Turizm Insaat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi
erwirbt und sowohl dem Mitglied der Geschäftsführung Herrn Selim
Sayilgan als auch dessen Familienangehörigen diese Anteile
mehrheitlich zustehen, wird das Mitglied der Geschäftsführung
Selim Sayilgan insofern durch Veräußerung von Anteilen unmittelbar
und mittelbar bei der konkreten wirtschaftlichen Ausgestaltung des
Anlageobjekts mitwirken, so dass hierin eine nicht nur geringfügige
Lieferung und Leistung im Zusammenhang mit der Herstellung des
Anlageobjekts zu sehen ist.
II.2. Angaben über die nach den §§ 3, 7 oder 12
VermVerkProspV in der bis 31.05.2012 geltenden Fassung
zu nennenden Personen
II.2.a. Ob den nach den §§ 3, 7 oder 12 zu nennenden Personen
das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teile desselben
zustand oder zusteht oder diesen Personen aus anderen Gründen
eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zusteht (vgl.
S. 54 f. des Verkaufsverprospekts vom 22.05.2012, dort
unter „7.5. Weitere Angaben nach § 9 Abs. 2 VermVerk-
ProspV“)
Der Prospektverantwortlichen und Gründungsgesellschafterin
Kervansaray Hotel Verwaltungs GmbH, deren Alleingesellschafter
der Gründungsgesellschafter der Emittentin Herr Selim Sayilgan ist
und deren allein vertretungsberechtige Geschäftsführer die
Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Herr Selim Sayilgan
und Herr Ridvan Özkut sind, stand das Eigentum am Anlageobjekt
(99,9 % Beteiligung an der Alman Otelcilik Turizm Yatirim Sanayi ve
Ticaret Limited Sirketi) bis zum 29. März 2012 zu. Mit Vertrag vom
29. März 2012 verkaufte und veräußerte die Kervansaray Hotel
Verwaltungs GmbH den 99,9 %igen Anteil an der Alman Otelcilik
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Turizm Yatirim Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi 45.000,00 EUR) an
die Emittentin (Kervansaray Hotels GmbH & Co. KG). Der
Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern der
Emittentin, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin, der
Treuhandkommanditistin oder der Mittelverwendungskontrolleurin
steht das Eigentum an dem Anlageobjekt oder an wesentlichen Teilen
desselben oder aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an
dem Anlageobjekt nicht zu.
Es gibt keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen des
Anlageobjekts.
Der Gründungsgesellschafter der Emittentin Herr Selim Sayilgan, der
gleichzeitig Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist, ist
neben der Sayilgan Holding A.S. und neben seinen Familienangehörigen
Herrn Ertan Sayilgan, Herrn Cetin Tüme und Frau Zeynep Tümer
Gesellschafter der SIS Sayilgan Iplik Tekstil Turizm Insaat Sanayi Ve
Ticaret Anonim Sirketi, in welche die Alman Otelcilik Turizm Yatirim
Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi investieren wird.
II.2.b.In welchem Umfang nicht nur geringfügige Leistungen und
Lieferungen durch Personen erbracht werden, die nach §§ 3, 7 oder
12 VermVerkProspV in der bis 31.05.2012 geltenden Fassung zu
nennen sind
Die Prospektverantwortliche ist gleichzeitig Emittentin. Die
Gründungsgesellschafterin Kervansaray Hotel Verwaltungs GmbH
übernimmt als Komplementärin der Emittentin die persönliche
Haftung und führt die Geschäfte der Emittentin und ist die
Alleinvertriebsberechtigte der Emittentin. Die Mitglieder der
Geschäftsführung der Emittentin Selim Sayilgan, der gleicheitig
Gründungsgesellschafter der Emittentin und Alleingesellschafter der
Komplementärin der Emittentin ist, und Ridvan Özkut sind
Geschäftsführer der Komplementärin und führen die vorbenannten
Tätigkeiten der Komplementärin insoweit für diese aus. Ferner hat die
Komplementärin als frühere alleinige Gesellschafterin der Alman
Otelcilik Turizm Yatirim Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi der Emittentin
ein Darlehen zur Anschaffung des Anlageobjekts gewährt. Die
Treuhandkommanditistin hält die Beteiligungen der Anleger an der
Emittentin treuhänderisch für die Anleger. Die Einlagen der Anleger
werden auf einem Konto der Treuhandkommanditistin eingezahlt, die
gleichzeitig Mittelverwendungskontrolleurin ist. Die Mittelverwendungskontrolleurin
kontrolliert die Verwendung der Anlegergelder
gemäß den Kostentabellen im Prospekt der Emittentin und gibt die
Gelder nur nach dieser Maßgabe frei. Da beabsichtigt ist, das
Anlageobjekt, 99,9 % der Anteile an der Alman Otelcilik Turizm
Yatirim Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi, dadurch wirtschaftlich
auszugestalten, dass diese Anteile an der SIS Sayilgan Iplik Tekstil
Turizm Insaat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi erwirbt und sowohl

dem Mitglied der Geschäftsführung und Gründungsgesellschafter
Herrn Selim Sayilgan als auch dessen Familienangehörigen diese
Anteile mehrheitlich zustehen, wird das Mitglied der Geschäftsführung
und Gründungsgesellschafter Selim Sayilgan insofern durch
Veräußerung von Anteilen unmittelbar und mittelbar bei der
konkreten wirtschaftlichen Ausgestaltung des Anlageobjekts
mitwirken, so dass hierin eine nicht nur geringfügige Lieferung und
Leistung im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts
zu sehen ist. Darüber hinaus erbringen die Prospektverantwortliche,
die Gründungsgesellschafter des Emittenten, die Mitglieder der
Geschäftsführung, die Treuhandkommanditistin oder die
Mittelverwendungskontrolleurin keine nicht nur geringfügigen
Leistungen und Lieferungen.
III. Änderung der Zusage der SIS Sayilgan Iplik Tekstil
Turizm Insaat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi
Die Angebotsbedingungen ändern sich im Hinblick auf die mit der
Vermögensanlage verbundenen Rechte für den Zeitraum ab dem
01.10.2012 infolge einer Änderung der Zusage der SIS Sayilgan Iplik
Tekstil Turizm Insaat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi wie folgt
(vgl. S. 33 des Verkaufsprospekts vom 22.05.2012, dort
unter „4.2. Die mit der Vermögensanlage verbundenen
Rechte“):
Der bisherige Wortlaut war:
Ein Anleger mit einer eingezahlten Zeichnungssumme in Höhe von
mindestens 20.000,00 EUR hat aufgrund des Erwerbs der
Vermögensanlage ausschließlich im Verhältnis zu der SIS das Recht,
im Zeitraum von Oktober bis einschließlich Mai in einem der Hotels
SIS nach eigener Wahl einen 14-tägigen Urlaub zu verbringen, ohne
dabei die Übernachtung zahlen zu müssen.
Dies wird durch folgende Formulierung ersetzt:
Ein Anleger mit einer eingezahlten Zeichnungssumme in Höhe von
mindestens 50.000,00 EUR hat aufgrund des Erwerbs der
Vermögensanlage ausschließlich im Verhältnis zu der SIS das Recht,
im Zeitraum von Oktober bis einschließlich Mai in einem der Hotels
SIS nach eigener Wahl einen 8-tägigen Urlaub zu verbringen, ohne
dabei die Übernachtung zahlen zu müssen.
Ort, Datum
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Selim Sayilgan und Ridvan Özkut
als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsfüher der
Kervansaray Hotel Verwaltungs GmbH für diese
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