Gesellschaftsvertrag GmbH

Gesellschaftsvertrag
§ 1 Firma und Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: __________________
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _______.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist _______________________________________
2. Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben oder sich an
solchen beteiligen sowie deren Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen errichten.
§ 3 Stammkapital
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 Euro (i. W : fünfundzwanzigtausend
Euro).
2. Davon übernehmen:
_______________ eine Stammeinlage von
_______________ eine Stammeinlage von
§ 4 Veräußerung und Verpfändung von Geschäftsanteilen, Tod eines Gesellschafters
1. Die Veräußerung und Verpfändung eines Geschäftsanteiles oder eines Teiles hiervon
bedarf zu ihrer Rechtswirksamkeit der Genehmigung durch die Geschäftsführung nach
Zustimmung der übrigen Gesellschafter.
2. Will ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise veräußern, so hat er
den Anteil zunächst schriftlich den übrigen Gesellschaftern zum Erwerb anzubieten, und
zwar im Verhältnis zwischen diesen beschränkt auf das Verhältnis ihrer Beteiligung. Soweit
die übrigen Gesellschafter ihr Erwerbsrecht nicht innerhalb von vier Wochen ab Zugang
des Angebotes ausüben, geht das Erwerbsrecht auf die Gesellschaft über. Die Gesellschaft
kann das Erwerbsrecht ebenfalls nur innerhalb von vier Wochen, beginnend
mit dem Zeitpunkt, in dem das Recht für sie entsteht, ausüben. Mangels gütlicher Einigung
der Beteiligten wird der Übernahmepreis entsprechend § 5 Abs. 4 dieses Vertrages
festgesetzt.
3. Für die Teilung eines Gesellschaftsanteiles zwischen Erben eines Gesellschafters ist
eine Genehmigung nicht erforderlich.

4. Wird die Genehmigung nach Abs. 1. versagt, kann der betroffene Gesellschafter zum
Ende des laufenden Geschäftsjahres ausscheiden. § 5 Abs. 2. und 4. gelten entsprechend.
5. Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Sonderrechtsnachfolgern
fortgesetzt. Bei einer Mehrheit von Erben sind diese verpflichtet, binnen eines
Monats nach Erbfall einen Bevollmächtigten zu benennen, der die Erbengemeinschaft
mit einer Stimme in der Gesellschafterversammlung vertritt. Geschieht dies nicht,
sind die überlebenden Gesellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil des Verstorbenen
zu übernehmen und die Erben des Verstorbenen nach § 5 Abs. 4 zu befriedigen.
oder alternativ
Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Sonderrechtsnachfolgern
nicht fortgesetzt. Der überlebende Gesellschafter ist berechtigt, den Geschäftsanteil
des Verstorbenen zu übernehmen und die Erben des Verstorbenen nach Maßgabe von § 5
Abs. 4 zu befriedigen.
2
§ 5 Einziehung und Bewertung von Geschäftsanteilen, Ausschluß von Gesellschaftern
1. Die Einziehung eines Geschäftsanteiles kann ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters
auf Beschluß der Gesellschafterversammlung erfolgen:
a) bei Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil des Gesellschafters;
b) bei Eröffnung des Insolvenz- oder Vergleichsverfahrens über das Vermögen eines
Gesellschafters, desgleichen bei Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens
mangels einer die Kosten des Verfahrens deckenden Masse;
c) zum Zwecke des Ausschlusses des Gesellschafters, wenn in dessen Person ein
wichtiger Grund vorliegt, d.h. wenn der Gesellschafter durch sein Verhalten die Gesellschaftsinteressen
empfindlich schädigt oder wenn aufgrund seines Verhaltens
den übrigen Gesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm nicht mehr zugemutet
werden kann. In diesem Falle muß der Gesellschafterbeschluß einstimmig
erfolgen.
2. Statt der Einziehung des Geschäftsanteiles kann die Gesellschafterversammlung in den
Fällen des Abs. 1. beschließen, daß der Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine
von der Gesellschafterversammlung benannte dritte Person übertragen wird.
3. Der betroffene Gesellschafter hat bei Beschlüssen nach Abs. 1 und 2. kein Stimmrecht.
4. Der ausscheidende Gesellschafter erhält als Abfindung den nach § 11 (2) BewG festgestellten
Vermögenssteuerwert seines Geschäftsanteiles bar ohne Zinsen innerhalb eines
Jahres ausgezahlt.
§ 6 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

3
§ 7 Geschäftsführung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer
bestellt, so wird die Gesellschaft durch je zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch
einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung
kann einzelnen Geschäftsführern die Befugnis verleihen, die Gesellschaft allein
zu vertreten. Sie kann Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
§ 8 Weisungsrecht der Gesellschafter
1. Die Gesellschafter können durch Beschluß den Geschäftsführern allgemeine oder besondere
Weisungen erteilen, zu deren Beachtung die Geschäftsführer verpflichtet sind.
2. Die Geschäftsführer bedürfen zu folgenden Handlungen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a) Abschluß von Gesellschaftsverträgen und Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
b) Errichtung von Zweigniederlassungen;
c) Einstellung und Entlassung von Angestellten mit einer Kündigungsfrist von mehr als
drei Monaten;
d) die Gewährung von Altersversorgungen jeder Art;
e) Aufnahme und Kündigung von Gesellschafterdarlehen;
f) Übernahme von Bürgschaften;
g) Erwerb und Veräußerung von Grundstücken;
h) Vornahme von Schenkungen und Verpflichtungen hierzu;
i) Veräußerung des Unternehmens als Ganzes.
§ 9 Gesellschafterversammlung
1. Alljährlich findet innerhalb von sechs Monaten nach Schluß des vorangegangenen Geschäftsjahres
eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt.
2. Diese beschließt über
a) die Feststellung der Jahresbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung für das vorangegangene
Geschäftsjahr;
b) die Verteilung des Reingewinnes;
c) die Entlastung der Geschäftsführer und
d) die Wahl eines eventuell zu bestellenden Abschlußprüfers.
3. Für die Ergebnisverwendung gilt § 29 GmbH-Gesetz.
§ 10 Einberufung der Gesellschafterversammlung

1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter
durch die Geschäftsführung schriftlich mit Zugangsnachweis und unter Bekanntgabe
der Tagesordnung.
2. Die Einberufung hat mit einer Frist von mindestens zwei Wochen zu erfolgen. Die Frist
beginnt mit dem Tag der Versendung des Einladungsschreibens; dieser Tag wird in die
Frist nicht eingerechnet.
3. Eine nichtordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse nur
fassen, wenn sämtliche Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen die
Beschlußfassung erhoben wird.
4
§ 11 Stimmrecht
1. In der Gesellschafterversammlung gewähren je 50,00 Euro eines Geschäftsanteiles eine
Stimme.
2. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen
Gesellschafter oder einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe
vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis muß der Gesellschafterversammlung durch
schriftliche Vollmacht nachgewiesen werden.
3. Schriftliche Abstimmung ist zulässig, wenn kein Gesellschafter widerspricht.
§ 12 Beschlussfassung
1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen des vertretenen Stammkapitals gefaßt, soweit nicht im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag
etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen
der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter, ebenso Beschlüsse über Kapitalerhöhung
und -herabsetzung.
2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mehr als fünfzig v.H. des
Stammkapitals vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, ist unverzüglich eine neue Versammlung
durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschafter einzuberufen. Die zweite
Versammlung ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlußfähig.
3. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll aufzunehmen, das von mindestens
einem Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter und den Geschäftsführern in vertretungsberechtiger
Zahl zu unterschreiben ist.
§ 13 Rechte und Pflichten der Gesellschafter
1. Die Gesellschafter dürfen ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter Konkurrenzgeschäfte
für eigene oder fremde Rechnung weder unmittelbar noch mittelbar vornehmen.
2. Jeder Gesellschafter hat das Recht, die Bücher, Aufzeichnungen und Unterlagen der
Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person
als Vertreter einsehen zu lassen.

3. Den Gesellschaftern und Geschäftsführern kann Befreiung vom Wettbewerbsverbot gegenüber
der Gesellschaft erteilt werden, sie können insoweit von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit werden. Die Einzelheiten der Befreiung werden in der Gesellschafterversammlung
geregelt.
5
§ 14 Jahresabschluss
Die Geschäftsführer haben innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Abschluß eines Geschäftsjahres
den Jahresabschluß aufzustellen und mit einem Vorschlag über die Gewinnverteilung
der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorzulegen.
§ 15 Auflösung der Gesellschaft
1. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt in den gesetzlich bestimmten Fällen. Sie kann
auch ohne gesetzlichen Auflösungsgrund mit einer Mehrheit von 75 v.H. der abgegebenen
Stimmen von der Gesellschafterversammlung jederzeit beschlossen werden.
2. Jeder Gesellschafter kann bei der Geschäftsführung jederzeit schriftlich die Einberufung
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zur Beschlußfassung über die Auflösung
beantragen. Die Geschäftsführung hat dem Verlangen unverzüglich nachzukommen.
3. Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführer als Liquidatoren sofern nicht in der Gesellschafterversammlung
andere Personen als Liquidatoren bestellt sind.
§ 16 Veröffentlichungen
Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
§ 17 Schlussbestimmungen
1. Im übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere die Vorschriften des
GmbH-Gesetzes.
2. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander
und mit der Gesellschaft müssen schriftlich erfolgen, soweit nicht das Gesetz
eine notarielle Beurkundung vorschreibt.
3. Dieser Vertrag bleibt auch gültig, wenn einzelne Vorschriften sich als ungültig erweisen
sollten. Die ungültige Vorschrift ist alsdann so zu ergänzen oder umzudeuten, daß der
mit der ungültigen Vorschrift beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Entsprechend
ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige
Lücke ergeben sollte.
4. Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten von 2.000,00 Euro für
etwaige Steuern, den Errichtungsvertrag nebst Gesellschaftsvertrag und seiner Durchführung
einschließlich aller Nebenkosten.