HL-184MaritimeWerte3-Prospekt-Vorzug
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Vorzugskapital Maritime Werte 3 - Tranche 2010 Chancen erkennen - Chancen nutzen 184
- Seite 2 und 3: Vorzugskapital Maritime Werte 3 - T
- Seite 4 und 5: 10 Rechtliche Grundlagen Rechtsstel
- Seite 6 und 7: Eckdaten der Beteiligung Kapitel 1
- Seite 8 und 9: Unternehmensgruppe Hannover Leasing
- Seite 10 und 11: zugelassen. Die Kapitalerhöhung au
- Seite 12 und 13: Kündigen mehr als 50 Prozent der P
- Seite 14 und 15: chenden Beteiligungsgesellschaft un
- Seite 16 und 17: derer unvorhersehbarer Ereignisse.
- Seite 18 und 19: und der Insolvenz der Beteiligungsg
- Seite 20 und 21: zugleich auch aus der jeweils ander
- Seite 22 und 23: sondere Anforderungen an Liquiditä
- Seite 24 und 25: tigt und verpfl ichtet, bis zum 20.
- Seite 26 und 27: aus, vielmehr tragen auch das übri
- Seite 28 und 29: KG übernimmt aufgrund der abgeschl
- Seite 30 und 31: Zeichnungsfrist Das öffentliche An
- Seite 32 und 33: Die Nachfrage: Welthandel und Conta
- Seite 34 und 35: Schiff dieses Typs gezahlt wurde, u
- Seite 36 und 37: Werft und Vertragsreeder Die Werft
- Seite 38 und 39: Die wesentlichen technischen Daten
- Seite 40 und 41: für fünf Jahre alte 1.700 TEU Sch
- Seite 42 und 43: Entscheidungen werden in der Regel
- Seite 44 und 45: Kapitel 6 Anlageobjekt 2011 O N D J
- Seite 46 und 47: Eigenkapital Im Dezember 2009 haben
- Seite 48 und 49: Kapitel 7 Investitions- und Finanzp
- Seite 50 und 51: 2016 15.000 2017 15.000 2018 15.000
<strong>Vorzug</strong>skapital<br />
Maritime Werte 3 - Tranche 2010<br />
Chancen erkennen - Chancen nutzen<br />
184
<strong>Vorzug</strong>skapital<br />
Maritime Werte 3 - Tranche 2010<br />
Chancen erkennen - Chancen nutzen
Inhalt<br />
1 Beteiligungsangebot im Überblick 6<br />
2 Erklärung des <strong>Prospekt</strong>herausgebers 8<br />
3 Unternehmensgruppe Hannover Leasing 9<br />
4 Risiken der Beteiligung 10<br />
5 Vermögensanlage 24<br />
6 Anlageobjekt<br />
Der Markt 32<br />
Die Werft und der Vertragsreeder 37<br />
Die Beteiligungsobjekte 38<br />
Der Pool 42<br />
7 Investitions- und Finanzplan 46<br />
8 Prognoserechnungen<br />
Ergebnisprognose 50<br />
9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Angaben zu den Beteiligungsgesellschaften 56<br />
Angaben zu den Gründungsgesellschaftern 59
10 Rechtliche Grundlagen<br />
Rechtsstellung des Kommanditisten 65<br />
Objektverträge 66<br />
Finanzierungsverträge 72<br />
Projektverträge 74<br />
11 Steuerliche Grundlagen 76<br />
12 Leistungsbilanz Maritime Werte 3 82<br />
13 Gesellschaftsverträge 84<br />
14 Jahresabschlüsse 102<br />
15 Negativfeststellungen 114<br />
16 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 115<br />
Hinweis<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der im <strong>Prospekt</strong> gemachten Angaben ist nicht Gegenstand<br />
der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
6 Kapitel 1 Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Eckdaten der Beteiligung<br />
Fondstyp Geschlossener Schiffsfonds<br />
Beteiligung Investoren erwerben eine direkte Kommanditbeteiligung an der<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG und<br />
an der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG<br />
(Beteiligungsgesellschaft(en)). Die Beteiligung erfolgt ebenso wie<br />
die spätere Veräußerung einheitlich an beiden Beteiligungsgesellschaften.<br />
Bis zur Eintragung der Haftsummen in das Handelsregister<br />
sind sie atypisch stille Gesellschafter.<br />
Beteiligungs-/Anlageobjekte Containerschiff MS »LAUENBURG«<br />
Containerschiff MS »PAPENBURG«<br />
mit einer Kapazität von je 1.740 TEU<br />
Festkapital (kumuliert) 1 38.545.000 US-Dollar<br />
Davon werden 29.650.000 US-Dollar durch die Altgesellschafter<br />
gehalten (Altkapital). Die Altgesellschafter haben beschlossen,<br />
das Festkapital um bis zu 8.895.000 US-Dollar auf bis zu<br />
38.545.000 US-Dollar zu erhöhen (Neukapital).<br />
Das Neukapital wird damit einen kumulierten Anteil von etwa<br />
23 % des Festkapitals halten und in entsprechender Höhe am<br />
Ergebnis und am Vermögen der Beteiligungsgesellschaften -<br />
zuzüglich der Vozugskonditionen - beteiligt sein.<br />
Emissionskapital (kumuliert) 1 bis zu 8.895.000 US-Dollar<br />
Es liegt im Ermessen der geschäftsführenden Gesellschafterinnen<br />
der Beteiligungsgesellschaften, ein niedrigeres Emissionskapital<br />
festzusetzen.<br />
Das Emissionskapital teilt sich zu ca. 62,66 % bzw. 5.574.051,75<br />
US-Dollar auf die Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH<br />
& Co. KG und zu ca. 37,33 % bzw. 3.320.948,25 US-Dollar auf die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG auf.<br />
Neukapital mit <strong>Vorzug</strong>skonditionen Das Neukapital ist gegenüber dem Altkapital mit <strong>Vorzug</strong>skonditionen<br />
ausgestattet. Festgestellte Ausschüttungsbeträge werden bis<br />
zum Erreichen festgelegter Grenzen zunächst ausschließlich dem<br />
Neukapital zugeteilt. Erst danach wird auch das Altkapital bedient.<br />
<strong>Vorzug</strong>skonditionen des Neukapitals<br />
- Laufende Ausschüttung<br />
- Schlussausschüttung<br />
- Mindestverzinsung<br />
Bis zu 14,0 % p. a. des entsprechenden Neukapitals bevorzugt vor<br />
dem jeweiligen Altkapital, danach anteilig entsprechend Quote²<br />
Bis zu 20,0 % des entsprechenden Neukapitals bevorzugt vor dem<br />
jeweiligen Altkapital, danach anteilig entsprechend Quote²<br />
Bei Veräußerung eines Schiffes wird das jeweilige Neukapital bis zu<br />
dem Erreichen einer IRR-Gesamtrendite von 9 % bevorzugt bedient<br />
(nähere Erläuterung »IRR« s. Kapitel 10 »Rechtliche Grundlagen«).
Eckdaten der Beteiligung<br />
Kapitel 1 Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Mittelverwendung Das Emissionskapital dient der Rückführung der aus dem<br />
laufenden Geschäftsbetrieb aufgelaufenen und gestundeten<br />
Verbindlichkeiten sowie der Deckung der sonstigen Zahlungsverpfl<br />
ichtungen aus dem laufenden Schiffsbetrieb.<br />
Ergebnisse vor Steuern (kumuliert) 1<br />
- PROGNOSE -<br />
- Laufende Ausschüttung<br />
- Schlussausschüttung<br />
- Gesamtausschüttung<br />
Geplanter Mindestinvestitionsbetrag<br />
Einzahlung (in US-Dollar)<br />
Neukapital I:<br />
- Tranche 1<br />
- Tranche 2<br />
Neukapital II:<br />
- Tranche 3<br />
2010 bis 2012: keine Ausschüttungen<br />
2013 bis 2027: von 5 % bis 21 % p. a.<br />
ca. 40 %<br />
ca. 275 % (inkl. Schlussausschüttung)<br />
10.000 US-Dollar (Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000<br />
teilbar sein.)<br />
Vom Investitionsbetrag wird eine Vermittlungsgebühr von 9 %<br />
abgezogen. Der danach verbleibende Beteiligungsbetrag am<br />
Emissionskapital wird auf beide Beteiligungsgesellschaften verteilt.<br />
57 % des Beteiligungsbetrags am Emissionskapital zzgl. der<br />
vollständigen Vermittlungsgebühr in US-Dollar unmittelbar nach<br />
Annahme der Beitrittserklärung<br />
30 % des Beteiligungsbetrags am Emissionskapital zum 30.09.2010<br />
13 % des Beteiligungsbetrags am Emissionskapital zum<br />
30.06.2011, sofern die Liquiditätssituation dies erfordern sollte.<br />
Die dritte Tranche ist ab Einzahlung ausschüttungsberechtigt.<br />
Einkunftsart für den Anleger Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Gesellschaften haben die<br />
Gewinnermittlung nach § 5a EStG beantragt (»Tonnagesteuer«).<br />
Geplante Restlaufzeit des Fonds ca. 18 Jahre<br />
Zeichnungsschluss bei Vollplatzierung<br />
Zielgruppe Investoren, die sich langfristig unternehmerisch an der internationalen<br />
Handelsschifffahrt beteiligen möchten und in Deutschland<br />
steuerpfl ichtig sind. Der Beitritt von Staatsbürgern der USA ist<br />
ausgeschlossen.<br />
IDW S 4 Dieser <strong>Prospekt</strong> ist nicht nach den Vorgaben des IDW S 4, »Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über<br />
öffentlich angebotene Vermögensanlagen«, erstellt worden.<br />
Haftung des Anlegers Begrenzung der Haftung nach Einzahlung der Kommanditeinlage<br />
auf die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme, die je<br />
übernommenen US-Dollar der Kommanditeinlage 0,10 Euro<br />
beträgt; eine Nachschusspfl icht ist vertraglich ausgeschlossen.<br />
1 Beide Beteiligungsgesellschaften werden kumuliert betrachtet.<br />
2 D. h., dass das Neukapital, nachdem es bereits mit bis zu 14 % bzw. 20 % bevorzugt bedient wurde, an dem verbleibenden Ausschüttungsbetrag<br />
nochmals entsprechend seiner Quote teilnimmt.<br />
7
8 Kapitel 2 Erklärung des <strong>Prospekt</strong>herausgebers<br />
Erklärung des <strong>Prospekt</strong>herausgebers<br />
Die Anbieterin, <strong>Prospekt</strong>herausgeberin und Initiatorin HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (nachfolgend<br />
»Hannover Leasing« genannt) mit Sitz in Pullach übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses <strong>Prospekt</strong>s<br />
und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im <strong>Prospekt</strong> richtig und keine wesentlichen Umstände<br />
ausgelassen sind.<br />
Für den Inhalt dieses <strong>Prospekt</strong>s sind die bis zum <strong>Prospekt</strong>aufstellungsdatum<br />
bekannten oder der <strong>Prospekt</strong>herausgeberin<br />
erkennbaren Sachverhalte maßgebend.<br />
Alle Angaben und Berechnungen in diesem<br />
<strong>Prospekt</strong> wurden mit großer Sorgfalt zusammengestellt<br />
und überprüft. Sie entsprechen dem Planungsstand<br />
zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung. Eine<br />
Haftung für das Erreichen der prognostizierten Ergebnisse<br />
kann jedoch nicht übernommen werden.<br />
Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durchführung<br />
des Beteiligungsangebots beauftragten Personen<br />
und Gesellschaften haben ihre Aufgabe mit der<br />
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrgenommen.<br />
Gegenüber den Anlegern haften sie jedoch nur<br />
bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung<br />
der ihnen obliegenden Sorgfaltspfl ichten.<br />
Die im <strong>Prospekt</strong> gemachten Angaben ermöglichen<br />
nach Ansicht der <strong>Prospekt</strong>herausgeberin den Anlegern<br />
eine richtige und vollständige Information über<br />
die Kapitalanlage. Der vorliegende <strong>Prospekt</strong> enthält<br />
die gemäß Anlegerschutzverbesserungsgesetz vom<br />
1. Juli 2005 erforderlichen Mindestinhalte.<br />
Die Herausgeberin hat bei der <strong>Prospekt</strong>erstellung im<br />
Interesse der zukünftigen Gesellschafter die von der<br />
Rechtsprechung aufgestellten Anforderungen an die<br />
Gestaltung von <strong>Prospekt</strong>en über Kapitalanlagen beachtet.<br />
Sie versichert, insbesondere im Hinblick auf<br />
§ 264a StGB, nach bestem Wissen und Gewissen<br />
über erhebliche Umstände, die für die Entscheidung<br />
über die Beteiligung an dieser Gesellschaft von<br />
Bedeutung sind, keine unrichtigen Angaben gemacht<br />
und keine nachteiligen Tatsachen verschwiegen<br />
zu haben. Soweit die <strong>Prospekt</strong>herausgeberin<br />
Aussagen in diesem <strong>Prospekt</strong> nicht selbst erstellt<br />
oder geprüft hat oder hierzu nicht in der Lage war,<br />
hat sie sich ausgewiesener Berufsträger der entsprechenden<br />
Berufsgruppen bedient.<br />
Die in diesem <strong>Prospekt</strong> erwähnten Banken, die die<br />
Finanzierung der Containerschiffe übernommen haben,<br />
waren nicht in die Konzeption dieses Beteiligungsangebots<br />
mit einbezogen und übernehmen im<br />
Rahmen dieses Beteiligungsangebots gegenüber<br />
den Investoren keinerlei Haftung, insbesondere nicht<br />
für den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung sowie<br />
für die Vollständigkeit und Richtigkeit dieses Beteiligungsangebots.<br />
Es bestehen daher gegen-über diesen<br />
Banken keinerlei Ansprüche, die sich aus oder im<br />
Zusammenhang mit den Angaben des <strong>Prospekt</strong>s ergeben<br />
könnten.<br />
Datum der <strong>Prospekt</strong>aufstellung: 19. April 2010<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach<br />
vertreten durch:<br />
HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Friedrich Wilhelm Patt<br />
– Geschäftsführer –<br />
Andreas Ahlmann<br />
– Geschäftsführer –
Unternehmensgruppe Hannover Leasing<br />
Kapitel 3 Unternehmensgruppe Hannover Leasing<br />
Die in Pullach bei München ansässige HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG gehört zu den namhaften Initiatoren<br />
Geschlossener Fonds und ist eine der führenden Leasinggesellschaften in Deutschland. Gesellschafter<br />
sind die Landesbank Hessen-Thüringen Gi ro zentrale zu 79,79 Prozent sowie das Management zu<br />
20,21 Prozent.<br />
Eine stetig wachsende Anlegerzahl spricht für das<br />
große Vertrauen, das Anleger und Vertriebspartner<br />
der Unternehmensgruppe Hannover Leasing entgegenbringen:<br />
Insgesamt haben 56.500 Anleger rund<br />
8,8 Milliarden Euro Eigenkapital in Fonds der Unternehmensgruppe<br />
investiert. Der Anschaffungswert<br />
des verwalteten Vermögens beträgt 15,5 Milliarden<br />
Euro.<br />
Wachstum mit wachsenden Möglichkeiten<br />
Seit ihrer Gründung als klassische Leasinggesellschaft<br />
baut Hannover Leasing ihre Produktpalette<br />
kontinuierlich aus. Marktveränderungen beobachtet<br />
sie sehr genau, ohne jedoch übereilt auf Chancen<br />
und Trends zu reagieren. In der Vergangenheit ist es<br />
Hannover Leasing mehrfach gelungen, sich in neuen<br />
Segmenten erfolgreich zu etablieren. Zum Angebotsspektrum<br />
gehören Geschlossene Fondsprodukte<br />
für<br />
- Immobilien im In- und Ausland<br />
- Public Private Partnership-Projekte (PPP)<br />
- Maritime Wirtschaftsgüter<br />
- Verkehrsfl ugzeuge<br />
- Infrastrukturprojekte<br />
- Private Equity<br />
- Regenerative Energien und<br />
- Lebensversicherungen.<br />
Hannover Leasing hat in der Vergangenheit die organisatorischen<br />
Strukturen zur Erschließung des maritimen<br />
Marktsegments geschaffen und ein Netzwerk<br />
kompetenter und in der maritimen Wirtschaft erfahrener<br />
Partner etabliert, die bei der Objektauswahl,<br />
der zivil- und steuerrechtlichen Beratung und der Finanzierung<br />
entscheidende Beiträge zu Projekten leisten.<br />
Hannover Leasing und ihre Berater haben demzufolge<br />
die fachliche Kompetenz, ein Beteiligungsangebot<br />
für einen Geschlossenen Schiffsfonds in der<br />
bewährten Qualität von Hannover Leasing zu konzipieren.<br />
Die vollständige Leistungsbilanz aller in den Emissionsjahren<br />
1997 bis 2008 aufgelegten Fonds von Hannover<br />
Leasing sowie auch zukünftig die jährlich aktualisierten<br />
Leistungsbilanzen sind unter www.hannover-leasing.de<br />
zum Download bereitgestellt.<br />
Hinweis: Zu einem laufenden Ermittlungsverfahren<br />
in Bezug auf sieben Medienfonds siehe Kapitel 9<br />
»Beteiligungsgesellschaften«, Abschnitt »Gründungskommanditistin<br />
I«.<br />
9
10 Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
Risiken der Beteiligung<br />
Investitionen in Geschlossene Fonds und damit auch in das vorliegende Beteiligungsangebot Maritime Werte 3<br />
- Tranche 2010 sind eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Erfahrungsgemäß sind mit einer solchen<br />
Kapitalanlage auch Risiken verbunden.<br />
Mit dem Beitritt zu den beiden Beteiligungsgesellschaften<br />
übernehmen die Anleger die mit den Kommanditanteilen<br />
an den Beteiligungsgesellschaften<br />
verbundenen Risiken. Hierzu zählen insbesondere<br />
alle mit dem Eigentum an den Schiffen MS »LAUEN-<br />
BURG« und MS »PAPENBURG« verbundenen wirtschaftlichen<br />
steuerlichen und rechtlichen Risiken.<br />
Diese können sich während der Beteiligungslaufzeit<br />
verändern, ohne dass diese Änderungen zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>aufstellung vorhersehbar waren.<br />
Zukünftige, weder vom Initiator noch von den Beteiligungsgesellschaften<br />
oder vom Investor beeinfl ussbare<br />
Entwicklungen können die erwartete Rentabilität<br />
der Investitionen negativ beeinfl ussen und bis<br />
hin zu deren vollständigem Verlust führen.<br />
Die mit der Vermögensanlage verbundenen wesentlichen<br />
Risiken lassen sich zum Teil der zeitlichen Reigenfolge<br />
nach folgenden Phasen zuordnen:<br />
A. Risiken in der Platzierungsphase<br />
B. Risiken der Betriebsphase<br />
C. Risiken aus der Veräußerung<br />
Darüber hinaus bestehen weitere allgemeine Risiken,<br />
die unter<br />
D. Steuerliche Risiken und<br />
E. Sonstige Risiken<br />
dargestellt werden.<br />
Die im Folgenden dargestellten Risiken können einzeln<br />
oder kumuliert auftreten und den wirtschaftlichen<br />
Erfolg der Vermögensanlage bzw. die Vermögensanlage<br />
als solche gefährden. Dies kann bis zur<br />
Insolvenz einer der oder beider Beteiligungsgesellschaften<br />
und zu einem vollständigen Verlust des investierten<br />
Kapitals sowie der Vertriebsgebühren seitens<br />
der Anleger führen. Die Risiken auf Ebene der<br />
Beteiligungsgesellschaften können sich in jeder Beteiligungsgesellschaft<br />
realisieren. Sollte ein Anleger<br />
aufgrund seiner Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften<br />
Steuerzahlungen zu leisten haben, denen<br />
kein entsprechender Liquiditätszufl uss aus den<br />
Beteiligungsgesellschaften gegenübersteht, oder fi -<br />
nanziert der Investor seine Beteiligung durch ein<br />
Darlehen, das er aufgrund einer negativen Entwicklung<br />
der Beteiligung nicht durch Ausschüttungen<br />
aus der Beteiligung bedienen bzw. zurückführen<br />
kann, so könnte dies zur Insolvenz des Anlegers führen<br />
(maximales Risiko).<br />
Risiken aus der individuellen Situation jedes einzelnen<br />
Anlegers werden hier nicht dargestellt. Das Angebot<br />
für eine Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften<br />
richtet sich dementsprechend an Personen<br />
mit wirtschaftlicher Erfahrung, die in der Lage<br />
sind, die vorhandenen Risiken zu bewerten. Jedem<br />
Anleger wird empfohlen, sich vor der endgültigen<br />
Anlageentscheidung im Hinblick auf seine persönlichen<br />
Umstände und seine Vermögenssituation sowie<br />
sich hieraus ergebende besondere Risiken durch<br />
einen fachkundigen Dritten beraten zu lassen.<br />
Auswirkungen der internationalen Finanz-<br />
und Wirtschaftskrise<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Folgen<br />
der zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung andauernden<br />
internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise<br />
und deren zukünftige Auswirkungen Einfl uss<br />
auf die dargestellten Risiken, insbesondere bezüglich<br />
Vertragserfüllungsrisiken und Bonität der Vertragspartner,<br />
Finanzierungsrisiko und Fungibilität<br />
der Vermögensanlage und deren Eintrittswahrscheinlichkeit<br />
haben.<br />
Risiken aus der wirtschaftlichen Lage der<br />
Beteiligungsgesellschaften<br />
Aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage<br />
der beiden Beteiligungsgesellschaften haben die<br />
Altgesellschafter für beide Beteiligungsgesellschaften<br />
Kapitalerhöhungen beschlossen und in diesem<br />
Zuge auch Neugesellschafter zur Zeichnung
zugelassen. Die Kapitalerhöhung aus dem vorliegenden<br />
Beteiligungsangebot ist erforderlich, um die<br />
vertraglich bestehenden fi nanziellen Verpfl ichtungen<br />
der Beteiligungsgesellschaften ab dem 1. Juli<br />
2010 erfüllen zu können und die sich aktuell negativ<br />
auf die Beteiligungsgesellschaften auswirkende Krise<br />
der Schifffahrtsmärkte zu überstehen. Auch bei<br />
einer erfolgreich durchgeführten Kapitalerhöhung<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass aus derzeit<br />
nicht vorhersehbaren Umständen weiterer Kapitalbedarf<br />
bei den Beteiligungsgesellschaften entsteht<br />
oder die Krise der Schifffahrtsmärkte sich weiter<br />
verschärft oder länger als angenommen andauert. In<br />
einem solchen Fall besteht das Risiko, dass die Erholung<br />
der Beschäftigung in der Containerschifffahrt<br />
und der Charterraten nicht wie prospektiert bis 2014<br />
eintritt, die Beteiligungsgesellschaften ihren Verbindlichkeiten<br />
nicht mehr nachkommen können und<br />
die Anleger ihre Vermögensanlage teilweise oder<br />
vollständig verlieren. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />
könnten daher auch Risiken entstehen,<br />
die bei Schiffsfonds, bei denen kein Kapitalerhöhungskapital<br />
eingeworben wird, nicht entstehen.<br />
A. Risiken in der Platzierungsphase<br />
Insolvenz der Beteiligungsgesellschaften<br />
Es besteht das Risiko, dass es während der Platzierung<br />
des Emissionskapitals aufgrund von Zahlungsunfähigkeit<br />
oder Überschuldung zur Insolvenz einer<br />
oder beider Beteiligungsgesellschaften kommt. Dies<br />
würde dazu führen, dass das Beteiligungsangebot<br />
insgesamt nicht zustande kommt und somit die prognostizierten<br />
Renditen durch die potenziellen Anleger<br />
nicht erzielt werden können.<br />
Platzierungsrisiko<br />
Sofern die geplante Kapitalerhöhung fristgerecht<br />
und vollständig platziert werden kann und die Beteiligungsangebote<br />
angenommen werden, aber nicht<br />
alle Teilnehmer der Kapitalerhöhung (Altgesellschafter<br />
und Anleger) ihren Einzahlungsverpfl ichtungen<br />
nachkommen oder von möglichen gesetzlichen Widerrufsrechten<br />
Gebrauch machen, kann es zur Insolvenz<br />
einer oder beider Beteiligungsgesellschaften<br />
Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
kommen. Die Anleger haben in diesem Fall keinen Anspruch<br />
auf vollständige Rückzahlung bereits gezahlter<br />
Einlagen sowie der angefallenen Vertriebsgebühren.<br />
Es besteht das Risiko, dass die geleisteten<br />
Einlagen und die Vertriebsgebühren vollständig verloren<br />
gehen.<br />
B. Risiken der Betriebsphase<br />
Allgemeine Marktentwicklung<br />
Die Nachfrage nach Schifffahrtsleistungen und<br />
Transportleistungen im Allgemeinen ist abhängig<br />
von der wirtschaftlichen Aktivität einzelner Länder<br />
und vor allem von deren Warenaustausch. Sie hängt<br />
somit mehr oder weniger direkt von der Entwicklung<br />
der Weltwirtschaft ab. Die derzeit immer noch andauernde<br />
Krise an den Finanz- und Wirtschaftsmärkten<br />
hat zu einem deutlichen Rückgang der<br />
Nachfrage nach Transportkapazität auf fast allen<br />
Schifffahrtsmärkten geführt. Das Angebot an Schifffahrtsleistungen<br />
wiederum ist insbesondere abhängig<br />
vom jeweiligen Flottenbestand, von Neubestellungen<br />
und von Verschrottungsaktivitäten.<br />
Die Entwicklung der genannten Parameter ist nicht<br />
vorhersehbar. Es können lediglich Schätzungen auf<br />
Basis der vorliegenden Erhebungen und Statistiken<br />
durchgeführt werden. Sollte sich die Nachfrage nach<br />
Schifffahrtsleistungen schlechter entwickeln, als<br />
Analysten derzeit erwarten, und/oder sollte sich das<br />
Angebot an Schifffahrtsleistungen aufgrund höherer<br />
Ablieferungszahlen an Schiffen oder geringerer Verschrottungsaktivitäten<br />
erhöhen, kann dies zur Folge<br />
haben, dass die tatsächlichen Einnahmen der Beteiligungsgesellschaften<br />
geringer ausfallen als prognostiziert.<br />
Dies könnte sich negativ auf die Rentabilität der<br />
Beteiligungsgesellschaften auswirken und im<br />
schlechtesten Fall zu ihrer Insolvenz führen. Dies kann<br />
die Ausschüttungen an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
und darüber hinaus zum teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Pooleinnahmen / Chartereinnahmen der Poolschiffe<br />
Die Beteiligungsgesellschaften lassen ihre Schiffe<br />
seit dem 1. Juli 2009 in dem C17-Pool (der »Pool«)<br />
fahren. Der Erfolg des Beteiligungsangebots hängt in<br />
11
12 Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
wesentlichem Maße von den Einnahmen aus den<br />
Charterverträgen (abzüglich der Schiffsreisekosten,<br />
wie z. B. Befrachtungskommissionen, Lade- oder<br />
Hafenkosten) aller in dem Pool zusammengefassten<br />
Schiffe ab. Die beiden Beteiligungsgesellschaften<br />
tragen dabei folgende Risiken:<br />
Verringerung des Poolergebnisses<br />
Die jeweiligen Charterer der im Pool fahrenden<br />
Schiffe könnten ihre Zahlungsverpfl ichtungen aus<br />
den Charterverträgen nicht erfüllen (Forderungsausfall).<br />
Dadurch sänke das Poolergebnis.<br />
Im Anschluss an jeweils abgelaufene Chartervertragsverhältnisse<br />
könnte ein neuer Chartervertrag<br />
nicht, nur mit Verzögerung oder nur zu einer niedrigeren<br />
als der prognostizierten Charterrate vereinbart<br />
werden. Dasselbe gilt für die Geltendmachung<br />
von bestehenden Kündigungsrechten in einem<br />
Chartervertragsverhältnis durch den Charterer. Des<br />
Weiteren könnten Schiffe, die zukünftig dem Pool<br />
beitreten, zum Beitrittszeitpunkt unbeschäftigt sein.<br />
Alle vorstehenden Szenarien hätten zur Folge, dass<br />
die tatsächlichen Einnahmen des Pools geringer wären<br />
als prognostiziert.<br />
Aufl iegezeiten mangels Beschäftigung gelten in Abhängigkeit<br />
von der Mitgliedschaft in der Containership<br />
Association ganz oder teilweise als Einsatzzeiten.<br />
Je nach Anfall und Zuordnung dieser Aufl iegezeiten<br />
kann sich das Poolergebnis verringern.<br />
Wenn das Niveau der Charterraten insgesamt niedrig<br />
ist, sinken auch die Mitgliedsbeiträge der in der Containership<br />
Association zusammengeschlossenen<br />
Schiffe. Aufl iegezeiten mangels Beschäftigung<br />
könnten dann von der Containership Association<br />
nicht oder nicht vollständig ausgeglichen werden.<br />
Dadurch kann sich das Poolergebnis verringern.<br />
In der Poolversammlung, die z. B. über die Aufnahme<br />
weiterer Schiffe (auch Schiffe, die in technischer<br />
Hinsicht nicht als vergleichbar gelten) entscheidet,<br />
hat jedes Poolmitglied eine Stimme. Im Falle von Interessendivergenzen<br />
kann es zu einer Majorisierung<br />
der Interessen der Poolmitglieder kommen, die sich<br />
zu Ungunsten der Beteiligungsgesellschaften auswirken<br />
könnte.<br />
In der Poolkommission, die u. a. auch über Charterverträge<br />
mit einer Dauer von mehr als vier Monaten<br />
entscheidet, haben die Beteiligungsgesellschaften<br />
keine Stimme. Zwischen der Poolkommission und<br />
den Beteiligungsgesellschaften können Interessendivergenzen<br />
bestehen, die sich zu Ungunsten der<br />
Beteiligungsgesellschaften auswirken könnten.<br />
Sämtliche vorstehend genannten Risiken können<br />
sich negativ auf die Rentabilität der Beteiligungsgesellschaften<br />
auswirken und im schlechtesten Fall zu<br />
ihrer Insolvenz führen. Dies kann die Ausschüttungen<br />
an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
und darüber hinaus zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Keine Beteiligung am Poolergebnis<br />
Für Zeiträume, in denen ein Schiff nicht voll einsatzbereit<br />
ist, ist es nicht am Pool beteiligt und nimmt für<br />
diesen Zeitraum auch nicht am Poolergebnis teil.<br />
Sollte eine Beteiligungsgesellschaft nicht mehr Mitglied<br />
der Containership Association sein, besteht das<br />
Risiko, dass die Aufl iegezeiten mangels Beschäftigung<br />
des entsprechenden Schiffes lediglich bis zu 60<br />
Tagen innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten<br />
als Einsatzzeit gelten und im Anschluss daran eine<br />
Beteiligung am Poolergebnis entfällt. Dadurch würde<br />
sich die Rentabilität der Beteiligungsgesellschaften<br />
verringern und im schlechtesten Fall käme es zu ihrer<br />
Insolvenz. Dies kann die Ausschüttungen an die Anleger<br />
mindern oder ausschließen und darüber hinaus<br />
zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage<br />
führen.<br />
Aufl ösung des Pools<br />
Eine ordentliche Kündigung der Poolmitgliedschaft<br />
ist mit einer Frist von 24 Monaten jeweils zum Monatsende<br />
möglich. Durch die Kündigung von Mitgliedern<br />
kann sich das künftige Poolergebnis verringern.<br />
Dies gilt auch bei Kündigungen aus wichtigem Grund,<br />
z. B. bei Totalverlust oder Verkauf eines Schiffes.
Kündigen mehr als 50 Prozent der Poolmitglieder, so<br />
wird der Pool aufgelöst. Danach bemessen sich die<br />
Einnahmen der Schiffe nach den für das jeweilige<br />
Schiff vereinbarten Charterraten, die unter der gemittelten<br />
Poolrate liegen können. Dies kann die Einnahmen<br />
der Beteiligungsgesellschaften verringern<br />
und somit die Ausschüttungen an die Anleger<br />
mindern oder ausschließen. Die vorstehenden Risiken<br />
können sich negativ auf die Rentabilität der<br />
Beteiligungsgesellschaften auswirken und im<br />
schlechtesten Fall zu ihrer Insolvenz führen. Dies<br />
kann die Ausschüttungen an die Anleger mindern<br />
oder ausschließen und darüber hinaus zum teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage<br />
führen.<br />
Beschäftigung außerhalb des Pools<br />
Sofern ein Schiff aus dem Pool ausscheidet oder der<br />
Pool aufgelöst wird, hängt der Erfolg der Beteiligungsgesellschaften<br />
in wesentlichem Maße von den<br />
Einnahmen aus dem Chartervertrag des jeweiligen<br />
Schiffes ab. Auch in dieser Situation besteht das Risiko,<br />
dass der Charterer seine Zahlungsverpfl ichtungen<br />
aus dem Chartervertrag nicht erfüllt bzw.<br />
nicht erfüllen kann.<br />
Im Anschluss an jeweils abgelaufene Chartervertragsverhältnisse<br />
könnte ein neuer Chartervertrag<br />
nicht, nur mit Verzögerung oder nur zu einer niedrigeren<br />
als der prognostizierten Charterrate vereinbart<br />
werden.<br />
Weiterhin könnte ein Schiff nicht einsatzfähig<br />
sein. In solchen Fällen, z. B. aufgrund höherer Gewalt,<br />
kriegerischer Ereignisse oder längerer technisch bedingter<br />
Ausfallzeiten, kann der entsprechende Charterer<br />
zu einer Vertragserfüllung und damit zur Zahlung<br />
der Charterraten nicht verpfl ichtet sein und den<br />
Chartervertrag kündigen.<br />
Sämtliche vorstehend genannten Risiken können<br />
sich somit negativ auf die Rentabilität der Beteiligungsgesellschaften<br />
auswirken und im schlechtesten<br />
Fall zu ihrer Insolvenz führen. Dies kann die Ausschüttungen<br />
an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
und darüber hinaus zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
Charterausfallpool<br />
Die Beteiligungsgesellschaften sind Mitglieder eines<br />
Charterausfallpools. Es besteht das Risiko, dass die<br />
Beteiligungsgesellschaften von dem Charterausfallpool<br />
über das prognostizierte Maß hinaus in Anspruch<br />
genommen werden, sofern eines der Schiffe der Mitglieder<br />
des Charterausfallpools einen Charterausfallschaden<br />
erleidet. Dies könnte die prognostizierten<br />
Auszahlungen an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
und darüber hinaus zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Vertragsreederverträge<br />
Vertragsverletzungen durch den Vertragsreeder der<br />
Schiffe können dazu führen, dass ein Schiff nicht vorschriftsmäßig<br />
gewartet, instand gehalten und gepfl<br />
egt wird. In solchen Fällen könnten nicht geplante<br />
zusätzliche Maßnahmen zu einer Überschreitung der<br />
prognostizierten Betriebskosten der Beteiligungsgesellschaften<br />
führen. Darüber hinaus besteht grundsätzlich<br />
das Risiko, dass der Vertragsreeder andere<br />
ebenfalls von ihm bereederte Schiffe bevorzugt behandelt.<br />
Im Falle der Kündigung eines Vertragsreedervertrags<br />
kann der Abschluss eines neuen Vertrags mit<br />
einem anderen Vertragsreeder ggf. nur zu höheren<br />
Kosten und/oder schlechteren Konditionen erfolgen.<br />
Die vorstehenden Risiken könnten die prognostizierten<br />
Auszahlungen an die Anleger negativ beeinfl<br />
ussen oder ausschließen.<br />
Höhe der Schiffsbetriebskosten /<br />
Verwaltungskosten des Schiffsbetriebs<br />
Schiffsbetriebskosten sind abhängig von Wechselkursen,<br />
dem Ölpreis, von Löhnen und Gehältern, von<br />
Materialkosten, Versicherungskosten, etc. Ein Großteil<br />
der Schiffsbetriebskosten fällt darüber hinaus<br />
auch dann an, wenn ein Schiff nicht beschäftigt /<br />
verchartert ist. In Abhängigkeit von den jeweiligen<br />
Fahrtgebieten können Teile der Schiffsbetriebskosten<br />
oder Dockungskosten in anderen Währungen<br />
anfallen. Ein besonderes Risiko liegt in der Steigerung<br />
des Ölpreises und in der Personalknappheit von<br />
qualifi ziertem Schiffspersonal und somit in der Erhöhung<br />
der Schmierstoff- und Personalkosten. Auch<br />
besteht das Risiko, dass beim Anlaufen ausländischer<br />
Häfen ausländische Steuern anfallen (»US-<br />
13
14 Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
Freight-Tax«). Die vorstehenden Umstände können<br />
zu einer Erhöhung der prognostizierten Betriebs-<br />
und Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaften<br />
führen und sich negativ auf ihre prognostizierte<br />
Rentabilität auswirken und im schlechtesten<br />
Fall zu ihrer Insolvenz führen. Dies kann die Ausschüttungen<br />
an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
und darüber hinaus zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Die Anwendung der Tonnagesteuer nach § 5a EStG<br />
(Tonnagesteuer) begründet derzeit nicht die Pfl icht<br />
zum Führen der deutschen Flagge. Sollte sich dies in<br />
Zukunft ändern, könnten sich die Schiffsbetriebskosten<br />
ebenfalls erhöhen mit der Folge, dass sich die<br />
Rentabilität der Beteiligung verringert.<br />
Verschlechterung der Schiffe<br />
Die Beteiligungsgesellschaften tragen grundsätzlich<br />
das Risiko einer Verschlechterung des Zustands des<br />
jeweiligen Schiffes. Sollte die Verschlechterung<br />
während der Dauer einer Vercharterung nicht vom<br />
Charterer zu vertreten sein, kann der Charterer Ansprüche<br />
gegen die jeweilige Beteiligungsgesellschaft<br />
geltend machen. Dies würde das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Beteiligungsgesellschaften verschlechtern<br />
und könnte dadurch die prognostizierten Auszahlungen<br />
an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
und darüber hinaus zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Behördliche Genehmigungen<br />
Für einen ordnungsgemäßen Betrieb der Schiffe sind<br />
diverse in- bzw. ausländische behördliche Genehmigungen<br />
erforderlich. Sollten diese verspätet vorliegen<br />
oder nicht erteilt werden, führt dies ggf. zu verminderten<br />
Einnahmen bzw. zum Ausbleiben von Einnahmen<br />
aus dem Betrieb der Schiffe. Dies könnte die<br />
prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern<br />
oder ausschließen und darüber hinaus zum teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage<br />
führen.<br />
Finanzierungsrisiko<br />
Die Beteiligungsgesellschaften haben auf US-Dollar<br />
lautende Schiffshypothekendarlehen aufgenom-<br />
men. Hinsichtlich der nicht durch Zinsswapgeschäfte<br />
gesicherten Teile der Darlehen sowie nach Ablauf der<br />
Zinsbindungsfristen können die tatsächlich anfallenden<br />
Zinsen höher liegen als die prognostizierten.<br />
Dies könnte sich negativ auf die Rentabilität der Beteiligungsgesellschaften<br />
auswirken und dadurch die<br />
Ausschüttungen an die Anleger mindern oder<br />
ausschließen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaften haben auf US-Dollar<br />
lautende Schiffshypothekendarlehen aufgenommen,<br />
die teilweise über Zinsswapgeschäfte gesichert<br />
sind. Sollten die Beteiligungsgesellschaften nicht in<br />
der Lage sein, die ggf. für die Swapabrechnungen<br />
anfallenden Beträge zu leisten, kann die das jeweilige<br />
Schiff fi nanzierende Bank unter Umständen den<br />
jeweils den Swaps zugrunde liegenden Darlehensvertrag<br />
sowie den entsprechenden Rahmenvertrag<br />
für Finanztermingeschäfte kündigen und den Kredit<br />
bzw. die Außenstände aus den Zinsswapgeschäften<br />
fällig stellen. Dies könnte zur Insolvenz der entsprechenden<br />
Beteiligungsgesellschaft und damit zu<br />
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage<br />
der Anleger führen.<br />
Des Weiteren kann beim vorzeitigen Verkauf eines<br />
Schiffes der Wert eines Zinsswaps negativ sein und<br />
den Veräußerungserlös eines Schiffes schmälern.<br />
Dies könnte die prognostizierten Auszahlungen an<br />
die Anleger mindern oder ausschließen.<br />
Sollten die Beteiligungsgesellschaften nicht in der<br />
Lage sein, den für die Schiffshypothekendarlehen<br />
und/oder die Kontokorrentlinien anfallenden Kapitaldienst<br />
(Zins und Tilgung) vertragsgemäß zu leisten,<br />
kann die das jeweilige Schiff fi nanzierende Bank<br />
unter Umständen den entsprechenden Vertrag kündigen<br />
und den Kredit fällig stellen. Dies könnte eine<br />
Anschlussfi nanzierung notwendig machen, die ggf.<br />
zu ungünstigeren Finanzierungsbedingungen als<br />
prognostiziert gewährt wird. Sollte eine Anschlussfi -<br />
nanzierung nicht zu realisieren sein, könnte die jeweilige<br />
Bank das ihr zur Sicherheit bestellte Schiff<br />
und / oder das als Sicherheit verwendete Betriebsvermögen<br />
der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
verwerten. Dies könnte zur Insolvenz der entspre-
chenden Beteiligungsgesellschaft und damit zu<br />
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage<br />
der Anleger führen.<br />
Sollte der Wert eines Schiffes nachhaltig die im entsprechenden<br />
Darlehensvertrag in Prozent des ausstehenden<br />
Kreditbetrags festgelegte Quote unterschreiten,<br />
kann die das jeweilige Schiff fi nanzierende<br />
Bank zusätzliche Sicherheiten oder eine Darlehensrückführung<br />
in entsprechender Höhe verlangen. Die<br />
Bank kann unter Umständen den entsprechenden<br />
Vertrag kündigen und den Kredit fällig stellen. Dies<br />
könnte eine Anschlussfi nanzierung notwendig machen,<br />
die ggf. zu ungünstigeren Finanzierungsbedingungen<br />
als prognostiziert gewährt wird. Sollte die<br />
dadurch notwendige Anschlussfi nanzierung nicht zu<br />
realisieren sein, könnte die jeweilige Bank das ihr zur<br />
Sicherheit bestellte Schiff verwerten, um das Darlehen<br />
zu bedienen. Dies könnte zur Insolvenz der entsprechenden<br />
Beteiligungsgesellschaft und damit zu<br />
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage<br />
der Anleger führen.<br />
Zinseinnahmen<br />
Die prognostizierten Zinseinnahmen können in Abhängigkeit<br />
des Zinsniveaus und der zur Verfügung<br />
stehenden Liquiditätsreserve geringer als kalkuliert<br />
ausfallen. Dies würde das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Beteiligungsgesellschaften verschlechtern und<br />
zu einer Verminderung der Ausschüttungen an die<br />
Anleger führen.<br />
Währungsrisiken<br />
Die Einnahmen der Beteiligungsgesellschaften lauten<br />
auf US-Dollar. Ausgaben der Beteiligungsgesellschaften<br />
können auch in anderen Währungen anfallen.<br />
Insoweit besteht ein Wechselkursrisiko. Ungünstige<br />
Wechselkursrelationen können die Rentabilität<br />
der Beteiligung negativ beeinfl ussen. Dies kann die<br />
Ausschüttungen an die Anleger mindern oder ausschließen.<br />
Ausschüttungen (Entnahmen) erfolgen, sofern Kommanditisten<br />
dies nicht ausdrücklich anders wünschen,<br />
in US-Dollar. Für auf Euro lautende Ausschüttungen<br />
besteht ein in der Risikosphäre der Anleger<br />
Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
liegendes Währungsrisiko. Ungünstige Wechselkursrelationen<br />
können die Rentabilität der Beteiligung<br />
negativ beeinfl ussen.<br />
Unabhängig hiervon kann sich hinsichtlich der handels-<br />
und steuerrechtlichen Bilanzierung ein Währungsrisiko<br />
ergeben, sofern eine Gesellschaft nicht<br />
nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) besteuert wird. Da<br />
die Beteiligungsgesellschaften verpfl ichtet sind, in<br />
Euro zu bilanzieren, wirken sich Währungsdifferenzen<br />
steuerrechtlich (sofern keine Gewinnermittlung<br />
nach Tonnagesteuer erfolgt) als auch handelsrechtlich<br />
ertragswirksam aus und beeinfl ussen somit<br />
die Höhe der Kapitalkonten im Sinne von § 15a EStG.<br />
Dies könnte die Rentabilität der Beteiligung ebenfalls<br />
negativ beeinfl ussen.<br />
Verschuldens- und Gefährdungshaftung<br />
Die Beteiligungsgesellschaften haften als Eigentümer<br />
der Schiffe Dritten gegenüber für Schäden, die<br />
aus dem Betrieb der Schiffe (Gefährdungshaftung)<br />
oder aus der unsachgemäßen Verwendung (Verschuldenshaftung)<br />
derselben resultieren könnten.<br />
Solche Ereignisse können, falls sie ganz oder teilweise<br />
nicht versichert oder versicherbar sind, das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
verschlechtern sowie zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust des Gesellschaftskapitals der Beteiligungsgesellschaften<br />
und damit zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Einlage der Anleger<br />
führen.<br />
Schadensfälle<br />
Durch den Betrieb der Schiffe oder durch andere Ursachen<br />
können Schäden an den Schiffen, an der Ladung<br />
oder anderen Rechtsgütern dritter Personen<br />
und damit Schadensersatzansprüche gegen die Beteiligungsgesellschaften<br />
entstehen. Ebenso können<br />
Schadensersatzansprüche gegen Dritte aus wirtschaftlichen<br />
oder rechtlichen Gründen nicht durchsetzbar<br />
sein. Es besteht insoweit das Risiko, dass die<br />
Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften geringer<br />
ausfallen als in der Ergebnisprognose dargestellt. Im<br />
schlechtesten Fall kommt es zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaften.<br />
Dies kann die Ausschüttungen<br />
an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
15
16 Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
und darüber hinaus zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Versicherungen<br />
Der Vertragsreeder ist dazu verpfl ichtet, die Schiffe<br />
und deren Betrieb gemäß internationalen Marktstandards<br />
zu versichern.<br />
Es besteht das Risiko, dass der Versicherungsschutz<br />
versagt oder aus anderen Gründen unzureichend<br />
ist, da manche Risiken, z. B. der Betrieb in<br />
manchen Ländern, unter Umständen nicht oder nicht<br />
umfassend versicherbar sind. Des Weiteren besteht<br />
das Risiko, dass der Vertragsreeder Versicherungen<br />
nicht oder nicht in ausreichender Höhe abschließt<br />
oder Versicherungsprämien nicht oder nicht rechtzeitig<br />
bezahlt. Kommt es in diesen Fällen zu einem<br />
Schaden, trägt die jeweilige Beteiligungsgesellschaft<br />
das Risiko, keinen oder unzureichenden Versicherungsschutz<br />
zur Deckung des Schadens zu haben.<br />
Dies kann zu einer Verringerung oder dem Ausbleiben<br />
der Ausschüttungen an die Anleger und dem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust des Gesellschaftskapitals<br />
und damit eines Teils oder der gesamten<br />
Einlage der Anleger führen.<br />
Sollte der Versicherer im Schadensfall nicht direkt an<br />
die entsprechende Beteiligungsgesellschaft zahlen,<br />
besteht das Risiko, dass diese Zahlungen unter Umständen<br />
nicht oder nicht vollständig an die Beteiligungsgesellschaften<br />
weitergeleitet werden, sodass<br />
deren Schaden nicht abgedeckt ist. Dies kann das<br />
wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaften<br />
verschlechtern und zu einer Verminderung<br />
oder dem Ausbleiben der Ausschüttungen an die Anleger<br />
und zum teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der Einlage der Anleger führen.<br />
Falls die Versicherung im Schadensfall aus anderen<br />
Gründen nicht greift, der Versicherer die Deckung verweigert,<br />
die Versicherungssumme nicht ausreichend<br />
ist oder der entsprechende Schaden nicht vollständig<br />
von der Versicherung ausgeglichen wird, muss die jeweilige<br />
Beteiligungsgesellschaft als Eigentümer des<br />
Schiffes die wirtschaftlichen Lasten tragen.<br />
Hinsichtlich aller für die Schiffe abgeschlossenen<br />
bzw. abzuschließenden Versicherungen, auch für die<br />
Gefahr des zufälligen Untergangs und der Beschlag-<br />
nahmung durch staatliche Behörden, besteht das Risiko,<br />
dass die Versicherungsgesellschaft im Schadensfall<br />
ihren Zahlungsverpfl ichtungen nicht oder<br />
nicht vollständig nachkommt.<br />
Bei Schadensfällen können die entsprechenden<br />
Schäden aufgrund von vereinbarten Selbstbehalten<br />
nicht vollständig durch Versicherungen aufgefangen<br />
werden. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass<br />
nach Eintritt von Versicherungsfällen in den Folgejahren<br />
höhere Beitragsbelastungen für die entsprechenden<br />
Versicherungsverträge entstehen.<br />
Die Schiffe der Beteiligungsgesellschaften werden<br />
gemeinsam mit anderen von dem Vertragsreeder bereederten<br />
Schiffen in einer Flottenpolice versichert.<br />
Sollten innerhalb der gemeinsam versicherten Flotte<br />
bei einzelnen Schiffen Schäden auftreten, kann dies<br />
auch zu höheren Prämienzahlungen für die Schiffe<br />
der Beteiligungsgesellschaften führen.<br />
Sämtliche vorstehend genannten Risiken können<br />
sich somit negativ auf die Rentabilität der Beteiligungsgesellschaften<br />
auswirken und im schlechtesten<br />
Fall zu ihrer Insolvenz führen. Dies kann die Ausschüttungen<br />
an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
und darüber hinaus zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Beschlagnahmung durch staatliche Behörden<br />
Die Beteiligungsgesellschaften tragen grundsätzlich<br />
das Risiko der Beschlagnahmung der Schiffe durch<br />
staatliche Behörden des Landes, in dessen Hoheitsgebieten<br />
die Schiffe unterwegs sind. Ein solches Ereignis<br />
kann die prognostizierten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften<br />
negativ beeinfl ussen und im<br />
schlechtesten Fall zu ihrer Insolvenz führen. Dies kann<br />
die Ausschüttungen an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
und darüber hinaus zum teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Allgemeine Risiken der Schifffahrt<br />
Der Betrieb eines Schiffes ist mit den allgemeinen<br />
Risiken der Schifffahrt verbunden. Es besteht beispielsweise<br />
das Risiko des Totalverlusts durch den<br />
Untergang eines Schiffes aufgrund eines technischen<br />
Defekts, eines Terrorakts oder aufgrund an-
derer unvorhersehbarer Ereignisse. Solche Ereignisse<br />
können, falls sie nicht versichert oder versicherbar<br />
sind, die wirtschaftlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften<br />
verschlechtern sowie zum teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage<br />
führen.<br />
Politische Risiken und Piraterie<br />
Die Containerschiffe MS »LAUENBURG« und MS<br />
»PAPENBURG« sind auf den internationalen Seeverkehr<br />
ausgerichtet. Politische Risiken im Ausland, wie<br />
zum Beispiel Aufruhr, kriegerische Ereignisse oder<br />
Revolutionen, können den internationalen Schiffsbetrieb<br />
einschränken. Des Weiteren stellt Piraterie<br />
ein Risiko der internationalen Handelsschifffahrt dar.<br />
Insbesondere im Raum West- und Ostafrika sowie in<br />
Südostasien sind Piraten aktiv. Diese Risiken können<br />
in den Ländern bzw. auf den Seewegen auftreten, die<br />
von den Schiffen der Beteiligungsgesellschaften angefahren<br />
bzw. befahren werden. Dies kann, soweit<br />
die in diesem Zusammenhang möglicherweise entstehenden<br />
Kosten nicht von Versicherungen vollständig<br />
ersetzt werden, die prognostizierten Ergebnisse<br />
der Beteiligungsgesellschaften negativ beeinfl<br />
ussen und im schlechtesten Fall zu ihrer Insolvenz<br />
führen. Dadurch können die Ausschüttungen an die<br />
Anleger gemindert werden oder entfallen und darüber<br />
hinaus kann es zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
C. Risiken aus der Veräußerung<br />
Veräußerung der Schiffe<br />
Im Falle einer Veräußerung können die tatsächlich<br />
erzielbaren Verkaufspreise für die Schiffe von den<br />
Annahmen der eingeholten Sachverständigengutachten<br />
abweichen. Sie werden im Wesentlichen von<br />
den zum Verkaufszeitpunkt herrschenden Marktbedingungen<br />
sowie vom Zustand der Schiffe abhängen.<br />
Es besteht das Risiko, dass der tatsächliche Veräußerungspreis<br />
niedriger ist als prognostiziert oder<br />
nur der Schrottwert der Schiffe erzielt wird. Ferner<br />
besteht das Risiko, dass bei der Veräußerung höhere<br />
Kosten als prognostiziert entstehen. Dies kann dazu<br />
führen, dass die prognostizierten Ausschüttungen<br />
Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
aus der Veräußerung an die Anleger geringer ausfallen<br />
oder vollständig ausbleiben.<br />
Währungsrisiken<br />
Die Veräußerung der Schiffe wird voraussichtlich<br />
marktüblich in US-Dollar abgewickelt. Sofern Anleger<br />
wünschen, dass die Auszahlung des Veräußerungserlöses<br />
in Euro erfolgen soll, tragen sie das insoweit<br />
bestehende Währungsrisiko. Ungünstige Wechselkursrelationen<br />
können die Rentabilität der Beteiligung<br />
negativ beeinfl ussen. Gleiches gilt, wenn die<br />
Veräußerung der Schiffe nicht in US-Dollar erfolgt.<br />
D. Steuerliche Risiken<br />
Allgemeine steuerliche Risiken<br />
Die Konzeption dieses Beteiligungsangebots beruht<br />
auf dem derzeitigen Stand der gegenwärtig geltenden<br />
zivil- und steuerrechtlichen Vorschriften, Erlasse und<br />
Entscheidungen. Da es sich jedoch um Darstellungen<br />
einer zukünftigen Entwicklung handelt, können etwaige<br />
zukünftige Änderungen der zivil- und steuerrechtlichen<br />
Vorschriften zu einer Verschlechterung<br />
der prognostizierten Nachsteuerergebnisse führen.<br />
Eine Haftung für den Eintritt der von den Kommanditisten<br />
verfolgten steuerlichen Ziele wird nicht übernommen.<br />
Die Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen<br />
obliegt der Finanzverwaltung. Ebenso wenig<br />
wird eine Gewähr dafür übernommen, dass sich die<br />
steuerliche Beurteilung durch Gesetzgebung, Rechtsprechung,<br />
Erlasse der Finanzverwaltung oder durch<br />
eine spätere Außenprüfung nicht ändert.<br />
Einkommensteuerliche Risiken<br />
Sollten die Regelungen zur Tonnagesteuer zukünftig<br />
geändert oder aufgehoben werden oder die Inanspruchnahme<br />
der Tonnagesteuer während des gesamten<br />
Prognosezeitraums aus wirtschaftlichen<br />
oder sonstigen Gründen nicht möglich oder nicht<br />
mehr sinnvoll sein, könnte dies gegenüber den Ergebnisprognosen<br />
zu deutlich höheren steuerlichen<br />
Belastungen der Kommanditisten führen.<br />
17
18 Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung<br />
bei der Feststellung der Besteuerungsgrundlagen<br />
von einer Veranlagung gemäß § 5a EStG<br />
(Tonnagesteuer) abweicht, weil z. B. nicht alle Voraussetzungen<br />
für die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer<br />
vorliegen. Sollten die Regelungen der Tonnagesteuer<br />
demnach keine Anwendung fi nden,<br />
müssten die Beteiligungsgesellschaften den nach<br />
§ 4 Abs 1 EStG in Verbindung mit § 5 EStG ermittelten<br />
Gewinn versteuern, wodurch das laufende Ergebnis<br />
sowie der Veräußerungserlös der Regelbesteuerung<br />
unterliegen würden, was zu einer höheren ertragsteuerlichen<br />
Belastung der Investoren und somit zu einer<br />
Verschlechterung der Rentabilität führen würde.<br />
Gewerbesteuerliche Risiken<br />
Auch für Zwecke der Gewerbesteuer bildet der nach<br />
§ 5a EStG (Tonnagesteuer) ermittelte pauschale Gewinn<br />
die Grundlage. Falls die Beteiligungsgesellschaften<br />
die Tonnagesteuer nicht in Anspruch nehmen<br />
können, wäre bei der Ermittlung des Gewerbeertrags<br />
der durch Betriebsvermögensvergleich<br />
nach § 4 Abs. 1 in Verbindung mit § 5 EStG ermittelte<br />
Gewinn unter Anwendung der gewerbesteuerlichen<br />
Hinzurechnungs- und Kürzungsvorschriften zugrunde<br />
zu legen. Dies würde zu einer gegenüber der Ergebnisprognose<br />
deutlich höheren Gewerbesteuerbelastung<br />
der Beteiligungsgesellschaften führen,<br />
wodurch sich die Rentabilität der Beteiligung verringern<br />
würde.<br />
Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risiken<br />
Die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an den<br />
Beteiligungsgesellschaften unterliegen der Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuer, wobei für begünstigtes<br />
unternehmerisches Vermögen unter bestimmten<br />
Voraussetzungen Verschonungsabschläge<br />
auf den Bewertungsansatz gewährt werden. Es kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass die Voraussetzungen<br />
generell nicht vorliegen oder z. B. die Haltefrist<br />
nicht eingehalten wird und Investoren dadurch<br />
Vergünstigungen nicht oder nicht vollumfänglich in<br />
Anspruch nehmen können oder nachträglich verlieren.<br />
Umsatzsteuerliche Risiken<br />
Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebots<br />
geht davon aus, dass die Umsatzsteuer aus den Aufwendungen<br />
der Beteiligungsgesellschaften in vollem<br />
Umfang abzugsfähig ist. Sollte der Vorsteuerabzug<br />
von der Finanzverwaltung nicht oder nicht vollständig<br />
anerkannt werden, würde dies die Liquidität der<br />
Gesellschaften belasten und die Rentabilität der Beteiligung<br />
verringern.<br />
E. Sonstige Risiken<br />
Vertragserfüllungsrisiken und Bonität<br />
der Vertragspartner<br />
Grundsätzlich trägt der Anleger das Risiko, dass gegenwärtige<br />
oder künftige Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaften<br />
aufgrund eingeschränkter<br />
Leistungsfähigkeit (Bonität) oder eingeschränkter<br />
Leistungsbereitschaft ihre vertraglichen Verpfl ichtungen<br />
nicht, nur teilweise oder verspätet erfüllen<br />
und damit die prospektierte Abwicklung der Investition<br />
gefährden. Müssen neue Vertragspartner gesucht<br />
werden, so kann dies zu zeitlichen Verzögerungen<br />
führen oder nur zu schlechteren Konditionen<br />
möglich sein. Der Eintritt dieser Risiken kann sich<br />
nachteilig auf das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaften<br />
auswirken und dadurch zur Verringerung<br />
oder zum Ausbleiben der Ausschüttungen an die Anleger<br />
und im schlechtesten Fall zum teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der Einlage führen.<br />
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass vorhandene<br />
Vertragsklauseln unterschiedlich ausgelegt werden<br />
oder unterschiedliche Rechtsauffassungen bestehen.<br />
Hieraus können höhere Aufwendungen oder<br />
geringere Einnahmen entstehen, die einen negativen<br />
Einfl uss auf die prognostizierten Auszahlungen an<br />
die Anleger haben und darüber hinaus zum teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage<br />
führen können.<br />
Es besteht ferner das Risiko, dass an den erforderlichen<br />
Zahlungstransfers beteiligte Kreditinstitute<br />
die ihnen zugewiesenen Aufgaben nicht, nicht vollständig<br />
oder nicht zeitgerecht erfüllen. Dies kann im<br />
schlechtesten Fall zum Verlust der jeweiligen Zahlung<br />
und zum Scheitern des Beteiligungsangebots
und der Insolvenz der Beteiligungsgesellschaften<br />
und letztlich zum vollständigen Verlust ihres Gesellschaftskapitals<br />
und damit eines Teils der Einlage der<br />
Anleger führen.<br />
Kostenrisiko Beteiligungsgesellschaften<br />
Sollten den Beteiligungsgesellschaften nicht kalkulierte<br />
Kosten entstehen und sollten die Liquiditätsreserven<br />
zu deren Deckung nicht ausreichen, kann<br />
sich dies negativ auf die Ausschüttungen aus der Beteiligung<br />
auswirken. Unter Umständen kann es notwendig<br />
sein, dass auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften<br />
eine Zwischenfi nanzierung für solche Kosten<br />
aufgenommen werden muss. Diese Zwischenfi -<br />
nanzierungskosten werden der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
belastet und können die Rendite<br />
der Anleger vermindern oder gänzlich aufzehren. Gelingt<br />
die Aufnahme einer Zwischenfi nanzierung nicht,<br />
so kann dies zur Insolvenz der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
und damit zum vollständigen Verlust<br />
der Einlage bei den Anlegern führen.<br />
Insolvenz einer Beteiligungsgesellschaft<br />
Aufgrund von Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung<br />
kann es zur Insolvenz einer oder beider Beteiligungsgesellschaften<br />
kommen. Dieses Risiko besteht<br />
insbesondere dann, wenn die Zahlungsverpfl ichtungen<br />
der Gesellschaft durch die vereinnahmten<br />
Charter- bzw. Poolraten nicht mehr gedeckt sind<br />
oder das Vermögen der Beteiligungsgesellschaften,<br />
d. h. im Wesentlichen der Wert des Schiffes, die bestehenden<br />
Verbindlichkeiten nicht mehr deckt. Es besteht<br />
insoweit das Risiko, dass die Anleger ihre Vermögensanlage<br />
teilweise oder vollständig verlieren.<br />
Übertragung der Vermögensanlage und Einschränkung<br />
der freien Handelbarkeit (Fungibilität)<br />
Die Beteiligung an diesem Schiffsfonds mit zwei Beteiligungsgesellschaften<br />
unterscheidet sich in Bezug<br />
auf ihre Handelbarkeit grundlegend von Anlageformen<br />
in Kapitalmarktpapieren und von Beteiligungen<br />
an Offenen Fonds. Die Beteiligungen sind<br />
nach Einzahlung der Kommanditeinlagen zwar<br />
grundsätzlich veräußerbar, ein etablierter Zweitmarkt<br />
existiert derzeit jedoch nicht. Ein Rückgaberecht<br />
für die Kommanditbeteiligungen an den Betei-<br />
Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
ligungsgesellschaften besteht nicht. Die Gesellschaftsverträge<br />
der Beteiligungsgesellschaften<br />
schließen eine jederzeitige, kurzfristige Veräußerbarkeit<br />
überdies aus. Vielmehr ist die Beteiligung als<br />
langfristige Vermögensanlage zu betrachten. Übertragungen<br />
und sonstige Verfügungen über den Kommanditanteil<br />
an einer Beteiligungsgesellschaft können<br />
jeweils nur gemeinsam mit einer entsprechenden<br />
Übertragung oder sonstigen Verfügung über den<br />
Kommanditanteil an der jeweils anderen Beteiligungsgesellschaft<br />
erfolgen. Die Fungibilität der Vermögensanlage<br />
ist demnach stark eingeschränkt. Anleger<br />
tragen damit das Risiko, investiertes Kapital nicht vorzeitig<br />
durch eine Veräußerung für sich verfügbar machen<br />
zu können. Darüber hinaus kann eine vorzeitige<br />
Veräußerung dazu führen, dass der prognostizierte<br />
Beteiligungserfolg (laufende Ausschüttungen und<br />
Veräußerungserlös) nicht erreicht wird.<br />
Eingeschränkte Kündbarkeit des Kommanditanteils<br />
Die Dauer der Beteiligungsgesellschaften ist laut<br />
dem Gesellschaftsvertrag auf unbestimmte Zeit<br />
festgelegt. Eine Kündigung ist erstmals zum 31. Dezember<br />
2025 möglich. Die beiden Beteiligungsgesellschaften<br />
können nur gleichzeitig wirksam gekündigt<br />
werden. Der Anleger hat daher keine Möglichkeit,<br />
vor diesem Zeitpunkt aus der Gesellschaft<br />
auszuscheiden. Sein Kapital ist so lange gebunden<br />
und steht ihm nicht zur Verfügung. Die Aufl ösung<br />
der Beteiligungsgesellschaften kann jeweils nur mit<br />
qualifi zierter Mehrheit der abgegebenen Stimmen<br />
beschlossen werden. Bei Ausscheiden aus den Beteiligungsgesellschaften<br />
erhält der Anleger ein Abfi ndungsguthaben<br />
nach Maßgabe des jeweiligen Gesellschaftsvertrags.<br />
Die Abfi ndungsguthaben werden<br />
jeweils nach Maßgabe der Gesellschaftsverträge<br />
ausgezahlt. Sie stehen dem ausscheidenden Anleger<br />
erst bis zu zehn Jahre nach seinem Ausscheiden tatsächlich<br />
zur Verfügung und sollen bis zur Auszahlung<br />
mit einem angemessenen Zins verzinst werden. Dieser<br />
Zinsaufwand kann zu einer Verringerung der Ausschüttungen<br />
an die verbleibenden Anleger führen.<br />
Sollte zum Auszahlungszeitpunkt der Abfi ndungsguthaben<br />
und der Zinsen nicht genügend Liquidität<br />
in der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft sein, können<br />
die Anleger, die die Gesellschaftsverhältnisse<br />
19
20 Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
gekündigt haben, geringere oder gar keine Verzinsung<br />
auf die Abfi ndungsguthaben erhalten. Im<br />
schlechtesten Fall können die Abfi ndungsguthaben<br />
aufgrund fehlender Liquidität nicht ausgezahlt werden.<br />
Haftungsrisiko Anleger<br />
Bis zur Eintragung ihrer Haftsummen in das Handelsregister<br />
werden die Anleger atypisch stille Gesellschafter.<br />
Bis zu diesem Zeitpunkt haften sie den Beteiligungsgesellschaften<br />
gegenüber im Innenverhältnis<br />
in Höhe der jeweiligen Kommanditeinlage.<br />
Da zur Haftungsbegrenzung in Form der atypisch<br />
stillen Beteiligung keine höchstrichterliche Rechtsprechung<br />
vorliegt, kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass Investoren bis zur Eintragung der Haftsummen<br />
unbeschränkt haften.<br />
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme<br />
jedes Kommanditisten beträgt 0,10 Euro pro US-<br />
Dollar Pfl ichteinlage. Vom Zeitpunkt der Eintragung<br />
an ist seine Haftung für Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaften<br />
jeweils auf den Betrag seiner<br />
erbrachten Hafteinlage beschränkt.<br />
Sofern und soweit eine Hafteinlage durch Verluste<br />
vermindert wird oder wenn über dem Gewinnanteil<br />
liegende Entnahmen die Hafteinlage verringern, gilt<br />
die Entnahme als Rückzahlung der entsprechenden<br />
Einlage mit der Folge einer insoweit wieder aufl ebenden<br />
persönlichen Haftung des Kommanditisten.<br />
Zu einer solchen Situation kann es insbesondere dann<br />
kommen, wenn die Beteiligungsgesellschaften freie<br />
Liquidität ausschütten, ohne dass handelsrechtliche<br />
Gewinne erzielt wurden. Kommanditisten können in<br />
einem solchen Fall von Gläubigern der Gesellschaft bis<br />
zur Höhe des zurückgeführten Teils ihrer Hafteinlage<br />
persönlich in Anspruch genommen werden.<br />
Für den Fall, dass Investoren des Altkapitals bei Beendigung<br />
der Vermögensanlage negative Kapitalkonten<br />
haben, besteht das Risiko, dass ein Ausgleich<br />
der Kapitalkonten durch diese nicht erfolgt. Insoweit<br />
würde sich der Rückfl uss an die neu beitretenden<br />
Gesellschafter vermindern.<br />
Beim Ausscheiden aus einer der Beteiligungsgesellschaften<br />
haftet der Kommanditist für die bis zu diesem<br />
Zeitpunkt begründeten Verbindlichkeiten der<br />
jeweiligen Gesellschaft noch fünf Jahre ab Eintragung<br />
seines Ausscheidens in das Handelsregister in<br />
Höhe der Haftsumme weiter (Nachhaftung). Analog<br />
besteht eine Nachhaftung für etwaige im Zeitpunkt<br />
der Liquidation der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
bestehende Verbindlichkeiten.<br />
Mehrheitsbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen<br />
der Beteiligungsgesellschaften<br />
(Majorisierung)<br />
Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen der<br />
Beteiligungsgesellschaften werden grundsätzlich<br />
auf Basis des Mehrheitsprinzips gefasst. Gefasste<br />
Beschlüsse sind für alle Anleger verbindlich. Den Beschlüssen<br />
der Gesellschafterversammlungen können<br />
daher Einzelinteressen von Anlegern entgegenstehen.<br />
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Großanleger<br />
die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlungen<br />
maßgeblich nach ihren Interessen beeinfl<br />
ussen (Majorisierung). Der Gesellschaftsvertrag<br />
kann durch Gesellschafterbeschlüsse geändert werden.<br />
Hierfür sind die Zustimmung des persönlich<br />
haftenden Gesellschafters (Komplementär) sowie<br />
eine Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen<br />
Stimmen erforderlich. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass Gesellschafterbeschlüsse zu einer Veränderung<br />
des Risikoprofi ls der Beteiligung und damit<br />
zur Verringerung oder dem Ausbleiben der prognostizierten<br />
Ausschüttungen an die Anleger führen.<br />
Umgekehrt kann nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
das nötige Quorum für die Fassung von Beschlüssen<br />
nicht erreicht wird. Auch dadurch kann es zur Veränderung<br />
des Risikoprofi ls der Beteiligung und dadurch<br />
zur Verringerung oder dem Ausbleiben der prognostizierten<br />
Ausschüttungen kommen.<br />
Ausschluss aus der Gesellschaft / Haftungsrisiken<br />
Bei Eintritt bestimmter in dem Gesellschaftsvertrag<br />
der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft näher beschriebenen<br />
Umstände (z. B. bei Nichtleistung der<br />
Kommanditeinlage, Insolvenz des Anlegers) kann ein<br />
Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen<br />
werden. In diesen Fällen kann der Anleger
zugleich auch aus der jeweils anderen Beteiligungsgesellschaft<br />
ausgeschlossen werden. In diesem Fall<br />
besteht nicht nur das Risiko des Verlusts der wirtschaftlichen<br />
Vorteile aus der Beteiligung, sondern<br />
der ausscheidende Gesellschafter ist der Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Zahlung der durch den Ausschluss<br />
entstandenen Kosten verpfl ichtet und muss<br />
bei der Ermittlung seines Abfi ndungsguthabens einen<br />
Abschlag von 20 Prozent auf den Verkehrswert<br />
des Schiffes hinnehmen. Weitergehende Schadensersatzansprüche<br />
gegen den Anleger sind bei Nachweis<br />
eines entsprechenden Schadens nicht ausgeschlossen.<br />
Jeder Anleger versichert in der Beitrittsvereinbarung,<br />
dass er ausschließlich in Deutschland<br />
ansässig ist und weder Staatsbürger der USA noch<br />
Inhaber einer Greencard ist. Verstößt ein Anleger gegen<br />
diese Vorgaben, ist er den Beteiligungsgesellschaften<br />
und jedem ihrer Gesellschafter zum Ersatz<br />
aller hieraus entstehenden Schäden, Nachteile und<br />
Kosten verpfl ichtet. Dies kann zu entsprechenden fi -<br />
nanziellen Belastungen des Anlegers bis hin zu seiner<br />
Insolvenz (maximales Risiko) führen.<br />
Sonstige Kosten / Steuern<br />
Sonstige Kosten oder Steuern, die den Beteiligungsgesellschaften<br />
aufgrund von Vorgängen entstehen,<br />
die in der Sphäre eines Anlegers liegen, können diesem<br />
Anleger oder dessen Rechtsnachfolger belastet<br />
werden. Sofern solche Kosten oder Steuern bei diesen<br />
Anlegern nicht beigetrieben werden können,<br />
sind sie von der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
zu tragen, was zu einer Verschlechterung der wirtschaftlichen<br />
Ergebnisse der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
und damit zur Reduzierung der Ausschüttungen<br />
an alle Anleger führt.<br />
Scheiden ein oder mehrere Anleger aus den Beteiligungsgesellschaften<br />
aus, so können die daraus folgenden<br />
Verpfl ichtungen der Beteiligungsgesellschaften<br />
zur Zahlung von Abfi ndungsguthaben und<br />
zur Verzinsung derselben zu einem unter Umständen<br />
nicht unerheblichen Liquiditätsabfl uss bei den Beteiligungsgesellschaften<br />
führen. Dies kann die Ausschüttungen<br />
an die übrigen Anleger mindern oder<br />
ausschließen und darüber hinaus zum teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust ihrer Vermögensanlage führen.<br />
Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
Individuelle Fremdfi nanzierung<br />
der Kommanditeinlage<br />
Soweit einzelne Anleger die vorgesehene Beteiligung<br />
durch eine Darlehensaufnahme auf ihrer persönlichen<br />
Ebene fi nanzieren, kann ein vollständiges<br />
oder teilweises Ausbleiben der prognostizierten<br />
Ausschüttungen dazu führen, dass der Anleger nicht<br />
mehr in der Lage ist, diese Fremdfi nanzierung vertragsgemäß<br />
zu bedienen. Dies kann im schlimmsten<br />
Fall zu einer privaten Insolvenz des Anlegers führen<br />
(maximales Risiko).<br />
Aussagen und Angaben Dritter / Prognoserisiko<br />
Dieser Beteiligungsprospekt enthält Prognosen, die<br />
auf dem derzeit geltenden Recht, auf abgeschlossenen<br />
Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen<br />
Annahmen verschiedener Berichte und Gutachten<br />
von sachkundigen Drittparteien, wie zum<br />
Beispiel gutachterlichen Prognosen, Marktdaten etc.<br />
basieren. Die Korrektheit bzw. Genauigkeit der Angaben<br />
dieser sachkundigen Drittparteien haben wir<br />
auf Plausibilität überprüft. Es besteht jedoch das Risiko,<br />
dass sich die Grundannahmen, Schlussfolgerungen<br />
und/oder Prognosen als ungenau oder falsch<br />
herausstellen. Negative Prognoseabweichungen<br />
können das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaften<br />
verschlechtern und dadurch die<br />
Ausschüttungen an die Anleger mindern oder ausschließen<br />
und zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Managementrisiko<br />
Der Erfolg des Beteiligungsangebots hängt in erheblichem<br />
Maße von den Fähigkeiten des Managements<br />
und der Qualität der externen Berater ab. Der Verlust<br />
unternehmenstragender Personen, Missmanagement<br />
sowie die Verfolgung von Individualinteressen<br />
können sich negativ auf die Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft<br />
auswirken. Dies kann die Ausschüttungen<br />
an die Anleger mindern und darüber hinaus<br />
zum teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
Vermögensanlage führen.<br />
Verfl echtungsrisiko<br />
Aufgrund der wirtschaftlichen und personellen Verfl<br />
echtungen der handelnden Personen kann es zu In-<br />
21
22 Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
teressenkonfl ikten kommen, die zu Störungen bei<br />
der Erfüllung der jeweiligen Verpfl ichtungen und damit<br />
zu negativen Auswirkungen auf die Rückfl üsse<br />
an die Anleger führen können.<br />
Andere Rechtskreise<br />
Es ist üblich, dass Charterverträge, andere in der internationalen<br />
Seeschifffahrt übliche Vertragsverhältnisse<br />
sowie auch sonstige Verträge der Beteiligungsgesellschaften<br />
mitunter ausländischem Recht<br />
unterliegen. Es besteht das Risiko, dass andere<br />
Rechtsordnungen diese Verträge nicht als wirksam<br />
anerkennen. Die Durchsetzung etwaiger Ansprüche<br />
der Beteiligungsgesellschaften aus diesen Verträgen<br />
kann dadurch schwieriger und mit höheren Kosten<br />
als unter deutschem Recht verbunden sein. Die Realisierung<br />
dieser Risiken kann zu erhöhten Kosten und<br />
verminderten Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft<br />
und dadurch zur Verringerung oder zum Ausbleiben<br />
der prognostizierten Ausschüttungen an die<br />
Anleger sowie zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Vermögensanlage führen.<br />
Da die Schiffe überwiegend im Ausland eingesetzt<br />
werden, ist ferner mit der Anwendung ausländischer<br />
Verfahrensordnungen zur Durchsetzung von Ansprüchen<br />
zu rechnen. Gerichtliche und/oder schiedsgerichtliche<br />
Auseinandersetzungen sowie Maßnahmen<br />
der Einzel- und Gesamtvollstreckung in diesem<br />
Zusammenhang können sich deshalb nach den dort<br />
geltenden gesetzlichen Regelungen richten, die erheblich<br />
vom deutschen Rechtsverständnis abweichen<br />
können. Aufgrund dieser Unterschiede kann<br />
sich die Durchsetzung und Abwehr von Ansprüchen<br />
schwieriger gestalten und/oder mit erheblich höheren<br />
Kosten verbunden sein als in Deutschland.<br />
Auch die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken und<br />
sonstiger Erfolgsaussichten wird dadurch erschwert.<br />
In diesem Zusammenhang bestehen unter anderem<br />
die folgenden Risiken: In manchen Rechtsordnungen<br />
könnten die jeweilige Beteiligungsgesellschaft oder<br />
die Beteiligungsgesellschaft und der Charterer des<br />
jeweiligen Schiffes gemeinsam für den Betrieb des<br />
Schiffes und für Schäden, die mit den in den Abschnitten<br />
»Schadensfälle« und »Allgemeine Risiken<br />
der Schifffahrt« genannten Ereignissen im Zusammenhang<br />
stehen und nicht durch eine Versicherung<br />
gedeckt sind bzw. der Versicherungsschutz nicht<br />
ausreicht, verantwortlich gemacht werden. Dies<br />
kann zu einer Verschlechterung des wirtschaftlichen<br />
Ergebnisses der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
und dadurch zu einer Verminderung der Auszahlungen<br />
an die Anleger oder zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust ihrer Einlage führen.<br />
Im Fall einer Inanspruchnahme einer der Beteiligungsgesellschaften<br />
kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass ein ausländisches Gericht die nach<br />
deutschem Recht bestehende Haftungsbeschränkung<br />
der Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht anerkennt. In einem solchen Fall kann es<br />
dazu kommen, dass Anleger über ihre Anlage hinaus<br />
in Anspruch genommen werden, was im schlimmsten<br />
Fall zur privaten Insolvenz eines Anlegers führen<br />
könnte (maximales Risiko).<br />
Gesetzesänderungen<br />
Sowohl im In- und Ausland als auch auf europäischer<br />
Ebene können künftige Gesetzesänderungen bzw.<br />
Änderungen der Auslegung und Handhabung negative<br />
Auswirkungen auf Investitionen und die Beteiligungsstruktur<br />
haben. Dies kann zur Reduzierung von<br />
Ausschüttungen und Renditen bis zum teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Einlagen führen.<br />
Änderung regulatorischer Rahmenbedingungen<br />
Auf internationaler, europäischer und nationaler<br />
Ebene werden infolge der Finanzkrise umfangreiche<br />
und einschneidende zusätzliche Regulierungen und<br />
Beschränkungen für Aktivitäten auf den Finanzmärkten<br />
und insbesondere für die Verwalter von Finanzanlagen<br />
gefordert und vorbereitet.<br />
Ein Richtlinienentwurf der Europäischen Kommission<br />
(»AIFM-Richtlinie«) sieht vor, dass die Manager alternativer<br />
Investmentfonds, zu denen nach dem<br />
Entwurfstext auch die von Geschlossenen Fonds<br />
zählen, ggf. auch die Fondsgesellschaften selbst, zusätzliche,<br />
im Fondskonzept bisher nicht vorgesehene<br />
Anforderungen zu erfüllen haben (z. B. behördliche<br />
Zulassung für die Verwaltung und den Vertrieb, be-
sondere Anforderungen an Liquiditätsmanagement<br />
und Risikosteuerung, jährliche Bewertung der Assets<br />
durch einen Sachverständigen). Ob solche neuen Regulierungen<br />
zukünftig eingeführt und welche Auswirkungen<br />
sie dann haben werden, kann derzeit<br />
nicht vorhergesehen werden. Sollten den Beteiligungsgesellschaften<br />
oder dem Verwalter der Beteiligungsgesellschaft<br />
künftig zusätzliche regulatorische<br />
oder administrative Anforderungen auferlegt<br />
werden, kann dies zu verminderten Ausschüttungen<br />
an die Anleger führen.<br />
Unabhängig von den hier dargestellten Risiken können<br />
heute nicht vorhersehbare Entwicklungen das<br />
Ergebnis einer Beteiligung negativ beeinfl ussen.<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung existieren<br />
nach Kenntnis der Anbieterin keine weiteren wesentlichen<br />
tatsächlichen und rechtlichen Risiken.<br />
Kapitel 4 Risiken der Beteiligung<br />
23
24 Kapitel 5 Vermögensanlage<br />
Die Vermögensanlage<br />
Die folgenden Angaben zur Vermögensanlage beschreiben die wesentlichen formalen Aspekte einer Beteiligung<br />
an dem Geschlossenen Fonds Maritime Werte 3 - Tranche 2010. Auf ausführlichere Darstellungen in<br />
anderen Abschnitten dieses Beteiligungsprospekts wird entsprechend verwiesen.<br />
Art der Vermögensanlage<br />
Investoren beteiligen sich als Kommanditisten direkt<br />
an der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH<br />
& Co. KG und der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPEN-<br />
BURG« mbH & Co. KG (Erwerb von Kommanditanteilen).<br />
Bis zur Eintragung ihrer Haftsumme in das Handelsregister<br />
werden sie zur Beschränkung ihrer Haftung<br />
auf die Kommanditeinlage atypisch stille Gesellschafter.<br />
Bis zu diesem Zeitpunkt haften sie den<br />
Beteiligungsgesellschaften gegenüber im Innenverhältnis<br />
mit ihren Kommanditeinlagen.<br />
Erwerbspreis der Vermögensanlage<br />
Vom Investitionsbetrag der Investoren wird eine Vermittlungsbebühr<br />
von neun Prozent abgezogen. Der so<br />
verbleibende Betrag ist der Beteiligungsbetrag und<br />
entspricht dem Erwerbspreis der Vermögensanlage.<br />
Der geplante Mindestinvestitionsbetrag beträgt<br />
10.000 US-Dollar. Höhere Beträge müssen ohne Rest<br />
durch 1.000 teilbar sein.<br />
Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlage<br />
Der Gesamtbetrag der den Anlegern angebotenen<br />
Vermögensanlage beträgt bis zu 8.895.000 US-Dollar.<br />
Es liegt im Ermessen der geschäftsführenden Gesellschafterinnen<br />
der Beteiligungsgesellschaften,<br />
ein niedrigeres Emissionskapital festzusetzen.<br />
Es liegen bereits Zeichnungswünsche von Altgesellschaftern<br />
des Fonds Maritime Werte 3 in Höhe<br />
von rund 4.700.000 US-Dollar vor. Im Zuge der Annahme<br />
von Zeichnungserklärungen werden die<br />
Zeichnungswünsche der Altgesellschafter, die bis<br />
zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung vorlagen,<br />
bevorzugt behandelt werden.<br />
Im Falle der o. g. Mindestbeteiligung werden maximal<br />
890 Kommanditanteile angeboten.<br />
Der Beteiligungsbetrag am Emissionskapital teilt<br />
sich zu ca. 62,66 Prozent bzw. 5.574.051,75 US-Dollar<br />
auf die Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG«<br />
mbH & Co. KG und zu ca. 37,33 Prozent bzw.<br />
3.320.948,25 US-Dollar auf die Schiffahrts-Gesell-<br />
schaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG auf. Eine direkte<br />
Beteiligung an nur einer der beiden Gesellschaften<br />
ist ausgeschlossen.<br />
Der Beteiligungsbetrag am Emissionskapital ist in<br />
drei Tranchen einzuzahlen. Sollte die dritte, optionale<br />
Einzahlungstranche von den geschäftsführenden<br />
Gesellschafterinnen nicht oder nicht vollständig<br />
abgerufen werden, so können sich gemäß nachfolgendem<br />
Abschnitt abweichende Beteiligungsverhältnisse<br />
ergeben.<br />
Wirksamwerden der Zeichnungen<br />
Das Emissionskapital der Vermögensanlage entspricht<br />
dem Neukapital, welches von den Beteiligungsgesellschaften<br />
auf den Gesellschafterversammlungen<br />
am 15. Dezember 2009 im Rahmen einer<br />
Kapitalerhöhung beschlossen wurde.<br />
Im Einzelnen wurde beschlossen, das Kommanditkapital<br />
(Pfl ichteinlagen) des Fonds Maritime Werte<br />
3 von 29.650.000 US-Dollar um 8.895.000 US-<br />
Dollar (entsprechend 30,0 Prozent des bisherigen<br />
Kommanditkapitals) auf 38.545.000 US-Dollar zu erhöhen.<br />
Bezogen auf die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG wurde das Kommanditkapital<br />
der Gesellschaft von 15.590.450 US-Dollar<br />
um bis zu 5.574.051,75 US-Dollar auf bis zu<br />
21.164.501,75 US-Dollar erhöht. Bezogen auf die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co.<br />
KG wurde das Kommanditkapital der Gesellschaft<br />
von 14.059.550,00 US-Dollar um bis zu 3.320.948,25<br />
US-Dollar auf bis zu 17.380.498,25 US-Dollar erhöht.<br />
Bei den Beteiligungsgesellschaften wird die Kapitalerhöhung<br />
in Höhe von insgesamt 7.738.650 US-<br />
Dollar (nachfolgend auch das »Neukapital I«) unmittelbar<br />
mit rechtswirksamer Annahme einer Zeichnung<br />
durch die geschäftsführenden Gesellschafterinnen<br />
und Eingang der Zahlung des Investors auf die Tranche<br />
1 seiner Einlage wirksam. Hinsichtlich des über das<br />
Neukapital I hinausgehenden Betrags von 1.156.350<br />
US-Dollar (nachfolgend auch das »Neukapital II«) sind<br />
die geschäftsführenden Gesellschafterinnen berech-
tigt und verpfl ichtet, bis zum 20. Juni 2011 nach<br />
pfl ichtgemäßem Ermessen einseitig darüber zu entscheiden,<br />
ob und inwieweit das Neukapital II eingefordert<br />
werden soll. Hinsichtlich dieses Teilbetrags<br />
wird die Zeichnung unwirksam, wenn und soweit die<br />
jeweilige geschäftsführende Gesellschafterin entscheidet,<br />
dass das Neukapital II ganz oder teilweise<br />
nicht eingefordert werden soll. Bezogen auf die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co.<br />
KG beträgt das Neukapital I 5.163.547,50 US-Dollar<br />
und das Neukapital II 410.504,25 US-Dollar. Bezogen<br />
auf die Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH<br />
& Co. KG beträgt das Neukapital I 2.575.102,50 US-<br />
Dollar und das Neukapital II 745.845,75 US-Dollar.<br />
Die in das Handelsregister eingetragenen Haftsummen<br />
der Kommanditisten werden nach (anteiligem)<br />
Wirksamwerden der Kapitalerhöhung um 0,10 Euro<br />
pro US-Dollar der neuen Pfl ichteinlagen erhöht.<br />
Das Neukapital I ist unabhängig davon, wann im Jahre<br />
2010 die Kapitalerhöhung wirksam wird, für das<br />
volle Jahr 2010 am voraussichtlich negativen Ergebnis<br />
beteiligt; das Neukapital II ist am Ergebnis zeitanteilig<br />
ab dem auf die Einzahlung der jeweiligen Einlage<br />
folgenden Monatsersten beteiligt.<br />
Die jeweiligen Einlagen auf das Neukapital sind in bar<br />
in insgesamt drei Tranchen zu leisten, zwei auf das<br />
Neukapital I und ggf. eine auf das Neukapital II, nämlich<br />
wie folgt:<br />
- Auf Fondsebene sind als erste Tranche auf das<br />
Neukapital I 57 Prozent des Neukapitals auf erste<br />
Anforderung zu leisten. Dieser Betrag wird auf<br />
die Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG«<br />
mbH & Co. KG und auf die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG im Verhältnis<br />
40 Prozent zu 60 Prozent aufgeteilt.<br />
- Auf Fondsebene sind als zweite Tranche auf das<br />
Neukapital I 30 Prozent des Neukapitals bis<br />
spätestens zum 30. September 2010 zu leisten.<br />
Dieser Betrag wird auf die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG und auf die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH<br />
& Co. KG im Verhältnis 20,5 Prozent zu 79,5 Prozent<br />
aufgeteilt.<br />
Kapitel 5 Vermögensanlage<br />
- Auf Fondsebene ist die Einlage auf das Neukapital<br />
II in Höhe von 13 Prozent des Neukapitals<br />
(davon entfallen 64,5 Prozent auf die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH &<br />
Co. KG und 35,5 Prozent auf die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG) zum<br />
30. Juni 2011 zu leisten. Die jeweilige geschäftsführende<br />
Gesellschafterin ist nach pfl ichtgemäßem<br />
Ermessen berechtigt, die Beträge ggf.<br />
in geringerer Höhe oder gar nicht einzufordern.<br />
Anlageziele / -politik<br />
Über die Kommanditbeteiligungen am Neukapital<br />
der Beteiligungsgesellschaften erfolgt eine mittelbare<br />
Investition in die Beteiligungsobjekte (Anlageobjekte)<br />
mit dem Ziel, an Charter- bzw. Poolerträgen<br />
und Wertsteigerungen zu partizipieren.<br />
Die Möglichkeit zu einer Beteiligung am Neukapital<br />
der Beteiligungsgesellschaften wird durch entsprechende<br />
Gesellschafterbeschlüsse der Altgesellschafter<br />
ermöglicht. Dabei haben die Altgesellschafter zunächst<br />
im Rahmen außerordentlicher Gesellschafterversammlungen<br />
am 15. Dezember 2009 eine Kapitalerhöhung<br />
um ein Neukapital in Höhe von insgesamt<br />
8.895.000 US-Dollar beschlossen und diese anschließend<br />
auch für die Teilnahme durch Dritte geöffnet.<br />
Die Notwendigkeit von Kommanditkapitalerhöhungen<br />
bei der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUEN-<br />
BURG« mbH & Co. KG und der Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG hat sich aufgrund<br />
der kritischen Lage auf dem Markt für Containerschiffe<br />
ergeben. Die Auswirkungen der weltweit<br />
angespannten Finanz- und Wirtschaftssituation mit<br />
kräftigen Rückgängen im Containerumschlag und<br />
einem historisch niedrigen Charterratenniveau haben<br />
jeweils zu sehr angespannten Liquiditätslagen<br />
bei den Beteiligungsgesellschaften geführt. Nach<br />
Gesprächen mit den fi nanzierenden Banken (Credit<br />
Suisse und Landesbank Hessen-Thüringen, kurz:<br />
Helaba) sowie dem Beirat der Gesellschaften wurde<br />
seit Herbst 2009 ein langfristiges Fortführungskonzept<br />
zur nachhaltigen Ertragssicherung des Fonds<br />
entwickelt. Kernpunkte des Konzepts sind liquiditätsschonende<br />
Tilgungsstundungen seitens der Credit<br />
Suisse und der Helaba sowie die Einzahlung zu-<br />
25
26 Kapitel 5 Vermögensanlage<br />
sätzlichen Eigenkapitals im Rahmen einer Kapitalerhöhung.<br />
Die erfolgreiche Umsetzung der Kapitalerhöhung<br />
ist zugleich zwingende Voraussetzung für<br />
die Bereitschaft zu Tilgungsstundungen seitens der<br />
Banken.<br />
Die wirtschaftliche Situation der Beteiligungsgesellschaften<br />
stellt sich vor diesem Hintergrund im Einzelnen<br />
wie folgt dar: Durch den starken Rückgang<br />
der Charterraten im Containerschiffmarkt im Jahr<br />
2009 haben auch die durchschnittlichen Poolraten<br />
des C 17-Pools, in dem die Schiffe MS »LAUENBURG«<br />
und MS »PAPENBURG« fahren, einen deutlichen<br />
Rückgang hinnehmen müssen. Die aktuellen Poolraten<br />
liegen weiterhin etwa auf einem Niveau, um die<br />
laufenden Schiffsbetriebskosten zu decken. Die Leistung<br />
des Kapitaldienstes für die fi nanzierenden Banken<br />
ist nicht möglich.<br />
Aufgrund der schwierigen Liquiditätslage der<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co.<br />
KG werden seit Anfang 2009 die Tilgungsraten des<br />
Darlehens mit der Credit Suisse mit den geleisteten<br />
Sondertilgungen der Vorjahre verrechnet und der<br />
Kontokorrentkredit in Anspruch genommen. Darüber<br />
hinaus haben Hannover Leasing und Frank Leonhardt<br />
Holding der Gesellschaft ein befristetes Darlehen über<br />
insgesamt 600.000 US-Dollar zur Verfügung gestellt.<br />
Bei der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG«<br />
mbH & Co. KG werden seit Anfang 2009 die Tilgungsraten<br />
des Darlehens bei der Helaba gestundet.<br />
Darüber hinaus hat die Helaba die Kontokorrentlinien<br />
der Gesellschaft bis 30. Juni 2010 auf 1.500.000 US-<br />
Dollar erhöht.<br />
Vor diesem wirtschaftlichen Hintergrund der Beteiligungsgesellschaften<br />
wurde ein tragfähiges Fortführungskonzept<br />
erarbeitet, um langfristig die Liquidität<br />
der beiden Beteiligungsgesellschaften sicherzustellen.<br />
Das Konzept ist mit dem Beirat des Fonds abgestimmt<br />
und wird ausdrücklich von ihm unterstützt.<br />
Das Fortführungskonzept wie auch die Prognoserechnung<br />
basieren dabei auf der Annahme einer nur langsamen<br />
Erholung der Schifffahrtsmärkte und der Charterraten.<br />
Für die Jahre 2010 und 2011 wird dementsprechend<br />
von einer anhaltenden Schwächephase<br />
ausgegangen, bei der durchschnittliche Charterraten<br />
von 4.500 US-Dollar p. d. bzw. 6.500 US-Dollar p. d.<br />
unterstellt werden. In den Jahren 2012 und 2013 wird<br />
eine Erholung des Marktes unterstellt und mit Charterraten<br />
von 12.250 US-Dollar p. d. bzw. 13.750 US-<br />
Dollar p. d. kalkuliert. Erst ab dem Jahr 2014 wird wieder<br />
von dem langfristigen historischen Charterratendurchschnitt<br />
in Höhe von 15.000 US-Dollar p. d. ausgegangen.<br />
Im Rahmen des Fortführungskonzepts wurden mit der<br />
Credit Suisse und der Helaba liquiditätsschonende<br />
Maßnahmen vereinbart (siehe Kapitel 10 »Rechtliche<br />
Grundlagen«, Abschnitt »Finanzierungsverträge«).<br />
Die Aussetzung respektive Stundung von Tilgungszahlungen<br />
würde die Beteiligungsgesellschaften zwar<br />
bereits deutlich entlasten, kann jedoch nur als ein<br />
Baustein zur nachhaltigen Zukunftssicherung betrachtet<br />
werden. Der zweite wesentliche Teil des<br />
Fortführungskonzepts besteht in der Durchführung<br />
von Kapitalerhöhungen bei den Beteiligungsgesellschaften<br />
und der daraus resultierenden Bereitstellung<br />
zusätzlicher liquider Mittel. Die Erhöhung des Kommanditkapitals<br />
um das Neukapital ist dabei unumgänglich,<br />
um beispielsweise die künftigen Zinszahlungen<br />
sicherzustellen und den allgemeinen Geschäftsbetrieb<br />
der Schiffe aufrecht zu erhalten. Die<br />
erfolgreiche Umsetzung der Kapitalerhöhungen bei<br />
den Beteiligungsgesellschaften ist außerdem unbedingte<br />
Voraussetzung für die Gewährung der Tilgungsstundungen<br />
durch die fi nanzierenden Banken.<br />
Verwendung der Nettoeinnahmen<br />
Die Nettoeinnahmen werden für die Anlageobjekte<br />
verwendet, und zwar für die Rückführung der aus<br />
dem laufenden Geschäftsbetrieb aufgelaufenen<br />
Kontokorrentkredite in Höhe von ca. 2.000.000 US-<br />
Dollar, die Leistung von zwei Tilgungsraten an die<br />
Credit Suisse in Höhe von ca. 800.000 US-Dollar, die<br />
Rückführung der durch Hannover Leasing und die<br />
Frank Leonhardt Holding zur Verfügung gestellten<br />
Liquidität, sowie für die Deckung der sonstigen Zahlungsverpfl<br />
ichtungen. Darüber hinaus sollen die<br />
Nettoeinnahmen den laufenden Geschäftsbetrieb<br />
der Gesellschaften im Jahr 2010 ff. sicherstellen.<br />
Die Nettoeinnahmen reichen für die Realisierung<br />
der Anlageziele der Vermögensanlage alleine nicht
aus, vielmehr tragen auch das übrige Eigenkapital<br />
sowie die Fremdfi nanzierungen der Beteiligungsgesellschaften<br />
dazu bei.<br />
Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige<br />
Zwecke verwendet.<br />
Realisierungsgrad<br />
Die Beteiligungsobjekte befi nden sich in Fahrt und<br />
sind bereits im Jahr 2007 an die Beteiligungsgesellschaften<br />
übergeben worden.<br />
Behördliche Genehmigungen<br />
Sämtliche zur Erreichung der Anlageziele und Anlagepolitik<br />
der Vermögensanlage erforderlichen behördlichen<br />
Genehmigungen liegen vor.<br />
Weitere Kosten<br />
Der Investor beteiligt sich durch Zeichnung eines Investitionsbetrags.<br />
In diesem Betrag ist eine Vermittlungsgebühr<br />
in Höhe von neun Prozent (auf Rechnung<br />
der Vertriebsgesellschaft) enthalten. Der Investor<br />
trägt des Weiteren die Kosten für eine notarielle<br />
Beglaubigung einer Handelsregistervollmacht sowie<br />
die Kosten der Eintragung ins Handelsregister. Eigene<br />
Kosten wie für Telefon, Internet, Porti etc. hat der<br />
Investor ebenfalls selbst zu tragen. Gegebenenfalls<br />
zahlt er auch die Kosten für die Eröffnung und die<br />
Führung eines auf US-Dollar lautenden Kontos sowie<br />
etwaige Kosten für Überweisungen.<br />
Der Investor trägt die bei Übertragung oder einer<br />
sonstigen Verfügung über die Kommanditbeteiligungen<br />
sowie im Falle einer gesetzlichen Rechtsnachfolge<br />
entstehenden Kosten sowie Steuern, die<br />
mit der Übertragung im Zusammenhang stehen, einschließlich<br />
einer Verwaltungsgebühr der jeweils geschäftsführenden<br />
Gesellschafterin von 0,5 Prozent<br />
der von der Verfügung betroffenen Kommanditeinlage,<br />
höchstens jedoch 2.500 US-Dollar zuzüglich<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Verwaltungsgebühren<br />
trägt der Übertragende bzw. der belastende<br />
Gesellschafter sowie der Erwerber als Gesamtschuldner.<br />
Auch die im Zusammenhang mit der Ermittlung<br />
des Abfi ndungsguthaben entstehenden Kosten gehen<br />
jeweils zu Lasten des ausscheidenden Gesell-<br />
Kapitel 5 Vermögensanlage<br />
schafters. Ebenso sind die Kosten eines eventuellen<br />
Schiedsgutachtens vom ausscheidenden Gesellschafter<br />
einer Beteiligungsgesellschaft zu tragen,<br />
sofern der Schiedsgutachter das Abfi ndungsguthaben<br />
unter Berücksichtigung einer Schwankungsbreite<br />
von zehn Prozent nach oben oder unten bestätigt.<br />
Für den Fall, dass sich der Anleger nicht vertragsgerecht<br />
verhält, können weitere Kosten entstehen:<br />
Der Anleger hat bei nicht fristgerechter Zahlung<br />
der Einlagen gem. § 288 BGB Verzugszinsen in Höhe<br />
von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinzsatz zu<br />
zahlen und ggf. den Beteiligungsgesellschaften einen<br />
weiteren Schaden zu ersetzen. Darüber hinaus<br />
kann der entsprechende Kommanditist nach Maßgabe<br />
der Gesellschaftsverträge aus den Gesellschaften<br />
ausgeschlossen werden, wodurch weitere Kosten<br />
entstehen. Im Falle des Ausschlusses oder der Herabsetzung<br />
des Kapitalanteils des Kommanditisten<br />
hat der Anleger der jeweiligen Gesellschaft die mit<br />
seinem Beitritt, der Herabsetzung und/oder seinem<br />
Ausschluss verbundenen Kosten sowie einen pauschalierten<br />
Schadensersatz in Höhe von 15 Prozent<br />
der von ihm nicht geleisteten Kommanditeinlage an<br />
die entsprechende Gesellschaft zu zahlen (siehe Kapitel<br />
13 »Gesellschaftsverträge«, § 4).<br />
Über die Höhe der vorgenannten Kosten kann – sofern<br />
nicht beziffert – von der Initiatorin keine Aussage<br />
getroffen werden.<br />
Darüber hinaus entstehen keine weiteren mit<br />
dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung<br />
der Vermögensanlage verbundenen Kosten.<br />
Kürzung von Beteiligungen<br />
Es besteht die Möglichkeit der Herabsetzung des Kapitalanteils<br />
durch die geschäftsführenden Gesellschafterinnen<br />
im Falle eines nicht vertragsgerechten<br />
Verhaltens des Anlegers sowie das Recht der geschäftsführenden<br />
Gesellschafterinnen, im eigenen<br />
Ermessen ein niedrigeres Emissionskapital festzusetzen.<br />
Darüber hinaus besteht keine weitere Möglichkeit,<br />
die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen,<br />
Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.<br />
27
28 Kapitel 5 Vermögensanlage<br />
Weitere Leistungen<br />
Eine Nachschusspfl icht besteht nicht. Die Zahlungsverpfl<br />
ichtung des Anlegers beschränkt sich auf die<br />
Höhe des Erwerbspreises (der eine neunprozentige<br />
Vermittlungsgebühr auf Rechnung der Vertriebsgesellschaft<br />
enthält) und, soweit sie anfallen, auf die im<br />
vorstehenden Abschnitt dargestellten weiteren Kosten.<br />
Sofern und soweit die Hafteinlage durch Verluste<br />
vermindert wird oder wenn über dem Gewinnanteil<br />
liegende Entnahmen die Hafteinlage verringern,<br />
gilt die Entnahme als Rückzahlung der Einlage<br />
mit der Folge einer insoweit wieder aufl ebenden<br />
persönlichen Haftung des Kommanditisten wegen<br />
Einlagenrückgewähr gemäß §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 4<br />
HGB. Darüber hinaus hat der Anleger keine weiteren<br />
Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren<br />
Zahlungen zu leisten.<br />
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte /<br />
Hauptmerkmale der Anteile<br />
Der Anleger erlangt durch seine Beteiligung an den<br />
Beteiligungsgesellschaften die mit einer Kommanditbeteiligung<br />
verbundenen und in den §§ 161 ff. HGB<br />
begründeten gesetzlichen Rechte eines Kommanditisten,<br />
die durch die Regelungen der Gesellschaftsverträge<br />
der Beteiligungsgesellschaften modifi ziert<br />
werden. Der Wortlaut der Gesellschaftsverträge ist in<br />
Kapitel 13 dieses <strong>Prospekt</strong>s vollständig abgedruckt.<br />
Bei den Anteilen handelt es sich um Kommanditanteile.<br />
Diese vermitteln dem Inhaber die Rechtsstellung<br />
eines auf die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage<br />
beschränkt haftenden Kommanditisten. Die in<br />
das Handelsregister für jeden Kommanditisten einzutragende<br />
Haftsumme beträgt unter Berücksichtigug<br />
der im Abschnitt »Wirksamwerden der Zeichnungen«<br />
dargestellten Regelungen 0,10 Euro-Cent pro 1,00 US-<br />
Dollar seiner jeweiligen Kommanditeinlage bei der jeweiligen<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die mit einer Kommanditbeteiligung verbundenen<br />
Rechte eines Kommanditisten lassen sich in Verwaltungsrechte<br />
und Vermögensrechte aufteilen.<br />
Zu den Verwaltungsrechten, mittels derer die<br />
Teilhabe an der Gestaltung der gesellschaftlichen<br />
Verhältnisse und die Führung einer Gesellschaft ge-<br />
sichert werden sollen, gehören das Stimmrecht in<br />
Gesellschafterversammlungen, das Recht auf Rechnungslegung<br />
durch die Geschäftsführung sowie Informations-<br />
und Kontrollrechte.<br />
Zu den Vermögensrechten zählen anteilige Teilhabe<br />
am laufenden Jahresergebnis, Entnahmen, ggf.<br />
an stillen Reserven, am Liquidationserlös bzw. bei<br />
seinem vorzeitigen Ausscheiden ein Abfi ndungsguthaben,<br />
aber auch eine nur beschränkte Kommanditistenhaftung<br />
und keine Nachschussverpfl ichtung.<br />
Die Gründungsgesellschafter haben gegenüber den<br />
weiteren Gesellschaftern zusätzlich folgende Sonderrechte,<br />
Aufgaben und damit verbundenen Vergütungen:<br />
Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen erhalten<br />
für ihre Aufwendungen einschließlich ihrer<br />
Rechts- und Steuerberatungskosten und als Entgelt<br />
für ihre persönliche Haftung und Geschäftsführungspfl<br />
ichten ab dem Jahr 2007 eine Pauschalvergütung<br />
von jeweils 6.000 US-Dollar p. a. Sie erhalten<br />
die Vergütung auch im Falle eines Verlustes. In<br />
Rumpfgeschäftsjahren erhalten sie die Vergütung<br />
anteilig. Die Vergütung ist jährlich mit zwei Prozent<br />
indexiert. Bis zur Übernahme des Schiffes erhielten<br />
die geschäftsführenden Gesellschafterinnen jeweils<br />
500 Euro p. a.<br />
Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen und<br />
deren Geschäftsführer sind gemäß § 6 Abs. 1 der Gesellschaftsverträge<br />
der Beteiligungsgesellschaften<br />
vom Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB und<br />
dem Wettbewerbsverbot des § 112 BGB befreit. Den<br />
persönlich haftenden Gesellschafterinnen steht gemäß<br />
§ 7 Abs. 7 der Gesellschaftsverträge der Beteiligungsgesellschaften<br />
ein Stimmrecht zu, ohne dass sie<br />
am Gesellschaftskapital beteiligt sind. Die Haftung ist<br />
aufgrund ihrer Rechtsform beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen.<br />
Die Verfügung über Gesellschaftsanteile an den<br />
Beteiligungsgesellschaften ist nur mit vorheriger<br />
Zustimmung der jeweils geschäftsführenden Gesellschafterin<br />
möglich. Darüber hinaus hat die jeweils<br />
geschäftsführende Gesellschafterin gemäß den gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen im Falle der<br />
Veräußerung ein Vorkaufsrecht.<br />
Die Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co.
KG übernimmt aufgrund der abgeschlossenen Bereederungsverträge<br />
für die Dauer des Bestehens der<br />
Beteiligungsgesellschaften die Bereederung der<br />
Schiffe und erhält als Vergütung insgesamt fünf Prozent<br />
der Bruttoeinnahmen. Liegt ein Schiff auf, erhält<br />
der Vertragsreeder für die Dauer der Aufl iegezeit<br />
200 Euro pro Tag. Bei dem Verkauf wie auch bei der<br />
Abwicklung eines Totalverlustes eines Schiffes erhält<br />
der Vertragsreeder zwei Prozent des Verkaufspreises<br />
oder der Totalverlustversicherungssumme.<br />
Im Falle einer Maklertätigkeit erhält der Vertragsreeder<br />
für von ihm vermittelte Charterverträge eine Befrachtungskommission<br />
von 1,25 Prozent. Darüber hinaus<br />
erhält die Leonhardt & Blumberg Reederei<br />
GmbH & Co. KG bei der Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG einen Gewinnvorab für<br />
den Fall, dass die prognostizierten Charter- bzw.<br />
Poolraten und der Veräußerungserlös bei diesem<br />
Schiff übertroffen werden (vgl. § 10b des Gesellschaftsvertrags).<br />
Darüber hinaus übernimmt die<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG aufgrund von<br />
Geschäftsbesorgungsverträgen die Aufgabe, die Geschäfte<br />
der Gesellschaften zu besorgen und insbesondere<br />
sämtliche Verwaltungsaufgaben durchzuführen,<br />
soweit diese Aufgaben nicht durch die Vertragsreederverträge<br />
abgedeckt sind. Als laufende<br />
Vergütung erhält sie dafür von den Beteiligungsgesellschaften<br />
ab dem Jahr 2007 jeweils jährlich 65.000<br />
US-Dollar sowie einmalige Aufwandsentschädigungen<br />
bei der Liquidation der Beteiligungsgesellschaften<br />
in Höhe von jeweils 75.000 US-Dollar. Die<br />
laufenden Vergütungen werden ab dem ersten Vertragsjahr<br />
für die Folgejahre mit zwei Prozent p. a. indexiert.<br />
Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
übernimmt außerdem eine Vergütung im Geschäftsjahr<br />
des Veräußerungs- bzw. Versicherungsfalles in<br />
Höhe von einem Prozent des Veräußerungs- bzw.<br />
Versicherungserlöses eines Schiffes.<br />
Die Neugesellschafter haben gegenüber den weiteren<br />
Gesellschaftern zusätzlich folgende Sonderrechte,<br />
Aufgaben und damit verbundene Vergütungen:<br />
- Bevorzugte Ausschüttung (vor dem Altkapital)<br />
bis zu 14 Prozent p. a., danach Verteilung der<br />
Ausschüttung entsprechend der Kapitalquote<br />
auf Altkapital und Neukapital. Das bedeutet,<br />
Kapitel 5 Vermögensanlage<br />
dass das Neukapital, nachdem es bereits mit<br />
14 Prozent bedient wurde, an dem verbleibenden<br />
Ausschüttungsbetrag nochmals entsprechend<br />
seiner Quote teilnimmt.<br />
- Bevorzugte Sonderausschüttung von 20 Prozent<br />
bei Veräußerung des jeweiligen Schiffes,<br />
danach Verteilung der Ausschüttung entsprechend<br />
der Kapitalquote auf Altkapital und Neukapital.<br />
Auch hier nimmt das Neukapital an dem<br />
verbleibenden Veräußerungserlös nochmals<br />
entsprechend seiner Quote teil.<br />
- Für Fälle der Veräußerung des jeweiligen Schiffes<br />
wird das Neukapital bis zum Erreichen einer nach<br />
der internen Zinsfußmethode (IRR) berechneten<br />
Rendite von neun Prozent bevorzugt bedient.<br />
Im Übrigen sind die Hauptmerkmale der Anteile der<br />
derzeitigen Gesellschafter identisch mit denen der<br />
neu beitretenden Gesellschafter.<br />
Steuerliche Konzeption<br />
Die Investoren erzielen jeweils getrennt Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb aus den beiden Beteiligungsgesellschaften.<br />
Die Gesellschaften haben zur Besteuerung<br />
nach § 5a EStG optiert. Die steuerlichen Grundlagen<br />
basieren auf den derzeit gültigen gesetzlichen<br />
Regelungen und sind im Kapitel 11 »Steuerliche<br />
Grundlagen« ausführlich beschrieben.<br />
Angebot im Ausland<br />
Die Fondsanteile werden in Deutschland angeboten.<br />
Es besteht darüber hinaus die Möglichkeit, dass Teilbeträge<br />
des Fonds, die zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
jedoch noch nicht feststehen, auch in<br />
der Schweiz und in Österreich angeboten werden.<br />
Anleger, die auch dem Steuerrecht eines anderen<br />
Staates unterliegen (z. B. wegen eines weiteren<br />
Wohnsitzes oder aufgrund anderer Merkmale, z. B.<br />
Staatsangehörigkeit), sollten die rechtlichen und<br />
steuerlichen Folgen einer Beteiligung mit ihrem persönlichen<br />
Berater erörtern. Die <strong>Prospekt</strong>herausgeberin<br />
kann hier wegen der Vielzahl möglicher Fallkonstellationen<br />
keinerlei Beratung übernehmen, empfi<br />
ehlt aber, bei verbleibenden Zweifelsfragen von der<br />
Beteiligung abzusehen. Staatsbürger der USA oder Inhaber<br />
einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis<br />
für die USA sind vom Beteiligungsangebot<br />
29
30 Kapitel 5 Vermögensanlage<br />
ausgeschlossen. Ebenso ist ein Beitritt mit Wohn-<br />
oder Geschäftsanschrift in den USA ausgeschlossen.<br />
Übertragungsmöglichkeit der Vermögensanlage<br />
Die Verfügung über Gesellschaftsanteile ist nur zum<br />
Ende eines jeden Geschäftsjahres und in vollem Umfang<br />
der Kommanditeinlage mit vorheriger Zustimmung<br />
der jeweiligen geschäftsführenden Gesellschafterin<br />
möglich. Ausgeschlossen sind jegliche<br />
Verfügungen über einen Gesellschaftsanteil an einer<br />
Beteiligungsgesellschaft, wenn der Investor nicht<br />
zugleich in gleicher Weise über seinen Gesellschaftsanteil<br />
an der anderen Beteiligungsgesellschaft verfügt.<br />
Die Übertragung der Kommanditbeteiligungen<br />
erfolgt im Falle der Schenkung und des Verkaufs im<br />
Wege der Abtretung bzw. im Erbfall kraft Erbfolge<br />
und den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen.<br />
Gemäß den Gesellschaftsverträgen der Beteiligungsgesellschaften<br />
(§ 14 Abs. 2) hat die jeweils persönlich<br />
haftende Gesellschafterin im Falle der Veräußerung<br />
ein Vorkaufsrecht, das sie innerhalb einer<br />
Frist von zwei Wochen, nachdem ihr der Kaufvertrag<br />
angezeigt worden ist, ausüben kann.<br />
Handelbarkeit<br />
Für den Handel der Anteile existiert kein liquider<br />
Zweitmarkt, die Handelbarkeit ist insofern eingeschränkt.<br />
Zahlstellen<br />
Zahlungen an Investoren erfolgen unmittelbar durch<br />
die jeweilige Beteiligungsgesellschaft, also die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co.<br />
KG sowie die Schiffahrts-Gesellschaft »PAPEN-<br />
BURG« mbH & Co. KG, jeweils Neumühlen 13, 22763<br />
Hamburg, die somit als Zahlstelle im Sinne des § 4<br />
Abs. 4 VermVerk ProspV fungieren.<br />
Sowohl bei den Beteiligungsgesellschaften als<br />
auch bei HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG,<br />
Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach, wird ein<br />
vollständiger Verkaufsprospekt zur kostenlosen Herausgabe<br />
bereitgehalten.<br />
Einzahlung<br />
Der Erwerbspreis ist wie folgt zu überweisen:<br />
- 57 Prozent des Beteiligungsbetrags am Emissi-<br />
onskapital zzgl. der Vermittlungsgebühr in Höhe<br />
von neun Prozent des Investitionsbetrags<br />
(auf Rechnung der Vertriebsgesellschaft) in US-<br />
Dollar unmittelbar nach Annahme der Beitrittserklärung,<br />
- 30 Prozent des Beteiligungsbetrags am Emissionskapital<br />
zum30. September 2010<br />
- 13 Prozent des Beteiligungsbetrags am Emissionskapital<br />
zum 30. Juni 2011. Sollte es die Liquiditätssituation<br />
in 2011 ermöglichen, liegt es im<br />
Ermessen der geschäftsführenden Gesellschafterinnen,<br />
diese dritte Tranche ggf. teilweise<br />
oder gar nicht abzurufen (optionale Tranche).<br />
Alle Beträge sind in US-Dollar auf das folgende Mittelverwendungskonto<br />
zu überweisen:<br />
Kontoinhaber<br />
HANNOVER -LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung<br />
GmbH<br />
Kontonummer<br />
2150 2307<br />
BLZ<br />
500 500 00<br />
Kreditinstitut<br />
Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale<br />
Verwendungszweck<br />
Maritime Werte 3 - Tranche 2010<br />
Zeichnungsstelle<br />
Die Beitrittsunterlagen sind im Original zu senden an:<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
Wolfratshauser Straße 49<br />
82049 Pullach.<br />
Die »LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
und die »PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH (geschäftsführende Komplementäre), jeweils<br />
Wolfratshauser Str. 49, 82049 Pullach, nehmen die<br />
Beitritte der Investoren an.
Zeichnungsfrist<br />
Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach<br />
Veröffentlichung dieses <strong>Prospekt</strong>s (gemäß § 9 Abs. 1<br />
VermVerkProspV) und endet mit Platzierungsende.<br />
Gesamthöhe der Provisionen<br />
Für das geplante Gesamtinvestitionsvolumen werden<br />
unabhängig vom Abruf des Neukapitals 2 folgende<br />
Provisionen anfallen:<br />
Eigenkapitalvermittlung 879.725,28 US-Dollar<br />
Weitere Provisionen werden nicht geleistet.<br />
Möglicherweise können einzelne von Hannover Leasing<br />
eingeschaltete Vertriebspartner eine geringere<br />
oder weitere Provisionen von sonstigen Dritten erhalten.<br />
Die tatsächlich an den jeweiligen Vertriebspartner<br />
gezahlte Provision kann daher nur auf<br />
Ebene des Vertriebspartners ermittelt werden.<br />
Beendigung der Vermögensanlage<br />
Die Vermögensanlage wird im Anschluss an die Veräußerung<br />
beider Schiffe beendet. Die Veräußerung<br />
der Schiffe erfolgt in Abhängigkeit von Marktgegebenheiten,<br />
nach Maßgabe des Poolvertrags und<br />
nachdem die Gesellschafter einer Veräußerung zugestimmt<br />
haben, wobei der Zeitpunkt der Veräußerung<br />
der beiden Schiffe auseinanderfallen kann.<br />
Im Zuge der Veräußerung eines Schiffes erhält der<br />
Vertragsreeder zwei Prozent des Veräußerungserlöses<br />
für Aufwendungen, die er im Rahmen des Verkaufs<br />
hat. Hannover Leasing erhält ein Prozent des<br />
Veräußerungserlöses sowie zusätzlich einen Pauschalbetrag<br />
in Höhe von 75.000 US-Dollar für die Liquidation<br />
der entsprechenden Gesellschaft. Des<br />
Weiteren werden im Rahmen der Veräußerung eines<br />
Schiffes beispielsweise Kosten für Rechtsberatung<br />
und die Vermittlung eines interessierten Käufers anfallen,<br />
die in der Ergebnisprognose mit zwei Prozent<br />
des Veräußerungserlöses angesetzt wurden, jedoch<br />
in ihrer tatsächlichen Höhe noch unbestimmt sind.<br />
Sollte sich unter Berücksichtigung des Veräußerungserlöses<br />
des MS »PAPENBURG« für die Gesell-<br />
Kapitel 5 Vermögensanlage<br />
schafter der entsprechenden Beteiligungsgesellschaft<br />
eine Vorsteuerrendite nach Interner Zinsfußmethode<br />
(IRR – Internal Rate of Return) von mehr als<br />
7,65 Prozent p. a. auf das seit Übernahme dieses<br />
Schiffes eingesetzte Kommanditkapital dieser Beteiligungsgesellschaft<br />
einschließlich eines Agios von<br />
5 % ergeben, so partizipiert der Vertragsreeder zusätzlich<br />
zu 50 Prozent an dem Teil des Veräußerungserlöses<br />
des Schiffes, der zu einer über 7,65 Prozent<br />
p. a. hinausgehenden Rendite führt.<br />
Anschließend erhalten die Inhaber des Neukapitals<br />
aus dem verbleibenden Liquidationserlös einen Betrag<br />
in Höhe von 20,0 Prozent des Kapitalerhöhungsbetrags<br />
(Festkapitalkonto Ib). Für den Fall, dass auch<br />
nach dieser Zuweisung und nach der im folgenden<br />
Satz vorgesehenen Auszahlung der Ertrag auf das<br />
Neukapital neun Prozent p. a. (errechnet nach der<br />
Methode des Internen Zinsfußes – IRR; wobei Einlagen<br />
zum jeweils auf den Zahlungseingang folgenden<br />
Monatsersten berücksichtigt werden) nicht erreicht,<br />
erhalten die Inhaber des Neukapitals aus dem verbleibenden<br />
Liquidationserlös denjenigen Betrag zugewiesen,<br />
der erforderlich ist, damit dieser Mindestertrag<br />
erreicht wird. Der danach verbleibende Erlös<br />
wird auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Hafteinlagen<br />
aufgeteilt.<br />
Nach der Veräußerung eines Schiffes wird die entsprechende<br />
Beteiligungsgesellschaft liquidiert. Zum<br />
Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung bestehen keine<br />
vertraglichen Options- oder Andienungsrechte. Hinsichtlich<br />
zu erwartender Veräußerungserlöse wurden<br />
keine Versicherungen abgeschlossen.<br />
31
32 Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
Der Markt<br />
Bestimmungsfaktoren des<br />
wirtschaftlichen Erfolgs<br />
Der wirtschaftliche Erfolg dieser Beteiligung hängt<br />
im Wesentlichen von der Entwicklung der Charterraten<br />
im Containerschiffmarkt ab. Da beide Beteiligungsobjekte<br />
Mitglieder des C17-Pools sind, ist für<br />
die wirtschaftliche Entwicklung des Fonds insbesondere<br />
die Poolrate und damit die Höhe der Charter<br />
bzw. der Anschluss-Charter der Poolschiffe maßgebend.<br />
Während des Betriebs der Schiffe haben darüber<br />
hinaus insbesondere auch die Schiffsbetriebskosten<br />
und die Dockungskosten einen wesentlichen<br />
Einfl uss auf die wirtschaftliche Entwicklung dieses<br />
Beteiligungsangebots. Auch die Verkaufspreise der<br />
Schiffe zum Zeitpunkt der jeweiligen Veräußerung<br />
haben Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Erfolg<br />
der Beteiligung.<br />
In der Ergebnisprognose geht die Initiatorin von<br />
geschätzten Charterraten der Beteiligungsobjekte<br />
bzw. der im C17-Pool beschäftigten Schiffe und einer<br />
Veräußerung der Beteiligungsobjekte nach ca. 18<br />
Jahren zu einem geschätzten Veräußerungserlös je<br />
Schiff aus. Dabei spielen Erhebungen über langfristige<br />
durchschnittliche Charterraten für Schiffe<br />
dieses Typs sowie über die Entwicklung der Zweitmarktpreise<br />
eine wesentliche Rolle. Die Annahmen in<br />
der Prognoserechnung wurden von einem maritimen<br />
Sachverständigen als plausibel und vernünftig bezeichnet.<br />
Ihre tatsächliche Höhe ist jedoch nicht vorhersehbar<br />
und wird mit großer Sicherheit von den<br />
getroffenen Annahmen abweichen. Abweichungen<br />
können positiv oder negativ sein. Charterraten,<br />
Poolraten und Verkaufspreise hängen von einer Vielzahl<br />
von Faktoren ab, die sich wechselseitig beeinfl<br />
ussen. Die wichtigsten sind das Angebot von und<br />
die Nachfrage nach Containertonnagekapazität. Die<br />
Nachfrage wird bestimmt durch die Entwicklung der<br />
Volkswirtschaften, des Welthandels und des Containerumschlags.<br />
Das Angebot ist abhängig vom Flottenbestand,<br />
von Neubestellungen und Verschrottungsaktivitäten.<br />
Die folgenden Ausführungen geben<br />
eine kurze Übersicht über die wichtigsten Faktoren.<br />
Weltwirtschaft<br />
Die internationale Handelsschifffahrt basiert auf den<br />
Handelsströmen zwischen den Volkswirtschaften.<br />
Annahmen über deren zukünftige Entwicklung gründen<br />
daher auf Prognosen über das Wachstum der<br />
Weltwirtschaft, der Volkswirtschaften und das Handelsaufkommen<br />
zwischen diesen.<br />
Nach einer Steigerung von 3,0 Prozent im Jahr<br />
2008 gegenüber dem Vorjahr ist das Wachstum der<br />
Weltwirtschaft nach Angaben des Internationalen<br />
Währungsfonds (International Monetary Fund - IMF)<br />
im Jahr 2009 um 0,8 Prozent gesunken. Für die Jahre<br />
2010 und 2011 prognostiziert der IMF wieder ein<br />
Wachstum von 3,9 Prozent bzw. 4,3 Prozent, jeweils<br />
bezogen auf das Vorjahr.<br />
Beachtlich sind die Wachstumsunterschiede in<br />
verschiedenen Weltregionen. In den Vereinigten<br />
Staaten etwa betrug die Wachstumsrate 2008 0,4<br />
Prozent gegenüber dem Vorjahr. In 2009 ist die Wirtschaftsleistung<br />
um 2,5 Prozent gesunken. Hier erwartet<br />
der IMF für 2010 und 2011 Steigerungsraten<br />
von 2,7 bzw. 2,4 Prozent. Im Euro-Raum verringerte<br />
sich das Wachstum im Jahr 2008 von 2,7 Prozent auf<br />
0,6 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Hier ist im Jahr<br />
2009 die Wirtschaftsleistung mit 3,9 Prozent noch<br />
stärker gesunken als in den USA. Die Schätzungen<br />
gehen von einem moderaten Wachstum in 2010 und in<br />
2011 von 1,5 Prozent bzw. 1,9 Przent p. a. für den Euroraum<br />
aus.<br />
Die Volkswirtschaften Asiens wuchsen im selben<br />
Zeitraum dynamisch. In den vergangenen Jahren lagen<br />
die Steigerungsraten bei jährlich über acht Prozent.<br />
Selbst im Krisenjahr 2009 wuchs hier die Wirtschaft<br />
um 6,5 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Die<br />
Prognosen des IMF gehen weiterhin von einem<br />
starken Wachstum auf einem Niveau von 8,4 Prozent<br />
für die Jahre 2010 und 2011 aus. Eine Sonderrolle in<br />
der Region nimmt die Volksrepublik China ein, deren<br />
Volkswirtschaft in den Jahren 2004 bis 2007 um jeweils<br />
über zehn Prozent stieg. Im Jahr 2008 blieb die<br />
Wachstumsrate mit 9,6 Prozent knapp unter der<br />
Zehn-Prozent-Grenze und selbst im Krisenjahr 2009<br />
ist die chinesische Wirtschaft um 8,7 Prozent gewachsen.<br />
Für die Jahre 2010 und 2011 geht der IMF<br />
von einem Wachstum von 10,0 und 9,7 Prozent aus.
Die Nachfrage:<br />
Welthandel und Containerverkehr<br />
Welthandel<br />
Der Welthandel ist eine Funktion der Weltwirtschaft.<br />
Er wächst in prosperierenden Zeiten stärker, verringert<br />
sich aber in Rezessionen auch rasanter als diese.<br />
So verringerte sich der Welthandel nach Angaben<br />
des IMF in 2009 um 12,3 Prozent gegenüber dem Vorjahr.<br />
Für die Jahre 2010 und 2011 prognostiziert der IMF<br />
wieder ein Wachstum von 5,8 Prozent bzw. 6,3 Prozent,<br />
jeweils bezogen auf das Vorjahr.<br />
Die Nachfrage nach Containertonnage ist seit<br />
2002 jährlich um etwa zehn Prozent gewachsen. In<br />
2008 betrug die Wachstumsrate gegenüber dem<br />
Vorjahr nur noch rund vier Prozent und im Jahr 2009<br />
hat sich der Containerumschlag um ca. neun Prozent<br />
gegenüber dem Vorjahr verringert. Aufgrund der Erfahrungen<br />
der Vergangenheit, der vorliegenden Prognosen<br />
zur Wirtschafts- und Handelsentwicklung<br />
und der Kenntnisse um die Zusammenhänge der<br />
Containermärkte hat das Institut für Seeverkehrswirtschaft<br />
und Logistik (ISL) eine Prognose zur Entwicklung<br />
der Containerumschlagsmengen und damit<br />
auch grundsätzlich zur Entwicklung der Containerverkehre<br />
abgeleitet. In dem Basisfall geht das ISL von<br />
Steigerungsraten im Containerumschlag in Höhe von<br />
6,5 Prozent für 2010 und 8,4 Prozent in 2011 aus.<br />
Diese Entwicklungstendenzen gelten insbesondere<br />
für China, das heute eine der treibenden Kräfte<br />
der internationalen Containerschifffahrt ist. Das<br />
Wachstum der chinesischen Außenhandelsbeziehungen<br />
schlägt sich auf den beiden größten Strecken<br />
der Containerschifffahrt nieder, der transpazifi<br />
schen Route und der Strecke zwischen Fernost und<br />
Europa. Auch wenn die chinesische Wirtschaft nicht<br />
auf Dauer im gegenwärtigen Maß wachsen wird und<br />
ein gewisser Abkühlungseffekt zu erwarten ist, erscheint<br />
ein positiver Einfl uss wahrscheinlich, solange<br />
die Auslagerung der Produktion aus Nordamerika<br />
und Europa anhält. Darüber hinaus tragen unterdessen<br />
andere Regionen zur wachsenden Nachfrage<br />
nach Containertonnage bei, wie etwa der zunehmende<br />
innerasiatische Handelsverkehr, brasilianische<br />
Exporte und die sich entwickelnden Handelsbeziehungen<br />
der baltischen Anrainerstaaten.<br />
Das Angebot: Flottenbestand<br />
und Flottenwachstum<br />
Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
Ein Problem für den Containermarkt bleibt das Flottenwachstum.<br />
Zwar wurde seit Beginn der Krise im<br />
Oktober 2008 fast kein Containerschiff mehr bestellt,<br />
aber der bis dahin aufgelaufene Auftragsbestand<br />
kommt - zumindest größtenteils - sukzessive<br />
zur Ablieferung. Dadurch ist das Orderbuch zwar stetig<br />
kleiner geworden und in Bezug auf die gesamte<br />
fahrende Flotte von über 60 Prozent auf unter 40<br />
Prozent gefallen. Trotzdem standen nach Lloyd’s<br />
Register »Fairplay« Ende 2009 immer noch annähernd<br />
1.000 Containerschiffe mit einer Gesamtkapazität<br />
von mehr als fünf Millionen Stellplätzen in den<br />
Auftragsbüchern der Werften. Das bedeutet einen<br />
durchschnittlichen jährlichen Kapazitätszuwachs<br />
aus Ablieferungen von etwa 10,4 Prozent über die<br />
nächsten Jahre.<br />
Allerdings kann bzw. muss nicht davon ausgegangen<br />
werden, dass diese Ablieferungen auch tatsächlich in<br />
vollem Umfang im geplanten Zeitrahmen realisiert<br />
werden. Die Flotte ist in den vergangenen Monaten<br />
erwartungsgemäß weiter gewachsen. Trotzdem hat<br />
sich die inaktive Flotte seit Dezember 2009 bis April<br />
2010 von elf Prozent auf neun Prozent der fahrenden<br />
Flotte verringert, was als Zeichen für Wachstum der<br />
Nachfrage gewertet werden kann. Allerdings sind<br />
seit Ausbruch der Krise auch die Verschrottungsaktivitäten<br />
gestiegen, was sich entlastend auf die Angebots-<br />
und Nachfragesituation auswirkt. In 2009 sind<br />
nach Clarksons Research Transportkapazitäten in<br />
einem Volumen von ca. 340.000 TEU verschrottet<br />
worden. Für 2o1o und 2o11 wird mit Verschrottungen<br />
in Höhe von rund 220.000 TEU bzw. 130.000 TEU gerechnet.<br />
Ein zweiter Faktor, der das aus dem Orderbuch resultierende<br />
Flottenwachstum abmildern sollte, sind die<br />
Verschiebungen der Ablieferungstermine im Zeitablauf<br />
nach hinten. Laut dem ISL werden nach den bisherigen<br />
Erkenntnissen rund 45 Prozent der Aufträge<br />
für Containerschiffe später als ursprünglich geplant<br />
in Fahrt gesetzt. Im Durchschnitt beträgt die Verschiebung<br />
der Liefertermine gut acht Monate.<br />
33
34 Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
Der letzte und entscheidende Faktor der Reduktion<br />
des Flottenwachstums ist die Stornierung bestehender<br />
Bauaufträge. Im Oktober lag bei Lloyd’s die Zahl<br />
der offi ziell stornierten Aufträge für Containerschiffe<br />
bei 55 Einheiten. Diese dürfte laut dem ISL jedoch<br />
noch immer relativ weit von der Realität entfernt<br />
sein. Das ISL hat den Orderbestand vom Januar<br />
2009 mit dem vom Oktober 2009 verglichen. Dabei<br />
hat sich herausgestellt, dass weitere 33 Schiffe (insgesamt<br />
also 88 Einheiten) seit Januar 2009 aus dem<br />
Orderbuch verschwunden sind, ohne aber in der<br />
Flotte aufzutauchen. Da dieser Abgleich auf Basis<br />
der für jedes Schiff einmaligen IMO-Nummer erfolgte,<br />
die bereits bei Meldung ins Ordebuch vergeben<br />
wird, wird auch daraus deutlich, dass die Zahl der<br />
Stornierungen tatsächlich bereits höher liegt als offi<br />
ziell gemeldet. Drewry Shipping Consultants haben<br />
beispielsweise in einem aktuellen Marktbericht das<br />
Ausmaß der Stornierungen bezogen auf den aktuellen<br />
Orderbuchbestand auf 22,5 Prozent angesetzt<br />
- zusätzlich zu den bislang bekannten Stornierungen.<br />
Angebot und Nachfrage<br />
Insgesamt lässt sich aus den Veränderungen von<br />
Flotte und Orderbuch sowie aus den zusätzlichen Informationen<br />
festhalten, dass sich das Flottenwachstum<br />
durch Verschiebung von Ablieferungen, Verschrottungen<br />
und Stornierungen deutlich vermindert<br />
hat und dass auch weiterhin von einem im<br />
Durchschnitt deutlich geringeren Flottenwachstum<br />
ausgegangen werden kann, als das Orderbuch zunächst<br />
vermuten ließ.<br />
Das heißt, dass in allen Segmenten zwar zunächst<br />
noch ein weiterer Aufbau von Überkapazitäten nicht<br />
zu vermeiden sein wird, dass aber insbesondere in<br />
den kleinen Segmenten bis etwa 3.000 TEU im Laufe<br />
des Jahres 2010 der Abbau des Überhangs beginnt<br />
und damit die Chancen für eine allmähliche Trendwende<br />
gegen Ende 2010 / Anfang 2011 steigen. In<br />
einem Basis-Szenario geht der ISL davon aus, dass<br />
speziell für die Größenklasse 1.000 TEU bis 2.000 TEU<br />
die erwartete Flottenentwicklung etwa zur Mitte des<br />
Jahres 2012 zu einem ausgeglichenen Marktumfeld<br />
führen wird. Die kleinen Schiffsklassen werden somit<br />
voraussichtlich am schnellsten ein Marktgleichgewicht<br />
erreichen. Für die gr0ßen Typen besteht eine<br />
Chance für eine beschleunigte Erholung in dem<br />
Trend, dass Dienste aufgrund der niedrigen Raten<br />
bzw. der ohnehin gegebenen Verfügbarkeit der<br />
Schiffe bei gleicher Servicefrequenz mit mehr Schiffen<br />
ausgestattet werden, die dann deutlich langsamer<br />
fahren und Treibstoffkosten einsparen können.<br />
Damit wird der Tonnagebedarf bei gleicher<br />
Transportmenge erhöht und könnte die Überkapazitäten<br />
dämpfen.<br />
Preisentwicklung auf dem<br />
Containerschiffmarkt<br />
Neubaupreise<br />
Der Nachfrageboom der letzten Jahre hat zu einer<br />
enormen Neubautätigkeit geführt. Bauplätze der<br />
Werften waren knapp. Anfang 2007 waren die Werften<br />
in Asien bis 2009 und teilweise darüber hinaus<br />
weitgehend ausgebucht. Der mit der steigenden<br />
Nachfrage einhergehende Anstieg der Stahlpreise<br />
hat zu einer wahren Preisrally bei den Neubauten geführt.<br />
Mit Beginn der Krise im Herbst 2008 sind die Neubaupreise<br />
drastisch gesunken, was in der folgenden<br />
Grafi k dargestellt ist. Die Neubaupreise haben bis<br />
Ende 2009 ihren Tiefststand erreicht. Mit den sich<br />
wieder vermehrenden positiven Meldungen in der<br />
Schifffahrt seit dem Frühjahr 2010 steigen auch die<br />
Neubaupreise wieder an und haben sich per April<br />
2010 bereits wieder um rund sieben Prozent gegenüber<br />
Dezember 2009 erhöht.<br />
Zweitmarkt<br />
Informationen über Zweitmarktpreise sind schwierig<br />
zu ermitteln und müssen daher mit Vorsicht zur<br />
Kenntnis genommen werden. Sie liefern dennoch<br />
Anhaltspunkte für Preisschwankungen in Abhängigkeit<br />
von der Nachfrage nach der vom Alter der Schiffe<br />
unabhängigen Transportkapazität. Im Juni 2005<br />
wurden zehn Jahre alte Containerschiffe mit Ladegeschirr<br />
mit einer Kapazität von 1.700 TEU für 36,5<br />
Millionen US-Dollar verkauft. Das entsprach etwa 87<br />
Prozent des Preises, der zur selben Zeit für ein neues
Schiff dieses Typs gezahlt wurde, und 118 Prozent<br />
des Preises, der für einen Neubau des Typs im Jahr<br />
1996 gezahlt wurde.<br />
Das hohe Preisniveau für gebrauchte Schiffe lag<br />
an dem damals vorherrschenden sehr hohen Charterratenniveau.<br />
Zweitmarktpreise stehen somit insbesondere<br />
in Korrelation mit der Entwicklung der<br />
Charterraten. Demnach haben sich mit dem extremen<br />
Rückgang der Charterraten seit Oktober 2008<br />
auch die Preise für gebrauchte Schiffe entsprechend<br />
verringert. Obwohl bei den Charterraten seit Anfang<br />
2010 nur eine leichte Tendenz nach oben zu beobachten<br />
ist, haben sich die Secondhand-Preise für<br />
fünf Jahre alte 1.700-TEU-Schiffe seit Januar 2009<br />
bis April 2010 um rund 25 Prozent erhöht.<br />
Charterraten<br />
Aufgrund der Weltwirtschaftskrise ist seit Herbst<br />
2008 der Gütertransport stark zurückgegangen. Wie<br />
oben bereits beschrieben, hat sich der Containerumschlag<br />
im Jahr 2009 um ca. neun Prozent gegenüber<br />
dem Vorjahr verringert. Gleichzeitig hat sich die Flotte<br />
der Containerschiffe in 2009 weiter vergrößert.<br />
Diese beiden Effekte führten dazu, dass Angebot<br />
und Nachfrage nach Transportkapazität weit auseinanderklafften,<br />
mit der Folge, dass die Charterraten<br />
regelrecht abstürzten. Mit den Charterraten<br />
konnten gerade mal - wenn überhaupt - die Schiffs-<br />
Neubaupreise (in Mio. US-Dollar)<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2010<br />
Quelle: Clarkson Research<br />
1.700-TEU-Schiffe<br />
Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
betriebskosten abgedeckt werden. Eine Vielzahl der<br />
Schiffe (bis zu elf Prozent bezogen auf die gesamte<br />
Flotte) lag beschäftigungslos auf. Erst seit Anfang<br />
2010 entspannt sich die Lage wieder. Im Februar 2010<br />
sind die Charterraten im Containerbereich erstmalig<br />
seit ungefähr zwei Jahren auf Monatsbasis wieder<br />
gestiegen. Auch wenn die Steigerungsraten derzeit<br />
noch sehr moderat ausfallen - weil neue Schiffe und<br />
beschäftigungslos aufl iegende Schiffe parallel auf<br />
den Markt drängen – stehen nach Ansicht des ISL die<br />
Chancen gut, dass sich die Schere zwischen Angebot<br />
und Nachfrage bereits in 2010/2011 zu schließen beginnt.<br />
Ende 2011 bzw. in 2012 könnte in der Schiffsklasse<br />
1.000 TEU bis 2.000 TEU dann wieder ein ausgeglichenes<br />
Marktumfeld vorliegen. Die Entwicklung<br />
der Charterraten für 1.700-TEU-Schiffe ist in der folgenden<br />
Grafi k dargestellt.<br />
Zyklizität<br />
Schon die oben dargestellten Grafi ken veranschaulichen<br />
sehr deutlich, dass es sich bei der internationalen<br />
Handelsschifffahrt um eine volatile, von Zyklen<br />
geprägte Branche handelt. Zyklen sind charakteristisch<br />
für die Handelsschifffahrt. Vermeiden lassen sie<br />
sich nicht. Vorhersagen haben sich meist als falsch<br />
herausgestellt. Es hat sich gezeigt, dass Zyklen eine<br />
gewisse Abhängigkeit von unvorhersehbaren politisch-ökonomischen<br />
Ereignissen und technolo-<br />
Zweitmarkt für 5 Jahre alte Schiffe (in Mio. US-Dollar)<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2010<br />
1.700-TEU-Schiffe<br />
Quelle: Clarkson Research<br />
35
36 Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
gischen Entwicklungen aufweisen. So ist beispielsweise<br />
der Niedergang der Charterraten im Jahr 2001<br />
auch eine Folge der Ereignisse des 11. September. Der<br />
anschließend einsetzende Boom geht im Wesentlichen<br />
auf Globalisierungstendenzen und die politisch-wirtschaftliche<br />
Öffnung Chinas für die westlichen<br />
Märkte zurück. Die Schifffahrtskrise seit Ende<br />
2008 ist insbesondere auf die Finanzmarktkrise und<br />
deren Übergreifen auf die Realwirtschaft zurückzuführen.<br />
Die durch die Boomjahre ausgelöste Vielzahl<br />
an Bestellungen von neuer Tonnage führten dazu,<br />
dass die Containerschifffahrt voraussichtlich etwas<br />
länger benötigt als andere Branchen, um wieder ein<br />
Marktgleichgewicht zwischen Angebot und Nachfrage<br />
herzustellen.<br />
6-12 Monats-Charterraten (in Tausend US-Dollar)<br />
40.000<br />
30.000<br />
20.000<br />
10.000<br />
0<br />
1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2010<br />
1.700-TEU-Schiffe<br />
Quelle: Clarkson Research
Werft und Vertragsreeder<br />
Die Werft<br />
Die Werft »Guangzhou Wenchong Shipyard« liegt im<br />
Süden Chinas in der Nähe von Hongkong. Sie gilt<br />
heute international als ein erfahrenes Schiffbauunternehmen<br />
und hat in den vergangenen 20 Jahren<br />
über 300 Schiffe gebaut und abgeliefert.<br />
Die etwa 20 Kilometer südöstlich von Guangzhou-<br />
City gelegene Werft erstreckt sich auf einem Areal<br />
von ca. 700.000 Quadratmeter und beschäftigt etwa<br />
4.500 Mitarbeiter. Das Leistungsspektrum der Werft<br />
erstreckt sich im Neubaubereich auf den Bau unterschiedlichster<br />
Schiffstypen. Spezialisiert ist man jedoch<br />
auf den Serienneubau von Containerschiffen<br />
sowie Tankern und Massengutfrachtern. Die Neubaukapazität<br />
liegt bei jährlich acht Schiffen mit einer<br />
Größe von bis zu 25.000 tdw. Hierzu stehen ein Dock<br />
für Schiffe bis 20.000 tdw mit zwei 100-Tonnen-<br />
Kränen und ein Bauplatz für Schiffe bis 25.000 tdw<br />
mit einem 200-Tonnen-Kran zur Verfügung. Die Erstellung<br />
der Neubauten erfolgt unter der Aufsicht<br />
renommierter Klassifi kationsgesellschaften wie dem<br />
Germanischen Lloyd oder dem Lloyd Register.<br />
Das Exportgeschäft in westliche Länder begann bei<br />
der Guangzhou Wenchong Shipyard in den Jahren<br />
1989/1990 mit der Ablieferung von 4.200-tdw-Mehrzweckschiffen<br />
an deutsche Reeder. Seit 1995 besteht<br />
ein enger Kontakt zur Reederei Leonhardt & Blumberg.<br />
Die Werft hat in den vergangenen Jahren mehr<br />
als 20 Schiffe mit einer Kapazität zwischen 1.550 TEU<br />
und 1.740 TEU an Leonhardt & Blumberg abgeliefert.<br />
Der Vertragsreeder<br />
Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
Die in der Hansestadt Hamburg ansässige Reederei<br />
Leonhardt & Blumberg kann auf eine über 100-jährige<br />
Tradition zurückblicken und wird auch heute<br />
noch von einem Mitglied der Familie Leonhardt geführt.<br />
Die Leonhardt & Blumberg OHG wurde 1903 von den<br />
Partnern Adolf Leonhardt und Arthur Blumberg in<br />
Hamburg gegründet. Nach dem Tod von Arthur<br />
Blumberg im Jahre 1922 wurde die Reederei von der<br />
Familie Leonhardt weitergeführt und wird heute in<br />
der dritten Generation von Frank Leonhardt geleitet.<br />
In der mehr als 100-jährigen Geschichte des Traditionshauses<br />
wurden etwa 160 Schiffe betrieben,<br />
wobei nach den beiden Weltkriegen die Flotte wieder<br />
völlig neu aufgebaut werden musste. Während in<br />
der Vergangenheit im Wesentlichen Stückgutschiffe<br />
und Massengutschiffe betrieben wurden, steht heute<br />
die Bereederung von Containerschiffen im Vordergrund.<br />
Bei der derzeit aus 53 Schiffen bestehenden Flotte<br />
der Reederei handelt es sich neben einigen Kühlschiffen<br />
überwiegend um moderne Containerschiffe<br />
mit Kapazitäten zwischen 1.000 TEU und 4.500 TEU,<br />
die zwischen 1992 und 2009 gebaut wurden. Zehn<br />
weitere Containerschiffsneubauten wurden von Leonhardt<br />
& Blumberg geordert und werden in den<br />
kommenden Jahren ausgeliefert.<br />
Der Vertragsreeder, die Leonhardt & Blumberg<br />
Reederei GmbH & Co. KG, hat einen hervorragenden<br />
Ruf, gilt als zuverlässig und verfügt aufgrund der Anzahl<br />
der in der Containerschifffahrt beschäftigten<br />
Einheiten und der im eigenen Haus abgewickelten<br />
Befrachtung über exzellente Kontakte zu den großen<br />
Linienreedereien der Welt und somit über einen ausgezeichneten<br />
Zugang zum internationalen Containerchartermarkt.<br />
Ihre Schiffe werden in der Regel<br />
über Zeitcharterverträge von namhaften Charterern<br />
wie z. B. Maersk, MSC, Hanjin, Hamburg Süd etc. beschäftigt.<br />
37
38 Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
Die Beteiligungsobjekte<br />
Die wesentlichen technischen Daten<br />
MS »LAUENBURG« MS »PAPENBURG«<br />
Bauwerft Guangzhou Wenchong Shipyard,<br />
VR China<br />
Baunummer Hull Nr. 319 Hull Nr. 331<br />
Schiffstyp Containerschiff Containerschiff<br />
Abmessungen<br />
- Länge über alles<br />
- Breite<br />
- Seitenhöhe<br />
175,00 m<br />
27,40 m<br />
14,30 m<br />
Guangzhou Wenchong Shipyard,<br />
VR China<br />
175,00 m<br />
27,40 m<br />
14,30 m<br />
Tiefgang (Freibord) 10,90 m 10,90 m<br />
Maximale Geschwindigkeit 20,5 Knoten 20,5 Knoten<br />
Tragfähigkeit (Sommer) 23.508 t 23.508 t<br />
Nettoraumzahl 10.908 t 10.908 t<br />
Containerkapazität<br />
- davon im Raum<br />
- davon an Deck<br />
1.740 TEU<br />
700 TEU<br />
1.040 TEU<br />
1.740 TEU<br />
700 TEU<br />
1.040 TEU<br />
Homogen beladen 1.330 TEU / 14 t 1.330 TEU / 14 t<br />
Kühlanschlüsse 292 292<br />
Ladegeschirr 2 Kräne à 40 t bei 28,0 m Ausladung 2 Kräne à 40 t bei 28,0 m Ausladung<br />
Hauptmaschine / Hersteller MAN B&W 7S60MC,<br />
Leistung: 14.325 kW<br />
Tankkapazität<br />
- Schweröl<br />
- Dieselöl<br />
- Frischwasser<br />
- Ballastwasser<br />
ca. 1.700 mt<br />
ca. 180 mt<br />
150 cbm<br />
7.400 cbm<br />
MAN B&W 7S60MC,<br />
Leistung: 14.325 kW<br />
ca. 1.700 mt<br />
ca. 180 mt<br />
150 cbm<br />
7.400 cbm
Die wesentlichen technischen Daten<br />
Schwerölverbrauch<br />
- 20,5 Knoten<br />
- 19,0 Knoten<br />
- 18,0 Knoten<br />
MS »LAUENBURG« MS »PAPENBURG«<br />
58t IF600<br />
47t IF600<br />
39t IF600<br />
58t IF600<br />
47t IF600<br />
39t IF600<br />
Bugstrahlruder 900 kW 900 kW<br />
Klasse Germanischer Lloyd<br />
Klassezeichen: ( ) 100A5 E<br />
Containership IW + MC E AUT<br />
Fertigstellung Januar 2006 Mai 2007<br />
Übernahme Übernahme durch die<br />
Beteiligungsgesellschaft erfolgte<br />
zur Jahresmitte 2007<br />
Germanischer Lloyd<br />
Klassezeichen: ( ) 100A5 E<br />
Containership IW + MC E AUT<br />
Übernahme durch die<br />
Beteiligungsgesellschaft erfolgte<br />
zur Jahresmitte 2007<br />
Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
Querschnitt der Beteiligungsobjekte<br />
39
40 Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
Die Schiffe<br />
Bei dem MS »LAUENBURG« und dem typgleichen MS<br />
»PAPENBURG« handelt es sich um moderne Containerschiffe,<br />
die sich durch ihre gute Spezifi kation hinsichtlich<br />
ihrer Ladefähigkeit, der Anzahl der Kühlcontaineranschlüsse<br />
und der Geschwindigkeit hervorheben.<br />
Beide wurden unter der Bauaufsicht der<br />
Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG,<br />
Hamburg, bei Guangzhou Wenchong Shipyard, VR<br />
China, nach den Vorschriften des Germanischen Lloyd<br />
gebaut.<br />
Die Ladefähigkeit eines Containerschiffs ergibt<br />
sich nicht allein aus der Anzahl seiner Containerstellplätze,<br />
sondern insbesondere auch aus der maximalen<br />
Anzahl der mit einem Normgewicht von 14 Tonnen<br />
beladenen Container, dem so genannten homogenen<br />
Ladungsfall. Mit 1.330 TEU à 14 Tonnen im Verhältnis<br />
zur nominalen Tragekapazität von 1.740 TEU<br />
ist die Effi zienz der Schiffe mit 76,4 Prozent als hoch<br />
einzuschätzen. Die Anzahl von 292 Kühlanschlüssen<br />
liegt über dem allgemeinen Standard für Schiffe dieser<br />
Größe. Die Reisegeschwindigkeit liegt mit 20,5<br />
Knoten auf einem guten Niveau in dieser Größenklasse.<br />
Der Verbrauch an Schweröl liegt im Normalbereich<br />
für moderne Zweitaktmotoren.<br />
Im November 2009 kam es zu einer Kollision des MS<br />
»PAPENBURG« mit einem anderen Frachtschiff. In<br />
der Werft Zhousan, China, wurde das Schiff daraufhin<br />
innerhalb von etwa neun Tagen vorläufi g repariert,<br />
um die Einsatzbereitschaft zu gewährleisten.<br />
Für die endgültige Reparatur des Kollisionsschadens<br />
war jedoch eine Dockung notwendig.<br />
MS »LAUENBURG« und MS »PAPENBURG« (Typ »Hansa Flensburg«) im Vergleich<br />
In diesem Zusammenhang wurde beschlossen, diesen<br />
Werftaufenthalt mit dem Vorziehen der Klassedockung<br />
zu kombinieren, da hierdurch Kostenersparnisse<br />
erzielt werden können, welche die Liquiditätssituation<br />
der Gesellschaft mittelfristig entspannen.<br />
Die Reparatur wird zusammen mit der<br />
Klassedockung in Zhousan vom 6. April 2010 bis etwa<br />
18. April 2010 durchgeführt. Die geplanten Kosten für<br />
die Reparatur des Kollisionsschadens werden sich auf<br />
ca. 125.000 US-Dollar belaufen und liegen somit auf<br />
dem Niveau des Versicherungsselbstbehalts. Aufgrund<br />
der gesamten Off-Hire-Zeit im Zusammenhang<br />
mit der Kollision in 2009 und 2010 von ca. 21 Tagen<br />
tritt der Charterausfallpool abzüglich des Selbstbehalts<br />
von 14 Tagen in Kraft. Desweiteren trat im<br />
Februar 2010 ein Kesselschaden auf, welcher innerhalb<br />
von 24 Tagen repariert wurde. Zurückzuführen<br />
ist der Schaden auf eine Überhitzung des Kessels<br />
und der Kesselrohre aufgrund von Wassermangel.<br />
Wie bei dem vorgenannten Schaden liegen die Kosten<br />
etwa auf dem Niveau des Selbstbehalts. Die Off-<br />
Hire-Zeit wird abzüglich des 14-tägigen Selbstbehalts<br />
durch den Charterausfallpool getragen. Nach<br />
der Beendigung des Werftaufenthalts soll das MS<br />
»PAPENBURG« am 26. April 2010 in Taichung, Taiwan,<br />
dem neuen Charterer Pacifi c International Line angeliefert<br />
werden.<br />
Bewertung<br />
Wie bereits oben beschrieben, haben sich die Werte<br />
für gebrauchte Schiffe mit dem Verfall der Charterraten<br />
ebenfalls nach unten entwickelt, sind aber<br />
zwischen Ende 2009 und April 2010 wieder um rund<br />
25 Prozent gestiegen. Nach Clarksons werden derzeit<br />
Typ<br />
B 170<br />
Typ<br />
»Hansa Flensburg«<br />
Baujahr 1995 - 2003 ab 2000<br />
nominale Stellplatzkapazität 1.728 1.740<br />
homogene Stellplatzkapazität à 14 t 1.120 1.330<br />
Kühlcontaineranschlüsse 200 292<br />
Maximale Geschwindigkeit 20,0 Knoten 20,5 Knoten<br />
Verbrauch 54,5 t IF 600 58,0 t IF 600
für fünf Jahre alte 1.700 TEU Schiffe rund 17,5 Millionen<br />
US-Dollar bezahlt.<br />
Durch die Wirtschafts- und Finanzkrise ist der Markt<br />
für Schiffskäufe in einigen Hauptsegmenten im Jahr<br />
2009 weitgehend zum Erliegen gekommen. Es gab<br />
nur relativ wenige Transaktionen. Diese basierten<br />
meist auf Notverkäufen, bei denen sich keine repräsentativen<br />
Marktpreise ergeben haben. Schifffahrtssachverständige,<br />
Schiffsschätzer und Schiffsmakler<br />
haben deshalb die Bewertungen von Schiffen in diesen<br />
Hauptsegmenten ausgesetzt.<br />
Aufgrund dieser Marktstörungen hat sich die Vereinigung<br />
Hamburger Schiffsmakler und Schiffsagenten<br />
(VHSS) in Zusammenarbeit mit Schiffssachverständigen<br />
sowie Vertretern von Schiffsbeleihungsbanken,<br />
Reedern und Emissionshäusern dazu<br />
entschlossen, »Hamburg Ship Evaluation Standards«<br />
zu entwickeln. Diese Standards sollen eine von<br />
Marktstörungen unabhängige Bewertung der Schiffe<br />
nach ihrem langfristigen Ertragspotenzial sicherstellen<br />
(Long Term Asset Value). Sie basieren auf dem<br />
Kapitalwertverfahren und berücksichtigen die zukünftig<br />
erzielbaren Ertragsüberschüsse der Schiffe.<br />
Der Long Term Asset Value soll nicht die üblichen<br />
Bewertungsverfahren ersetzen, mit denen der<br />
Marktwert eines Schiffs bei funktionierenden Märkten<br />
nach den Richtlinien der Schiffsbeleihungsbanken<br />
sowie gesetzlichen Vorgaben ermittelt wird.<br />
Der Long Term Asset Value soll insbesondere bei gestörten<br />
Märkten eingesetzt werden, um einen langfristigen<br />
und nachhaltigen Ertragswert des Schiffs<br />
zu bestimmen. Mit den Standards wird unter anderem<br />
das Ziel verfolgt, dass die aufgrund der Marktstörungen<br />
derzeit am Markt erzielbaren niedrigen<br />
Schiffspreise nicht auf die Kreditvergabe der Banken<br />
durchschlagen.<br />
Die Ermittlung des Long Term Asset Value erfolgt<br />
durch Abzinsung der über die Restlaufzeit erzielbaren<br />
Charterraten abzüglich der Schiffsbetriebskosten<br />
auf den Bewertungsstichtag. Zusätzlich wird der<br />
auf den Bewertungsstichtag abgezinste voraussichtliche<br />
Restwert hinzugerechnet.<br />
Die von der Vereinigung Hamburger Schiffsmakler<br />
und Schiffsagenten e.V. (VHSS) im Februar 2009 ver-<br />
Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
öffentlichten Hamburg Ship Evaluation Standards<br />
(HSES) wurden mit Hilfe der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
PricewaterhouseCoopers (PwC) im September<br />
2009 nochmals modifi ziert und optimiert.<br />
Für genauere Informationen zur Berechnungsmethode<br />
des Long Term Asset Values siehe unter<br />
www.vhss.de.<br />
Das Ingenieurbüro Weselmann aus Hamburg hat per<br />
31. Dezember 2009 für das MS »LAUENBURG« nach<br />
den Grundsätzen der vorstehenden Hamburg Ship<br />
Evaluation Standards einen Wert (Long Term Asset<br />
Value) in Höhe von rund 31,1 Millionen US-Dollar ermittelt.<br />
Für das MS »PAPENBURG« ergab sich ein<br />
Wert in Höhe von rund 31,8 Millionen US-Dollar.<br />
Ohne die Ergebnisse der Wertgutachten einzuschränken,<br />
weisen wir darauf hin, dass aufgrund der<br />
Abwesenheit eines liquiden Marktes der Wertansatz<br />
von den zukünftig realisierbaren Erlösen abweichen<br />
kann, wobei die Abweichung wesentlich sein kann.<br />
Weitere Gutachten wurden von der Initiatorin und<br />
Anbieterin nicht in Auftrag gegeben und liegen nicht<br />
vor. Nach ihrer Kenntnis liegen auch keine weiteren,<br />
möglicherweise von Dritten in Auftrag gegebenen<br />
Gutachten vor.<br />
41
42 Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
Der Pool<br />
Das MS »LAUENBURG« und das MS »PAPENBURG«<br />
sind am 1. Juli 2009 einem Chartereinnahmenpool<br />
beigetreten. Dem Pool (C17-Pool) gehören derzeit<br />
insgesamt 20 typgleiche Schiffe an. Der Pool besteht<br />
seit dem 1. Juni 2004. Mit einem Nachtrag zum Poolvertrag<br />
wurden sechs weitere Schiffe in den Pool<br />
aufgenommen. Die Poolung der Reiseergebnisse<br />
dieser neuen Schiffe beginnt jeweils mit Antritt der<br />
ersten Charter nach Abgang von der Bauwerft. Von<br />
den neu aufzunehmenden Schiffen sollen zwei von<br />
der Reederei Carsten Rehder Schiffsmakler und Reederei<br />
GmbH & Co. KG bereedert werden. Alle anderen<br />
Schiffe sollen durch die Reederei Leonhardt & Blumberg<br />
bereedert werden.<br />
Zweck eines Pools<br />
Märkte unterliegen grundsätzlich zyklischen<br />
Schwan kungen. Das Ausmaß und die Häufi gkeit dieser<br />
Schwankungen wird als Marktrisiko bezeichnet.<br />
Der Containerschiffmarkt ist ein volatiler Markt, d. h.<br />
er unterliegt relativ starken und häufi gen Schwankungen.<br />
Dies spiegelt beispielsweise die Entwicklung<br />
der Charterraten wider. Um diesen Marktschwankungen<br />
zu begegnen, können zur Risikoabsicherung<br />
langfristige Charterverträge geschlossen oder »Einnahmenpoolungen«<br />
vorgenommen werden.<br />
Langfristige Charterverträge bieten die Möglichkeit,<br />
das Marktrisiko für die Dauer des Vertrags bei<br />
entsprechender Bonität des Charterers zu minimieren.<br />
Charterraten langfristiger Verträge liegen aber<br />
häufi g erheblich unter denen kurzfristiger Verträge.<br />
Vorteilhafte Marktentwicklungen während der Laufzeit<br />
können nicht genutzt werden.<br />
Das Instrument der Einnahmenpoolung basiert darauf,<br />
dass die Einnahmen aus dem Betrieb einer Vielzahl<br />
von Schiffen zur Risikominderung zusammengefasst<br />
werden. Negative Marktentwicklungen werden<br />
von den Mitgliedern des Pools gemeinsam getragen.<br />
So ist auch der wirtschaftliche Zweck des<br />
C17-Pools die Poolung der Reiseergebnisse aller<br />
Schiffe, die in dem Pool vereint sind, und somit die<br />
gleichmäßige Verteilung der Chancen und Risiken,<br />
die sich aus den Schwankungen des Frachtenmarktes<br />
ergeben können. Auf diese Weise wird die<br />
Sicherheit für alle Poolschiffe erhöht, da in der Regel<br />
jedes Schiff während seiner Mitgliedschaft von der<br />
Poolung profi tiert.<br />
Reiseergebnisse sind die Erlöse abzüglich der<br />
Schiffsreisekosten wie z. B. Befrachtungskommissionen,<br />
Lade- oder Hafenkosten. An diesen sind die<br />
Eigentümergesellschaften (jeweils Einschiffsgesellschaften)<br />
im Verhältnis der Einsatztage der jeweiligen<br />
Schiffe zur Summe aller im Pool geleisteten<br />
Einsatztage beteiligt.<br />
Liegen die tatsächlichen Reiseergebnisse eines<br />
Schiffs über dem Durchschnitt aller Einnahmen – der<br />
Poolrate –, muss dieses Schiff eine Ausgleichszahlung<br />
an den Pool leisten. Im umgekehrten Fall erhält<br />
das Schiff eine Kompensation aus dem Pool. Die sich<br />
ergebende Poolrate bildet den Durchschnitt der<br />
Marktraten ab.<br />
Insgesamt gilt: Je mehr Schiffe mit unterschiedlichen<br />
Charterauslaufzeitpunkten in einem Pool zusammengefasst<br />
werden und je länger der Pool besteht,<br />
desto mehr gleichen sich die Zahlungen bzw.<br />
Kompensationen pro Schiff in Summe aus, was insgesamt<br />
zu einer beständigeren Einnahmensituation<br />
pro Schiff führt.<br />
Rechtliche Struktur / Organe des Pools<br />
Der C17-Pool stellt lediglich eine reine Interessengemeinschaft<br />
in Form einer bürgerlich-rechtlichen Innengesellschaft<br />
dar. Sie ist nicht auf den Betrieb<br />
eines Handelsgewerbes gerichtet.<br />
Die Organe des Pools bestehen aus Poolverwaltung,<br />
Poolkommission und Poolversammlung. Die<br />
Poolverwaltung wird durch den Vertragsreeder Leonhardt<br />
& Blumberg Reederei GmbH & Co. KG durchgeführt.<br />
Zu den Aufgaben gehört insbesondere die<br />
Erstellung der quartalsweisen und jährlichen Poolabrechnungen.<br />
Die Poolkommission besteht aus je einem Vertreter<br />
der Leonhardt & Blumberg Gruppe und der Hansa<br />
Treuhand Schiffsbeteiligungs GmbH & Co. KG. Die<br />
Kommission muss u. a. dem Abschluss von Charterverträgen<br />
zustimmen, die für mehr als vier Monate<br />
abgeschlossen werden sollen.<br />
Die Poolversammlung fi ndet in der Regel nach Ablauf<br />
eines jeden Kalenderjahres statt, auf Antrag der<br />
Poolkommission auch häufi ger. In der Poolversammlung<br />
hat jede Einschiffsgesellschaft eine Stimme.
Entscheidungen werden in der Regel mit einer Mehrheit<br />
von 75 Prozent der Stimmen gefällt. Die Versammlung<br />
beschließt z. B. über die Aufnahme neuer<br />
Schiffe in den Pool.<br />
Die Laufzeit des Pools ist unbefristet. Eine ordentliche<br />
Kündigung des Poolvertrags ist unter Einhaltung<br />
einer Kündigungsfrist von 24 Monaten jeweils<br />
zum Monatsende möglich. Abfi ndungsregelungen im<br />
Poolvertrag regeln etwaige Benachteiligungen der<br />
Poolmitglieder bei Ausscheiden eines Mitglieds.<br />
Weitere Einzelheiten können Kapitel 10 »Rechtliche<br />
Grundlagen« unter »Der Poolvertrag« entnommen<br />
werden.<br />
Schiffe des Pools, Charterer, Charterraten,<br />
Poolraten<br />
Die nachstehende Aufstellung gibt die Schiffe des<br />
C17-Pools zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung,<br />
deren Charterer, die Tages-Charterraten und die<br />
vereinbarten Restlaufzeiten der Charterverträge<br />
wieder.<br />
Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
43
44 Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
Poolübersicht C 17-Pool<br />
C 17-Pool<br />
2009 2010<br />
in US-Dollar pro Tag<br />
Poolmitglieder<br />
Baujahr J F M A M J J A S<br />
HANSA FLENSBURG 2000 07/09 (Cebu, Philippinen)<br />
HANSA RENDSBURG 2000 07/09 (Haugesund, Norwegen)<br />
KESTREL 2000 10/09 (Nhava Sheva, Indien)<br />
HANSA NORDBURG 2002 08/09 (Subic Bay, Philippinen) PIL (ab 04.05. zu 4.750)<br />
HANSA OLDENBURG 2002 08/09 (Subic Bay, Philippinen) CMA-CGM (ab 15.05. zu 4.850)<br />
HANSA BRANDENBURG 2002 Bengal Tiger L. 8.200 (direkte Verlängerung 6-12 Monate ab 01.05. zu 4.700)<br />
AUGUSTENBURG 2003 Nile Dutch Africa 4.250<br />
H MAGDEBURG 2003 R.A.Oetker 4.225<br />
HANSA FREYBURG 2003 07/09 (Haugesund, Norwegen)<br />
H RONNEBURG 2004 CLAN 11.250 - ab 08.04.10: 8.225 (1. Jahr: Contex 02.03.10 + 5% + 3.500 / 2. Jahr: Con<br />
LAUENBURG 2006 R.A. Oetker 4.275<br />
LIMBURG 2006 Seatrade 4.500 4.500 LIN LINES (ab 05.05. zu 4.750)<br />
HANSA MARBURG 2007 07/09 (Haugesund, Norwegen)<br />
COBURG 2007 Nile Dutch Africa 18.000<br />
PAPENBURG 2007 Nile Dutch Africa 5.000 PIL (ab 27.04. zu 4.750)<br />
HANSA CLOPPENBURG 2007 Hapag Lloyd 4.100<br />
H MEERSBURG 2007 8/09 (Subic Bay, Philippinen) CMA-CGM (ab 16.05. zu 4.850)<br />
H AUGSBURG 2008 Gold Star 5.070<br />
HANSA RAVENSBURG 2008 Wan Hai 18.000 PIL (ab 27.04. zu 4.750)<br />
HANSA REGENSBURG R.A. Oetker 4.600<br />
Progn. Bruttopoolrate<br />
Progn. Bruttopoolrate<br />
nach CSA & Einsparungen<br />
5.207 4.160<br />
4.750<br />
Charter Rücklieferungszeitraum (mittlere Periode) Optionen des Charterers Wartezeit Prognose: Charterrate 4.500 US-Dollar p. d.
Kapitel 6 Anlageobjekt<br />
2011<br />
O N D J F M A M J J A S O N D<br />
tex 01.03.11 + 5% + 3.500) - aktuell Abschlagszahlungen von 4.000 p. T.<br />
6 Monate zu 11.500<br />
12 Monate zu 12.000 (erklärbar bis 04.02.11)<br />
12 Monate zu 12.000 (erklärbar bis 15.02.11 )<br />
12 Monate zu 12.000 (erklärbar bis 27.01.11)<br />
12 Monate zu 12.000 (erklärbar bis 16.02.11)<br />
12 Monate zu 9.000 (erklärbar bis 08.01.11)<br />
12 Monate zu 12.000 (erklärbar bis 27.01.11)<br />
45
46 Kapitel 7 Investitions- und Finanzplan<br />
Investitions- und Finanzplan<br />
Investitions- und Finanzplan der Beteiligungsgesellschaften (kumuliert) - Maritime Werte 3 - Tranche 2010 -PROGNOSE-<br />
MITTELVERWENDUNG in<br />
US-Dollar<br />
in<br />
Prozent<br />
MITTELHERKUNFT in<br />
US-Dollar<br />
in<br />
Prozent<br />
Betrieb der Schiffe 8.895.000 100,0 Eigenkapital* 8.895.000 100,0<br />
Liquidität für den laufenden Betrieb des 5.574.052 Beteiligung weiterer Kommanditisten 5.574.052 100,0<br />
MS »LAUENBURG« MS »LAUENBURG«<br />
Liquidität für den laufenden Betrieb des 3.320.948 Beteiligung weiterer Kommanditisten 3.320.948 100,0<br />
MS »PAPENBURG« MS »PAPENBURG«<br />
Gesamtausgaben 8.895.000 100,0 Gesamteinnahmen 8.895.000 100,0<br />
Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.<br />
* Die weiteren Kommanditisten entrichten zusätzlich eine Vermittlungsgebühr in Höhe von insgesamt 879.725,28 US-Dollar (auf Rechnung der Vertriebsgesellschaft).<br />
Erläuterungen zum Investitions- und<br />
Finanzplan<br />
Da dieses Beteiligungsangebot die obligatorische<br />
Beteiligung von Investoren an beiden Beteiligungsgesellschaften<br />
vorsieht, gibt der Investitions- und<br />
Finanzplan einen kumulierten Überblick über die auf<br />
Ebene der Beteiligungsgesellschaften geplante Mittelverwendung<br />
und Mittelherkunft.<br />
Auf das einzuwerbende Kommanditkapital (Beteiligung<br />
weiterer Kommanditisten) wird kein Agio erhoben.<br />
Dem Eigenkapitalvermittler steht jedoch aus<br />
dem Investitionsbetrag eines Investors eine Vertriebsgebühr<br />
zu.<br />
Betrieb der Schiffe<br />
Die Investition der Beteiligungsgesellschaften in die<br />
beiden Schiffe wurde bereits im Jahr 2007 durch<br />
Kaufpreiszahlung und Übernahme der Schiffe erfolgreich<br />
abgeschlossen.<br />
In den Jahren 2007 und 2008 haben sich die Gesellschaften<br />
wirtschaftlich gut entwickelt. In diesem<br />
Zeitraum konnten außerplanmäßige Sondertilgungen<br />
auf die Schiffshypothekendarlehen in Höhe<br />
von knapp zwei Millionen US-Dollar geleistet werden.<br />
Mit den weltwirtschaftlichen Verwerfungen seit<br />
Herbst 2008, dem darauf folgenden Rückgang des<br />
Containerumschlags in 2009 und dem Abfall der<br />
Charterraten stand jedoch auch der Fonds vor der<br />
Herausforderung, seine Liquidität nachhaltig sicherzustellen.<br />
Hierzu dienen die Mittel aus der im Dezember<br />
2009 beschlossenen Kapitalerhöhung in Höhe<br />
von bis zu 8.895.000 US-Dollar, die sich auf die<br />
beiden Beteiligungsgesellschaften aufteilt.<br />
Die Liquidität aus der Kapitalerhöhung dient der<br />
Rückführung der aus dem laufenden Geschäftsbetrieb<br />
aufgelaufenen Kontokorrentkredite in Höhe<br />
von ca. 2.000.000 US-Dollar, die den Beteiligungsgesellschaften<br />
als Zwischenfi nanzierung dienen. Ein<br />
Betrag in Höhe von 1.000.000 US-Dollar der Kontokorrentkredite<br />
ist bei der Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG per 30. Juni 2010 fällig.<br />
Die verbleibenden Kontokorrentkredite von jeweils<br />
500.000 US-Dollar stehen den Beteiligungsgesellschaften<br />
auch weiterhin, bis zu etwaigen Kündigungen<br />
durch die Banken, zur Verfügung. Die Liquidität<br />
aus den Kapitalerhöhungen dient desweiteren<br />
der Leistung von zwei Tilgungsraten an die Credit<br />
Suisse in Höhe von ca. 800.000 US-Dollar, der Rückführung<br />
der durch Hannover Leasing und die Frank<br />
Leonhardt Holding zur Verfügung gestellten Liquidität,<br />
sowie der Deckung der sonstigen Zahlungsverpfl<br />
ichtungen.<br />
Darüber hinaus soll die Kapitalerhöhung den laufenden<br />
Geschäftsbetrieb der Gesellschaften in 2010<br />
ff. sicherstellen.
Eigenkapital<br />
Im Dezember 2009 haben die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaften<br />
eine Kapitalerhöhung in Höhe<br />
von bis zu 8.895.000 US-Dollar (Neu-Kapital) beschlossen,<br />
um den Betrieb der Schiffe und die Liquidität<br />
der Gesellschaften nachhaltig sicherzustellen. Das<br />
Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaften soll<br />
damit von 29.650.000 US-Dollar (Alt-Kapital) auf bis<br />
zu 38.545.000 US-Dollar erhöht werden.<br />
Die Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG<br />
sowie die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG sind<br />
mit Kommanditeinlagen in Höhe von jeweils 75.000<br />
US-Dollar am Alt-Kapital jeder Gesellschaft beteiligt.<br />
Die Frank Leonhardt Holding GmbH & Co. KG ist<br />
darüber hinaus mit Kommanditeinlagen in Höhe von<br />
jeweils 500.000 US-Dollar am Alt-Kapital der Gesellschaften<br />
beteiligt. Das verbleibende Alt-Kapital in<br />
Höhe von 28.350.000 US-Dollar wird von über 600<br />
weiteren Kommanditisten gehalten.<br />
Durch die Aufnahme weiterer Kommanditisten<br />
wird das Alt-Kapital der Beteiligungsgesellschaf ten<br />
um bis zu 8.895.000 US-Dollar erhöht. Die Aufnahme<br />
der weiteren Kommanditisten verteilt sich zu ca.<br />
62,66 Prozent bzw. 5.574.051,75 US-Dollar auf die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co.<br />
KG und zu ca. 37,33 Prozent bzw. 3.320.948,25 US-<br />
Dollar auf die Schiffahrts-Gesellschaft »PAPEN-<br />
BURG« mbH & Co. KG. Auf das einzuwerbende Kommanditkapital<br />
(Beteiligung weiterer Kommanditisten)<br />
wird kein Agio erhoben. Dem Eigenkapitalvermittler<br />
steht jedoch aus dem Investitionsbetrag<br />
eines Investors eine Vertriebsgebühr zu.<br />
Es liegt im Ermessen der geschäftsführenden Gesellschafterinnen<br />
der Beteiligungsgesellschaften,<br />
ggf. ein niedrigeres Emissionskapital festzusetzen.<br />
Kapitel 7 Investitions- und Finanzplan<br />
47
48 Kapitel 7 Investitions- und Finanzplan<br />
Die Finanzierung der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG im Überblick 1<br />
Schiffshypothekendarlehen Schiffshypothekendarlehen<br />
Tranche 1<br />
Zinsswap bis 02.07.2017<br />
Tranche 2<br />
Zinsswap bis 02.07.2012<br />
Status - -<br />
Währung USD (US-Dollar) USD (US-Dollar)<br />
Maximale Höhe / Ursprungshöhe – –<br />
Darlehensstand per 02.01.2010<br />
6.465.164 USD<br />
per 02.01.2010<br />
6.465.164 USD<br />
Wert Swaps per 20.04.2010 (Indikation) - 808.000 USD - 565.000 USD<br />
Laufzeit – –<br />
Tilgung (vierteljährlich) (vierteljährlich)<br />
Zinszahlung nachschüssig nachschüssig<br />
Zinssatz p. a. 5,55 % zzgl. 1,15 % Marge<br />
(auf Basis des Tilgungsplans)<br />
5,45 % zzgl. 1,15 % Marge<br />
(auf Basis des Tilgungsplans)<br />
Zinsbindung bis 02.07.2017 bis 02.07.2012<br />
Restschuld zum Ende der jeweiligen Zinsbindung 2.248.753 USD 5.059.694 USD<br />
Restschuld am Ende der Darlehenslaufzeit 0 USD 0 USD<br />
Die Finanzierung der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG im Überblick 1<br />
Schiffshypothekendarlehen Schiffshypothekendarlehen<br />
Tranche 1<br />
Zinsswap bis 28.06.2017<br />
Tranche 2<br />
Zinsswap bis 28.06.2012<br />
Status - -<br />
Währung USD (US-Dollar) USD (US-Dollar)<br />
Maximale Höhe / Ursprungshöhe – –<br />
Darlehensstand per 01.01.2010<br />
5.832.422 USD<br />
per 01.01.2010<br />
5.832.422 USD<br />
Wert Swaps per 20.04.2010 (Indikation) - 751.801 USD - 500.762 USD<br />
Laufzeit – –<br />
Tilgung (vierteljährlich) (vierteljährlich)<br />
Zinszahlung nachschüssig nachschüssig<br />
Zinssatz p. a. 5,53 % zzgl. 0,9 % Marge<br />
(auf Basis des Tilgungsplans)<br />
5,38 % zzgl. 0,9 % Marge<br />
(auf Basis des Tilgungsplans)<br />
Zinsbindung bis 28.06.2017 bis 28.06.2012<br />
Restschuld zum Ende der jeweiligen Zinsbindung 2.592.188 USD 4.752.343 USD<br />
Restschuld am Ende der Darlehenslaufzeit 0 USD 0 USD<br />
1 Bezüglich der Kontokorrentkredite siehe Kapitel 10 »Rechtliche Grundlagen«, Abschnitt »Finanzierungsverträge«
Kapitel 7 Investitions- und Finanzplan<br />
Schiffshypothekendarlehen Schiffshypothekendarlehen Schiffshypothekendarlehen Darlehen<br />
Tranche 3<br />
variabel verzinst<br />
etwaige Stundungen<br />
der Tranchen 1 bis 3<br />
Summe Tranche 1 bis 3<br />
-Credit Suisse-<br />
-Frank Leonhardt Holding<br />
und Hannover Leasing-<br />
– vorbehaltlich erfolgreicher<br />
Kapitalerhöhung<br />
vertraglich vereinbart vertraglich vereinbart<br />
USD (US-Dollar) USD (US-Dollar) USD (US-Dollar) USD (US-Dollar)<br />
– max. 6 Stundungen von<br />
Quartalsraten<br />
22.750.000 USD 600.000 USD<br />
per 02.01.2010<br />
5.824.377 USD<br />
- per 02.01.2010<br />
18.754.705 USD<br />
per 02.01.2010<br />
140.000 USD<br />
– - 14 Jahre bis 30.06.2010<br />
(vierteljährlich) bevorzugte Rückführung aus<br />
Liquiditätsüberschüssen<br />
401.563 USD<br />
(vierteljährlich)<br />
durch Kommanditeinlagen,<br />
spätestens am 30.06.2010<br />
nachschüssig nachschüssig nachschüssig nachschüssig<br />
entsprechender<br />
USD-Libor zzgl. 1,15 % Marge<br />
kurzfristig (in der Regel<br />
zwischen 1 und 12 Monaten)<br />
entsprechender<br />
USD-Libor zzgl. 1,15 % Marge<br />
kurzfristig (in der Regel<br />
zwischen 1 und 12 Monaten)<br />
– 5,5 %<br />
– fest bis 30.06.2010<br />
– – – –<br />
0 USD 0 USD 0 USD –<br />
Schiffshypothekendarlehen Schiffshypothekendarlehen Schiffshypothekendarlehen<br />
Tranche 3<br />
variabel verzinst<br />
etwaige Stundungen<br />
der Tranchen 1 bis 3<br />
Summe Tranche 1 bis 3<br />
-Landesbank Hessen-Thüringen-<br />
– vorbehaltlich erfolgreicher<br />
Kapitalerhöhung<br />
vertraglich vereinbart<br />
USD (US-Dollar) USD (US-Dollar) USD (US-Dollar)<br />
– max. 9 Stundungen von<br />
Quartalsraten<br />
19.800.000 USD<br />
per 01.01.2010<br />
5.726.547 USD<br />
- per 01.01.2010<br />
17.391.391 USD<br />
– - 16 Jahre ggf. zuzüglich<br />
Verlängerung<br />
(vierteljährlich) bevorzugte Rückführung<br />
aus Liquiditätsüberschüssen<br />
308.594 USD<br />
(vierteljährlich)<br />
nachschüssig nachschüssig nachschüssig<br />
entsprechender<br />
USD-Libor zzgl. 0,9 % Marge<br />
kurzfristig (in der Regel<br />
zwischen 1 und 12 Monaten)<br />
entsprechender<br />
USD-Libor zzgl. 5,5 % Marge<br />
kurzfristig (in der Regel<br />
zwischen 1 und 12 Monaten)<br />
– – –<br />
0 USD 0 USD 0 USD<br />
–<br />
–<br />
49
50 Kapitel 8 Prognoserechnungen<br />
Ergebnisprognose<br />
Ergebnisprognose der Beteiligungsgesellschaften - PROGNOSE - (Stand 16.04.2010, Angaben in US-Dollar)<br />
2010 2011 2012 2013 2014 2015<br />
Prognostizierte Poolrate in US-Dollar p. d.<br />
Liquiditätsprognose<br />
Summe 4.500 6.500 12.250 13.750 15.000 15.000<br />
1 Chartereinnahmen bzw. Pooleinnahmen 177.062.750 3.091.000 4.563.000 8.758.750 9.900.000 10.800.000 10.725.000<br />
2 Verkaufserlös 13.000.000 0 0 0 0 0 0<br />
3 Kapitalerhöhung 8.895.000 7.738.650 1.156.350 0 0 0 0<br />
4 Summe Einnahmen (1–3) 198.957.750 10.829.650 5.719.350 8.758.750 9.900.000 10.800.000 10.725.000<br />
5 Schiffsbetriebskosten -70.775.801 -3.311.000 -3.288.000 -3.363.624 -3.440.987 -3.520.130 -3.601.093<br />
6 Drydocking -5.650.000 -250.000 -600.000 0 0 0 -750.000<br />
7 Bereederungsgebühr -8.853.138 -154.550 -228.150 -437.938 -495.000 -540.000 -536.250<br />
8 Befrachtungskommission -6.734.828 -154.000 -228.000 -328.453 -371.250 -405.000 -402.188<br />
9 Verwaltungskosten und sonstige Kosten -6.275.033 -322.000 -323.000 -326.230 -329.492 -332.787 -336.115<br />
10 Verkaufsnebenkosten -800.000 0 0 0 0 0 0<br />
11 Summe Ausgaben (5–10) -99.088.800 -4.191.550 -4.667.150 -4.456.245 -4.636.730 -4.797.917 -5.625.646<br />
12 Liquiditätsergebnis vor Kapitaldienst und<br />
Ausschüttungen an die Kommanditisten<br />
99.868.950 6.638.100 1.052.200 4.302.505 5.263.270 6.002.083 5.099.354<br />
13 Tilgung Fremdkapital -36.445.083 -803.126 0 -3.321.459 -3.427.274 -3.589.101 -3.221.459<br />
14 Zinsen Fremdkapital -13.297.118 -1.749.747 -1.805.538 -1.836.742 -1.612.147 -1.423.438 -1.236.881<br />
15 Liquiditätsergebnis nach Kapitaldienst und<br />
vor Ausschüttungen an die Kommanditisten<br />
50.126.749 4.085.227 -753.338 -855.695 223.849 989.545 641.015<br />
16 Liquiditätsreserve am Periodenanfang -1.399.000 2.686.227 1.932.889 1.077.194 836.110 713.123<br />
17 Ausschüttungen an das Neukapital 24.450.481 0 0 0 464.933 971.937 971.937<br />
18 in % des Neukapitals* p. a. 274,9 % 0 % 0 % 0 % 5,2 % 10,9 % 10,9 %<br />
19 Ausschüttungen an das Altkapital 24.277.268 0 0 0 140.596 140.596 140.596<br />
20 Liquiditätsreserve am Periodenende 2.686.227 1.932.889 1.077.194 836.110 713.123 241.605<br />
21 Fremdkapitalrestschuld zum 31.12. des Jahres 35.406.242 35.641.957 32.320.498 28.893.223 25.304.123 22.082.664<br />
Steuerliche Ergebnisrechnung<br />
22 Steuerliches Ergebnis gemäß Tonnagesteuer 74.382 74.382 74.382 74.382 74.382 74.382<br />
Handelsrechtliche Prognose für die Beteiligungsgesellschaften<br />
23 Liquiditätsergebnis vor Kapitaldienst<br />
und Ausschüttungen<br />
-1.100.550 -104.150 4.302.505 5.263.270 6.002.083 5.099.354<br />
24 Zinsen -1.749.747 -1.805.538 -1.836.742 -1.612.147 -1.423.438 -1.236.881<br />
25 Abschreibungen -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100<br />
26 Ergebnis vor Steuern nach HGB -5.878.398 -4.937.788 -562.336 623.023 1.550.545 834.373<br />
27 Kumuliert für Alt- und Neukapital -14.223.167 -19.160.956 -19.723.292 -19.100.268 -17.549.724 -16.715.351<br />
28 Ergebnis vor Steuern nach HGB - Neukapital -1.338.274 -1.166.379 -139.206 505.309 1.065.956 685.408<br />
29 Kumuliert für Neukapital -1.338.274 -2.504.653 -2.643.858 -2.138.549 -1.072.593 -387.185<br />
Rundungsbedingte Differenzen sind möglich. Für die Berechnung des US-Dollar-Gegenwertes steuerrechtlich bzw. handelsrechtlich relevanter Beträge wurde ein Wechselkurs<br />
von 1 Euro / 1,35 US-Dollar zugrunde gelegt. *ohne Berücksichtigung der Vermittlungsgebühr (auf Rechnung der Vertriebsgesellschaft)
2016<br />
15.000<br />
2017<br />
15.000<br />
2018<br />
15.000<br />
2019<br />
15.000<br />
2020<br />
15.000<br />
2021<br />
15.000<br />
2022<br />
15.000<br />
2023<br />
15.000<br />
2024<br />
15.000<br />
Kapitel 8 Prognoserechnungen<br />
2025<br />
15.000<br />
2026<br />
15.000<br />
51<br />
2027<br />
15.000<br />
10.725.000 10.800.000 10.800.000 10.800.000 10.725.000 10.725.000 10.800.000 10.800.000 10.800.000 10.725.000 10.725.000 10.800.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 13.000.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
10.725.000 10.800.000 10.800.000 10.800.000 10.725.000 10.725.000 10.800.000 10.800.000 10.800.000 10.725.000 10.725.000 23.800.000<br />
-3.683.918 -3.768.648 -3.855.327 -3.944.000 -4.034.712 -4.127.510 -4.222.443 -4.319.559 -4.418.909 -4.520.544 -4.624.516 -4.730.880<br />
-750.000 0 0 0 -800.000 -800.000 0 0 0 -850.000 -850.000 0<br />
-536.250 -540.000 -540.000 -540.000 -536.250 -536.250 -540.000 -540.000 -540.000 -536.250 -536.250 -540.000<br />
-402.188 -405.000 -405.000 -405.000 -402.188 -402.188 -405.000 -405.000 -405.000 -402.188 -402.188 -405.000<br />
-339.476 -342.871 -346.300 -349.763 -353.260 -356.793 -360.361 -363.964 -367.604 -371.280 -374.993 -378.743<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -800.000<br />
-5.711.832 -5.056.519 -5.146.627 -5.238.762 -6.126.410 6.222.741 -5.527.804 -5.628.524 -5.731.513 -6.680.261 -6.787.947 -6.854.623<br />
5.013.168 5.743.481 5.653.373 5.561.238 4.598.590 4.502.259 5.272.196 5.171.476 5.068.487 4.044.739 3.937.053 16.945.377<br />
-3.337.022 -3.574.679 -3.810.054 -3.160.074 -2.741.877 -2.340.314 -1.135.625 -1.135.625 -847.395 0 0 0<br />
-1.059.402 -842.181 -625.105 -449.475 -297.364 -173.580 -63.129 -63.129 -15.872 0 0 0<br />
616.744 1.326.621 1.218.214 1.951.688 1.559.349 1.988.365 4.030.054 3.972.723 4.205.220 4.044.739 3.937.053 16.945.377<br />
241.605 219.611 405.829 483.641 745.642 364.472 238.512 498.921 490.354 540.479 430.122 575.086<br />
498.142 999.807 999.807 1.127.306 1.378.138 1.411.347 1.834.741 1.890.481 1.923.691 1.923.691 1.777.826 6.276.700<br />
5,6 % 11,2 % 11,2 % 12,7 % 15,5 % 15,9 % 20,6 % 21,3 % 21,6 % 21,6 % 20,0 % 70,6 %<br />
140.596 140.596 140.596 562.382 562.382 702.978 1.934.905 2.090.809 2.231.405 2.231.405 2.014.264 11.243.762<br />
219.611 405.829 483.641 745.642 364.472 238.512 498.921 490.354 540.479 430.122 575.086 0<br />
18.745.642 15.170.963 11.360.909 8.200.835 5.458.958 3.118.644 1.983.019 847.394 0 0 0 0<br />
74.382 74.382 74.382 74.382 74.382 74.382 74.382 74.382 74.382 74.382 74.382 74.382<br />
5.013.168 5.743.481 5.653.373 5.561.238 4.598.590 4.502.259 5.272.196 5.171.476 5.068.487 4.044.739 3.937.053 16.945.377<br />
-1.059.402 -842.181 -625.105 -449.475 -297.364 -173.580 -106.517 -63.129 -15.872 0 0 0<br />
-3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100 -3.028.100<br />
925.666 1.873.200 2.000.168 2.083.663 1.273.126 1.300.579 2.137.579 2.080.247 2.024.514 1.016.638 908.953 13.917.277<br />
-15.789.685 -13.916.485 -11.916.318 -9.832.655 -8.559.529 -7.258.950 -5.121.371 -3.041.123 -1.016.609 29 908.982 14.826.259<br />
794.395 1.160.793 1.189.821 1.230.234 1.141.600 833.205 1.540.404 1.487.297 1.433.547 1.016.638 715.600 7.034.304<br />
407.210 1.568.003 2.757.824 3.988.058 5.129.658 5.962.863 7.503.267 8.990.564 10.424.111 11.440.749 12.156.349 19.190.653
52 Kapitel 8 Prognoserechnungen<br />
Erläuterungen Ergebnisprognose<br />
Die Ergebnisprognose basiert auf abgeschlossenen<br />
Verträgen sowie auf Annahmen, die im Folgenden erläutert<br />
werden. Die Parameter sind kaufmännisch vorsichtig<br />
kalkuliert. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit<br />
ab, je weiter in die Zukunft gerichtet sie ist.<br />
Chartereinnahmen bzw. Pooleinnahmen (Position 1)<br />
Für beide Schiffe werden ab dem Jahr 2010 jeweils<br />
folgende Poolraten pro Tag (per day) angenommen:<br />
2010: 4.500 US-Dollar p. d.<br />
2011: 6.500 US-Dollar p. d.<br />
2012: 12.250 US-Dollar p. d.<br />
2013: 13.750 US-Dollar p. d.<br />
ab 2014: 15.000 US-Dollar p. d.<br />
Für die Schiffe wird mit 360 Einsatztagen pro Jahr<br />
kalkuliert. Ausnahmen stellen die Jahre der planmäßigen<br />
Trockendockaufenthalte der Schiffe dar, in<br />
denen 355 Einsatztage angesetzt wurden. Für das MS<br />
»PAPENBURG« wird im Jahr 2010 nur mit 326 Einsatztagen<br />
kalkuliert.<br />
Verkaufserlös (Position 2)<br />
Für den geplanten Verkauf der Beteiligungsobjekte<br />
zum 31. Dezember 2027 wird ein Erlös von insgesamt<br />
13.000.000 US-Dollar angenommen. Dieser Wert<br />
setzt sich aus Verkaufspreisen von jeweils ca. 6,5<br />
Millionen US-Dollar für die Schiffe zusammen. Diese<br />
angesetzten Verkaufserlöse sind Schätzwerte.<br />
Welcher Preis für die Schiffe tatsächlich am freien<br />
Markt erzielt werden kann, hängt vom Zustand der<br />
Schiffe und den auf dem Zweitmarkt für Containerschiffe<br />
erzielbaren Preisen ab. Der ausgewiesene<br />
Verkaufserlös der Schiffe berücksichtigt noch nicht<br />
die angenommenen Verkaufsnebenkosten in Höhe<br />
von 800.000 US-Dollar, die im Folgenden unter der<br />
Position »Verkaufsnebenkosten« erläutert werden.<br />
Kapitalerhöhung (Position 3)<br />
Die beiden ersten Tranchen der Kapitalerhöhung in<br />
Höhe von insgesamt 7.738.650 US-Dollar werden als<br />
Liquiditätszufl uss im Jahr 2010 berücksichtigt. Im<br />
Jahr 2011 wird unterstellt, dass die dritte optionale<br />
Tranche von der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaften<br />
abgerufen wird.<br />
Schiffsbetriebskosten (Position 5)<br />
Beim MS »LAUENBURG« sind im Jahr 2009 Schiffsbetriebskosten<br />
von etwa 1.475.000 US-Dollar angefallen.<br />
Für die Jahre 2010 und 2011 prognostiziert der<br />
Vertragsreeder Schiffsbetriebskosten von 1.701.000<br />
US-Dollar bzw. 1.700.000 US-Dollar. Beim MS »PA-<br />
PENBURG« sind im Jahr 2009 Schiffsbetriebskosten<br />
von etwa 1.409.000 US-Dollar angefallen. Für die<br />
Jahre 2010 und 2011 prognostiziert der Vertragsreeder<br />
Schiffsbetriebskosten von 1.610.000 US-Dollar<br />
bzw. 1.588.000 US-Dollar. Die genannten Ansätze<br />
sind in der vorliegenden Prognoserechnung übernommen<br />
worden. Ab 2012 wird eine Steigerung der<br />
gesamten Schiffsbetriebskosten von 2,3 Prozent p. a.<br />
angenommen. Für die Schiffsbetriebskosten wird<br />
unterstellt, dass beide Schiffe für die gesamte<br />
Fondslaufzeit unter liberianischer Flagge fahren. Es<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass die hier unterstellten<br />
Werte über- oder unterschritten werden.<br />
Drydocking (Position 6)<br />
Die Schiffe müssen zur Erneuerung der Klassifi kationszertifi<br />
kate und zur Gewährleistung der Schiffssicherheit<br />
alle fünf Jahre ins Trockendock (Drydocking).<br />
Dabei werden Kontroll- und Überholungsarbeiten,<br />
wie z. B. die Erneuerung des Unterwasseranstrichs,<br />
durchgeführt. Das MS »LAUENBURG« wird<br />
voraussichtlich im Jahr 2011, das MS »PAPENBURG« im<br />
Jahr 2010 zur ersten Dockung kommen. Die Dockung<br />
des MS »PAPENBURG« wird dabei um etwa zwei Jahre<br />
vorgezogen, da es wirtschaftlich sinnvoll war, einen<br />
notwendigen Werftaufenthalt wegen Reparaturarbeiten<br />
mit der Klassedockung zu verbinden.<br />
Bereederungsgebühr (Position 7)<br />
Die vertraglich vereinbarten Bereederungsgebühren<br />
belaufen sich auf jeweils fünf Prozent der Bruttoeinnahmen<br />
einer Beteiligungsgesellschaft. Sollte ein<br />
Schiff aufl iegen, erhält der Vertragsreeder für die<br />
Dauer der Aufl iegezeit 200 Euro pro Tag.<br />
Befrachtungskommission (Position 8)<br />
Für die Vermittlung von Charterverträgen ist in der<br />
Regel eine Befrachtungskommission zu zahlen, die<br />
an die Höhe der jeweils vermittelten Bruttocharterraten<br />
gekoppelt ist.
Verwaltungskosten und sonstige Kosten (Position 9)<br />
Diese Position umfasst die vertraglich vereinbarten,<br />
laufend fälligen Gebühren für die Geschäftsbesorgung<br />
der Beteiligungsgesellschaften durch Hannover<br />
Leasing sowie die prognostizierten Kosten für die<br />
Jahresabschlusserstellung der Beteiligungsgesellschaften<br />
sowie der liberianischen Tochtergesellschaften,<br />
die anfallenden Gewerbesteuern, die Haftungsvergütungen<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterinnen<br />
und sonstige geschätzte Kosten der<br />
Beteiligungsgesellschaften wie z. B. Handelskammerbeiträge.<br />
Verkaufsnebenkosten (Position 10)<br />
Der als Verkaufserlös ausgewiesene Betrag verringert<br />
sich um die Verkaufsnebenkosten, die in der<br />
Prognoserechnung mit insgesamt 800.000 US-Dollar<br />
in Ansatz gebracht sind. Als fi xe Kosten sind in<br />
den Verkaufsnebenkosten die Gebühren für den<br />
Reeder in Höhe von zwei Prozent des Verkaufserlöses<br />
eines Schiffes, die Gebühren für Hannover Leasing<br />
in Höhe von einem Prozent des jeweiligen Verkaufserlöses<br />
und die Gebühren für die Geschäftsbesorgerin<br />
in Höhe von 75.000 US-Dollar je Beteiligungsgesellschaft<br />
im Geschäftsjahr der jeweiligen<br />
Liquidation enthalten. Der verbleibende Betrag ist<br />
für Vermittler, Rechtsberatung etc. eingeplant.<br />
Liquiditätsergebnis vor Kapitaldienst und<br />
prognostizierten Ausschüttungen an die<br />
Kommanditisten (Position 12)<br />
Die Tabelle zeigt das operativ erwirtschaftete Liquiditätsergebnis<br />
ohne die Einfl üsse von Fremdfi nanzierung<br />
und Ergebnisverwendung (Ausschüttungen).<br />
In den Jahren 2010 und 2011 sind darüber hinaus die<br />
Liquiditätszufl üsse aus den Kapitalerhöhungen enthalten.<br />
Tilgung Fremdkapital (Position 13)<br />
Die Tilgung der Schiffshypothekendarlehen der<br />
Schiffe erfolgt planmäßig in quartalsweisen Raten<br />
über die jeweilige Darlehenslaufzeit (siehe Kapitel 7<br />
»Investitions- und Finanzplan«). Aufgrund der<br />
schwierigen Einnahmensituation in der Containerschifffahrt<br />
sollen die Tilgungsraten der Jahre 2010<br />
und 2011 voraussichtlich gestundet werden, lediglich<br />
Kapitel 8 Prognoserechnungen<br />
für das MS »LAUENBURG« sind im Jahr 2010 noch<br />
zwei Tilgungsraten in Höhe von insgesamt 803.126<br />
US-Dollar an die Credit Suisse zu zahlen. Die gestundeten<br />
Tilgungen werden ab dem Jahr 2012 entsprechend<br />
den Vereinbarungen mit den fi nanzierenden<br />
Banken bevorzugt zurückgeführt.<br />
Zinsen Fremdkapital (Position 14)<br />
Zum Jahresanfang 2010 valutieren die Schiffshypothekendarlehen<br />
des MS »LAUENBURG« bei<br />
18.754.705 US-Dollar und des MS »PAPENBURG« bei<br />
17.391.391 US-Dollar. Die prognostizierten jährlichen<br />
Zinsen berücksichtigen darauf aufbauend die geplanten<br />
Tilgungsstundungen sowie die vereinbarten<br />
Zinssicherungsgeschäfte und Bankmargen (siehe<br />
Kapitel 7 »Investitions- und Finanzplan«).<br />
Liquiditätsergebnis nach Kapitaldienst und vor<br />
Ausschüttungen an die Kommanditisten (Position 15)<br />
Das Liquiditätsergebnis errechnet sich aus den Einnahmen<br />
abzüglich der Ausgaben (inklusive Zins- und<br />
Tilgung für die Fremdkapitaldarlehen).<br />
Liquiditätsreserve am Periodenanfang (Position 16)<br />
Die Liquiditätsreserve am Periodenanfang stellt jeweils<br />
den Stand der Liquiditätsreserve zum Ende des<br />
vorangegangenen Wirtschaftsjahres dar.<br />
Ausschüttungen an das Neukapital (Position 17)<br />
In dieser Zeile werden die prognostizierten Ausschüttungen<br />
/ Entnahmen der Beteiligungsgesellschaften<br />
an die Anleger des Neukapitals kumuliert<br />
dargestellt. Bis 2015/2016 erfolgen die Ausschüttungen<br />
als Kapitalrückzahlungen. Ab 2016 erfolgen<br />
die Ausschüttungen aus erwirtschafteten Gewinnen.<br />
Ausschüttungen in Prozent des Neukapitals<br />
(Position 18)<br />
Beschreibt die Höhe der Ausschüttungen / Entnahmen<br />
an das Neukapital bezogen auf ein Kalenderjahr<br />
im Verhältnis zum eingezahlten Neukapital der Beteiligungsgesellschaften.<br />
Ausschüttungen an das Altkapital (Position 19)<br />
In dieser Zeile werden die prognostizierten Ausschüttungen<br />
/ Entnahmen der Beteiligungsgesell-<br />
53
54 Kapitel 8 Prognoserechnungen<br />
schaften an die Anleger des Altkapitals kumuliert<br />
dargestellt.<br />
Liquiditätsreserve am Periodenende (Position 20)<br />
Die Liquiditätsreserven am Periodenende stellen die<br />
jeweiligen Liquiditätsbestände zum 31. Dezember<br />
eines jeden Jahres dar. Diese setzen sich aus dem aus<br />
den jeweiligen Vorjahren fortentwickelten Liquiditätsbestand<br />
unter Berücksichtigung des geplanten<br />
Geschäftsjahresverlaufs zusammen.<br />
Die Liquiditätsreserve dient dem Ausgleich unvorhergesehener<br />
Liquiditätsschwankungen und der<br />
Begleichung der notwendigen Klasse- bzw. Drydocking-Kosten.<br />
Die Liquiditätsreserven der Beteiligungsgesellschaften<br />
werden jeweils nach dem Verkauf<br />
des entsprechenden Schiffes im Zuge der Auflösung<br />
der jeweiligen Gesellschaft liquiditätswirksam<br />
ausgeschüttet.<br />
Fremdkapitalrestschuld zum 31. Dezember<br />
des Jahres (Position 21)<br />
In dieser Position werden die zum 31. Dezember eines<br />
Jahres prognostizierten Restvaluten der Schiffshypothekendarlehen<br />
ausgewiesen.<br />
Steuerliches Ergebnis gemäß Tonnagesteuer<br />
(Position 22)<br />
Die Beteiligungsgesellschaften haben zur Tonnagebesteuerung<br />
gemäß § 5a EStG optiert. Die Tonnagesteuer<br />
ist eine pauschale Gewinnermittlung für Seeschiffe,<br />
die im internationalen Verkehr eingesetzt<br />
werden. Die pauschale Gewinnermittlung ersetzt die<br />
reguläre Gewinnermittlung nach Betriebsvermögensvergleich.<br />
Die Höhe der voraussichtlichen, in Euro gemäß § 5 a<br />
EStG zu ermittelnden steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften<br />
liegen ab Übernahme der<br />
Schiffe bei jeweils ca. 27.549 Euro p. a. bzw. ca. 55.098<br />
Euro p. a. kumuliert für beide Beteiligungsgesellschaften.<br />
Hierfür werden bei einer Nettoraumzahl von<br />
10.904 Nettotonnen je Schiff jährlich 365 Betriebstage<br />
unterstellt. Die steuerlichen Ergebnisse gehen zu<br />
einem unterstellten US-Dollar-Wechselkurs von 1 Euro<br />
/ 1,35 US-Dollar in die Prognoserechnung ein, sodass<br />
sich ein kumuliertes steuerliches Ergebnis in Höhe<br />
von ca. 74.382 US-Dollar p. a. ergibt.<br />
Liquiditätsergebnis vor Kapitaldienst und<br />
prognostizierten Ausschüttungen an die<br />
Kommanditisten (Position 23)<br />
Siehe Position 12, jedoch ohne Ansatz der Kapitalerhöhungsbeträge<br />
Zinsen Fremdkapital (Position 24)<br />
Siehe Position 14 »Zinsen Fremdkapital«<br />
Abschreibungen (Position 25)<br />
Die Anschaffungskosten der Schiffe, einschließlich<br />
aktivierter Anschaffungsnebenkosten, werden unter<br />
Berücksichtigung der Restbuchwerte per 31. Dezember<br />
2009 und der Schrottwerte linear abgeschrieben.<br />
Ergebnis vor Steuern nach HGB (Position 26)<br />
Die Beteiligungsgesellschaften ermitteln als buchführungspfl<br />
ichtige Kaufl eute den Gewinn bzw. Verlust<br />
grundsätzlich im Rahmen handels- und steuerrechtlicher<br />
Bilanzen. Die steuerlichen Ergebnisse<br />
nach Betriebsvermögensvergleich sind nicht Grundlage<br />
für die Einkommenbesteuerung der Gesellschaften.<br />
Sie sind jedoch zur Feststellung der Gewinnerzielungsabsicht<br />
(Totalüberschuss über alle<br />
Perioden) auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaften<br />
und auf der Ebene der Kommanditisten heranzuziehen.<br />
Die bis 31. Dezember 2009 aufgelaufenen Verluste<br />
werden von den Altgesellschaftern nicht auf die neu<br />
beitretenden Anleger des Neukapitals übertragen.<br />
Aus diesem Grund kann es bei der Liquidation der<br />
Gesellschaften ggf. zu negativen Kapitalkonten der<br />
Altgesellschafter kommen, die von diesen dann einmalig<br />
auszugleichen oder vorsorglich bereits im Vorwege<br />
durch Einbehalt von Entnahmen auszugleichen<br />
sind.<br />
Ergebnis vor Steuern nach HGB - Neukapital<br />
(Position 28)<br />
Diese Position weist den Teil der HGB-Ergebnisse vor<br />
Steuern der Beteiligungsgesellschaften aus, der dem<br />
Neukapital zuzuordnen ist.
Kapitel 8 Prognoserechnungen<br />
Beispielrechnung für einen Investitionsbetrag von 100.000 US-Dollar - PROGNOSE -<br />
(Kommanditanteil an den Beteiligungsgesellschaften beträgt 91.000 US-Dollar nach Abzug von 9 % Vermittlungsgebühr)<br />
Steuerliches<br />
Ausschüttungen<br />
Ergebnis nach<br />
inkl. Veräuße- Ausschüttungen Liquiditätsergeb-<br />
Tonnagesteuer Steuerzahlung<br />
rungserlös in % des Investitinis nach Steuern Kapitalbindung<br />
Jahr<br />
in US-Dollar<br />
in US-Dollar<br />
in US-Dollar<br />
onsbetrages<br />
in US-Dollar<br />
in US-Dollar<br />
2010 176 75 0 0,00 -75 -100.075<br />
2011 176 75 0 0,00 -75 -100.151<br />
2012 176 75 0 0,00 -75 -100.226<br />
2013 176 75 4.756 4,76 4.681 -95.545<br />
2014 176 75 9.943 9,94 9.868 -85.676<br />
2015 176 75 9.943 9,94 9.868 -75.808<br />
2016 176 75 5.096 5,10 5.021 -70.787<br />
2017 176 75 10.228 10,23 10.153 -60.634<br />
2018 176 75 10.228 10,23 10.153 -50.481<br />
2019 176 75 11.533 11,53 11.458 -39.023<br />
2020 176 75 14.099 14,10 14.024 -25.000<br />
2021 176 75 14.439 14,44 14.363 -10.636<br />
2022 176 75 18.770 18,77 18.695 8.059<br />
2023 176 75 19.341 19,34 19.265 27.324<br />
2024 176 75 19.680 19,68 19.605 46.929<br />
2025 176 75 19.680 19,68 19.605 66.534<br />
2026 176 75 18.188 18,19 18.113 84.647<br />
2027 176 75 64.214 64,21 64.138 148.785<br />
Summe 3.161 1.355 250.140 250,14% 248.785<br />
Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.<br />
Erläuterungen<br />
Bei dieser Darstellung der Rentabilität wurde von<br />
einem Investitionsbetrag in Höhe von 100.000 US-<br />
Dollar ausgegangen. Dieser Investitionsbetrag verteilt<br />
sich zu 91 Prozent auf eine Beteiligung am Kommanditkapital<br />
sowie zu neun Prozent auf eine Vermittlungsgebühr<br />
(auf Rechnung der Vertriebsgesellschaft).<br />
Der Beteiligungsbetrag am Kommanditkapital<br />
wiederum wird auf beide Beteiligungsgesellschaften<br />
verteilt. Ein Agio wird nicht erhoben. Die Berechnung<br />
basiert auf den Ergebnissen der Prognoserechnung<br />
und beruht darüber hinaus insbesondere auf folgenden<br />
Prämissen:<br />
- Die Ausschüttungen sind jährlich zum 31. Dezember<br />
für das betreffende Geschäftsjahr berücksichtigt.<br />
- Der Anleger hat seine Beteiligung nicht fremdfi -<br />
nanziert.<br />
- Anwendung der Tonnagesteuer während der gesamten<br />
Fondslaufzeit<br />
- Anwendung eines Steuersatzes von 45 Prozent<br />
zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent<br />
ohne Berücksichtigung der Kirchensteuer<br />
- Für die Berechnung des US-Dollar-Gegenwerts<br />
der steuerlich relevanten Werte wurde ein Wechselkurs<br />
von 1 Euro / 1,35 Dollar zugrunde gelegt.<br />
55
56 Kapitel 9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Die Beteiligungsgesellschaften<br />
Angaben zu den Beteiligungsgesellschaften<br />
Der Fonds Maritime Werte 3 - Tranche 2010 wird von den Beteiligungsgesellschaften Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG und Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG emittiert und gibt<br />
Investoren die Möglichkeit, sich als Kommanditist über Zeichnung von Neukapital an den Containerschiffen<br />
MS »LAUENBURG« und MS »PAPENBURG« zu beteiligen.<br />
Beteiligungsgesellschaft I (MS »LAUENBURG«)<br />
Firma Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG<br />
Gründung Die formelle Gründung als Vorratsgesellschaft unter der Firma »TRIADE<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG« erfolgte am<br />
18. November 1998.<br />
Die wirtschaftliche Neugründung erfolgte mit dem Gesellschafterbeschluss<br />
über den neuen Gesellschaftsvertrag am 24. Mai 2007.<br />
Dauer Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.<br />
Handelsregister HRA 109473, Amtsgericht Hamburg<br />
Sitz / Geschäftsanschrift Neumühlen 13, 22763 Hamburg<br />
Geschäftsjahr Kalenderjahr<br />
Gegenstand<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Vercharterung, der<br />
Betrieb und die Wartung des Schiffs MS »LAUENBURG« (Chartername<br />
»HANSA LAUENBURG«, IMO-Nr. 9344954) sowie die Durchführung aller<br />
damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte. Ausgenommen<br />
sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung<br />
aufgeführt sind.<br />
Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.<br />
Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)<br />
Gesellschaftskapital<br />
(Kommanditanteile der<br />
Beteiligungsgesellschaft) /<br />
weitere Vermögensanlagen<br />
Das gezeichnete Kommanditkapital in Höhe von 15.590.450 US-Dollar<br />
verteilt sich auf folgende Gesellschafter:<br />
- Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG: 75.000 US-Dollar<br />
- HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG: 75.000 US-Dollar<br />
- Frank Leonhardt Holding GmbH & Co. KG: 500.000 US-Dollar<br />
- Weitere Kommanditisten: 14.940.450 US-Dollar<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung sind alle Einlagen erbracht.<br />
Im Jahr 2007 hat die Beteiligungsgesellschaft den Fonds Maritime Werte 3<br />
emittiert und im Zeitraum vom 15.07.2007 bis 31.12.2007 platziert. Darüber<br />
hinaus wurden keine weiteren Kommanditanteile bzw. Wertpapiere oder<br />
Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
herausgegeben. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Gesellschaft<br />
um Neukapital in Höhe von 5.574.051,75 US-Dollar auf 21.164.501,75 US-<br />
Dollar zu erhöhen. Die Hauptmerkmale der Kommanditanteile sind in diesem<br />
Kapitel sowie in Kapitel 5 »Die Vermögensanlage« beschrieben.
Beteiligungsgesellschaft II (MS »PAPENBURG«)<br />
Firma Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG<br />
Kapitel 9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Gründung Die formelle Gründung als Vorratsgesellschaft unter der Firma<br />
»TRULLO Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG« erfolgte<br />
am 01.10.1998.<br />
Die wirtschaftliche Neugründung erfolgte mit dem Gesellschafterbeschluss<br />
über den neuen Gesellschaftsvertrag am 24.05.2007.<br />
Dauer Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.<br />
Handelsregister HRA 109397, Amtsgericht Hamburg<br />
Sitz / Geschäftsanschrift Neumühlen 13, 22763 Hamburg<br />
Geschäftsjahr Kalenderjahr<br />
Gegenstand<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Vercharterung, der<br />
Betrieb und die Wartung des Schiffs MS »PAPENBURG« (Chartername<br />
»MARUBA ALDEBARAN«, IMO-Nr. 9357858) sowie die Durchführung<br />
aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte.<br />
Ausgenommen sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung<br />
aufgeführt sind.<br />
Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.<br />
Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)<br />
Gesellschaftskapital<br />
(Kommanditanteile der<br />
Beteiligungsgesellschaft) /<br />
weitere Vermögensanlagen<br />
Das gezeichnete Kommanditkapital in Höhe von 14.059.550 US-Dollar<br />
verteilt sich auf folgende Gesellschafter:<br />
- Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG: 75.000 US-Dollar<br />
- HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG: 75.000 US-Dollar<br />
- Frank Leonhardt Holding GmbH & Co. KG: 500.000 US-Dollar<br />
- Weitere Kommanditisten: 13.409.550 US-Dollar<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung sind alle Einlagen erbracht.<br />
Im Jahr 2007 hat die Beteiligungsgesellschaft den Fonds Maritime Werte<br />
3 emittiert und im Zeitraum vom 15.07.2007 bis 31.12.2007 platziert.<br />
Darüber hinaus wurden keine weiteren Kommanditanteile bzw. Wertpapiere<br />
oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
herausgegeben.<br />
Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Gesellschaft um Neukapital<br />
in Höhe von 3.320.948,25 US-Dollar auf 17.380.498,25 US-Dollar zu<br />
erhöhen.<br />
Die Hauptmerkmale der Kommanditanteile sind in diesem Kapitel sowie in<br />
Kapitel 5 »Die Vermögensanlage« beschrieben.<br />
57
58<br />
Kapitel 9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Angaben zur Geschäftstätigkeit und Konzernzugehörigkeit der Beteiligungsgesellschaften I und II<br />
Wichtigste Tätigkeitsbereiche Die wichtigste Tätigkeit der jeweiligen Gesellschaft besteht in der<br />
Vercharterung des entsprechenden Schiffs.<br />
Mit der Bereederung der Schiffe haben die Gesellschaften jeweils die<br />
Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG beauftragt.<br />
Abhängigkeit der<br />
Beteiligungsgesellschaften<br />
von Lizenzen und Verträgen<br />
Für die Geschäftstätigkeit und Ertragslage der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
sind der Charter- und Poolvertrag, der Darlehensvertrag sowie<br />
der Bereederungsvertrag von wesentlicher Bedeutung (siehe auch Kapitel<br />
»Risiken der Beteiligung«).<br />
Darüber hinaus besteht keine Abhängigkeit der Beteiligungsgesellschaften<br />
von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren,<br />
die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder<br />
Ertragslage der Beteiligungsgesellschaften sind.<br />
Laufende Investitionen Die Beteiligungsgesellschaften werden ihrem jeweiligen Gesellschaftszweck<br />
entsprechend die erworbenen Containerschiffe MS »LAUENBURG«<br />
bzw. MS »PAPENBURG« verchartern, betreiben, warten sowie alle damit<br />
mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte durchführen.<br />
Weitere laufende Investitionen existieren zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
nicht.<br />
Konzernzugehörigkeit Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaften obliegt der jeweiligen<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin. Jeweils 50 % des Stammkapitals<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterinnen werden von der<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG und der Leonhardt & Blumberg<br />
Reederei GmbH & Co. KG gehalten. Zum Datum der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
ist die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale zu 79,79 % an der<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG beteiligt. Die HANNOVER LEASING<br />
GmbH & Co. KG wiederum ist mit weniger als 1 % an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligt.<br />
Die Beteiligungsgesellschaften sind zu diesem Zeitpunkt somit keine Konzernunternehmen<br />
im Sinne der § 18 AktG in Verbindung mit § 290 HGB.
Kapitel 9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Angaben zu den Gründungsgesellschaftern der Beteiligungsgesellschaften<br />
Die Geschäfte der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft werden von der ent sprechenden persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin geführt. Die weiteren Gründungsgesellschafter der beiden Beteiligungsgesellschaften<br />
sind die Gründungskommanditistinnen HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG und Leonhardt &<br />
Blumberg Reederei GmbH & Co. KG.<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft I (MS »LAUENBURG«)<br />
Firma »LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Gründung 24.03.1998<br />
Handelsregister HRB 120420, Amtsgericht München<br />
Sitz / Geschäftsanschrift Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach<br />
Geschäftsjahr Kalenderjahr<br />
Stammkapital 25.564,59 Euro (voll eingezahlt)<br />
Gesellschafter<br />
Geschäftsführer<br />
- 50 % HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
- 50 % Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG<br />
- Andreas Ahlmann, Geschäftsanschrift: Wolfratshauser Str. 49, 82049<br />
Pullach<br />
- Stephan Bade, Geschäftsanschrift: Neumühlen 13, 22763 Hamburg<br />
- Frank Leonhardt, Geschäftsanschrift: Neumühlen 13, 22763 Hamburg<br />
- Friedrich Wilhelm Patt, Geschäftsanschrift: Wolfratshauser Str. 49,<br />
82049 Pullach<br />
Haftung Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer KG unbeschränkt. Vorliegend<br />
ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und diese haftet<br />
daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.<br />
Von der gesetzlichen Regelung<br />
abweichende Bestimmungen<br />
Die geschäftsführenden Gesellschafter und deren Geschäftsführer sind<br />
von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots nach § 181<br />
BGB und einem Wettbewerbsverbot nach § 112 HGB befreit. Die Haftung<br />
ist aufgrund ihrer Rechtsform beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen.<br />
Sie hat auch ohne eine Kapitaleinlage geleistet zu haben in der Gesellschafterversammlung<br />
eine Stimme (vgl. § 7 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Insofern weicht die im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
bestimmte gesellschaftsrechtliche Struktur von der gesetzlichen<br />
Regelung der Geschäftsführung durch den unbeschränkt haftenden Komplementär<br />
ab. Entsprechendes gilt im Hinblick auf die Gewährung von<br />
Stimmrechten ohne kapitalmäßige Beteiligung (vgl. § 7 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Weitere von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen<br />
hinsichtlich der persönlich haftenden Gesellschafterin bestehen weder im<br />
Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft noch in dem der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin.<br />
59
60 Kapitel 9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft II (MS »PAPENBURG«)<br />
Firma »PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Gründung 28.07.1998<br />
Handelsregister HRB 121651, Amtsgerich t München<br />
Sitz / Geschäftsanschrift Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach<br />
Geschäftsjahr Kalenderjahr<br />
Stammkapital 25.564,59 Euro (voll eingezahlt)<br />
Gesellschafter<br />
Geschäftsführer<br />
- 50 % HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
- 50 % Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG<br />
- Andreas Ahlmann, Geschäftsanschrift: Wolfratshauser Str. 49, 82049<br />
Pullach<br />
- Stephan Bade, Geschäftsanschrift: Neumühlen 13, 22763 Hamburg<br />
- Frank Leonhardt, Geschäftsanschrift: Neumühlen 13, 22763 Hamburg<br />
- Friedrich Wilhelm Patt, Geschäftsanschrift: Wolfratshauser Str. 49,<br />
82049 Pullach<br />
Haftung Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer KG unbeschränkt. Vorliegend<br />
ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und diese haftet<br />
daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.<br />
Von der gesetzlichen Regelung<br />
abweichende Bestimmungen<br />
Die geschäftsführenden Gesellschafter und deren Geschäftsführer sind<br />
von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots nach § 181<br />
BGB und einem Wettbewerbsverbot nach § 112 HGB befreit. Die Haftung<br />
ist aufgrund ihrer Rechtsform beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen.<br />
Sie hat auch ohne eine Kapitaleinlage geleistet zu haben in der Gesellschafterversammlung<br />
eine Stimme (vgl. § 7 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Insofern weicht die im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
bestimmte gesellschaftsrechtliche Struktur von der gesetzlichen<br />
Regelung der Geschäftsführung durch den unbeschränkt<br />
haftenden Komplementär ab. Entsprechendes gilt im Hinblick auf die<br />
Gewährung von Stimmrechten ohne kapitalmäßige Beteiligung (vgl. § 7<br />
Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Weitere von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen<br />
hinsichtlich der persönlich haftenden Gesellschafterin bestehen weder im<br />
Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft noch in dem der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin.
Gründungskommanditistin I der Beteiligungsgesellschaften I und II<br />
Firma HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
Handelsregister HRA 70856, Amtsgericht München<br />
Sitz / Geschäftsanschrift Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach<br />
Geschäftsjahr Kalenderjahr<br />
Gegenstand<br />
der Gesellschaft<br />
Kommanditkapital 28.000.000 Euro<br />
Kapitel 9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Gegenstand des Unternehmens sind die Vermittlung, Entwicklung und<br />
Durchführung von Leasinggeschäften sowie der Kauf, der Verkauf und die<br />
Vermietung von beweglichen und unbeweglichen Wirtschafts- und Investitionsgütern,<br />
die Durchführung aller damit mittelbar und unmittelbar<br />
zusammenhängenden Geschäfte, wie z. B. Projektentwicklung und Baubetreuung<br />
von Immobilien, sowie die Aufl egung von Kapitalmarktprodukten.<br />
Komplementärin HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Stammkapital 30.000 Euro<br />
Kommanditisten<br />
Geschäftsführer<br />
Informationen zu Ermittlungsmaßnahmen<br />
Die Staatsanwaltschaft München erm ittelt wegen des<br />
Anfangsverdachts der Steuerhinterziehung im Zusammenhang<br />
mit der Abgabe von Steuererklärungen<br />
bei insgesamt sieben von der Initiatorin in den Jahren<br />
2000 bis 2002 initiierten Medienfonds gegen einzelne<br />
Geschäftsführer der Initiatorin, die zum Teil auch Mitglieder<br />
der Geschäftsführung der »LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH und »PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH (persönlich haftende so-<br />
- Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale,<br />
Frankfurt am Main / Erfurt, 79,79 %<br />
- Klaus-Werner Sebbel, München, 17,55 %<br />
- Friedrich Wilhelm Patt, Hofheim am Taunus, 2,66 %<br />
- Andreas Ahlmann, München<br />
- Friedrich Wilhelm Patt, Hofheim am Taunus (Sprecher)<br />
- Dr. Hubert Spechtenhauser, Frankfurt<br />
- Dr. Hans Volkert Volckens, München<br />
Es vertreten zwei Geschäftsführer gemeinsam.<br />
wie geschäftsführende Gesellschafterin der jeweiligen<br />
Beteiligungsgesellschaft) sind. In diesem<br />
Zusammenhang wurden Mitte November 2007 die<br />
Geschäftsräume der Initiatorin durchsucht.<br />
Die Initiatorin sieht es als ihre Pfl icht an, im Interesse<br />
einer vollständigen und korrekten Information die<br />
Anleger von Maritime Werte 3 - Tranche 2010 von<br />
diesem Ermittlungsverfahren zu unterrichten.<br />
61
62 Kapitel 9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Gründungskommanditistin II der Beteiligungsgesellschaften I und II<br />
Firma Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG<br />
Gründung 1986<br />
erste Eintragung in das Handelsregister: 09.01.1987<br />
Handelsregister HRA 90432, Amtsgericht Hamburg<br />
Sitz / Geschäftsanschrift Neumühlen 13, 22763 Hamburg<br />
Geschäftsjahr Kalenderjahr<br />
Stammkapital 500.000 Euro<br />
Komplementär Verwaltung Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH<br />
Kommanditgesellschafter<br />
- Frank Leonhardt, Hamburg<br />
- Stephan Bade, Hamburg<br />
Weitere Angaben zu den Gründungsgesellschaftern der Beteiligungsgesellschaften I und II<br />
Kapitaleinlagen der<br />
Gründungsgesellschafter<br />
Gewinnbeteiligung /<br />
Vergütung der Gründungs–<br />
gesellschafter<br />
Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen leisten keine Kapitaleinlagen<br />
und sind am Vermögen der Beteiligungsgesellschaften nicht beteiligt.<br />
Die Gründungskommanditisten I und II haben Anteile an den Beteiligungsgesellschaften<br />
in Höhe von insgesamt 75.000 US-Dollar je Beteiligungsgesellschaft<br />
gezeichnet, die zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
bereits eingezahlt sind.<br />
Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen erhalten für ihre Aufwendungen<br />
einschließlich ihrer Rechts- und Steuerberatungskosten und als<br />
Entgelt für ihre persönliche Haftung und Geschäftsführungspfl ichten ab<br />
dem Jahr 2007 eine Pauschalvergütung von jeweils 6.000 US-Dollar p. a.<br />
Sie erhalten die Vergütung auch im Falle eines Verlustes. In Rumpfgeschäftsjahren<br />
erhalten sie die Vergütung anteilig. Die Vergütung ist<br />
jährlich mit 2 % indexiert. Bis zur Übernahme des Schiffs erhielten die<br />
geschäftsführenden Gesellschafterinnen jeweils 500 Euro p. a.<br />
Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden für das letzte abgeschlossene<br />
Geschäftsjahr keinerlei Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt.<br />
Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG und die Leonhardt & Blumberg<br />
Reederei GmbH & Co. KG sind grundsätzlich am Ergebnis der Gesellschaften<br />
gemäß ihrer Kapitalanteile beteiligt.
Weitere Angaben zu den Gründungsgesellschaftern der Beteiligungsgesellschaften I und II<br />
Gewinnbeteiligung /<br />
Vergütung der Gründungs–<br />
gesellschafter<br />
Kapitel 9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Die Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG übernimmt aufgrund<br />
der abgeschlossenen Bereederungsverträge für die Dauer des Bestehens<br />
der Beteiligungsgesellschaften die Bereederung der Schiffe und erhält als<br />
Vergütung insgesamt fünf Prozent der Bruttoeinnahmen. Liegt ein Schiff<br />
auf, erhält der Vertragsreeder für die Dauer der Aufl iegezeit 200 Euro pro<br />
Tag. Bei Verkauf wie auch bei Abwicklung eines Totalverlustes eines<br />
Schiffs erhält der Vertragsreeder 2 % des Verkaufspreises oder der<br />
Totalverlustversicherungssumme. Im Falle einer Maklertätigkeit erhält<br />
der Vertragsreeder für von ihm vermittelte Charterverträge eine<br />
Befrachtungskommission von 1,25 %. Darüber hinaus erhält die<br />
Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG bei der Beteiligungsgesellschaft<br />
II einen Gewinnvorab für den Fall, dass die prognostizierten<br />
Charter- bzw. Poolraten und der Veräußerungserlös bei diesem Schiff<br />
übertroffen werden (vgl. § 10b des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft<br />
II).<br />
Darüber hinaus übernimmt die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG aufgrund<br />
von Geschäftsbesorgungsverträgen die Aufgabe, die Geschäfte der<br />
Gesellschaften zu besorgen und insbesondere sämtliche Verwaltungsaufgaben<br />
durchzuführen, soweit diese Aufgaben nicht durch die Vertragsreederverträge<br />
abgedeckt sind. Als laufende Vergütung erhält sie dafür<br />
von den Beteiligungsgesellschaften ab dem Jahr 2007 jeweils jährlich<br />
65.000 US-Dollar sowie einmalige Aufwandsentschädigungen bei der<br />
Liquidation der Beteiligungsgesellschaften in Höhe von jeweils 75.000<br />
US-Dollar. Die laufenden Vergütungen werden ab dem 1. Vertragsjahr für<br />
die Folgejahre mit 2 % p. a. indexiert. Die HANNOVER LEASING GmbH &<br />
Co. KG übernimmt außerdem eine Vergütung im Geschäftsjahr des Veräußerungs-<br />
bzw. Versicherungsfalles in Höhe von 1 % des Veräußerungs-<br />
bzw. Versicherungserlöses eines Schiffs.<br />
Darüber hinaus existieren keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen jeglicher Art, die den Gründungsgesellschaftern<br />
zustehen.<br />
63
64 Kapitel 9 Beteiligungsgesellschaften<br />
Beiräte<br />
Gründung und Dauer In der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung der beiden Beteiligungsgesellschaften<br />
vom 20. Mai 2008 wurde jeweils ein Beirat für die<br />
Dauer von drei Jahren gewählt.<br />
Mitglieder<br />
Gewinnbeteiligung /<br />
Vergütung<br />
- Dr. Dierk Ernst,<br />
Geschäftsanschrift: Wolfratshauser Str. 49, 82049 Pullach<br />
- Hans Ulrich Kosmack (Vorsitz),<br />
Geschäftsanschrift: Vogelsbergstraße 23, 63546 Hammersbach<br />
- Hans Wömpener,<br />
Geschäftsanschrift: Prießallee 10, 33604 Bielefeld<br />
Die Mitglieder der beiden Beiräte sind stets personenidentisch.<br />
Den Mitgliedern des Beirats wird von den Beteiligungsgesellschaften für<br />
ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von insgesamt 10.000 US-Dollar<br />
p. a. gezahlt. Die Beiratsmitglieder erhalten außerdem die ihnen durch die<br />
Beiratstätigkeit entstandenen Kosten ersetzt.<br />
Darüber hinaus wurden den Mitgliedern der Beiräte für das letzte abgeschlossene<br />
Geschäftsjahr keinerlei Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,<br />
Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt.<br />
Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG und die Leonhardt & Blumberg<br />
Reederei GmbH & Co. KG sind grundsätzlich am Ergebnis der Gesellschaften<br />
gemäß ihrer Kapitalanteile beteiligt.
Rechtliche Grundlagen<br />
Rechtsstellung des Kommanditisten<br />
Gesellschaftsrechtliche Regelungen<br />
Die Gesellschaftsverträge der Beteiligungsgesellschaften<br />
sowie die Nachträge zu den Gesellschaftsverträgen<br />
sind in Kapitel 13 »Gesellschaftsverträge«<br />
abgedruckt und Teil dieses <strong>Prospekt</strong>s. Auf die dort im<br />
Einzelnen getroffenen Regelungen wird ausdrücklich<br />
verwiesen.<br />
Insbesondere ist an dieser Stelle jedoch auf die Beschlussfassung<br />
der Gesellschafterversammlungen<br />
vom 15. Dezember 2009 hinzuweisen. Dort wurde mit<br />
der notwendigen Mehrheit der Gesellschafterversammlungen<br />
beschlossen, eine Kapitalerhöhung<br />
durchzuführen und diese wie folgt umzusetzen:<br />
Das Kommanditkapital (Pfl ichteinlagen) des Fonds<br />
Maritime Werte 3 soll von 29.650.000 US-Dollar um<br />
8.895.000 US-Dollar (entsprechend 30 Prozent des<br />
bisherigen Kommanditkapitals – nachfolgend auch<br />
das »Neukapital«) auf 38.545.000 US-Dollar erhöht<br />
werden. Bezogen auf die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG wird das Kommanditkapital<br />
der Gesellschaft von gegenwärtig 15.590.450<br />
US-Dollar nach näherer Maßgabe des Folgenden um<br />
5.574.051,75 US-Dollar auf 21.164.501,75 US-Dollar erhöht.<br />
Das Neukapital hat damit einen Anteil am Festkapital<br />
von rund 26 Prozent. Bezogen auf die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co.<br />
KG wird das Kommanditkapital der Gesellschaft von<br />
gegenwärtig 14.059.550 US-Dollar durch gesonderten<br />
Gesellschafterbeschluss um 3.320.948,25 US-<br />
Dollar auf 17.380.498,25 US-Dollar erhöht. Das Neukapital<br />
hat damit einen Anteil am Festkapital von<br />
rund 19 Prozent.<br />
Bei den Beteiligungsgesellschaften wird kumuliert<br />
betrachtet die Kapitalerhöhung in Höhe von 7.738.650<br />
US-Dollar (nachfolgend auch das »Neukapital I«) unmittelbar<br />
mit rechtswirksamer Annahme der Zeichnung<br />
durch die geschäftsführenden Gesellschafterinnen<br />
und Eingang der Zahlung des Kommanditisten<br />
auf die Tranche 1 seiner Einlage wirksam. Hinsichtlich<br />
des über das Neukapital I hinausgehenden Betrags<br />
von 1.156.350 US-Dollar (nachfolgend auch das »Neu-<br />
Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
kapital II«) sind die geschäftsführenden Gesellschafterinnen<br />
berechtigt und verpfl ichtet, bis zum 20. Juni<br />
2011 nach pfl ichtgemäßem Ermessen einseitig darüber<br />
zu entscheiden, ob und inwieweit das Neukapital<br />
II eingefordert werden soll. Hinsichtlich dieses<br />
Teilbetrags wird die Zeichnung unwirksam (aufl ösende<br />
Bedingung), wenn und soweit die jeweilige<br />
geschäftsführende Gesellschafterin entscheidet,<br />
dass das Neukapital II ganz oder teilweise nicht eingefordert<br />
werden soll. Bezogen auf die Schiffahrts-<br />
Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG beträgt<br />
das Neukapital I 5.163.547,50 US-Dollar und das Neukapital<br />
II 410.504,25 US-Dollar. Bezogen auf die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co.<br />
KG beträgt das Neukapital I 2.575.102,50 US-Dollar<br />
und das Neukapital II 745.845,75 US-Dollar.<br />
Die in das Handelsregister eingetragenen Haftsummen<br />
der Kommanditisten werden nach (anteiligem)<br />
Wirksamwerden der Kapitalerhöhung um 0,10 Euro<br />
pro US-Dollar der neuen Pfl ichteinlagen erhöht.<br />
Das Neukapital I ist unabhängig davon, wann im Jahre<br />
2010 die Kapitalerhöhung wirksam wird, für das<br />
volle Jahr 2010 am voraussichtlich negativen Ergebnis<br />
beteiligt; das Neukapital II ist am Ergebnis zeitanteilig<br />
ab dem auf die Einzahlung der jeweiligen Einlage<br />
folgenden Monatsersten beteiligt.<br />
Die geschäftsführenden Gesellschafterinnen sind<br />
ermächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter<br />
mit den Zeichnern des Neukapitals entsprechende<br />
Zeichnungsvereinbarungen abzuschließen.<br />
Eines Zugangs der Annahmeerklärung bedarf es zu<br />
deren Wirksamkeit nicht.<br />
Die geschäftsführenden Gesellschafterinnen sind<br />
ermächtigt, mit Zustimmung des Beirats weitere<br />
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung<br />
festzusetzen. Sie sind jeweils beauftragt,<br />
aufgrund ihrer Handelsregistervollmacht die entsprechenden<br />
Eintragungen in das jeweilige Handelsregister<br />
zu beantragen und zu bewirken.<br />
65
66 Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
Die jeweiligen Einlagen auf das Neukapital sind auf<br />
erste Anforderung der Gesellschaft in bar in insgesamt<br />
drei Tranchen zu leisten, zwei auf das Neukapital I<br />
und ggf. eine auf das Neukapital II, nämlich wie folgt:<br />
- Bei den Beteiligungsgesellschaften sind kumuliert<br />
betrachtet als erste Tranche auf das Neukapital<br />
I 57 Prozent des Neukapitals auf erste<br />
Anforderung zu leisten. Dieser Betrag wird auf<br />
die Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG«<br />
mbH & Co. KG und auf die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG im Verhältnis<br />
40 Prozent zu 60 Prozent aufgeteilt.<br />
- Bei den Beteiligungsgesellschaften sind kumuliert<br />
betrachtet als zweite Tranche auf das Neukapital<br />
I 30 Prozent des Neukapitals bis spätestens<br />
zum 30. September 2010 zu leisten. Dieser<br />
Betrag wird auf die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG und auf die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH<br />
& Co. KG im Verhältnis 20,5 Prozent zu 79,5 Prozent<br />
aufgeteilt.<br />
- Bei den Beteiligungsgesellschaften sind kumuliert<br />
betrachtet die Einlagen auf das Neukapital II<br />
in Höhe von 13 Prozent des Neukapitals (davon<br />
entfallen 64,5 Prozent auf die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG und<br />
35,5 Prozent auf die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG) zum 30. Juni 2011<br />
zu leisten. Die jeweilige geschäftsführende Gesellschafterin<br />
ist nach pfl ichtgemäßem Ermessen<br />
berechtigt, die Beträge ggf. in geringerer<br />
Höhe oder gar nicht einzufordern.<br />
Im Einzelnen erfolgt die Kapitalerhöhung bei den<br />
Gesellschaften jeweils zu folgenden Konditionen:<br />
- Bevorzugte Ausschüttung (vor dem Altkapital)<br />
bis zu 14 Prozent p. a., danach Verteilung der<br />
Ausschüttung entsprechend der Kapitalquote<br />
auf Altkapital und Neukapital. Das bedeutet,<br />
dass das Neukapital, nachdem es bereits mit<br />
14 Prozent bedient wurde, an dem verbleibenden<br />
Ausschüttungsbetrag nochmals entsprechend<br />
seiner Quote teilnimmt.<br />
- Bevorzugte Sonderausschüttung von 20 Prozent<br />
bei Veräußerung des jeweiligen Schiffes,<br />
danach Verteilung der Ausschüttung entspre-<br />
chend der Kapitalquote auf Altkapital und Neukapital.<br />
Auch hier nimmt das Neukapital an dem<br />
verbleibenden Veräußerungserlös nochmals<br />
entsprechend seiner Quote teil.<br />
- Für Fälle der Veräußerung des jeweiligen<br />
Schiffes wird das Neukapital bis zum Erreichen<br />
einer nach der internen Zinsfußmethode (IRR)<br />
berechneten Rendite von neun Prozent bevorzugt<br />
bedient.<br />
- Entsprechend dem Altkapital werden pro 1,00<br />
US-Dollar Kommanditeinlage 0,10 Euro als<br />
Haftsumme in das Handelsregister eingetragen<br />
und je 1,00 Euro der eingetragenen Hafteinlage<br />
gewähren eine Stimme. Nicht abgerufene Beträge<br />
der dritten Tranche nehmen am Ergebnis und<br />
an Ausschüttungen nicht teil und werden erst<br />
bei Abruf in das Handelsregister eingetragen.<br />
Defi nition des Internen Zinsfußes (IRR)<br />
Die IRR (englisch: Internal Rate of Return)-Methode<br />
bzw. Methode des Internen Zinssatzes ist ein Verfahren<br />
der dynamischen Investitionsrechnung zur Bewertung<br />
von Investitionen und Kapitalanlagen.<br />
Der IRR gibt für eine Investition bzw. Kapitalanlage mit<br />
über die Gesamtlaufzeit schwankenden Einzahlungen<br />
die mittlere Verzinsung des gebundenen Kapitals an<br />
und stellt damit eine Renditekennzahl dar. Bei der<br />
Renditeberechnung mittels IRR-Methode werden sowohl<br />
die Höhe als auch der Zeitpunkt jeder einzelnen<br />
mit der Investition bzw. Kapitalanlage verbundenen<br />
Ein- und Auszahlung sowie die Kapitalrückzahlung<br />
berücksichtigt. Genauer ist der IRR derjenige Kalkulationszinssatz,<br />
bei dem die Summe der Barwerte der<br />
Einzahlungen und die Summe der Barwerte der Auszahlungen<br />
aus der Kapitalanlage gleich groß sind. Dabei<br />
ist der Barwert einer zukünftigen Zahlung der<br />
Wert, den die Zahlung in der Gegenwart besitzt. Der<br />
Barwert wird durch Diskontierung der zukünftigen<br />
Zahlung mit dem Kalkulationszinssatz bestimmt. Bezogen<br />
auf den gegenwärtigen Zeitpunkt sind Zahlungen<br />
zu einem späteren Zeitpunkt (aufgrund der Wiederanlagemöglichkeit)<br />
weniger wert als frühere Zahlungen.<br />
Der IRR misst die Ertragskraft der Kapitalanlage<br />
unter Berücksichtigung der gewählten Annahmen.
Dabei sind folgende Spezifi ka zu beachten:<br />
Der IRR darf nicht als allgemeines Kriterium für die<br />
Verzinsung einer Investition herangezogen werden,<br />
sondern muss immer im Gesamtzusammenhang betrachtet<br />
werden.<br />
Der IRR repräsentiert (ausschließlich) die mittlere Verzinsung<br />
des während der Laufzeit der Investition bzw.<br />
Kapitalanlage gebundenen Kapitals und nicht die Verzinsung<br />
des ursprünglich eingelegten Kapitals. Das<br />
gebundene Kapital kann sich während der Laufzeit der<br />
Investition bzw. Kapitalanlage, z. B. durch Ausschüttungen<br />
bzw. Entnahmen, ändern. Daher ist der IRR<br />
i. d. R. nicht mit den üblichen Renditeangaben anderer<br />
Kapitalanlagen, die keine Änderung der Kapitalbindung<br />
über die Laufzeit aufweisen, (z. B. Banksparpläne,<br />
festverzinsliche Wertpapiere) vergleichbar.<br />
Insbesondere ist ein Vergleich zweier Investitionen<br />
bzw. Kapitalanlagen mit schwankenden Erträgen nur<br />
dann mittels des IRR möglich, wenn der Gesamtertrag,<br />
das jeweils gebundene Kapital und die Anlagedauer<br />
sowie die Zahlungszeitpunkte einbezogen werden.<br />
Werden Alternativen mit stark unterschiedlicher Kapitalbindung<br />
verglichen, führt dies i. d. R. zu verzerrten<br />
und damit keinen aussagekräftigen Ergebnissen. Damit<br />
ist ein Vergleich mit Renditen anderer Kapitalanlagen<br />
nur sehr eingeschränkt möglich. Allerdings kann<br />
der IRR für den Vergleich von unterschiedlichen Szenarien<br />
ein und derselben Kapitalanlage herangezogen<br />
werden.<br />
Sofern der investorspezifi sche Kalkulationszinssatz,<br />
d. h. die Mindestrendite, die ein Investor erzielen<br />
möchte oder aus einer Anlagealternative bekommt,<br />
nicht bekannt ist, stellt die IRR-Methode die einzig<br />
fundierte Bewertungsmethode für Kapitalanlagen<br />
mit schwankender Kapitalbindung dar. Sie trifft dann<br />
exakt zu, wenn der Investor seine Rückfl üsse jeweils<br />
in dieselbe Anlageklasse (d. h. mit gleicher Rendite-/<br />
Risikoerwartung) investiert. Damit ist der IRR aufgrund<br />
der Komplexität der Berechnungsmethodik lediglich<br />
für den mit Finanzmathematik im Allgemeinen<br />
sowie Investitions- und Sensitivitätsrechnungen<br />
im Besonderen vertrauten und sachkundigen Anwender<br />
in vollem Umfang aussagefähig.<br />
Objektverträge<br />
Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
Kaufverträge<br />
Mit Datum vom 23. Mai 2007 wurden von den Beteiligungsgesellschaften<br />
Verträge über den Erwerb des<br />
im Januar 2006 ausgelieferten ContainerSchiffes MS<br />
»LAUENBURG« und des im Mai 2007 ausgelieferten<br />
ContainerSchiffes MS »PAPENBURG« abgeschlossen.Die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG«<br />
mbH & Co. KG, Pullach, (Käufer) hat den Kaufvertrag<br />
für das MS »LAUENBURG« mit der Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»HANSA LAUENBURG« mbH & Co. KG,<br />
Hamburg, (Verkäufer) vereinbart, während die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co.<br />
KG, Pullach, (Käufer) den Kaufvertrag für das MS<br />
»PAPENBURG« mit der Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»HANSA PAPENBURG« mbH & Co. KG, Hamburg,<br />
(Verkäufer) geschlossen hat. Basis war in beiden Fällen<br />
die so genannte »Norwegian Saleform 1993«, die<br />
vom Baltic and International Maritime Council (BIM-<br />
CO) übernommen wurde.<br />
Die Übergabe des MS »LAUENBURG« erfolgte am<br />
2. Juli 2007, die Übergabe des MS »PAPENBURG« am<br />
28. Juni 2007.<br />
Die Kaufpreise beliefen sich auf 35.000.000 US-Dollar<br />
für das MS »LAUENBURG« und 30.700.000 US-<br />
Dollar für das MS »PAPENBURG« und waren jeweils<br />
bei Übergabe der Schiffe fällig.<br />
Bare-Boat-Charterverträge<br />
Die Schiffe sind mittels in der deutschen Seeschifffahrt<br />
üblicher Bare-Boat-Charterverträge von den<br />
Beteiligungsgesellschaften der Schiffe an die Hansa<br />
Lauenburg Shipping Corporation, Liberia, (MS »LAU-<br />
ENBURG«) und an die Hansa Papenburg Shipping<br />
Corporation, Liberia, (MS »PAPENBURG«) verchartert,<br />
um neben der deutschen Registrierung eine<br />
Eintragung in das liberianische Bare-Boat-Register<br />
zum Führen der liberianischen Flagge zu erlangen.<br />
Die Verträge basieren auf der für Ausfl aggungen üblichen<br />
»BARECON 2001«-Form.<br />
Bereederungsverträge<br />
Mit den Bereederungsverträgen vom 23. Mai 2007<br />
67
68 Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
haben die Beteiligungsgesellschaften jeweils die Leonhardt<br />
& Blumberg Reederei GmbH & Co. KG ab<br />
Übernahme der Containerschiffe MS »LAUENBURG«<br />
(IMO-Nr. 9344954) bzw. MS »PAPENBURG« (IMO-Nr.<br />
9357858) zum Vertragsreeder der entsprechenden<br />
Beteiligungsgesellschaft bestellt.<br />
Dauer der Verträge, Kündigung<br />
Die Verträge werden für die Dauer des Bestehens der<br />
jeweiligen Beteiligungsgesellschaft geschlossen. Die<br />
Verträge können von den jeweiligen Vertragsparteien<br />
aus wichtigem Grund gekündigt werden, insbesondere<br />
wenn das jeweilige Schiff verkauft wird,<br />
ein Totalverlust vorliegt, gegen eine der Parteien die<br />
Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt wird oder<br />
eine der Vertragsparteien aufgelöst wird.<br />
Wesentliche Leistungspfl ichten<br />
Bezüglich der Bereederung des jeweiligen Schiffes<br />
obliegt dem Vertragsreeder insbesondere<br />
- die Beschäftigung des Schiffes,<br />
- die Versorgung des Schiffes mit erforderlichem<br />
Proviant und Bunker und den notwendigen<br />
Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung des<br />
Schiffes sowie die laufende Instandhaltung aller<br />
Ausrüstungsgegenstände, die für einen ordnungsgemäßen<br />
und erfolgreichen Einsatz des<br />
Schiffes notwendig sind,<br />
- die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen<br />
Zustand,<br />
- die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller<br />
Schiffspapiere,<br />
- die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken<br />
und Gefahren, gegen die vergleichbare Schiffe<br />
üblicherweise versichert sind,<br />
- die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen,<br />
- die Wahrnehmung der Interessen der Beteiligungsgesellschaft<br />
gegenüber Forderungen,<br />
Strafen und Pfandrechten, die gegen das Schiff<br />
geltend gemacht werden;<br />
- die Durchführung und Abwicklung der für das<br />
Schiff geschlossenen Frachtverträge, einschließlich<br />
der Bestellung von Schiffsagenten,<br />
- die Wahrnehmung der Aufgaben der Beteiligungsgesellschaft<br />
unter dem Poolvertrag,<br />
- die Durchführung des Darlehensvertrags,<br />
- die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses<br />
für die Beteiligungsgesellschaft,<br />
- die Führung von Bankkonten zur Abwicklung aller<br />
Einnahmen und Ausgaben, die im Zusammenhang<br />
mit der Bereederung des Schiffes stehen,<br />
- die Berichtspfl icht über künftig zu erwartende<br />
sowie die laufende Entwicklung der die Bereederung<br />
betreffenden Geschäfte.<br />
Unterbeauftragung<br />
Der Vertragsreeder ist berechtigt, sich bei der Erfüllung<br />
der Bereederungsverträge in Teilbereichen Dritter<br />
als Erfüllungsgehilfen zu bedienen. Er hat dabei<br />
sicherzustellen, dass die Bereederung in Übereinstimmung<br />
mit den Voraussetzungen für die Tonnagebesteuerung<br />
gemäß § 5 a EStG erfolgt.<br />
Beachtung des Gesellschaftsvertrags der<br />
jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
Der Vertragsreeder hat die Zustimmung der jeweiligen<br />
Beteiligungsgesellschaft zu denjenigen Angelegenheiten<br />
und Geschäften einzuholen, die über<br />
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen,<br />
und zu denen nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
die Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
oder eines anderen Gremiums<br />
vorgesehen ist.<br />
In Fällen der Not und in Eilfällen hat der Vertragsreeder<br />
das Recht und die Pfl icht, unaufschiebbare<br />
Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die<br />
über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer Beteiligungsgesellschaft<br />
hinausgehen, mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung<br />
der entsprechenden Beteiligungsgesellschaft<br />
vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon<br />
Gebrauch gemacht, so hat er die Beteiligungsgesellschaft<br />
unverzüglich zu unterrichten.<br />
Vergütung<br />
Der Vertragsreeder erhält als Vergütung fünf Prozent<br />
der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter<br />
Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen<br />
sowie der Entschädigungszahlungen für Zeitausfälle.<br />
Liegt das Schiff auf, erhält der Vertragsreeder für die<br />
Dauer der Aufl iegezeit 200 Euro pro Tag. Mit der vor-
stehenden Vergütung sind auch alle Reedereibetriebskosten,<br />
einschließlich der Kosten für die Buchhaltung<br />
und den Jahresabschluss, abgegolten; ausgenommen<br />
sind lediglich Prüfungskosten des Jahresabschlusses<br />
und Reisekosten für Inspektionen<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie<br />
außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen.<br />
Zusätzlich erhält der Vertragsreeder beim Verkauf<br />
wie auch bei der Abwicklung eines Totalverlusts<br />
des jeweiligen Schiffes zwei Prozent des Verkaufspreises<br />
oder der Versicherungssumme.<br />
Darüber hinaus erhält der Vertragsreeder für von<br />
ihm vermittelte Charterverträge eine Befrachtungskommission<br />
von 1,25 Prozent sowie zwölf Prozent der<br />
Bruttopassageerlöse bei der Vermarktung von Kabinen.<br />
Budgets, Vorbereitung Jahresabschluss,<br />
Berichtspfl ichten<br />
Der Vertragsreeder wird spätestens bis zum 31. März<br />
eines jeden Kalenderjahres mit der entsprechenden<br />
Beteiligungsgesellschaft ein Budget unter Berücksichtigung<br />
einer Vorschau über die zu erwartende<br />
Entwicklung abstimmen. Hierzu gehört insbesondere<br />
eine detailliert aufgeschlüsselte Kalkulation der<br />
Betriebskosten für das jeweilige Kalenderjahr.<br />
Der Vertragsreeder wird mit der Buchführung der jeweiligen<br />
Beteiligungsgesellschaft beauftragt und<br />
hat unter Berücksichtigung der Fristen des jeweiligen<br />
Kommanditgesellschaftsvertrags den Jahresabschluss<br />
der entsprechenden Beteiligungsgesellschaft<br />
aufzustellen.<br />
Jeweils auf Anfrage, mindestens jedoch quartalsweise<br />
erstellt der Vertragsreeder eine Übersicht<br />
über die zwischenzeitlichen Ereignisse im Pool sowie<br />
insbesondere die jeweils aktuelle Chartersituation<br />
der Poolschiffe und stellt diese der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Verfügung.<br />
Einmal pro Jahr erstellt der Vertragsreeder einen<br />
Jahresbericht, der insbesondere ausführliche Darstellungen<br />
über den Zustand des entsprechenden<br />
Schiffes, die gefahrenen Routen, Erläuterungen von<br />
Abweichungen bei den Schiffsbetriebskosten, von<br />
Abweichungen von den prognostizierten Poolraten<br />
oder vereinbarten Charterraten und Darstellungen<br />
der Marktsituation enthält.<br />
Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
Der Vertragsreeder hat der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft,<br />
deren Beirat, einem etwaigen Treuhandkommanditisten<br />
oder deren schriftlich Bevollmächtigten<br />
darüber hinaus spätestens 40 Tage nach<br />
Ablauf eines jeden Halbjahres einen Bericht über alle<br />
die Beteiligungsgesellschaft betreffenden Geschäfte<br />
zu erteilen. Sollte eine Gesellschafterversammlung<br />
der entsprechenden Beteiligungsgesellschaft in<br />
einem Zeitraum von zwei Monaten vor oder nach<br />
dem 30. Juni eines Kalenderjahres stattfi nden und ist<br />
für diese Gesellschafterversammlung ein Jahresbericht<br />
von dem Vertragsreeder erstellt worden, so kann<br />
die Erstellung eines Halbjahresberichts zum 30. Juni<br />
eines Kalenderjahres entfallen. Unabhängig von den<br />
vorgenannten Regelungen wird der Vertragsreeder die<br />
jeweilige Beteiligungsgesellschaft von wesentlichen<br />
Budgetabweichungen jederzeit unverzüglich unterrichten<br />
und die Abweichungen erläutern.<br />
Die jeweilige Beteiligungsgesellschaft, ihr Beirat, etwaige<br />
Treuhandkommanditisten oder deren schriftlich<br />
Bevollmächtigte haben das Recht der Einsichtnahme<br />
in die Geschäftsunterlagen, soweit dadurch<br />
der gewöhnliche Geschäftsbetrieb nicht gestört wird.<br />
Die Einsichtsberechtigten sind verpfl ichtet, die dadurch<br />
erlangten Kenntnisse Dritten gegenüber geheim<br />
zu halten, sofern es sich nicht um Auseinandersetzungen<br />
mit dem Vertragsreeder handelt.<br />
Schiedsverfahren<br />
Streitigkeiten werden durch ein Schiedsgericht entschieden.<br />
Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg.<br />
Einzelheiten sind in einem Schiedsgerichtsvertrag<br />
geregelt, der als Anlage dem Vertragsreedervertrag<br />
beigefügt ist.<br />
Das Schiedsgericht entscheidet unter Ausschluss<br />
des ordentlichen Rechtsweges endgültig.<br />
C17-Poolvertrag<br />
Rechtliche Struktur / Organe des Pools<br />
Der C17-Pool stellt lediglich eine reine Interessengemeinschaft<br />
in Form einer bürgerlich-rechtlichen Innengesellschaft<br />
dar. Sie ist nicht auf den Betrieb<br />
eines Handelsgewerbes gerichtet.<br />
Die Organe des Pools bestehen aus Poolverwaltung,<br />
Poolkommission und Poolversammlung.<br />
69
70 Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
Poolverwaltung und Poolabrechnung<br />
Die Poolverwaltung wird durch die Leonhardt &<br />
Blumberg Reederei GmbH & Co. KG durchgeführt. Zu<br />
den Aufgaben gehört insbesondere die Erstellung<br />
der quartalsweisen und jährlichen Poolabrechnungen,<br />
auf deren Basis der vierteljährliche Poolausgleich<br />
erfolgt. Nach Ermessen der Poolkommission<br />
kann die Abrechnungsperiode von einem Kalendervierteljahr<br />
auf einen Monat herabgesetzt werden.<br />
Die endgültige Poolabrechnung eines jeweiligen<br />
Kalenderjahres wird auf Grundlage einer von dem<br />
Wirtschaftsprüfer der jeweiligen Einschiffsgesellschaft<br />
bis zum 30. September des Folgejahres vorgelegten<br />
Abrechnung für den jeweiligen Poolzeitraum<br />
erstellt.<br />
Die Poolverwaltung erhält je Schiff eine pauschale<br />
Gebühr von 2.000 US-Dollar p. a., die zum 31. Dezember<br />
eines jeden Jahres fällig wird.<br />
Poolkommission<br />
Die Poolkommission besteht aus zwei Mitgliedern.<br />
Die Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG<br />
und Leonhardt & Blumberg Schiffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG entsenden zusammen einen Vertreter,<br />
die Hansa Treuhand Schiffsbeteiligungs GmbH & Co.<br />
KG den weiteren Vertreter. Jeder Vertreter hat eine<br />
Stimme. Den Vorsitz führt der von der Hansa Treuhand<br />
Schiffsbeteiligungs GmbH & Co. KG benannte<br />
Vertreter. Die Poolkommission fasst Beschlüsse mit<br />
einfacher Stimmenmehrheit, insbesondere über den<br />
Abschluss von Zeitcharterverträgen mit einer Laufzeit<br />
von mehr als vier Monaten (inklusive Optionsrecht<br />
des Charterers).<br />
Poolversammlung<br />
Eine Poolversammlung fi ndet auf Antrag der Poolkommission<br />
oder auf Antrag von mindestens zehn<br />
Prozent der Einschiffsgesellschaften statt. In der<br />
Poolversammlung hat jede Einschiffsgesellschaft eine<br />
Stimme. Die Poolversammlung entscheidet über diejenigen<br />
Fragen, die nicht von der Poolkommission zu<br />
entscheiden sind. Entscheidungen werden mit einer<br />
Mehrheit von 75 Prozent der Stimmen gefällt, die Änderung<br />
des Poolvertrags ist nur mit einer Mehrheit von<br />
90 Prozent möglich. Die Poolversammlung beschließt<br />
z. B. über die Aufnahme neuer Schiffe in den Pool.<br />
Schiffe im C17-Pool<br />
Im C17-Pool sind zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
20 Schiffe gleicher Größe und Bauart beschäftigt.<br />
Mit Addendum (Nachtrag) Nr.2 vom 21. Dezember<br />
2007 wurden sechs weitere Schiffe in den<br />
Pool aufgenommen, deren Poolung der Reiseergebnisse<br />
jeweils mit Antritt der ersten Charter nach Abgang<br />
von der Bauwerft, voraussichtlich in 2010 und<br />
2011, beginnt.<br />
Mit Beschluss der Poolversammlung können auch<br />
Schiffe in den Pool aufgenommen werden, die in<br />
technischer Hinsicht nicht als vergleichbare Schiffe<br />
gelten.<br />
Gegenstand der Poolung<br />
Gepoolt werden die Reiseergebnisse der Schiffe, die<br />
sie in ihrer Einsatzzeit erzielen. Reiseergebnisse sind<br />
die Erlöse abzüglich der Schiffsreisekosten. Erlöse<br />
sind z. B. Chartereinnahmen, Frachten, Überliegegelder<br />
etc. Zu den Schiffsreisekosten zählen insbesondere<br />
Befrachtungskommissionen sowie Lade-<br />
oder Hafenkosten. Einsatzzeiten sind alle Zeiträume,<br />
in denen ein Schiff in voll einsatzbereitem Zustand<br />
zur Verfügung steht. Als Einsatzzeit gelten auch<br />
Aufl iegezeiten mangels Beschäftigung, sofern die<br />
entsprechende Einschiffsgesellschaft, so wie die Beteiligungsgesellschaften,<br />
Mitglied der Containership<br />
Association ist. Die Containership Association ist ein<br />
Solidaritätsfonds, dem sich eine Reihe von Eigentumsgesellschaften<br />
von Containerschiffen angeschlossen<br />
haben, um im Falle von Beschäftigungslosigkeit<br />
von Schiffen gegenseitig füreinander einzustehen.<br />
Ist ein Mitglied des Pools nicht Mitglied der<br />
Association, gelten nur Aufl iegezeiten mangels Beschäftigung<br />
bis zu 60 Tagen innerhalb eines Zeitraums<br />
von zwölf Monaten als Einsatzzeit. Für<br />
Zeiträume, die nicht als Einsatzzeit eines Schiffes<br />
gelten, ist die entsprechende Einschiffsgesellschaft<br />
nicht am Pool beteiligt. Ein etwaiges Reiseergebnis<br />
bleibt dann unberücksichtigt. Nicht als Einsatzzeiten<br />
gelten die Zeiträume, in denen ein Schiff nicht voll<br />
einsatzbereit zur Verfügung steht, z. B. durch Reparaturen,<br />
Maschinenausfälle, Streiks, Aussperrungen<br />
und Boykotte der Schiffsbesatzung sowie Zeitverluste,<br />
die auf die Flagge, das Alter, die Einschiffsgesellschaft<br />
oder die Besatzung zurückzuführen sind.
Poolausgleich<br />
Die Einschiffsgesellschaften sind an den gepoolten<br />
Reiseergebnissen pro Einsatztag ihrer Schiffe zu<br />
gleichen Anteilen beteiligt. Dabei werden zunächst<br />
für jeden Zeitraum der Poolabrechnung (Kalenderjahr)<br />
die Reiseergebnisse aller Schiffe addiert sowie<br />
die Summe aller Einsatzzeiten der Schiffe in Kalendertagen<br />
(Gesamteinsatztage) ermittelt. Wenn man<br />
die Gesamtsumme der Reiseergebnisse durch die<br />
Gesamteinsatztage teilt, erhält man die Poolrate pro<br />
Einsatztag der Schiffe im Abrechnungszeitraum<br />
(Nettopoolrate). Dieser Betrag wird dann für jede<br />
Einschiffsgesellschaft mit der Zahl der Einsatztage<br />
ihres Schiffes multipliziert. Das Ergebnis ist der Betrag,<br />
mit dem die Einschiffsgesellschaft in einer Abrechnungsperiode<br />
an der Gesamtsumme der zu poolenden<br />
Reiseergebnisse teilnimmt.<br />
Dauer des Poolvertrags / Kündigung<br />
Die Laufzeit des Pools ist unbefristet. Eine ordentliche<br />
Kündigung des Poolvertrags durch Poolmitglieder<br />
ist unter Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />
von 24 Monaten jeweils zum Monatsende möglich.<br />
Der Pool kann innerhalb von zwei Monaten nach<br />
Empfang der Kündigung von der kündigenden Gesellschaft<br />
verlangen, so lange im Pool zu verbleiben, bis<br />
ihr Chartervertrag ausläuft, sofern dieser nach Ablauf<br />
der Kündigungsfrist von 24 Monaten fortdauert.<br />
Kündigt ein Poolmitglied, wird der Pool mit den<br />
verbleibenden Mitgliedern fortgesetzt. Jedes Poolmitglied<br />
hat aber die Möglichkeit, binnen vier Monaten<br />
nach Zugang der Kündigung eine Anschlusskündigung<br />
zum gleichen Datum auszusprechen. Wenn<br />
mehr als 50 Prozent der Einschiffsgesellschaften<br />
kündigen, wird der Pool mit Wirksamwerden der<br />
Kündigungen aufgelöst.<br />
Eine außerordentliche Kündigung des Poolvertrags<br />
ist jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />
möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.<br />
Ein wichtiger Grund liegt z. B. dann vor, wenn<br />
über das Vermögen einer Einschiffsgesellschaft die<br />
Sequestration angeordnet oder die Eröffnung des<br />
Insolvenzverfahrens beantragt und nicht binnen<br />
14 Tagen zurückgenommen wird.<br />
Eine Einschiffsgesellschaft scheidet auch dann<br />
aus dem Pool aus, wenn ein Totalverlust oder ein<br />
Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
konstruktiver Totalverlust des Schiffes vorliegt.<br />
Bei Verkauf eines Schiffes scheidet die entsprechende<br />
Einschiffsgesellschaft mit Übergabe des<br />
Schiffes an die Käufergesellschaft aus dem Pool aus.<br />
Wird das Schiff nach Verkauf von derselben Vertragsreedergruppe<br />
bereedert, muss der Käufer dem<br />
Pool anbieten, in die Rechte und Pfl ichten der verkaufenden<br />
Einschiffsgesellschaft unter dem Poolvertrag<br />
einzutreten, wozu die Einschiffsgesellschaften<br />
bereits laut Poolvertrag ihre Zustimmung<br />
erteilen. Bei künftiger Bereederung durch andere<br />
Reeder kann der Käufer dies dem Pool anbieten. Eine<br />
Entscheidung über den Verbleib des Schiffes im Pool<br />
fällt dann die Poolversammlung.<br />
Wenn eine Einschiffsgesellschaft aus welchem<br />
Grund auch immer aus dem Pool ausscheidet, wird<br />
der Pool zwischen den verbleibenden Mitgliedern<br />
fortgeführt. In diesem Fall ist eine Zwischenabrechnung<br />
vorzunehmen.<br />
Je nach Grund des Ausscheidens, z. B. bei ordentlicher<br />
Kündigung, regeln Abfi ndungsbestimmungen<br />
im Poolvertrag etwaige Benachteiligungen der Poolmitglieder<br />
bei Ausscheiden eines Mitglieds.<br />
Berücksichtigung besonderer Umstände<br />
Die Einschiffsgesellschaften haben die Poolvereinbarung<br />
im Vertrauen darauf abgeschlossen, einen<br />
angemessenen Ausgleich der Risiken zu erzielen.<br />
Dabei sollten keinem Poolmitglied unverhältnismäßige<br />
Vor- oder Nachteile gegenüber den anderen<br />
Mitgliedern erwachsen. Sollte das jedoch der Fall<br />
sein, sollen die Poolmitglieder eine angemessene<br />
Vereinbarung zum Ausgleich derartiger Vorteile oder<br />
Belastungen treffen.<br />
Charterausfallpool<br />
Mitglieder des Charterausfallpools sind die Schiffseigentumsgesellschaften<br />
der teilnehmenden Schiffe,<br />
die damit das Risiko von Charterausfällen ihrer Schiffe<br />
aufgrund anerkannter Kasko-Schäden gemeinsam<br />
tragen.<br />
Für die Dauer von 90 Tagen je Jahr (nach 14 Tagen<br />
Selbstbehalt) ist ein Mitgliedschiff gegen Charterausfall,<br />
als Folge eines von den Kasko-Versicherern des<br />
Schiffes ersetzten bzw. zu ersetzenden Schadens, geschützt.<br />
Wenn ein Schiff einen Charterausfall erleidet,<br />
71
72 Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
tragen alle Mitglieder zur Erstattung der anfallenden<br />
Tagessätze des geschädigten Schiffes bei.<br />
Die abgesicherten Tagessätze des MS »LAUEN-<br />
BURG« und des MS »PAPENBURG« sollen auf dem Niveau<br />
der zu erwartenden C17-Poolergebnisse liegen.<br />
Versicherungen bei Übernahme der Schiffe<br />
Es ist vorgesehen, für die Schiffe jeweils folgende<br />
Versicherungen in industrieüblichem Umfang abzuschließen:<br />
Kasko-Versicherung<br />
Die marktübliche Kasko-Versicherung ersetzt Sachschäden<br />
am versicherten Schiff unter Berücksichtigung<br />
einer Selbstbeteiligung.<br />
Darüber hinaus besteht Versicherungsschutz für<br />
die gesetzliche Haftpfl icht bei Sachschäden aus Kollision<br />
des versicherten Schiffes mit schwimmenden<br />
und festen Gegenständen (z. B. andere Schiffe oder<br />
Hafenanlagen) und für Aufwendungen zur Abwendung<br />
und Minderung von Schäden am versicherten<br />
Schiff und an der Ladung.<br />
Mögliche Ausschlüsse vom Kasko-Versicherungsschutz<br />
sind insbesondere Schäden, die dadurch verursacht<br />
werden, dass das versicherte Schiff in nicht seetüchtigem<br />
Zustand auf Reisen gesandt wird.<br />
Die Höhe der Versicherungssumme für den Totalverlustfall<br />
soll bei beiden Beteiligungsobjekten auf<br />
einem marktüblichen Niveau vereinbart werden.<br />
Kriegsversicherung<br />
Ergänzend zur Kasko-Versicherung wird üblicherweise<br />
eine separate Versicherung von Schiffen gegen<br />
Kriegsgefahren und Beschlagnahme im Kriegsfall<br />
abgeschlossen. Hierunter sind insbesondere<br />
Schäden durch die feindliche Verwendung von<br />
Kriegswaffen sowie durch Terrorakte versichert. Versichert<br />
sind auch hierdurch verursachte Ausfallzeiten.<br />
Die Höhe der Versicherungssumme bei den beiden<br />
Beteiligungsobjekten soll auf einem marktüblichen<br />
Niveau vereinbart werden.<br />
P&I (Protection and Indemnity)-Versicherung<br />
Die bei so genannten P&I Clubs (Versicherungsgemeinschaften<br />
auf Gegenseitigkeit) üblicherweise<br />
eingedeckten Versicherungen erstrecken sich auf die<br />
gesetzlichen und vertraglichen Haftpfl ichten des<br />
Schiffseigentümers, u. a.<br />
- für Personenschäden an Bord des eigenen<br />
Schiffes (soweit nicht anderweitig versichert)<br />
und an Bord anderer Schiffe durch fahrlässige<br />
Navigation,<br />
- für den Verlust oder die Beschädigung der beförderten<br />
Ladung,<br />
- für Ansprüche aus Verschmutzungen – ob verschuldet<br />
oder nicht – von Gewässern oder anderen<br />
Schiffen, Beschädigungen an Uferbauwerken<br />
etc.<br />
Die Versicherungssumme ist – abgesehen von Ölverschmutzungen<br />
– in der Regel nicht begrenzt. Bei<br />
Umweltschäden durch Ölaustritt ist die Deckung<br />
derzeit auf eine Milliarde US-Dollar begrenzt. Selbstbehalte<br />
sind separat verhandelbar.<br />
Loss-of-Hire-Versicherung<br />
Das MS »LAUENBURG« und das MS »PAPENBURG«<br />
sind zunächst für die Dauer von 90 Tagen je Jahr<br />
(nach 14 Tagen Selbstbehalt) durch die Mitgliedschaft<br />
in einem Charterausfallpool gegen Charterausfall<br />
geschützt werden (siehe »Charterausfallpool«).<br />
Ab dem 105. Tag sollen die Schiffe dann für<br />
weitere 90 Tage über eine Loss-of-Hire-Versicherung<br />
gegen Charterausfall versichert sein. Die Lossof-Hire-Versicherung<br />
deckt üblicherweise Einnahmeausfälle<br />
im Falle anerkannter Kasko-Schäden. Die<br />
Höhe der Absicherung kann individuell mit der jeweiligen<br />
Versicherung vereinbart werden.<br />
Finanzierungsverträge<br />
Mit Datum vom 23. Mai 2007 hat die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG mit der Credit<br />
Suisse, Zürich, Schweiz, einen Vertrag über die<br />
Gewährung folgender Darlehen geschlossen:<br />
- Schiffshypothekendarlehen in Höhe von maximal<br />
22.750.000 US-Dollar<br />
- Kontokorrentkredit in Höhe von maximal<br />
500.000 US-Dollar
Die Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH &<br />
Co. KG hat mit der Credit Suisse im November 2009<br />
und April 2010 Vereinbarungen abgeschlossen, wonach<br />
einzelne Regelungen des Darlehensvertrags ergänzt<br />
bzw. abgeändert sollen, sofern eine Kapitalerhöhung<br />
der Gesellschaft erfolgreich umgesetzt werden<br />
kann. Die Änderungen betreffen insbesondere<br />
die Erweiterung der Stundungsmöglichkeit von Tilgungsraten<br />
auf insgesamt bis zu sechs vierteljährliche<br />
Tilgungsraten. Die Marge für die jeweils gestundeten<br />
Beträge liegt bei 1,15 Prozent p. a. Etwaige<br />
Stundungsbeträge müssen spätestens mit der letzten<br />
Tilgungsrate des Darlehens zurückgeführt werden.<br />
Zwei Stundungen wurden im Jahr 2010 bereits in<br />
Anspruch genommen. Bevor die vier weiteren Stundungen<br />
genutzt werden können, hat die Gesellschaft<br />
die im Juli und Oktober fälligen Tilgungsraten vollständig<br />
zu bedienen.<br />
Zukünftige vorzeitig widerrufl ich getilgte Darlehensbeträge<br />
können ggf. wieder in Anspruch genommen<br />
werden. Auf noch abrufbare Anteile des<br />
Darlehens erhebt die Bank dann eine Commitment<br />
Fee in Höhe von 0,3 Prozent p. a.<br />
In den Jahren 2010 und 2011 sind keine Ausschüttungen<br />
an die Gesellschafter gestattet. Danach erfolgt<br />
die Verteilung von Liquiditätsüberschüssen gemäß<br />
einer so genannten »cash sweep«-Klausel.<br />
Demnach sind 80 Prozent des Liquiditätsüberschusses<br />
für die Tilgung gestundeter Raten heranzuziehen,<br />
bis die originäre Tilgung gemäß dem Darlehensvertrag<br />
wieder erreicht ist. Ausschüttungen<br />
an Investoren der Kapitalerhöhung dürfen bis zu einer<br />
Höhe von acht Prozent p. a. vorrangig vor dem<br />
»cash sweep« vorgenommen werden.<br />
Mit Datum vom 24. Mai 2007 hat die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG mit der Landesbank<br />
Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt<br />
am Main, einen Vertrag über die Gewährung folgender<br />
Darlehen geschlossen:<br />
- Schiffshypothekendarlehen in Höhe von maximal<br />
19.800.000 US-Dollar,<br />
- Kontokorrentkredit in Höhe von maximal<br />
500.000 US-Dollar; befristet bis zum 30. Juni<br />
2010 1.500.000 US-Dollar<br />
Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
Die Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH &<br />
Co. KG hat mit der Landesbank Hessen-Thüringen<br />
Girozentrale im November 2009 eine Vereinbarung<br />
abgeschlossen, wonach einzelne Regelungen des<br />
Darlehensvertrags ergänzt bzw. abgeändert werden<br />
sollen, sofern eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft<br />
erfolgreich umgesetzt werden kann. Die Änderungen<br />
betreffen insbesondere die Erweiterung der Stundungsmöglichkeit<br />
von Tilgungsraten. Maximal neun<br />
vierteljährliche Tilgungsraten dürfen demnach im<br />
Zeitraum bis zum 30. Dezember 2011 gestundet werden.<br />
Die Marge für die jeweils gestundeten Beträge<br />
liegt bei 5,5 Prozent p. a. Auf Wunsch des Darlehensnehmers<br />
kann darüber hinaus die Gesamtkreditlaufzeit<br />
um etwa 1,5 Jahre bis zum 30. Juni 2024 verlängert<br />
werden. Etwaige Stundungsbeträge sind ab dem<br />
Jahr 2012 linear über die verbleibende Laufzeit zurückzuführen.<br />
Während der Dauer der Stundungsperiode bis Ende<br />
2011 sind keine Ausschüttungen an die Gesellschafter<br />
gestattet. Danach erfolgt die Verteilung von<br />
Liquiditätsüberschüssen gemäß einer so genannten<br />
»cash sweep«-Klausel. Demnach sind 60 Prozent<br />
des Liquiditätsüberschusses (Schiffserlöse abzüglich<br />
Schiffsbetriebskosten und Kapitaldienst) für die Tilgung<br />
gestundeter Raten heranzuziehen, bis die originäre<br />
Tilgung gemäß dem Darlehensvertrag wieder<br />
erreicht ist. Ausschüttungen an Investoren der Kapitalerhöhung<br />
dürfen vorrangig vor dem »cash sweep«<br />
vorgenommen werden.<br />
Für Teile der beiden Schiffshypothekendarlehen<br />
wurden Zinsswapgeschäfte abgeschlossen. Darüber<br />
hinaus bestehen bis 30. Juni 2010 befristete Darlehensvereinbarungen<br />
der Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG mit Hannover Leasing<br />
und der Frank Leonhardt Holding.<br />
Schiffshypothekendarlehen<br />
Die beiden Darlehen dienen der langfristigen teilweisen<br />
Finanzierung der Kaufpreise der Schiffe. Die<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co.<br />
KG hat das Darlehen bei Übernahme des Schiffes im<br />
Jahr 2007 in Höhe von 22.700.000 US-Dollar (»Gesamtbetrag«)<br />
in Anspruch zu nehmen. Per 31. Dezember<br />
2009 valutiert das Darlehen noch bei<br />
73
74 Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
18.754.705 US-Dollar. Die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG hat im Jahr 2007 eine<br />
Inanspruchnahme in Höhe von 19.750.000 US-Dollar<br />
vorgenommen. Per 31. Dezember 2009 liegt der<br />
Fremdkapitalstand bei 17.391.391 US-Dollar.<br />
Tilgung / Laufzeit<br />
Die Tilgung des Schiffshypothekendarlehens des MS<br />
»LAUENBURG« soll in 56 vierteljährlichen Raten, die<br />
des MS »PAPENBURG« in 64 vierteljährlichen Raten<br />
erfolgen.<br />
Zinsen<br />
Die Zinsbindungszeiträume können fl exibel festgelegt<br />
werden. Der jeweilige Zinssatz setzt sich aus<br />
dem für die jeweilige Laufzeit einschlägigen US-<br />
Dollar-Libor zuzüglich der jeweils vertraglich vereinbarten<br />
Marge zusammen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaften haben darüber<br />
hinaus Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen, um<br />
für Teile des Darlehens die Zinsen abzusichern (siehe<br />
»Zinssicherungsgeschäfte«).<br />
Wesentliche Sicherheiten<br />
- erstrangige deutsche Schiffshypothek, die im<br />
Schiffsregister registriert ist und das abstrakte<br />
Schuldversprechen der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
zu Gunsten der entsprechenden<br />
Bank von 120 Prozent des jeweils vereinbarten<br />
Darlehensbetrags und des Kontokorrentkredits<br />
besichert<br />
- Abtretung der Ansprüche der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
gegen Versicherungen<br />
- Abtretung der vereinnahmten Charter- bzw.<br />
Poolraten der entsprechenden Beteiligungsgesellschaft<br />
- Verpfändung der Konten der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft<br />
Vorzeitige Rückzahlung<br />
Die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen ist jederzeit<br />
möglich und muss mindestens 100.000 US-Dollar<br />
oder ein Vielfaches davon betragen. Eine Pfl icht zur<br />
vorzeitigen Rückzahlung besteht bei beiden Darlehensverträgen<br />
im Falle eines Totalverlusts oder eines<br />
Verkaufs. Im Falle des Totalverlusts ist die Rückzah-<br />
lung 180 Tage nach dem Totalverlustdatum fällig und<br />
zahlbar, im Falle des Verkaufs eines Schiffes bei<br />
Übergabe des Schiffes an den Käufer.<br />
Bewertung der Schiffe und Folgen eines<br />
Wertverlusts<br />
Die Banken können das jeweils von ihnen fi nanzierte<br />
Schiff zu jeder Zeit, in der Regel einmal jährlich, zur<br />
Bestimmung des Marktwerts bewerten lassen. Sofern<br />
die Summe des Marktwerts eines Schiffes 125<br />
Prozent der ausstehenden Zahlungsverpfl ichtungen<br />
nachhaltig unterschreitet, wird die entsprechende<br />
Beteiligungsgesellschaft innerhalb von 60 Tagen<br />
nach Aufforderung der entsprechenden Bank entweder<br />
zusätzliche Sicherheiten bieten oder das Darlehen<br />
vorzeitig so weit zurückzahlen, um die durch<br />
den Wertverlust entstandene Verschlechterung in<br />
der Sicherheitenposition der fi nanzierenden Bank zu<br />
beheben.<br />
Verzug und Folgen des Verzugs<br />
Ein Verzugsfall bzw. ein wichtiger Kündigungsgrund<br />
liegt insbesondere vor, wenn fällige Zahlungen am<br />
Fälligkeitstag nicht geleistet sind und auch nach Anforderung<br />
durch die fi nanzierende Bank nicht geleistet<br />
wurden. In diesen Fällen hat die jeweilige Bank<br />
das Recht, das entsprechende Darlehen zu kündigen<br />
und ausstehende Schulden einschließlich aufgelaufener<br />
Zinsen sofort fällig und zahlbar zu stellen.<br />
Gebühren<br />
Die Beteiligungsgesellschaften haben den fi nanzierenden<br />
Banken im Jahr 2007 einmalige Bearbeitungsgebühren<br />
sowie teilweise Bereitstellungsgebühren<br />
gezahlt.<br />
Kontokorrentkredite<br />
Die Kontokorrentkredite über jeweils 500.000 US-<br />
Dollar dienen der Deckung kurzfristiger Liquiditätsbedürfnisse<br />
der Beteiligungsgesellschaften und<br />
können sowohl in laufender Rechnung als auch in<br />
Tranchen mit festen Zinsperioden in Anspruch genommen<br />
werden. Die Rückzahlung erfolgt nach<br />
Wunsch der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft oder<br />
nach Kündigung durch die entsprechende Bank.<br />
Die Landesbank Hessen-Thüringen hat die Konto-
korrentlinie der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPEN-<br />
BURG« mbH & Co. KG befristet bis zum 30. Juni 2010<br />
auf 1.500.000 US-Dollar erhöht.<br />
Zinssicherunsgeschäfte<br />
Die Beteiligungsgesellschaften haben im Juli 2007<br />
insgesamt vier Zinsswapgeschäfte zum Zwecke der<br />
teilweisen, langfristigen Zinsabsicherung der Darlehen<br />
abgeschlossen.<br />
Die beiden Zinsswapgeschäfte der Schiffahrts-<br />
Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG wurden<br />
über einen anfänglichen Betrag in Höhe von jeweils<br />
7.945.000 US-Dollar mit quartalsweiser Tilgungsstruktur<br />
vereinbart. Die beiden Zinsswapgeschäfte<br />
der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH &<br />
Co. KG lauten auf Beträge in Höhe von ursprünglich<br />
jeweils 6.912.500 US-Dollar und sind über die Laufzeit<br />
ebenfalls mit einer quartalweisen Tilgungsstruktur<br />
ausgestattet. Die Werte der Swaps sind derzeit<br />
negativ, führen aktuell aber nicht zu einer Vermögensminderung.<br />
Nach Auslaufen der Swaps ist die<br />
Realisierung von Verlusten nicht mehr möglich. Im<br />
Einzelnen siehe Kapitel 7 »Investitions- und Finanzplan«,<br />
Tabelle »Finanzierung im Überblick« .<br />
Projektverträge<br />
Im Folgenden sowie im vorstehenden Abschnitt<br />
»Bereederungsverträge« wird der Umfang sämtlicher,<br />
nicht nur geringfügiger Leistungen und Lieferungen<br />
aufgeführt, die von dem <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen,<br />
den Gründungsgesellschaftern oder den<br />
Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittenten zu<br />
erbringen sind. Darüber hinaus werden keine weiteren<br />
nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen<br />
von den aufgeführten Personen sowie den<br />
Mitgliedern des Beirats erbracht.<br />
Geschäftsbesorgung<br />
Die Beteiligungsgesellschaften haben Hannover<br />
Leasing jeweils mit der laufenden Verwaltung beauftragt.<br />
Dies betrifft insbesondere die Überwachung<br />
und Steuerung der Liquiditätsüberschüsse, die Wiederanlage<br />
von Guthabensbeträgen zu marktüblichen<br />
Konditionen, die Vornahme von Ausschüttungen, die<br />
Kapitel 10 Rechtliche Grundlagen<br />
Durchführung von Gesellschafterversammlungen,<br />
die Abwicklung des Zahlungsverkehrs (Zins- und Tilgungszahlungen)<br />
und die Erstellung der Steuererklärungen,<br />
soweit diese Aufgaben nicht unter den jeweiligen<br />
Bereederungsverträgen durch den Vertragsreeder<br />
geschuldet sind. Hannover Leasing kann<br />
sich hierzu auch Dritter bedienen.<br />
Für ihre Tätigkeiten erhält Hannover Leasing von<br />
den Beteiligungsgesellschaften ab dem Jahr 2007<br />
Vergütungen in Höhe von jeweils 65.000 US-Dollar<br />
pro Jahr, die jeweils vierteljährlich nachträglich fällig<br />
sind. Diese laufende Vergütung wird ab dem Jahr<br />
2008 mit jährlich zwei Prozent indexiert. Im Jahr der<br />
Übernahme der Schiffe und im Jahr der Veräußerung<br />
der Schiffe erfolgt die Ermittlung der entsprechenden<br />
Vergütung zeitanteilig in Abhängigkeit vom<br />
Übernahme- bzw. Veräußerungszeitpunkt.<br />
Im Rahmen einer Veräußerung oder bei Totalverlust<br />
eines Schiffes erhält Hannover Leasing von der<br />
jeweiligen Beteiligungsgesellschaft eine zusätzliche<br />
Vergütung für die Liquidation der entsprechenden<br />
Gesellschaft in Höhe von jeweils 75.000 US-Dollar.<br />
Darlehen - Frank Leonhardt Holding<br />
und Hannover Leasing<br />
Die Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH &<br />
Co. KG hat mit der Frank Leonhardt Holding GmbH &<br />
Co. KG sowie mit der HANNOVER LEASING GmbH &<br />
Co. KG jeweils Darlehensvereinbarungen geschlossen.<br />
Diese gewähren einen Kreditrahmen von jeweils<br />
300.000 US-Dollar und sind zur Überbrückung von<br />
jeweils kurzfristigem Liquiditätsbedarf vorgesehen.<br />
Auszahlungen können fl exibel abgerufen werden<br />
und sind mit einem Festsatz von 5,5 Prozent p. a. zu<br />
verzinsen. Die Darlehen sind spätestens zum 30. Juni<br />
2010 zurückzuführen.<br />
75
76 Kapitel 11 Steuerliche Grundlagen<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Die steuerlichen Grundlagen basieren auf den zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung gültigen gesetzlichen<br />
Regelungen, veröffentlichten Verwaltungsanweisungen sowie der aktuellen Rechtsprechung der Finanzgerichte.<br />
Zu Einzelheiten wird auf die folgenden Ausführungen verwiesen. Die endgültige Anerkennung der<br />
steuerlichen Konzeption bleibt jedoch der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung vorbehalten.<br />
Allgemeines<br />
Allgemeine Hinweise<br />
Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Verhältnisse<br />
richtet sich an solche Investoren, die als<br />
natürliche Personen in Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpfl ichtig sind und ihre Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften<br />
im Privatvermögen halten.<br />
Für Kapitalgesellschaften oder Investoren, die die<br />
Beteiligung im Betriebsvermögen halten, können<br />
sich erhebliche Abweichungen von den nachfolgend<br />
dargestellten Grundsätzen ergeben. Ferner treffen<br />
nachfolgend dargestellte Grundsätze nicht auf Investoren<br />
zu, die weder ihren ständigen Aufenthalt noch<br />
einen Wohnsitz in Deutschland haben und daher in<br />
Deutschland nicht unbeschränkt steuerpfl ichtig<br />
sind. Es wird den Investoren empfohlen, einen steuerlichen<br />
Berater zu konsultieren, der auch die individuellen<br />
steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung<br />
an den Beteiligungsgesellschaften für den Investor<br />
mit seinen konkreten steuerlichen Verhältnissen berücksichtigt.<br />
Das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebots<br />
geht davon aus, dass die Besteuerung der Einkünfte<br />
aus dem Schiffsbetrieb durch die Bereederung<br />
in Deutschland dem Besteuerungsrecht der<br />
Bundesrepublik Deutschland unterliegt. Es geht des<br />
Weiteren davon aus, dass die an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligten Kommanditisten Mitunternehmer<br />
sind und Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielen.<br />
Konzept- und Prognoserechnungen basieren,<br />
soweit nicht im Einzelnen besonders darauf hingewiesen<br />
wird, auf der derzeitig geltenden Gesetzeslage<br />
und den geltenden Verwaltungsauffassungen.<br />
Einkommensteuer<br />
Mitunternehmerschaft<br />
Die steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften<br />
können nur dann als Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
den einzelnen Gesellschaftern steuerlich<br />
zugerechnet werden, wenn eine Mitunternehmerschaft<br />
i. S. d. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG vorliegt.<br />
Die Gesellschafter sind an Gewinn und Verlust sowie<br />
den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaften<br />
gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen<br />
beteiligt (Mitunternehmerrisiko). Die in den Gesellschaftsverträgen<br />
vereinbarten Mitspracherechte<br />
entsprechen den Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechten,<br />
die Kommanditisten nach dem HGB<br />
zustehen, sodass die Gesellschafter an den mitunternehmerischen<br />
Entscheidungen durch Ausüben<br />
ihrer Gesellschafterrechte teilhaben können (Mitunternehmerinitiative).<br />
Die Gesellschafter sind damit in<br />
Übereinstimmung mit der höchstrichterlichen<br />
Rechtsprechung Mitunternehmer der Beteiligungsgesellschaften.<br />
Einkunftsart<br />
Die Gesellschaften sind nach § 15 Abs. 2 EStG gewerblich<br />
tätig. Sie nehmen durch die Bereederung<br />
und Vercharterung der Schiffe selbstständig und<br />
nachhaltig am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr<br />
mit der Absicht, Gewinn zu erzielen, teil.<br />
Die jeweils einzigen persönlich haftenden Gesellschafterinnen<br />
der Beteiligungsgesellschaften, die<br />
»LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH und<br />
die »PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH,<br />
sind jeweils allein zur Geschäftsführung berechtigt.<br />
Wären die Beteiligungsgesellschaften nicht originär<br />
gewerblich tätig, wäre gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG<br />
eine gewerbliche Prägung gegeben mit der Folge,<br />
dass die Beteiligungsgesellschaften auch in diesem<br />
Fall gewerbliche Einkünfte erzielen würden. Die be-
teiligten Gesellschafter erzielen somit Einkünfte aus<br />
Gewerbebetrieb.<br />
Gewinnermittlung nach § 5a EStG<br />
Seit dem 1. Januar 1999 haben Schifffahrtsgesellschaften<br />
die Möglichkeit, eine pauschalierte<br />
Gewinn ermittlung in Abhängigkeit von der im internationalen<br />
Schiffsverkehr eingesetzten Tonnage<br />
vorzunehmen (Tonnagesteuer). Die Vorschriften zur<br />
Tonna gesteuer wurden durch das BMF-Schreiben<br />
vom 12. Juni 2002 zur Gewinnermittlung bei Handelsschiffen<br />
im internationalen Verkehr nach § 5a<br />
EStG (BStBl. 2002 I, Seite 614 ff.) ergänzt und zuletzt<br />
durch das BMF-Schreiben vom 31. Oktober 2008<br />
(BStBl. I S. 956) angepasst. Die sich hieraus ergebenden<br />
Konsequenzen wurden bei der Konzeption<br />
dieses Beteiligungsangebots berücksichtigt.<br />
Zu den Voraussetzungen für die Inanspruchnahme<br />
der Tonnagesteuer gehören insbesondere:<br />
- Die Geschäftsleitung der Beteiligungsgesellschaft,<br />
in deren Eigentum das Schiff sich befi ndet,<br />
befi ndet sich im Inland.<br />
- Die Bereederung des Schiffes wird durch einen<br />
im Inland ansässigen Bereederer durchgeführt.<br />
- Das Schiff ist für die Geltungsdauer der Tonnagebesteuerung<br />
überwiegend in einem inländischen<br />
Seeschiffsregister eingetragen.<br />
- Das Schiff wird im internationalen Verkehr eingesetzt.<br />
- Vercharterte Schiffe müssen vom Vercharterer<br />
ausgerüstet werden.<br />
Die Beteiligungsgesellschaften haben im Jahr 2007<br />
den unwiderrufl ichen schriftlichen Antrag für die<br />
Gewinnermittlung gemäß § 5a EStG gestellt. Sie sind<br />
damit vom Beginn des Wirtschaftsjahres an, in dem<br />
der Antrag gestellt wurde, verpfl ichtet, den Gewinn<br />
für die Dauer von zehn Jahren nach § 5a EStG zu ermitteln.<br />
Vor Indienststellung eines Schiffes durch eine Beteiligungsgesellschaft<br />
erwirtschaftete Gewinne sind<br />
bei Anwendung der Tonnagebesteuerung gemäß<br />
§ 5a Abs. 3 Satz 2 EStG nicht zu besteuern, etwaige<br />
Verluste sind dementsprechend weder ausgleichsfä-<br />
Kapitel 11 Steuerliche Grundlagen<br />
hig noch verrechenbar. Aufwendungen in der Investitionsphase<br />
sind insoweit mit der pauschalierten<br />
Besteuerung nach § 5a EStG abgegolten und führen<br />
zu keinem steuerlichen Verlustvolumen.<br />
Nach § 5a Abs. 5 EStG ist auch die Besteuerung etwaiger<br />
Veräußerungsgewinne aus der Veräußerung<br />
des Schiffes oder der Kommanditanteile (§ 16 EStG)<br />
im Rahmen der pauschalierten Besteuerung nach<br />
§ 5a EStG abgegolten. Eine Besteuerung solcher Gewinne<br />
fi ndet demnach nicht statt.<br />
Die steuerliche Berücksichtigung von Sonderbetriebsausgaben,<br />
z. B. für die Finanzierung des Anteilserwerbs,<br />
ist nicht möglich. Eine Ausnahme gilt nur<br />
für Ausgaben, die im unmittelbaren Zusammenhang<br />
mit Sonderbetriebseinnahmen, z. B. Beiratsvergütungen,<br />
stehen.<br />
Das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebots<br />
geht davon aus, dass die gesellschaftsvertraglich<br />
vereinbarten Vorabgewinne an Gesellschafter<br />
steuerlich anerkannt werden. Die Vorabgewinne sind<br />
dann ebenfalls mit der pauschalen Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG abgegolten.<br />
Die pauschale Gewinnermittlung nach § 5a EStG<br />
richtet sich nach der in Nettotonnen (Nettoraumzahl)<br />
ausgedrückten Größe eines Schiffes. Die Anzahl<br />
der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt,<br />
der mit den Betriebstagen eines Schiffes multipliziert<br />
wird. Der Staffeltarif stellt sich wie folgt dar:<br />
Gewinn pro Betriebstag eines im internationalen<br />
Verkehr betriebenen HandelsSchiffes für jeweils<br />
volle 100 Nettotonnen (Nt):<br />
- 0,92 Euro bei bis zu 1.000 Nt<br />
- 0,69 Euro für die 1.000 Nt übersteigende Tonnage<br />
bis zu 10.000 Nt<br />
- 0,46 Euro für die 10.000 Nt übersteigende Tonnage<br />
bis zu 25.000 Nt<br />
- 0,23 Euro für die 25.000 Nt übersteigende Tonnage<br />
Mit der vorgesehenen Bereederung, Vercharterung<br />
und Beschäftigung der Schiffe sind die Voraussetzungen<br />
für die Anwendung der Tonnagesteuer er-<br />
77
78 Kapitel 11 Steuerliche Grundlagen<br />
füllt. Unter Zugrundelegung einer Nettoraumzahl<br />
der Schiffe in Höhe von jeweils 10.908 Tonnen ergibt<br />
sich ein pauschal ermitteltes steuerliches Ergebnis in<br />
Höhe von ca. 27.549 Euro p. a. je Schiff.<br />
Erstmals nach Ablauf des Zeitraums von zehn Jahren<br />
kann der Antrag auf Gewinnermittlung nach § 5a<br />
EStG mit Wirkung für den Beginn jedes folgenden<br />
Wirtschaftsjahres unwiderrufl ich für zehn Jahre zurückgenommen<br />
werden.<br />
Der § 5a EStG fi ndet auch auf das Neukapital Anwendung.<br />
Die Gesellschaften sind bis 2008 nach § 5a EStG<br />
veranlagt. Eine Betriebsprüfung fand noch nicht statt.<br />
Gewinnermittlung nach § 4 und § 5 EStG<br />
Zusätzlich zu der besonderen Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG ist von den Beteiligungsgesellschaften<br />
zum Ende jedes Wirtschaftsjahres das Ergebnis<br />
nach den allgemeinen Gewinnermittlungsgrundsätzen<br />
(§ 4 Abs. 1 i. V. m. § 5 EStG) zu ermitteln<br />
(Betriebsvermögensvergleich). Das nach Betriebsvermögensvergleich<br />
ermittelte Ergebnis ist für die<br />
Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht relevant.<br />
Gewinnerzielungsabsicht<br />
Unter Gewinnerzielungsabsicht versteht man das<br />
Streben nach einer steuerlich relevanten Vermögensmehrung<br />
während der voraussichtlichen Dauer<br />
der Beteiligung der Gesellschafter. Sie muss sowohl<br />
auf der Ebene der Gesellschaft (Gesamthandsvermögen)<br />
als auch auf der Ebene der Gesellschafter<br />
(anteiliges Gesamthandsvermögen einschließlich<br />
Sonderbetriebsvermögen) vorliegen und ist eine Voraussetzung<br />
für die Qualifi zierung der Einkünfte als<br />
gewerbliche Einkünfte. Eine Gewinnerzielungsabsicht<br />
ist gegeben, wenn nach dem Urteil eines ordentlichen<br />
Kaufmanns mit großer Wahrscheinlichkeit<br />
mit einem Totalgewinn gerechnet werden kann.<br />
Auch unter der für diesen Fonds vorgesehenen Tonnagegewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG ist die Prüfung<br />
der Totalgewinnerzielungsabsicht der Beteiligungsgesellschaften<br />
nach den Vorschriften der Gewinnermittlung<br />
nach den §§ 4 und 5 EStG vorzunehmen<br />
und für die Beteiligungsgesellschaften dieses<br />
Beteiligungsangebots positiv zu beantworten.<br />
Der Totalgewinn zur Feststellung der Gewinnerzielungsabsicht<br />
ist unter zulässiger Einbeziehung des<br />
kalkulierten Veräußerungsgewinns aus dem Schiffsverkauf<br />
im Zeitraum von der Gründung bis zur Betriebsveräußerung<br />
oder -aufgabe (Planzeitraum) nach<br />
den Planrechnungen in diesem Beteiligungsangebot<br />
für beide Beteiligungsgesellschaften gegeben.<br />
Aufwendungen im Zusammenhang mit einer individuellen<br />
Fremdfi nanzierung der Beteiligung mindern<br />
den Totalgewinn auf der Ebene des Gesellschafters.<br />
Soweit ein Gesellschafter durch anfallende Schuldzinsen<br />
ein negatives Totalergebnis erzielt, kann die<br />
steuerliche Anerkennung der Beteiligungsergebnisse<br />
im Einzelfall entfallen. Die Konzeption und die Planrechnungen<br />
in diesem Beteiligungsangebot sehen<br />
eine solche Fremdfi nanzierung auf Gesellschafterebene<br />
nicht vor. Jedem Gesellschafter wird daher<br />
empfohlen, die steuerlichen Auswirkungen einer etwaigen<br />
Anteilsfi nanzierung mit seinem steuerlichen<br />
Berater zu erörtern.<br />
Anlaufkosten und Abschreibung<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot berücksichtigt<br />
die Grundsätze des BMF-Schreibens vom 20. Oktober<br />
2003 (einheitlicher Fondserlass, 5. Bauherrenerlass,<br />
Az. IV C 3S2253a-48/03) in vollem Umfang. Für<br />
Zwecke der nicht im <strong>Prospekt</strong> dargestellten Steuerbilanz<br />
nach den Gewinnermittlungsgrundsätzen der<br />
§§ 4 Abs. 1 i. V. m. 5 EStG werden sämtliche Nebenkosten<br />
als Anschaffungsnebenkosten aktiviert und über<br />
die Nutzungsdauer der Investition abgeschrieben.<br />
Einkommensteuersatz /<br />
Solidaritätszuschlag<br />
Die den Gesellschaftern nach § 5a EStG zuzurechnenden<br />
steuerlichen Ergebnisse unterliegen der Besteuerung<br />
nach deren jeweiligem individuellen Steuersatz.<br />
Seit dem 1. Januar 2007 ist es zu einer Erhöhung<br />
der Einkommensteuer für hohe private Einkommen<br />
(Grenze: 250.000 Euro bei Einzelveranlagung<br />
und 500.000 Euro bei Zusammenveranlagung) gekommen<br />
(§ 32 a Abs. 1 Nr. 5 EStG). Bis zu den vorgenannten<br />
Grenzen steigt der Steuersatz auf 42 Pro-
zent. Über diesen Grenzen erhöht sich der Steuersatz<br />
um drei Prozent (so genannte Reichensteuer)<br />
auf den Spitzensteuersatz von derzeit 45 Prozent.<br />
Daneben wird ein Solidaritätszuschlag in Höhe<br />
von 5,5 Prozent auf die Einkommensteuerschuld erhoben.<br />
Die Geltung des Solidaritätszuschlags ist<br />
nicht befristet und wurde in den Ergebnisprognosen<br />
für die gesamte Laufzeit berücksichtigt.<br />
In der Ergebnisprognose und auch in den übrigen Berechnungen<br />
bzw. Prognosen im Kapitel 8 »Prognoserechnungen«<br />
wurde durchgängig mit dem Spitzensteuersatz<br />
von 45 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag,<br />
somit 47,48 Prozent, gerechnet.<br />
Kirchensteuer<br />
Bei kirchensteuerpfl ichtigen Anlegern wird eine Kirchensteuer<br />
erhoben, deren Höhe sich nach den Landeskirchensteuergesetzen<br />
richtet. Wirkungen, die<br />
sich aus der Anwendung etwaiger Kirchensteuer ergeben,<br />
wurden in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt.<br />
Gewerbesteuer<br />
Die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaften unterliegen<br />
der Gewerbesteuer. Das pauschal ermittelte<br />
Ergebnis nach § 5a EStG (Tonnagesteuerergebnis),<br />
erhöht um die Sonderbetriebseinnahmen der Kommanditisten,<br />
wird für Zwecke der Gewerbesteuer als<br />
Gewerbeertrag zugrunde gelegt (§ 7 Satz 3 GewStG).<br />
Die Kürzungsvorschrift des § 9 Nr. 3 GewStG fi ndet<br />
daneben keine Anwendung.<br />
Eine Anrechnung der Gewerbesteuer auf die persönliche<br />
Einkommensteuerschuld ist nicht möglich, da<br />
die Steuerermäßigung nach § 35 EStG bei der Option<br />
zur Tonnagebesteuerung nicht gewährt wird.<br />
Kapitel 11 Steuerliche Grundlagen<br />
Erbschaftsteuer / Schenkungsteuer<br />
Die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an der<br />
Beteiligungsgesellschaft unterliegt der Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuer. Am 1. Januar 2009 ist das neue,<br />
grundlegend reformierte Erbschaftsteuerreformgesetz<br />
in Kraft getreten. Darüber hinaus wurden zuletzt<br />
mit Wirkung zum 1. Januar 2010 im Rahmen des<br />
Wachstumsbeschleunigungsgesetzes vom 22. Dezember<br />
2009 Änderungen an der Gesetzgebung vorgenommen.<br />
Die Bewertung von Vermögensgegenständen<br />
wird künftig einheitlich am Verkehrswert<br />
orientiert. Auf die Investoren dieses Beteiligungsangebots<br />
wird ausschließlich das neue Recht Anwendung<br />
fi nden.<br />
Die Anteile an Personengesellschaften sind gemäß<br />
§ 11 Abs. 2 BewG grundsätzlich mit dem gemeinen<br />
Wert zu bewerten. Da die Anteile der Beteiligungsgesellschaften<br />
nicht an der Börse gehandelt werden,<br />
ist der gemeine Wert vorrangig aus den Verkäufen<br />
unter fremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein<br />
Jahr zurückliegen. Falls entsprechende Veräußerungspreise<br />
nicht zu ermitteln sind, ist der gemeine<br />
Wert unter der Berücksichtigung der Ertragsaussichten<br />
der Beteiligungsgesellschaften oder einer<br />
anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr<br />
für nichtsteuerliche Zwecke üblichen<br />
Methode zu ermitteln. Somit wird der erbschaft- und<br />
schenkungsteuerliche Wert einer Beteiligung in der<br />
Regel deren Verkehrswert entsprechen.<br />
Erb- / schenkungsteuerlicher Wert bei einer<br />
direkten Beteiligung<br />
Bei einer Direktbeteiligung besteht im Erb- oder<br />
Schenkungsfall die Möglichkeit, unter bestimmten<br />
Voraussetzungen eine Verschonung von 85 Prozent<br />
(Regelfall) oder von 100 Prozent (antragsgebundene<br />
Option) des Werts des begünstigten Vermögens in<br />
Anspruch zu nehmen.<br />
Die Wahl zwischen den Verschonungsoptionen muss<br />
mit der Abgabe der Steuererklärung unwiderrufl ich<br />
getroffen werden.<br />
79
80 Kapitel 11 Steuerliche Grundlagen<br />
Für begünstigtes unternehmerisches Vermögen wird<br />
grundsätzlich ein Verschonungsabschlag von 85 Prozent,<br />
gemäß § 13a Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 13b Abs. 4<br />
ErbStG, auf den Bewertungsansatz gewährt. Die Gewährung<br />
des Verschonungsabschlags ist an folgende<br />
Voraussetzungen geknüpft:<br />
- Während der Haltefrist von fünf Jahren darf es<br />
zu keiner schädlichen Verwendung des übertragenen<br />
Vermögens kommen. Unter »schädlicher<br />
Verwendung« versteht der Gesetzgeber u. a.<br />
die Veräußerung oder die Aufgabe des Gewerbebetriebs.<br />
- Die Gesamtlohnsumme darf innerhalb der<br />
Lohnsummenfrist von fünf Jahren nach dem<br />
Erwerb insgesamt 400 Prozent der Ausgangslohnsumme<br />
im Besteuerungszeitpunkt (Übertragungszeitpunkt)<br />
nicht unterschreiten. Da die<br />
Beteiligungsgesellschaften nach dem Betriebskonzept<br />
kein eigenes Personal haben, kommt<br />
die Lohnsummenregelung jedoch nicht zur Anwendung.<br />
- Der Anteil des Verwaltungsvermögens am betrieblichen<br />
Gesamtvermögen darf gemäß § 13b<br />
Abs. 2 ErbStG höchstens 50 Prozent betragen.<br />
- keine Überentnahmen<br />
Von den sofort zu versteuernden 15 Prozent des<br />
übertragenen Vermögens bleibt ein so genannter<br />
Abzugsbetrag in Höhe von 150.000 Euro außer Ansatz,<br />
so dass im Ergebnis Unternehmenswerte bis zu<br />
einer Million Euro vollständig von der Erbschaftsteuer<br />
entlastet werden. Der Abzugsbetrag verringert<br />
sich, wenn der nach Abzug des Verschonungsabschlags<br />
verbleibende 15-prozentige Anteil des Betriebsvermögens<br />
den Betrag von 150.000 Euro übersteigt,<br />
um 50 Prozent des 150.000 Euro übersteigenden<br />
Betrags und entfällt bei einer verbleibenden<br />
Bemessungsgrundlage von 450.000 Euro (so genannte<br />
Gleitende Freigrenze) völlig. Der Abzugsbetrag<br />
wird pro Erblasser / Schenker nur einmal innerhalb<br />
von zehn Jahren gewährt. Hierbei ist auf die Einhaltung<br />
der Haltefrist von fünf Jahren zu achten.<br />
Bei einem Verstoß gegen die Haltefrist von fünf Jahren<br />
fällt die 85-prozentige Verschonung zeitanteilig<br />
und rückwirkend weg. Die zeitanteilige Berechnung<br />
des Wegfalls der Verschonung wird nach vollen Jahren<br />
bemessen. Gemäß § 13a Abs. 5 Satz 2 ErbStG wird<br />
der Verschonungsabschlag nicht mehr für das Jahr<br />
des Verstoßes gewährt.<br />
Die neu eingeführte Reinvestitionsklausel sieht bei<br />
Veräußerungen oder Entnahmen von wesentlichen<br />
Betriebsgrundlagen während der fünfjährigen Behaltensfrist<br />
vor, dass eine Nachversteuerung nicht erfolgt,<br />
wenn der Veräußerungserlös innerhalb von<br />
sechs Monaten in entsprechendes begünstigtes Vermögen<br />
reinvestiert wird. Die Reinvestition muss dabei<br />
stets innerhalb derselben Vermögensart erfolgen.<br />
Alternativ zu dem vorstehend beschriebenen Regelfall<br />
kann der Wert des übertragenen Anteils auf Antrag<br />
in voller Höhe steuerfrei belassen werden, wenn<br />
die jeweilige Beteiligungsgesellschaft das Unternehmen<br />
sieben Jahre fortführt. Die Gewährung der 100-<br />
prozentigen Verschonung ist an folgende Voraussetzungen<br />
gebunden:<br />
- Während der Haltefrist von sieben Jahren darf<br />
es zu keiner schädlichen Verwendung des übertragenen<br />
Vermögens kommen.<br />
- Die Gesamtlohnsumme darf innerhalb der<br />
Lohnsummenfrist von sieben Jahren nach dem<br />
Erwerb insgesamt 700 Prozent der Ausgangslohnsumme<br />
im Besteuerungszeitpunkt (Übertragungszeitpunkt)<br />
nicht unterschreiten. Die<br />
Lohnsummenregelung kommt jedoch, wie bereits<br />
dargestellt, bei der Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht zur Anwendung.<br />
- Der Anteil des Verwaltungsvermögens am betrieblichen<br />
Gesamtvermögen darf gemäß § 13a<br />
Abs. 8 ErbStG höchstens zehn Prozent betragen.<br />
- keine Überentnahmen<br />
Wird die Haltefrist aufgrund einer schädlichen Verwendung,<br />
wie z. B. Verkauf des Gewerbebetriebs<br />
oder Mitunternehmeranteils, nicht eingehalten, so<br />
kommt es auch hier zum zeitanteiligen rückwirkenden<br />
Wegfall der Verschonung.<br />
Bei beiden Verschonungsoptionen fällt der Verschonungsabschlag<br />
mit Wirkung für die Vergangenheit<br />
zeitanteilig weg, soweit der Erwerber innerhalb der
Haltefrist Entnahmen tätigt, die die Summe seiner<br />
Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinne oder<br />
Gewinnanteile seit dem Erwerb um mehr als 150.000<br />
Euro übersteigen; Verluste bleiben unberücksichtigt.<br />
Der Verschonungsabschlag von 85 Prozent bzw. 100<br />
Prozent und der Abzugsbetrag können gemäß § 13a<br />
Abs. 3 ErbStG nicht vom Erwerber in Anspruch genommen<br />
werden, soweit er Vermögen aufgrund einer<br />
letztwilligen oder rechtsgeschäftlichen Verfügung<br />
des Erblassers / Schenkers auf einen anderen<br />
Erwerber transferieren muss. Gleiches gilt, wenn der<br />
Erbe im Rahmen der Teilung des Nachlasses Betriebsvermögen<br />
auf einen Miterben überträgt.<br />
Persönliche Freibeträge und Steuersätze<br />
Ein ggf. nach vorstehenden Regelungen ermittelter<br />
steuerlicher Wert des zu übertragenden Anteils wird,<br />
unter Berücksichtigung der persönlichen Freibeträge,<br />
der regulären Besteuerung nach der Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuergesetzgebung unterworfen.<br />
Im Zuge der bereits dargestellten gesetzlichen Neuregelungen<br />
wurden auch diese persönlichen Freibeträge<br />
für Angehörige angehoben, insbesondere in<br />
der Steuerklasse I für nahe Angehörige wie z. B. Ehegatten<br />
und Kinder auf 500.000 Euro bzw. 400.000<br />
Euro. Die Steuersätze der Steuerklasse I (z. B. Ehegatten,<br />
Kinder, Stiefkinder) sind in der Gesetzesfassung<br />
ab dem 1. Januar 2010 gegenüber der Fassung<br />
ab dem 1. Januar 2009 unverändert geblieben. In der<br />
Steuerklasse II (z. B. Eltern, Großeltern, Geschwister)<br />
sind die Steuersätze gegenüber der Fassung ab dem<br />
1. Januar 2009 deutlich gesenkt worden.<br />
Umsatzsteuer<br />
Die Beteiligungsgesellschaften sind Unternehmer im<br />
Sinne des Umsatzsteuergesetzes, jedoch von der Umsatzsteuer<br />
befreit, soweit sie Umsätze für die Seeschifffahrt<br />
tätigen (§ 4 Nr. 2 i. V. m. § 8 Abs. 1 UStG).<br />
Unabhängig hiervon sind die Beteiligungsgesellschaften<br />
gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG zum Vorsteuerabzug<br />
für Lieferungen und Leistungen berechtigt,<br />
die im Zusammenhang mit der Anschaffung und dem<br />
Betrieb des Schiffes stehen.<br />
Feststellungsverfahren<br />
Kapitel 11 Steuerliche Grundlagen<br />
Die den Gesellschaftern zuzurechnenden Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb werden von den Betriebsfi nanzämtern<br />
der Beteiligungsgesellschaften einheitlich<br />
und gesondert festgestellt (§§ 179, 180 Abs. 1 AO).<br />
Die Beteiligungsgesellschaften teilen jedem Gesellschafter<br />
die ihm zuzurechnenden Besteuerungsgrundlagen<br />
mit, die dieser im Rahmen seiner Einkommensteuererklärung<br />
als Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
zu berücksichtigen hat.<br />
Sonstige Hinweise<br />
Nach der steuerlichen Konzeption dieses Beteiligungsangebots<br />
werden den Gesellschaftern aufgrund<br />
der Besteuerung nach § 5a EStG (Tonnagesteuer)<br />
ausschließlich positive steuerliche Ergebnisse<br />
zugerechnet. Vorschriften der §§ 2b, 15a, 15b<br />
und 10d EStG sowie 10a GewStG, die sich auf die Verrechnung<br />
von Verlusten mit anderen positiven Einkünften<br />
beziehen, fi nden daher keine Anwendung.<br />
Die steuerliche Konzeption des Beteiligungsangebots<br />
und damit die zugerechneten steuerlichen Ergebnisse<br />
werden grundsätzlich im Rahmen einer<br />
zeitlich nachgelagerten Betriebsprüfung durch die<br />
Betriebsfi nanzämter der Beteiligungsgesellschaften<br />
oder in einem nachgelagerten Rechtsbehelfsverfahren<br />
endgültig entschieden. Etwaige Steuernachforderungen<br />
wären mit sechs Prozent p. a. zu verzinsen.<br />
Für die steuerliche Behandlung der zuzurechnenden<br />
steuerlichen Ergebnisse aus den Beteiligungen kann<br />
daher keine Haftung übernommen werden.<br />
Die vorstehend geschilderten steuerlichen Grundlagen<br />
berücksichtigen die zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>a<br />
ufstellung geltende Rechtslage, die öffentliche<br />
Rechtsprechung und die Erlasse der Finanzverwaltung.<br />
81
82 Kapitel 12 Leistungsbilanz<br />
Leistungsbilanz 2008 Maritime Werte 3<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG und Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG<br />
Prognose<br />
in Tausend<br />
US-Dollar<br />
Ist<br />
in Tausend<br />
US-Dollar Abweichung<br />
Gesamtinvestitionskosten 72.100 72.100 0,0 %<br />
Eigenkapital (ohne Agio) 29.650 29.650 0,0 %<br />
- davon Initiatorenkapital 1.300 1.300 0,0 %<br />
Fremdkapital 42.450 42.450 0,0 %<br />
Chartereinnahmen 12.510 12.714 1,6 %<br />
Sonstige Einnahmen (u. a. Zinsen) 18 46 157,9 % 1<br />
Zinsaufwendungen 2.579 2.219 13,9 % 2<br />
Schiffsbetriebskosten 3.030 3.588 18,4 % 3<br />
Bereederungsgebühr 626 633 1,2 %<br />
Sonstige Kosten (u. a. Verwaltungskosten) 517 676 30,7 % 4<br />
Zuführung Liquiditätsreserve, Instandhaltung etc. 0 0 0,0 %<br />
Aufl ösung Liquiditätsreserve, Instandhaltung etc. 0 0 0,0 %<br />
Tilgung 2.948 4.170 41,4 % 5<br />
Liquiditätsergebnis Gesellschaft 2.828 1.473 47,9 % 6<br />
Liquiditätsergebnis Gesellschaft kumuliert 3.602 1.940 46,1 % 6<br />
Fremdkapitalsaldo US-Dollar 37.977 36.444 4,0 %<br />
Liquiditätsreserve 1.345 521 61,3 % 6<br />
Ausschüttung an Anleger 2008 2.076 1.483 28,5 % 7<br />
Ausschüttung an Anleger 2008 (%) 9 7,0 5,0 28,6 % 7<br />
Ausschüttung kumuliert 2.617 2.025 22,6 % 7<br />
Ausschüttung kumuliert (%) 9 8,8 6,7 23,9 % 7<br />
Steuerliches Ergebnis gem. Tonnagebesteuerung für 2008 74 74 0,0 % 8<br />
Steuerliches Ergebnis gem. Tonnagebesteuerung für 2008 (%) 9 0,3 0,3 0,0 %<br />
Steuerliches Ergebnis gem. Tonnagebesteuerung kumuliert 112 112 0,0 % 8<br />
Steuerliches Ergebnis gem. Tonnagebesteuerung kumuliert (%) 9 0,4 0,4 0,0 %<br />
Betriebsprüfung Es wurde noch keine Betriebsprüfung angeordnet.<br />
Zusätzlich zum Eigenkapital wurde ein Agio in Höhe von 5 % auf die jeweilige Beteiligung fällig. Das gesamte Agio beläuft sich auf 1.417 Tausend US-Dollar.<br />
1 Die Differenz resultiert aus im <strong>Prospekt</strong> gegenüber der Prognose nicht berücksichtigten Kursgewinnen und höheren Zinseinnahmen.<br />
2 Der niedrigere Ist-Wert resultiert aus geringeren Zinssätzen sowie einem Tilgungsvorsprung gegenüber dem <strong>Prospekt</strong>.<br />
3 Die Abweichung bei den Schiffsbetriebskosten ist insbesondere auf gestiegene Personalkosten sowie höhere technische Kosten zurückzuführen.<br />
4 Diese Position enthält über dem Plan liegende Befrachtungskommissionen und Steuern sowie Schiffsreisekosten in Höhe von 47 Tausend US-Dollar.<br />
5 Neben den Pfl ichttilgungen in Höhe von 2,98 Millionen US-Dollar wurde die vorhandene Liquidität für Sondertilgungen in Höhe von 1,19 Millionen US-Dollar verwendet.<br />
6 Die Abweichungen im Liquiditätsergebnis resultieren unmittelbar aus den Abweichungen bei Einnahmen und Ausgaben, welche unter den Fußnoten 1-5 erläutert sind.<br />
Die Liquiditätsreserve beinhaltet einen Überschuss in Höhe von 576 Tausend US-Dollar (<strong>Prospekt</strong> 360 Tausend US-Dollar) aus der Investitionsphase.<br />
7 Gegenüber Prognose geringere Ausschüttung aufgrund vorgenommener Sondertilgungen in 2008<br />
8 Zur Umrechnung des steuerlichen Ergebnisses gemäß Tonnagebesteuerung wird der prospektierte Wechselkurs von 1,35 US-Dollar / Euro herangezogen.<br />
9 Bezogen auf das Eigenkapital<br />
Ergänzende Erläuterungen zur Entwicklung im Jahr 2009:<br />
Unverändert ist der Markt für Containerschiffe von der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise besonders betroffen. Die Beschäftigungssituation hat sich in 2009 weiter verschlechtert.<br />
Die wirtschaftliche Situation ist äußerst angespannt.
Gesellschaftsvertrag vom 24.05.2007<br />
der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG<br />
§ 1<br />
Firma und Sitz<br />
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG.<br />
(2) Sitz der Gesellschaft ist Pullach.<br />
§ 2<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Vercharterung,<br />
der Betrieb und die Wartung des Schiffes MS »LAUENBURG« (Chartername<br />
»HANSA LAUENBURG«, IMO-Nr. 9344954, nachfolgend<br />
auch »das Schiff« genannt) sowie die Durchführung aller damit mittelbar<br />
oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte. Ausgenommen<br />
sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung<br />
aufgeführt sind.<br />
§ 3<br />
Rechtsform, Gesellschafter, Beteiligung<br />
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.<br />
(2) Persönlich haftende Gesellschafterin (nachfolgend auch »die<br />
geschäftsführende Gesellschafterin«) ist die »LAUENBURG«<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH, Pullach. Sie leistet keine Kapitaleinlage<br />
und ist am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft<br />
nicht beteiligt.<br />
(3) Kommanditistinnen sind die HANNOVER LEASING GmbH & Co.<br />
KG mit einer Kommanditeinlage von 25.000 Euro (in Worten:<br />
fünfundzwanzigtausend Euro) und die Leonhardt & Blumberg<br />
Reederei GmbH & Co. KG mit einer Kommanditeinlage von<br />
25.000 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro). Die<br />
Hafteinlage entspricht einstweilen der Kommanditeinlage. Sobald<br />
aufgrund der Regelungen des nachfolgenden Absatzes 4<br />
mit neuen Gesellschaftern ihr Beitritt zur Gesellschaft vereinbart<br />
worden ist, werden die HANNOVER LEASING GmbH & Co.<br />
KG und die Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG ihre<br />
Kommanditeinlagen auf jeweils 75.000 US-Dollar (in Worten:<br />
fünfundsiebzigtausend US-Dollar) erhöhen; von dieser Erhöhung<br />
der Kommanditeinlagen an bestimmt sich die Hafteinlage<br />
nach § 4 Abs. 1. Zugleich wird Herr Frank Leonhardt der Gesellschaft<br />
mit einer Kommanditeinlage von 500.000 US-Dollar (in<br />
Worten: fünfhunderttausend US-Dollar) beitreten. Die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin ist unter Befreiung von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt,<br />
ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter den Beitritt und<br />
die Erhöhungen des Kommanditkapitals zu vereinbaren.<br />
(4) Zusätzlich zu den in vorstehendem Absatz 3 Genannten können<br />
neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen werden,<br />
wenn sie sich zwingend zugleich mit der Beteiligung an der Gesellschaft<br />
auch an der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG«<br />
mbH & Co. KG (im Folgenden »Schwestergesellschaft« genannt)<br />
beteiligen, wobei auf die Beteiligung an der Gesellschaft<br />
52,7 Prozent und auf die Beteiligung an der Schwestergesellschaft<br />
47,3 Prozent des gesamten Beteiligungsbetrags gemäß<br />
der Beitrittsvereinbarung (Summe beider Beteiligungen) entfallen.<br />
Zu diesem Zweck wird die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181<br />
BGB beauftragt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der übrigen<br />
Gesellschafter Beitrittsvereinbarungen mit Neugesellschaftern<br />
abzuschließen, sofern diese mit der vorstehend defi -<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
nierten Beteiligungsrelation zugleich der Schwestergesellschaft<br />
beitreten, und Erhöhungen des Kommanditkapitals bis zur Höhe<br />
von 16.500.000 US-Dollar (in Worten: sechzehnmillionenfünfhunderttausend<br />
US-Dollar) zu vereinbaren. Sie ist außerdem<br />
bevollmächtigt, die entsprechenden Eintragungen in das<br />
Handelsregister zu beantragen und zu bewirken.<br />
(5) Mit der Annahme eines Beitrittsangebots eines Neugesellschafters<br />
durch die geschäftsführende Gesellschafterin ist das<br />
Gesellschaftsverhältnis begründet. Eines Zugangs der Annahmeerklärung<br />
bedarf es zu deren Wirksamkeit nicht. Der Beitritt<br />
als Kommanditist erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung<br />
der Eintragung des Neugesellschafters als Kommanditist ins<br />
Handelsregister. In der Zeit von der Annahme des Beitrittsangebots<br />
des Neugesellschafters bis zur Eintragung ins Handelsregister<br />
ist der Neugesellschafter als atypischer stiller Gesellschafter<br />
mitunternehmerisch beteiligt. Die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin ist von allen Gesellschaftern ermächtigt, das<br />
vorbeschriebene stille Gesellschaftsverhältnis zu begründen<br />
und im Zeitpunkt der Eintragung der Kommanditbeteiligung zu<br />
beenden und diejenigen Erklärungen abzugeben und Handlungen<br />
durchzuführen, die nach freiem Ermessen der geschäftsführenden<br />
Gesellschafterin für die Begründung und Beendigung<br />
des stillen Gesellschaftsverhältnisses sachdienlich<br />
sind. Soweit die Einlage der stillen Gesellschaft eine Sachkapitalerhöhung<br />
darstellt, ist die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
berechtigt, die Einlageleistung der Kommanditisten zur Eintragung<br />
anzumelden. Sämtliche Regelungen dieses Vertrags<br />
gelten insoweit entsprechend.<br />
(6) Als Kommanditisten können der Gesellschaft nur solche Personen<br />
beitreten, die ihren Wohnsitz bzw. Sitz in Deutschland<br />
haben und weder Staatsbürger der USA oder Inhaber einer dauerhaften<br />
Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard)<br />
sind, noch einen Wohnsitz in den USA oder einem ihrer<br />
Hoheitsgebiete haben, die weder eine Körperschaft oder sonstige<br />
Einrichtung organisiert unter dem Recht der USA oder eine<br />
sonstige Vermögensmasse sind, deren Einkommen dem US-<br />
Steuerrecht unterliegt. Ferner ist ein Beitritt aus den USA oder<br />
mit einer Wohn- oder Geschäftsanschrift in den USA ausgeschlossen.<br />
(7) Die Kommanditeinlage ist innerhalb von (acht) 8 Tagen nach<br />
Zugang der von der geschäftsführenden Gesellschafterin gegengezeichneten<br />
Beitrittserklärung durch Zahlung des gesamten<br />
Beteiligungsbetrags gemäß der Beitrittsvereinbarung auf<br />
ein in der Beitrittserklärung benanntes Mittelverwendungskonto<br />
der Delta Vermietungsgesellschaft mbH (Platzierungsgarantin)<br />
zu überweisen. Die auf dem Mittelverwendungskonto eingezahlten<br />
Beträge werden anschließend unter Berücksichtigung<br />
der Beteiligungsrelation gemäß vorstehendem Absatz 4 als<br />
Kommanditeinlagen auf die Konten der Gesellschaft und der<br />
Schwestergesellschaft eingezahlt.<br />
(8) Alle neu eingetretenen Gesellschafter sind verpfl ichtet, unverzüglich<br />
nach ihrem Beitritt der Gesellschaft eine umfassende<br />
über den Tod hinaus wirksame und unwiderrufl iche Handelsregistervollmacht<br />
in notariell beglaubigter Form zur Verfügung zu<br />
stellen, die die geschäftsführende Gesellschafterin für die gesamte<br />
Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im<br />
Zusammenhang mit Eintragungen ins Handelsregister bevollmächtigt.<br />
Die hierfür anfallenden Kosten sind von dem Kom-<br />
83
84 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
manditisten selbst zu tragen. Das Gleiche gilt für aufgrund von<br />
Rechtsnachfolge neu hinzugekommene Kommanditisten. Soweit<br />
ein Gesellschafter trotz Mahnung und Nachfristsetzung<br />
diese Vollmacht und/oder die entsprechende Vollmacht, die er<br />
nach § 3 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags der Schwestergesellschaft<br />
vorzulegen hat, nicht in der erforderlichen Form vorlegt,<br />
kann der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
werden; das Recht der geschäftsführenden Gesellschafterin,<br />
den Gesellschafter nach ihrer Wahl auf formgerechte<br />
Erteilung der Vollmacht zu verklagen, bleibt unberührt.<br />
Bei der Beglaubigung der Vollmacht muss der Notar zur Sicherstellung<br />
des Identitätsnachweises das zugrunde gelegte Ausweispapier<br />
angeben; die Angabe »von Person bekannt« genügt<br />
nicht.<br />
(9) Die beigetretenen Kommanditisten beauftragen die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin mit der Wahrnehmung ihrer Gesellschafterinteressen.<br />
(10) Personen, durch deren Beteiligung das Recht zur Registrierung<br />
des Schiffes im deutschen Schiffsregister oder zur Führung der<br />
deutschen Flagge gefährdet werden würde, können weder<br />
Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten sein.<br />
(11) Gesellschafter kann nur werden, wer sich gegenüber der Gesellschaft<br />
durch Übersendung entweder einer Kopie des Reisepasses<br />
oder einer Kopie des Personalausweises identifi ziert hat.<br />
(12) Die gemeinschaftliche Übernahme eines Gesellschaftsanteils<br />
durch Ehegatten ist ausgeschlossen.<br />
(13) Die geschäftsführende Gesellschafterin ist berechtigt und von<br />
allen Gesellschaftern unwiderrufl ich ermächtigt, unter Abschluss<br />
eines entsprechenden Beitrittsvertrags den Platzierungsgaranten<br />
gemäß § 6 Abs. 6 e) oder einen von ihm benannten<br />
Dritten als Kommanditisten aufzunehmen, dessen<br />
Beteiligung für den Weitervertrieb zu teilen und auch Übertragungen<br />
zu jedem Zeitpunkt zuzulassen.<br />
§ 4<br />
Einlagen, Gesellschafterkonten, Kapitalanteilsherabsetzung<br />
(1) Die mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung übernommenen<br />
Kommanditeinlagen stellen die im Verhältnis zur Gesellschaft<br />
geschuldeten Pfl ichteinlagen dar. Sie gelten auch dann<br />
im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als erbracht,<br />
wenn der Kommanditistenstellung die atypisch stille Beteiligung<br />
(§ 3 Abs. 5) vorgeschaltet wird. Die in das Handelsregister<br />
für jeden Kommanditisten einzutragende Hafteinlage wird mit<br />
0,10 Euro pro US-Dollar der Pfl ichteinlage festgesetzt (nachfolgend<br />
auch »die Hafteinlage«).<br />
(2) Die Pfl ichteinlagen sind von den Kommanditisten zu dem in § 3<br />
Abs. 7 dieses Vertrags genannten Zeitpunkt direkt in US-Dollar<br />
auf das in der Beitrittserklärung genannte Mittelverwendungskonto<br />
einzuzahlen.<br />
Die geschäftsführende Gesellschafterin ist berechtigt und unter<br />
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,<br />
Gesellschafter, die die Einlage nicht rechtzeitig oder<br />
nicht vollständig leisten, durch einseitige Erklärung im Namen<br />
der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter rückwirkend<br />
aus der Gesellschaft auszuschließen. Gleiches gilt, wenn ein<br />
Gesellschafter die von ihm geschuldete Einlage in die Schwestergesellschaft<br />
nicht rechtzeitig oder nicht vollständig leistet.<br />
Der Ausschluss wird mit Zugang der Ausschließungserklärung<br />
an die der Gesellschaft zuletzt genannte Adresse des jeweiligen<br />
Gesellschafters wirksam.<br />
In diesem Fall stehen dem ausscheidenden Gesellschafter ne-<br />
ben der Erstattung bereits geleisteter Zahlungen, abzüglich der<br />
im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstandenen Kosten<br />
sowie etwaiger Verzugszinsen, keine weiteren Ansprüche<br />
gegen die Gesellschaft zu. Insbesondere nimmt der Gesellschafter<br />
nicht am Ergebnis der Gesellschaft teil. Die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin ist unter Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB berechtigt, den Anteil des<br />
ausscheidenden Gesellschafters an einen von ihr zu benennenden<br />
Dritten zu übertragen. Der ausscheidende Gesellschafter<br />
ist der Gesellschaft zur Zahlung der durch die Ausschließung<br />
entstandenen Kosten sowie eines pauschalierten Schadensersatzes<br />
in Höhe von 15 Prozent der Einlage verpfl ichtet. Dem Gesellschafter<br />
bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens<br />
vorbehalten.<br />
Sofern die Einlage nicht vollständig geleistet wurde, ist die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin berechtigt, den Kapitalanteil<br />
des in Verzug geratenen Gesellschafters auf den Betrag der geleisteten<br />
Zahlung herabzusetzen.<br />
Unbeschadet der vorhergehenden Absätze hat ein Gesellschafter,<br />
der mit der Einzahlung in Verzug kommt, Verzugszinsen in<br />
gesetzlicher Höhe gemäß § 288 BGB von fünf (5) Prozent über<br />
dem Basiszinssatz zu entrichten.<br />
(3) Für jeden Gesellschafter wird ein Festkapitalkonto I, ein Verrechnungskonto<br />
II, ein Verlustvortragskonto III und ein Rücklagenkonto<br />
IV geführt. Außerdem wird, soweit den Gesellschaftern<br />
Vorabgewinne zustehen, für den begünstigten<br />
Gesellschafter ein besonderes Kapitalkonto V für Vorabgewinne<br />
geführt.<br />
(4) Auf dem als Festkonto zu führenden Festkapitalkonto I wird die<br />
Pfl ichteinlage verbucht. Die in US-Dollar zu erbringenden<br />
Pfl ichteinlagen werden auf Basis des am 2. Juli 2007 maßgeblichen<br />
Kurses in Euro umgerechnet.<br />
(5) Auf dem Verrechnungskonto II werden sämtliche nicht das<br />
Festkapitalkonto betreffende Vorgänge zwischen der Gesellschaft<br />
und ihren Gesellschaftern gebucht.<br />
(6) Erfolgt in Verlustjahren eine Belastung der Gesellschafter mit<br />
Verlustanteilen, führt das nicht zur Herabsetzung der Festkapitalkonten.<br />
Vielmehr sind die Verluste auf besonderen Verlustvortragskonten<br />
III zu buchen. Gewinne werden bis zur Höhe des<br />
Verlustvortragskontos III gegengebucht, danach werden Gewinne<br />
diesem Konto III zugeschrieben.<br />
(7) Für gesamthänderisch gebundene Rücklagen, über deren Bildung<br />
die Gesellschafterversammlung beschließt, wird für jeden<br />
Gesellschafter ein Rücklagenkonto IV gebildet.<br />
(8) Vorabgewinne werden dem begünstigten Gesellschafter auf<br />
einem besonderen Kapitalkonto V gutgeschrieben.<br />
(9) Guthaben auf den Gesellschafterkonten werden nicht verzinst.<br />
§ 5<br />
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr<br />
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.<br />
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
§ 6<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
(1) Zur Geschäftsführung und Einzelvertretung der Gesellschaft ist<br />
die geschäftsführende Gesellschafterin berechtigt und verpfl<br />
ichtet. Die geschäftsführende Gesellschafterin hat ihre<br />
Pfl ichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu erfüllen.<br />
Sie haftet der Gesellschaft und den Gesellschaftern gegenüber<br />
nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Die ge-
schäftsführende Gesellschafterin und deren Geschäftsführer<br />
sind von den Beschränkungen des § 112 HGB und des § 181 BGB<br />
befreit.<br />
(2) Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen der<br />
vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:<br />
a) Veräußerung des Schiffes oder sonstige Aufgabe oder Änderung<br />
des Geschäftsbetriebs;<br />
b) hypothekarische Belastung des Schiffes über das im Rahmen<br />
der Finanzierung des Investitionsvorhabens prospektgemäß<br />
vorgesehene Maß hinaus;<br />
c) Kündigung des Bereederungsvertrags;<br />
d) Eingehung und Aufgabe von Beteiligungen an anderen Unternehmen<br />
sowie Abschluss, Änderung und Kündigung von<br />
entsprechenden Gesellschaftsverträgen.<br />
(3) Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen der<br />
vorherigen Zustimmung des Beirats:<br />
a) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von<br />
Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien und<br />
Gewährung von Sicherheiten mit Ausnahme derjenigen Garantien<br />
und Bürgschaften, die üblicherweise mit dem normalen<br />
Geschäftsablauf der Gesellschaft verbunden sind, oder<br />
die zur Abwehr von Arrestmaßnahmen gegen das Schiff erforderlich<br />
sind;<br />
b) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;<br />
c) Abschluss von Anstellungsverhältnissen, soweit nicht seemännisches<br />
Personal betroffen ist, Erteilung und Erhöhung<br />
von Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen;<br />
d) Aufnahme von Darlehen mit Ausnahme der zur Finanzierung<br />
des Investitionsvorhabens prospektgemäß vorgesehenen<br />
Darlehen sowie die Umschuldung von Darlehen;<br />
e) Abschluss von Devisentermingeschäften, es sei denn, sie sind<br />
zur Absicherung von Währungsrisiken erforderlich und übersteigen<br />
nicht den Betrag von 200.000 US-Dollar;<br />
f) Eingehung von Verbindlichkeiten jeder Art soweit diese Verbindlichkeiten<br />
das vom Beirat gebilligte Budget um einen Betrag<br />
von mehr als 500.000 US-Dollar übersteigen und/oder<br />
diese eine Laufzeit bzw. Fälligkeit von mehr als sechs Monaten<br />
haben;<br />
g) Abschluss, Änderung und Kündigung von Zeitcharterverträgen,<br />
es sei denn, sie haben eine Dauer von weniger als zwölf<br />
Monaten (einschließlich Optionen) sowie Abschluss, Änderung<br />
und Kündigung von Charterverträgen mit nahe stehenden<br />
Gesellschaften des Vertragsreeders oder Gesellschaften,<br />
an denen der Vertragsreeder oder seine Gesellschafter beteiligt<br />
sind.<br />
Ausgenommen von den vorstehenden Regelungen sind<br />
Charterverträge, die während des Einsatzes des Schiffes in<br />
einem Einnahmenpool geschlossen, geändert oder gekündigt<br />
werden.<br />
h) Abschluss, Änderungen und Kündigung von Bare-Boat-Charterverträgen,<br />
die Verlängerung bestehender Bare-Boat-<br />
Charterverträge gemäß Abs. 6 j) ausgenommen;<br />
i) Abschluss, Änderung und Kündigung von Pool- und ähnlichen<br />
Verträgen;<br />
j) Abschluss, Änderung und Kündigung von Verträgen mit der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin, ihren Organen und<br />
deren Angehörigen, mit der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
verbundenen Unternehmen oder mit Unterneh-<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
men, an denen Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
oder des Vertragsreeders oder deren Organe<br />
oder Angehörige unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind.<br />
Ausgenommen hiervon sind Versicherungsvermittlungen, die<br />
ad hoc zu marktüblichen Konditionen über die Leonhardt &<br />
Blumberg GmbH Versicherungsmakler vereinbart werden<br />
können.<br />
k) Änderung der Flaggenführung des Schiffes und der Registrierung;<br />
l) Umbau des Schiffes;<br />
m)Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten einschließlich<br />
der Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen,<br />
die ein Volumen von 750.000 US-Dollar übersteigen, soweit<br />
nicht Havariefälle vorliegen oder es sich um Arbeiten und Beschaffungen<br />
handelt, die durch Versicherungen gedeckt sind;<br />
n) Gewährung von Darlehen von mehr als 50.000 US-Dollar;<br />
o) alle sonstigen Rechtshandlungen, die nach Art, Umfang und<br />
Risiko erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
hinausgehen, soweit nicht gemäß Abs. 2 ein Gesellschafterbeschluss<br />
erforderlich ist;<br />
p) wesentliche Änderung von Versicherungsverträgen für das<br />
Schiff und alle anderen Risiken (ausgenommen Frachtrisiken)<br />
ab Übernahme;<br />
q) Führung von Aktivprozessen und prozessbeendende Handlungen<br />
und Erklärungen ab einem Streitwert von 500.000 US-<br />
Dollar.<br />
(4) Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen<br />
Rechte durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.<br />
(5) In Not und in Eilfällen hat die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
das Recht und die Pfl icht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte<br />
und/oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
einer Reederei hinausgehen, mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung<br />
des Beirats oder der Gesellschafterversammlung vorzunehmen.<br />
Hat die geschäftsführende Gesellschafterin hiervon<br />
Gebrauch gemacht, so hat sie den Beirat oder, soweit die Zustimmung<br />
der Gesellschafterversammlung erforderlich wäre,<br />
die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.<br />
(6) Die geschäftsführende Gesellschafterin ist jedoch berechtigt,<br />
die erforderlichen Vereinbarungen zur Realisierung des Investitionsvorhabens<br />
sowie Anpassungen der Fondskonzeption zur<br />
Erreichung des prospektierten Ergebnisses abzuschließen, ohne<br />
die Zustimmung des Beirats oder der Gesellschafterversammlung<br />
einzuholen, insbesondere folgende Maßnahmen und<br />
Geschäfte abzuschließen:<br />
a) zur Zwischen- und Endfi nanzierung des Schiffes erforderliche<br />
Darlehensverträge mit den fi nanzierenden Banken sowie<br />
die zur Sicherstellung der Darlehensverbindlichkeiten<br />
erforderliche Bestellungen von Schiffshypotheken sowie<br />
Zinsbindungen und Derivatgeschäfte;<br />
b) Bereederungsvertrag mit der Leonhardt & Blumberg Reederei<br />
GmbH & Co. KG (in diesem Vertrag auch als »Vertragsreeder«<br />
bezeichnet);<br />
c) Übernahme sämtlicher Anteile an der Bare-Boat-Chartergesellschaft<br />
Hansa Lauenburg Shipping Corporation, Monrovia,<br />
Liberia, vom vorherigen Eigner des Schiffes und dadurch indirekte<br />
Übernahme des bestehenden Zeitchartervertrags;<br />
d) Vereinbarung mit der ACCONTIS GmbH Finanzanlagen und<br />
Beteiligungen über die Vermittlung des Kommanditkapitals<br />
der Gesellschaft sowie die Durchführung aller unmittelbar mit<br />
der Vermittlung zusammenhängenden Tätigkeiten;<br />
85
86 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
e) Vereinbarung mit der Delta Vermietungsgesellschaft mbH<br />
über eine Platzierungsgarantie;<br />
f) Vereinbarung mit der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
über die Fremdkapitalvermittlung;<br />
g) Vereinbarung mit der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
über die Fondskonzeption und <strong>Prospekt</strong>herausgabe;<br />
h) Vereinbarung über Geschäftsbesorgung gemäß § 6 Abs. 7;<br />
i) sonstige Verträge zur Realisierung der Fondskonzeption;<br />
j) Anträge und Vereinbarungen zur Registrierung des Schiffes in<br />
einem deutschen Seeschiffsregister, zur Schaffung der Voraussetzung<br />
zur Gewinnbesteuerung gemäß § 5 a EStG (Tonnagesteuer),<br />
sowie Abschluss eines entsprechenden Bare-<br />
Boat-Chartervertrags zur Registrierung im Bare -Boat-<br />
Charter-Register eines geeigneten Landes;<br />
k) Gründung bzw. Übernahme von Anteilen von Gesellschaften<br />
in einem geeigneten Land und Abschluss der Verträge, die zur<br />
Führung der Flagge dieses Landes notwendig und geeignet<br />
sind (Bare-Boat-Charter-Registrierung);<br />
l) Beitritt der Gesellschaft in die Rechte und Pfl ichten des vorherigen<br />
Eigners des Schiffes aus dem Poolvertrag »C17 Poolvertrag«;<br />
m)Vertragsverhältnisse über Dienstleistungen vor Lieferung<br />
des Schiffes, insbesondere für rechtliche und steuerliche Beratung<br />
sowie gutachterliche Tätigkeiten;<br />
n) die Festgeldanlage und jede sonstige Wiederanlage von Guthabensbeträgen<br />
des Gesellschaftsvermögens zu marktüblichen<br />
Konditionen mit nahezu vergleichbaren geringen Risiken<br />
und im Rahmen der Verwaltung und Nutzung eigenen<br />
Kapitalvermögens;<br />
o) Führung von Aktivprozessen gegen Gesellschafter auf Leistung<br />
ihrer Einlage;<br />
p) Abschluss von Versicherungen im üblichen Umfang vor Übernahme<br />
des Schiffes;<br />
q) Sitzverlegung der Gesellschaft.<br />
(7) Die geschäftsführende Gesellschafterin kann durch einen gesonderten<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag im Namen und auf<br />
Rechnung der Gesellschaft einem Dritten, insbesondere der<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG, Tätigkeiten der Geschäftsführung,<br />
insbesondere der Beteiligungsverwaltung,<br />
übertragen und diesem Dritten insoweit erforderliche Bevollmächtigung<br />
und Befreiung von § 181 BGB erteilen; die Leitung<br />
der Gesellschaft als solche und die damit verbundene Verantwortlichkeit<br />
müssen in jedem Fall bei der geschäftsführenden<br />
Gesellschafterin verbleiben.<br />
(8) Die geschäftsführende Gesellschafterin hat einmal jährlich über<br />
den Geschäftsverlauf zu berichten und die Planung für das<br />
nächste Geschäftsjahr vorzulegen.<br />
§ 7<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
(1) Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft treffen die<br />
Gesellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse werden<br />
entweder in Gesellschafterversammlungen oder in schriftlicher<br />
oder Textform im Umlaufverfahren gefasst. Beschlussfassungen<br />
der Gesellschaft in Gesellschafterversammlungen und im<br />
Umlaufverfahren können zusammen mit Beschlussfassungen der<br />
Schwestergesellschaft durchgeführt werden.<br />
(2) Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung als Präsenzveranstaltung<br />
bedarf es nicht, wenn die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
– vorbehaltlich § 9 Abs. 3 – eine Beschlussfassung<br />
im Umlaufverfahren verlangt. Die Aufforderung zur<br />
Stimmabgabe ist an die Gesellschafter unter Mitteilung sämtlicher<br />
Beschlussgegenstände mit einem Beschlussvorschlag,<br />
des genauen Verfahrens sowie der Frist zur Stimmabgabe einschließlich<br />
des letzten Abstimmungstages zu richten. Die Versendung<br />
der Aufforderung zur Stimmabgabe ist ordnungsgemäß<br />
erfolgt, wenn sie an die Adresse des Gesellschafters gemäß<br />
§ 9 Abs. 1 Satz 2 dieses Vertrags gerichtet wurde. Ist der Aufenthalt<br />
eines Gesellschafters unbekannt oder kann ihm aus anderen<br />
Gründen diese Aufforderung nicht zugestellt werden, so<br />
ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustands. Die<br />
Frist zur Stimmabgabe muss mindestens drei (3) Wochen, bei<br />
außerordentlichen Gesellschafterversammlungen mindestens<br />
eine (1) Woche betragen. Im Übrigen gilt § 9 Abs. 1 entsprechend.<br />
Berücksichtigt werden nur Stimmabgaben, die fristgemäß<br />
bis zum letzten Abstimmungstag bei der Gesellschaft eingegangen<br />
sind.<br />
(3) Die geschäftsführende Gesellschafterin ist berechtigt, im Einzelfall<br />
und nach eigenem Ermessen, im Umlaufverfahren die<br />
Frist zur Abgabe der Stimmen einmalig und angemessen, längstens<br />
um bis zu acht (8) Wochen zu verlängern, um das für die<br />
Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren erforderliche Quorum<br />
bei der Gesellschaft und/oder bei der Schwestergesellschaft erreichen<br />
zu können. Bereits rechtzeitig abgegebene Ja- und<br />
Nein-Stimmen behalten ihre Gültigkeit. Voraussetzung ist, dass<br />
in der ersten Ladung auf diese Möglichkeit hingewiesen wurde<br />
sowie die Fristverlängerung und der maßgebliche Abstimmungstag<br />
mit der Niederschrift (Abs. 5) den Gesellschaftern<br />
nachträglich mitgeteilt werden.<br />
(4) Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen<br />
Stimmen bei der Gesellschaft mit Ablauf des letzten, ggf.<br />
nach Abs. 3 verlängerten, Abstimmungstages wirksam gefasst.<br />
Gesellschafterbeschlüsse im Umlaufverfahren sind nur wirksam,<br />
wenn mindestens (30) dreißig Prozent der Stimmen aller<br />
Gesellschafter der Gesellschaft zugehen (»Beteiligungsquorum«)<br />
und die Mehrheitserfordernisse nach Abs. 6 beachtet<br />
werden.<br />
(5) Über die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse hat die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin eine Niederschrift zu fertigen<br />
und diese den Gesellschaftern zuzuleiten. Die Niederschrift gilt<br />
als genehmigt, wenn nicht innerhalb eines (1) Monats nach ihrem<br />
Zugang schriftlich unter Angabe der Gründe Widerspruch<br />
bei der Gesellschaft eingelegt wird. Die Unwirksamkeit von Beschlüssen<br />
kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem<br />
(1) Monat nach Zugang der Niederschrift durch Klage geltend<br />
gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel<br />
als geheilt.<br />
(6) Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der<br />
Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsehen, mit<br />
der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen<br />
gelten als nicht abgegebene Stimmen.<br />
Soweit der Gesellschaftsvertrag eine qualifi zierte Mehrheit vorsieht,<br />
besteht diese aus den Stimmen der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin sowie so viel weiteren Stimmen, dass mindestens<br />
(75) fünfundsiebzig vom Hundert der abgegebenen Stimmen<br />
erreicht sind.<br />
(7) Je 1,00 Euro der Hafteinlage gewährt eine Stimme. Persönlich<br />
haftenden Gesellschaftern, die nicht am Gesellschaftskapital<br />
beteiligt sind, steht je eine Stimme zu. Soweit ein Gesellschafter<br />
durch einen Gesellschafterbeschluss persönlich und nicht in<br />
seiner Eigenschaft als Gesellschafter betroffen ist, hat er kein<br />
Stimmrecht.
(8) Die Gesellschafter beschließen über alle ihnen gesetzlich und<br />
durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegenheiten,<br />
soweit nicht der Beirat gemäß § 6 Abs. 3 zuständig ist,<br />
insbesondere über folgende Beschlussgegenstände, wobei für<br />
die Beschlussgegenstände gemäß Buchstaben a), b) und h) die<br />
qualifi zierte Mehrheit gemäß § 7 Abs. 6 erforderlich ist:<br />
a) jede Änderung des Gesellschaftsvertrags, insbesondere auch<br />
die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals,<br />
mit Ausnahme der Erhöhung gemäß § 3 Abs. 3 und 4;<br />
b) Aufl ösung der Gesellschaft;<br />
c) Wahl der von der Gesellschafterversammlung zu bestellenden<br />
Beiratsmitglieder und Festsetzung der Beiratsvergütung;<br />
d) Feststellung des Jahresabschlusses;<br />
e) Entlastung der Geschäftsführung und des Beirats;<br />
f) Auszahlung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen. Die im<br />
<strong>Prospekt</strong> vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
wird die geschäftsführende Gesellschafterin auch ohne<br />
gesonderten Gesellschafterbeschluss vornehmen, soweit es<br />
die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt;<br />
g) Entscheidung über die Durchführung einer Abschlussprüfung<br />
und Wahl des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
für das neue Geschäftsjahr ab dem Geschäftsjahr<br />
2008;<br />
h) Aufnahme und Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht<br />
§ 3 Abs. 3 und 4 oder § 4 Abs. 2 Anwendung fi ndet.<br />
§ 8<br />
Nachschusspfl icht, Kapitalerhöhung<br />
(1) Über die Verpfl ichtung zur Leistung der in der Beitrittserklärung<br />
vereinbarten Pfl ichteinlage hinaus übernehmen die Gesellschafter<br />
weder gegenüber Dritten noch gegenüber den anderen<br />
Gesellschaftern oder gegenüber der Gesellschaft eine<br />
Nachschussverpfl ichtung; dies gilt auch für den Fall der Aufl ösung<br />
der Gesellschaft. Eine Nachschusspfl icht kann nur mit den<br />
Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.<br />
(2) Kapitalerhöhungen können mit qualifi zierter Mehrheit gemäß<br />
§ 7 Abs. 6 beschlossen werden. Gesellschafter, die gegen eine<br />
Kapitalerhöhung gestimmt haben, sind nicht verpfl ichtet, sich<br />
an ihr zu beteiligen. Sie sind jedoch verpfl ichtet, an der handelsregisterlichen<br />
Abwicklung einer wirksam beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung mitzuwirken, auch wenn dies zu einer Veränderung<br />
ihrer Beteiligungsquote führt.<br />
§ 9<br />
Gesellschafterversammlung<br />
(1) Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt<br />
durch die geschäftsführende Gesellschafterin.<br />
Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und<br />
der Tagesordnung schriftlich oder in Textform (u. a. Telefax oder<br />
E-Mail) an jeden Gesellschafter an seine zuletzt der Gesellschaft<br />
oder der Schwestergesellschaft, welche hiermit von der<br />
Gesellschaft zur Entgegennahme solcher Mitteilungen bevollmächtigt<br />
wird, bekannt gegebene Anschrift mit einer Frist von<br />
mindestens zwei (2) Wochen. Der Tag der Ladung und der Tag<br />
der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.<br />
Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft können<br />
zugleich mit Gesellschafterversammlungen der Schwestergesellschaft<br />
einberufen und abgehalten werden.<br />
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung fi ndet jährlich nach<br />
Aufstellung des Jahresabschlusses für das vorangegangene Ge-<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
schäftsjahr statt; sie kann auch im Umlaufverfahren stattfi nden.<br />
Die geschäftsführende Gesellschafterin hat dabei über das abgelaufene<br />
Geschäftsjahr zu berichten und die Bilanz nebst Gewinn-<br />
und Verlustrechnung vorzulegen.<br />
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind außer in<br />
den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einzuberufen, wenn<br />
dies von einem oder mehreren Gesellschaftern verlangt wird,<br />
der oder die mindestens zehn (10) vom Hundert der Stimmen<br />
der Gesellschaft auf sich vereinigen – in diesem Fall ist das Umlaufverfahren<br />
(§ 7 Abs. 2) ausgeschlossen –, oder wenn die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin oder der Beirat es verlangen.<br />
Die Einberufungsfrist beträgt hierbei eine (1) Woche, wobei der<br />
Tag der Absendung der Ladung und der Tag der Versammlung<br />
nicht mitgerechnet werden. Im Übrigen gilt Abs. 1 entsprechend.<br />
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle<br />
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind, die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin ordnungsgemäß vertreten ist und mindestens<br />
(30) dreißig vom Hundert der Stimmen aller Gesellschafter<br />
bei der Gesellschafterversammlung beteiligt oder<br />
vertreten sind.<br />
(5) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Dritten<br />
vertreten lassen, der jedoch nicht in Konkurrenz zur Gesellschaft,<br />
dem Vertragsreeder gemäß § 6 Abs. 6 b) oder den Kommanditisten<br />
gemäß § 3 Abs. 3 bzw. mit diesen verbundenen<br />
Unternehmen stehen darf; darüber hinaus kann der Gesellschafter<br />
auch die geschäftsführende Gesellschafterin zur<br />
Wahrnehmung seiner Rechte schriftlich bevollmächtigen; das<br />
Recht auf eigene Teilnahme bleibt davon unberührt. Ein Vertreter<br />
hat seine Identität durch gültigen Personalausweis oder Reisepass<br />
nachzuweisen. Soweit die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
für andere Gesellschafter tätig wird, ist sie von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB (Verbot von Mehrvertretung und<br />
Selbstkontrahieren) entbunden.<br />
(6) Ist eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung<br />
beschlussunfähig, so hat die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
innerhalb von zwei (2) Wochen die Gesellschafterversammlung<br />
mit einer Frist von mindestens einer (1) Woche<br />
erneut zur Beschlussfassung über die gleichen Tagesordnungspunkte<br />
einzuberufen. Die so einberufene Gesellschafterversammlung<br />
ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden<br />
oder vertretenen Gesellschafter, allerdings unter Beschränkung<br />
auf die in der Tagesordnung angegebenen Punkte, beschlussfähig.<br />
Darauf ist in der Einberufung ausdrücklich hinzuweisen.<br />
(7) Die Gesellschafterversammlung wird durch die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin geleitet, es sei denn, die Gesellschafterversammlung<br />
bestimmt mit einfacher Mehrheit aus dem Gesellschafterkreis<br />
einen anderen Vorsitzenden.<br />
(8) Über die Gesellschafterversammlung – insbesondere über die<br />
gefassten Beschlüsse – ist von der geschäftsführenden Gesellschafterin<br />
eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der<br />
Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern<br />
zuzuleiten ist. § 7 Abs. 5 Sätze 2 bis 4 gelten entsprechend.<br />
(9) Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung<br />
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter<br />
selbst.<br />
87
88 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
§ 10<br />
Beirat<br />
(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus drei natürlichen Personen<br />
besteht. Diese werden von der Gesellschafterversammlung<br />
bestellt. Die Gesellschafter sorgen dafür, dass die Beiräte<br />
von Gesellschaft und Schwestergesellschaft stets personenidentisch<br />
sind. Der Vertragsreeder kann, soweit er im Beirat nicht<br />
vertreten ist, Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden, die<br />
zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht haben. Ebenso kann<br />
die geschäftsführende Gesellschafterin, soweit sie im Beirat<br />
nicht vertreten ist, Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden,<br />
die zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht haben.<br />
(2) Die Wahl des Beirats erfolgt in der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung.<br />
Die Durchführung der Wahl obliegt der<br />
geschäftsführenden Gesellschafterin. Die Wahl des Beirats wird<br />
stets in einem Wahlvorgang für Gesellschaft und Schwestergesellschaft<br />
durchgeführt. Die Gesellschafter üben bei jeder Beiratswahl<br />
ihr Stimmrecht einheitlich für Gesellschaft und<br />
Schwestergesellschaft aus. Stimmen, die uneinheitlich abgegeben<br />
werden, sind ungültig. Bis zur Wahl des Beirats in der ersten<br />
ordentlichen Gesellschafterversammlung kann die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin einen vorläufi gen Beirat berufen.<br />
(3) Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur<br />
nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl<br />
im Amt. Beiratsmitglieder können jederzeit durch diejenigen,<br />
von denen sie bestellt wurden, abberufen werden. Die Abberufung<br />
ist nur wirksam, wenn sie zugleich für Gesellschaft und<br />
Schwestergesellschaft erfolgt. Gleiches gilt für eine Niederlegung<br />
des Beiratsamts. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis<br />
zur Gesellschaft oder zur Schwestergesellschaft bzw. zu<br />
den Kommanditisten gemäß § 3 Abs. 3 bzw. zu einem Unternehmen<br />
der Unternehmensgruppe Hannover Leasing stehen oder<br />
für ein Unternehmen tätig sind, welches im Wettbewerb zur<br />
Gesellschaft oder zur Schwestergesellschaft bzw. zu den Kommanditisten<br />
gemäß § 3 Abs. 3 bzw. zu einem Unternehmen der<br />
Unternehmensgruppe Hannover Leasing steht, können nicht in<br />
den Beirat gewählt werden. Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig<br />
aus, ist ein Ersatzbeiratsmitglied spätestens nach drei Monaten<br />
zu wählen bzw. zu entsenden.<br />
(4) Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und<br />
einen Stellvertreter. Vorsitzender und Stellvertreter müssen in<br />
Gesellschaft und Schwestergesellschaft stets personen identisch<br />
sein, anderenfalls ist die Wahl nach Satz 1 ungültig. Der Vorsitzende,<br />
bei Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den Beirat.<br />
(5) Der Beirat hat die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen<br />
Aufgaben wahrzunehmen. Er ist berechtigt, sich jederzeit<br />
über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft zu unterrichten<br />
sowie die Handelsbücher der Gesellschaft einzusehen, darf aber<br />
hierdurch den ordentlichen Geschäftsbetrieb nicht maßgeblich<br />
stören. Die geschäftsführende Gesellschafterin muss dem Beirat<br />
Auskunft erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle<br />
unterrichten.<br />
Sofern das Schiff in einem Pool beschäftigt ist, wird der Beiratsvorsitzende,<br />
bei Verhinderung sein Stellvertreter, zu den Poolversammlungen<br />
eingeladen.<br />
(6) Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oder<br />
schriftlich einzuberufen; sie können zugleich mit Beiratssitzungen<br />
der Schwestergesellschaft abgehalten werden. Der<br />
Vertragsreeder und die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
sind über die Einberufung rechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche<br />
Angaben ist Stillschweigen zu bewahren.<br />
(7) Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder<br />
anwesend sind. Er entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei<br />
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.<br />
Beschlüsse des Beirats sind in Beiratssitzungen zu fassen und in<br />
Protokollen festzuhalten. Schriftliche und fernmündliche Beschlussfassungen<br />
sowie Beschlussfassungen per Telefax und<br />
E-Mail sind zulässig, wenn kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung<br />
widerspricht. Ferner können Beiratssitzungen<br />
auch insgesamt fernmündlich, als Videokonferenz oder via Internet<br />
abgehalten werden. Das Verfahren legt der Beiratsvorsitzende<br />
bei Einberufung fest. Auch solche Beschlüsse sind jedoch<br />
schriftlich festzuhalten und allen Beiratsmitgliedern und der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin zuzuleiten.<br />
(8) Die Beiratsmitglieder erhalten eine Vergütung, die durch die<br />
Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. Die den Beiratsmitgliedern<br />
durch ihre Beiratstätigkeit entstandenen und nachgewiesenen<br />
Auslagen erhalten sie je zur Hälfte durch Gesellschaft<br />
und Schwestergesellschaft ersetzt.<br />
(9) Die Beiratsmitglieder haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
Die Haftung ist, außer bei vorsätzlichem Handeln, der<br />
Höhe nach begrenzt auf 50.000 US-Dollar. Ein Beiratsmitglied<br />
haftet nicht, wenn es überstimmt worden ist.<br />
(10) Die geschäftsführende Gesellschafterin hat das Recht, für die<br />
Beiratsmitglieder eine Rechtsschutz- bzw. Haftpfl ichtversicherung<br />
abzuschließen, deren Kosten die Gesellschaft trägt.<br />
§ 10 a<br />
Leistungen von Gesellschaftern und verbundenen Unternehmen,<br />
Vergütungen<br />
(1) Die geschäftsführende Gesellschafterin erhält für ihre Aufwendungen<br />
einschließlich ihrer Rechts- und Steuerberatungskosten<br />
und als Entgelt für ihre persönliche Haftung und Geschäftsführungspfl<br />
ichten eine Pauschalvergütung von insgesamt<br />
6.000 US-Dollar p. a. ab Übernahme des Schiffes. Die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin erhält die Vergütung auch im<br />
Falle eines Verlusts. In Rumpfgeschäftsjahren erhält sie die Vergütung<br />
anteilig. Die Vergütungen erhöhen sich um die gesetzliche<br />
Umsatzsteuer, soweit diese anfällt und von der Gesellschaft<br />
im Wege des Vorsteuerabzugs geltend gemacht werden<br />
kann. Die Vergütung erhöht sich jährlich um zwei Prozent. Bemessungsgrundlage<br />
ist jeweils der vormals erhöhte Betrag. Bis<br />
zur Übernahme des Schiffes erhält die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
eine Vergütung in Höhe von 500 Euro p. a. als<br />
Haftungsvergütung.<br />
(2) Die Gesellschaft hat mit der Schiffahrts-Gesellschaft »HANSA<br />
LAUENBURG« mbH & Co. KG einen Kaufvertrag über den Erwerb<br />
des Containerschiffes MS »LAUENBURG« geschlossen. Der<br />
Kaufpreis beträgt 35.000.000 US-Dollar.<br />
(3) Der Vertragsreeder übernimmt aufgrund des Bereederungsvertrags<br />
gemäß § 6 Abs. 6 b) für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft<br />
die Bereederung des Schiffes und erhält als Vergütung<br />
insgesamt fünf Prozent der Bruttoeinnahmen<br />
einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen<br />
sowie der Entschädigungszahlungen für Zeitausfälle.<br />
Liegt das Schiff auf, erhält der Vertragsreeder für die<br />
Dauer der Aufl iegezeit 200 Euro pro Tag. Mit den genannten<br />
Vergütungen sind auch alle Reedereibetriebskosten, einschließlich<br />
der Kosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss,<br />
abgegolten; ausgenommen sind lediglich Prüfungskosten<br />
des Jahresabschlusses und Reisekosten für Inspektionen
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche<br />
Auslagen in Havariefällen. Bei dem Verkauf wie auch<br />
bei der Abwicklung eines Totalverlusts des Schiffes erhält der<br />
Vertragsreeder zwei Prozent des Verkaufspreises oder der Totalverlustversicherungssumme.<br />
Im Falle einer Maklertätigkeit<br />
erhält der Vertragsreeder für von ihm vermittelte Charterverträge<br />
eine Befrachtungskommission von 1,25 Prozent.<br />
(4) Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG gewährt der Gesellschaft<br />
ein Darlehen bis zu einem Betrag von 1.000.000 US-Dollar<br />
zum Zweck der Zwischenfi nanzierung der vor Übernahme<br />
des Schiffes anfallenden Kosten. Der Zinssatz beträgt 6,5 Prozent<br />
p. a. Das Darlehen ist spätestens am 15. März 2008 zusammen<br />
mit den bis zum Rückzahlungszeitpunkt aufgelaufenen<br />
Zinsen zurückzubezahlen.<br />
Darüber hinaus übernimmt die HANNOVER LEASING GmbH &<br />
Co. KG aufgrund des Geschäftsbesorgungsvertrags gemäß § 6<br />
Abs. 6 h), Abs. 7 die Aufgabe, die Geschäfte der Gesellschaft zu<br />
besorgen und insbesondere sämtliche Verwaltungsaufgaben<br />
durchzuführen, soweit diese Aufgaben nicht durch den Vertragsreedervertrag<br />
abgedeckt sind. Als laufende Vergütung erhält<br />
sie dafür jährlich 65.000 US-Dollar sowie eine Aufwandsentschädigung<br />
bei der Liquidation der Gesellschaft in Höhe von<br />
75.000 US-Dollar. Die laufende Vergütung wird ab dem ersten<br />
Vertragsjahr für die Folgejahre mit zwei Prozent p. a. jeweils bezogen<br />
auf die Bemessungsbasis des vorhergehenden Jahres<br />
indexiert. Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG übernimmt<br />
außerdem aufgrund des Fremdkapitalvermittlungsvertrags gemäß<br />
§ 6 Abs. 6 f) gegen eine Vergütung in Höhe von 250.000<br />
US-Dollar die Vermittlung des Fremdkapitals sowie aufgrund<br />
des Fondskonzeptionsvertrags gemäß § 6 Abs. 6 g) die Fondskonzeption<br />
und <strong>Prospekt</strong>herausgabe gegen eine Vergütung in<br />
Höhe von 1.025.000 US-Dollar zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer<br />
sowie eine weitere Vergütung im Geschäftsjahr des Veräußerungs-<br />
bzw. Versicherungsfalles in Höhe von einem Prozent des<br />
Veräußerungs- bzw. Versicherungserlöses.<br />
(5) Die ACCONTIS GmbH Finanzanlagen und Beteiligungen übernimmt<br />
aufgrund der Vereinbarung gemäß § 6 Abs. 6 d) die Platzierung<br />
der Kommanditanteile und erhält als Vergütung<br />
1.195.236 US-Dollar sowie auf Grundlage eines gesonderten<br />
Vermittlungsvertrags im Rahmen der Beitrittsvereinbarung<br />
zwischen dem Anleger und dem Auftragnehmer ein Agio in Höhe<br />
von 5 % des platzierten Kommanditkapitals.<br />
(6) Die Delta Vermietungsgesellschaft mbH übernimmt aufgrund<br />
des Vertrags gemäß § 6 Abs. 6 e) eine Platzierungsgarantie und<br />
erhält als Vergütung 200.000 US-Dollar.<br />
(7) Die vorstehenden Vergütungen sind Pauschalvergütungen und<br />
im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln.<br />
Die Vergütungen erhöhen sich um die gesetzliche<br />
Umsatzsteuer, soweit diese anfällt und von der Gesellschaft im<br />
Wege des Vorsteuerabzugs geltend gemacht werden kann.<br />
§ 11<br />
Jahresabschluss<br />
(1) Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluss)<br />
sind von der geschäftsführenden Gesellschafterin innerhalb<br />
von neun (9) Monaten seit Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen<br />
und zu unterzeichnen.<br />
(2) Allen Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses<br />
zuzuleiten.<br />
(3) Der Jahresabschluss ist nach handelsrechtlichen Vorschriften<br />
und den Vorschriften des Gesellschaftsvertrags unter Berück-<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
sichtigung steuerrechtlicher Bilanzansätze, soweit dies handelsrechtlich<br />
zulässig ist, zu erstellen. Änderungen, die sich<br />
insbesondere im Zuge einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben<br />
können, werden im Jahr der Feststellung in der Handelsbilanz<br />
berücksichtigt, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist.<br />
(4) Die geschäftsführende Gesellschafterin kann auch die Führung<br />
der Bücher und die Erstellung der Jahresabschlüsse dem Vertragsreeder<br />
übertragen, der seinerseits an die Bestimmungen<br />
dieser Vorschrift gebunden ist.<br />
(5) Soweit gesetzlich zulässig, ist für die Abrechnung der Gesellschaft<br />
und ihrer Gesellschafter und die interne Buchführung der<br />
Gesellschaft die Währung US-Dollar zugrunde zu legen. Forderungen<br />
und Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Verhältnis zu<br />
ihren Gesellschaftern bemessen sich daher in US-Dollar. Bei<br />
Kursänderungen von US-Dollar zu Euro zwischen Verbuchung<br />
und Erfüllung ist daher im Verhältnis zum Gesellschafter jeweils<br />
der US-Dollar-Betrag maßgeblich.<br />
§ 12<br />
Ergebnisverteilung und Entnahmen<br />
(1) Vor Verteilung des Ergebnisses erhalten die in § 10a genannten<br />
Gesellschafter bzw. die mit ihnen verbundenen Unternehmen<br />
die dort aufgeführten Vergütungen.<br />
(2) Im Übrigen sind die Gesellschafter vorbehaltlich der nachstehenden<br />
Absätze entsprechend dem Verhältnis der Hafteinlagen<br />
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt.<br />
(3) Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen (Entnahmen)<br />
stehen den Gesellschaftern im Verhältnis der Hafteinlagen pro<br />
rata ab dem Ersten des Monats, der dem Tag des Eingangs der<br />
Pfl ichteinlage auf dem Mittelverwendungskonto folgt, vorbehaltlich<br />
der Finanzmittel, die für einen ordentlichen Geschäftsbetrieb<br />
notwendig sind, und der Bildung einer angemessenen<br />
Liquiditätsreserve durch die geschäftsführende Gesellschafterin,<br />
zu. Die Gesellschaft schüttet die erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse<br />
jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses<br />
des betreffenden Geschäftsjahres aus, sofern keine<br />
abweichende Beschlussfassung der Gesellschafter getroffen<br />
wird. Die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen kann unabhängig<br />
von einem Bilanzgewinn / -verlust der Gesellschaft<br />
erfolgen.<br />
Soweit die Ausschüttungen zu einer Rückzahlung / Minderung<br />
der Pfl ichteinlage führen, besteht keine Verpfl ichtung der Gesellschafter<br />
gegenüber der Gesellschaft auf Wiedereinzahlung.<br />
Eine etwaige Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />
gemäß § 172 Abs. 4 HGB bleibt unberührt.<br />
(4) Die Gewinnanteile der Kommanditisten sind vorrangig für die<br />
Tilgung ihrer Verlustvortragskonten zu verwenden.<br />
(5) Ein Verlust wird den Gesellschaftern im Verhältnis der Hafteinlagen<br />
auf ihrem Verlustvortragskonto belastet.<br />
(6) Abweichend von vorstehendem Absatz 2 wird zum Ende des<br />
Geschäftsjahres 2007 das bis dahin erwirtschaftete Ergebnis<br />
der Gesellschaft im Verhältnis der jeweiligen Hafteinlagen so<br />
auf die Gesellschafter verteilt, dass die Verlustvortragskonten<br />
zum Ende des Geschäftsjahres 2007 unabhängig vom Beitrittszeitpunkt<br />
der Kommanditisten im selben Verhältnis zueinander<br />
stehen wie die jeweiligen Hafteinlagen. Die Verteilung erfolgt<br />
dabei in der Weise, dass bis zur Herstellung der verhältnismäßigen<br />
Gleichheit der Verlustvortragskonten etwaige Verluste<br />
der Gesellschaft zunächst im Verhältnis ihrer Hafteinlagen von<br />
später beigetretenen Kommanditisten in dem Umfang allein<br />
getragen werden, in dem im Zeitpunkt ihres jeweiligen Beitritts<br />
89
90 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
bereits Verluste entstanden waren, die dementsprechend von<br />
den früher beigetretenen Kommanditisten getragen werden.<br />
Erhöhungen von Kommanditeinlagen gelten als Beitritte im<br />
Sinne dieser Regelung. Das nach Abzug dieser Vorabverteilung<br />
verbleibende Ergebnis wird auf alle Gesellschafter im Verhältnis<br />
ihrer Hafteinlagen verteilt. Soweit die Verlustvortragskonten<br />
zum Schluss des Geschäftsjahres 2007 trotz vorstehender Anpassung<br />
nicht im selben Verhältnis stehen wie die Hafteinlagen,<br />
gilt dieser Absatz 6 entsprechend auch für die Ergebnisverteilung<br />
für folgende Geschäftsjahre.<br />
(7) Etwa bei den Gesellschaftern anfallende Sonderbetriebsausgaben<br />
sind bis spätestens 31. März des Folgejahres der Gesellschaft<br />
bekannt zu geben. Für eine Berücksichtigung später zugehender<br />
Mitteilungen kann keine Gewähr übernommen werden.<br />
(8) Die Gesellschafter können beschließen, dass bereits vorab viertel-<br />
bzw. halbjährliche Entnahmen entsprechend den kalkulierten<br />
Liquiditätsüberschüssen getätigt werden können. Ein<br />
derartiger Beschluss bedarf der Zustimmung der geschäftsführenden<br />
Gesellschafterin. Entnahmen zu Lasten der festen Kapitalkonten<br />
sind unzulässig.<br />
(9) Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen grundsätzlich in<br />
US-Dollar. Jeder Gesellschafter hat jedoch die Option, Auszahlungen<br />
statt in US-Dollar in Euro zu wählen. Die Option kann<br />
mit Wirkung für künftige Auszahlungen erstmals in der Beitrittserklärung<br />
ausgeübt werden, danach durch schriftliche Erklärung,<br />
die jeweils zum 30. September eines Geschäftsjahres<br />
bei der Gesellschaft eingegangen sein muss. Die ausgeübte<br />
Option kann zu dem vorgenannten Termin mit Wirkung für<br />
künftige Auszahlungen jederzeit schriftlich widerrufen werden.<br />
In dem Fall, in dem ein Gesellschafter die Ausschüttung in Euro<br />
statt in US-Dollar wählt, erfolgt der Umtausch des auf diesen<br />
Gesellschafter entfallenden Auszahlungsanteil von US-Dollar in<br />
Euro zum zehnten Kalendertag des Monats, in dem die Auszahlung<br />
an die Gesellschafter erfolgt. Der Umtausch erfolgt zum<br />
EuroFX-Kurs des vorgenannten Kalendertages als Referenzkurs.<br />
Ist der zehnten Kalendertag des Monats kein Bankarbeitstag,<br />
erfolgt der Umtausch zum Kurs des nächsten darauf folgenden<br />
Bankarbeitstages. Der Gesellschafter trägt die mit dem<br />
Umtausch verbundenen Kosten der Gesellschaft sowie die Marge<br />
der mit dem Umtausch beauftragten Bank.<br />
(10) Sollte die Gesellschaft zur Gewerbesteuer oder zu einer gewerbesteuerähnlichen<br />
Steuer (z. B. Gemeindewirtschaftsteuer) herangezogen<br />
werden oder anderweitige Einkommensnachteile<br />
erleiden wegen Umständen, die nicht in der Gesamtheit aller<br />
Gesellschafter liegen, so sind diejenigen Gesellschafter, in deren<br />
Bereich diese Umstände bestehen, zur Erstattung gegenüber<br />
der Fondsgesellschaft verpfl ichtet.<br />
§ 13<br />
Gesellschafterrechte und -pfl ichten<br />
(1) Die Gesellschafter können vom Beirat und von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten<br />
der Gesellschaft verlangen. Sofern der Beirat oder die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin einem Auskunftsverlangen<br />
eines Gesellschafters nicht in angemessener Frist nachkommen<br />
oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Gesellschafter<br />
berechtigt, Einsicht in die Bücher und Schriften der<br />
Gesellschaft zu verlangen. Die Gesellschafter müssen sich hierbei<br />
von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpfl ichteter Personen<br />
(z. B. Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer)<br />
bedienen.<br />
(2) Inhalt und Umfang des Einsichtsrechts bestimmen sich nach<br />
dem unerledigten Auskunftsverlangen. Die Mitgesellschafter<br />
sind vor einer Kenntnisnahme ihrer personenbezogenen Daten<br />
durch den einsichtnehmenden Gesellschafter zu schützen (Datenschutz).<br />
(3) Alle Gesellschafter haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse<br />
der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse,<br />
Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren.<br />
(4) Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.<br />
§ 14<br />
Verfügungen über Gesellschaftsanteile<br />
(1) Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils oder eines Teils<br />
eines Gesellschaftsanteils, beispielsweise anlässlich einer<br />
Schenkung oder Veräußerung, die Verpfändung, die Bestellung<br />
eines Nießbrauchs und sonstige Belastungen eines Gesellschaftsanteils,<br />
die Abtretung von anderen Rechten oder Ansprüchen<br />
eines Gesellschafters, die auf seiner Zugehörigkeit<br />
zur Gesellschaft beruhen, sowie die Einräumung von Unterbeteiligungen<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung<br />
der geschäftsführenden Gesellschafterin. Zu diesem<br />
Zwecke hat der Gesellschafter die Verfügung nachzuweisen,<br />
indem er der Gesellschaft die notwendigen Vertragsunterlagen<br />
unter Angabe des Kaufpreises und aller anderen Bedingungen<br />
des Erwerbs übermittelt. In Zusammenhang mit einer solchen<br />
Verfügung verursachte Steuern (insbesondere Gewerbesteuer,<br />
auch gewerbesteuerlicher Mehraufwand) sind von dem die Verfügung<br />
auslösenden Gesellschafter bzw. dem Erwerber als Gesamtschuldner<br />
zu tragen (vgl. § 20 Kosten und Steuern). Ausgeschlossen<br />
sind jegliche Verfügungen über einen<br />
Gesellschaftsanteil an der Gesellschaft, wenn der Gesellschafter<br />
nicht zugleich in gleicher Weise über seinen Gesellschaftsanteil<br />
an der Schwestergesellschaft verfügt. Ausgeschlossen ist<br />
auch eine Übertragung, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ihr Vorkaufsrecht gemäß nachfolgendem Absatz 2<br />
ausübt. Ausgeschlossen ist ferner eine teilweise Übertragung;<br />
die geschäftsführende Gesellschafterin kann sie ausnahmsweise<br />
zulassen.<br />
Sofern eine Verfügung nicht nach Vorstehendem ausgeschlossen<br />
ist, darf die Zustimmung nur aus wichtigem Grunde versagt<br />
werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn<br />
a) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem die<br />
Gesellschaft oder die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
nach den ihnen bekannten Umständen erwarten, dass er seine<br />
Verpfl ichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag nicht<br />
oder nicht vollständig erfüllen wird;<br />
b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der in Konkurrenz<br />
zur Gesellschaft, dem Vertragsreeder gemäß § 6 Abs.<br />
6 b) oder den Kommanditisten gemäß § 3 Abs. 3 bzw. mit diesen<br />
verbundenen Unternehmen steht;<br />
c) der Gesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigenden<br />
Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen.<br />
(2) In jedem Fall einer Veräußerung steht der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin ein Vorkaufsrecht zu. Das Vorkaufsrecht kann<br />
nur innerhalb von zwei Wochen nach Eingang der Mitteilung des<br />
Gesellschafters über die Veräußerung unter Angabe des Kaufpreises<br />
und aller anderen Bedingungen des Erwerbs durch<br />
schriftliche Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
ausgeübt werden; entscheidend ist das Datum der Absendung<br />
durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Mit Zu-
gang der Ausübungserklärung beim Gesellschafter kommt ein<br />
Kaufvertrag zu dem Kaufpreis und zu den sonstigen Erwerbsbedingungen<br />
zustande, die der Gesellschafter mit dem dritten<br />
Erwerbsinteressenten vereinbart hatte.<br />
(3) Eine Übertragung oder sonstige Verfügung über einen Gesellschaftsanteil<br />
ist grundsätzlich nur mit Wirkung zum 31. Dezember<br />
eines jeden Jahres möglich. Alle Kosten, die mit einer Übertragung<br />
oder sonstigen Verfügung über einen Gesellschaftsanteil<br />
verbunden sind, einschließlich einer Verwaltungsgebühr der<br />
geschäftsführenden Gesellschafterin von 0,5 Prozent der von<br />
der Verfügung betroffenen Kommanditeinlage, höchstens<br />
2.500 US-Dollar (in Worten: zweitausendfünfhundert US-Dollar)<br />
zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer, tragen der Übertragende<br />
bzw. der belastende Gesellschafter sowie der Erwerber<br />
als Gesamtschuldner (vgl. § 20 Kosten und Steuern).<br />
(4) Im Falle der Übertragung oder des sonstigen Übergangs des<br />
Gesellschaftsanteils auf einen Dritten werden die Gesellschafterkonten<br />
unverändert und einheitlich fortgeführt.<br />
(5) Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen ist der der Gesellschaft<br />
als Kommanditist beigetretene Platzierungsgarant<br />
oder der von ihm benannte Dritte jederzeit berechtigt, seine<br />
Gesellschaftsanteile ganz oder teilweise auf beliebige Dritte zu<br />
übertragen, jedoch nur dann, wenn der Dritte zugleich mit der<br />
Beteiligung an der Gesellschaft eine Beteiligung an der Schwestergesellschaft<br />
in der in § 3 Abs. 4 dieses Vertrags vorgesehenen<br />
Beteiligungsrelation erwirbt.<br />
§ 15<br />
Kündigung, Ermittlung eines Abfi ndungsguthabens<br />
(1) Ein Gesellschafter kann jeweils unter Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />
von sechs (6) Monaten zum Ende eines Kalenderjahres<br />
das Gesellschaftsverhältnis kündigen; die Kündigung ist<br />
erstmals zum 31. Dezember 2025 möglich. Die Kündigung ist nur<br />
wirksam, wenn zugleich das Gesellschaftsverhältnis des Gesellschafters<br />
in der Schwestergesellschaft wirksam gekündigt wird.<br />
Die Kündigung eines Kommanditisten erfolgt durch eingeschriebenen<br />
Brief an die geschäftsführende Gesellschafterin.<br />
Kündigt ein Gläubiger eines Gesellschafters rechtswirksam<br />
dessen Gesellschaftsverhältnis in der Schwestergesellschaft, so<br />
gilt dies mit Wirkung zum gleichen Zeitpunkt auch als Kündigung<br />
des Gesellschaftsverhältnisses in der Gesellschaft, und<br />
zwar auch dann, wenn die übrigen Vorgaben dieses Absatzes 1<br />
nicht erfüllt sind. Die Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
ist an alle Kommanditisten zu richten. Für die<br />
Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Tag der Aufgabe des Kündigungsschreibens<br />
bei der Post maßgeblich.<br />
(2) Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt<br />
unberührt.<br />
(3) Durch die Kündigung eines Gesellschafters oder Pfändungsgläubigers<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter<br />
den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Vielmehr<br />
scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
aus. Der Kommanditanteil des ausscheidenden Gesellschafters<br />
wächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen<br />
Beteiligung zu.<br />
Statt der Anwachsung ist die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
seitens des ausscheidenden Gesellschafters ermächtigt und<br />
bevollmächtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des<br />
§ 181 BGB den Kommanditanteil des ausscheidenden Gesellschafters<br />
auf einen oder mehrere Dritte(n) zu übertragen.<br />
§ 14 Abs.1 a) dieses Vertrags gilt entsprechend.<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
(4) An einer etwaigen Liquidation (§ 18), deren Aufl ösungsbeschluss<br />
vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens gefasst wurde,<br />
nimmt der kündigende Gesellschafter teil.<br />
(5) Für den Fall des Ausscheidens eines atypisch stillen Gesellschafters<br />
gemäß § 3 Abs. 5 dieses Vertrags ist das Abfi ndungsguthaben<br />
wie folgt zu ermitteln: Der atypisch stille Gesellschafter<br />
ist – im Innenverhältnis – am Vermögen, Ergebnis, den<br />
stillen Reserven und an einem etwaigen Geschäftswert der Inhaberin<br />
beteiligt. Im Fall des Ausscheidens des atypisch stillen<br />
Gesellschafters und bei Liquidation der Inhaberin erhält der<br />
atypisch stille Gesellschafter einen Anteil am Vermögen der Inhaberin<br />
einschließlich der stillen Reserven sowie eines etwaigen<br />
Geschäftswerts der Inhaberin zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens<br />
des Ausscheidens.<br />
(6) Die Ermittlung des Abfi ndungsguthabens ist von der geschäftsführenden<br />
Gesellschafterin unverzüglich zu veranlassen.<br />
Das Abfi ndungsguthaben des durch die Kündigung ausscheidenden<br />
Gesellschafters ist aufgrund einer<br />
Auseinandersetzungsbilanz zum Zeitpunkt seines Ausscheidens<br />
zu ermitteln. Dabei sind das Vermögen und die Schulden<br />
mit ihren Verkehrswerten zu berücksichtigen, jedoch mit der<br />
Maßgabe, dass das Schiff nur mit 80 Prozent seines Verkehrswerts<br />
anzusetzen ist, weil der kündigende Gesellschafter aus<br />
Gründen, die in seiner individuellen Sphäre liegen, vorzeitig<br />
ausscheidet und damit Risiken und Nachteile für die verbleibenden<br />
Gesellschafter und die Gesellschaft verbunden sind.<br />
Der Verkehrswert des Schiffes zum Ausscheidensstichtag unter<br />
der Annahme der Fortführung der Gesellschaft wird, wenn die<br />
Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist sich darüber<br />
nicht einigen können, durch zwei unabhängige, in der internationalen<br />
Schifffahrt erfahrene Sachverständige als Schiedsgutachter<br />
festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen maßgeblich<br />
ist. Eine etwaige Teilnahme des Schiffes an einem<br />
Chartereinnahmenpool ist bei der Ermittlung des Verkehrswertes<br />
zu berücksichtigen. Die Schiedsgutachter werden auf<br />
Antrag der Gesellschaft durch den Präsidenten der für den Sitz<br />
der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer bestimmt.<br />
Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft<br />
nur, wenn ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte<br />
Schiffswert von den Sachverständigen festgestellt wird.<br />
Anderenfalls trägt der ausscheidende Kommanditist die Kosten.<br />
(7) Die Auseinandersetzungsbilanz und das Abfi ndungsguthaben<br />
des ausscheidenden Gesellschafters sind von demjenigen, der<br />
den letzten Jahresabschluss aufgestellt hat, aufzustellen bzw.<br />
zu ermitteln.<br />
Nach einem Ausscheiden eines Gesellschafters berühren Mehr-<br />
oder Minderergebnisse, die aufgrund einer Betriebsprüfung<br />
festgestellt werden, eine bereits vollzogene Auseinandersetzung<br />
nicht; sie werden allein den verbleibenden Gesellschaftern<br />
entsprechend ihrer Ergebnisbeteiligung zugerechnet.<br />
(8) Erkennt der ausscheidende Gesellschafter das gemäß Abs. 6<br />
ermittelte Abfi ndungsguthaben nicht an, so wird dieses verbindlich<br />
von einem Schiedsgutachter festgelegt, den der Präsident<br />
der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie-<br />
und Handelskammer auf Antrag der Gesellschaft oder auf<br />
Antrag des ausscheidenden Gesellschafters bestimmt, und der<br />
an die Regelungen dieses Vertrags gebunden ist. Die Kosten des<br />
Schiedsgutachtens sind vom ausscheidenden Gesellschafter zu<br />
tragen, sofern der Schiedsgutachter das Abfi ndungsguthaben<br />
unter Berücksichtigung einer Schwankungsbreite von zehn (10)<br />
Prozent nach oben oder unten bestätigt; in allen anderen Fällen<br />
91
92 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
trägt die Gesellschaft die Kosten des Schiedsgutachtens.<br />
(9) Das Ausscheiden des Gesellschafters und die Auszahlung des<br />
Abfi ndungsguthabens darf nicht zu einer Schlechterstellung<br />
der in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter führen. Die<br />
Berechnung des Anteils des ausscheidenden Gesellschafters<br />
darf nicht dazu führen, dass sich der ausscheidende Gesellschafter<br />
wirtschaftlich besser stellt, als wenn er in der Gesellschaft<br />
bis zu deren Liquidation verblieben wäre. Die auf den<br />
ausscheidenden Gesellschafter (wäre er in der Gesellschaft verblieben)<br />
planmäßig entfallenden zukünftigen Ausschüttungen<br />
bilden daher unter Berücksichtigung ihres zeitlichen Anfalls die<br />
Höchstgrenze des Betrags, der an den ausscheidenden Gesellschafter<br />
als Abfi ndung geleistet werden darf.<br />
(10) Die geschäftsführende Gesellschafterin kann als höchstpersönliches<br />
gesellschaftsrechtliches Sonderrecht bei ihrem Ausscheiden<br />
Freistellung von einer etwaigen Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />
verlangen.<br />
§ 16<br />
Ausscheiden aus wichtigem Grund, Ausschluss<br />
(1) Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen<br />
ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung desselben<br />
mangels Masse abgelehnt, so scheidet der betreffende<br />
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft aus,<br />
ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder der gerichtlichen<br />
Klage bedarf. Dies gilt auch uneingeschränkt nach Aufl ösung<br />
der Gesellschaft während der Liquidation.<br />
(2) Pfändet ein Gläubiger den Gesellschaftsanteil an der Gesellschaft<br />
oder der Schwestergesellschaft oder sonstige pfändbare<br />
Ansprüche eines Gesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis<br />
in der Gesellschaft oder der Schwestergesellschaft, so<br />
scheidet der betreffende Gesellschafter nach Ablauf dreier (3)<br />
Kalendermonate, gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens<br />
der Pfändung an, aus der Gesellschaft aus, wenn es ihm<br />
binnen dieser Frist nicht gelungen ist, die Pfändung rückgängig<br />
zu machen. Diese Regelung gilt ebenfalls uneingeschränkt nach<br />
Aufl ösung der Gesellschaft während der Liquidation.<br />
(3) Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
werden, wenn er Anlass gegeben hat, dass die Aufl ösung der<br />
Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 133 HGB verlangt<br />
werden könnte. Sofern ein Grund zum Ausschluss des Gesellschafters<br />
aus der Schwestergesellschaft besteht, gilt dies zugleich<br />
als Grund zum Ausschluss aus der Gesellschaft. Ein Gesellschafter<br />
kann auch dann aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen werden, wenn er nicht mehr an der Schwestergesellschaft<br />
beteiligt ist, es sei denn, dies beruht auf der Beendigung<br />
der Schwestergesellschaft. Der Beschluss über den Ausschluss<br />
ist mit qualifi zierter Mehrheit zu fassen. Der<br />
ausscheidende Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.<br />
(4) Als Abfi ndung erhält der gemäß Abs. 1 bis 3 ausscheidende Gesellschafter<br />
den nach § 15 Absätze 6 bis 9 ermittelten Wert seiner<br />
Beteiligung.<br />
(5) Die geschäftsführende Gesellschafterin ist seitens des ausscheidenden<br />
Gesellschafters ermächtigt und bevollmächtigt, nachdem<br />
die Gesellschafterversammlung gemäß Abs. 3 das Vorliegen<br />
eines wichtigen Grundes festgestellt hat, unter Befreiung von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB den Kommanditanteil des<br />
ausscheidenden Gesellschafters auf sich oder einen oder mehrere<br />
durch sie zu benennende(n) Dritte(n) zu übertragen. Die Übertragung<br />
erfolgt zu dem in Abs. 4 festgelegten Wert.<br />
(6) Im Übrigen bleiben Schadensersatzansprüche unberührt.<br />
§ 17<br />
Auszahlungsvereinbarungen betreffend ein Abfi ndungsguthaben<br />
(1) Das Abfi ndungsguthaben ist in allen Fällen der §§ 15 und 16 erst<br />
bei Aufl ösung der Gesellschaft oder nach Ablauf der in § 15 Abs. 1<br />
vereinbarten Laufzeit und Feststellung des Abfi ndungsguthabens<br />
zur Zahlung fällig.<br />
Im Falle eines Verzugs ist von der Gesellschaft der jeweils geschuldete<br />
Betrag mit fünf (5) Prozent p. a. zu verzinsen. Die Geltendmachung<br />
eines weiteren Verzugsschadens ist dadurch<br />
nicht ausgeschlossen.<br />
(2) Bei Ausscheiden kann der Gesellschafter nicht die Sicherstellung<br />
der Zahlung des Abfi ndungsguthabens verlangen, wenn<br />
der Fälligkeitstag gemäß Abs. 1 weniger als fünf (5) Jahre nach<br />
dem Tag des Ausscheidens liegt. Liegt der Fälligkeitstag mehr<br />
als fünf (5) Jahre nach dem Tag des Ausscheidens und vor dem<br />
in § 15 Abs. 1 vereinbarten Laufzeitende (sofern die Gesellschaft<br />
nicht vorher aufgelöst wird), kann für die Zeit nach fünf (5) Jahren<br />
bis zum in § 15 Abs. 1 vereinbarten Zeitpunkt von der Gesellschaft<br />
Sicherheit verlangt werden, es sei denn, die aktuelle Liquiditäts-<br />
und Wirtschaftslage der Gesellschaft ließe dies nicht<br />
zu oder diese würde nachhaltig beeinträchtigt.<br />
(3) Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Befreiung<br />
von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.<br />
(4) Falls eine Regelung in den §§ 15 bis 17 unwirksam sein sollte, soll<br />
der ausscheidende Gesellschafter insbesondere im Interesse<br />
des konzeptionellen Fortbestehens der Gesellschaft und der<br />
Vermeidung von zusätzlichen Risiken und Nachteilen für die<br />
Gemeinschaft aller anderen in der Gesellschaft verbleibenden<br />
Gesellschafter die niedrigste zulässige Abfi ndung erhalten.<br />
§ 18<br />
Aufl ösung und Liquidation<br />
(1) Die Aufl ösung der Gesellschaft fi ndet statt, wenn das Schiff<br />
aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses verkauft worden ist.<br />
Sie kann im Übrigen nur mit qualifi zierter Mehrheit (§ 7 Abs. 6)<br />
beschlossen werden. Es gelten die §§ 145 ff. HGB.<br />
(2) Sofern es, gleich aus welchem Grunde, zur Liquidation der Gesellschaft<br />
kommt, wird diese durch die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
oder durch den oder die von ihr zu bestellenden<br />
Liquidator(en) durchgeführt.<br />
(3) Der Erlös aus der Verwertung des Vermögens der Gesellschaft<br />
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
gegenüber Drittgläubigern und danach solche gegenüber<br />
den Gesellschaftern auszugleichen. Von dem danach<br />
verbleibenden Erlös erhält der Liquidator eine Vergütung in Höhe<br />
von 75.000 US-Dollar, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Anschließend wird der bereinigte Erlös auf die Gesellschafter<br />
im Verhältnis ihrer Hafteinlagen aufgeteilt und<br />
zusammen mit ihren Kapitalkonten ausgezahlt.<br />
§ 19<br />
Erbfall<br />
(1) Stirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben<br />
fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines Erbscheins<br />
oder einer beglaubigten Abschrift des Testamenteröffnungsprotokolls<br />
mit beglaubigter Testamentsabschrift zu<br />
legitimieren.<br />
(2) Der Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil einem Dritten<br />
als Vermächtnis zuwenden, jedoch nur, wenn er dem Vermächtnisnehmer<br />
zugleich auch seinen Gesellschaftsanteil an<br />
der Schwestergesellschaft zuwendet. § 14 Abs. 1 dieses Vertrags
gilt entsprechend. Ein Vermächtnisnehmer hat die Abtretung<br />
des Gesellschaftsanteils durch die Erben an ihn nachzuweisen.<br />
(3) Mehrere Erben eines verstorbenen Kommanditisten haben unverzüglich,<br />
auch ohne besondere Aufforderung durch die Gesellschaft,<br />
zur Wahrnehmung ihrer aus der Beteiligung an der<br />
Gesellschaft folgenden Rechte einen gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
zu bestellen, der die Rechte der Erben sowohl in der<br />
Gesellschaft als auch in der Schwestergesellschaft wahrnimmt.<br />
Bis zur Bestellung ruhen alle Rechte und Pfl ichten der Erben mit<br />
Ausnahme der Ergebnisbeteiligung. Vermögensrechte können<br />
seitens der Gesellschaft auch durch Hinterlegung (§§ 372 ff<br />
BGB) erfüllt werden. Die Vollmacht kann nur dergestalt erteilt<br />
werden, dass der Bevollmächtigte die Rechte mehrerer Erben<br />
gemeinschaftlich auszuüben hat.<br />
§ 20<br />
Kosten und Steuern<br />
Kosten und Steuern der Gesellschaft, die durch einen Gesellschafter<br />
verursacht worden sind, auch durch künftige Gesetzesänderungen<br />
erst eintretende, z. B.<br />
– aufgrund von Verfügungen über Kommanditanteile (§ 14)<br />
– aufgrund einer Kündigung (§ 15) oder eines Ausscheidens (§ 16),<br />
oder<br />
– durch Erbfall (§ 19) oder<br />
– aufgrund der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform<br />
eines Gesellschafters, sei es als unmittelbarer Gesellschafter oder<br />
als mittelbarer Gesellschafter (z. B. bei doppelstöckigen Personengesellschaften)<br />
beispielsweise im Falle einer Aufl ösung (§ 18), sind<br />
im Falle einer Verfügung über Kommanditanteile von dem verfügenden<br />
und dem erwerbenden Gesellschafter gesamtschuldnerisch,<br />
im Falle des Erbfalls von dem/den jeweiligen Rechtsnachfolger(n), in<br />
allen sonstigen Fällen von dem jeweiligen die Belastung auslösenden<br />
Gesellschafter zu tragen.<br />
Dieser hat nach Aufforderung der geschäftsführenden Gesellschafterin<br />
unverzüglich der Gesellschaft angefallene Kosten und Steuern<br />
zu erstatten oder eine Einlage in entsprechender Höhe in sein Verrechnungskonto<br />
zu leisten.<br />
Die Gesellschaft hat dem Gesellschafter einen geeigneten Nachweis<br />
zur Begründung ihrer Erstattungsforderung vorzulegen. Soweit die<br />
Erstattungsforderung im Fall der Aufl ösung oder bei Ausscheiden<br />
des Gesellschafters noch nicht konkret berechnet und vom Abfi ndungsguthaben<br />
abgezogen werden kann, ist die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin berechtigt, eine Sicherheit für die Erstattungsforderung<br />
vom Gesellschafter zu verlangen bzw. einzubehalten.<br />
§ 21<br />
Datenschutz<br />
Mit Annahme der Beitrittsvereinbarung werden die in den Beitrittsunterlagen<br />
des Gesellschafters enthaltenen Daten sowie solche Daten,<br />
die zukünftig im Zusammenhang mit der Beteiligung des Gesellschafters<br />
begründet werden, durch die Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG, die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
sowie die mit der Begründung und Verwaltung der Beteiligung<br />
befassten Personen (dies sind insbesondere die Initiatoren, die Vertriebspartner,<br />
der Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft, Steuerberater,<br />
Wirtschaftsprüfer und die fi nanzierenden Kreditinstitute)<br />
in EDV-Anlagen gespeichert, verarbeitet und genutzt. Sie werden<br />
ausschließlich zur Begründung und Verwaltung der Beteiligung des<br />
Gesellschafters und zu seiner Betreuung verwendet und nach Beendigung<br />
seiner Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nach<br />
gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist.<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
§ 22<br />
Schlussbestimmungen<br />
(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen<br />
der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen<br />
zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht im<br />
Gesetz gerichtliche oder notarielle Beurkundung vorgeschrieben<br />
ist. Die Schriftform wird auch durch telekommunikative<br />
Übermittlung (u. a. Telefax, E-Mail) gewahrt.<br />
(2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrags oder künftig in ihn aufgenommene<br />
Bestimmungen ganz oder teilweise nicht rechtswirksam<br />
oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit<br />
oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch<br />
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht<br />
berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass<br />
der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen<br />
oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung<br />
der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die,<br />
soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die<br />
Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck<br />
des Vertrags gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss<br />
dieses Vertrags oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung<br />
den Punkt bedacht hätten.<br />
(3) Erfüllungsort und Gerichtsstand ist München.<br />
Pullach, den 24. Mai 2007<br />
»LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
(vertreten durch: Dr. Dierk Ernst, Geschäftsführer; Andreas Ahlmann,<br />
Geschäftsführer)<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
(vertreten durch: Dr. Dierk Ernst, Geschäftsführer; Andreas Ahlmann,<br />
Geschäftsführer)<br />
Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG<br />
(vertreten durch: Stephan Bade, Geschäftsführer)<br />
93
94 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
1. Nachtrag vom 28.07.2009<br />
der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG<br />
In der Gesellschafterversammlung vom 30. Juni 2009 wurde § 7 Abs.<br />
1 Satz 3 neu gefasst und um Satz 4 ergänzt, § 9 Abs. 1 Satz 4 neu<br />
gefasst, § 13 Abs. 3 neu gefasst sowie § 17 Abs. 1 und 2 neu gefasst.<br />
Die Änderungen gelten ab dem 30. Juni 2009.<br />
§ 7<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
(1) Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft treffen<br />
die Gesellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse<br />
werden entweder in Gesellschafterversammlungen oder in<br />
schriftlicher oder Textform im Umlaufverfahren gefasst. Beschlussfassungen<br />
der Gesellschaft im Umlaufverfahren können<br />
zusammen mit Beschlussfassungen der Schwestergesellschaft<br />
durchgeführt werden. § 9 Abs. 1 Satz 4 bleibt unberührt.<br />
§ 9<br />
Gesellschafterversammlung<br />
(1) Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt<br />
durch die geschäftsführende Gesellschafterin.<br />
Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und<br />
der Tagesordnung schriftlich oder in Textform (u. a. Telefax oder<br />
E-Mail) an jeden Gesellschafter an seine zuletzt der Gesellschaft<br />
oder der Schwestergesellschaft, welche hiermit von der<br />
Gesellschaft zur Entgegennahme solcher Mitteilungen bevollmächtigt<br />
wird, bekannt gegebene Anschrift mit einer Frist von<br />
mindestens zwei (2) Wochen. Der Tag der Ladung und der Tag<br />
der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.<br />
Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft können<br />
zugleich mit Gesellschafterversammlungen der Schwestergesellschaft<br />
und anderer Gesellschaften, an denen die<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG oder mit ihr verbundene<br />
Unternehmen als Gründungsgesellschafter beteiligt sind<br />
(Schwestergesellschaft und andere Gesellschaften werden im<br />
Folgenden gemeinschaftlich »Hannover Leasing Fondsgesellschaften«<br />
genannt), einberufen und abgehalten werden.<br />
§ 13<br />
Gesellschafterrechte und -pfl ichten<br />
(3) Alle Gesellschafter haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse<br />
der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse,<br />
und von Hannover Leasing Fondsgesellschaften<br />
Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren.<br />
§ 17<br />
Auszahlungsvereinbarungen betreffend ein Abfi ndungsguthaben<br />
(1) Das Abfi ndungsguthaben ist in allen Fällen der §§ 15 und 16 erst<br />
bei Aufl ösung der Gesellschaft oder nach Ablauf der in § 15 Abs. 1<br />
vereinbarten Laufzeit und Feststellung des Abfi ndungsguthabens<br />
auszuzahlen, spätestens jedoch zehn Jahre nach dem<br />
Ausscheiden.<br />
Im Falle eines Verzugs ist von der Gesellschaft der jeweils geschuldete<br />
Betrag mit fünf (5) Prozent p. a. zu verzinsen. Die Geltendmachung<br />
eines weiteren Verzugsschadens ist dadurch<br />
nicht ausgeschlossen.<br />
(2) Bei Ausscheiden kann der Gesellschafter nicht die Sicherstellung<br />
der Zahlung des Abfi ndungsguthabens verlangen, wenn<br />
das Auszahlungsdatum gemäß Abs. 1 weniger als fünf (5) Jahre<br />
nach dem Tag des Ausscheidens liegt. Liegt das Auszahlungs-<br />
datum mehr als fünf (5) Jahre nach dem Tag des Ausscheidens<br />
und vor dem in § 15 Abs. 1 vereinbarten Laufzeitende (sofern die<br />
Gesellschaft nicht vorher aufgelöst wird), kann für die Zeit nach<br />
fünf (5) Jahren bis zum in § 15 Abs. 1 vereinbarten Zeitpunkt von<br />
der Gesellschaft Sicherheit verlangt werden, es sei denn, die<br />
aktuelle Liquiditäts- und Wirtschaftslage der Gesellschaft ließe<br />
dies nicht zu oder diese würde nachhaltig beeinträchtigt.<br />
Pullach, den 28.07.2009<br />
»LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
(vertreten durch: Friedrich Wilhelm Patt, Geschäftsführer; Andreas<br />
Ahlmann, Geschäftsführer)
2. Nachtrag vom 14.01.2010<br />
der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG<br />
In der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15. Dezember<br />
2009 wurde § 3 um Absatz 14 ergänzt, § 4 Abs. 3 und 4 neu<br />
gefasst, § 7 Abs. 8 lit. f) neu gefasst, § 12 Abs. 2 und 3 neu gefasst,<br />
§ 12 Abs. 8 gestrichen - der bisherige Absatz 9 wird neuer Absatz 8,<br />
der bisherige Absatz 10 wird neuer Absatz 9 und § 18 Abs. 3 neu gefasst.<br />
Die Änderungen gelten ab dem 15. Dezember 2009.<br />
§ 3<br />
Rechtsform, Gesellschafter, Beteiligung<br />
(14) Durch Gesellschafterbeschluss vom 15. Dezember 2009 ist das<br />
Kommanditkapital von 15.590.450,00 US-Dollar um bis zu<br />
5.574.051,75 US-Dollar auf bis zu 21.164.501,75 US-Dollar erhöht<br />
worden.<br />
§ 4<br />
Einlagen, Gesellschafterkonten, Kapitalanteilsherabsetzung<br />
(3) Für jeden Gesellschafter wird ein Festkapitalkonto Ia, ein Festkapitalkonto<br />
Ib, ein Verrechnungskonto II, ein Verlustvortragskonto<br />
III und ein Rücklagenkonto IV geführt. Außerdem wird,<br />
soweit den Gesellschaftern Vorabgewinne zustehen, für den<br />
begünstigten Gesellschafter ein besonderes Kapitalkonto V für<br />
Vorabgewinne geführt.<br />
(4) Auf dem als Festkonto zu führenden Festkapitalkonto Ia wird<br />
die ursprüngliche Pfl ichteinlage verbucht, auf dem ebenfalls als<br />
Festkonto zu führenden Festkapitalkonto Ib wird die Pfl ichteinlage<br />
aufgrund der Kapitalerhöhung gemäß § 3 Abs. 14 verbucht.<br />
Sowohl auf dem Festkapitalkonto Ia als auch auf dem Festkapitalkonto<br />
Ib werden die in US-Dollar zu erbringenden Einlagen<br />
mit dem am 2. Juni 2007 maßgeblichen Kurs in Euro umgerechnet.<br />
§ 7<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
(8f) Auszahlung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen über die<br />
Auszahlungen nach § 12 Abs. 3 Sätze 3 und 4 hinaus;<br />
§ 12<br />
Ergebnisverteilung und Entnahmen<br />
(2) Sofern danach noch ein Gewinn verbleibt, wird dieser als Vorabgewinn<br />
insoweit den Inhabern des Neukapitals zugewiesen, wie<br />
diese für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2010 insgesamt Vorabausschüttungen<br />
nach Maßgabe des folgenden Absatz 3 und<br />
des § 18 Abs. 3 Satz 3 erhalten haben.<br />
Im Übrigen sind die Gesellschafter vorbehaltlich der nachstehenden<br />
Absätze entsprechend dem Verhältnis der Hafteinlagen<br />
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt.<br />
(3) Zur Bestimmung möglicher Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen<br />
(Entnahmen) stellt die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
in Abstimmung mit dem Beirat einmal jährlich<br />
zum Geschäftsjahresende nach pfl ichtgemäßem Ermessen verbindlich<br />
fest, welche Finanzmittel für einen ordentlichen Geschäftsbetrieb<br />
und die Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve<br />
notwendig sind und welche Liquiditätsüberschüsse<br />
danach bestehen. Die Gesellschaft schüttet die festgestellten<br />
Liquiditätsüberschüsse jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses<br />
des betreffenden Geschäftsjahres aus; die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin kann zuvor in Abstimmung mit dem<br />
Beirat Vorabausschüttungen vornehmen. Festgestellte Liquidi-<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
tätsüberschüsse werden insoweit vorab an die Inhaber des<br />
Neukapitals ausgeschüttet, dass diese für das jeweils abgelaufene<br />
Geschäftsjahr (bei unterjähriger Einzahlung proratarisch)<br />
Vorabausschüttungen in Höhe von 14 Prozent p. a. auf den Kapitalerhöhungsbetrag<br />
(Festkapitalkonto Ib) erhalten haben.<br />
Danach verbleibende Liquiditätsüberschüsse können gemäß § 7<br />
Ab. 8 lit. f) an alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Hafteinlagen<br />
ausgeschüttet werden.<br />
Die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen kann unabhängig<br />
von einem Bilanzgewinn / -verlust der Gesellschaft erfolgen.<br />
Soweit die Ausschüttungen zu einer Rückzahlung / Minderung<br />
der Pfl ichteinlage führen, besteht keine Verpfl ichtung der Gesellschafter<br />
gegenüber der Gesellschaft auf Wiedereinzahlung.<br />
Eine etwaige Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />
gemäß § 172 Abs. 4 HGB bleibt unberührt.<br />
(8) Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen grundsätzlich in<br />
US-Dollar. Jeder Gesellschafter hat jedoch die Option, Auszahlungen<br />
statt in US-Dollar in Euro zu wählen. Die Option kann<br />
mit Wirkung für künftige Auszahlungen erstmals in der Beitrittserklärung<br />
ausgeübt werden, danach durch schriftliche Erklärung,<br />
die jeweils zum 30. September eines Geschäftsjahres<br />
bei der Gesellschaft eingegangen sein muss. Die ausgeübte<br />
Option kann zu dem vorgenannten Termin mit Wirkung für<br />
künftige Auszahlungen jederzeit schriftlich widerrufen werden.<br />
In dem Fall, in dem ein Gesellschafter die Ausschüttung in Euro<br />
statt in US-Dollar wählt, erfolgt der Umtausch des auf diesen<br />
Gesellschafter entfallenden Auszahlungsanteil von US-Dollar in<br />
Euro zum zehnten Kalendertag des Monats, in dem die Auszahlung<br />
an die Gesellschafter erfolgt. Der Umtausch erfolgt zum<br />
EuroFX-Kurs des vorgenannten Kalendertages als Referenzkurs.<br />
Ist der zehnte Kalendertag des Monats kein Bankarbeitstag,<br />
erfolgt der Umtausch zum Kurs des nächsten darauf folgenden<br />
Bankarbeitstages. Der Gesellschafter trägt die mit dem<br />
Umtausch verbundenen Kosten der Gesellschaft sowie die Marge<br />
der mit dem Umtausch beauftragten Bank.<br />
(9) Sollte die Gesellschaft zur Gewerbesteuer oder zu einer gewerbesteuerähnlichen<br />
Steuer (z. B. Gemeindewirtschaftsteuer) herangezogen<br />
werden oder anderweitige Einkommensnachteile<br />
erleiden wegen Umständen, die nicht in der Gesamtheit aller<br />
Gesellschafter liegen, so sind diejenigen Gesellschafter, in deren<br />
Bereich diese Umstände bestehen, zur Erstattung gegenüber<br />
der Fondsgesellschaft verpfl ichtet.<br />
§ 18<br />
Aufl ösung und Liquidation<br />
(3) Der Erlös aus der Verwertung des Vermögens der Gesellschaft<br />
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
gegenüber Drittgläubigern und danach solche gegenüber<br />
den Gesellschaftern auszugleichen. Von dem danach<br />
verbleibenden Erlös erhält der Liquidator eine Vergütung in Höhe<br />
von 75.000 US-Dollar, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Anschließend erhalten die Inhaber des Neukapitals<br />
aus dem verbleibenden Liquidationserlös einen Betrag in Höhe<br />
von 20 Prozent des Kapitalerhöhungsbetrags (Festkapitalkonto<br />
Ib). Für den Fall, dass auch nach dieser Zuweisung und nach der<br />
im folgenden Satz vorgesehenen Auszahlung der Ertrag auf das<br />
Neukapital neun Prozent p. a. (errechnet nach der Methode des<br />
95
96 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
Internen Zinsfußes – IRR; wobei Einlagen zum jeweils auf den<br />
Zahlungseingang folgenden Monatsersten berücksichtigt werden)<br />
nicht erreicht, erhalten die Inhaber des Neukapitals aus<br />
dem verbleibenden Liquidationserlös denjenigen Betrag zugewiesen,<br />
der erforderlich ist, damit dieser Mindestertrag erreicht<br />
wird. Der danach verbleibende Erlös wird auf die Gesellschafter<br />
im Verhältnis ihrer Hafteinlagen aufgeteilt und zusammen mit<br />
ihren Kapitalkonten ausgezahlt.<br />
Pullach, den 14.01.2010<br />
»LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
(vertreten durch: Friedrich Wilhelm Patt, Geschäftsführer; Andreas<br />
Ahlmann, Geschäftsführer)
Gesellschaftsvertrag<br />
der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPEN-<br />
BURG« mbH & Co. KG entspricht, bis auf die nachfolgend aufgeführten<br />
Abweichungen, dem in diesem <strong>Prospekt</strong> vollständig abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrag der Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG:<br />
Die Firma der Gesellschaft lautet in § 1 Abs. 1 sowie an allen nachfolgenden<br />
Stellen Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co.<br />
KG. Verweisungen auf die Schwestergesellschaft sind entsprechend<br />
als Verweisungen auf die Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG«<br />
mbH & Co. KG ausgestaltet. Ebenso sind Verweise auf die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin als Verweise auf die »PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH formuliert. Stellen, an denen auf die Bare-<br />
Boat-Chartergesellschaft verwiesen wird, lauten auf Hansa Papenburg<br />
Shipping Corporation, Monrovia, Liberia.<br />
Abweichungen ergeben sich darüber hinaus bei folgenden Regelungen:<br />
§ 2<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Vercharterung,<br />
der Betrieb und die Wartung des Schiffes MS »PAPENBURG« (Chartername<br />
»MARUBA ALDEBARAN«, IMO-Nr. 9357858, nachfolgend<br />
auch »das Schiff« genannt) sowie die Durchführung aller damit mittelbar<br />
oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte. Ausgenommen<br />
sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung<br />
aufgeführt sind.<br />
§ 3<br />
Rechtsform, Gesellschafter, Beteiligung<br />
(4) Zusätzlich zu den in vorstehendem Absatz 3 Genannten können<br />
neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen werden,<br />
wenn sie sich zwingend zugleich mit der Beteiligung an der Gesellschaft<br />
auch an der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG«<br />
mbH & Co. KG (im folgenden »Schwestergesellschaft« genannt)<br />
beteiligen, wobei auf die Beteiligung an der Gesellschaft 47,3 Prozent<br />
und auf die Beteiligung an der Schwestergesellschaft 52,7<br />
Prozent des gesamten Beteiligungsbetrags gemäß der Beitrittsvereinbarung<br />
(Summe beider Beteiligungen) entfallen. Zu diesem<br />
Zweck wird die geschäftsführende Gesellschafterin hiermit unter<br />
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und<br />
bevollmächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter<br />
Beitrittsvereinbarungen mit Neugesellschaftern abzuschließen,<br />
sofern diese mit der vorstehend defi nierten Beteiligungsrelation<br />
zugleich der Schwestergesellschaft beitreten, und Erhöhungen<br />
des Kommanditkapitals bis zur Höhe von 15.000.000 US-Dollar (in<br />
Worten: fünfzehn Millionen US-Dollar) zu vereinbaren. Sie ist<br />
außerdem bevollmächtigt, die entsprechenden Eintragungen in<br />
das Handelsregister zu beantragen und zu bewirken.<br />
§ 10 a<br />
Leistungen von Gesellschaftern und verbundenen Unternehmen,<br />
Vergütungen<br />
(2) Die Gesellschaft hat mit der Schiffahrts-Gesellschaft »HANSA<br />
PAPENBURG« mbH & Co. KG einen Kaufvertrag über den Erwerb<br />
des Containerschiffes MS »PAPENBURG« geschlossen. Der Kaufpreis<br />
beträgt 30.700.000 US-Dollar.<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
(5) Die ACCONTIS GmbH Finanzanlagen und Beteiligungen übernimmt<br />
aufgrund der Vereinbarung gemäß § 6 Abs. 6 d) die Platzierung<br />
der Kommanditanteile und erhält als Vergütung 1.072.764<br />
US-Dollar sowie auf Grundlage eines gesonderten Vermittlungsvertrags<br />
im Rahmen der Beitrittsvereinbarung zwischen dem Anleger<br />
und dem Auftragnehmer ein Agio in Höhe von 5 % des platzierten<br />
Kommanditkapitals.<br />
§ 12<br />
Ergebnisverteilung und Entnahmen<br />
(1) Vor Verteilung des Ergebnisses erhalten die in § 10a genannten<br />
Gesellschafter bzw. die mit ihnen verbundenen Unternehmen die<br />
dort aufgeführten Vergütungen. Danach erhält der Vertragsreeder<br />
einen Vorabgewinn nach Maßgabe des vorstehenden § 10 b,<br />
der dem Kapitalkonto des Vertragsreeders gemäß § 4 Abs. 8 gutgeschrieben<br />
wird. Dieser Vorabgewinn kann unabhängig von Gesellschafterbeschlüssen<br />
entnommen werden.<br />
Nachfolgende Regelungen sind zusätzlich im Gesellschaftsvertrag<br />
enthalten:<br />
§ 10 b<br />
Erfolgsbeteiligung des Vertragsreeders<br />
(1) Der Vertragsreeder erhält während der Betriebsphase des<br />
Schiffes folgenden Gewinnvorab, der ergebnisabhängig nur in<br />
solchen Geschäftsjahren entsteht, in denen die Gesellschaft ein<br />
hinreichendes Ergebnis erwirtschaftet hat:<br />
In dem Zeitraum ab Übernahme des Schiffes bis zum 30. April<br />
2009 stehen dem Vertragsreeder 50 Prozent der Mehreinnahmen<br />
zu, die sich aus einer positiven Differenz von tatsächlicher Nettocharterrate<br />
(tatsächliche Bruttocharterrate abzgl. tatsächlichen<br />
Befrachtungskosten) abzüglich einer kalkulatorischen<br />
Nettocharterrate von 14.868,75 US-Dollar pro Tag (Bruttocharter<br />
in Höhe von 15.250 US-Dollar abzgl. 2,5 Prozent Befrachtung) ergeben.<br />
In dem Zeitraum vom 1. Mai 2009 bis zum 30. Juni 2009 stehen<br />
dem Vertragsreeder 50 Prozent der Mehreinnahmen zu, die sich<br />
aus einer positiven Differenz von tatsächlicher Nettocharterrate<br />
(tatsächliche Bruttocharterrate abzgl. tatsächlichen Befrachtungskosten)<br />
abzüglich einer kalkulatorischen Nettocharterrate<br />
von 15.159,38 US-Dollar pro Tag (Bruttocharter in Höhe von 15.750<br />
US-Dollar abzgl. 3,75 Prozent Befrachtung) ergeben.<br />
Ab dem 1. Juli 2009, dem Beitrittszeitpunkt der Gesellschaft zum<br />
C17-Chartereinnahmenpool, stehen dem Vertragsreeder 50 Prozent<br />
der Mehreinnahmen zu, die sich aus einer positiven Differenz<br />
aus den tatsächlich der Gesellschaft zugewiesenen anteiligen<br />
Reiseergebnissen des Pools (Reiseergebnisse im Sinne des<br />
C17-Poolvertrags sind die Erlöse der Schiffe abzgl. der Schiffsreisekosten)<br />
abzüglich einer kalkulatorischen Nettocharterrate von<br />
15.159,38 US-Dollar pro Tag (Bruttocharter in Höhe von 15.750 US-<br />
Dollar abzgl. 3,75 Prozent Befrachtung) ergeben. Für Zeiträume<br />
nach dem 1. Juli 2009, in denen das Schiff nicht dem Pool beigetreten<br />
ist, stehen dem Vertragsreeder 50 Prozent der Mehreinnahmen<br />
zu, die sich aus einer positiven Differenz von tatsächlicher<br />
Nettocharterrate (tatsächliche Bruttocharterrate abzgl.<br />
tatsächlichen Befrachtungskosten) abzüglich einer kalkulatorischen<br />
Nettocharterrate von 15.159,38 US-Dollar pro Tag (Bruttocharter<br />
in Höhe von 15.750 US-Dollar abzgl. 3,75 Prozent Be-<br />
97
98 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
frachtung) ergeben.<br />
Sollte sich aus vorstehenden Berechnungen eine negative Differenz<br />
ergeben, so handelt es sich um Mindereinnahmen, die gemäß<br />
nachfolgendem Absatz 3 zu behandeln sind.<br />
(2) Die tatsächlichen Brutto- und Nettocharterraten sowie die tatsächlichen<br />
anteiligen Reiseergebnisse aus dem Pool gemäß vorstehendem<br />
Absatz 1 ermitteln sich aus der zu führenden Liquiditätsrechnung<br />
der Gesellschaft. Die Liquiditätsrechnung ist durch<br />
den Abschlussprüfer der Gesellschaft zu prüfen. Der Abschlussprüfer<br />
der Gesellschaft hat eventuelle Differenzbeträge gemäß<br />
vorstehendem Absatz 1 des jeweiligen Kalenderjahres im Rahmen<br />
des Prüfberichts auszuweisen und zu bescheinigen. Die Auszahlung<br />
von Beträgen an den Vertragsreeder ist nach Vorlage des<br />
Prüfberichts zu leisten.<br />
(3) Im Falle von Mindereinnahmen gemäß vorstehendem Absatz 1<br />
hat der Vertragsreeder keine (Rück-)Zahlungen an die Gesellschaft<br />
zu leisten. In den jeweils nachfolgenden Wirtschaftsjahren<br />
erfolgt jedoch eine Saldierung von Mehr- bzw. Mindereinnahmen<br />
gemäß vorstehendem Absatz 1 nach folgender Maßgabe: Sollten<br />
sich Mindereinnahmen ergeben, so sind diese rechnerisch zu 50<br />
Prozent dem Vertragsreeder zu belasten. 50 Prozent der nachfolgenden<br />
Mehreinnahmen sind mit diesen dem Vertragsreeder<br />
rechnerisch belasteten Mindereinnahmen so lange zu verrechnen,<br />
bis die rechnerische Unterdeckung wieder ausgeglichen ist.<br />
Erst wenn die Unterdeckung ausgeglichen wurde, können dem<br />
Vertragsreeder wieder Vorabgewinne nach diesen Regelungen<br />
zugewiesen werden. Ein über diese Verrechnung hinausgehender<br />
(Rückforderungs-)Anspruch der Gesellschaft gegen den Vertragsreeder<br />
besteht nicht.<br />
(4) Der Vertragsreeder erhält darüber hinaus im Zuge der Veräußerung<br />
des Schiffes folgenden ergebnisabhängigen Gewinnvorab:<br />
Sollte sich unter Berücksichtigung des Veräußerungserlöses des<br />
Schiffes für die Gesellschafter eine Vorsteuerrendite nach Interner<br />
Zinsfußmethode (IRR – Internal Rate of Return) von mehr als<br />
7,65 Prozent p. a. auf das seit Übernahme des Schiffes eingesetzte<br />
Kommanditkapital einschließlich eines Agios von 5 % ergeben,<br />
so partizipiert der Vertragsreeder zu 50 Prozent an dem Teil des<br />
Veräußerungserlöses, der zu einer über 7,65 Prozent p. a. hinausgehenden<br />
Rendite führt.
1. Nachtrag vom 28.07.2009<br />
der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG<br />
In der Gesellschafterversammlung vom 30. Juni 2009 wurde § 7 Abs.<br />
1 Satz 3 neu gefasst und um Satz 4 ergänzt, § 9 Abs. 1 Satz 4 neu<br />
gefasst, § 13 Abs. 3 neu gefasst sowie § 17 Abs. 1 und 2 neu gefasst.<br />
Die Änderungen gelten ab dem 30. Juni 2009.<br />
§ 7<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
(1) Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft treffen<br />
die Gesellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse<br />
werden entweder in Gesellschafterversammlungen oder in<br />
schriftlicher oder Textform im Umlaufverfahren gefasst. Beschlussfassungen<br />
der Gesellschaft im Umlaufverfahren können<br />
zusammen mit Beschlussfassungen der Schwestergesellschaft<br />
durchgeführt werden. § 9 Abs. 1 Satz 4 bleibt unberührt.<br />
§ 9<br />
Gesellschafterversammlung<br />
(1) Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt<br />
durch die geschäftsführende Gesellschafterin.<br />
Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und<br />
der Tagesordnung schriftlich oder in Textform (u. a. Telefax oder<br />
E-Mail) an jeden Gesellschafter an seine zuletzt der Gesellschaft<br />
oder der Schwestergesellschaft, welche hiermit von der<br />
Gesellschaft zur Entgegennahme solcher Mitteilungen bevollmächtigt<br />
wird, bekannt gegebene Anschrift mit einer Frist von<br />
mindestens zwei (2) Wochen. Der Tag der Ladung und der Tag<br />
der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.<br />
Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft können<br />
zugleich mit Gesellschafterversammlungen der Schwestergesellschaft<br />
und anderer Gesellschaften, an denen die<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG oder mit ihr verbundene<br />
Unternehmen als Gründungsgesellschafter beteiligt sind<br />
(Schwestergesellschaft und andere Gesellschaften werden im<br />
Folgenden gemeinschaftlich »Hannover Leasing Fondsgesellschaften«<br />
genannt), einberufen und abgehalten werden.<br />
§ 13<br />
Gesellschafterrechte und -pfl ichten<br />
(3) Alle Gesellschafter haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse<br />
der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse,<br />
und von Hannover Leasing Fondsgesellschaften<br />
Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren.<br />
§ 17<br />
Auszahlungsvereinbarungen betreffend ein Abfi ndungsguthaben<br />
(1) Das Abfi ndungsguthaben ist in allen Fällen der §§ 15 und 16 erst<br />
bei Aufl ösung der Gesellschaft oder nach Ablauf der in § 15 Abs. 1<br />
vereinbarten Laufzeit und Feststellung des Abfi ndungsguthabens<br />
auszuzahlen, spätestens jedoch zehn Jahre nach dem<br />
Ausscheiden.<br />
Im Falle eines Verzugs ist von der Gesellschaft der jeweils geschuldete<br />
Betrag mit fünf (5) Prozent p. a. zu verzinsen. Die Geltendmachung<br />
eines weiteren Verzugsschadens ist dadurch<br />
nicht ausgeschlossen.<br />
(2) Bei Ausscheiden kann der Gesellschafter nicht die Sicherstellung<br />
der Zahlung des Abfi ndungsguthabens verlangen, wenn<br />
das Auszahlungsdatum gemäß Abs. 1 weniger als fünf (5) Jahre<br />
nach dem Tag des Ausscheidens liegt. Liegt das Auszahlungs-<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
datum mehr als fünf (5) Jahre nach dem Tag des Ausscheidens<br />
und vor dem in § 15 Abs. 1 vereinbarten Laufzeitende (sofern die<br />
Gesellschaft nicht vorher aufgelöst wird), kann für die Zeit nach<br />
fünf (5) Jahren bis zum in § 15 Abs. 1 vereinbarten Zeitpunkt von<br />
der Gesellschaft Sicherheit verlangt werden, es sei denn, die<br />
aktuelle Liquiditäts- und Wirtschaftslage der Gesellschaft ließe<br />
dies nicht zu oder diese würde nachhaltig beeinträchtigt.<br />
Pullach, den 28.07.2009<br />
»PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
(vertreten durch: Friedrich Wilhelm Patt, Geschäftsführer; Andreas<br />
Ahlmann, Geschäftsführer)<br />
99
100 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
2. Nachtrag vom 14.01.2010<br />
der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG<br />
In der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15. Dezember<br />
2009 wurde § 3 um Absatz 14 ergänzt, § 4 Abs. 3, 4 und 8 neu<br />
gefasst, § 7 Abs. 8 lit. f) neu gefasst, § 12 Abs. 2 und 3 neu gefasst,<br />
§ 12 Abs. 8 gestrichen - der bisherige Absatz 9 wird neuer Absatz 8,<br />
der bisherige Absatz 10 wird neuer Absatz 9 und § 18 Abs. 3 neu gefasst.<br />
Die Änderungen gelten ab dem 15. Dezember 2009.<br />
§ 3<br />
Rechtsform, Gesellschafter, Beteiligung<br />
(14) Durch Gesellschafterbeschluss vom 15. Dezember 2009 ist das<br />
Kommanditkapital von 14.059.550,00 US-Dollar um bis zu<br />
3.320.948,25 US-Dollar auf bis zu 17.380.498,25 US-Dollar erhöht<br />
worden.<br />
§ 4<br />
Einlagen, Gesellschafterkonten, Kapitalanteilsherabsetzung<br />
(3) Für jeden Gesellschafter wird ein Festkapitalkonto Ia, ein Festkapitalkonto<br />
Ib, ein Verrechnungskonto II, ein Verlustvortragskonto<br />
III und ein Rücklagenkonto IV geführt. Außerdem werden,<br />
soweit den Gesellschaftern Vorabgewinne zustehen, für den<br />
begünstigten Gesellschafter besondere Kapitalkonten Va und<br />
Vb für Vorabgewinne geführt.<br />
(4) Auf dem als Festkonto zu führenden Festkapitalkonto Ia wird<br />
die ursprüngliche Pfl ichteinlage verbucht, auf dem ebenfalls als<br />
Festkonto zu führenden Festkapitalkonto Ib wird die Pfl ichteinlage<br />
aufgrund der Kapitalerhöhung gemäß § 3 Abs. 14 verbucht.<br />
Sowohl auf dem Festkapitalkonto Ia als auch auf dem Festkapitalkonto<br />
Ib werden die in US-Dollar zu erbringenden Einlagen<br />
mit dem am 2. Juli 2007 maßgeblichen Kurs in Euro umgerechnet.<br />
(8) Vorabgewinne nach § 10 b werden dem begünstigten Gesellschafter<br />
auf einem besonderen Kapitalkonto Va, Vorabgewinne<br />
nach § 12 Abs. 4 auf einem besonderen Kapitalkonto Vb gutgeschrieben.<br />
§ 7<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
(8f) Auszahlung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen über die<br />
Auszahlungen nach § 12 Abs. 3 Sätze 3 und 4 hinaus;<br />
§ 12<br />
Ergebnisverteilung und Entnahmen<br />
(2) Sofern danach noch ein Gewinn verbleibt, wird dieser als Vorabgewinn<br />
insoweit den Inhabern des Neukapitals zugewiesen, wie<br />
diese für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2010 insgesamt Vorabausschüttungen<br />
nach Maßgabe des folgenden Absatz 3 und des<br />
§ 18 Abs. 3 Satz 3 erhalten haben.<br />
Im Übrigen sind die Gesellschafter vorbehaltlich der nachstehenden<br />
Absätze entsprechend dem Verhältnis der Hafteinlagen<br />
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt.<br />
(3) Zur Bestimmung möglicher Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen<br />
(Entnahmen) stellt die geschäftsführende Gesellschafterin<br />
in Abstimmung mit dem Beirat einmal jährlich<br />
zum Geschäftsjahresende nach pfl ichtgemäßem Ermessen verbindlich<br />
fest, welche Finanzmittel für einen ordentlichen Geschäftsbetrieb<br />
und die Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve<br />
notwendig sind und welche Liquiditätsüberschüsse<br />
danach bestehen. Die Gesellschaft schüttet die festgestellten<br />
Liquiditätsüberschüsse jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses<br />
des betreffenden Geschäftsjahres aus; die geschäftsführende<br />
Gesellschafterin kann zuvor in Abstimmung mit dem<br />
Beirat Vorabausschüttungen vornehmen. Festgestellte Liquiditätsüberschüsse<br />
werden insoweit vorab an die Inhaber des<br />
Neukapitals ausgeschüttet, dass diese für das jeweils abgelaufene<br />
Geschäftsjahr (bei unterjähriger Einzahlung proratarisch)<br />
Vorabausschüttungen in Höhe von 14 Prozent p. a. auf den Kapitalerhöhungsbetrag<br />
(Festkapitalkonto Ib) erhalten haben.<br />
Danach verbleibende Liquiditätsüberschüsse können gemäß § 7<br />
Ab. 8 lit. f) an alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Hafteinlagen<br />
ausgeschüttet werden.<br />
Die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen kann unabhängig<br />
von einem Bilanzgewinn / -verlust der Gesellschaft erfolgen.<br />
Soweit die Ausschüttungen zu einer Rückzahlung / Minderung<br />
der Pfl ichteinlage führen, besteht keine Verpfl ichtung der Gesellschafter<br />
gegenüber der Gesellschaft auf Wiedereinzahlung.<br />
Eine etwaige Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />
gemäß § 172 Abs. 4 HGB bleibt unberührt.<br />
(8) Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen grundsätzlich in<br />
US-Dollar. Jeder Gesellschafter hat jedoch die Option, Auszahlungen<br />
statt in US-Dollar in Euro zu wählen. Die Option kann<br />
mit Wirkung für künftige Auszahlungen erstmals in der Beitrittserklärung<br />
ausgeübt werden, danach durch schriftliche Erklärung,<br />
die jeweils zum 30. September eines Geschäftsjahres<br />
bei der Gesellschaft eingegangen sein muss. Die ausgeübte<br />
Option kann zu dem vorgenannten Termin mit Wirkung für<br />
künftige Auszahlungen jederzeit schriftlich widerrufen werden.<br />
In dem Fall, in dem ein Gesellschafter die Ausschüttung in Euro<br />
statt in US-Dollar wählt, erfolgt der Umtausch des auf diesen<br />
Gesellschafter entfallenden Auszahlungsanteil von US-Dollar in<br />
Euro zum zehnten Kalendertag des Monats, in dem die Auszahlung<br />
an die Gesellschafter erfolgt. Der Umtausch erfolgt zum<br />
EuroFX-Kurs des vorgenannten Kalendertages als Referenzkurs.<br />
Ist der zehnte Kalendertag des Monats kein Bankarbeitstag,<br />
erfolgt der Umtausch zum Kurs des nächsten darauf folgenden<br />
Bankarbeitstages. Der Gesellschafter trägt die mit dem<br />
Umtausch verbundenen Kosten der Gesellschaft sowie die Marge<br />
der mit dem Umtausch beauftragten Bank.<br />
(9) Sollte die Gesellschaft zur Gewerbesteuer oder zu einer gewerbesteuerähnlichen<br />
Steuer (z. B. Gemeindewirtschaftsteuer) herangezogen<br />
werden oder anderweitige Einkommensnachteile<br />
erleiden wegen Umständen, die nicht in der Gesamtheit aller<br />
Gesellschafter liegen, so sind diejenigen Gesellschafter, in deren<br />
Bereich diese Umstände bestehen, zur Erstattung gegenüber<br />
der Fondsgesellschaft verpfl ichtet.<br />
§ 18<br />
Aufl ösung und Liquidation<br />
(3) Der Erlös aus der Verwertung des Vermögens der Gesellschaft<br />
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
gegenüber Drittgläubigern und danach solche gegenüber<br />
den Gesellschaftern auszugleichen. Von dem danach<br />
verbleibenden Erlös erhält der Liquidator eine Vergütung in Höhe<br />
von 75.000 US-Dollar, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Anschließend erhalten die Inhaber des Neukapitals<br />
aus dem verbleibenden Liquidationserlös einen Betrag in Höhe
von 20 Prozent des Kapitalerhöhungsbetrags (Festkapitalkonto<br />
Ib). Für den Fall, dass auch nach dieser Zuweisung und nach der<br />
im folgenden Satz vorgesehenen Auszahlung der Ertrag auf das<br />
Neukapital neun Prozent p. a. (errechnet nach der Methode des<br />
Internen Zinsfußes – IRR; wobei Einlagen zum jeweils auf den<br />
Zahlungseingang folgenden Monatsersten berücksichtigt werden)<br />
nicht erreicht, erhalten die Inhaber des Neukapitals aus<br />
dem verbleibenden Liquidationserlös denjenigen Betrag zugewiesen,<br />
der erforderlich ist, damit dieser Mindestertrag erreicht<br />
wird. Der danach verbleibende Erlös wird auf die Gesellschafter<br />
im Verhältnis ihrer Hafteinlagen aufgeteilt und zusammen mit<br />
ihren Kapitalkonten ausgezahlt.<br />
Pullach, den 14.01.2010<br />
»PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
(vertreten durch: Friedrich Wilhelm Patt, Geschäftsführer; Andreas<br />
Ahlmann, Geschäftsführer)<br />
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge<br />
101
102 Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
Jahresabschluss der Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»LAUENBURG« mbH & Co. KG<br />
Bilanz zum 31. Dezember 2008<br />
AKTIVA 31.12.2008<br />
in Euro<br />
Hinweis nach §8h Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist weder nach den Bestimmungen<br />
des Handelsgesetzbuchs noch nach<br />
anderen Vorschriften verpfl ichtet, einen Jahresabschluss<br />
prüfen zu lassen sowie einen Lagebericht<br />
aufzustellen und prüfen zu lassen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat dennoch den<br />
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 einer freiwilligen<br />
Prüfung unterzogen. Der geprüfte Jahresabschluss<br />
ist nachfolgend abgebildet. Die Prüfung<br />
erfolgte durch Dr. Steinberg & Partner GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft,<br />
Rathausstr. 4, 20095 Hamburg.<br />
Ein Lagebericht wurde zulässigerweise nicht erstellt<br />
und nicht geprüft; auch eine Zwischenübersicht<br />
wurde nicht erstellt und nicht veröffentlicht.<br />
31.12.2007<br />
in Euro<br />
A. Anlagevermögen<br />
Sachanlagen<br />
Seeschiff 23.915.726,15 25.186.537,75<br />
Summe Anlagevermögen 23.915.726,15 25.186.537,75<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte 54.618,15 54.272,63<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 60.615,35 16.882,68<br />
2. Forderungen gegen Gesellschafter 89.800,02 134.991,19<br />
3. Sonstige Vermögensgegenstände 302.195,48 195.032,46<br />
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten<br />
1. Schiffskasse 13.915,28 11.853,48<br />
2. Guthaben bei Kreditinstituten 743.542,07 1.715.292,00<br />
Summe Umlaufvermögen 1.264.686,35 2.128.324,44<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Summe Rechnungsabgrenzungsposten 13.606,87 7.507,73<br />
Bilanzsumme 25.194.019,37 27.322.369,92<br />
Die wesentlichen Änderungen, die nach dem Stichtag<br />
des Jahresabschlusses eingetreten sind und auch<br />
die Geschäftsentwicklung nach dem Schluss des Geschäftsjahres<br />
geprägt haben, resultieren aus der im<br />
Jahr 2009 weltweit äußerst angespannten Finanz-<br />
und Wirtschaftssituation. Diese hat neben weltwirtschaftlichen<br />
Verwerfungen und einem Rückgang des<br />
Welthandels insbesondere auch zu einem drastischen<br />
Rückgang des Containerumschlags und<br />
einem Einbruch der Charterraten für Containerschiffe<br />
geführt (siehe hierzu auch Kapitel 6 »Anlageobjekt«).<br />
Das anhaltend niedrige Charterniveau<br />
hat bei der Beteiligungsgesellschaft zu einem deutlichen<br />
Rückgang der Einnahmen aus dem C17-Pool<br />
geführt. Die Liquiditätssituation war angesichts der<br />
geringen Einnahmen zunehmend angespannt und
PASSIVA 31.12.2008<br />
in Euro<br />
Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
103<br />
31.12.2007<br />
in Euro<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Kapitalanteil der Komplementärin 0,00 0,00<br />
II. Kapitalanteile der Kommanditisten / stille Gesellschafter<br />
1. Kommanditeinlagen 11.059.332,93 8.061.178,36<br />
2. Kapital der stillen Gesellschafter 394.127,24 3.392.281,81<br />
3. Verrechnungskonten (Entnahmen) 683.388,67 580,53<br />
4. Verlustsonderkonten 560.509,55 1.787.619,36<br />
Summe Eigenkapital 10.209.561,95 9.665.260,28<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 91.300,00 135.500,00<br />
2. Sonstige Rückstellungen 94.197,18 84.395,90<br />
Summe Rückstellungen 185.497,18 219.895,90<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 14.241.345,38 16.238.176,90<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 144.063,01 1.025.133,67<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 241.954,20 12.814,82<br />
4. Sonstige Verbindlichkeiten 105.448,81 17.018,95<br />
Summe Verbindlichkeiten 14.732.811,40 17.293.144,34<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Summe Rechnungsabgrenzungsposten 66.148,84 144.069,40<br />
Bilanzsumme 25.194.019,37 27.322.369,92<br />
führte dazu, dass fällige Tilgungsraten soweit möglich<br />
mit geleisteten Sondertilgungen der Vorjahre<br />
verrechnet bzw. Tilgungsraten gestundet wurden.<br />
Darüber hinaus haben Hannover Leasing und Frank<br />
Leonhardt Holding der Gesellschaft ein befristetes<br />
Darlehen über insgesamt 600.000 US-Dollar zur Verfügung<br />
gestellt.<br />
Vor diesem wirtschaftlichen Hintergrund wurde<br />
ein Fortführungskonzept erarbeitet, um langfristig die<br />
Liquidität der Gesellschaft sicherzustellen. Wesentlicher<br />
Bestandteil dieses Konzeptes ist die Umsetzung<br />
der am 15. Dezember 2009 im Rahmen einer Gesellschafterversammlung<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
(siehe hierzu auch Kapitel 5 »Vermögensanlage«<br />
Abschnitt »Anlageziele / -politik«.<br />
Die Geschäftsaussichten für das laufende Geschäftsjahr<br />
sind geprägt durch eine seit Jahresanfang einsetzende<br />
Wieder-Infahrtsetzung von Containerschiffen<br />
und eine leichte Erholung der Charterraten. Insgesamt<br />
ist für das laufende Geschäftsjahr jedoch weiterhin von<br />
einem herausfordernden Marktumfeld auszugehen. In<br />
Kapitel 8 »Prognoserechnung« ist eine entsprechende<br />
Prognose für das laufende Geschäftsjahr dargestellt.
104 Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008<br />
Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008<br />
2008<br />
in Euro<br />
2007<br />
in Euro<br />
1. Umsatzerlöse 4.870.374,05 2.520.803,74<br />
2. Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen<br />
a) Schiffsaufwand 1.450.524,51 613.271,82<br />
b) Abschreibungen 1.270.811,60 635.405,80<br />
c) Bereederungsentgelt und Kommissionen 366.781,22 188.190,59<br />
3. Bruttoergebnis vom Umsatz 1.782.256,72 1.083.935,53<br />
4. Allgemeine Verwaltungskosten 109.526,40 58.363,48<br />
5. Sonstige betriebliche Erträge 623.029,16 440.426,99<br />
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen 319.130,09 2.494.984,83<br />
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 8.711,71 8.625,18<br />
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 802.431,29 631.758,75<br />
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 1.182.909,81 -1.652.119,36<br />
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -44.200,00 135.500,00<br />
11. Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag) 1.227.109,81 -1.787.619,36<br />
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB)<br />
aufgestellt. Aufgrund dieser Vorschriften haben wir u. a. einen Anhang und die Gewinn- und Verlustrechnung<br />
gemäß dem gesetzlichen Gliederungsschema des § 275 Abs. 3 HGB und der Empfehlung des Verbandes Deutscher<br />
Reeder erstellt. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Personengesellschaft, auf die nach § 267<br />
HGB i. V. m. § 264a HGB die Rechnungslegungsgrundsätze einer kleinen Kapitalgesellschaft anzuwenden sind.<br />
Die Gesellschaft hat von den Vereinfachungsregeln gemäß § 288 HGB teilweise Gebrauch gemacht.<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Die Bewertung ist unter dem Aspekt der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erfolgt. Es liegt zum Bilanzstichtag<br />
ein Tilgungsvorsprung im Schiffshypothekendarlehen in Höhe von 1.451 Tausend US-Dollar vor, der<br />
bei Bedarf wieder in Anspruch genommen werden könnte.<br />
Das Sachanlagevermögen (Seeschiff) ist zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen,<br />
bewertet. In Übereinstimmung mit den steuerlichen Vorschriften wird die lineare Abschreibung gemäß<br />
§ 7 Abs. 1 EStG in Anspruch genommen. Der Schrottwert wurde mit 2.312 Tausend Euro angesetzt.<br />
Die Bordbestände wurden von der Schiffsbesatzung aufgenommen. Die Bewertung der Schmierstoffe erfolgte<br />
nach der Durchschnittswertmethode.<br />
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten, die Verbindlichkeiten mit ihrem<br />
Rückzahlungsbetrag angesetzt. Die Rückstellungen umfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Ver-
Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
pfl ichtungen. Sie sind in Höhe des Betrags passiviert, der nach vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung notwendig<br />
ist.<br />
Gemäß § 4 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrags werden die Gesellschafterkonten in Euro geführt. Die in US-Dollar<br />
geleisteten Pfl ichteinlagen wurden mit dem am 2. Juli 2007 notierten Briefkurs (1,3612 Euro / US-Dollar) in Euro<br />
umgerechnet.<br />
Währungsumrechnung<br />
Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, wurden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der<br />
Erstverbuchung oder dem Stichtagskurs bewertet. Zum Bilanzstichtag eingetretene Kursgewinne und Kursverluste<br />
wurden durch Neubewertung berücksichtigt.<br />
Erläuterungen zur Bilanz<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt, der dem Anhang beigefügt ist.<br />
Die Fristigkeiten und Besicherungen der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel dargestellt, der<br />
dem Anhang als Anlage beigefügt ist.<br />
In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind 19.053 Tausend US-Dollar Verbindlichkeiten aus<br />
Schiffshypothekendarlehen enthalten. Die Bewertung erfolgte zum Anschaffungskurs.<br />
Von den sonstigen Verbindlichkeiten (105 Tausend Euro) entfallen 13 Tausend Euro auf Heuerverbindlichkeiten<br />
gegenüber Besatzungsmitgliedern, 11.000 Euro auf ein Leonhardt & Blumberg OHG-Verrechnungskonto und<br />
81 Tausend Euro auf übrige Verbindlichkeiten.<br />
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Umsatzerlöse (4.870 Tausend Euro) ergeben sich aus den Erlösen aus Zeitcharter.<br />
Der Personalaufwand (779 Tausend Euro) resultiert aus 507 Tausend Euro Heuern, aus 6.000 Euro sozialen Abgaben<br />
sowie aus 266 Tausend Euro sonstigen Personalkosten. Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr<br />
kein eigenes Personal.<br />
Bereederungsentgelt und Kommissionen sind in Höhe von 367 Tausend Euro angefallen. Es ergibt sich eine<br />
Kommissionsquote inkl. Bereederungsentgelt von 7,53 Prozent bezogen auf die Umsatzerlöse.<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge (623 Tausend Euro) bestehen im Wesentlichen aus Kursgewinnen (431<br />
Tausend Euro) und Versicherungserstattungen (92 Tausend Euro).<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (319 Tausend Euro) beinhalten im Wesentlichen Kursaufwendungen<br />
(227 Tausend Euro).<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen (802 Tausend Euro) bestehen im Wesentlichen aus Zinsen für das Schiffshypothekendarlehen<br />
(611 Tausend Euro) und aus Aufwendungen aus dem Zinssatzswap (188 Tausend Euro).<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (44 Tausend Euro) bestehen im Wesentlichen aus der Aufl ösung der<br />
Rückstellung für die Gewerbesteuer 2007.<br />
105
106 Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
Sonstige Pfl ichtangaben<br />
Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt der Komplementärin »LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach. Das gezeichnete Kapital der Komplementärin<br />
beträgt 26 Tausend Euro. Die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin waren im Berichtsjahr<br />
- Frank Leonhardt, Reeder<br />
- Stephan Bade, Schifffahrtskaufmann<br />
- Dr. Dierk Ernst, Kaufmann (Abberufung am 10. Juni 2008)<br />
- Friedrich Wilhelm Patt, Kaufmann (seit 10. Juni 2008)<br />
- Andreas Ahlmann, Kaufmann<br />
Die Gesellschaft hat einen Beirat, der sich aus folgenden Personen zusammensetzt:<br />
- Hans Ulrich Kosmack (Vorsitz), Geschäftsführer,<br />
- Hans Jürgen Wömpener, Unternehmer,<br />
- Dr. Dierk Ernst; ehem. Geschäftsführer von Hannover Leasing<br />
Den Mitgliedern des Beirats wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von insgesamt 5.270 US-Dollar p. a.<br />
gezahlt.<br />
Der Jahresüberschuss in Höhe von 1.227 Tausend Euro wurde den Verlustsonderkonten zugeschrieben.<br />
Gemäß § 4 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrags wird die in das Handelsregister für jeden Kommanditisten einzutragende<br />
Hafteinlage mit 0,10 Euro pro US-Dollar der Pfl ichteinlage festgesetzt. Das Haftkapital laut Handelsregister<br />
beträgt 1.105 Tausend Euro.<br />
Hamburg, 6. Mai 2009<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG<br />
»LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH (als geschäftsführende Komplementärin)<br />
Andreas Ahlmann Friedrich Wilhelm Patt
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
An die Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG.<br />
Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter<br />
Einbeziehung der Buchführung der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG für das Geschäftsjahr<br />
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses<br />
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags<br />
liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf<br />
der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung<br />
der Buchführung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer<br />
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach<br />
ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung<br />
des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten<br />
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit<br />
erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit<br />
und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche<br />
Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen<br />
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend<br />
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze<br />
und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung<br />
der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend<br />
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss<br />
den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und<br />
vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen<br />
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Hamburg, 8. Mai 2009<br />
Dr. Steinberg & Partner GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
gez. Matthias Hondt gez. Matthias Wempe<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />
107
108 Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
Jahresabschluss der Schiffahrts-Gesellschaft<br />
»PAPENBURG« mbH & Co. KG<br />
Bilanz zum 31. Dezember 2008<br />
AKTIVA 31.12.2008<br />
in Euro<br />
Hinweis nach §8h Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist weder nach den Bestimmungen<br />
des Handelsgesetzbuchs noch nach<br />
anderen Vorschriften verpfl ichtet, einen Jahresabschluss<br />
prüfen zu lassen sowie einen Lagebericht<br />
aufzustellen und prüfen zu lassen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat dennoch den<br />
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 einer freiwilligen<br />
Prüfung unterzogen. Der geprüfte Jahresabschluss<br />
ist nachfolgend abgebildet. Die Prüfung<br />
erfolgte durch Dr. Steinberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
/ Steuerberatungsgesellschaft,<br />
Rathausstr. 4, 20095 Hamburg. Ein Lagebericht<br />
wurde zulässigerweise nicht erstellt und<br />
nicht geprüft; auch eine Zwischenübersicht wurde<br />
nicht erstellt und nicht veröffentlicht.<br />
31.12.2007<br />
in Euro<br />
A. Anlagevermögen<br />
Sachanlagen<br />
Seeschiff 21.087.539,51 22.197.147,71<br />
Summe Anlagevermögen 21.087.539,51 22.197.147,71<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte 54.240,21 67.233,45<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 16.885,27 3.546,28<br />
2. Forderungen gegen Gesellschafter 79.327,45 121.649,04<br />
3. Sonstige Vermögensgegenstände 4.366,27 180.693,75<br />
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten<br />
1. Schiffskasse 29.300,90 3.302,81<br />
2. Guthaben bei Kreditinstituten 419.957,62 1.068.153,19<br />
Summe Umlaufvermögen 604.077,72 1.444.578,52<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Summe Rechnungsabgrenzungsposten 16.745,76 5.755,85<br />
Bilanzsumme 21.708.362,99 23.647.482,08<br />
Die wesentlichen Änderungen, die nach dem Stichtag<br />
des Jahresabschlusses eingetreten sind und auch<br />
die Geschäftsentwicklung nach dem Schluss des Geschäftsjahres<br />
geprägt haben, resultieren aus der im<br />
Jahr 2009 weltweit äußerst angespannten Finanz-<br />
und Wirtschaftssituation. Diese hat neben weltwirtschaftlichen<br />
Verwerfungen und einem Rückgang des<br />
Welthandels insbesondere auch zu einem drastischen<br />
Rückgang des Containerumschlags und<br />
einem Einbruch der Charterraten für Containerschiffe<br />
geführt (siehe hierzu auch Kapitel 6 »Anlageobjekt«).<br />
Das anhaltend niedrige Charterniveau<br />
hat bei der Beteiligungsgesellschaft zu einem deutlichen<br />
Rückgang der Einnahmen aus dem C17-Pool<br />
geführt. Die Liquiditätssituation war angesichts der<br />
geringen Einnahmen zunehmend angespannt und
PASSIVA 31.12.2008<br />
in Euro<br />
Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
109<br />
31.12.2007<br />
in Euro<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Kapitalanteil der Komplementärin 0,00 0,00<br />
II. Kapitalanteile der Kommanditisten / stille Gesellschafter<br />
1. Kommanditeinlagen 10.256.860,85 7.284.105,19<br />
2. Kapital der stillen Gesellschafter 71.929,91 3.044.685,57<br />
3. Verrechnungskonten (Entnahmen) 806.364,21 2.269,91<br />
4. Verlustsonderkonten 1.393.194,30 2.008.803,02<br />
Summe Eigenkapital 8.129.232,25 8.317.717,83<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 12.200,00 122.100,00<br />
2. Sonstige Rückstellungen 121.646,74 139.464,16<br />
Summe Rückstellungen 133.846,74 261.564,16<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 12.951.953,76 14.035.062,29<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 76.074,18 945.948,51<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 369.978,83 12.554,81<br />
4. Sonstige Verbindlichkeiten 47.277,23 11.452,28<br />
Summe Verbindlichkeiten 13.445.284,00 15.005.017,89<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Summe Rechnungsabgrenzungsposten 0,00 63.182,20<br />
Bilanzsumme 21.708.362,99 23.647.482,08<br />
führte dazu, dass fällige Tilgungsraten soweit möglich<br />
mit geleisteten Sondertilgungen der Vorjahre<br />
verrechnet bzw. Tilgungsraten gestundet wurden.<br />
Darüber hinaus hat die Landesbank Hessen-Thüringen<br />
die Kontokorrentlinien der Gesellschaft bis 30.<br />
Juni 2010 auf 1.500.000 US-Dollar erhöht.<br />
Vor diesem wirtschaftlichen Hintergrund wurde<br />
ein Fortführungskonzept erarbeitet, um langfristig<br />
die Liquidität der Gesellschaft sicherzustellen. Wesentlicher<br />
Bestandteil dieses Konzeptes ist die Umsetzung<br />
der am 15. Dezember 2009 im Rahmen einer<br />
Gesellschafterversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
(siehe hierzu auch Kapitel 5 »Vermögensanlage«<br />
Abschnitt »Anlageziele / -politik«.<br />
Die Geschäftsaussichten für das laufende Geschäftsjahr<br />
sind geprägt durch eine seit Jahresanfang<br />
einsetzende Wieder-Infahrtsetzung von Containerschiffen<br />
und eine leichte Erholung der Charterraten.<br />
Insgesamt ist für das laufende Geschäftsjahr<br />
jedoch weiterhin von einem herausfordernden<br />
Marktumfeld auszugehen. In Kapitel 8 »Prognoserechnung«<br />
ist eine entsprechende Prognose für das<br />
laufende Geschäftsjahr dargestellt.
110 Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008<br />
Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008<br />
2008<br />
in Euro<br />
2007<br />
in Euro<br />
1. Umsatzerlöse 3.798.288,26 2.013.656,95<br />
2. Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen<br />
a) Schiffsaufwand 1.186.327,98 616.391,98<br />
b) Abschreibungen 1.109.608,20 647.271,45<br />
c) Bereederungsentgelt und Kommissionen 285.047,76 150.960,11<br />
3. Bruttoergebnis vom Umsatz 1.217.304,32 599.033,41<br />
4. Allgemeine Verwaltungskosten 100.634,09 56.143,84<br />
5. Sonstige betriebliche Erträge 397.502,29 513.919,68<br />
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen 245.505,77 2.369.104,76<br />
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 3.584,67 6.929,65<br />
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 696.491,70 581.337,16<br />
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 575.759,72 -1.886.703,02<br />
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -39.849,00 122.100,00<br />
11. Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag) 615.608,72 -2.008.803,02<br />
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB)<br />
aufgestellt. Dabei wurden die Vorschriften des HGB in der durch das Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz<br />
vom 24. Februar 2000 (KapCoRiLiG) geänderten Fassung beachtet; aufgrund dieser Vorschriften<br />
haben wir u. a. einen Anhang und die Gewinn- und Verlustrechnung gemäß dem gesetzlichen Gliederungsschema<br />
des § 275 Abs. 3 HGB und der Empfehlung des Verbandes Deutscher Reeder erstellt. Bei der Gesellschaft<br />
handelt es sich um eine Personengesellschaft, auf die nach § 267 HGB i. V. m. § 264a HGB die Rechnungslegungsgrundsätze<br />
einer kleinen Kapitalgesellschaft anzuwenden sind. Die Gesellschaft hat von den<br />
Vereinfachungsregeln gemäß § 288 HGB teilweise Gebrauch gemacht.<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Die Bewertung ist unter dem Aspekt der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erfolgt. Zur Sicherung und<br />
Aufrechterhaltung der Liquidität wurde von der vertragsgemäßen Möglichkeit der Tilgungsaussetzung im Geschäftsjahr<br />
2009 Gebrauch gemacht.<br />
Das Sachanlagevermögen (Seeschiff) ist zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen,<br />
bewertet. In Übereinstimmung mit den steuerlichen Vorschriften wird die lineare Abschreibung gemäß<br />
§ 7 Abs. 1 EStG in Anspruch genommen. Der Schrottwert wurde mit 2.317 Tausend Euro angesetzt.<br />
Die Bordbestände wurden von der Schiffsbesatzung aufgenommen. Die Bewertung der Schmierstoffe erfolgte<br />
nach der Durchschnittswertmethode.
Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten, die Verbindlichkeiten mit ihrem<br />
Rückzahlungsbetrag angesetzt. Die Rückstellungen umfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpfl<br />
ichtungen. Sie sind in Höhe des Betrags passiviert, der nach vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung notwendig<br />
ist.<br />
Gemäß § 4 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrags werden die Gesellschafterkonten in Euro geführt. Die in US-Dollar<br />
geleisteten Pfl ichteinlagen wurden mit dem am 2. Juli 2007 notierten Briefkurs (1,3612 Euro / US-Dollar) in Euro<br />
umgerechnet.<br />
Währungsumrechnung<br />
Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, wurden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der<br />
Erstverbuchung oder dem Stichtagskurs bewertet. Zum Bilanzstichtag eingetretene Kursgewinne und Kursverluste<br />
wurden durch Neubewertung berücksichtigt.<br />
Erläuterungen zur Bilanz<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt, der dem Anhang beigefügt ist.<br />
Die Fristigkeiten und Besicherungen der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel dargestellt, der<br />
dem Anhang als Anlage beigefügt ist.<br />
In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind 17.391 Tausend US-Dollar Verbindlichkeiten aus<br />
Schiffshypothekendarlehen enthalten. Die Bewertung erfolgte zum Anschaffungskurs.<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (370 Tausend Euro) bestehen im Wesentlichen gegenüber<br />
der Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG (8.000 Euro) und zu 360 Tausend Euro gegenüber den Gesellschaftern<br />
wegen Auszahlungsansprüchen auf die Ausschüttungen für das Berichtsjahr.<br />
Von den sonstigen Verbindlichkeiten (47 Tausend Euro) entfallen 19 Tausend Euro auf Verbindlichkeiten aus<br />
dem Guthaben der Besatzungsmitglieder sowie 22 Tausend Euro auf Cash to Master.<br />
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Umsatzerlöse (3.798 Tausend Euro) setzen sich aus Erlösen aus Zeitcharter zusammen.<br />
Der Personalaufwand in Höhe von 725 Tausend Euro resultiert aus 525 Tausend Euro Heuern, aus<br />
34 Tausend Euro sozialen Abgaben sowie aus 166 Tausend Euro sonstigen Personalkosten. Die Gesellschaft<br />
beschäftigte im Berichtsjahr kein eigenes Personal.<br />
Bereederungsentgelt und Kommissionen sind in Höhe von 285 Tausend Euro angefallen. Es ergibt sich eine<br />
Kommissionsquote inkl. Bereederungsentgelt von 7,50 Prozent bezogen auf die Umsatzerlöse.<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge (398 Tausend Euro) bestehen im Wesentlichen aus Kursgewinnen in Höhe<br />
von 338 Tausend Euro.<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (246 Tausend Euro) beinhalten im Wesentlichen Kursaufwendungen<br />
in Höhe von 167 Tausend Euro.<br />
111
112 Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen (696 Tausend Euro) bestehen im Wesentlichen aus Zinsen für das Schiffshypothekendarlehen<br />
(521 Tausend Euro) und aus Aufwendungen für die Zinssatzswaps (175 Tausend Euro).<br />
Sonstige Pfl ichtangaben<br />
Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt der Komplementärin »PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach. Das gezeichnete Kapital der Komplementärin<br />
beträgt 26 Tausend Euro. Die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin waren im Berichtsjahr<br />
- Frank Leonhardt, Reeder<br />
- Stephan Bade, Schifffahrtskaufmann<br />
- Dr. Dierk Ernst, Kaufmann (Abberufung am 11. Juli 2008)<br />
- Friedrich Wilhelm Patt, Kaufmann (seit 11. Juli 2008)<br />
- Andreas Ahlmann, Kaufmann<br />
Die Gesellschaft hat einen Beirat, der sich aus folgenden Personen zusammensetzt:<br />
- Hans Ulrich Kosmack (Vorsitz), Geschäftsführer,<br />
- Hans Jürgen Wömpener, Unternehmer,<br />
- Dr. Dierk Ernst, ehemaliger Geschäftsführer von Hannover Leasing<br />
Den Mitgliedern des Beirats wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von insgesamt 4.730 US-Dollar p. a.<br />
gezahlt.<br />
Der Jahresüberschuss in Höhe von 616 Tausend Euro wurde den Verlustsonderkonten zugeschrieben.<br />
Gemäß § 4 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrags wird die in das Handelsregister für jeden Kommanditisten einzutragende<br />
Hafteinlage mit 0,10 Euro pro US-Dollar der Pfl ichteinlage festgesetzt. Das Haftkapital laut Handelsregister<br />
beträgt 992 Tausend Euro.<br />
Pullach, 6. Mai 2009<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG<br />
»PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH (als geschäftsführende Komplementärin)<br />
Andreas Ahlmann Friedrich Wilhelm Patt
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
An die Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG.<br />
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang<br />
- unter Einbeziehung der Buchführung der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG für<br />
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung<br />
des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden<br />
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der<br />
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung<br />
über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer<br />
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.<br />
Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,<br />
die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich<br />
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen<br />
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld<br />
der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung<br />
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise<br />
für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.<br />
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen<br />
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung<br />
des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage<br />
für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss<br />
den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags<br />
und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Hamburg, 8. Mai 2009<br />
Dr. Steinberg & Partner GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
gez. Matthias Hondt gez. Matthias Wempe<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />
Kapitel 14 Jahresabschluss<br />
113
114 Kapitel 15 Negativfeststellungen<br />
Negativfeststellungen<br />
Am 1. Juli 2005 ist das neue Anlegerschutzverbesserungsgesetz<br />
(AnSVG) nebst Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung in<br />
Kraft getreten. Nach diesen Regelungen besteht u. a. die Pfl icht zur<br />
Veröffentlichung eines (Verkaufs-)<strong>Prospekt</strong>s, bevor Anteile an Geschlossenen<br />
Fonds oder Treuhandvermögen öffentlich angeboten<br />
werden. Das Gesetz und die Verordnung regeln den Mindestinhalt<br />
des <strong>Prospekt</strong>s.<br />
Der vorliegende <strong>Prospekt</strong> wurde nach Maßgabe des Gesetzes und der<br />
Verordnung erstellt und enthält die geforderten Mindestangaben.<br />
Nachfolgender Aufstellung sind die Angaben der Verordnung zu entnehmen,<br />
die für dieses Beteiligungsangebot nicht zutreffen bzw.<br />
nicht relevant sind. Die Gliederung und Nummerierung entspricht<br />
hierbei der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung. Die<br />
Angaben gelten jeweils für beide in diesem <strong>Prospekt</strong> aufgeführten<br />
Beteiligungsgesellschaften / Emittenten und Anlageobjekte.<br />
§ 4<br />
Angaben über die Vermögensanlagen<br />
(1) 2. Weder der Anbieter noch die Emittenten übernehmen die<br />
Zahlung von Steuern für die Anleger.<br />
(2) 2. Da es sich nicht um ein Treuhandvermögen im Sinne des §8f<br />
Abs. 1 Satz 1 des Verkaufsprospektgesetztes handelt, ist die<br />
Abbildung eines Treuhandvertrags nicht möglich.<br />
§ 6<br />
Angaben über das Kapital der Emittenten<br />
Die Emittenten (Beteiligungsgesellschaften) sind weder eine Aktiengesellschaft<br />
noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Aus<br />
diesem Grund wird darauf verzichtet, den Nennbetrag der umlaufenden<br />
Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht<br />
auf Aktien einräumen, sowie die Bedingungen und das<br />
Verfahren für den Umtausch oder den Bezug zu nennen.<br />
§ 7<br />
Angaben über Gründungsgesellschafter der Emittenten<br />
(2) 1. Hannover Leasing ist Gründungsgesellschafterin und gleichzeitig<br />
mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Die<br />
Gründungsgesellschafter haben keine mittelbaren oder unmittelbaren<br />
Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem<br />
Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind.<br />
2. Hannover Leasing ist Gründungsgesellschafterin und stellt<br />
gleichzeitig dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung. Die<br />
Gründungsgesellschafter haben keine unmittelbaren oder<br />
mittelbaren Beteiligungen an Unternehmen, die den Emittenten<br />
Fremdkapital zur Verfügung stellen.<br />
3. Die Gründungsgesellschafter haben zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen<br />
an Unternehmen, die in Zusammenhang mit der<br />
Herstellung des jeweiligen Anlageobjekts nicht nur geringfügige<br />
Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
§ 8<br />
Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittenten<br />
(1) 3. Es existieren keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen<br />
wesentlichen Einfl uss auf die wirtschaftliche Lage der<br />
Emittenten haben.<br />
(2) Über die im Kapitel 5 »Die Vermögensanlage«, Abschnitt Anlageziele<br />
/ -politik dargestellten Ereignisse hinaus ist die Tätigkeit<br />
der Emittenten durch keine außergewöhnlichen Ereignisse<br />
beeinfl usst worden.<br />
§ 9<br />
Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
(2) 2. Durch ihre jeweilige Kommanditbeteiligung stand oder steht<br />
den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern des Beirats<br />
sowie Frank Leonhardt das Miteigentum an den Anlageobjekten<br />
zu. Darüber hinaus stand oder steht weder dem Initiator<br />
des Beteiligungsangebots noch den Gründungsgesellschaftern,<br />
den Mitgliedern der Geschäftsführung oder des<br />
Beirats das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlichten<br />
Teilen derselben zu. Sie haben auch aus anderen<br />
Gründen keine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten.<br />
4. Es bestehen keinerlei rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen<br />
der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte.<br />
§ 10<br />
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten<br />
(2) Die Emittenten sind nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses<br />
verpfl ichtet.<br />
§ 12<br />
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands,<br />
Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten, den Treuhänder und<br />
sonstige Personen<br />
(1) 1. Die Mitglieder der Geschäftsführung haben keine gesonderte<br />
Funktion beim jeweiligen Emittenten. Neben der Geschäftsführung<br />
und dem Beirat gibt es keine Aufsichtsgremien.<br />
(2) 1. Über die Tätigkeiten von Andreas Ahlmann und Friedrich Wilhelm<br />
Patt als Geschäftsführer der HANNOVER LEASING<br />
GmbH & Co. KG hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
der Beteiligungsgesellschaften sowie die Mitglieder des<br />
Beirats in keiner Art und Weise für Unternehmen tätig, die mit<br />
dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind.<br />
2. Andreas Ahlmann und Friedrich Wilhelm Patt sind als Geschäftsführer<br />
der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG, Frank<br />
Leonhardt als Geschäftsführer der Frank Leonhardt Holding<br />
GmbH & Co. KG tätig. Darüber hinaus sind die Mitglieder der<br />
Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaften sowie die<br />
Mitglieder des Beirats in keiner Weise tätig für Unternehmen,<br />
die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen.<br />
3. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in keiner Art und<br />
Weise tätig für Unternehmen, die in Zusammenhang mit der<br />
Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen<br />
oder Leistungen erbracht haben.<br />
(3) Ein Treuhänder existiert nicht.<br />
(4) Neben den nach dieser Verordnung angabepfl ichtigen Personen<br />
haben keine Personen die Herausgabe oder den Inhalt des <strong>Prospekt</strong>s<br />
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage<br />
wesentlich beeinfl usst.<br />
§ 14<br />
Gewährleistete Vermögensanlagen<br />
Für das Angebot dieser Vermögensanlagen, für deren Verzinsung<br />
oder Rückzahlung hat keine juristische Person oder Gesellschaft die<br />
Gewährleistung übernommen.
Verbraucherinformation für den Fernabsatz<br />
Kapitel 16 Verbraucherinformation für den Fernabsatz<br />
Nach der »Verordnung über Informations- und Nachweispfl ichten nach bürgerlichem Recht (BGB-InfoV)«<br />
hat der Unternehmer bei Fernabsatzverträgen, insbesondere bei Fernabsatzverträgen über Finanzdienstleistungen<br />
dem Verbraucher die nachfolgend aufgeführten Informationen zur Verfügung zu stellen (§ 1 Abs.<br />
1,2 und 4 BGB-InfoV).<br />
Fernabsatzverträge sind Verträge, die unter ausschließlicher<br />
Verwendung von Fernkommunikationsmitteln<br />
abgeschlossen werden. Hierbei ist zu beachten,<br />
dass darunter prinzipiell alle Arten von Vertragsschlüssen<br />
fallen, die unter Verwendung von Fernkommunikationsmitteln<br />
(z. B. per Telefon, schriftlich, per<br />
Telefax) zustande kommen.<br />
Nach § 1 Abs. 1,2 und 4 BGB-InfoV sind den Anlegern<br />
nachfolgende Informationen zur Verfügung zu stellen:<br />
Übersicht:<br />
A. Allgemeine Informationen zu den Anbietern<br />
B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen<br />
C. Informationen über die Besonderheiten der<br />
Fernabsatzverträge<br />
D. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung<br />
A. Allgemeine Informationen<br />
zu den Anbietern<br />
Initiatorin des Beteiligungsangebots<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach<br />
Telefon (0 89) 2 11 04-0<br />
Telefax (0 89) 2 11 04-210<br />
fonds@hannover-leasing.de<br />
Handelsregister<br />
HRA 70856, Amtsgericht München<br />
Vertreten durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin<br />
HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Handelsregister<br />
HRB 104445, Amtsgericht München<br />
Geschäftsführer der HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Friedrich Wilhelm Patt (Sprecher), Andreas Ahlmann,<br />
Dr. Hubert Spechtenhauser, Dr. Hans Volkert Volckens<br />
Tätigkeit der Initiatorin<br />
Vermittlung, Entwicklung und Durchführung von<br />
Leasinggeschäften sowie Kauf, Verkauf und Vermietung<br />
von beweglichen und unbeweglichen Wirtschafts-<br />
und Investitionsgütern, die Durchführung<br />
aller damit mittelbar und unmittelbar zusammenhängenden<br />
Geschäfte, wie z. B. Projektentwicklung<br />
und Baubetreuung von Immobilien, sowie die Aufl egung<br />
von Kapitalmarktprodukten.<br />
Beteiligungsgesellschaften<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co.<br />
KG, Neumühlen 13, 22763 Hamburg<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co.<br />
KG, Neumühlen 13, 22763 Hamburg<br />
Handelsregister<br />
HRA 109473, Amtsgericht Hamburg<br />
HRA 109397, Amtsgericht Hamburg<br />
Persönlich haftende Gesellschafterinnen<br />
»LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
»PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Handelsregister<br />
HRB 120420, Amtsgericht München<br />
HRB 121651, Amtsgericht München<br />
Gesetzliche Vertreter<br />
- Andreas Ahlmann, München<br />
- Stephan Bade, Hamburg<br />
- Frank Leonhardt, Hamburg<br />
- Friedrich Wilhelm Patt, Hofheim am Taunus<br />
115
116 Kapitel 16 Verbraucherinformation für den Fernabsatz<br />
Tätigkeiten der Beteiligungsgesellschaften<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG«<br />
mbH & Co. KG<br />
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die<br />
Vercharterung, der Betrieb und die Wartung des<br />
Schiffs MS »LAUENBURG« (Chartername MS »HAN-<br />
SA LAUENBURG«, IMO-Nr. 9344954, nachfolgend<br />
auch »das Schiff« genannt) sowie die Durchführung<br />
aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden<br />
Geschäfte. Ausgenommen sind die Tätigkeiten<br />
oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung<br />
aufgeführt sind.<br />
Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG«<br />
mbH & Co. KG<br />
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die<br />
Vercharterung, der Betrieb und die Wartung des<br />
Schiffs MS »PAPENBURG« (Chartername MS »MA-<br />
RUBA ALDEBARAN« IMO-Nr. 9357858, nachfolgend<br />
auch »das Schiff« genannt) sowie die Durchführung<br />
aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden<br />
Geschäfte. Ausgenommen sind die Tätigkeiten<br />
oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung<br />
aufgeführt sind.<br />
Aufsichtsbehörden<br />
Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ist Finanzdienstleistungsinstitut<br />
im Sinne von § 1 Abs. 1a Nr. 10<br />
KWG und unterliegt der Aufsicht durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungen (BaFin).<br />
Für alle anderen vorstehend genannten Gesellschaften<br />
jeweils keine.<br />
Name und Anschrift der für die Anbieter<br />
handelnden Vermittler / Dienstleister<br />
Generalvermittler<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach<br />
fonds@hannover-leasing.de<br />
Vertreten durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin<br />
HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Geschäftsführer der HANNOVER LEASING<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Friedrich Wilhelm Patt (Sprecher), Andreas Ahlmann,<br />
Dr. Hubert Spechtenhauser, Dr. Hans Volkert Volckens<br />
B. Informationen zu den<br />
Vertragsverhältnissen<br />
Der <strong>Prospekt</strong> zum Beteiligungsangebot Fonds 184<br />
Maritime Werte 3 - Tranche 2010 (nachfolgend der<br />
»<strong>Prospekt</strong>«) sowie die Beitrittsvereinbarung enthalten<br />
detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse.<br />
Wegen näherer Einzelheiten wird auf diese<br />
Dokumente entsprechend verwiesen.<br />
Wesentliche Leistungsmerkmale<br />
Verwendung des Anlagebetrags für den laufenden<br />
Betrieb der Containerschiffe MS »LAUENBURG« und<br />
MS »PAPENBURG«<br />
Preise<br />
Der Anleger hat seine Einlagen sowie eine Vermittlungsgebühr<br />
zu leisten.<br />
Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und<br />
Kosten, zusätzliche Telekommunikationskosten<br />
Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung<br />
gestellt. Als weitere Kosten fallen eine Vermittlungsgebühr,<br />
Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung<br />
der Handelsregistervollmacht sowie ggf. Gebühren<br />
für die Eröffnung und die Führung eines auf US-<br />
Dollar lautenden Kontos an. Eigene Kosten für Telefon,<br />
Internet, Porti, etc. hat der Anleger selbst zu tragen.<br />
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung<br />
für den Anleger wird auf die Ausführungen im <strong>Prospekt</strong>,<br />
insbesondere Kapitel 11 »Steuerliche Grundlagen«,<br />
verwiesen.<br />
Zahlung und Erfüllung der Verträge,<br />
weitere Vertragsbedingungen<br />
Unmittelbar nach Annahme des Beitrittsangebots<br />
durch die persönlich haftenden Gesellschafterinnen<br />
ist die erste Tranche von 57 Prozent des Beteiligungsbetrags<br />
am Emissionskapital zuzüglich der
Vermittlungsgebühr in Höhe von neun Prozent des<br />
gesamten Investitionsbetrags des Anlegers auf das<br />
Mittelverwendungskonto einzuzahlen. Die zweite<br />
Tranche in Höhe von 30 Prozent des Beteiligungsbetrags<br />
am Emissionskapital ist bis zum 30. September<br />
2010, die dritte Tranche in Höhe von 13 Prozent bis<br />
zum 30. Juni 2011 einzuzahlen.<br />
Bei nicht fristgerechter Leistung der Bareinlage sind<br />
die persönlich haftenden Gesellschafterinnen der<br />
Beteiligungsgesellschaften nach Maßgabe der Gesellschaftsverträge<br />
berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen<br />
bzw. den Ersatz eines weitergehenden<br />
Schadens zu verlangen oder den Anleger aus der Gesellschaft<br />
auszuschließen.<br />
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittsvereinbarung<br />
sowie den Gesellschaftsverträgen der<br />
Beteiligungsgesellschaften (Kapitel 13 »Gesellschaftsverträge«).<br />
Leistungsvorbehalte<br />
Nach Annahme des Beitrittsangebots durch die persönlich<br />
haftenden Gesellschafterinnen keine<br />
C. Informationen über die Besonderheiten<br />
der Fernabsatzverträge<br />
Information zum Zustandekommen der Verträge<br />
im Fernabsatz<br />
Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Übermittlung<br />
der ausgefüllten Beitrittsvereinbarung (1)<br />
an die »LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
und die »PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
als die geschäftsführenden Gesellschafterinnen der<br />
Beteiligungsgesellschaften ein Angebot auf Beitritt<br />
zu den beiden Beteiligungsgesellschaften, und (2) an<br />
die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ein Angebot<br />
auf Abschluss eines Vermittlungsvertrags ab.<br />
Der Beitritt zu den Beteiligungsgesellschaften wird<br />
wirksam, wenn die »LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH und die »PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH oder ein Bevollmächtigter dieses<br />
Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittsverein-<br />
Kapitel 16 Verbraucherinformation für den Fernabsatz<br />
barung annehmen / annimmt. Der Vermittlungsvertrag<br />
wird wirksam, wenn die HANNOVER LEASING<br />
GmbH & Co. KG dieses Angebot annimmt. Eines Zugangs<br />
der Annahmeerklärungen beim Anleger bedarf<br />
es nicht. Dem Anleger werden die Annahme der Angebote<br />
und der Beitritt schriftlich bestätigt.<br />
Widerrufsrecht<br />
Dem Anleger steht ein Widerrufsrecht nach §§ 312,<br />
312d, 355 BGB zu; siehe hierzu Vertragsurkunde »Beitrittsvereinbarung«<br />
sowie Anlage »Widerrufsbelehrung«.<br />
Mindestlaufzeit der Verträge,<br />
vertragliche Kündigungsregelungen<br />
Die Beteiligungsgesellschaften sind auf unbestimmte<br />
Dauer geschlossen.<br />
Der Anleger ist berechtigt, durch Kündigung frühestens<br />
zum 31. Dezember 2025 aus den Beteiligungsgesellschaften<br />
auszuscheiden. Das Recht zur fristlosen<br />
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
Bei vorzeitigem Ausscheiden aus den Beteiligungsgesellschaften<br />
bestimmt sich das Abfi ndungsguthaben<br />
des Anlegers nach § 15 der Gesellschaftsverträge<br />
der Beteiligungsgesellschaften (Kapitel 13 »Gesellschaftsverträge«).<br />
Rechtsordnung und Gerichtsstand<br />
Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt<br />
sowie die Rechtsbeziehungen des Anlegers unter<br />
den Gesellschaftsverträgen der Beteiligungsgesellschaften<br />
fi ndet deutsches Recht Anwendung.<br />
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des §13 BGB<br />
ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstands die gesetzlichen<br />
Vorgaben. Ansonsten ist als Gerichtsstand<br />
für die Gesellschaftsverträge München vereinbart.<br />
Vertragssprache<br />
Die Vertragssprache ist Deutsch.<br />
Gültigkeitsdauer der zur Verfügung<br />
gestellten Informationen<br />
Bis zur Mitteilung von Änderungen. Zeichnungsschluss<br />
ist zum Zeitpunkt des Platzierungsendes.<br />
117
118 Kapitel 16 Verbraucherinformation für den Fernabsatz<br />
D. Weiterer Rechtsbedarf und<br />
Einlagensicherung<br />
Außergerichtliche Streitschlichtung<br />
Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten<br />
aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen<br />
Gesetzbuchs, betreffend Fernabsatzverträge<br />
über Finanzdienstleistungen, können die Beteiligten,<br />
unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen,<br />
die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete<br />
Schlichtungsstelle anrufen. Ein Merkblatt zum<br />
Schlichtungsverfahren sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung<br />
ist bei der Deutschen Bundesbank<br />
erhältlich.<br />
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle,<br />
Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt am Main<br />
Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit<br />
noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle<br />
und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt,<br />
angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich<br />
abgeschlossen hat.<br />
Hinweis zum Bestehen einer Einlagensicherung<br />
Keine<br />
Bildnachweis: Getty Images
Initiator<br />
HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG<br />
Wolfratshauser Straße 49<br />
82049 Pullach<br />
T +49 (0)89 21 104 0<br />
F +49 (0)89 21 104 325<br />
fonds@hannover-leasing.de<br />
www.hannover-leasing.de