DWS-AccessWohnen2-Prospekt

Die Verwaltungsgesellschaft soll im Einklang
mit den vereinbarten Investitionskriterien Immobilien
erwerben, die nicht zur Privatisierung geeignet
sind, diese und bereits erworbene Immobilien
verwalten und Einkünfte aus Vermietung und
Verpachtung erzielen. Wie in den Abschnitten
8.6.2 und 8.6.3 dargestellt, hat die Verwaltungsgesellschaft
im Zeitpunkt der Prospektaufstellung
bereits Kaufverträge zum Erwerb der dort
bezeichneten Immobilien abgeschlossen und ein
unwiderrufliches Angebot zum Erwerb diverser
Immobilien aus der conwert-Gruppe erhalten. Die
Funktion der Holdinggesellschaft beschränkt sich
in der Zielstruktur darauf, jeweils eine Beteiligung
von 5,1 % an der Verwaltungsgesellschaft und an
der Entwicklungsgesellschaft zu halten.
Im Falle der Annahme der Anteilskaufangebote
und des Erwerbs der Beteiligungen durch die
Fondsgesellschaft stellt sich die Zielstruktur wie
im Schaubild im Kapitel 8.1 dargestellt dar.
Zum Schutz vor möglichen grunderwerbsteuerschädlichen
Anteilsübertragungen wurde eine
Haltefristvereinbarung („Lock-up-Vereinbarung“)
mit folgendem Inhalt getroffen: Demzufolge
garantiert conwert Wohn-Fonds gegenüber der
Fondsgesellschaft und gegenüber den Beteiligungsgesellschaften,
dass sie ihren verbliebenen
Geschäftsanteil von 5,1 % an der Holdinggesellschaft
für die Dauer eines Zeitraums, der mit dem
Vollzug des Anteilsübergangs beginnt und fünf
Jahre und einen Monat nach dem Erwerb des
letzten Zielinvestments durch die Verwaltungsgesellschaft
endet, halten und nicht darüber
verfügen wird. Eine gleichlautende Garantie hat
auch die Holdinggesellschaft in Bezug auf die
beiden von ihr gehaltenen Beteiligungen von
jeweils 5,1 % an der Entwicklungsgesellschaft
und der Verwaltungsgesellschaft abgegeben.
conwert, die Konzernmuttergesellschaft der
conwert-Gruppe, hat ferner die Garantie dafür
VIII. Rechtliche Grundlagen
übernommen, dass die aufgrund des Kooperationsvertrags
von Unternehmen der conwert-
Gruppe gegenüber den Beteiligungsgesellschaften
und der Fondsgesellschaft geschuldeten
Leistungen erbracht und die darin enthaltenen
Verpflichtungen und Zusagen eingehalten werden.
Bezüglich alt + kelber hat conwert sich abweichend
hiervon dazu verpflichtet, darauf hinzuwirken,
dass die aufgrund der Kooperationsvereinbarung
von alt+kelber gegenüber den Beteiligungsgesellschaften
und der Fondsgesellschaft geschuldeten
Leistungen erbracht und die darin enthaltenen
Verpflichtungen und Zusagen eingehalten werden.
conwert Wohn-Fonds und Holdinggesellschaft
haben sich des Weiteren gegenüber der Fondsgesellschaft
zur Einhaltung von diversen Kooperationspflichten
verpflichtet, die im Wesentlichen
eine ordnungsgemäße, den Investitionskriterien
entsprechende Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaften
für den Zeitraum bis zum
möglichen Erwerb von je 94,9 % der Anteile
an diesen Gesellschaften gewährleisten sollen.
Geschäftsaktivitäten sollen insoweit nur nach
Maßgabe der gesondert abgeschlossenen
Geschäftsbesorgungsverträge und dem darin
geschilderten Investitionsprozess bzw. den
Investitionskriterien getroffen werden. Wichtige
Entscheidungen wie etwa die Investitionsentscheidungen
stehen unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Fondsgesellschaft.
conwert Wohn-Fonds verpflichtet sich für den
Zeitraum bis zum Anteilserwerb, die Beteiligungsgesellschaften
mit finanziellen Mitteln in der erforderlichen
Höhe auszustatten, um die beim Erwerb
der Zielinvestments anfallenden Kaufpreise und
die Grunderwerbsteuer sowie alle Kosten des
Erwerbs der Zielinvestments einschließlich von
Grundbuch- und Notargebühren und die Kosten
der laufenden Verwaltung der Beteiligungsgesellschaften
begleichen zu können. Insbesondere
muss Conwert Wohn-Fonds die restlichen, nicht
DWS ACCESS Wohnen 2 // 147