DWS-AccessWohnen2-Prospekt

auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt
(siehe § 10 Gesellschaftsvertrag bzw. vgl. Abschnitt
4.3.9 des Risikokapitels).
8.3 Die Verwaltungsgesellschaft
Die conwert Wohnen Verwaltungs II
GmbH & Co. KG (Verwaltungsgesellschaft) ist eine
vermögens verwaltende Kommanditgesellschaft mit
Sitz in Heil-
bronn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRA 725273. Das eingezahlte
Kapital der Gesellschaft beträgt 100.100 EUR. Sie
ist eine Zweckgesellschaft. Neben den Tätigkeiten
im Zusammenhang mit diesem Beteiligungsangebot
führt sie keine weiteren Geschäftstätigkeiten aus; sie
beabsichtigt dies auch nicht in der Zukunft. Nach
Vollzug des beabsichtigten Erwerbs von 94,9 % der
Gesellschaftsanteile durch die Fondsgesellschaft
ist geplant, die Firma der Gesellschaft in „DWS
ACCESS Wohnen 2 Verwaltungs GmbH & Co. KG“
zu ändern, den Sitz nach Frankfurt am Main zu
verlegen und den Gesellschaftsvertrag anzupassen.
8.3.1 Geschäftsgegenstand
Die Gesellschaft hat die Aufgabe, Grundstücke und
grundstücksgleiche Rechte (Grundbesitz) zu erwerben,
zu bebauen, zu vermieten, zu verpachten und
alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte
zu tätigen. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an
Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand
im Inland zu beteiligen oder
Zweig niederlassungen zu gründen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die
zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar
oder mittelbar förderlich sind, mit Ausnahme erlaubnispflichtiger
Tätigkeiten, insbesondere der in
§ 34 c GewO und der in § 1 KWG genannten Tätigkeiten,
soweit diese nach § 32 KWG erlaubnispflichtig
sind. Die Gesellschaft ist nicht gewerblich tätig.
8.3.2 Gesellschafter
Im Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts
sind die conwert Deutschland Holding
VIII. Rechtliche Grundlagen
GmbH & Co. KG, Heilbronn, als persönlich haftende
Gesellschafterin ohne Vermögenseinlage,
sowie die conwert Wohnen II Holding GmbH,
„Holdingesellschaft“), als Kommanditistin mit
einer Kommanditeinlage von 100.100 EUR an der
Gesellschaft beteiligt. Im Zuge der beabsichtigten
Annahme des Anteilskaufangebots der Holdinggesellschaft
auf Übertragung von 94,9 % der Gesellschaftsanteile
der Verwaltungsgesellschaft ist
geplant, dass die Fondsgesellschaft als persönlich
haftende Gesellschafterin in die Verwaltungsgesellschaft
eintritt und die erworbene Kommanditeinlage
als Vermögenseinlage fortführt. Gleichzeitig
würde die bisherige persönlich haftende Gesellschafterin
aus der Gesellschaft ausscheiden. In der
Zielstruktur verbliebe als weitere Kommanditistin
die Holdinggesellschaft mit einem Anteil von 5,1 %
am Gesamtkapital der Gesellschaft beteiligt.
8.3.3 Geschäftsführung
Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt
durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Sie
ist berechtigt, alle Handlungen, die nicht über den
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
hinausgehen, vorzunehmen. Der Beschlussfassung
durch die Gesellschafter unterliegen sämtliche wesentlichen
Geschäftsvorgänge, sofern im Einzelfall
ein Geschäftswert von 5 Mio. EUR überschritten
wird. Sollte es zur Durchführung der Anteilskäufe
und zum Beitritt der Fondsgesellschaft als persönlich
haftende Gesell schaf ter in der Verwaltungsgesellschaft
kommen, wird die Fondsgesellschaft
aufgrund ihrer dann 94,9 %igen Beteiligung an
der Verwaltungsgesellschaft wesentlichen Einfluss
auch innerhalb der Gesellschafterversammlung
der Ver waltungsgesellschaft ausüben. Für bestimmte
wichtige Beschlussfassungen auf Ebene
der Ver waltungsgesellschaft bedarf die Fondsgesellschaft
einer vorherigen Beschlussfassung
im Kreis ihrer eigenen Gesellschafter (siehe im
einzelnen § 11 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft).
DWS ACCESS Wohnen 2 // 129