Rede von Herrn Dr. Bernd Köhler, Finanzvorstand, anlässlich der ...

Rede von Herrn Dr. Bernd Köhler, Finanzvorstand,
anlässlich der außerordentlichen Hauptversammlung der
TA Triumph-Adler AG am 20. April 2010, Nürnberg
(Es gilt das gesprochene Wort!)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und
Herren,
Folie: TA Triumph Adler AG außerordentliche Hauptversammlung
Ich möchte Ihnen im Folgenden die Eckpunkte und wesentlichen
Inhalte des Bewertungsgutachtens der Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf erläutern. Dazu sei
ausdrücklich angemerkt, dass die TA Triumph-Adler AG in die
Erstellung des Gutachtens nur insoweit involviert war, als wir die
notwendigen Informationen – insbesondere unsere
Unternehmensplanung – zur Verfügung gestellt haben und im
Rahmen von Befragungen und Managementgesprächen eine Reihe
von Fragen beantwortet haben.
Die Berechnung des Unternehmenswerts der TA Triumph-Adler AG
wurde von Deloitte, wie allgemein üblich und im Einklang mit dem
einschlägigen Wirtschaftsprüfungsstandard IDW-S1, mit Hilfe des
Ertragswertverfahrens vorgenommen. Dabei wurde der Ertragswert
nach dem Konzept des so genannten „objektivierten“ Werts, und
zwar auf Ebene des Konzerns ermittelt. Der objektivierte
Unternehmenswert drückt den Wert des im Rahmen des
vorhandenen Unternehmenskonzepts fortgeführten Unternehmens,
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ezogen auf eine Alternativinvestition, die sich an den Renditen von
kapitalmarktorientierten Unternehmensanteilen orientiert, aus. Dabei
gilt die so genannte „Stand-alone“ – Prämisse: Auswirkungen von
gegebenenfalls zukünftig geplanten Maßnahmen, Interdependenzen
und Umständen in der Sphäre des Anteileigners bleiben außer
Betracht. Als Bewertungsstichtag wurde der heutige Tag der
außerordentlichen Hauptversammlung verwendet.
Bei der Berechnung des Ertragswerts auf Basis von zukünftig
erwarteten Zahlungsströmen wurden die Pensionsverpflichtungen
als so genannter Sonderwert behandelt, d.h. vereinfacht, dass der
Ertragswert von TA Triumph-Adler zunächst ohne die Belastungen
aus den Pensionsverpflichtungen ermittelt wurde. Im Nachgang
wurde dann der Wert der Pensionsverpflichtungen unter
Berücksichtigung der Steuereffekte abgezogen.
Folie: Wesentliche Elemente bei der Unternehmensbewertung
Bei der Unternehmensbewertung im Rahmen eines Squeeze-out
Verfahrens spielen typischerweise 2 Themen eine sehr wesentliche
Rolle: die Unternehmensplanung und der Kapitalisierungszinssatz.
Aus der Unternehmensplanung werden die geplanten zukünftigen
Ausschüttungen entnommen und mit dem Kapitalisierungszinssatz
werde diese auf die Gegenwart abgezinst. Insgesamt ergibt sich
daraus dann der Unternehmenswert.
Der Vorstand hat Deloitte die verabschiedete Unternehmensplanung
der TA Triumph-Adler Gruppe zur Verfügung gestellt, die aus einer
sehr detaillierten Planung für das Rumpfgeschäftsjahr 2010 und das
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Geschäftsjahr 2011 sowie einer vereinfachten Planung für die
Geschäftsjahre 2012 – 2015 besteht.
Ausgangspunkt für die Ableitung des Unternehmenswerts war
sodann zunächst eine Analyse der Vergangenheitswerte und zwar
der Geschäftsjahre 2007 bis 2009. Dabei hat Deloitte neben der
Eliminierung der Pensionsverpflichtungen gewisse Bereinigungen
von Einmaleffekten vorgenommen, um aus den
Vergangenheitswerten eine normalisierte Ertragskraft ermitteln zu
können. Mit den gewonnenen Erkenntnissen wurde dann auch die
Planungsrechnung plausibilisiert und in Einzelfällen angepasst.
Sämtliche Anpassungen wurden von dem gerichtlich bestellten
Gutachter nachvollzogen und für sachgerecht befunden.
Folie: Umsatzentwicklung IST – Plan
Ausgehend von einem Konzernumsatz von 386,2 Millionen Euro in
2007, der bis 2009 auf 287,5 Millionen Euro zurückging, wurde in
der Planung ein signifikanter Anstieg auf 317,8 Millionen für 2011
und 348,3 Millionen Euro in 2012 unterstellt, bevor sich das
Wachstum wieder etwas abflachen und der Konzernumsatz in 2015
knapp 400 Millionen Euro betragen soll.
Folie: Entwicklung des Ergebnisses vor Steuern (EBT) IST - Plan
Auch ergebnisseitig sind erhebliche Verbesserungen geplant,
nachdem das Ergebnis vor Steuern ausgehend von 19,4 Millionen
Euro in 2007 auf -4,7 Millionen Euro in 2009 – ja man kann es
durchaus so sagen – zusammengebrochen ist. Die Planung
unterstellt Ergebnisse von 8,6 Millionen in 2011, 14,7 Millionen in
2012 und 19,9 Millionen Euro in 2013.
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Die in der Planung hinterlegten Ziele müssen in einem starken
Wettbewerbsumfeld und einem Markt mit zunehmendem
Sättigungsgrad umgesetzt werden. Beide Gutachten bezeichnen die
Planung daher als anspruchsvoll bzw. ambitioniert.
Ich möchte an dieser Stelle darauf hinweisen, dass für das
Rumpfgeschäftsjahr der Planwert der TA Triumph-Adler in die
Bewertung eingeflossen ist. Wie Sie den aktuellen Meldungen
entnehmen konnten, haben wir im Rumpfgeschäftsjahr erneut einen
signifikanten Verlust eingefahren, da wir insbesondere unsere
Vertriebsziele wiederum nicht erreichen konnten. In der Planung
waren wir noch von deutlich besseren Ergebnissen ausgegangen.
Folie: Wesentliche Elemente bei der Unternehmensbewertung
Wie erwähnt spielt für die Bewertung eines Unternehmens nach
dem Ertragswertverfahren der verwendete Kapitalisierungszins, der
für die Abzinsung der Nettoausschüttungen verwendet wird, eine
weitere zentrale Rolle. Auf Basis des von dem Gutachter wie üblich
verwendeten Capital Asset Pricing Models besteht der
Kapitalisierungszinssatz aus 3 Komponenten, nämlich dem
Basiszinssatz, dem Risikozuschlag und dem Wachstumsabschlag.
Als Basiszinssatz – dieser repräsentiert den landesüblichen Zinssatz
für eine quasi risikofreie Anlage am Kapitalmarkt – wurde auf der
Basis der üblichen Vorgehensweisen und unter Berücksichtigung
der Abgeltungssteuer von 25% ein Wert von 2,95% nach Steuern
verwendet. Um den Risikozuschlag zu ermitteln, wurde die von dem
Fachausschuss „Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft“,
kurz FAUB, empfohlene typisierte Marktrisikoprämie nach
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Einkommenssteuern von 4,5% berücksichtigt. Des Weiteren wurde
– um von dem allgemeinen Marktrisiko zum spezifischen
Unternehmensrisiko zu gelangen – ein Betafaktor von 0,826
verwendet. Zur Ermittlung dieses Betafaktors wurde eine
umfangreiche Peer Group bestehend aus namhaften Unternehmen
der Büroautomatisierung und dem Dokumentenmanagement
gebildet und der arithmetische Durchschnitt der Betafaktoren
ermittelt. Daraus ergab sich der genannte Wert von 0,826.
Letztlich war noch der Wachstumsabschlag zu ermitteln, der
allerdings aufgrund der Planungslogik des Unternehmens nur für die
Berechnung der ewigen Rente – also nach 2015 – relevant ist. Auf
Basis allgemein anerkannter Vorgehensweisen wurde ein
Wachstumsabschlag von 1% als angemessen ermittelt.
Unter Berücksichtigung der Kapitalstruktur wurden dann
Kapitalisierungszinssätze ausgehend von 9,04% im
Rumpfgeschäftsjahr 2010 über 8,37% in 2015 bis zu 6,8% für den
Zeitraum der ewigen Rente ab 2016 errechnet. Auch die
Kapitalisierungszinssätze wurden vom gerichtlich bestellten
Gutachter als sachgerecht ermittelt bestätigt.
Folie: Zusammenfassung der Unternehmenswerte
In der Zusammenführung aller Teile der Bewertung wurde damit ein
Ertragswert des TA Triumph-Adler Konzerns zum heutigen Tag von
183,724 Millionen Euro ermittelt. Dies entspricht einem Ertragswert
je Aktie von 3,32 Euro. Wie bereits erwähnt sind dies die Werte
VOR Sonderwerten, insbesondere vor Pensionsverpflichtungen. Im
Folgeschritt wurden die Sonderwerte ermittelt. Für nicht
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etriebsnotwendiges Vermögen und assoziierte Unternehmen –
dabei handelt es sich um die F&S Finance and Service Leasing
GmbH in Fellbach und die Consulta Bürotechnik in Tschechien –
wurde ein Wert 0,01 Euro pro Aktie errechnet. Entscheidend ist
jedoch der Sonderwert der Pensionsverpflichtungen: unter
Berücksichtigung des Steuerentlastungseffekts wurde auf den
heutigen Stichtag bezogen ein Sonderwert von 85,944 Millionen
Euro ermittelt, der in die Gesamtrechnung natürlich negativ eingeht.
Insgesamt liegt der Unternehmenswert des TA Triumph-Adler
Konzerns somit bei 98,592 Millionen Euro oder 1,78 Euro pro Aktie.
Beide Werte wurden von dem gerichtlich bestellten Prüfer als
zutreffend abgeleitet bestätigt. Soweit zur Ertragswertberechnung
des TA Triumph-Adler Konzerns selbst.
Nach der höchstrichterlichen Rechtssprechung zu Abfindung und
Ausgleich bildet allerdings der Börsenkurs der Aktie die
Wertuntergrenze der Barabfindung, da der Börsenkurs den
Verkehrswert der Aktie repräsentiert. Als relevanter Kurs wurde der
nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs
der der BaFin als börslich gemeldeten Geschäfte verwendet, und
zwar über einen Dreimonatszeitraum bis zum 29. November 2009.
Dies deshalb, weil am 30. November 2009 die Mitteilung über den
beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgte.
Dieser Durchschnittskurs liegt bei 1,89 Euro. Die Kyocera Mita
Corporation hat sich dazu entschieden, im Rahmen des Squeeze-
out Verfahrens eine Barabfindung in Höhe von 1,90 Euro
anzubieten.
Folie 8: Schlussfolie
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Meine sehr geehrten Damen und Herren, soweit meine
grundsätzlichen Erläuterungen zum Bewertungsverfahren. Ich
bedanke mich sehr herzlich für Ihre Aufmerksamkeit und gebe das
Wort zurück an unseren Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr. Nolte.
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