Geschäftsbericht 2011 pdf (5 MB) - Deutsche Post DHL

32
Satzungsänderungen
Die Satzung kann gemäß §§ 119 Abs. 1 Ziff . 5, 179 Abs. 1 Satz 1 AktG durch Beschluss
der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung in Verbindung
mit §§ 179 Abs. 2, 133 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen
grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und
mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Soweit das Gesetz für Satzungsänderungen zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt,
ist diese Mehrheit entscheidend.
Gemäß § 14 Abs. 7 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen,
die nur die Fassung betreff en, zu beschließen. Ferner ist der Aufsichtsrat durch
Hauptversammlungsbeschlüsse vom 21. April 2009 (Genehmigtes Kapital 2009) und
25. Mai 2011 (Bedingtes Kapital 2011) jeweils ermächtigt worden, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien bzw. der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals sowie nach Ablauf des jeweiligen Ermächtigungszeitraums bzw. im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspfl ichten anzupassen. Der Aufsichtsrat
ist durch den Hauptversammlungsbeschluss zum Bedingten Kapital 2011 weiterhin
ermächtigt worden, alle sonstigen im Zusammenhang mit der Ausgabe der Bezugsaktien
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreff en. Darüber
hinaus ist der Aufsichtsrat durch Hauptversammlungsbeschlüsse vom 28. April 2010
(Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eige ner Aktien sowie
zum Erwerb eigener Aktien durch Derivate) für den Fall der Einziehung der erworbenen
eigenen Aktien ermächtigt, die Fassung der Satzung ent sprechend der Einziehung der
Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals anzupassen. Der Vorstand ist zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt, wenn er bestimmt,
dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.
Befugnisse des Vorstands, insbesondere zu Aktienausgabe und Aktienrückkauf
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. April
2014 bis zu 240 MIO neue, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und /oder
Sacheinlagen auszugeben und hierdurch das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
240 MIO € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009, § 5 Abs. 2 der Satzung). Der Vorstand
hat diese Ermächtigung bisher nicht ausgenutzt.
Den Aktionären steht bei Ausgabe von neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital
2009 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, das nur unter den in § 5 Abs. 2 der Satzung
genannten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden
kann. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft .
Das Genehmigte Kapital 2009 ist ein Finanzierungs- und Akquisitionsinstrument
entsprechend den internationalen Standards, das der Gesellschaft die Möglichkeit gibt,
schnell, fl exibel und kostengünstig Eigenkapital aufzunehmen. Das genehmigte Kapital
entspricht einem Anteil von weniger als 20 % des Grundkapitals.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2016 einmal oder mehrmals
Options-, Wandel- und / oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte
unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammen
„Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1 MRD € auszugeben und
dabei Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 75 MIO Aktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 75 MIO € zu gewähren. Die Schuldverschreibungsbedingungen
können auch eine Wandlungspfl icht zum Ende der Lauf-
Deutsche Post DHL Geschäftsbericht 2011