GESCHÄFTSBERICHT 2006 ALTANA IM WANDEL AUF EINEN BLICK
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46 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT CORPORATE GOVERNANCE BERICHT Aufsichtsrat und Vorstand haben in der gemäß §161 Aktiengesetz einmal jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung am 22. November 2006 erklärt, dass die ALTANA AG allen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 entsprochen hat und allen Empfehlungen des Kodex in der geänderten Fassung vom 12. Juni 2006 entsprechen wird. ALTANA entspricht auch allen Anregungen des Corporate Governance Kodex. Die Entsprechenserklärung 2006 ist wie alle anderen jährlichen Entsprechenserklärungen seit 2002 auf unserer Internetseite www.altana.de veröffentlicht. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Gang der Geschäfte, die Lage des Unternehmens, über wichtige Ereignisse, die Unternehmensplanung und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand in der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Zwischen den Aufsichtsratssitzungen informiert der Vorstandsvorsitzende den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse und berät sich mit ihm über anstehende oder geplante Entscheidungen. Wesentliche Akquisitionen und Veräußerungen von Beteiligungen und Geschäftsbereichen sind an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden. Vorrangiges Thema im Geschäftsjahr 2006 war der Umbau des Konzerns verbunden mit der Suche nach einem strategischen Partner für ALTANA Pharma. Über den Stand und die Entwicklung des Projekts wurde dem Aufsichtsrat in seinen Sitzungen berichtet. In der Sitzung am 2. Mai 2006 beschloss der Aufsichtsrat, einen Strategieausschuss einzusetzen, der sich in zwei Sitzungen intensiv mit dem Projekt auseinandersetzte. Nach langer und ausführlicher Beratung über die Veräußerung von ALTANA Pharma an Nycomed stimmte der Aufsichtsrat der Transaktion in seiner Sitzung am 21. September 2006 zu. Der Aufsichtsratsvorsitzende geht darauf ausführlicher in seinem Bericht auf S. 39ff ein.
AN UNSERE AKTIONÄRE MANAGEMENT ORGANE AUFSICHTSRATSBERICHT > CORPORATE GOVERNANCE BERICHT VERGÜTUNGSBERICHT ALTANA AKTIE Der Vorstand hat sich entschlossen, zu der erforderlichen Zustimmung des Aufsichtsrats auch die Zustimmung der Hauptversammlung zur Veräußerung von ALTANA Pharma einzuholen. Die am 19. Dezember 2006 abgehaltene außerordentliche Hauptversammlung stimmte der Transaktion mit großer Mehrheit zu. In der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Mai 2006 wurde die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern erstmals als Einzelwahl durchgeführt. Traditionell enden die Amtsperioden der Anteilseignervertreter bei ALTANA zu unterschiedlichen Zeitpunkten. Die Amtszeit von drei der sechs Anteilseignervertreter lief mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2006 ab; sie wurden für eine neue Amtszeit wieder gewählt. AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat hat neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gemäß §27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und den oben erwähnten Strategieausschuss gebildet, die jeweils aus zwei Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern bestehen. Der Prüfungsausschuss nimmt auch die Aufgaben eines Audit Committee im Sinne der US-amerikanischen Kapitalmarktvorschriften wahr. Vorsitzender ist Herr Dr. Schmieder, den der Aufsichtsrat als »Financial Expert« benannt hat. Herr Dr. Schmieder ist auch Vorsitzender des Strategieausschusses. Den Vorsitz im Personalausschuss hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats. KAPITALMARKTRECHT Der Abschluss des Vertrags über die Veräußerung aller Aktien der ALTANA Pharma AG und somit des gesamten Unternehmensbereichs ALTANA Pharma mit Nycomed wurde gemäß §15 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) in einer Ad-hoc Mitteilung am 21. September 2006 bekannt gegeben. Weitere bekanntmachungspflichtige Insiderinformationen haben sich im Geschäftsjahr 2006 nicht ergeben. Die Verpflichtung, Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft gemäß §15a WphG zu melden, bezieht sich bei ALTANA auf die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ALTANA AG. Der ALTANA AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Geschäfte gemeldet: 47
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<strong>AUF</strong>SICHTSRATSBERICHT<br />
> CORPORATE GOVERNANCE BERICHT<br />
VERGÜTUNGSBERICHT<br />
<strong>ALTANA</strong> AKTIE<br />
Der Vorstand hat sich entschlossen, zu der erforderlichen Zustimmung des Aufsichtsrats<br />
auch die Zustimmung der Hauptversammlung zur Veräußerung von <strong>ALTANA</strong> Pharma einzuholen.<br />
Die am 19. Dezember <strong>2006</strong> abgehaltene außerordentliche Hauptversammlung<br />
stimmte der Transaktion mit großer Mehrheit zu.<br />
In der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Mai <strong>2006</strong> wurde die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern<br />
erstmals als Einzelwahl durchgeführt. Traditionell enden die Amtsperioden<br />
der Anteilseignervertreter bei <strong>ALTANA</strong> zu unterschiedlichen Zeitpunkten. Die<br />
Amtszeit von drei der sechs Anteilseignervertreter lief mit Beendigung der ordentlichen<br />
Hauptversammlung <strong>2006</strong> ab; sie wurden für eine neue Amtszeit wieder gewählt.<br />
AUSSCHÜSSE DES <strong>AUF</strong>SICHTSRATS<br />
Der Aufsichtsrat hat neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss<br />
gemäß §27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss<br />
und den oben erwähnten Strategieausschuss gebildet, die jeweils aus zwei<br />
Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern bestehen. Der Prüfungsausschuss<br />
nimmt auch die Aufgaben eines Audit Committee im Sinne der US-amerikanischen<br />
Kapitalmarktvorschriften wahr. Vorsitzender ist Herr Dr. Schmieder, den der Aufsichtsrat<br />
als »Financial Expert« benannt hat. Herr Dr. Schmieder ist auch Vorsitzender des Strategieausschusses.<br />
Den Vorsitz im Personalausschuss hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats.<br />
KAPITALMARKTRECHT<br />
Der Abschluss des Vertrags über die Veräußerung aller Aktien der <strong>ALTANA</strong> Pharma AG<br />
und somit des gesamten Unternehmensbereichs <strong>ALTANA</strong> Pharma mit Nycomed wurde<br />
gemäß §15 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) in einer Ad-hoc Mitteilung am 21.<br />
September <strong>2006</strong> bekannt gegeben. Weitere bekanntmachungspflichtige Insiderinformationen<br />
haben sich im Geschäftsjahr <strong>2006</strong> nicht ergeben.<br />
Die Verpflichtung, Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft gemäß §15a WphG zu<br />
melden, bezieht sich bei <strong>ALTANA</strong> auf die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats<br />
der <strong>ALTANA</strong> AG. Der <strong>ALTANA</strong> AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende<br />
Geschäfte gemeldet:<br />
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