GESCHÄFTSBERICHT 2006 ALTANA IM WANDEL AUF EINEN BLICK
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42 AUFSICHTSRATSBERICHT Der Personalausschuss tagte ebenfalls dreimal. Gegenstand der Sitzungen waren Personalangelegenheiten des Vorstands, Struktur und Höhe der Vorstandsbezüge sowie die Ablösung der aktienbasierten Vergütungskomponente. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wurde auch im Gesamtgremium des Aufsichtsrats erörtert. Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz ist nicht zusammengetreten. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse informiert. CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen mehrfach die Weiterentwicklung der Corporate Governance Grundsätze und ihre Anwendung im Unternehmen behandelt. Auf der Sitzung im März 2006 hat sich der Aufsichtsrat mit der Effizienz seiner Tätigkeit beschäftigt. Aufsichtsrat und Vorstand haben in der Sitzung am 22. November 2006 die jährliche Entsprechenserklärung nach §161 Aktiengesetz verabschiedet und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht. ALTANA entspricht auch nach der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 12. Juni 2006 allen Empfehlungen und Anregungen der Regierungskommission. Weitere Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen geben Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 46ff des Geschäftsberichts. JAHRESABSCHLUSS Der Jahresabschluss der ALTANA AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 sowie der Lagebericht der ALTANA AG und der Konzernlagebericht sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Das Risikomanagementsystem des ALTANA Konzerns nach §91 Aktiengesetz wurde geprüft. Die Prüfung ergab, dass das System seine Aufgaben erfüllt. Die Abschlussunterlagen, der Geschäftsbericht und die Berichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit diesen Unterlagen be-
schäftigt. Das Gesamtgremium hat die Unterlagen geprüft und in der Bilanzsitzung in Anwesenheit des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend behandelt. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. März 2007 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit dem Vorschlag des Vorstands zur Zahlung einer Sonderdividende aus dem Veräußerungsgewinn von ALTANA Pharma sowie zur Zahlung einer Bonusdividende im Hinblick auf die künftig angestrebte Bilanzstruktur befasst und schließt sich der Empfehlung, ebenso wie der zur Ausschüttung der ordentlichen Dividende für das Geschäftsjahr 2006, an. ANGABEN GEMÄSS §§289 UND 315 (4) HANDELSGESETZBUCH Zu den Pflichtangaben im Lagebericht gehören die Angaben nach §289 Absatz 4 bzw. §315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs über die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals *, Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, Beteiligungen von mehr als 10% des Grundkapitals * der Gesellschaft, die Stimmrechtsausübung durch Arbeitnehmer, die Aktionäre der Gesellschaft sind, die gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und über die Änderung der Satzung, die Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Ausgabe und des Rückkaufs von Aktien, wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft mit so genannten Change-of-Control-Klauseln und Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind. Der Vorstand hat dazu ausführlich Stellung genommen. Der Aufsichtsrat hat diese Stellungnahme geprüft und schließt sich den Ausführungen des Vorstands an. BERICHT GEMÄSS §312 AKTIENGESETZ AN UNSERE AKTIONÄRE MANAGEMENT ORGANE > AUFSICHTSRATSBERICHT CORPORATE GOVERNANCE BERICHT VERGÜTUNGSBERICHT ALTANA AKTIE Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2006 einen Bericht gemäß §312 Aktiengesetz über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht geprüft und für richtig befunden. Der Abschlussprüfer hat hierzu folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: »Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im * Glossar 43
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schäftigt. Das Gesamtgremium hat die Unterlagen geprüft und in der Bilanzsitzung in<br />
Anwesenheit des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung<br />
berichtete, umfassend behandelt. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprüfung<br />
zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen<br />
zu erheben. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. März 2007 den vom Vorstand<br />
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss<br />
ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit dem Vorschlag des Vorstands<br />
zur Zahlung einer Sonderdividende aus dem Veräußerungsgewinn von <strong>ALTANA</strong> Pharma<br />
sowie zur Zahlung einer Bonusdividende im Hinblick auf die künftig angestrebte Bilanzstruktur<br />
befasst und schließt sich der Empfehlung, ebenso wie der zur Ausschüttung der<br />
ordentlichen Dividende für das Geschäftsjahr <strong>2006</strong>, an.<br />
ANGABEN GEMÄSS §§289 UND 315 (4) HANDELSGESETZBUCH<br />
Zu den Pflichtangaben im Lagebericht gehören die Angaben nach §289 Absatz 4 bzw.<br />
§315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs über die Zusammensetzung des gezeichneten<br />
Kapitals *, Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen,<br />
Beteiligungen von mehr als 10% des Grundkapitals * der Gesellschaft, die Stimmrechtsausübung<br />
durch Arbeitnehmer, die Aktionäre der Gesellschaft sind, die gesetzlichen und<br />
satzungsmäßigen Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung des Vorstands<br />
und über die Änderung der Satzung, die Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Ausgabe<br />
und des Rückkaufs von Aktien, wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft mit so<br />
genannten Change-of-Control-Klauseln und Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft,<br />
die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder<br />
mit Arbeitnehmern getroffen sind. Der Vorstand hat dazu ausführlich Stellung genommen.<br />
Der Aufsichtsrat hat diese Stellungnahme geprüft und schließt sich den Ausführungen<br />
des Vorstands an.<br />
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Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr <strong>2006</strong> einen Bericht gemäß §312 Aktiengesetz<br />
über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Der Aufsichtsrat hat den<br />
Bericht geprüft und für richtig befunden. Der Abschlussprüfer hat hierzu folgenden<br />
Bestätigungsvermerk erteilt: »Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung<br />
bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im<br />
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