infratrust 2 - Fondsvermittlung24.de
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infrastruktur<br />
<strong>infratrust</strong> 2
<strong>infratrust</strong> 2
infrastruktur<br />
VORWORT<br />
Als Anleger erwarten Sie eine hohe<br />
Sicherheit und gleichzeitig eine attraktive<br />
Rendite. Wofür entscheiden Sie sich: für<br />
Aktienanlagen, die zwar langfristig erfolgreich,<br />
kurz- und mittelfristig jedoch<br />
sehr volatil sind? Oder für Rentenpapiere,<br />
welche Ihnen Sicherheit auf Kosten attraktiver<br />
Renditen bieten? Oder vertrauen<br />
Sie auf ein komplexes Finanzprodukt, das<br />
zwar Sicherheiten und Renditechancen<br />
ausbalanciert, jedoch mit versteckten Risiken<br />
behaftet ist?<br />
intelligent investieren – mit dem<br />
bac infrastrukturinvestment<br />
Wir bieten Ihnen eine leicht verständliche<br />
und konjunkturunabhängige Alternative<br />
mit überzeugenden Renditechancen: Die<br />
Beteiligung an InfraTrust Zwei GmbH &<br />
Co. KG. Es handelt sich hierbei um Investitionen<br />
in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen<br />
in den USA, die Ihnen den<br />
Einstieg in die Vorteile der Infrastrukturfinanzierung<br />
ermöglicht. Im Gegensatz zu<br />
Europa weisen die USA ein hohes Bevölkerungswachstum<br />
auf. Hinzu kommt die<br />
hohe Mobilität der amerikanischen Bevölkerung<br />
gekoppelt mit einem stetigen<br />
Wirtschaftswachstum. Konsequenz dieser<br />
dynamischen Entwicklung ist die kontinuierliche<br />
Modernisierung bestehender<br />
Infrastruktureinrichtungen und der stetige<br />
Ausbau der Städte und der umliegenden<br />
Randgebiete. Auch in den USA<br />
wird die dazu notwendige Infrastrukturentwicklung<br />
und -finanzierung vielfach<br />
von privaten Unternehmen übernommen.<br />
Gemeinsam mit erfahrenen und erfolgrei-<br />
2 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
chen Infrastrukturunternehmen engagiert<br />
sich die Berlin Atlantic Gruppe in diesem<br />
attraktiven Segment der Infrastrukturinvestitionen.<br />
Sie können über eine<br />
Beteiligung an InfraTrust Zwei diese<br />
attraktiven Investitionschancen nutzen.<br />
Das Management der BAC Berlin Atlantic<br />
Capital AG begleitet seit vielen Jahren<br />
bereits Projektfinanzierungen auf institutioneller<br />
Ebene. Auch für Privatanleger<br />
wurde bereits ein Private Placement in<br />
diesem Segment erfolgreich platziert.<br />
Zudem verfügt BAC Berlin Atlantic<br />
Capital AG über langjährige Erfahrungen<br />
im Bereich des Zweitmarktes für US-Lebensversicherungen.<br />
In diesem Anlagesegment<br />
hat BAC in den vergangenen<br />
Jahren bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
bereits zehn Anlageprodukte<br />
lanciert und öffentlich oder durch Private<br />
Placements am Markt angeboten. Zwei<br />
Fonds davon befinden sich derzeit noch<br />
in der Platzierungsphase; alle anderen<br />
wurden erfolgreich platziert und verlaufen<br />
positiv. Es wurden bereits zwei Private<br />
Placements wieder aufgelöst, aus denen<br />
die Anleger Renditen von jeweils 12%<br />
p.a. und 13% p.a. vor Steuern erzielten.<br />
Die Berlin Atlantic Gruppe verfügt über<br />
eigene Tochtergesellschaften in den USA,<br />
die eine operative Präsenz und die direkte<br />
Kontrolle vor Ort sicherstellen. So werden<br />
Investitionen vor Ort zeitnah gesteuert<br />
und gleichzeitig Investitionsrisiken reduziert.<br />
Damit werden die Anlegerinteressen<br />
konsequent verfolgt.<br />
Profitieren Sie von den Vorteilen einer In-<br />
vestition in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen:<br />
• Weitgehende Unabhängigkeit vom<br />
Verlauf der Aktien- und Rentenmärkte<br />
• Großer Wachstumsmarkt in den USA<br />
• Entwicklung von Infrastruktureinrichtungen<br />
• Ideale Optimierungsmöglichkeit Ihres<br />
Portfolios durch Verbesserung des<br />
Rendite-/Risikoprofils<br />
• Geringe Kapitalbindungsdauer von etwa<br />
vier Jahren<br />
• Prognostizierte Rückflüsse in Höhe von<br />
159,7% der Einlage vor Steuern<br />
• Nutzung des gegenüber Deutschland<br />
niedrigeren US-Steuerniveaus<br />
infrastruktur als investitionschance<br />
Im Vergleich zu ähnlichen Produkten bietet<br />
Ihnen diese Anlage weitere entscheidende<br />
Vorteile:<br />
• Investition in einen Pool von im Vorfeld<br />
identifizierten Entwicklungsprojekten<br />
• Nutzung von Optionen, um Entwicklungsopportunitäten<br />
zu sichern und<br />
gleichzeitig die Liquiditätssteuerung<br />
zu verbessern
• Sicherung des entscheidenden Marktzuganges<br />
durch die Unterstützung<br />
der BAC Infrastructure Group, LLC,<br />
dem in den USA ansässigen Teil der<br />
Unternehmensgruppe der Initiatorin<br />
• Ausführliche Analyse und optimierte<br />
Auswahl der Regionen, in denen Investitionen<br />
getätigt werden<br />
• Optimierung der laufenden Erwerbs-,<br />
Planungs- und Genehmigungsprozesse<br />
durch erfahrene Partner vor Ort<br />
• Nutzung von existierenden Genehmigungen<br />
durch Investitionen in Ausbau-<br />
oder Modernisierungsmaßnahmen<br />
• Übertragung oder Abverkauf der entwickelten<br />
Standorte an bereits bekannte<br />
Verhandlungspartner<br />
• Besteuerung der Erträge nur in den<br />
USA, dadurch Nutzung der hohen<br />
dortigen Freibeträge und der im Vergleich<br />
zu Deutschland niedrigeren<br />
gestaffelten Steuersätze<br />
Selbstverständlich ist keine Anlage zu<br />
100% frei von Risiken – dennoch ermöglicht<br />
die folgende Konzeption, Unwägbarkeiten<br />
entscheidend zu reduzieren.<br />
Die Investition in einen Pool von<br />
Entwicklungsprojekten, die spezielle<br />
Analyse der einzelnen Standorte, teilweise<br />
identifizierte Abnehmer sowie die<br />
direkte Präsenz vor Ort sind Teile der konsequenten<br />
Sicherheitsstrategie, um ein<br />
besseres Rendite-/Risikoprofil als bei ver-<br />
gleichbaren Anlageprodukten zu erreichen.<br />
Eine Beteiligung an der InfraTrust Zwei<br />
GmbH & Co. KG kann Ihnen einen idealen<br />
Baustein zur Optimierung Ihres Vermögens<br />
bieten.<br />
Berlin, 15. August 2007<br />
Franz-Philippe Przybyl<br />
Vorstandsvorsitzender<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
Selim Kuzu<br />
Vorstand Finanzvertrieb<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
3
FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
INHALT<br />
1. Beteiligungsangebot 7<br />
2. Risiken der Beteiligung 11<br />
3. Prospektverantwortung 18<br />
4. Angaben über die Vermögensanlagen 22<br />
5. Abwicklungshinweise 24<br />
6. Die Emittentin 27<br />
7. Investitionen in die Zukunft – Infrastruktur 31<br />
7.1 Ursprung und geschichtliche Entwicklung 31<br />
7.2 Ein Markt mit stetig wachsender Bedeutung 31<br />
7.3 Städtebauliche Entwicklung 33<br />
7.4 Der Entwicklungsprozess 33<br />
8. USA als Investitionsstandort 38<br />
8.1 Demografie USA und Deutschland 38<br />
8.2 Zielgebiete in den USA 39<br />
9. Anlageziel und Anlagepolitik 42<br />
9.1 InfraTrust Asset Pool 42<br />
9.2 Bereits identifizierte Standorte 46<br />
9.3 Identifikation weiterer Standorte 54<br />
9.4 Abverkauf/Verwertung 56<br />
10. US-Präsenz 58<br />
10.1 Eigene Präsenz in den USA 58<br />
10.2 Weitere Partner in den USA 60<br />
11. Sicherheitskonzept 62<br />
12. Chancen 63<br />
13. Eröffnungsbilanz und Vorschau 66<br />
13.1 Eröffnungsbilanz und Zwischenübersicht 66<br />
13.2 Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 66<br />
14. Prognoserechnung 69<br />
14.1 Allgemeine Erläuterungen 69<br />
14.2 Mittelverwendung 72<br />
14.3 Planzahlen der Fondsgesellschaft 72<br />
14.4 Planzahlen des Asset Pools 74<br />
14.5 Planzahlen des Anlegers 75<br />
15. Sensitivitätsanalysen 78<br />
16. Vertragspartner 82<br />
17. Steuerliche Grundlagen 88<br />
17.1 Besteuerungsrecht nach dem Doppelbesteuerungsabkommen USA/Deutschland 88<br />
17.2 Besteuerung in den USA 91<br />
17.3 Besteuerung in Deutschland 94<br />
17.4 Sonstige steuerliche Aspekte 95<br />
18. Rechtliche Grundlagen 99<br />
18.1 Gesellschaftsvertrag des Fonds 99<br />
18.2 Gesellschaftsvertrag InfraTrust Asset Pool, LLLP 104<br />
18.3 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 105<br />
18.4 Mittelverwendungskontrollvertrag 106<br />
18.5 Sonstige Verträge 106<br />
19. Vertragstexte 110<br />
19.1 Gesellschaftsvertrag des Fonds 110<br />
19.2 Gesellschaftsvertrag des Asset Pools 122<br />
19.3 Treuhandvertrag 146<br />
19.4 Mittelverwendungskontrollvertrag 150<br />
19.5 Investitionskriterien 153<br />
20. Abkürzungs- und Stichwortverzeichnis 154<br />
21. BaFin Pflichtangaben 157<br />
Anhang 160<br />
Fernabsatzinformationen<br />
Beitrittserklärung für Direktanleger<br />
Beitrittserklärung für Treugeber<br />
Übergabebestätigung<br />
Überweisungsträger<br />
Dieser Prospekt wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft. Gemäß §2 Absatz 2<br />
VermVerkProspV wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten<br />
Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die BaFin war.<br />
5
FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
1. BETEILIGUNGSANGEBOT<br />
Jeder Anleger hat individuelle Anforderungen an seine Investitionen und spezifische Bedürfnisse, die er mit einer Anlage erfüllen<br />
möchte. Die Angaben in diesem Prospekt richten sich an den durchschnittlichen Privatanleger und sollen ihn gut informieren und<br />
damit ermöglichen, eine wohlüberlegte und bewusste Entscheidung für eine Investition in InfraTrust Zwei zu treffen. Vor einer Beteiligung<br />
sollte der Anleger seine individuelle Situation mit dem Renditen- und Risikoprofil des Fonds abgleichen und gegebenenfalls<br />
externe Berater hinzuziehen. Verbindliche Informationen über dieses Beteiligungsangebot sind ausschließlich in diesem<br />
Prospekt enthalten.<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Beteiligungsmöglichkeit<br />
Anlageobjekte<br />
Mindestzeichnung<br />
Stückelung<br />
Agio<br />
Einzahlungsmodus<br />
Voraussichtlicher Zeichnungsschluss<br />
Geplantes Kommanditkapital<br />
Fremdkapital-Hebel<br />
Währung<br />
Voraussichtliche Laufzeit<br />
Steuerliche Grundlage<br />
Initiatorin<br />
Komplementärin<br />
Projektmanagement<br />
Geplante Investitionsquote<br />
Geplante Rückflüsse<br />
Ergebnisverteilung<br />
ISIN<br />
Ausschluss<br />
Risiken<br />
Datum der Prospektaufstellung: 15. August 2007<br />
1 Lediger Anleger, 25.000 Euro Beteiligungssumme, weiteres zu versteuerndes Einkommen von 0 US-Dollar<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG (im Folgenden auch „InfraTrust Zwei”, „die Fondsgesellschaft“,<br />
„die Emittentin“ oder „der Fonds“ genannt)<br />
Zeichnung von Kommanditanteilen<br />
Die Beteiligung an der InfraTrust Asset Pool, LLLP („Asset Pool“) in den USA, die im<br />
Betriebsvermögen ein Portfolio von Investitionen in städtebauliche Entwicklungsprojekte<br />
hält.<br />
• Investitionen des Asset Pools in voraussichtlich 20 Projekte in fünf Staaten an der<br />
Ostküste der USA<br />
• Eine Wertsteigerung wird durch die Entwicklung der Standorte bzw. die Versorgungserschließung<br />
verwirklicht<br />
• Die Investitionen des Asset Pools erfolgen durch Kaufoptionen oder den direkten<br />
Erwerb von Grundstücken und deren anschließende Entwicklung und Erschließung<br />
An dem Asset Pool werden sich weitere, unter anderem von BAC initiierte, Anlageprodukte<br />
(Fonds etc.) beteiligen, was zu einer Vergrößerung des Pools und damit zu einer<br />
besseren Diversifikation führt.<br />
15.000 Euro zzgl. 5,0% Agio<br />
Höhere Beteiligungssumme müssen glatt durch 1.000 Euro teilbar sein<br />
5,0% der Beteiligungssumme<br />
100% der Beteiligungssumme zzgl. Agio<br />
30. Juni 2008<br />
20 Millionen Euro mit der Option der Erhöhung auf ein Volumen von bis zu 50 Millionen<br />
Euro<br />
Auf Poolebene möglich<br />
Die Zeichnung erfolgt in Euro. Ein- und Auszahlungen sind in US-Dollar möglich. Aus<br />
einer gewählten Ein- oder Auszahlung in US-Dollar resultierende zusätzliche Gebühren<br />
sind vom Anleger zu tragen.<br />
Bis 31. Dezember 2011<br />
Mögliche Verlängerung durch Beschluss des Fonds bis zu dreimal um jeweils ein Jahr.<br />
Die Einkünfte werden im Wesentlichen in einer US-Betriebsstätte der InfraTrust Zwei<br />
erzielt und unterliegen der US-amerikanischen Besteuerung. Es gelten die US-amerikanischen<br />
Freibeträge und die gegenüber Deutschland niedrigeren Steuersätze. In Deutschland<br />
sind die Einkünfte, soweit sie der US-Betriebsstätte zuzuordnen sind, steuerfrei. Die<br />
jährliche Abgabe einer US-Steuererklärung durch den Anleger ist obligatorisch, kann<br />
aber durch die Fondsgesellschaft vorbereitet bzw. koordiniert werden.<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
BAC Asset Management GmbH<br />
InfraTrust Management and Development, LLC<br />
89,58%<br />
147,6% der gezeichneten Einlage am Ende der Fondslaufzeit nach Steuern 1 .<br />
Rückflüsse erfolgen zunächst bis zur vollständigen Rückzahlung der Einlage zuzüglich<br />
einer Verzinsung in Höhe von 10,0% p.a. (IRR 2 ) ausschließlich an die Anleger. Die Komplementärin<br />
ist an darüber hinausgehenden Ausschüttungen mit 40% beteiligt, so dass<br />
insoweit eine Interessengleichheit zwischen Anleger und Initiatorin besteht.<br />
DE000AOMRGB2<br />
Dieses Angebot richtet sich nicht an US-Bürger, Inhaber einer US-Greencard oder andere<br />
in den USA unbeschränkt steuerpflichtige Personen.<br />
Die Risiken werden in Kapitel 2 detailliert beschrieben.<br />
2 IRR (Internal Rate of Return oder interner Zinsfuß) gibt die Rendite unter Berücksichtigung der Höhe und Zeitpunkte von Ein- und Auszahlungen an. Damit wird eine Verzinsung auf das jeweils noch gebundene Kapital an<br />
gegeben. Ein Vergleich mit festverzinslichen Wertpapieren oder Anlagen, die einen wesentlich anderen Kapitalfluss aufweisen, ist damit nur bedingt möglich. An dieser Stelle dient die IRR-Angabe nicht zur Darstellung<br />
einer erwarteten Anlegerrendite, sondern ausschließlich der Berechnung der Erfolgsbeteiligung der Komplementärin.<br />
7<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
8<br />
infrastruktur<br />
beteiligungsgegenstand<br />
Der Fonds wird sich durch den Erwerb<br />
von Anteilen an der InfraTrust Asset<br />
Pool, LLLP („Asset Pool“), einer Limited<br />
Liability Limited Partnership (ungefähr<br />
vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft)<br />
nach US-amerikanischem<br />
Recht beteiligen. An dem Asset Pool sollen<br />
sich neben dem Fonds noch weitere<br />
Fonds und Anlageprodukte der Initiatorin<br />
und anderer Investoren beteiligen. Dadurch<br />
wird die Investitionssumme des<br />
Asset Pools erhöht und eine höhere<br />
Diversifikation ermöglicht. Der Asset Pool<br />
soll monatlich von einem unabhängigen<br />
Sachverständigen bewertet und daraus<br />
wird ein Wert der Anteile des Fonds ermittelt<br />
werden. Auf der Basis der monatlichen<br />
Preise kann der Fonds weitere<br />
Anteile von dem Asset Pool erwerben<br />
oder Anteile wieder an den Asset Pool zurückgeben.<br />
Der Asset Pool investiert in städtebauliche<br />
Entwicklungsmaßnahmen und Infrastrukturprojekte<br />
in den USA. Dabei handelt es<br />
sich um die Entwicklung von Standorten<br />
in Randgebieten von Städten, deren<br />
städtebauliche Bebaubarkeit (Flächennutzungs-/Bebauungsplan),<br />
Versorgung,<br />
Erschließung, Erweiterung oder Modernisierung<br />
zu erwarten ist. Dies ist beispielsweise<br />
der Fall, wenn sich Standorte<br />
in der Nähe einer expandierenden Stadt<br />
oder anderen bereits erschlossenen<br />
Gebieten befinden oder weil sie im langfristigen<br />
Flächennutzungsplan bereits als<br />
Baufläche ausgewiesen, jedoch bis zu<br />
diesem Zeitpunkt weder entwickelt noch<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
erschlossen sind. Weitere Details zum<br />
Asset Pool und den Investitionsobjekten<br />
sind in Kapitel 9 aufgeführt.<br />
Voraussetzung für eine erfolgreiche Investition<br />
ist eine gründliche Analyse der<br />
jeweiligen Standorte und deren städtebauliches<br />
Entwicklungspotenzial durch<br />
den Projektmanager direkt vor Ort in den<br />
USA. Diese Aufgabe des Projektmanagers<br />
übernimmt die InfraTrust Management<br />
and Development, LLC, ein Joint Venture<br />
der Initiatorin mit einem etablierten US-<br />
Partner, der über das spezielle Know-how<br />
und das nötige Netzwerk an Kontakten<br />
zur erfolgreichen Durchführung von Erschließungsprojekten<br />
verfügt. Der Asset<br />
Pool beauftragt den Projektmanager mit<br />
der operativen Durchführung der Planung<br />
und Entwicklung der Standorte und Projekte.<br />
Nähere Details zum Projektmanager<br />
sind in Kapitel 10 zu finden.<br />
Ein Projekt hat eine durchschnittliche<br />
Laufzeit von drei bis sechs Jahren. In<br />
dieser Zeit werden Standorte, die zum<br />
Beginn des Projektes nur als nicht erschlossenes<br />
Stadtrandgebiet, Grünfläche,<br />
Ackerland oder kaum bebautes Einzugsgebiet<br />
ausgewiesen sind, über einen<br />
mehrstufigen Prozess aufgewertet. Am<br />
Ende der Entwicklung durch Ingenieure<br />
und städtebauliche Planungsexperten<br />
steht die Genehmigung zur Erschließung<br />
des Standortes in einer Region. Damit<br />
dürfen auf diesen Grundstücken Wohnund/oder<br />
Gewerbeimmobilien gebaut und<br />
diese Standorte gewinnbringend verwertet<br />
werden. Zudem ist die entsprechende<br />
Versorgung der Grundstücke Teil des Pro-<br />
jektes. Dabei werden die Standorte mit<br />
den notwendigen grundlegenden Infrastrukturbestandteilen<br />
(Wasser, Abwasser,<br />
Straßen, Gehwege, Verkehrsanbindung,<br />
Telekommunikation) erschlossen. Diese<br />
Grundstücke werden am Ende der Projektlaufzeit<br />
möglichst gewinnbringend<br />
verkauft. Einzelheiten dieses Entwicklungsprozesses<br />
werden in Kapitel 7 beschrieben.<br />
Der Asset Pool hat bereits mehrere Projektstandorte<br />
identifiziert und plant zunächst<br />
die Entwicklung von 20 Projekten<br />
in fünf Bundesstaaten innerhalb der<br />
nächsten Jahre an der Ostküste der USA<br />
(Maryland, New York, North Carolina,<br />
Pennsylvania und Virginia). Während der<br />
Platzierungsphase des InfraTrust Zwei<br />
werden parallel zu den Einzahlungen der<br />
Einlagen durch die Anleger Anteile am<br />
Asset Pool erworben. Die Investitionen<br />
erfolgen durch Kaufoptionen oder den<br />
direkten Erwerb von Grundstücken sowie<br />
die anschließende Entwicklung und Erschließung<br />
der Gebiete.<br />
Weitere Einzelheiten zum Asset Pool, dem<br />
Erwerb von Anteilen daran, den Anlageobjekten<br />
und dem Erwerb bzw. der Entwicklung<br />
der Investitionsobjekte sind in<br />
Kapitel 9 erläutert.<br />
us-präsenz<br />
Aufgrund der unterschiedlichen Gesetzeslage<br />
und Marktgegebenheiten, der<br />
steuerlichen Vorschriften sowie der unterschiedlichen<br />
Geschäftskulturen und
Mentalitäten in den Märkten zwischen<br />
Deutschland und USA ist es wichtig, direkt<br />
vor Ort am Markt präsent zu sein. Die<br />
Initiatorin BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
ist bereits seit vielen Jahren über Tochtergesellschaften<br />
der Unternehmensgruppe<br />
direkt vor Ort in den USA tätig.<br />
Die Aktivitäten im Infrastrukturbereich<br />
sind unter der BAC Infrastructure Group,<br />
LLC gebündelt. Unter anderem agiert die<br />
InfraTrust Management and Development,<br />
LLC („ITMD“ oder „Projektmanager“) als<br />
zentraler Projektmanager, der die Erschließungsprojekte<br />
plant, durchführt und<br />
überwacht. ITMD ist ein Joint Venture<br />
zwischen der Berlin Atlantic Gruppe und<br />
Network Building & Consulting (NB&C).<br />
NB&C ist eine Gruppe, die sich auf die<br />
Projektsteuerung und die Genehmigung<br />
von Infrastrukturprojekten spezialisiert<br />
hat. Ein besonderer Fokus liegt dabei auf<br />
dem Bereich der Telekommunikation. Zu<br />
den zahlreichen Kunden gehören unter<br />
anderem Ericsson, Motorola und T-Mobile.<br />
NB&C hat allein in 2006 über 500<br />
Projektvorhaben erfolgreich begleitet.<br />
Über den Projektmanager wird auch das<br />
notwendige Know-how und Kontaktnetzwerk<br />
auf lokaler Ebene mit eingebunden.<br />
Mehrere Executive Developer bestehend<br />
aus Ingenieuren, Architekten, Infrastrukturspezialisten<br />
und Kaufleuten mit besonderem<br />
lokalen Zugang und Erfahrungen<br />
mit den kommunalen politischen Entwicklungen<br />
sind in die Prozesse in den jeweiligen<br />
Regionen und Kommunen eng<br />
eingebunden. Eine nähere Beschreibung<br />
der beteiligten Gesellschaften und Personen<br />
ist in Kapitel 10 enthalten.<br />
Erst die Unterstützung durch die Partner<br />
vor Ort ermöglicht die volle Ausschöpfung<br />
des Potenzials des US-amerikanischen<br />
Marktes. Damit können die<br />
Chancen eines sich ständig entwickelnden<br />
Marktes effektiv ausgenutzt und<br />
die Sicherungs-, Erwerbs-, Genehmigungs-<br />
und Verkaufsprozesse optimiert<br />
werden.<br />
beitritt des anlegers<br />
Die Mindestbeteiligungssumme für jeden<br />
Anleger beträgt 15.000 Euro zuzüglich<br />
eines Agios von 5%. Höhere Zeichnungsbeträge<br />
(ohne Agio) müssen glatt durch<br />
1.000 teilbar sein. Eine Unterschreitung<br />
der Mindestzeichnungssumme ist nur<br />
in besonderen Ausnahmefällen und nur<br />
mit Zustimmung der Komplementärin<br />
möglich. Anleger können dem Fonds<br />
InfraTrust Zwei GmbH Co. KG entweder<br />
direkt als Kommanditist oder mittelbar<br />
als Treugeber über die Treuhandkommanditistin<br />
beitreten. Eine direkte Beteiligung<br />
als Kommanditist setzt die<br />
namentliche Eintragung des Kommanditisten<br />
im Handelsregister voraus. Daher<br />
muss jeder Anleger, der unmittelbar als<br />
Kommanditist beitreten möchte, auf seine<br />
Kosten dem Fonds eine Handelsregistervollmacht<br />
in notariell beglaubigter Form<br />
erteilen.<br />
kündigung und übertragung der<br />
beteiligung<br />
Eine ordentliche Kündigung der Beteili-<br />
gung vor Ablauf der Fondslaufzeit ist<br />
grundsätzlich nicht möglich. In besonderen<br />
Härtefällen wie langfristiger Arbeitslosigkeit,<br />
Berufsunfähigkeit oder in von<br />
der Komplementärin nach deren Ermessen<br />
entschiedenen Einzelfällen kann jedoch<br />
auf Wunsch des Anlegers eine<br />
einvernehmliche vorzeitige Beendigung<br />
der Beteiligung nach den Vorschriften<br />
des Gesellschaftsvertrages ermöglicht<br />
werden. In diesem Fall scheidet der<br />
Anleger aus der Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />
aus und erhält vom Fonds<br />
eine Abfindung in Höhe des Bestandswertes<br />
(nähere Angaben zur Ermittlung<br />
des Wertes sind in Kapitel 9.1 zu<br />
finden) seiner Beteiligung zum Beendigungszeitpunkt.<br />
Darüber hinaus kann<br />
eine Beteiligung grundsätzlich jederzeit,<br />
ohne Einhaltung von Fristen oder<br />
Angabe von Gründen, mit wirtschaftlicher<br />
Wirkung zum Anfang des folgenden<br />
Geschäftsjahres auf Dritte übertragen<br />
bzw. veräußert werden. Die Übertragung<br />
findet im Wege der Abtretung statt.<br />
depotfähigkeit einer urkunde<br />
über die beteiligung<br />
Über die Anteile des Fonds kann<br />
unter der Wertpapierkennnummer (ISIN:<br />
DE000AOMRGB2) eine Urkunde ausgestellt<br />
werden, um die Einbuchbarkeit in<br />
ein Wertpapierdepot zu ermöglichen.<br />
Dies erfolgt auf dem Wege der Streifbandverwahrung.<br />
Die Handelbarkeit an<br />
einer Börse oder eine regelmäßige Kursübermittlung<br />
an die Depotbank ist damit<br />
nicht verbunden.<br />
9<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
10<br />
infrastruktur<br />
treuhand und<br />
mittelverwendungskontrolle<br />
Die Anleger zahlen ihre Einlagen zunächst<br />
auf ein deutsches Treuhandkonto<br />
der deutschen Treuhandkommanditistin<br />
ein. Von dort erfolgen Überweisungen<br />
auf ein Konto des Fonds in Deutschland,<br />
über welches das Fondsmanagement<br />
nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
verfügen darf. Die<br />
zum Erwerb von Anteilen am Asset<br />
Pool freigegebenen Mittel werden auf<br />
ein Konto des Asset Pools in den USA<br />
überwiesen. Über dieses Konto darf<br />
der Asset Pool ebenfalls nur gemeinsam<br />
mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
verfügen. Die Funktion des<br />
Mittelverwendungskontrolleurs sowohl<br />
in Deutschland als auch in den USA<br />
übernimmt die Treuhandkommanditistin<br />
des Fonds, die Bock Berlin Treuhand<br />
GmbH Steuerberatungsgesellschaft. Auf<br />
diese Weise befinden sich die Anlagegelder<br />
der Anleger/Kommanditisten bis zu<br />
ihrer Investition ständig auf Treuhandkonten<br />
bzw. Mittelverwendungskontrollkonten<br />
und unterliegen insofern einer<br />
durchgehenden Mittelverwendungskontrolle.<br />
laufzeit<br />
Der Fonds läuft bis zum 31. Dezember<br />
2011. Es besteht die Möglichkeit, die<br />
Laufzeit des Fonds durch Beschluss<br />
der Gesellschafterversammlung bis zu<br />
dreimal um jeweils ein Jahr zu verlängern.<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
kapitalherkunft<br />
Die Investition in Anteile am Asset Pool<br />
soll ausschließlich mit Kommanditkapital<br />
finanziert werden. Eine Kreditlinie bis zur<br />
Höhe von 2 Millionen Euro ist nach Ermessen<br />
der Fondsgeschäftsführung zur<br />
Deckung von laufenden Ausgaben im Zusammenhang<br />
mit der Geschäftstätigkeit<br />
der Fondsgesellschaft möglich, aber in<br />
den den Prognoserechnungen zugrunde<br />
liegenden Planungen nicht vorgesehen.<br />
Zur Absicherung können der Bank die<br />
Rechte und Ansprüche aus den erworbenen<br />
oder noch zu erwerbenden Anteilen<br />
am Asset Pool abgetreten werden.<br />
Die Geschäftsführung des Asset Pools hat<br />
die Möglichkeit, das Investitionsvolumen<br />
des Asset Pools, nach eigenem pflichtgemäßem<br />
Ermessen durch die Aufnahme<br />
von Fremdkapital bis zu einer Gesamtsumme,<br />
die dem Dreifachen des eingezahlten<br />
Gesellschaftskapitals des Asset<br />
Pools entspricht, zu erhöhen. Eine Aufnahme<br />
von Fremdkapital über diese<br />
Grenze hinaus bedarf der Zustimmung<br />
der Gesellschafterversammlung des Asset<br />
Pools.<br />
einkunftsart/steuerliche<br />
auswirkungen<br />
Der Fonds erzielt durch die Tatsache,<br />
dass die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft<br />
ist und keine Kommanditistin<br />
zur Geschäftsführung der KG berechtigt<br />
ist, gewerblich geprägte Einkünfte<br />
im Sinne von §15 Abs. 3 Nr. 2<br />
EStG. Soweit die Einkünfte in der<br />
amerikanischen Niederlassung der GmbH<br />
& Co. KG (= Betriebsstätte) seitens der<br />
US-amerikanischen Steuerbehörden als<br />
Einkünfte aus „trade or business“ qualifiziert<br />
werden, liegt das Besteuerungsrecht<br />
der Einkünfte aus den Investitionen in<br />
unerschlossene Grundstücke und städtebauliche<br />
Entwicklungsmaßnahmen (infrastrukturelle<br />
Planungs-, Entwicklungsund<br />
Ingenieurleistungen) aufgrund<br />
Art. 7 des Doppelbesteuerungsabkommens<br />
zwischen den USA und Deutschland<br />
(„DBA USA“) ausschließlich in den<br />
USA. Mithin fällt eine deutsche Einkommens-<br />
oder Gewerbesteuer auf diese Einkünfte<br />
nicht an (Freistellung; Art. 23 DBA<br />
USA). In den USA unterliegen die deutschen<br />
Kommanditisten der US-Einkommensbesteuerung<br />
auf Bundes-, Staatenund<br />
kommunaler Ebene. Steuerpflichtiger<br />
in den USA wie auch in Deutschland ist<br />
der Anleger persönlich. Zu diesem Zweck<br />
ist der Anleger verpflichtet, auf seine Kosten<br />
jährlich eine Steuererklärung in den<br />
USA abzugeben. Der Fonds wird den Anleger<br />
durch die Vermittlung einer zentralen<br />
Steuerberatungsgesellschaft dabei<br />
unterstützen. In Deutschland erfolgt die<br />
Steuerfreistellung von Einkommen- und<br />
Gewerbesteuer auf die US-Einkünfte im<br />
Rahmen der von der Fondsgesellschaft<br />
abzugebenden Feststellungserklärung<br />
und wird dem Steuerpflichtigen durch das<br />
Finanzamt der Fondsgesellschaft mitgeteilt<br />
und sodann von dessen Wohnsitzfinanzamt<br />
berücksichtigt.
2. RISIKEN DER BETEILIGUNG<br />
Die Beteiligung an einem geschlossenen<br />
Fonds beinhaltet auch Risiken, die teilweise<br />
von der individuellen Situation des<br />
Anlegers abhängig sind. Die nachfolgende<br />
Übersicht beschreibt die wesentlichen<br />
Risiken des Beteiligungsangebotes,<br />
die aus der Sicht des einzelnen Anlegers<br />
jedoch unterschiedliche Bedeutung oder<br />
Auswirkung haben können. Das wirtschaftliche<br />
Ergebnis des Fonds hängt<br />
direkt von der Entwicklung des Asset<br />
Pools ab. Viele Risikofaktoren des Asset<br />
Pools wirken sich deshalb auch auf den<br />
Fonds und dessen Anleger aus und werden<br />
daher in diesem Kapitel beschrieben.<br />
Die tatsächlichen finanziellen Ergebnisse<br />
könnten erheblich von den prognostizierten<br />
Zahlen abweichen und einen hohen<br />
Verlust, bis zum Totalverlust (max. Risiko)<br />
nach sich ziehen. Sofern der Anleger<br />
seine Einlage nicht fremdfinanziert, ist<br />
der Verlust jedoch auf den Betrag der Einlage<br />
und des Agios begrenzt. Vor einer Investition<br />
sollte der Anleger deshalb seine<br />
individuelle Situation und Risikotragfähigkeit<br />
und -willigkeit mit dem Risikoprofil<br />
des Fonds abgleichen und gegebenenfalls<br />
externe Berater hinzuziehen.<br />
anlegergefährdende risiken<br />
Maximales Risiko des Anlegers<br />
inklusive Finanzierungsrisiko<br />
Bei der Beteiligung an der InfraTrust<br />
Zwei handelt es sich um eine unternehmerische<br />
Risikobeteiligung, die zum Totalverlust<br />
der gezeichneten Einlage und<br />
des Agios führen kann. Dieses Totalverlustrisiko<br />
ist mit allen in diesem Abschnitt<br />
genannten Risiken verbunden, wenn<br />
diese sich einzeln oder zusammen (kumuliert)<br />
entsprechend verwirklichen.<br />
Diese Haftungsrisiken können mittelbar<br />
in gleicher Weise und Umfang die Treugeber<br />
treffen, die insoweit die Treuhandkommanditistin<br />
von einer Haftung<br />
freistellen müssen.<br />
Wird die Beteiligung am Fonds durch<br />
den Anleger fremdfinanziert, besteht darüber<br />
hinaus ein Finanzierungsrisiko. Entwickelt<br />
sich die Beteiligung ungünstig,<br />
bis hin zum Totalverlust, müssen zusätzlich<br />
zu der Einlage und dem Agio die Beträge<br />
für Tilgung und Verzinsung des<br />
Darlehens aufgebracht werden. Der Verlust<br />
kann dadurch die Einlage und das<br />
Agio übersteigen. Aufgrund der Steuerfreistellung<br />
der Erträge sind solche Verluste<br />
ggf. auch steuerlich nicht mit<br />
anderen positiven Einkünften verrechenbar.<br />
anlagegefährdende risiken<br />
Verwertungsrisiko<br />
Es ist vorgesehen, dass der Asset Pool die<br />
Investitionsprojekte nach Erreichen der<br />
geplanten Entwicklungsreife verwertet<br />
und an Dritte veräußert. Es besteht die<br />
Möglichkeit, dass entwickelte Standorte<br />
keinen Abnehmer finden oder nicht die<br />
im Vorfeld kalkulierten Erlöse erzielen.<br />
Dies kann dazu führen, dass der Asset<br />
Pool und damit auch der Fonds eine geringere<br />
Rendite oder Verluste erwirtschaften.<br />
Ferner ist es möglich, dass die Standorte<br />
nicht innerhalb der hierfür vorgesehenen<br />
Zeitspanne verwertet werden können.<br />
Dies könnte sich negativ auf die Liquiditätslage<br />
des Asset Pools und des Fonds<br />
auswirken und könnte damit dazu führen,<br />
dass sich die Investition des Anlegers<br />
schlechter als prognostiziert entwickelt.<br />
In den Verwertungsverträgen über entwickelte<br />
Projekte bzw. Standorte kann der<br />
Asset Pool den Erwerbern gegenüber<br />
ggf. die Haftung für das Vorhandensein<br />
bestimmter Eigenschaften (z.B. bezogen<br />
auf die geschaffene Infrastruktur oder die<br />
Größe von Flächen) übernehmen und<br />
gibt teilweise Zusicherungen und negative<br />
Kenntniserklärungen (z.B. bezüglich<br />
Altlasten) ab. Sollten die zugesicherte Eigenschaften<br />
nicht oder nicht wie versprochen<br />
vorhanden sein oder sollten<br />
entgegen abgegebenen Erklärungen<br />
Kenntnisse vorliegen, könnte der Asset<br />
Pool zu Schadensersatzzahlungen an die<br />
Erwerber verpflichtet sein. Dies gilt auch,<br />
wenn sich nach Veräußerung des entwickelten<br />
Objektes Sach- oder Rechtsmängel<br />
herausstellen. Entsprechende<br />
Nachbesserungsmaßnahmen oder Zahlungen<br />
(oder im Vorfeld einer wahrscheinlichen<br />
Inanspruchnahme zu bildende<br />
Rückstellungen) könnten sich<br />
nachteilig auf die Vermögens-, Finanzund<br />
Ertragslage des Asset Pools und<br />
damit des Fonds auswirken. Sollten die<br />
Schadensersatzansprüche auf Versäumnissen<br />
beauftragter Unternehmer beruhen,<br />
ist nicht immer gewährleistet, dass<br />
bei ihnen Rückgriff genommen werden<br />
kann.<br />
11<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
12<br />
infrastruktur<br />
Entwicklungsrisiko<br />
Während der Planungs- und Umsetzungsphasen<br />
innerhalb eines Entwicklungsprojektes<br />
kann es zu zeitlichen Verzögerungen<br />
kommen. Bei der Realisierung<br />
von Infrastrukturmaßnahmen, wie etwa<br />
der Errichtung von Zufahrtsstraßen oder<br />
Abwasserwegen, ist nicht auszuschließen,<br />
dass praktische Schwierigkeiten bei der<br />
technischen Umsetzung auftreten können.<br />
Beauftragte Generalunternehmer<br />
können etwa aufgrund einer Insolvenz<br />
ausfallen. Dies kann zu zeitlichen Verzögerungen<br />
und verspäteten Einnahmen<br />
führen und sich somit negativ auf die Investition<br />
des Asset Pools und damit des<br />
Fonds und seiner Anleger auswirken.<br />
Entwicklungskostenrisiko<br />
Am Anfang eines Entwicklungsprojektes<br />
wird ein Budgetplan erstellt, der die geplanten<br />
Kosten der Entwicklungsmaßnahmen<br />
beinhaltet. Es ist möglich, dass ein<br />
oder mehrere Budgetposten mit den tatsächlichen<br />
Kosten über den Planungen<br />
liegt. Die dadurch höheren Gesamtkosten<br />
eines Projektes haben einen negativen<br />
Einfluss auf dessen Ergebnis. Auch der<br />
Abbruch von Projekten, nachdem bereits<br />
erhebliche Aufwendungen getätigt wurden,<br />
kann zu nachteiligen Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
des Asset Pools und des Fonds führen.<br />
Dadurch wird auch die Rendite einer<br />
Investition in den Fonds negativ beeinflusst.<br />
Planungs-/Genehmigungsrisiko<br />
Ein zentrales Element bei städtebaulichen<br />
Entwicklungsprojekten ist ggf. die Ände-<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
rung bzw. Ergänzung von Flächennutzungsplänen<br />
durch die zuständigen<br />
Behörden sowie die anschließende Einholung<br />
von Baugenehmigungen zur Erschließung<br />
von Standorten und deren<br />
jeweilige Entwicklung. Es ist nicht auszuschließen,<br />
dass Flächennutzungspläne<br />
nicht geändert werden oder spezifische<br />
Baugenehmigungen nicht erteilt werden<br />
und dadurch die bis dahin in das Projekt<br />
investierten Kosten abgeschrieben werden<br />
müssen. Es ist ebenfalls denkbar,<br />
dass die Änderung bzw. Ergänzung von<br />
Flächennutzungsplänen oder eine spezifische<br />
Baugenehmigung nur Teilbereiche<br />
des ursprünglichen Antrages umfasst.<br />
Dies würde zu geringeren Einnahmen<br />
führen. Ein weiteres Risiko ist die Verzögerung<br />
des Planfeststellungsverfahrens<br />
oder des Genehmigungsprozesses, z.B.<br />
durch anstehende Wahlen oder politische<br />
Änderungen innerhalb der Verwaltung,<br />
die zu einer Verspätung der Einnahmen<br />
führen und sich damit negativ auf die<br />
Liquidität des Asset Pools auswirken<br />
würde. Es ist auch möglich, dass eine Genehmigung<br />
unter Auflagen erteilt wird,<br />
die zu höheren Kosten und/oder niedrigeren<br />
Erlösen führen würden. Änderungen<br />
in der lokalen Verwaltung z.B. durch<br />
Wahlen können eine negative Auswirkung<br />
auf die Rendite des Fonds haben.<br />
Partnerrisiko<br />
Der Erfolg des Fonds hängt entscheidend<br />
von der Auswahl und den Fähigkeiten<br />
der Partner vor Ort – in den USA – ab, mit<br />
denen der Asset Pool zusammenarbeitet.<br />
Die Auswahl der Standorte sowie die<br />
Durchführung bzw. Unterstützung der<br />
erforderlichen Genehmigungsverfahren<br />
und die laufende Verwaltung und Entwicklung<br />
der Grundstücke sind von lokalen<br />
Partnern im US-Markt abhängig. Es<br />
besteht das Risiko, dass diese Partner<br />
nicht die an sie gestellten Anforderungen<br />
erfüllen und es nicht möglich ist, sie zeitnah<br />
zu ersetzen, um diese Leistungen<br />
schnell und umfassend durch andere Anbieter<br />
erbringen zu lassen. Dadurch kann<br />
sich die Eintrittswahrscheinlichkeit eines<br />
oder mehrerer der genannten Risiken,<br />
insbesondere das Portfoliozusammensetzungsrisiko,<br />
erhöhen. Dem Asset Pool<br />
könnten zusätzliche Kosten aus der<br />
Auswechselung von Partnern durch Abfindungen<br />
oder Rechtsstreitigkeiten entstehen.<br />
Ferner besteht das Risiko, dass<br />
entgegen der Analysen der Partner die<br />
ausgewählten Regionen nicht das erwartete<br />
Bevölkerungswachstum aufweisen<br />
und damit der Bedarf an Bauland sinkt.<br />
Dies kann dazu führen, dass die prognostizierte<br />
Rendite nicht erreicht wird oder<br />
Verluste eintreten.<br />
Bewertungsrisiko<br />
Die regelmäßige Bewertung der Anteile<br />
des Asset Pools könnte sich von den tatsächlichen<br />
Marktwerten der Investitionsgüter<br />
unterscheiden. Bei einer Bewertung<br />
die unter dem Marktwert liegt, würde der<br />
Fonds bei einer Rückgabe der Anteile<br />
nicht den tatsächlichen Marktwert realisieren<br />
und eine geringere Rendite aufweisen.<br />
Bei einer Bewertung, die über<br />
dem Marktwert liegt, könnten andere Beteiligte<br />
am Asset Pool bei einer Rückgabe<br />
der Anteile am Asset Pool einen höheren<br />
Wert realisieren, der zu Lasten der ver-
leibenden Investoren und damit auch<br />
des Fonds und seiner Anleger gehen<br />
würde. Eine durch die Änderung äußerer<br />
Faktoren, z.B. sinkendes Bevölkerungswachstum<br />
oder sinkendes Wirtschaftswachstum<br />
und damit sinkende Nachfrage<br />
nach Erschließung der Stadtrandgebiete,<br />
ausgelöste Neubewertung des gesamten<br />
Asset Pools könnte dazu führen, dass die<br />
Anteile des Fonds am Asset Pool niedriger<br />
bewertet werden und dadurch das<br />
Ergebnis des Fonds negativ beeinflusst<br />
wird.<br />
Management-Risiko<br />
Es ist vorgesehen, dass sich der Fonds an<br />
der InfraTrust Asset Pool, LLLP beteiligt.<br />
Entscheidungen zu einzelnen Projekten<br />
werden auf der Ebene des Asset Pools getroffen.<br />
Fehlentscheidungen des Asset<br />
Pools bzw. des Projektmanagements können<br />
sich dadurch negativ auf die Rendite<br />
des Fonds und die Vermögensanlage des<br />
Anlegers auswirken.<br />
Entwertungsrisiko<br />
Neben dem Fonds können sich auch weitere<br />
Fonds der BAC und anderer Gesellschaften<br />
am Asset Pool beteiligen. Sollte<br />
der Fonds oder einer der anderen Beteiligten<br />
am Asset Pool seine Anteile außerplanmäßig<br />
(z.B. wegen Insolvenz) oder zu<br />
einem sehr großen Teil (z.B. Liquidation/Beendigung<br />
des Fonds) zurückgeben,<br />
kann dies dazu führen, dass der<br />
Asset Pool die Investitionsobjekte vorzeitig<br />
und/oder unter Wert am Markt verkaufen<br />
muss, um die notwendigen<br />
Auszahlungen bedienen zu können. Dies<br />
könnte ebenfalls dazu führen, dass wei-<br />
tere Gesellschaften in kurzer Zeit versuchen,<br />
ihre Anteile am Asset Pool zurückzugeben.<br />
Dies könnte zu einem beschleunigten<br />
Wertverlust führen und die<br />
Beteiligung des Fonds am Asset Pool entwerten.<br />
Dadurch würde der Fonds Verluste<br />
erleiden oder eine geringere Rendite<br />
als geplant erwirtschaften.<br />
Portfoliozusammensetzungsrisiko<br />
Grundlage der Prognoserechnung ist<br />
ein Basisportfolio bereits identifizierter<br />
Standorte, die in das Vermögen des Asset<br />
Pools eingehen sollen. Sollten sich Rahmenbedingungen,<br />
die sich auf die bereits<br />
definierten Standorte bzw. Kaufoptionen<br />
beziehen, ändern bzw. nicht mehr umsetzbar<br />
sein, so müssten andere Standorte<br />
bzw. Optionen mit ähnlichen Merkmalen<br />
erworben werden. Sollte der Asset<br />
Pool keinen weiteren oder keinen gleichwertigen<br />
Ersatz beschaffen können, so<br />
könnte dies dazu führen, dass das Portfolio<br />
nicht gemäß den Prospektvorgaben<br />
zusammengesetzt werden kann und sich<br />
die Rendite für den Anleger verschlechtert.<br />
Insolvenzrisiko<br />
Die Beteiligung am Asset Pool ist eine<br />
Beteiligung an einer US-amerikanischen<br />
Personengesellschaft (LLLP), die mit<br />
einer deutschen Kommanditgesellschaft<br />
ungefähr vergleichbar ist. Die Investitionsobjekte<br />
werden im Vermögen des<br />
Asset Pools und nicht als getrenntes Sondervermögen<br />
der Investoren gehalten.<br />
Das Vermögen des Asset Pools haftet<br />
damit den Gläubigern des Asset Pools.<br />
Eine negative Geschäftsentwicklung des<br />
Asset Pools hätte Auswirkungen auf das<br />
Vermögen der Investoren des Asset Pools<br />
und damit auch des Fonds. Eine Insolvenz<br />
des Asset Pools könnte dazu führen, dass<br />
verbleibende Vermögensgegenstände unter<br />
Wert liquidiert werden würden und<br />
damit das Ergebnis des Fonds wesentlich<br />
beeinträchtigt wird. An einzelnen Vermögensgegenständen<br />
des Asset Pools könnten<br />
Gläubiger direkte dingliche Rechte<br />
haben und verwerten, so dass die Erlöse<br />
dem Asset Pool nicht oder nur in geringem<br />
Maße zugute kämen. Sollten Gläubiger<br />
des Asset Pools im Falle einer Insolvenz<br />
sämtliche Vermögensgegenstände<br />
verwerten, könnte dies zu einem Totalverlust<br />
der Investitionen des Fonds führen.<br />
Auch wenn der Asset Pool seine<br />
Vermögensgegenstände selbst liquidieren<br />
würde, müsste er aus dem Erlös zunächst<br />
die weiteren Gläubiger befriedigen, da<br />
der Fonds als Gesellschafter des Asset<br />
Pools nachrangig gegenüber den Gläubigern<br />
behandelt wird. Dies könnte dazu<br />
führen, dass die Beteiligung des Fonds<br />
am Asset Pool entwertet oder praktisch<br />
wertlos würde, wodurch der Fonds und<br />
seine Anleger hohe Verluste erleiden<br />
könnten. Darüber hinaus könnte dies<br />
auch eine Insolvenz beim Fonds nach sich<br />
ziehen. Im Insolvenzfalle würden die Anleger<br />
des Fonds mit ihren Ansprüchen<br />
wiederum nachrangig zu anderen Gläubigern<br />
des Fonds befriedigt. Dies könnte im<br />
Extremfall bis zum Totalverlust der Anlage<br />
führen.<br />
Investitionsrisiko<br />
Der Erfolg des Fonds bzw. des Asset<br />
Pools hängt indirekt von der Fähigkeit sei-<br />
13<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
14<br />
infrastruktur<br />
nes Managements und der Projektmanager<br />
ab, geeignete Investitionsobjekte und<br />
-gelegenheiten zu identifizieren und<br />
auszuwählen. Es kann keine Gewähr dafür<br />
übernommen werden, dass passende<br />
Objekte erworben werden können und/<br />
oder sich vorteilhaft entwickeln. Ebenso<br />
wenig kann zugesichert werden, dass das<br />
Anlageziel des Fonds erreicht wird.<br />
Das Basisportfolio des Asset Pools wird<br />
mit dem Beitritt weiterer Investoren zu<br />
dem Asset Pool beständig erweitert. Sollten<br />
die zusätzlich notwendigen Investitionen<br />
nach weiteren Beteiligungen von<br />
Investoren an dem Asset Pool nicht wie<br />
erwartet durchgeführt werden können,<br />
könnte sich das negativ auf das Ergebnis<br />
der Anleger auswirken.<br />
Der Fonds beabsichtigt, das geplante<br />
Fondsvolumen von 20 bzw. 50 Millionen<br />
Euro in den Asset Pool zu investieren, der<br />
wiederum in die in diesem Prospekt dargestellten<br />
Investitionsobjekte investiert.<br />
Zum Zeitpunkt des Beitritts des Anlegers<br />
sind bereits Projekte und Standorte<br />
identifiziert. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass Investitionen in<br />
eine oder mehrere der prospektierten Investitionsobjekte<br />
aufgrund externer Einwirkungen<br />
scheitern. Da Investitionen<br />
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses<br />
Angebotes noch nicht vollständig erfolgt<br />
sind, können Optionen oder Verträge<br />
aufgelöst oder ergänzt werden. In diesem<br />
Fall wird der Fonds versuchen, in andere<br />
alternative Objekte zu investieren, die mit<br />
den dargestellten Investitionsobjekten<br />
vergleichbar sind. Sollte das dem Asset<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Pool nicht oder nicht im notwendigen<br />
Maß oder zu den angestrebten Bedingungen<br />
gelingen, könnte dies die Finanz-, Ertrags-<br />
und Liquiditätslage des Asset Pools<br />
und des Fonds beeinträchtigen und sich<br />
negativ auf die Investitionen der Anleger<br />
in den Fonds auswirken.<br />
Finanzierungsrisiko<br />
Wenn Fremdkapital auf Ebene des Asset<br />
Pools eingesetzt wird, um die Investitionssumme<br />
zu erhöhen, besteht das Risiko<br />
einer ungünstigen Veränderung der Zinsdifferenzen.<br />
Für einen positiven Verlauf<br />
von fremdkapitalfinanzierten Investitionen<br />
muss die erwirtschaftete Rendite<br />
aus den Investitionen des Fonds in unerschlossene<br />
Grundstücke und die infrastrukturelle<br />
Erschließung über dem<br />
Zinssatz für das aufgenommene Fremdkapital<br />
liegen. Steigen während der Laufzeit<br />
des Kredites die Zinsen oder sinken<br />
die erwirtschafteten Renditen aus den<br />
Investitionen, kann dies zu einer Verringerung<br />
der Rendite des Fonds oder zu<br />
Verlusten führen.<br />
Ist ein Kredit über das Portfolio des Asset<br />
Pools abgesichert und sinkt der Wert der<br />
Projekte bzw. Grundstücke, kann dies<br />
dazu führen, dass die kreditgewährende<br />
Bank weitere Sicherheiten oder eine sofortige<br />
Rückzahlung eines Teilbetrages<br />
verlangt. Ein durch die kreditgewährende<br />
Bank erzwungener Verkauf von Projekten,<br />
Grundstücken oder Optionen kann zu<br />
Verkaufserlösen unter Marktwert oder<br />
unter dem geplanten Wert führen, was<br />
eine Verringerung der Rendite des Fonds<br />
bis hin zu Verlusten zur Folge haben kann.<br />
Schlüsselpersonenrisiko<br />
Der Erfolg des Investments hängt von der<br />
Professionalität und den Fähigkeiten der<br />
natürlichen Personen ab, die jeweils das<br />
Geschäft der Komplementärin, des Asset<br />
Pools, des Projektmanagers und der Initiatorin<br />
führen. Es kann nicht über die geplante<br />
Laufzeit des Fonds sichergestellt<br />
werden, dass diese Personen stets mit<br />
voller Leistungskraft zur Verfügung stehen.<br />
Sollte dies nicht der Fall sein, so<br />
ist nicht sicher, ob zeitnah Ersatz gefunden<br />
werden kann. Sollten einzelne oder<br />
mehrere Schlüsselpersonen ausfallen,<br />
ohne dass sich diese zeitnah angemessen<br />
ersetzen ließen, kann sich dies in erheblichem<br />
Maße negativ auf die Rendite des<br />
Fonds auswirken.<br />
Nachbarschaftsrisiko<br />
Infrastrukturprojekte sind sehr komplex<br />
und langfristig ausgerichtet. Ihre Umsetzung<br />
kann von Nachbargemeinden,<br />
Nachbargrundstücken und von ihrer unmittelbaren<br />
Region abhängig sein. Die<br />
Entwicklung und Erschließung eines<br />
Standortes erfordert unter Umständen<br />
die Zustimmung der Nachbarparteien, da<br />
z.B. Straßen, Gehwege und die entsprechende<br />
Versorgung ineinander greifen<br />
und gemeinschaftlich genutzt werden.<br />
Spätere Baumaßnahmen können den Einspruch<br />
existierender Bewohner oder<br />
Anwohner, die direkt an der Grenze zu<br />
den Entwicklungsprojekten oder in derselben<br />
Gemeinde leben, hervorrufen. Dies<br />
könnte zu höheren Kosten führen, falls<br />
dadurch zusätzliche Baumaßnahmen,<br />
z.B. für Schallschutz oder Umleitungen
von Durchgangsstraßen, durchgeführt<br />
werden müssten, oder das Projekt gar<br />
verhindern. Es kann dadurch ebenfalls zu<br />
einer Verzögerung des gesamten Entwicklungsprojektes<br />
und damit zu verspäteten<br />
oder verpassten Erlösen kommen.<br />
Beides hätte jeweils negative Folgen für<br />
die Vermögensanlage der Anleger.<br />
Umweltrisiko<br />
Städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen<br />
müssen zahlreiche Umweltgesetze und<br />
-vorschriften berücksichtigen. Nach Projektbeginn<br />
identifizierte Umweltschäden<br />
oder Umweltrisiken können höhere Kosten<br />
verursachen oder eine Haftung für<br />
Folgeschäden nach sich ziehen. Funde<br />
von Artefakten am Standort, die für Historiker<br />
bedeutend oder interessant sind,<br />
können zu einer Verzögerung des Entwicklungsprozesses<br />
führen. Später in den<br />
zu entwickelnden Standorten geplante<br />
Bauprojekte können tatsächliche oder<br />
vermeintliche Auswirkungen auf die Umwelt<br />
haben, die den Widerstand von Umweltgruppen<br />
hervorrufen könnten, was zu<br />
einer Verzögerung des Entwicklungsprojektes<br />
führen könnte. Diese Faktoren können<br />
sich negativ auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Fonds auswirken.<br />
Regulierungsrisiko<br />
Die Gesetze, Verordnungen und aufsichtsrechtlichen<br />
Bestimmungen in den<br />
USA für den Erhalt der notwendigen<br />
Genehmigungen können sich ändern.<br />
Dadurch können die Handlungsfreiheit<br />
des Fonds bzw. des Asset Pools eingeschränkt<br />
werden, höhere Kosten entste-<br />
hen oder ein Fortführen des Geschäftes<br />
wesentlich erschwert werden. Dies kann<br />
den Erfolg des Fonds negativ beeinflussen.<br />
Liquiditätsrisiko<br />
Sollte der Fonds über eine zu geringe<br />
Liquidität zur Zahlung seiner laufenden<br />
Kosten oder notwendiger Investitionen<br />
verfügen, sind neben dem Insolvenzrisiko<br />
denkbare Folgen die Verzögerung oder<br />
das Ausbleiben von Ausschüttungen oder<br />
Rückzahlungen von Einlagen an die Anleger.<br />
Der Fonds bzw. der Asset Pool<br />
könnte gezwungen sein, auf aussichtsreiche<br />
Investitionen zu verzichten. Der<br />
Fonds müsste ggf. Anteile am Asset Pool<br />
verkaufen (ggf. zu Preisen, die unter dem<br />
Marktwert oder dem ansonsten erzielbaren<br />
Erlös liegen) oder Fremdkapital<br />
aufnehmen, was mit zusätzlichen Kosten<br />
verbunden ist (z.B. Zinsen). Der Eintritt<br />
dieser Risiken bzw. die Vornahme der<br />
genannten Gegenmaßnahmen könnten<br />
dazu führen, dass der Fonds eine verringerte<br />
Rendite erreicht oder Verluste erleidet.<br />
Höhere Gewalt<br />
Unter Höherer Gewalt versteht man<br />
gemeinhin ein Ereignis außerhalb der<br />
Kontrolle einer Partei, insbesondere Naturereignisse<br />
wie Brand, Flut, Erdbeben,<br />
Ein Ereignis dieser Art kann bis zu seiner<br />
Behebung dazu führen, dass eine Vertragspartei<br />
ihre Verpflichtungen nicht<br />
erfüllen kann. In einigen Fällen stellt<br />
Höhere Gewalt einen Grund zur Kündigung<br />
von Verträgen dar, wenn das betreffende<br />
Ereignis so gravierend ist, dass<br />
es innerhalb einer angemessenen Frist<br />
nicht behoben werden kann. Dies kann<br />
zu höheren Kosten oder Verzögerungen<br />
bei der Umsetzung der Investitionen des<br />
Asset Pools führen und das Ergebnis des<br />
Fonds negativ beeinflussen.<br />
prognosegefährdende risiken<br />
Prognoserisiko<br />
Es kann nicht garantiert werden, dass die<br />
im Prospekt enthaltenen Prognosen und<br />
die darauf basierenden Planrechnungen<br />
auch tatsächlich wie geplant eintreten<br />
werden. Durch nicht vorhergesehene Ereignisse<br />
oder nicht berücksichtigte Tatsachen<br />
kann sich das Ergebnis des Fonds<br />
und damit der Anlage jedes einzelnen Anlegers<br />
schlechter entwickeln als prognostiziert.<br />
Währungsrisiko<br />
Die Zuflüsse des für Investitionen verfügbaren<br />
Kapitals des Fonds, die im Wesentlichen<br />
aus den Einlagen der Anleger<br />
bestehen, erfolgen nach Wahl des Anlegers<br />
entweder in Euro oder in US-Dollar.<br />
Dagegen erfolgen die Investitionen in<br />
US-Dollar. Kosten des Währungstauschs<br />
und insbesondere negative Entwicklungen<br />
des Wechselkurses können Investitionen<br />
des Fonds verteuern bzw. seine<br />
Rendite verschlechtern. Dies kann zu<br />
Währungsverlusten und damit zu Nachteilen<br />
für den Anleger führen. Die Rückzahlungen<br />
des Fonds an den Anleger<br />
erfolgen nach Wahl des Anlegers entweder<br />
in Euro oder in US-Dollar. Wählt der<br />
Anleger eine Einzahlung und/oder eine<br />
15<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
16<br />
infrastruktur<br />
Ausschüttung in Euro kann eine negative<br />
Veränderung des Wechselkurses die Rendite<br />
für den einzelnen Anleger verringern<br />
oder zu Verlusten führen.<br />
Steuerrisiko<br />
Eine Änderung der Steuergesetzgebung<br />
in Deutschland und/oder in den USA und/<br />
oder eine Änderung der Auslegung steuerrechtlicher<br />
Vorschriften in Deutschland<br />
und/oder in den USA durch die Finanzbehörden<br />
können zur Folge haben, dass<br />
sich die prognostizierte steuerliche Behandlung<br />
der Erträge/Rückflüsse ändert.<br />
Dies könnte die Nachsteuerrendite der<br />
Anlage ganz wesentlich negativ beeinflussen.<br />
Gleiches würde gelten, wenn im<br />
Rahmen zwischenstaatlicher Vereinbarungen<br />
Änderungen oder Ergänzungen<br />
des derzeit bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens<br />
mit den USA bzw. der<br />
hierzu ergangenen Protokolle erfolgen<br />
würden oder auf anderem Wege die<br />
Freistellung der US-amerikanischen Einkünfte<br />
in Deutschland versagt würde.<br />
Rechtsrisiko<br />
Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass<br />
sich während der Beteiligung des Anlegers<br />
an dem Fonds die zur Zeit der Prospektaufstellung<br />
geltenden Gesetze und<br />
Verwaltungsvorschriften sowie die Rechtsprechung<br />
oder Verwaltungspraxis – in<br />
den USA oder in Deutschland – ändern.<br />
Dies gilt ebenso für die aufsichtsrechtliche<br />
Beurteilung des in Deutschland veröffentlichten<br />
Angebotes der Beteiligung<br />
an dem Fonds durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).<br />
Diese Risiken können erhebliche Auswir-<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
kungen auf die Platzierung des Fonds und<br />
damit auf die erwartete Rendite und die<br />
Werthaltigkeit der Beteiligung an dem<br />
Fonds haben.<br />
Ferner besteht in diesem Zusammenhang<br />
das Risiko, dass ein Grundstück wegen<br />
rechtlich fehlerhafter Beurteilung der zu<br />
Grunde liegenden Rechtsverhältnisse<br />
oder Fehlern bei der Durchführung des<br />
Genehmigungsverfahrens oder des Erwerbs<br />
an sich nicht rechtswirksam erworben<br />
wird. Dies könnte zu Verlusten<br />
führen und die Rendite des Fonds nachhaltig<br />
verringern. Änderungen bauaufsichtsrechtlicher,<br />
bauplanungsrechtlicher,<br />
nachbarschaftsrechtlicher oder umweltschutzrechtlicher<br />
Rahmenbedingungen<br />
könnten zu einem erhöhten Kostenaufwand<br />
für den Asset Pool führen oder die<br />
erschlossenen Standorte weniger attraktiv<br />
werden lassen. Dies könnte sich negativ<br />
auf das erwirtschaftete Ergebnis des<br />
Asset Pools bzw. des Fonds auswirken.<br />
Das Rechtssystem in den USA unterscheidet<br />
sich vom deutschen Rechtssystem.<br />
Damit verbundener Gestaltungs- und<br />
Anpassungsaufwand kann zu erhöhten<br />
Kosten führen, da bei Rechtsangelegenheiten<br />
in den USA hohe Anwaltskosten<br />
getragen werden müssen. Sollte der<br />
Fonds gezwungen sein, aus Deutschland<br />
heraus Rechtsverfolgung in den USA zu<br />
betreiben, könnte dies aufgrund der unterschiedlichen<br />
Rechtsordnungen und der<br />
abgegrenzten Hoheitsansprüche zu praktischen<br />
Problemen führen, etwa bei der<br />
Durchsetzung deutscher Titel in den USA.<br />
Bilaterale Abkommen werden in den ver-<br />
schiedenen Staaten der USA teilweise unterschiedlich<br />
umgesetzt und angewandt.<br />
Entstehende Verzögerungen oder erhöhte<br />
Rechtsverfolgungskosten könnten die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Fonds negativ beeinflussen.<br />
Interessenkonfliktrisiko<br />
Aufgrund der Folgen von potenziellen<br />
Interessenkonflikten kann sich die Rendite<br />
der Kapitalanlage mindern. Dies gilt<br />
für Dienstleister und Vertragspartner des<br />
Fonds sowie des Asset Pools, insbesondere<br />
für die Vertragspartner in den USA,<br />
die nicht exklusiv für den Fonds bzw.<br />
den Asset Pool, sondern auch für andere<br />
Marktteilnehmer tätig sind. Dies gilt<br />
ebenfalls für das Management des Fonds,<br />
des Asset Pools und des Projektmanagers,<br />
die auch für andere Gesellschaften tätig<br />
und bei denen teilweise personelle Verflechtungen<br />
vorhanden sind. Dadurch besteht<br />
die Möglichkeit, dass diese Vertragspartner<br />
oder Personen bei Entstehen<br />
von Interessenkonflikten Entscheidungen<br />
zugunsten der anderen Auftraggeber treffen,<br />
die für den Fonds und seine Anleger<br />
bzw. den Asset Pool nachteilig oder zumindest<br />
im Verhältnis weniger günstig<br />
sind.<br />
Konzentrationsrisiko<br />
Die Bildung eines sogenannten „Klumpenrisikos“<br />
im Portfolio des Fonds kann<br />
zur Erhöhung der Risiken und zur Reduzierung<br />
der Rendite des Fonds führen.<br />
Unter „Klumpenrisiko” versteht man insoweit<br />
das Risiko, dass Investitionen in<br />
weniger Regionen oder in weniger Projekte<br />
als geplant erfolgen und damit die
Diversifikation des Portfolios nicht ausreichend<br />
ist, um bestimmte individuelle<br />
Risikofaktoren einer Region oder eines<br />
Standortes in einer bestimmten Region<br />
ausreichend zu reduzieren oder auszuschließen.<br />
Dies kann zur Folge haben,<br />
dass die prognostizierte Rendite nicht erreicht<br />
wird oder Verluste entstehen.<br />
Fungibilitätsrisiko<br />
Für Anteile an geschlossenen Fonds wie<br />
InfraTrust Zwei gibt es keinen börslichen<br />
oder börsenähnlichen Handel, der einen<br />
sofortigen Verkauf eines Anteiles garantiert,<br />
falls der Anleger seine Beteiligung<br />
an dem Fonds veräußern möchte. Vielmehr<br />
kann der Anleger mit dem Rückfluss<br />
seiner Einlage im ungünstigsten Fall erst<br />
kurz vor Ablauf des Fonds rechnen. Falls<br />
der Anleger vorher die Anlage planwidrig<br />
liquidieren muss, kann sich dies als unmöglich<br />
erweisen oder kann nur mit<br />
einem erheblichen Wertabschlag gegenüber<br />
dem geplanten Renditeziel durchgeführt<br />
werden.<br />
Kapitaltransferrisiko<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass im Zuge einer verschärften Gesetzgebung<br />
in den USA oder Deutschland der<br />
Kapitaltransfer zwischen Deutschland<br />
und den USA erschwert oder behindert<br />
wird. In diesem Fall kann es zu verspäteten<br />
Auszahlungen oder einer verzögerten<br />
Investition kommen, weil die notwendigen<br />
Gelder nicht rechtzeitig zur Verfügung<br />
stehen; dies kann zu einer Minderung<br />
der Gesamtrentabilität der Vermögensanlage<br />
führen.<br />
Abhängigkeit von Großanlegern<br />
Es kann sich eine Abhängigkeit der Anleger<br />
oder des Managements des Fonds<br />
von einem Großinvestor ergeben, die<br />
sich nachteilig auf die Geschäftsführung<br />
und die Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen<br />
des Fonds auswirkt<br />
und damit die Rendite einzelner<br />
Anleger beeinträchtigen kann. Infolge<br />
des freien Vertriebes der Anteile an dem<br />
Fonds ist es möglich, dass ein einzelner<br />
Anleger die Mehrheit der Anteile erwirbt<br />
und damit Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung<br />
oder im Management<br />
herbeiführen kann, die nicht im<br />
Sinne der anderen Gesellschafter bzw.<br />
Anleger des Fonds sind.<br />
Platzierungsrisiko<br />
Es besteht das Risiko, dass das Fondsvolumen<br />
während der Platzierungsphase<br />
nicht die gewünschten Größenordnungen<br />
erreicht, weil weniger Anleger als geplant<br />
eine Beteiligung zeichnen. Das Fondsmanagement<br />
wird entsprechend des<br />
tatsächlich erreichten Fondsvolumens<br />
Investitionen tätigen. Dies kann zur Folge<br />
haben, dass das gewünschte Risikoprofil<br />
durch eine genügend große Anzahl von<br />
Projekten nicht erreicht werden kann<br />
oder einzelne lukrative Investitionen sich<br />
verzögern oder ausbleiben. Somit könnte<br />
sich die Rendite des Fonds verringern<br />
oder zu Verlusten führen.<br />
Wenn das tatsächlich gezeichnete Fondsvolumen<br />
von InfraTrust Zwei die geplante<br />
Zeichnungssumme stark unterschreitet,<br />
kann dies zur Folge haben, dass eine<br />
ökonomische Investition nicht möglich ist<br />
und die Komplementärin vorschlägt, den<br />
Fonds rückabzuwickeln. In diesem Fall<br />
erhält der Anleger lediglich seine geleistete<br />
Einlage und das geleistete Agio unverzinst<br />
zurück. Es besteht das Risiko,<br />
dass einmalige Kosten des Fonds bereits<br />
ausgezahlt wurden und nicht wieder rückzahlbar<br />
oder nicht einbringbar sind und<br />
damit anteilig den an den Anleger zurückzuzahlenden<br />
Betrag mindern. Es besteht<br />
ferner das Risiko, dass der Anleger<br />
keine vergleichbare Anlage findet.<br />
Über die in diesem Kapitel vorstehend<br />
beschriebenen Risiken hinaus bestehen<br />
aus Sicht der Anbieter zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen<br />
tatsächlichen und rechtlichen<br />
Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen<br />
Vermögensanlage.<br />
17<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
18<br />
infrastruktur<br />
3. PROSPEKTVERANTWORTUNG<br />
initiatorin<br />
Initiatorin und Anbieterin von InfraTrust<br />
Zwei GmbH & Co. KG ist die BAC Berlin<br />
Atlantic Capital AG („BAC“). BAC verfügt<br />
über umfangreiche Geschäftserfahrungen<br />
im Bereich geschlossener Fonds, die<br />
bislang auf US-Lebensversicherungen<br />
basierten. In diesem Bereich hat sie zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt<br />
zehn Fonds erfolgreich am Markt<br />
lanciert. Davon sind sechs bereits voll investiert.<br />
Zwei weitere sind platziert und<br />
befinden sich derzeit in der Investitionsphase.<br />
Zwei weitere befinden sich noch in<br />
der Platzierungsphase. Die sechs bereits<br />
voll investierten Fonds umfassen zwei<br />
Publikumsfonds und vier Private Placements.<br />
Bei den bisher platzierten und<br />
aufgelösten Fonds handelte es sich um<br />
reine Eigenkapitalanlagen, die weder auf<br />
Fondsebene noch zwangsweise beim Anleger<br />
Fremdkapital zur Erhöhung der Investitionssumme<br />
aufgenommen haben.<br />
Insgesamt wurden bereits Mittel in Policen<br />
mit Ablaufleistungen in Höhe von<br />
über 500 Millionen US-Dollar investiert.<br />
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
wurden zwei der Private Placements<br />
frühzeitig erfolgreich aufgelöst und erreichten<br />
eine Vorsteuerrendite auf Seiten<br />
der Anleger von 12% bzw. 13% p.a.<br />
Prognostiziert war jeweils eine Rendite<br />
von 12% p.a. Ende 2006 erzielte einer<br />
der Publikumsfonds eine Ausschüttung<br />
von 4,3% der jeweiligen Einlage gegenüber<br />
einer prognostizierten Ausschüttung<br />
von 3% an die Anleger. Darüber hinaus<br />
hat ein zweiter Publikumsfonds seine<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
prognostizierte Ausschüttung für 2006<br />
erreicht. Bei den anderen genannten<br />
Kapitalanlageprodukten waren sowohl bei<br />
den Publikumsfonds als auch bei den<br />
Private Placements gemäß den prospektierten<br />
Planzahlen noch keine Ausschüttungen<br />
an die Anleger fällig.<br />
Um die Investitions- und Entwicklungsprozesse<br />
in den USA besser steuern und<br />
überwachen zu können, unterhält die Initiatorin<br />
schon seit einigen Jahren für den<br />
Geschäftsbereich US-Zweitmarkt für Lebensversicherungen<br />
eine Präsenz in den<br />
USA. Darauf aufbauend sind unter dem<br />
Dach der BAC Infrastructure Group, LLC<br />
mehrere Gesellschaften gebündelt, die im<br />
Bereich Infrastrukturinvestments tätig<br />
sind. Dazu gehört auch die InfraTrust Management<br />
and Development, LLC bei der<br />
es sich um ein Joint Venture mit NB&C<br />
handelt und die als Projektmanager für<br />
den InfraTrust Zwei tätig werden.<br />
NB&C ist eine Gruppe aus dem Bereich<br />
Infrastruktur mit Planungsspezialisten<br />
im Bereich Infrastruktur, das sich auf<br />
die städtebauliche Projektsteuerung und<br />
-entwicklung sowie die Genehmigung von<br />
Infrastrukturprojekten spezialisiert hat.<br />
Ein besonderer Fokus liegt dabei auf der<br />
Versorgung im Telekommunikationsbereich.<br />
Zu den zahlreichen Kunden gehört<br />
unter anderem T-Mobile. Allein 2006<br />
hat NB&C über 500 Genehmigungsverfahren<br />
erfolgreich begleitet.<br />
Neben dem Engagement im US-Zweitmarkt<br />
für Lebensversicherungen hat BAC<br />
im Geschäftsbereich Medien mehrere<br />
Projekte gemeinsam mit der BBC Worldwide<br />
als Arrangeur begleitet. Den Kinodokumentarproduktionen<br />
„Deep Blue“<br />
und „Planet Earth“ wurden im Rahmen<br />
von Private Placements insgesamt 60 Millionen<br />
Euro an Finanzierungsmitteln bereitgestellt.<br />
Die Nettoausschüttungen an<br />
die Anleger bei „Deep Blue“ übertreffen<br />
die Prognosen um 270%. Bei „Planet<br />
Earth“ wurden bereits vor Abschluss der<br />
Produktionsphase durch Vorverkäufe die<br />
prognostizierten Erlöse um 130% übertroffen.<br />
Das Management-Team von BAC ist<br />
sowohl in Deutschland als auch in den<br />
USA ansässig und setzt sich aus dem<br />
zweiköpfigen Vorstand, zwei Partnern in<br />
Deutschland und drei weiteren in den<br />
USA zusammen.<br />
Franz-Philippe Przybyl ist einer der<br />
Gründer der BAC und verantwortet als<br />
Vorstandsvorsitzender den Bereich Konzeption.<br />
Darüber hinaus ist er Fondsgeschäftsführer<br />
des Fonds Life Trust 7.<br />
Der Diplom-Betriebswirt hat bislang rund<br />
60 öffentliche Kapitalmarkttransaktionen<br />
begleitet und über 30.000 Investoren betreut.<br />
Er verfügt über umfangreiche Erfahrungen<br />
in der Beratung deutscher<br />
Versorgungskassen im Bereich Kapitalanlage-<br />
und Asset-Liability-Management.<br />
Franz-Philippe Przybyl war als kaufmännischer<br />
Leiter und stellvertretender Geschäftsführer<br />
der Telemedia GmbH, einer<br />
Tochtergesellschaft der Bertelsmann AG,<br />
tätig. Darüber hinaus war er Vorstand bei<br />
der Virbus AG und Vorstandssprecher der
publity AG, beides Beteiligungen mehrerer<br />
Landesbanken. Während seiner beruflichen<br />
Laufbahn hat Przybyl in New<br />
York, Hongkong, London und Berlin gelebt<br />
und gearbeitet. Er verfügt über einen<br />
BA (Hons.) European Business Administration<br />
der European School of Business<br />
in Reutlingen.<br />
Selim Kuzu verantwortet als Vorstand<br />
den gesamten Finanzvertrieb der BAC in<br />
Europa.<br />
Nach einem Abschluss zum Diplom-<br />
Finanzkaufmann an der NATO-Akademie<br />
begann Kuzu seine Karriere bei einem<br />
deutschen internationalen Finanzinstitut.<br />
Er verfügt über umfassende Erfahrungen<br />
im Vertrieb von Finanzprodukten und im<br />
Projektmanagement komplexer Finanztransaktionen.<br />
Während seiner beruflichen Laufbahn<br />
betreute Selim Kuzu Volumina von über<br />
700 Millionen Euro in den Bereichen Immobilien<br />
und Infrastruktur (Energieversorgung)<br />
in Deutschland, Italien und<br />
Spanien. Zudem entwickelte er komplette<br />
Vertriebskonzepte für internationale<br />
Finanzunternehmen, die im Aufbau<br />
von speziellen Vertriebsorganisationen<br />
eingesetzt wurden. Für seine Erfolge<br />
wurde er mehrfach ausgezeichnet.<br />
Nikolaus Weil ist einer der Gründer der<br />
BAC und geschäftsführender Gesellschafter<br />
der BAC Berlin Atlantic Holding<br />
GmbH & Co. KG. Darüber hinaus ist er<br />
Geschäftsführer mehrerer Fondsgesellschaften<br />
der Life Trust-Produktlinie.<br />
Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften<br />
in Freiburg, New York und München<br />
war Nikolaus Weil unter anderem für<br />
Anwaltskanzleien wie Krauss Amereller<br />
Henkenborg in München und Beiten Burkhardt<br />
in New York tätig. Als Rechtsanwalt,<br />
Vorstand und Unternehmer arbeitete<br />
Nikolaus Weil in verschiedenen Bereichen<br />
der strukturierten Medienfinanzierung.<br />
Weiterhin war er an internationalen M&Aund<br />
Kapitalmarkttransaktionen mit Investitionsschwerpunkt<br />
in den USA beteiligt.<br />
Stefan Beiten ist einer der Gründer der<br />
BAC und geschäftsführender Gesellschafter<br />
der BAC Berlin Atlantic Holding GmbH<br />
& Co. KG.<br />
Er hat Rechtswissenschaften in München,<br />
Berlin und an der University of California<br />
in Los Angeles studiert. Seine internationale<br />
Karriere begann Stefan Beiten 1993<br />
in Los Angeles als Restrukturierungs-<br />
Prospektherausgeber („die Anbieter”)<br />
spezialist für die im Medienbereich führende<br />
Anwaltskanzlei Chrystie & Berle;<br />
weitere Stationen waren unter anderem<br />
die Kanzlei Beiten Burkhardt in Berlin<br />
und die ABN Amro Bank in London.<br />
Als Rechtsanwalt, Vorstand und Unternehmer<br />
war er bei einer Vielzahl von strukturierten<br />
Finanzierungen und Kapitalmarkttransaktionen<br />
mit Investitionsschwerpunkten<br />
in den USA, England und<br />
Deutschland beteiligt.<br />
Weitere Verantwortliche in den USA werden<br />
im Kapitel 10 näher vorgestellt.<br />
angabenvorbehalt<br />
Prospektherausgeber („Anbieter“) dieses<br />
Verkaufsprospektes und damit verantwortlich<br />
für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes<br />
sind die Initiatorin des Fonds und<br />
die Fondsgesellschaft (Emittentin).<br />
Initiatorin: BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
Gormannstraße 22<br />
10119 Berlin<br />
Vorstand: Franz-Philippe Przybyl, Vorstandsvorsitzender<br />
Selim Kuzu, Vorstand Finanzvertrieb<br />
Fondsgesellschaft (Emittentin): InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Gormannstraße 22<br />
10119 Berlin<br />
Komplementärin: BAC Asset Management GmbH<br />
Vertreten durch: Stefan Beiten, einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer<br />
Franz-Philippe Przybyl, einzelvertretungsberechtigter<br />
Geschäftsführer<br />
19<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
20<br />
infrastruktur<br />
Der Inhalt des Prospektes wurde mit<br />
größtmöglicher Sorgfalt zusammengestellt.<br />
Er beruht auf dem Wissens- und<br />
Planungsstand und den gesetzlichen und<br />
sonstigen Bestimmungen und Vorschriften<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.<br />
Eine Haftung für den Eintritt der in diesem<br />
Prospekt enthaltenen Planungen und<br />
Prognosen kann jedoch nicht übernommen<br />
werden.<br />
Die Anbieter versichern nach bestem<br />
Wissen und Gewissen, zu ihnen bekannten<br />
Umständen, die für die Beurteilung<br />
einer Beteiligung an diesem Fonds bedeutsam<br />
sind, keine unrichtigen Angaben<br />
gemacht zu haben und keine wesentlichen<br />
Tatsachen verschwiegen zu haben.<br />
Franz-Philippe Przybyl<br />
Vorstandsvorsitzender<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
Geschäftsführer<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Dieser Prospekt berücksichtigt den Standard<br />
des IDW (Institut der Wirtschaftsprüfer)<br />
„Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Beurteilung von Verkaufsprospekten über<br />
öffentlich angebotene Vermögensanlagen“<br />
(IDW S 4). Die Prospektherausgeberin<br />
versichert, dass keine Provisionen,<br />
Rabatte oder sonstige Vergütungen, die<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
und InfraTrust Zwei GmbH &<br />
Co. KG übernehmen gemäß §3<br />
VermVerkProspV die Verantwortung<br />
für diesen Verkaufsprospekt<br />
und erklären, dass<br />
ihres Wissens die Angaben im<br />
Verkaufsprospekt richtig sind<br />
und keine wesentlichen Umstände<br />
ausgelassen wurden.<br />
Selim Kuzu<br />
Vorstand Finanzvertrieb<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
nicht dem Investitionsobjekt zugute kommen,<br />
vereinbart wurden, die nicht in diesem<br />
Prospekt beschrieben werden.<br />
Grundlage eines Vertragsverhältnisses<br />
zwischen dem Anleger und dem Fonds<br />
sind ausschließlich die Angaben dieses<br />
Prospektes und der darin abgedruckten<br />
Verträge. Abweichende Aussagen, Angaben<br />
oder Zusagen bedürfen der ausdrücklichen<br />
schriftlichen Zustimmung der<br />
Prospektherausgeberin.<br />
Bei der Erstellung des Prospektes wurden<br />
bis zum Datum der Prospektaufstellung<br />
den Anbietern bekannte oder erkennbare<br />
Sachverhalte berücksichtigt.<br />
Datum der Prospektaufstellung<br />
Berlin, 15. August 2007<br />
Stefan Beiten<br />
Geschäftsführer<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
22<br />
infrastruktur<br />
4. ANGABEN ÜBER DIE VERMÖGENSANLAGEN<br />
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG ist<br />
eine nach deutschem Recht gegründete<br />
Kommanditgesellschaft und plant, bei<br />
vielen einzelnen Anlegern Kommanditanteile<br />
an der Gesellschaft zu platzieren.<br />
Die Anzahl und der Gesamtbetrag der<br />
Kommanditanteile stehen zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung noch nicht fest.<br />
Es ist vorgesehen, bis zu 133.000 Kommanditanteile<br />
mit einem Gesamteinlagebetrag<br />
von 20 Millionen Euro zu<br />
platzieren. Der tatsächlich von Anlegern<br />
gezeichnete Gesamtbetrag und damit<br />
das Gesamtvolumen und die gesamte<br />
Anzahl der Kommanditanteile des Fonds<br />
können aber bis zum Zeichnungsschluss<br />
nach oben oder nach unten abweichen.<br />
Die Komplementärin ist berechtigt, bei<br />
entsprechender Zeichnungsnachfrage<br />
das zu platzierende Kommanditkapital<br />
auf bis zu 50 Millionen Euro zu erhöhen.<br />
Das Zustandekommen des Fonds ist vom<br />
Erreichen eines Mindestzeichnungsvolumens<br />
in Höhe von 5 Millionen Euro<br />
(mindestens ein Anleger mit einer Beteiligungssumme<br />
von 5 Millionen Euro oder<br />
mehrere Anleger mit entsprechend niedrigerer<br />
Beteiligungssumme) abhängig.<br />
Wird das Mindestzeichnungsvolumen<br />
nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember<br />
2007 erreicht, kann die Komplementärin<br />
den Fonds rückabwickeln. Geleistete Einlagen<br />
und das geleistete Agio würden<br />
dann wieder an den Anleger zurückgezahlt.<br />
Das Anlageobjekt im Sinne dieses Prospektes<br />
sind einerseits die Geschäftsanteile<br />
an der InfraTrust Asset Pool, LLLP<br />
(„Asset Pool“) in den USA und anderer-<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
seits die Investitionsgüter im Asset Pool.<br />
Der Asset Pool plant innerhalb des<br />
nächsten Jahres Investitionen in zunächst<br />
ungefähr 20 Projekte in fünf Bundesstaaten<br />
an der US-Ostküste. Im<br />
Rahmen der Planrechnung wurde aus<br />
Vorsichtsgründen davon ausgegangen,<br />
dass sich lediglich InfraTrust Zwei am<br />
Asset Pool beteiligt. Bei einer reinen Eigenkapitalfinanzierung<br />
können fünf Projekte<br />
finanziert werden, die in Kapitel 9<br />
näher beschrieben werden. Der Fonds<br />
wird Partnerschaftsanteile an dem Asset<br />
Pool erwerben, der in der Form einer Limited<br />
Liability Limited Partnership<br />
(LLLP) organisiert ist. Dies ist eine Gesellschaftsform,<br />
die mit einer deutschen<br />
Kommanditgesellschaft (KG) ungefähr<br />
vergleichbar ist. Die Gesellschafter einer<br />
LLLP haften nur in der Höhe ihrer Anteile,<br />
d.h., ähnlich wie einer deutschen<br />
Kommanditbeteiligung ist die Haftung<br />
grundsätzlich auf die Höhe der Einlage<br />
beschränkt. Der Asset Pool soll<br />
gemäß seinem Gesellschaftsvertrag monatlich<br />
durch einen unabhängigen Sachverständigen<br />
bewertet werden und<br />
daraus soll ein Preis für einen einzelnen<br />
Anteil errechnet werden. Zu diesem<br />
Preis können neue Anteile erworben<br />
werden oder bereits bestehende Anteile<br />
mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten<br />
zum Monatsende wieder an den<br />
Asset Pool zurückgegeben werden.<br />
Durch die Beteiligung am Asset Pool ist<br />
der Fonds entsprechend seiner Anteile<br />
am Gewinn und Verlust sowie am Vermögen<br />
des Asset Pools beteiligt. Eine<br />
Ausschüttung der Gewinne ist nicht vorgesehen,<br />
vielmehr wird der Asset Pool<br />
die Gewinne grundsätzlich reinvestieren.<br />
In Abhängigkeit der steuerlichen Ansässigkeit<br />
der Investoren des Asset Pools<br />
wird der Asset Pool notwendige Steuervorauszahlungen<br />
direkt an die US-amerikanischen<br />
Finanzbehörden abführen<br />
(bei nicht in den USA ansässigen Investoren<br />
wie z.B. den Anlegern des Fonds)<br />
oder entsprechende Ausschüttungen an<br />
die Investoren (für in den USA ansässige<br />
Investoren) vornehmen. Der Fonds erzielt<br />
insoweit Gewinne über die Wertsteigerung<br />
seiner Anteile am Asset Pool.<br />
Die Realisierung der Gewinne erfolgt<br />
durch die Rückgabe der Anteile an den<br />
Asset Pool zur jeweils aktuellen Bewertung.<br />
Die Investitionen des Asset Pools erfolgen<br />
in städtebauliche Planungs- und Entwicklungsleistungen<br />
und Kaufoptionen<br />
bzw. den direkten Erwerb von Grundstücken.<br />
Darüber hinaus wird in deren anschließende<br />
Erschließung sowie die<br />
entsprechende Versorgung der entwickelten<br />
Standorte investiert. Der Asset<br />
Pool erzielt seine Gewinne somit, indem<br />
er durch Planungs-, Entwicklungs- und<br />
Erschließungsleistungen einen Mehrwert<br />
schafft, den er durch Weiterveräußerungen<br />
zu realisieren anstrebt. Eine<br />
detaillierte Beschreibung des generellen<br />
Entwicklungs- und Investitionsprozesses<br />
ist in Kapitel 7 enthalten. Nähere Angaben<br />
zu den Anlageobjekten sind in Kapitel<br />
9 enthalten.<br />
Die Laufzeit von InfraTrust Zwei ist für<br />
circa vier Jahre bis zum 31. Dezember<br />
2011 geplant. Die Gesellschafterver-
sammlung der Fondsgesellschaft kann<br />
die Laufzeit bis zu dreimal um jeweils ein<br />
Jahr verlängern.<br />
Die Mindestzeichnungssumme für den<br />
Anleger beträgt 15.000 Euro zuzüglich<br />
eines Agios von 5%. Darüber hinausgehende<br />
Zeichnungsbeträge (ohne Agio)<br />
müssen glatt durch 1.000 teilbar sein.<br />
Die mit der Zeichnung von Kommanditanteilen<br />
verbundenen Rechte des<br />
Anlegers werden im Kapitel 18 genauer<br />
beschrieben.<br />
Der Anleger erzielt aus der Beteiligung<br />
an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
gewerbliche Einkünfte, die überwiegend<br />
in den USA versteuert werden. In-<br />
Deutschland sind diese Einkünfte im Wesentlichen<br />
unter Beachtung des Progressionsvorbehaltes<br />
steuerfrei. Die Beteiligung<br />
am Fonds führt grundsätzlich<br />
nicht zu steuerlichen Anfangsverlusten in<br />
Deutschland bzw. in den USA, die mit<br />
anderen deutschen Einkünften verrechnet<br />
werden können. Für die Anleger ist die<br />
jährliche Abgabe einer Steuererklärung in<br />
den USA obligatorisch.<br />
Die Details der steuerlichen Rahmenbedingungen<br />
und der daraus resultierenden<br />
Folgen für den Anleger werden in Kapitel<br />
17 genauer beschrieben.<br />
Eine Kündigung der Kommanditbeteiligung<br />
vor Ablauf der geplanten Laufzeit<br />
der Gesellschaft am 31. Dezember 2011<br />
ist grundsätzlich nicht möglich. Nur in bestimmten<br />
Ausnahmefällen ist unter gewissen<br />
Bedingungen (siehe dazu Ziff.<br />
19.1 des Gesellschaftsvertrages) eine vorzeitige<br />
einvernehmliche Beendigung der<br />
Beteiligung möglich. Eine Übertragung<br />
der Beteiligung an andere Anleger bzw.<br />
Dritte ist grundsätzlich jederzeit möglich,<br />
steht aber unter dem Vorbehalt der Zustimmung<br />
der Komplementärin und im<br />
Falle der direkten Beteiligung als Kommanditist<br />
zusätzlich der Eintragung im<br />
Handelsregister; die Komplementärin<br />
darf die Zustimmung nur aus wichtigem<br />
Grund verweigern (vgl. Ziffer 18.1 des<br />
Gesellschaftsvertrages). Die Übertragung<br />
erfolgt grundsätzlich jeweils mit Wirkung<br />
zum Beginn des folgenden Geschäftsjahres<br />
des Fonds und findet im Wege der Abtretung<br />
statt.<br />
Ein Handel der Beteiligungen am Fonds<br />
an einer Börse oder an einer börsenähnlichen<br />
Plattform ist zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung nicht vorgesehen.<br />
Vor diesem Hintergrund sollte der Anleger<br />
eine Investition in Kommanditanteile<br />
der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG als<br />
mittelfristige Beteiligung mit einer Kapitalbindung<br />
von etwa vier bis sieben Jahren<br />
betrachten.<br />
23<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
24<br />
infrastruktur<br />
5. ABWICKLUNGSHINWEISE<br />
prospektbestandteile<br />
Folgende Unterlagen sind in diesem Prospekt<br />
abgedruckt und wesentliche Bestandteile<br />
des Prospektes:<br />
• Gesellschaftsvertrag des Fonds (S.110)<br />
• Gesellschaftsvertrag der InfraTrust<br />
Asset Pool, LLLP (S.122)<br />
• Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
(S.146)<br />
• Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
(Deutschland) (S.150)<br />
• Investitionskriterien (S.153)<br />
• Beitrittserklärung (Zeichnungscheine)<br />
jeweils für Direktanleger & Treugeber<br />
• Fernabsatzinformationen<br />
• Übergabebestätigung<br />
• Überweisungsträger<br />
zeichnung<br />
Anleger können sich entweder direkt als<br />
Kommanditisten oder mittelbar als Treugeber<br />
über die Treuhandkommanditistin<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
an der InfraTrust Zwei<br />
GmbH & Co. KG beteiligen. In beiden Fällen<br />
ist die Beitrittserklärung vollständig<br />
auszufüllen und zu unterzeichnen. Zusätzlich<br />
ist entweder eine Kopie des Personalausweises<br />
gemeinsam mit dem<br />
Führerschein oder nur des Reisepasses<br />
als Legitimationsnachweis notwendig.<br />
Die vollständigen Unterlagen werden entweder<br />
direkt an den Fonds<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Gormannstraße 22<br />
10119 Berlin<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
gesendet oder dem jeweiligen Berater<br />
übergeben, der mit dem Anleger ein Beratungsgespräch<br />
durchführt. Der Berater<br />
leitet die Unterlagen an den Fonds weiter.<br />
Im Falle einer direkten Beteiligung als<br />
Kommanditist wird die Zeichnung durch<br />
die Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Komplementärin und die anschließende<br />
Einzahlung der Kapitaleinlage<br />
zuzüglich des Agios durch den<br />
Anleger auf eines der in der Beitrittserklärung<br />
genannten Treuhandkonten wirksam.<br />
Der Kommanditist muss der<br />
Komplementärin eine auf eigene Kosten<br />
notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht<br />
erteilen. Diese ist für die Eintragung<br />
des Anlegers als Kommanditist<br />
im Handelsregister erforderlich. Für<br />
jeden Kommanditisten wird im Handelsregister<br />
eine Haftsumme in Höhe von<br />
1 Euro pro 1.000 Euro Zeichnungssumme<br />
eingetragen. Im Außenverhältnis<br />
erlangt der Anleger die Stellung als Kommanditist<br />
der Fondsgesellschaft erst mit<br />
Eintragung ins Handelsregister. In der<br />
Zeit zwischen der Annahme der Beitrittserklärung<br />
und der Eintragung ins Handelsregister<br />
hat der Anleger die Stellung<br />
eines atypisch stillen Gesellschafters.<br />
Wählt der Anleger einen Beitritt mittelbar<br />
als Treugeber über die Treuhandkommanditistin,<br />
so bietet er ihr gleichzeitig<br />
mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
den Abschluss eines Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrages an. Der Beitritt<br />
wird mit Gegenzeichnung der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhandkommandi-<br />
tistin und die anschließende Einzahlung<br />
der Kapitaleinlage zuzüglich des Agios<br />
auf eines der Treuhandkonten wirksam.<br />
Durch die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung<br />
wird gleichzeitig der Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrag geschlossen.<br />
Das Angebot zur Beteiligung an dem<br />
Fonds erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik<br />
Deutschland. Teilbeträge<br />
oder Kontingente für ein Angebot in anderen<br />
Staaten gibt es nicht. Ungeachtet<br />
dessen haben ausländische Anleger die<br />
Möglichkeit, Anteile in Deutschland zu<br />
zeichnen. Dieses Angebot gilt nicht für<br />
US-Staatsangehörige, Inhaber einer US-<br />
Greencard oder in den USA unbeschränkt<br />
steuerpflichtige Personen.<br />
mindestzeichnung<br />
Die Mindestzeichnungssumme beträgt<br />
15.000 Euro (Einlage) zuzüglich eines<br />
Agios von 5%. Darüber hinausgehende<br />
Beträge der Einlage müssen glatt durch<br />
1.000 teilbar sein.<br />
einzahlung<br />
Nach Eingang der Zeichnung erhält<br />
der Anleger eine Annahmebestätigung<br />
(Gegenzeichnung) sowie eine Aufforderung<br />
zur Zahlung der Kapitaleinlage<br />
zuzüglich des Agios auf eines der<br />
Treuhandkonten der Treuhandkommanditistin<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft bei der
Berliner Bank<br />
BLZ: 100 200 00<br />
Verwendungszweck: InfraTrust 2;<br />
Name, Vorname<br />
Die Einlage ist grundsätzlich in Euro zu<br />
leisten. Mit Zustimmung der Komplementärin<br />
bzw. der Treuhandkommanditistin<br />
kann der Anleger seine Einlage ebenfalls<br />
in US-Dollar leisten. Für Einzahlungen in<br />
Euro ist das Konto 0890137606 und für<br />
Einzahlungen in US-Dollar das Konto<br />
0093857722 zu wählen. Bei Einzahlungen<br />
in US-Dollar erfolgt eine virtuelle Umrechnung<br />
in Euro gemäß den Regelungen<br />
in Ziff. 7.2 des Gesellschaftsvertrages. Gegebenenfalls<br />
anfallende Überweisungsgebühren<br />
sind vom Anleger zu tragen.<br />
zeichnungsfrist<br />
Die Zeichnungsfrist beginnt in Anlehnung<br />
an §9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz<br />
einen Werktag nach Veröffentlichung des<br />
Verkaufsprospektes. Die Zeichnungsfrist<br />
endet am 30. Juni 2008 (Zeichnungsschluss).<br />
Der Zeichnungsschluss kann<br />
von der Komplementärin bei Erreichen<br />
eines Fondsvolumens von 20 Millionen<br />
Euro einseitig vorverlegt oder um bis zu<br />
sechs Monate verlängert werden, falls am<br />
30. Juni 2008 der maximale Gesamtzeichnungsbetrag<br />
von 50 Millionen Euro<br />
noch nicht erreicht wurde.<br />
rückflüsse und zahlstelle<br />
Rückflüsse aus den Investitionen des<br />
Fonds in seine Beteiligung an dem Asset<br />
Pool entstehen durch Erlöse durch Veräußerungen<br />
von Anteilen am Asset Pool,<br />
Entnahmen aus der Beteiligung und/oder<br />
ausnahmsweise aus Ausschüttungen des<br />
Asset Pools. Die Geschäftsführungsbefugnis<br />
der Komplementärin umfasst auch<br />
die Reinvestition von Rückflüssen aus den<br />
von der Fondsgesellschaft getätigten Anlagen,<br />
über die die Komplementärin nach<br />
ihrem Ermessen als Geschäftsführerin<br />
entscheidet. Die darüber hinausgehenden<br />
Rückflüsse stehen, unter Wahrung einer<br />
angemessenen Liquiditätsreserve, für<br />
Ausschüttungen an die Anleger des Fonds<br />
zur Verfügung. Die Komplementärin hat<br />
die Option, bei hohen Rückflüssen an<br />
den Fonds auch mehrmals innerhalb<br />
eines Jahres Vorabausschüttungen vorzunehmen.<br />
Die Komplementärin kann<br />
ferner nach ihrem Ermessen entscheiden,<br />
weitere, über den Gewinnanteil hinausgehende<br />
Entnahmebeträge als Kapitalentnahmen<br />
an die Anleger im Verhältnis<br />
ihrer jeweiligen Beteiligungen auszuschütten,<br />
wodurch die auf den Kapitalkonten<br />
I verbuchten Einlagen entsprechend<br />
reduziert werden. Eine Liquiditätsreserve<br />
in angemessener Höhe wird in<br />
jedem Falle vorgehalten. Sämtliche Zahlungsansprüche<br />
der Anleger auf Ausschüttungen<br />
und/oder Entnahmen oder<br />
Abfindung stehen unter dem Vorbehalt<br />
ausreichender Liquidität; durch die Bedienung<br />
dieser Zahlungsansprüche darf<br />
bei der Gesellschaft ein Insolvenzeröffnungsgrund<br />
nicht herbeigeführt werden.<br />
Die Emittentin (InfraTrust Zwei GmbH &<br />
Co. KG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin)<br />
oder ein von ihr beauftragter Dritter wird<br />
als Zahlstelle die jeweils fälligen Auszahlungen<br />
an die Gesellschafter und Treugeber<br />
vornehmen.<br />
erfolgsbeteiligung<br />
der komplementärin<br />
Die Komplementärin erhält eine erfolgsabhängige<br />
Vergütung, die von der Höhe<br />
der erwirtschafteten Gewinne des Fonds<br />
abhängig ist. Der Fonds schüttet Rückflüsse<br />
aus dem Portfolio zunächst ausschließlich<br />
an die Anleger aus, bis deren<br />
jeweilige Kapitaleinlage (ohne Agio) zuzüglich<br />
einer internen Verzinsung von<br />
10% p.a. (auf IRR Basis 1 ) an die Anleger<br />
ausgezahlt ist. Die darüber hinausgehenden<br />
Ausschüttungen werden im Verhältnis<br />
60% zu 40% zwischen Anleger<br />
(60%) und Komplementärin (40%) aufgeteilt.<br />
weitere zahlungen<br />
Der Anleger hat grundsätzlich neben der<br />
Kapitaleinlage und dem Agio von 5%<br />
keine weiteren Zahlungen oder Leistungen<br />
an den Fonds zu leisten, sofern er<br />
sich vertragsgemäß verhält.<br />
Die Kapitaleinlage und das Agio müssen<br />
ohne Abzüge und vorbehaltlos dem<br />
Treuhandkonto der Treuhandkommanditistin<br />
gutgeschrieben werden. Eventuelle<br />
Überweisungskosten, Bankgebühren und<br />
Spesen gehen zu Lasten des Anlegers.<br />
Im Falle einer direkten Beteiligung als<br />
1 IRR (Internal Rate of Return oder interner Zinsfuß) gibt die Rendite unter Berücksichtigung der Höhe und Zeitpunkte von Ein- und Auszahlungen an. Damit wird eine Verzinsung auf das jeweils noch gebundene Kapital an<br />
gegeben. Ein Vergleich mit festverzinslichen Wertpapieren oder Anlagen, die einen wesentlich anderen Kapitalfluss aufweisen, ist damit nur bedingt möglich. An dieser Stelle dient die IRR-Angabe nicht zur Darstellung<br />
einer erwarteten Anlegerrendite, sondern ausschließlich der Berechnung der Erfolgsbeteiligung der Komplementärin.<br />
25<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
26<br />
infrastruktur<br />
Kommanditist hat der Anleger die Kosten<br />
für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht<br />
zu tragen. Diese<br />
Kosten liegen in Abhängigkeit von der<br />
Haftsumme etwa zwischen 10 und 130<br />
Euro. Gerät der Anleger mit der Einzahlung<br />
seiner Kapitalanlage und dem Agio<br />
in Verzug, so werden Verzugszinsen für<br />
die Zeit des Verzuges in Höhe von 5%<br />
p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz<br />
gemäß §247 BGB berechnet. Die Geltendmachung<br />
eines weitergehenden Schadens<br />
bleibt unberührt. Dem säumigen Gesellschafter<br />
oder Treugeber bleibt der<br />
Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten.<br />
Bei einer Umwandlung einer mittelbaren<br />
Beteiligung als Treugeber in eine direkte<br />
Beteiligung als Kommanditist kann die<br />
Treuhandkommanditistin für die daraus<br />
resultierenden Kosten eine Pauschale in<br />
Höhe von bis zu 250 Euro erheben.<br />
Reisekosten zu Gesellschafterversammlungen<br />
sind vom Anleger selbst zu tragen.<br />
Im Falle einer Übertragung der Kommanditbeteiligung<br />
hat der Anleger die damit<br />
verbundenen Kosten z.B. Maklergebühren,<br />
Notargebühren, Vorfälligkeitsentschädigungen<br />
bei Finanzierung der Anteile<br />
etc., zu tragen und ist verpflichtet,<br />
der Gesellschaft und den Gesellschaftern<br />
alle Nachteile aufgrund des Gesellschafterwechsels,<br />
insbesondere solche aus<br />
Steuern und Abgaben, durch Zahlung des<br />
entsprechenden Geldbetrages auszugleichen.<br />
Nachschuss- oder andere Zahlungsverpflichtungen<br />
gegenüber der Gesellschaft<br />
oder ihren Gläubigern bestehen<br />
für den Anleger nach vollständiger Ein-<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
zahlung der Einlage und des Agios nicht.<br />
Unbeschadet davon lebt die Haftung gegenüber<br />
Gläubigern gemäß §171 ff. HGB<br />
wieder auf, soweit die Hafteinlage ganz<br />
oder teilweise durch Rückflüsse an den<br />
Anleger zurückgezahlt wurde. Gleiches<br />
gilt, wenn Gewinnanteile an die Anleger<br />
ausgeschüttet werden, während deren<br />
Anteile am Kommanditkapital durch Verluste<br />
unter den Betrag der Hafteinlage<br />
des jeweiligen Anlegers herabgemindert<br />
sind oder durch die Gewinnausschüttung<br />
herabgemindert werden.<br />
Die Zahlungen des Fonds für Provisionen<br />
und weitere Fondsnebenkosten werden in<br />
Kapitel 14 detailliert beschrieben.<br />
Der Erwerber ist nicht verpflichtet weitere<br />
Leistungen zu erbringen, insbesondere<br />
weitere Zahlungen zu leisten. Darüber<br />
hinaus entstehen dem Anleger keine<br />
weiteren Kosten für den Erwerb, die Verwaltung<br />
und die Veräußerung der Vermögensanlage<br />
als die zuvor genannten.<br />
berichterstattung<br />
Die Anleger werden über die Entwicklung<br />
des Fonds im Rahmen der Einladung zur<br />
jährlichen Gesellschafterversammlung informiert.<br />
Die Informationen sind auch auf<br />
der Webseite des Fonds oder der Initiatorin<br />
abrufbar. Der Zugang zu dieser<br />
Webseite kann von der Eingabe von persönlichen<br />
Daten oder einem Passwort abhängig<br />
gemacht werden. Auf schriftliche<br />
Anforderung werden die Informationen,<br />
insbesondere eine Abschrift des Jahres-<br />
abschlusses, auch auf postalischem Weg<br />
übersandt.
6. DIE EMITTENTIN<br />
Emittentin der angebotenen Vermögensanlagen<br />
ist der Fonds. Die genaue Bezeichnung<br />
der Firma des Fonds lautet<br />
„InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG“. Sitz<br />
der Gesellschaft ist Berlin, die Geschäftsanschrift<br />
lautet Gormannstraße<br />
22, 10119 Berlin. Der Fonds ist im Handelsregister<br />
des Amtsgerichtes Charlottenburg<br />
unter der Nummer HRA 39949<br />
B eingetragen.<br />
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
wurde am 22. Juni 2007 gegründet und<br />
am 1. August 2007 im Handelsregister<br />
eingetragen. Im Außenverhältnis beginnt<br />
die Gesellschaft mit Eintragung ins<br />
Handelsregister. Die Laufzeit der Gesellschaft<br />
ist bis zum 31. Dezember 2011<br />
befristet. Die Gesellschafterversammlung<br />
kann die Laufzeit bis zu dreimal um<br />
jeweils ein Jahr verlängern.<br />
Der Fonds ist eine Kommanditgesellschaft<br />
nach deutschem Recht und unterliegt<br />
deutschem Recht. Die Regelungen<br />
im Gesellschaftsvertrag der Emittentin<br />
weichen zum Teil von den gesetzlichen<br />
Bestimmungen für die Grundform der<br />
Kommanditgesellschaft ab. Es handelt<br />
sich zum einen um eine GmbH & Co. KG,<br />
bei der die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
(Komplementärin) eine<br />
Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
ist, mit der Folge der Beschränkung<br />
der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen<br />
des Fonds und das der Komplementärin.<br />
Zum anderen ist der Fonds<br />
als Publikumsgesellschaft für die<br />
Beteiligung einer Vielzahl von Anlegern<br />
konzipiert. Der Gesellschaftsvertrag<br />
des Fonds enthält bezüglich der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin folgende<br />
von der gesetzlichen Regelung<br />
abweichende Bestimmungen, die hier<br />
nur in Stichpunkten dargestellt werden.<br />
Die jeweils verbindlichen und ausführlichen<br />
Regelungen enthält der<br />
Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei<br />
GmbH & Co. KG (der "Gesellschaftsvertrag"),<br />
welcher in Kapitel 19 in diesem<br />
Prospekt vollständig abgedruckt<br />
ist. Die folgenden Ziffern (Ziff.) verstehen<br />
sich als solche des Gesellschaftsvertrages:<br />
• Ziff. 3.5: Einseitiges Auflösungsrecht;<br />
• Ziff. 4.1: Beitritt/Austausch von<br />
Komplementären;<br />
• Ziff. 4.3, 4.4: Zulassung geringerer<br />
Einlagen, abweichendes Agio;<br />
• Ziff. 5.1: Beitritt Direktanleger<br />
(Kommanditisten);<br />
• Ziff. 5.3, 7.1: maximaler Gesamtzeichnungsbetrag,<br />
Zeichnungsschluss;<br />
• Ziff. 7.5, 7.6: säumige Direktanleger;<br />
• Ziff. 9.5: Konto der Gesellschaft mit<br />
Sperrvermerk;<br />
• Ziff. 10.1, 10.2: laufende Vergütung;<br />
• Ziff. 11.3: Beauftragung Dritter;<br />
• Ziff. 11.4: Reinvestition,<br />
Kreditaufnahme;<br />
• Ziff. 11.6: Befreiung von<br />
Beschränkungen des §181 BGB,<br />
Untervollmacht;<br />
• Ziff. 11.7 Haftungsbeschränkung,<br />
Verjährung;<br />
• Ziff. 12.1: Berichterstattungspflicht<br />
gegenüber Anlegerbeirat;<br />
• Ziff. 13: Gesellschafterversammlung;<br />
• Ziff. 14.3: Zustimmungserfordernis<br />
zu bestimmten Gesellschafterbeschlüssen;<br />
• Ziff. 14.5: grundsätzlich kein Stimmrecht;<br />
• Ziff. 14.6: Umlaufverfahren;<br />
• Ziff. 15.2: Bestellung des ersten<br />
Abschlussprüfers;<br />
• Ziff. 16.2: Entnahmerechte;<br />
• Ziff. 16.3: Vorabausschüttungen;<br />
• Ziff. 16.4: Gewinnausschüttungen;<br />
• Ziff. 16.5: Gewinnbeteiligung;<br />
• Ziff. 17.2: Informationspflicht;<br />
• Ziff. 18.1: Übertragung von<br />
Gesellschaftsanteilen;<br />
• Ziff. 19.1: vorzeitiges, einvernehmliches<br />
Ausscheiden eines Gesell<br />
schafters/Treugebers;<br />
• Ziff. 23.2: Liquidator;<br />
• Ziff. 24.1: Gesellschafterbzw.<br />
Treugeberregister;<br />
• Ziff. 24.3: Auskunft an<br />
Finanzbehörden;<br />
• Ziff. 25: Mitwirkung im Rahmen des<br />
Besteuerungsverfahrens;<br />
• Ziff. 26.3: Haftungsfreistellungsanspruch;<br />
• Ziff. 27: keine Wettbewerbsbeschränkung.<br />
Weitere Erläuterungen zum Gesellschaftsvertrag<br />
finden sich in Kapitel 18.1.<br />
Die persönlich haftende und zur<br />
Geschäftsführung berechtigte Gesellschafterin<br />
BAC Asset Management<br />
GmbH mit Sitz in Berlin (nachfolgend<br />
auch „die Komplementärin” oder „die<br />
Gesellschaft”) ist eine Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung. Sie unterliegt<br />
deutschem Recht. Die Komple-<br />
27<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
28<br />
infrastruktur<br />
mentärin ist zur Leistung einer Einlage<br />
nicht verpflichtet und am Vermögen der<br />
Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Die<br />
Komplementärin haftet persönlich mit<br />
ihrem Gesellschaftskapital. Das Stammkapital<br />
der Komplementärin beträgt zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung 25.000<br />
Euro. Gründungsgesellschafterin und bei<br />
Prospektaufstellung einzige Gesellschafterin<br />
der Komplementärin ist die BAC<br />
Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG,<br />
Berlin, die die Stammeinlage in voller<br />
Höhe übernommen und voll eingezahlt<br />
hat. Jeweils einzelvertretungsberechtigte<br />
Geschäftsführer der Komplementärin sind<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
Franz-Philippe Przybyl und Stefan Beiten.<br />
Der Unternehmensgegenstand der Komplementärin<br />
besteht gemäß § 2 ihrer<br />
Satzung in der Übernahme der Geschäftsführung<br />
von Fondsgesellschaften und sonstigen<br />
vermögensverwaltenden oder gewerblichen<br />
oder sonstigen Gesellschaften<br />
als geschäftsführende Kommanditistin<br />
oder Komplementärin sowie die Entwicklung<br />
von Anlagekonzeptionen und -modellen,<br />
ferner die Überwachung der beteiligten<br />
Kooperationspartner sowie die Beratung,<br />
Betreuung und Anleitung in der<br />
Auswahl und Verwaltung von Investitionskonzeptionen<br />
und deren Investments<br />
soweit diese Tätigkeit keiner staatlichen<br />
Genehmigung bedarf. Die Gesellschaft<br />
kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand<br />
des Unternehmens unmittelbar<br />
oder mittelbar zu dienen geeignet sind.<br />
Sie darf Zweigniederlassungen im In- und<br />
Ausland unter gleicher oder anderer Firma<br />
errichten, andere Unternehmen gleicher<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
oder ähnlicher Art gründen, übernehmen,<br />
vertreten, sich an solchen Unternehmen<br />
beteiligen und deren Geschäftsführung<br />
oder Verwaltung übernehmen.<br />
Die Satzung der BAC Asset Management<br />
GmbH vom 1. September 2006 (die<br />
„Satzung") enthält folgende von den gesetzlichen<br />
Regelungen (Rechtsstand zum<br />
Datum Prospektaufstellung) abweichende<br />
Bestimmungen:<br />
• § 5 Abs. 1 Satz 3 der Satzung: Sind<br />
mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird<br />
die Gesellschaft gemeinschaftlich durch<br />
zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer<br />
in Gemeinschaft mit einem<br />
Prokuristen vertreten.<br />
• § 5 Abs. 2 der Satzung: Die Gesellschafterversammlung<br />
kann Geschäftsführern<br />
Einzelvertretungsbefugnis erteilen;<br />
sie kann Geschäftsführer/Prokuristen von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB befreien,<br />
ferner Gesamtvertretung jeweils<br />
durch einen Teil der Geschäftsführung mit<br />
oder ohne Bildung namentlich bestimmter<br />
Vertretungspaare anordnen. Alleingesellschafter<br />
sind als Gesellschafter von den<br />
Beschränkungen des § 181 befreit.<br />
• § 7 Sätze 1 und 2 der Satzung: Die Abtretung<br />
und die Verpfändung eines Geschäftsanteils<br />
sowie die Bestellung eines<br />
Nießbrauchsrechts hieran bedürfen zu<br />
ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung<br />
aller übrigen Gesellschafter.<br />
Diese Regelung gilt auch für Teile von Geschäftsanteilen.<br />
• § 9 der Satzung: Die Kosten und Steuern<br />
trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe<br />
von Euro 2.500,00. Die Gesellschaft trägt<br />
die Kosten von Kapitalerhöhungen (insbesondere<br />
Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten,<br />
Notarkosten sowie ggf.<br />
Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeit<br />
und ihrer Durchführung (Übernahmeerklärung<br />
und ggf. Erfüllung bis zu<br />
höchstens 10% des Kapitalerhöhungsbetrages<br />
nebst evtl. Agio).<br />
• § 10 der Satzung: Salvatorische Klausel,<br />
der zufolge die Unwirksamkeit oder<br />
Undurchführbarkeit einzelner Bestimmungen<br />
der Satzung die Gültigkeit der übrigen<br />
Bestimmungen nicht berühren soll und<br />
die Parteien verpflichtet sind, jene unwirksame<br />
oder undurchführbare Bestimmung<br />
gemäß Sinn und Zweck der Satzung<br />
durch eine gültige und durchführbare zu<br />
ersetzen. Das Gleiche gilt für Regelungslücken<br />
der Satzung.<br />
Weitere Einzelheiten zur Komplementärin<br />
sind in Kapitel 16 dargestellt.<br />
Der Fonds ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
ein verbundenes Unternehmen<br />
(Tochtergesellschaft) im Sinne<br />
des §15 ff. AktG der Gründungsgesellschafter.<br />
Die Beteiligungsverhältnisse ändern<br />
sich mit der Beteiligung der Anleger<br />
an dem Fonds während der Zeichnungsfrist.<br />
Nach Ablauf der Zeichnungsfrist hält<br />
voraussichtlich die Treuhandkommanditistin<br />
als Treuhänderin für die Treugeber die<br />
Mehrheit des Fondskapitals und die Mehrheit<br />
der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
entspricht das gezeichnete Kapital der<br />
Emittentin (Pflichteinlage) dem Grün-
Gründungsgesellschafter:<br />
Firma: BAC Asset Management<br />
GmbH<br />
Sitz: Berlin<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Gormannstraße 22, 10119 Berlin<br />
Funktion: Komplementärin<br />
Einlage: keine; Haftsumme: persönliche Haftung<br />
dungskommanditkapital in Höhe von 0<br />
Euro. Die im Handelsregister eingetragene<br />
Hafteinlage der Treuhandkommanditistin<br />
beträgt 1.000 Euro. Zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung waren Kapitaleinlagen<br />
in Höhe von 0 Euro auf das gezeichnete<br />
Kapital der Emittentin ausstehend. Das<br />
Kapital der Emittentin erhöht sich im Zuge<br />
der Beteiligung der Anleger durch die<br />
Leistung der Einlagen durch die Anleger.<br />
Beim gezeichneten Kapital handelt es sich<br />
um stimm- und gewinnberechtigtes Kommanditkapital<br />
in Höhe der gezeichneten<br />
Einlage.<br />
Den Gründungsgesellschaftern stehen folgende<br />
Vergütungen zu: Die Komplementärin<br />
erhält eine laufende Managementvergütung<br />
in Höhe von 0,5% p.a. des gezeichneten<br />
Kapitals sowie eine laufende<br />
Haftungsvergütung in Höhe von 1.000<br />
Euro p.a. Darüber hinaus erhält sie 40%<br />
der Rückflüsse über 10% p.a. IRR (siehe<br />
Ziff. 16.5 Gesellschaftsvertrag des Fonds).<br />
Die Treuhandkommanditistin erhält eine<br />
laufende Vergütung in Höhe von 0,12%<br />
p.a. des gezeichneten Kapitals. Abweichend<br />
davon erhält die Treuhandkommanditistin<br />
während der Platzierungsphase<br />
eine Vergütung von 0,25% des jeweils<br />
zum Ende eines Kalendermonats in dem<br />
jeweiligen Monat gezeichneten Kapitals.<br />
Firma: Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Sitz: Berlin<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Kurfürstendamm 52, 10707 Berlin<br />
Funktion: Treuhandkommanditistin<br />
Einlage: keine; Haftsumme: 1.000 Euro<br />
Weitere Einzelheiten sind im Gesellschaftsvertrag<br />
und in Kapitel 14 dargestellt.<br />
Die Gründungsgesellschafter sind weder<br />
an Unternehmen beteiligt, die mit dem<br />
Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen<br />
beauftragt sind, noch an Unternehmen,<br />
die der Emittentin Fremdkapital<br />
zur Verfügung stellen. Sie sind ebenfalls<br />
nicht an Unternehmen beteiligt, die<br />
im Zusammenhang mit der Herstellung<br />
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige<br />
Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
Gegenstand und Tätigkeitsbereich des Unternehmens<br />
ist die Schaffung, Verwertung<br />
und Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere<br />
in den Bereichen der städtebaulichen<br />
Planung und Entwicklung von<br />
Gebieten, Grundstücken und der dazugehörigen<br />
infrastrukturellen Versorgung dieser<br />
Gebiete und des Erwerbs und der<br />
Veräußerung von Grundstücken in den<br />
USA. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit<br />
auch mittelbar über die Beteiligung<br />
an anderen Unternehmen ausüben.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte<br />
und Handlungen im In- und<br />
Ausland vorzunehmen oder durch Dritte<br />
wahrnehmen zu lassen, die dem Unternehmensgegenstand<br />
unmittelbar oder mit-<br />
telbar dienen. Sie kann zu diesem Zweck<br />
im In- und Ausland auch andere Unternehmen<br />
gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen<br />
oder deren Geschäftsführung und<br />
Vertretung übernehmen sowie Zweigniederlassungen<br />
unter gleicher oder anderer<br />
Firma errichten.<br />
InfraTrust Zwei beteiligt sich an der<br />
InfraTrust Asset Pool, LLLP in den USA<br />
(„Asset Pool“), welche auf dem Gebiet der<br />
städtebaulichen Planung, Entwicklung und<br />
Versorgung in den USA tätig ist. So wird<br />
den Anlegern ermöglicht, über eine Beteiligung<br />
an dem Fonds an Investitionen in<br />
Projekte im Bereich städtebaulicher Planung,<br />
Entwicklung und Versorgung in den<br />
USA zu partizipieren. Die Hintergründe<br />
und wesentlichen Fakten zum Infrastrukturmarkt<br />
und zu den einzelnen Prozessen<br />
und Stufen einer städtebaulichen Entwicklung<br />
werden in den Kapiteln 7 und 8 genauer<br />
beschrieben.<br />
Die Erträge auf Ebene des Asset Pools werden<br />
durch die Schaffung und Verwertung<br />
eines Mehrwertes generiert, indem der<br />
Asset Pool entwickelte Projekte und Standorte<br />
mit den notwendigen Genehmigungen<br />
und Infrastrukturbestandteilen an dritte<br />
Marktteilnehmer veräußert. An den auf diese<br />
Art erwirtschafteten Erträgen partizipiert<br />
der Fonds als Gesellschafter des Asset Pools<br />
in erster Linie über Wertsteigerungen der<br />
Anteile, die veräußert werden können. Zusätzlich<br />
kann der Fonds von Gewinnbeteiligungen<br />
und entsprechenden Ausschüttungen<br />
profitieren, wobei der Asset Pool die<br />
Gewinne aber grundsätzlich reinvestiert<br />
und nur in Ausnahmefällen ausschüttet.<br />
29<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
7. INVESTITIONEN IN DIE ZUKUNFT – INFRASTRUKTUR<br />
7.1 ursprung und geschichtliche<br />
entwicklung<br />
Der Begriff Infrastruktur stammt ursprünglich<br />
aus der militärischen Fachsprache<br />
und bezeichnete damals die<br />
ortsfesten Anlagen und Einrichtungen<br />
überblick infrastruktur<br />
Technische Infrastruktur<br />
Versorgung<br />
• Zu- und Abwasser<br />
• Telekommunikation<br />
• Müllentsorgung<br />
• Energieversorgung<br />
Städtebauliche Planung und<br />
Entwicklung<br />
Verkehrsinfrastruktur<br />
• Straßen, Tunnel<br />
• Autobahnen<br />
• Seehäfen und Schifffahrt<br />
• Eisenbahnen (Nah- und Fernbahn)<br />
• Flughäfen und Luftverkehr<br />
Individualverkehr<br />
• Brücken<br />
• Gehwege und Radwege<br />
(z.B. Kasernen, Flugplätze, Brücken) der<br />
Streitkräfte. Seit den 1960er Jahren wird<br />
die Gesamtheit der Anlagen, Einrichtungen<br />
und Gegebenheiten, die den Wirtschaftseinheiten<br />
als Grundlage ihrer Aktivitäten<br />
vorgegeben sind, unter diesem<br />
Begriff gebündelt. Dabei wird zunächst<br />
Rechtliche & Soziale Infrastruktur<br />
Bildungseinrichtungen<br />
• Kindergärten<br />
• Schulen und Fachhochschulen<br />
• Universitäten<br />
• Bibliotheken<br />
Verwaltung<br />
• Ämter und Behörden<br />
Gesundheit<br />
• Stationäre – und ambulante<br />
Versorgung<br />
• Forschungseinrichtungen<br />
Dienstleistungen<br />
• Pflegedienste<br />
• Kinderbetreuungseinrichtungen<br />
zwischen technischer Infrastruktur auf<br />
der einen und rechtlicher und sozialer<br />
Infrastruktur auf der anderen Seite unterschieden.<br />
Zur technischen Infrastruktur<br />
zählen beispielsweise die Einrichtungen<br />
des Verkehrs- und Kommunikationswesens,<br />
insbesondere die Errichtung von<br />
Telekommunikationsnetzen sowie der<br />
Bau von öffentlichen Straßen und Autobahnen.<br />
Außerdem gehört die Energieund<br />
Abwasserversorgung zu dieser Kategorie.<br />
Die Errichtung von Kindergärten,<br />
Schulen, Sportanlagen, Krankenhäusern,<br />
Altenheimen oder sonstigen Bildungseinrichtungen<br />
zählt zur sozialen Infrastruktur.<br />
Daneben wird die Verwaltung und<br />
öffentliche Sicherheit als rechtliche Infrastruktur<br />
bezeichnet.<br />
7.2 ein markt mit stetig wachsender<br />
bedeutung<br />
Die kontinuierlichen Wachstumstendenzen<br />
vieler urbaner Ballungsräume ziehen<br />
eine stetige Veränderung der räumlichen<br />
Nutzungsstruktur nach sich.<br />
Nach einer Studie der Weltbank wird die<br />
weltweite Wirtschaft bis zum Jahr 2010<br />
um jährlich durchschnittlich 2,7% wachsen.<br />
Entsprechend wird auch der Bedarf<br />
an infrastrukturellen Einrichtungen wie<br />
Straßen, Schulen, Flughäfen, Bahnlinien<br />
sowie an Energie- und Wasserversorgung<br />
steigen. Aufgrund der angespannten<br />
Haushaltslage in vielen Staaten gehen<br />
Regierungen mehr und mehr dazu über,<br />
öffentliche Betriebe und staatliche Aufgaben<br />
an private Unternehmen und<br />
31<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
32<br />
infrastruktur<br />
Investoren zu übergeben. Der erwartete<br />
jährliche Infrastrukturbedarf bis zum<br />
Jahre 2010 liegt gemäß der oben genannten<br />
Studie bei rund 849 Milliarden US-<br />
Dollar an Kosten für neue Infrastruktur<br />
und Instandhaltung, wovon rund 465 Milliarden<br />
US-Dollar allein in den Schwellenund<br />
Entwicklungsländern investiert werden<br />
sollen.<br />
Investitionen in globale Infrastruktur sind<br />
aufgrund des langfristigen und nachhaltigen<br />
Wachstums in diesem Sektor attraktiv.<br />
In den Industriestaaten besteht ein<br />
Modernisierungs- und Erweiterungsbedarf<br />
der bestehenden Infrastruktur.<br />
Gleichzeitig muss das nachhaltige Wachstum<br />
in den Schwellenländern durch beträchtliche<br />
Investitionen gestützt werden.<br />
Die Investitionen in die globale Infrastruktur<br />
werden dabei einer Vielzahl<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
von Unternehmen zugute kommen.<br />
Der Infrastrukturmarkt wird weiterhin mit<br />
anderen sozialen Leistungsbereichen wie<br />
z.B. Gesundheitswesen, Pensionsverpflichtungen<br />
und dem Schuldenabbau der<br />
öffentlichen Haushalte um finanzielle Ressourcen<br />
konkurrieren. Aufgrund der<br />
Haushaltsengpässe setzt sich immer stärker<br />
die Erwartung durch, dass sich Infrastrukturprojekte<br />
selbst finanzieren<br />
müssen. Insbesondere in den USA ist dieses<br />
Marktverhalten laufend zu beobachten.<br />
Gerade die USA haben einen sehr hohen<br />
Nachholbedarf im Bereich der Infrastrukturinvestitionen.<br />
Eine Studie der Unternehmensberatung<br />
Booz Allen Hamilton<br />
geht für die nächsten 25 Jahre von notwendigen<br />
Modernisierungen und Erwei-<br />
prognose: erwarteter jährlicher infrastrukturbedarf 2005-2010<br />
Mrd. US-Dollar<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
Quelle: Weltbank<br />
Schwellenländer<br />
Industrieländer<br />
Elektrizität Telekom Straße/Schiene Wasser<br />
terungen in Höhe von 6.500 Milliarden<br />
US-Dollar allein in den USA und Kanada<br />
aus.<br />
In den USA hat die Modernisierungswelle<br />
bereits begonnen. In vielen Großstädten<br />
stammen Einrichtungen teilweise aus den<br />
1940er und 1950er Jahren oder sogar<br />
noch aus dem 19. Jahrhundert. Hinzu<br />
kommt der Expansionsbedarf, um das<br />
Bevölkerungswachstum zu bewältigen.<br />
Straßennetze, Telekommunikation und<br />
Energieversorgung werden immer stärker<br />
beansprucht: Seit Jahrzehnten nimmt der<br />
Bedarf überdurchschnittlich zu, ohne<br />
dass der Kapazitätsausbau damit Schritt<br />
hält. Öffentliche Verkehrsnetze müssen<br />
ebenso erweitert und erneuert werden.<br />
Zudem haben Infrastruktureinrichtungen<br />
eine begrenzte Lebensdauer und erfordern<br />
beträchtliche Investitionen für Ersatz.<br />
Zahlreiche Ereignisse in den USA<br />
verdeutlichen diesen Bedarf auf eindringliche<br />
Weise. Bei dem großen Stromausfall<br />
im August 2003 waren 50 Millionen Menschen<br />
ohne Strom und 4 Millionen Menschen<br />
ohne Wasser. Im New Yorker<br />
Stadtteil Queens fiel der Strom im Jahr<br />
2006 neun Tage lang vollständig aus.<br />
Etwa 100.000 Einwohner waren von diesem<br />
Schaden betroffen, der darauf zurückzuführen<br />
war, dass die 30 bis 60<br />
Jahre alten Stromleitungen nicht mehr<br />
mit dem rasanten Bevölkerungswachstum<br />
standhalten konnten. Eine Explosion im<br />
Juli 2007 in der New Yorker Innenstadt,<br />
bei der ein Mensch starb und über<br />
20 Menschen teilweise schwer verletzt<br />
wurden, war auf eine 80 Jahre alte<br />
Dampfleitung zurückzuführen.
Vor diesem Hintergrund wird deutlich,<br />
dass Investitionen in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen<br />
und Infrastrukturprojekte<br />
in den USA eine zukunftsorientierte<br />
und zugleich lukrative Anlagemöglichkeit<br />
darstellen.<br />
7.3 städtebauliche entwicklung<br />
Die Errichtung von allgemeiner Infrastruktur<br />
geht einher mit einer weiteren<br />
Ausdehnung der Städte, welche eine fortwährende<br />
Landerschließung von zu entwickelnden<br />
Standorten erfordert. Die<br />
Entwicklung unerschlossener Stadtrandgebiete<br />
und Grundstücke wird vor allem<br />
relevant, wenn vorhersehbar ist, ob und in<br />
welche Richtung sich die Städte ausdehnen.<br />
Hier setzt das Konzept der städtebaulichen<br />
Entwicklung an. Dazu zählen<br />
sowohl der Städtebau als auch die städtebauliche<br />
Planung, d.h. die Bauleitplanung<br />
und die Ortsplanung. Sämtliche Infrastruktur<br />
muss bei Erschließung dieser Gebiete<br />
nahtlos an Nachbarstandorte und<br />
bereits bestehende Netze angeschlossen<br />
werden.<br />
Die gesamte Bebauung in Städten und<br />
Vororten, die dazugehörigen Infrastruktureinrichtungen<br />
sowie die mit der Bebauung<br />
in Verbindung stehende Nutzung<br />
des Bodens wird dabei idealerweise so<br />
vorbereitet, dass eine dem Wohl der Allgemeinheit<br />
entsprechende, sozial gerechte<br />
Bodennutzung gewährleistet ist.<br />
Zudem stehen die Standortauswahl für<br />
den Gemeinbedarf sowie die zentralen öffentlichen<br />
und privaten Einrichtungen in<br />
Verbindung mit den Wohn- und Arbeitsplätzen<br />
und die zweckmäßige Führung<br />
und Emissionsabschirmung der Hauptverkehrslinien<br />
besonders im Vordergrund.<br />
Die grundsätzliche Idee der Flächeneinteilung<br />
findet sich darüber hinaus auch in<br />
der US-amerikanischen Regionalplanung<br />
wieder. Die funktionelle Verwertbarkeit<br />
der einzelnen Regionen und Standorte<br />
hängt von den jeweiligen Planungen der<br />
zuständigen Gemeinden bzw. Kommunen<br />
ab.<br />
Insgesamt baut die städtebauliche Entwicklung<br />
auf einem mehrstufigen Planungs-<br />
und Genehmigungsprozess auf.<br />
Für die Aktivitäten des Fonds und des<br />
Asset Pools sind insbesondere der Flächennutzungsplan<br />
und die spezifischen<br />
Baugenehmigungen von Relevanz. Die auf<br />
kommunaler Ebene festgelegten Flächennutzungspläne<br />
werden regelmäßig überprüft<br />
und an die Entwicklungen innerhalb<br />
der jeweiligen Städte und Gemeinden<br />
angepasst. Hierzu ist ein gutes lokales<br />
Netzwerk auf politischer, öffentlicher und<br />
wirtschaftlicher Ebene erforderlich. Ziel<br />
ist dabei, die Erweiterung bzw. Weiterentwicklung<br />
bestehender Flächennutzungspläne<br />
zu erreichen, um ehemals unerschlossene<br />
Gebiete zu entwickeln. Im Anschluss<br />
an die notwendigen Änderungen<br />
im Flächennutzungsplan werden die erforderlichen<br />
Baugenehmigungen für einzelne<br />
Projektentwicklungen eingeholt.<br />
Innerhalb dieses Prozesses erfahren in der<br />
Regel die jeweils betroffenen Standorte<br />
eine Wertsteigerung, die der Fonds und<br />
der Asset Pool für sich nutzen.<br />
7.4 der entwicklungsprozess<br />
Laufender Projektmanagement-Prozess<br />
und das Phasen-Modell<br />
Durch den Asset Pool, an dem InfraTrust<br />
Zwei sich beteiligt, wird ein intensiver<br />
laufender Projektmanagement-Prozess<br />
implementiert, der für die effiziente Entwicklung<br />
eines Standortes und die Bauausführung<br />
sorgen soll.<br />
Die Darstellung auf der folgenden Seite<br />
illustriert die Kernelemente des Projektmanagement-Prozesses.<br />
Phase 0: Regional- und Standortanalyse/Identifikation<br />
eines Projektes<br />
Anhand einer Datenbank werden Regionen<br />
ermittelt, die sich als geeignet für städtebauliche<br />
Entwicklung zeigen. Dabei werden<br />
die folgenden Faktoren berücksichtigt:<br />
• Demografische Faktoren: Analyse<br />
der erwarteten demografischen Entwicklung<br />
der Region<br />
• Zukünftige Entwicklung: Analyse der<br />
erwarteten städtebaulichen Entwicklungen<br />
in dieser Region<br />
• Geografische Lage: Analyse der Verkehrsverbindungen<br />
und Entfernung von<br />
größeren Städten oder Metropolen<br />
• Wirtschaft: Industrieentwicklung, Arbeitsplatzangebot,<br />
Angebot und Nachfrage<br />
der Grundstücke<br />
• Infrastruktur: Verfügbarkeit vorhandener<br />
Infrastruktur<br />
33<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
34<br />
infrastruktur<br />
entwicklungsprozess<br />
Phase 0:<br />
Regional- und<br />
Standortanalyse/<br />
Identifikation<br />
eines Projektes<br />
• Analyse der wirtschaftlichen, rechtlichen<br />
sowie sonstigen für den Standort<br />
relevanten Bedingungen und deren<br />
zukünftige Entwicklung<br />
Eine genauere Beschreibung dieses Prozesses<br />
innerhalb des Asset Pools ist im<br />
Kapitel 9 enthalten.<br />
Aus der Analyse ergeben sich die optimalen<br />
Regionen für die Entwicklung der<br />
Standorte und die Errichtung der Infrastruktur.<br />
Innerhalb dieser Regionen werden<br />
detaillierte Entwicklungspläne für<br />
verfügbare Standorte und Grundstücke erstellt.<br />
Hierzu gehört die Erstellung von<br />
Plänen und Zeichnungen sowohl vor als<br />
auch nach den geplanten Entwicklungen<br />
inklusive Infrastruktur wie z.B. Straßen,<br />
Abwasserkanäle oder Telekommunikationseinrichtungen.<br />
Gleichzeitig wird für<br />
jedes potenzielle Projekt ein Zeitplan, ein<br />
Finanzmodell und ein detaillierter Projektplan<br />
erstellt. Wesentliches Element ist<br />
ebenfalls eine Machbarkeitstudie sowie<br />
eine Bewertung der möglichen Standorte<br />
vor und nach der Erschließung durch externe<br />
Experten und Sachverständige. In<br />
dem Informationspaket wird das gesamte<br />
Projekt von der Investition über den Ge-<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Phase 1:<br />
Die Sicherung:<br />
Erwerb oder<br />
Optionierung<br />
eines Standortes<br />
Phase 2:<br />
Der Planfeststellungs-<br />
und<br />
Genehmigungsprozess<br />
Phase 3:<br />
Die Erteilung<br />
der Genehmigung<br />
nehmigungs- und Entwicklungsprozess<br />
bis hin zur anschließenden Verwertung<br />
beschrieben.<br />
Bei der Beschreibung des Projektes wird<br />
in der Investitionsphase zwischen der<br />
Sicherung eines Standortes bzw. Grundstückes<br />
durch Kaufoption und einer direkten<br />
Investition in Grundstücke unterschieden.<br />
Die Verfügbarkeit einer Kaufoption<br />
ist sehr von den örtlichen Marktbedingungen<br />
abhängig. In Märkten mit<br />
größerer Nachfrage nach Grundstücken<br />
ist eine Investition häufig nur über den direkten<br />
Erwerb von Grundstücken möglich.<br />
Während der Planphase und vor der<br />
ursprünglichen Investitionsentscheidung<br />
wird bei jedem Standort eine Entscheidung<br />
über die Art der Entwicklung getroffen.<br />
Auf der einen Seite wird sich bei<br />
einigen Standorten für das Erhalten einer<br />
Baugenehmigung entschieden, auf der<br />
anderen Seite werden einige Standorte<br />
mit der notwendigen Infrastruktur ausgerüstet.<br />
Dazu gehören am häufigsten Wasser-<br />
und Kanalisationssysteme, Straßen<br />
inklusive Verkehrsschildern und Ampelanlagen<br />
sowie Telekommunikationseinrichtungen,<br />
Sport- und Grünanlagen oder<br />
Phase 4:<br />
Die Errichtigung<br />
von Infrastruktur<br />
(Erschließung)<br />
Phase 5:<br />
Die Verwertung<br />
des Projektes bzw.<br />
Standortes<br />
sonstige Zusatzleistungen. Der Bau von<br />
passender Infrastruktur erhöht erfahrungsgemäß<br />
die Wahrscheinlichkeit, alle<br />
benötigten Genehmigungen zu erhalten,<br />
da regelmäßig der Wert und die Attraktivität<br />
der Gegend erheblich steigen und<br />
Grundstücke entsprechend wertvoller<br />
werden. In einigen Regionen werden<br />
Genehmigungen für Baupläne, die die<br />
Einrichtung von bestimmter Infrastruktur<br />
vorsehen, grundsätzlich von vornherein<br />
garantiert.<br />
Bei der Erstellung eines Projektplanes<br />
werden die möglichen Erlöspotenziale<br />
und Risiken des vorgesehenen Projektes<br />
in Betracht gezogen, um dadurch Sicherheit<br />
und Renditeerwartung für den Investor<br />
ins Verhältnis zu setzen und zu verbessern.<br />
Es wird besonders darauf geachtet,<br />
ob bereits Teilgenehmigungen vorliegen<br />
oder ob der vollständige Genehmigungsprozess<br />
nötig ist. Bei den Standorten<br />
oder Grundstücken mit vorhandenen<br />
Teilgenehmigungen ist das Risiko einer<br />
Ablehnung der erweiterten Genehmigungen<br />
seitens der Behörden wesentlich geringer.<br />
Darüber hinaus wird bei dem<br />
Zulassungsprozess weniger Aufwand betrieben<br />
und dadurch Zeit eingespart.
Anhand dieser Informationen wird eine<br />
Entscheidung zu jedem Projekt und seinem<br />
entsprechenden Projektplan getroffen.<br />
Phase 1: Die Sicherung: Erwerb oder<br />
Optionierung eines Standortes<br />
Nachdem die positive Investitionsentscheidung<br />
gefallen ist, werden die Rechte<br />
am zu entwickelnden Standort gesichert.<br />
Dies kann entweder über den direkten Erwerb<br />
oder eine Kaufoption oder den Abschluss<br />
eines langfristigen Pachtvertrages<br />
erfolgen. Wird eine Kaufoption erworben,<br />
werden deren Bedingungen in Bezug auf<br />
die gewünschten Standorte mit dem<br />
aktuellen Eigentümer verhandelt. Idealerweise<br />
läuft der Optionsvertrag bis zum<br />
Ablauf des folgenden Genehmigungsprozesses.<br />
Wenn jedoch die Laufzeit der<br />
Kaufoption kürzer ist, wird die Kaufentscheidung<br />
für den Standort unter Berücksichtigung<br />
der bis dahin gewonnenen<br />
zusätzlichen Erkenntnisse entsprechend<br />
früher getroffen oder die Option verfallen<br />
gelassen.<br />
Eine Kaufoption sichert dem jeweiligen<br />
Erwerber der Option das Recht, während<br />
der Laufzeit der Option das Objekt zu<br />
vorher bestimmten Bedingungen durch<br />
einseitiges Ausüben der Option zu erwerben.<br />
Dadurch ermöglicht es die Kaufoption<br />
dem Käufer, für einen vertraglich<br />
gesicherten Zeitraum Standorte und<br />
Grundstücke sorgfältig zu überprüfen,<br />
ohne dass ein weiterer Käufer sie erwerben<br />
kann. Die Laufzeit und der Preis der<br />
Kaufoption sind von Regionen und Märkten<br />
abhängig. Manchmal wird eine<br />
Verlängerungsoption im Vertrag zur Kauf-<br />
option eingefügt. Während der gesamten<br />
Laufzeit der Kaufoption hat der Interessent<br />
Anspruch darauf, den Standort für<br />
einen bereits vereinbarten Preis zu erwerben.<br />
Falls während der Überprüfung<br />
ein Standort bzw. das Grundstück sich<br />
als nicht für das Vorhaben geeignet<br />
erweist, ist der Käufer dagegen zu keinen<br />
weiteren Zahlungen verpflichtet. In den<br />
einzelnen Regionen sind die rechtlichen<br />
Bedingungen einer Kaufoption unterschiedlich<br />
geregelt, weswegen die örtliche<br />
Kenntnis und der Kontakt mit lokalen<br />
Ansprechpartnern und Experten entscheidend<br />
sind.<br />
In Gegenden mit hohem Entwicklungspotenzial<br />
und großer Nachfrage ist die<br />
Möglichkeit der Verhandlung einer Kaufoption<br />
häufig begrenzt oder ausgeschlossen.<br />
In diesem Fall werden die für<br />
die Projektrealisierung benötigten Standorte<br />
direkt nach der Investitionsentscheidung<br />
verhandelt und die entsprechende<br />
Transaktion ausgeführt. Bei größeren<br />
Projekten werden die Grundstücke<br />
häufig in mehreren Schritten erworben.<br />
Phase 2: Der Planfeststellungs- und<br />
Genehmigungsprozess<br />
Nach der Standortsicherung werden die<br />
in Phase 0 erstellten Zeit- und Projektpläne<br />
sowie die Finanzmodelle zunächst<br />
detaillierter beschrieben und anschließend<br />
umgesetzt.<br />
Ziel des Genehmigungsprozesses ist die<br />
erfolgreiche Bewilligung für die Entwicklung<br />
der Standorte und für die Errichtung<br />
der vorgesehenen Infrastruktur.<br />
Wesentliche Überlegungen, die für eine<br />
erfolgreiche Umsetzung berücksichtigt<br />
werden müssen, sind:<br />
• Physikalische/materielle<br />
• Umweltbezogene<br />
• Politische<br />
• Widerstand oder Bedenken beim<br />
kommunalen Planfeststellungs- und<br />
Genehmigungsprozess<br />
Die folgenden Schritte sind Bestandteil<br />
des umfangreichen Planfeststellungs- und<br />
Genehmigungsprozesses:<br />
• Eine Analyse des Standortes, um die<br />
Nutzung und Eigentümerstrukturen<br />
des Gebietes zu überprüfen<br />
• Überprüfung der Umgebung<br />
• Analyse des Bodens, der Geologie,<br />
und der Hydrologie der Grundstücke<br />
• Überprüfung von Feuchtgebieten<br />
• Überprüfung der Geschichte und Entwicklung<br />
des Standortes mit besonderer<br />
Beachtung auf Nutzungen, die<br />
gefährliche Stoffe verursacht oder<br />
benutzt haben könnten. Dabei werden<br />
persönliche Gespräche geführt, Feuerversicherungskarten<br />
und Luftaufnahmen<br />
berücksichtigt<br />
• Begutachtung der Verkehrslage sowohl<br />
vor als auch nach den geplanten<br />
35<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
36<br />
infrastruktur<br />
Entwicklungen. Dabei werden auch<br />
die Folgen auf wichtige bestehende<br />
Verkehrsknoten analysiert<br />
• Überprüfung der Objekt- und Standortunterlagen<br />
und der Akten bei den<br />
zuständigen Behörden<br />
• Erstellung eines schriftlichen Gutachtens<br />
von einem staatlich geprüften<br />
Ingenieur für Umwelt<br />
• Überprüfung der aktuellen Klassifizierung<br />
des Standortes und der<br />
möglichen Risiken im Genehmigungsprozess,<br />
um eine neue Klassifizierung<br />
zu erreichen<br />
Nachdem ein Entwicklungsplan und die<br />
entsprechenden detaillierten Zeichnungen<br />
für einen Standort erstellt worden<br />
sind, folgen Abstimmungen mit den zuständigen<br />
Behörden. Diese Gespräche<br />
finden über mehrere Wochen statt. Weitere<br />
Meetings werden teilweise mit einem<br />
Ausschuss oder einer Kommission abgehalten.<br />
Darüber hinaus werden als<br />
Teil des Bewilligungsprozesses, persönliche<br />
Gespräche mit den staatlichen Agenturen<br />
für Umwelt oder Denkmalschutz<br />
geführt.<br />
Wegen der in unterschiedlichen Regionen<br />
verschiedenen Verfahren bei den Planfeststellungs-<br />
und Genehmigungsprozessen<br />
ist die Präsenz vor Ort entscheidend.<br />
Ferner ist ein umfassendes Verständnis<br />
der Vorgehensweise der betroffenen Behörden<br />
und der spezifischen Ansprechpartner<br />
nötig, um die Prozesse möglichst<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
zu beschleunigen und erfolgreich zu Ende<br />
zu führen.<br />
Phase 3: Die Erteilung der Genehmigung<br />
Während des Genehmigungsprozesses<br />
und der intensiven Abstimmung mit den<br />
Behörden, werden Bedingungen festgelegt,<br />
die bei der Entwicklung eines Projektes,<br />
Standortes oder Grundstückes<br />
einzuhalten sind. Dazu gehören beispielsweise<br />
die Größe der Gebäude, Anzahl und<br />
Art von Wohngebäuden, Landschaftsgestaltung,<br />
Verlauf der Straßen, die Aufstellung<br />
von Elektro- und Telekommunikationsmasten,<br />
Gebühren und Zusatzleistungen<br />
für die Gemeinde. Während dieses<br />
Prozesses werden die Entwicklungspläne,<br />
falls nötig, angepasst. Idealerweise<br />
wird die Genehmigung innerhalb des<br />
Zeitraumes der Option (falls eine Option<br />
auf das Grundstück verhandelt werden<br />
konnte) erteilt.<br />
Phase 4: Die Errichtung von<br />
Infrastruktur (Erschließung)<br />
Um eine größere Wertsteigerung der<br />
Standorte und eine bessere Vermarktung<br />
zu erreichen, werden nach Erteilung der<br />
Genehmigung weitere Infrastruktur- und<br />
Versorgungsmaßnahmen wie Anbindung<br />
an das öffentliche Straßennetz, Wasserund<br />
Abwassersysteme, Kanalisation sowie<br />
Strom- und Gasnetz durchgeführt<br />
werden. Dazu beauftragt und überwacht<br />
der Projektmanager für den Asset Pool<br />
lokale Bauunternehmer. Bevor die Bauarbeiten<br />
beginnen, wird häufig bereits mit<br />
den zukünftigen Abnehmern bzw. Betreibern<br />
über die Verwertung der entwickelten<br />
Projekte bzw. Standorte ver-<br />
handelt und entsprechende Verträge abgeschlossen.<br />
Die Wünsche und Interessen<br />
der zukünftigen Abnehmer bzw. Betreiber<br />
können deshalb bereits bei der Ausgestaltung<br />
der Erschließungsmaßnahmen<br />
berücksichtigt werden.<br />
Falls die Errichtung von Infrastruktur nicht<br />
durch den Asset Pool vorgesehen ist, wird<br />
direkt nach der städtebaulichen Entwicklung<br />
des Standortes und ggf. nach Einholung<br />
zusätzlicher Genehmigungen die<br />
Veräußerungstransaktion durchgeführt.<br />
Phase 5: Die Verwertung<br />
des Projektes bzw. Standortes<br />
Nachdem die Standorte entwickelt und<br />
sämtliche Genehmigungen erteilt wurden<br />
sowie gegebenenfalls die geplante<br />
Infrastruktur errichtet wurde, werden die<br />
Projekte bzw. Standorte verwertet. In<br />
einigen Fällen, insbesondere bei den<br />
Projekten, wo die Errichtung von Infrastruktur<br />
von Anfang an vorgesehen ist,<br />
werden der Verkauf und seine Bedingungen<br />
bereits mit einem Käufer im Vorfeld<br />
verhandelt. Für den Asset Pool und<br />
seine Investoren bedeutet das, dass die<br />
Verkaufserlöse von Anfang an feststehen.<br />
Wenn die Transaktion nicht vorher ausgehandelt<br />
ist, wird das Projekt durch<br />
eine von einer externen Partei organisierten<br />
Marketingaktion publiziert, um<br />
Interesse bei langfristigen Investoren zu<br />
wecken und den bestmöglichen Preis zu<br />
realisieren. Bei größeren Projekten erfolgt<br />
die Verwertung in mehreren Stufen.<br />
Finanzierungsmöglichkeiten<br />
Im Rahmen des städtebaulichen Entwick-
lungsprozesses stehen eine Vielzahl von<br />
Finanzierungsbausteinen zur Verfügung,<br />
die bei der Umsetzung der jeweiligen Projekte<br />
eingesetzt werden können. Zusätzlich<br />
zu den reinen Eigenkapitalmitteln<br />
können häufig vergünstigte Darlehen von<br />
staatlichen Stellen, Fördermittel und Steuererleichterungen<br />
in Anspruch genommen<br />
werden. Außerdem stehen noch die<br />
üblichen Instrumente wie z.B. Bankdarlehen<br />
zur Verfügung, um eine den Bedürfnissen<br />
des jeweiligen Projektes angepasste<br />
Finanzierung zusammenzustellen.<br />
37<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
38<br />
infrastruktur<br />
8. USA ALS INVESTITIONSSTANDORT<br />
Die USA ist durch eine hohe Mobilität und<br />
durch ein stetiges Bevölkerungswachstum<br />
gekennzeichnet. Entsprechend hoch<br />
ist der Bedarf an Instandhaltung und<br />
Ersatz von vorhandener Infrastruktur.<br />
Hinzu kommt der Expansionsbedarf, um<br />
das Wachstum zu bewältigen. Die Telekommunikation<br />
und Energieversorgung<br />
werden immer stärker beansprucht:<br />
Seit Jahrzehnten nimmt die Nachfrage zu,<br />
ohne dass der Kapazitätsausbau damit<br />
Schritt hält. Straßen und öffentliche Verkehrsnetze<br />
müssen kontinuierlich erweitert<br />
werden, damit die Menschen- und<br />
Güterströme bewältigt werden können.<br />
Infrastruktureinrichtungen haben außerdem<br />
eine begrenzte Lebensdauer und erfordern<br />
beträchtliche Investitionen für<br />
Modernisierung und Ersatz.<br />
8.1 demografie<br />
usa und deutschland<br />
Aus dieser Dynamik ergibt sich ein eindeutiger<br />
Rückschluss: Metropolen und<br />
Städte wachsen, nicht erschlossene<br />
Stadtrandgebiete müssen geplant und erschlossen<br />
werden und es werden immer<br />
mehr Wohngebiete benötigt, um dem<br />
demografischen Druck standzuhalten.<br />
Nach einer Studie von den Vereinten<br />
Nationen wuchs die Bevölkerung in<br />
Deutschland zwischen 1950 und 2000 um<br />
20% gegenüber einer Steigerung von<br />
über 80% in den USA. Für den Zeitraum<br />
zwischen 2000 und 2050 sind die erwarteten<br />
Entwicklungen jeweils –4%<br />
(Deutschland) und +43% (USA). Auch für<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
prognose: entwicklung der bevölkerungszahlen<br />
Quelle: UN<br />
275<br />
250<br />
225<br />
200<br />
175<br />
150<br />
125<br />
Deutschland<br />
USA<br />
Schweiz<br />
Österreich<br />
100<br />
1950 2000<br />
Jahr<br />
2050<br />
Indexiert auf 1950<br />
andere europäische Staaten wie Österreich<br />
und die Schweiz wird ein Bevölkerungsrückgang<br />
erwartet (siehe Grafik).<br />
Die offiziellen Statistiken der USA des US<br />
Census Bureau bestätigen den Trend. Erwartet<br />
wird eine Steigerung der US-Bevölkerung<br />
im Zeitraum von 2006–2030<br />
um 21% auf 364 Millionen Menschen.<br />
Dabei ist ein Zuwachs bis zum Jahr 2020<br />
um 37 Millionen Menschen zu erwarten.<br />
In den USA wird bis zum Jahr 2030,<br />
entsprechend der prognostizierten Entwicklung<br />
des Bevölkerungswachstums<br />
in erschlossenen Wohngebieten eine Zunahme<br />
um 60 Millionen Wohneinheiten<br />
inkl. der dazugehörigen infrastrukturellen<br />
Versorgung erwartet. Dabei wird geschätzt,<br />
dass knapp die Hälfte der bis zum<br />
Jahr 2030 benötigten Büros, Wohnungen<br />
oder sonstigen Gebäude noch nicht gebaut<br />
sind.<br />
prognose: entwicklung der bevölkerungszahlen<br />
USA Deutschland<br />
Bevölkerung 2006 (Millionen) 299 82<br />
Voraussichtliche Bevölkerung 2020 (Millionen) 336 81<br />
Voraussichtliche Bevölkerung 2030 (Millionen) 364 78<br />
% Zuwachs 2006-2030 +21% –5%<br />
Quelle: US Census, Statistisches Bundesamt Die obengenannten Zahlen sind gerundet
Darüber hinaus sind Städte in den USA<br />
im Vergleich zu den Städten in Deutschland<br />
häufig weniger dicht besiedelt, d.h.,<br />
dass in den USA die gleiche Anzahl von<br />
Bewohnern auf einer größeren Fläche<br />
lebt. Ein Vergleich zwischen Stuttgart, der<br />
Landeshauptstadt Baden-Württemberg<br />
und Austin, der Hauptstadt des Bundesstaates<br />
Texas, ergibt die dargestellten<br />
Vergleichswerte.<br />
Die Entwicklung innerhalb der US-amerikanischen<br />
Haushaltsstruktur wird nach<br />
Erwartungen der Fondsinitiatorin die typische<br />
Familie mit zwei Elternteilen und<br />
Kindern in den Hintergrund treten lassen.<br />
Neue Haushaltstypen ersetzen das traditionelle<br />
Leitbild des Mehrpersonenhaushaltes,<br />
so dass sich die Nachfrage nach<br />
Eigenheimen oder Wohnungen durch Privathaushalte<br />
stark verändern wird. Zum<br />
einen würde die Anzahl der alleinerzie-<br />
vergleich stuttgart und austin<br />
Bevölkerung<br />
Bevölkerungsdichte<br />
(pro km 2 )<br />
Fläche von<br />
Stuttgart und Austin<br />
Stuttgart<br />
Baden-Württemberg<br />
592.569<br />
2.858<br />
Stuttgart<br />
henden Eltern steigen. Auf der anderen<br />
Seite altert die Bevölkerung zunehmend,<br />
was zu Verschiebungen in der Bevölkerungspyramide<br />
führt. Beide Entwicklungen<br />
bedingen zusätzliche bzw. andere<br />
Anforderungen an den Wohnraum. Urbane<br />
Ballungsräume und Stadtrandbezirke<br />
werden für diese neuen Haushalte<br />
vermutlich attraktiver.<br />
Aufgrund der laufenden demografischen<br />
und sozialen Entwicklungen zusammen<br />
mit der Tendenz zu ausge- dehnten Städten<br />
steigt in den USA der Bedarf nach erschlossenen<br />
Gebieten, die eine optimale<br />
Verkehrsanbindung und eine gute Versorgung<br />
bieten.<br />
8.2 zielgebiete in den usa<br />
Das Wissen, welche Regionen in den USA<br />
Austin<br />
Texas<br />
709.893<br />
1.090<br />
Austin<br />
von den wirtschaftlichen und demografischen<br />
Entwicklungen überdurchschnittlich<br />
betroffen sind, und die Fähigkeit<br />
abzuschätzen, wer zukünftig davon<br />
profitieren wird, ist der Schlüssel zu einer<br />
erfolgreichen Investmentstrategie. Ungeachtet<br />
der eindeutigen landesweiten Entwicklung<br />
in den USA, die im Kapitel 8.1<br />
beschrieben werden, sind die Unterschiede<br />
zwischen den einzelnen Regionen<br />
in den USA relativ groß. Daher ist es<br />
wichtig, auf regionaler Ebene frühzeitig<br />
geeignete Investitionsstandorte zu ermitteln.<br />
Auch hier spielt die Präsenz vor Ort<br />
eine entscheidende Rolle. Bei der Identifizierung<br />
der Standorte, die sich als Investitionsstandort<br />
eignen, wird auf<br />
Indikatoren geachtet, die auf eine wachsende,<br />
wohlhabende und dynamische Bevölkerung<br />
hinweisen. Beispielsweise<br />
werden Faktoren wie die Wachstumsrate<br />
der Bevölkerung, das durchschnittliche<br />
Einkommen und die allgemeine Ausbildung<br />
der Bevölkerung untersucht und berücksichtigt.<br />
Es werden vor allem Standorte<br />
gesucht, die sich im relativen Vergleich<br />
als besonders attraktiv erweisen.<br />
Anhand einiger wesentlicher Kennzahlen<br />
werden die Regionen nach der folgenden<br />
Tabelle klassifiziert. Primärregionen sind<br />
bereits sehr gut entwickelt und haben ein<br />
hohes Preisniveau. Aus diesem Grund<br />
sind auch nicht erschlossene Standorte<br />
oder Grundstücke entsprechend teuer.<br />
Die Sekundärregionen dagegen weisen<br />
interessante Wachstumsperspektiven auf.<br />
Das absolute Preisniveau liegt allerdings<br />
noch unter dem der Primärregionen und<br />
erlaubt dadurch eine flexiblere Vorge-<br />
39<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
40<br />
infrastruktur<br />
hensweise mit mehr Verhandlungsmöglichkeiten.<br />
Die Tertiärregionen sind in der<br />
Regel nicht ausreichend entwickelt oder<br />
haben negative Entwicklungen zu verzeichnen<br />
und haben wenig Aussicht auf<br />
die klassifizierung der regionen<br />
Bevölkerung<br />
Bevölkerungsdichte<br />
Wachstumsrate<br />
Haushaltseinkommen • Hoch und stabil<br />
Status<br />
Risikobegrenzung<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
• Gefestigte Entwicklungsmuster<br />
charakterisiert durch einen urbanen<br />
Kern und zusammenhän -<br />
gend vorstädtische Gemeinden<br />
• Beständiges positives Wachstum<br />
• Regionen mit hohem Gehaltsniveau,<br />
welche regelmäßig eine<br />
dynamische, gut ausgebildete<br />
und wohlhabende Bevölkerungsschicht<br />
anzieht.<br />
• Stark regulierter Kernmarkt in<br />
dem verfügbare Standorte über<br />
den Nennwert gehandelt werden<br />
• Der Mangel an Brachland er<br />
schwert die Entwicklung<br />
positive Entwicklungen in der nahen Zukunft.<br />
Auch die infrastrukturelle Versorgung<br />
ist weiträumig nur unzureichend<br />
erschlossen oder in einem schlechten Zustand.<br />
• Geringere Bevölkerungsdichte<br />
gekennzeichnet durch kleinstädtische<br />
Strukturen mit hohen<br />
Entwicklungspotenzial<br />
• Beständiges positives Wachstum<br />
• Hoch<br />
• Zunehmender Wohlstand verstärkt<br />
den Bevölkerungszuwachs<br />
und die wirtschaftliche Entwicklung<br />
• Hohes Entwicklungspotenzial<br />
verstärkt den Wettbewerb<br />
zwischen den meist politisch gut<br />
vernetzten Entwicklern<br />
Für eine Investition des Asset Pools sind<br />
nur Standorte geeignet, die sich innerhalb<br />
einer Primär- oder Sekundärregion befinden.<br />
Insbesondere Regionen mit hohen<br />
Wachstumsraten und zukünftigen positi-<br />
Primärregion Sekundärregion Tertiärregion<br />
• Hauptballungsgebiete<br />
• Kleinere, gut entwickelte<br />
Ballungsgebiete<br />
• Stark ländlich geprägte Regionen,<br />
• Stabile und verwurzelte Bevöl-<br />
• Hoher Anteil von Landbevölkerungsstruktur<br />
• Teils geprägt durch prosperierende<br />
Städte<br />
kerung<br />
• Derzeitige Bevölkerung über<br />
• Derzeitige Bevölkerung weni-<br />
500.000<br />
• Derzeitige Bevölkerung<br />
zwischen 20.000 und 500.000<br />
als 20.000 oder<br />
• Ehemalige Industrieregionen<br />
• Verstreute und deutlich dünnere<br />
Bevölkerungsdichte<br />
• Zersplitterte Bevölkerungszusammensetzung<br />
• Stagnation oder Schrumpfen<br />
der wesentlichen Faktoren<br />
• Niedrig<br />
• Geringer Anteil mit Hochschulabschlüssen<br />
• Das niedrige oder mangelnde<br />
Wachstum macht diese Märkte<br />
für Entwickler unattraktiv<br />
• Die geringe Ausstattung an<br />
öffentlicher Infrastruktur<br />
(Schulen etc.) begrenzt den<br />
Ausbau der Wohngebiete
kategorisierung der regionen<br />
Kategorie<br />
Verborgene Schätze<br />
Wohlstandsregionen<br />
Leuchtturmregionen<br />
Quelle: US Census Bureau<br />
ven Entwicklungsaussichten sind attraktive<br />
und lohnende Zielgebiete. Innerhalb<br />
dieser beiden Regionen nimmt der Asset<br />
Pool eine weitere Selektion vor, um aussichtsreiche<br />
Regionen zu identifizieren.<br />
Hauptindikatoren für die Notwendigkeit<br />
und Profitabilität von städtebaulichen Entwicklungsmaßnahmen<br />
sind das Bevölkerungswachstum<br />
und das bereits erreichte<br />
Haushaltseinkommen innerhalb einer Region.<br />
Die Investitionen des Asset Pools<br />
werden in Abhängigkeit von den beiden<br />
vorgenannten Variablen in drei verschiedene<br />
Kategorien aufgeteilt.<br />
Bei den sogenannten „Verborgenen<br />
Schätzen“ handelt es sich um Regionen<br />
mit unterdurchschnittlichem Wachstum<br />
und Haushaltseinkommen, bei denen<br />
aber einzelne Umstände, z.B. die Errichtung<br />
einer neuen Universität oder einer<br />
Forschungseinrichtung oder die Ansiedlung<br />
eines großen Unternehmens oder<br />
einer großen Fabrik, voraussichtlich zu<br />
überproportionalen Wachstumsschüben<br />
führen werden, die den Beginn einer längeren<br />
Aufschwungphase bilden können.<br />
Bei der zweiten Kategorie, den „Wohlstandsregionen“,<br />
handelt es sich um Regionen<br />
mit leicht überdurchschnittlichem<br />
Wachstum und Einkommensverhältnis-<br />
Bevölkerungswachstum 2000 – 2006<br />
Haushaltseinkommen 2004<br />
< US-Durchschnitt (derzeit 6,4% p.a.)<br />
< US-Durchschnitt (derzeit 44.334 US-Dollar)<br />
< US-Durchschnitt + 10% (derzeit 7,0% p.a.)<br />
< US-Durchschnitt + 10% (derzeit 48.767 US-Dollar )<br />
Kombinationen außerhalb der beiden anderen Kategorien<br />
sen. Hier ist auch in Zukunft ein solides<br />
Wachstum auf der Basis eines bereits erreichten<br />
Wohlstandes zu erwarten.<br />
In der dritten Kategorie, den „Leuchtturmregionen“,<br />
finden sich die interessantesten<br />
Projekte, da hier weit überdurchschnittliche<br />
Zuwachsraten für eine<br />
kategorisierung der regionen<br />
Bevölkerungswachstum<br />
(2000 – 2006, %)<br />
USA<br />
+ 10%<br />
USA<br />
6,4%<br />
Leuchtturmregionen<br />
Wohlstandsregionen<br />
Verborgene Schätze<br />
Quelle: US Census; Werte zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
ständig steigende Nachfrage nach städtebaulichen<br />
Entwicklungsprojekten sorgen.<br />
Darüber hinaus sind ebenfalls die Einkommensverhältnisse<br />
so gut, dass die erwarteten<br />
Erlöse bei der Verwertung der<br />
Standorte größer sind und daher die Entwicklungsprojekte<br />
tendenziell mit höheren<br />
Margen umsetzbar sind.<br />
USA<br />
44.334<br />
USA<br />
+ 10%<br />
Haushaltseinkommen<br />
(2004, US-Dollar)<br />
41<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
42<br />
infrastruktur<br />
9. ANLAGEZIEL UND ANLAGEPOLITIK<br />
Die Emittentin plant, mit den Nettoeinnahmen<br />
(Einlagen der Anleger abzüglich<br />
Kosten und Liquiditätsreserve) Anteile<br />
an der InfraTrust Asset Pool, LLLP<br />
(„Asset Pool“) zu erwerben. Neben dem<br />
Fonds werden sich weitere Investoren an<br />
dem Asset Pool beteiligen. Dadurch wird<br />
die Investitionssumme erhöht und kann<br />
die Aufnahme von Liquidität an den tatsächlichen<br />
Geldfluss in den Projekten<br />
angepasst werden. Die Struktur der Beteiligung<br />
an der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP und ihre interne Struktur wird in<br />
diesem Kapitel ebenso näher beschrieben<br />
wie die geplante Zusammensetzung ihres<br />
Vermögens.<br />
Es ist vorgesehen, dass der Asset Pool innerhalb<br />
eines Jahres ein Portfolio von<br />
etwa 20 unerschlossenen Standorten in<br />
fünf verschiedenen Staaten der USA aufbaut<br />
und den jeweiligen Investitionsprozess<br />
durchführt. Die Zusammensetzung<br />
des Portfolios wird in diesem Kapitel<br />
näher beschrieben. Die Standorte,<br />
Grundstücke und Kaufoptionen wurden<br />
vom Asset Pool zum Teil bereits identifiziert<br />
und werden parallel zur Platzierung<br />
geprüft. Falls eine positive Entscheidung<br />
fällt, werden diese Entwicklungsstandorte<br />
in das Portfolio aufgenommen. Bei einer<br />
möglichen Erhöhung des Fondsvolumens<br />
oder zusätzlichen Beteiligungen am Asset<br />
Pool durch andere Fonds können weitere<br />
Projekte in das Portfolio des Asset Pools<br />
aufgenommen werden. Eine Beschreibung<br />
zur Bewertung des Basisportfolios<br />
und dessen Finanzierung ist in diesem<br />
Kapitel beinhaltet. In der Prognoserechnung<br />
wird davon ausgegangen, dass die<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Nettoeinnahmen des Asset Pools zum Erwerb<br />
bzw. der Optionierung der Entwicklungsstandorte<br />
und zu deren städtebaulichen<br />
Entwicklung inklusive der Errichtung<br />
von Infrastruktur genutzt werden.<br />
Laufende Verwaltungskosten und<br />
Managementkosten werden plangemäß<br />
ebenfalls von den Nettoeinnahmen und<br />
Rückflüssen aus der Verwertung der einzelnen<br />
Projekte finanziert. Der Asset Pool<br />
hat die Möglichkeit, eine Kreditlinie in<br />
Anspruch zu nehmen. Bis zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung sind die Bedingungen<br />
zur Einrichtung einer Kreditlinie<br />
noch nicht vertraglich festgelegt.<br />
Über die in diesem Kapitel erläuterten<br />
Anlageobjekte hinaus hat die Emittentin<br />
nicht vorgesehen die Nettoeinnahmen<br />
dieses Angebotes für sonstige Zwecke zu<br />
nutzen. Die Nettoeinnahmen reichen für<br />
die Realisierung der Anlageziele aus.<br />
9.1 <strong>infratrust</strong> asset pool<br />
Um die im InfraTrust–Geschäft vorgesehene<br />
Diversifikation innerhalb des Investitionsportfolios<br />
zu erreichen, wurde von<br />
der Initiatorin ein Asset-Pool-Konzept entwickelt.<br />
Dieses wird erstmalig im Rahmen<br />
der Konzeption von InfraTrust Zwei umgesetzt.<br />
Dabei werden alle Projekte und Investitionsstandorte<br />
in einem zentralen<br />
Asset Pool gebündelt und zentral gemanagt.<br />
An diesem Asset Pool beteiligen sich<br />
wiederum verschiedene Fonds und andere<br />
Anlageprodukte. Damit wird Privatanlegern<br />
ermöglicht, sich mittelbar an einem<br />
Infrastrukturportfolio zu beteiligen, dessen<br />
Risikoeigenschaften und Diversifikation<br />
grundsätzlich besser sind, als es bei einer<br />
direkten Beteiligung an einem einzelnen<br />
Projekt möglich wäre. Die gesamte potenzielle<br />
Investitionssumme, die zur Verfügung<br />
steht, ist um ein Vielfaches höher.<br />
Konkret bedeutet dieses Konzept, dass<br />
eine zentrale Gesellschaft gegründet<br />
wird, die alle Investitionsgüter zentral<br />
hält. Es handelt sich hierbei um die Infra-<br />
Trust Asset Pool, LLLP („Asset Pool“) in<br />
den USA. An dem Asset Pool soll sich InfraTrust<br />
Zwei durch den Erwerb von Partnership<br />
Interests (in etwa vergleichbar<br />
deutschen Kommanditanteilen) beteiligen.<br />
Neben dem Fonds können sich noch<br />
weitere Fonds, die zum Teil ebenfalls von<br />
der BAC initiiert werden können, an dem<br />
Asset Pool beteiligen. Eine schematische<br />
Darstellung dieses Konzeptes findet sich<br />
auf der folgenden Seite.<br />
Bei der InfraTrust Asset Pool, LLLP handelt<br />
es sich um eine LLLP in den USA.<br />
Der Asset Pool ist in der Form einer Limited<br />
Liability Limited Partnership organisiert.<br />
Dies ist eine Gesellschaftsform, die<br />
ungefähr mit einer deutschen KG vergleichbar<br />
ist. Die Anteilsinhaber (Gesellschafter)<br />
verpflichten sich, die Einlage<br />
entsprechend ihrem Anteil zu erbringen,<br />
und sind somit in der Haftung grundsätzlich<br />
auf die Höhe der Einlage beschränkt<br />
und insoweit in etwa mit einer deutschen<br />
Kommanditbeteiligung vergleichbar. Der<br />
Asset Pool soll monatlich durch einen unabhängigen<br />
Sachverständigen bewertet<br />
werden und daraus soll ein Preis für einen<br />
einzelnen Anteil errechnet werden. Zu
diesem Preis können neue Anteile erworben<br />
werden oder bereits bestehende Anteile<br />
nach einer Mindesthaltefrist von<br />
zwölf Monaten mit einer Kündigungsfrist<br />
von drei Monaten zum Monatsende wieder<br />
an den Asset Pool zurückgegeben<br />
werden. Durch die Beteiligung am Asset<br />
Pool ist der Fonds in Höhe seiner Anteile<br />
am Gewinn und Verlust sowie Vermögen<br />
des Asset Pools beteiligt. Eine Ausschüttung<br />
der Erträge ist nicht vorgesehen, der<br />
Asset Pool wird die Erträge reinvestieren.<br />
Der Fonds erzielt Gewinne über die Wertsteigerung<br />
seiner Anteile am Asset Pool.<br />
Die Realisierung der Gewinne erfolgt<br />
durch die Rückgabe der Anteile an den<br />
struktur <strong>infratrust</strong> asset pool, lllp<br />
BAC Asset<br />
Management GmbH<br />
Fund Management<br />
InfraTrust Partner, Inc.<br />
General Partner<br />
Projekt Projekt<br />
InfraTrust Zwei<br />
Publikumsfonds<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
InfraTrust<br />
Asset Pool, LLLP<br />
(Asset Pool)<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
SPV SPV SPV SPV SPV<br />
Asset Pool zur jeweils aktuellen Bewertung.<br />
Wird bei einer deutschen Kommanditgesellschaft<br />
die Geschäftsführung in der<br />
Regel durch den Komplementär wahrgenommen,<br />
so übernimmt bei der LLLP der<br />
General Partner die Aufgabe der Geschäftsführung.<br />
Diese Funktion wird von<br />
der InfraTrust Partner, Inc. übernommen.<br />
Bei der InfraTrust Partner, Inc. handelt es<br />
sich um eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft.<br />
Sie ist eine Tochter der BAC<br />
Asset Management GmbH, der deutschen<br />
Komplementärin des Fonds. Die Geschäftsführung<br />
der InfraTrust Partner,<br />
Projekt Projekt Projekt<br />
Externe<br />
Portfoliobewertung<br />
InfraTrust Management<br />
and Development, LLC<br />
Projektmanager<br />
Inc. wird durch Vi Bui, Stefan Beiten und<br />
Franz-Philippe Przybyl übernommen, die<br />
Partner innerhalb der Berlin Atlantic<br />
Gruppe sind. Neben dem General Partner<br />
wird es noch weitere wichtige Beteiligte<br />
im Rahmen der Geschäftstätigkeit der<br />
InfraTrust Asset Pool, LLLP geben.<br />
Zum einen handelt es sich dabei um<br />
den Mittelverwendungskontrolleur, der<br />
die Einhaltung der Investitionskriterien<br />
überwacht. Diese Funktion wird von der<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
übernommen. Dazu<br />
wird ein entsprechender Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
zwischen der Infra-<br />
Trust Asset Pool, LLLP und der Bock<br />
Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
abgeschlossen. Einzahlungen<br />
in den Asset Pool erfolgen auf ein<br />
Und-Konto, auf das die Geschäftsführung<br />
des Asset Pools nur gemeinsam mit dem<br />
Mittelverwendungskontrolleur zugreifen<br />
kann.<br />
Zum anderen handelt es sich um die<br />
Berechnungs- und Bewertungsstelle, die<br />
als unabhängige Dritte auf monatlicher<br />
Basis den Wert des gesamten Portfolios<br />
der Investitionsgüter ermittelt. Diese<br />
Funktion soll von Integra Realty Resources,<br />
Inc. („Integra“) übernommen werden.<br />
Es handelt sich dabei um einen der<br />
größten Gutachter in den USA, der sich<br />
auf die Bewertung von Infrastruktur- und<br />
Immobilienprojekten sowie Grundstücken<br />
spezialisiert hat. Dazu wird ein entsprechender<br />
Vertrag zwischen der<br />
InfraTrust Asset Pool, LLLP und der Integra<br />
Realty Resources, Inc. abgeschlossen.<br />
43<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
44<br />
infrastruktur<br />
Die einzelnen Projekte werden jeweils innerhalb<br />
von eigenen Zweckgesellschaften<br />
(Special Purpose Vehicles – SPV) abgewickelt.<br />
Diese werden als steuerlich transparente<br />
Limited Liability Companies ausgestaltet.<br />
Gesellschafter der SPVs ist der<br />
Asset Pool.<br />
Die Geschäftsführung der InfraTrust Asset<br />
Pool, LLLP („Asset Pool”) trifft die Investitionsentscheidungen<br />
zu den Projekten.<br />
Das laufende Projekt-Management wird<br />
von InfraTrust Management and Development,<br />
LLC („ITMD“) aufgrund vertraglicher<br />
Beauftragung durchgeführt, wofür<br />
diese eine laufende Management Fee<br />
in Höhe von 1% p.a. des Net Investment<br />
Value als Vergütung erhält. Der<br />
Net Investment Value ist die Summe der<br />
Bewertungen der einzelnen Standorte<br />
durch unabhängige Gutachter zuzüglich<br />
der jeweiligen Cashbestände des Asset<br />
Pools.<br />
Die Zusammenarbeit zwischen der ITMD<br />
und dem Asset Pool wird in dem Master<br />
Development Agreement geregelt. Nähere<br />
Details zum Master Development<br />
Agreement werden in Kapitel 18 beschrieben.<br />
Alle Investitionen in Vermögensgegenstände<br />
müssen gemäß den Investitionskriterien<br />
durchgeführt werden. Diese<br />
Kriterien gelten sowohl für den Fonds als<br />
auch den Asset Pool und sind als Bestandteil<br />
der jeweiligen Gesellschaftsverträge,<br />
die wiederum für beide Verträge<br />
identisch sind, im Anhang der Prospektes<br />
abgedruckt (Kapitel 19.6). Eine detail-<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
lierte Erläuterung ist im Kapitel 9.3 zu<br />
finden.<br />
bewertung, ausgabe und rückgabe<br />
von anteilen<br />
Alle Gesellschafter des Asset Pools, zu<br />
denen auch der Fonds gehört, sollen abhängig<br />
von der Anteilshöhe und dem<br />
Zeitpunkt des Beitritts an der Wertentwicklung<br />
des Portfolios partizipieren.<br />
Dabei soll kein Gesellschafter gegenüber<br />
den anderen bevorzugt oder benachteiligt<br />
werden. Aus diesem Grund soll ein<br />
monatlicher Investmentwert (Investment<br />
Value) des gesamten Asset Pools ermittelt<br />
werden, der sämtliche Entwicklungsprojekte<br />
und Vermögensgegenstände innerhalb<br />
des Asset Pools berücksichtigt.<br />
Der daraus abgeleitete Anteilswert dient<br />
als Grundlage für die Ausgabe und Rückgabe<br />
(Kündigung gegen Abfindung) von<br />
Gesellschaftsanteilen am Asset Pool. Im<br />
Folgenden werden der Bewertungsmechanismus<br />
sowie die Funktionsweise der<br />
Ausgabe und der Rückgabe von Gesellschaftsanteilen<br />
am Asset Pool näher beschrieben.<br />
Aus dem aktuellen gesamten Net Investment<br />
Value des Investitionsportfolios wird<br />
unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten<br />
und Forderungen des Asset Pools<br />
der Investmentwert des gesamten Asset<br />
Pools ermittelt. Der Investmentwert geteilt<br />
durch die Anzahl der ausgegebenen<br />
Anteile ergibt den Wert eines einzelnen<br />
Anteiles (Anteilswert). Die Initiatorin des<br />
Fonds hat die Methodologie der Werter-<br />
mittlung gemeinsam mit Integra Realty<br />
Resources, Inc., einem der größten Sachverständigenunternehmen<br />
der USA für<br />
Immobilien und Grundstücke, entwickelt.<br />
Diese Gesellschaft ist mit 55 Büros in den<br />
USA vertreten und beschäftigt über 800<br />
Ingenieure, Sachverständige und andere<br />
Experten. Zu den Kunden zählen internationale<br />
bekannte Banken, große Immobilienentwickler<br />
und verschiedene USamerikanische<br />
Regierungsbehörden. Es<br />
wurde von diesem Unternehmen in einem<br />
auf Kosten der Initiatorin erstellten Gutachten<br />
(„Fairness Opinion“) bestätigt,<br />
dass die regelmäßig ermittelten Investmentwerte<br />
eine jeweils faire Bewertung<br />
des Asset Pools wiedergeben. Diese Investmentwerte<br />
berücksichtigen den jeweiligen<br />
Entwicklungsstand der verschiedenen<br />
Projekte und Standorte und die damit<br />
verbundenen Risiken und Chancen.<br />
Die Investmentwerte können von einer<br />
Marktbewertung nach US-GAAP abweichen.<br />
Bei der Bewertung werden die Investitionsobjekte<br />
des Asset Pools verschiedenen<br />
Entwicklungs- und Bewertungsstufen zugeteilt:<br />
1. Noch nicht entwickelte Standorte, die<br />
direkt vom Asset Pool erworben worden<br />
sind oder auf die eine Kaufoption<br />
besteht<br />
2. Standorte, die sich bereits in der<br />
städtebaulichen Projekt- und Entwicklungsphase<br />
befinden<br />
3. Standorte, bei denen die gewünschten
Genehmigungen bereits erteilt wurden<br />
4. Standorte, bei denen weitere Infrastruktur-<br />
und Versorgungsmaßnamen<br />
durchgeführt werden<br />
Beim Wechsel von einer Stufe zur nächsten<br />
verzeichnen die Standorte innerhalb<br />
der internen Bewertung jeweils eine Wertsteigerung.<br />
Wesentliche Grundlage der<br />
monatlichen Wertermittlung sind regelmäßig<br />
durchgeführte Bewertungen der<br />
Kaufoptionen bzw. der bereits erworbenen<br />
Standorte durch unabhängige Sachverständige<br />
von Integra. Für jeden Standort<br />
wird dabei sowohl der Wert ermittelt,<br />
wenn der Standort noch unentwickelt ist,<br />
als auch der Wert, den der Standort bei<br />
einer vollständigen Erschließung erreichen<br />
würde. Zusätzlich werden die jeweiligen<br />
Marktentwicklungen sowohl auf<br />
Ebene der USA als auch innerhalb der<br />
spezifischen Region berücksichtigt.<br />
Insbesondere Standorte, die sich innerhalb<br />
der städtebaulichen Projekt- und<br />
Entwicklungsphase befinden, gewinnen<br />
regelmäßig an Wert, während die benötigten<br />
Entwicklungsschritte durchgeführt<br />
werden. Um diese Wertentwicklung<br />
ebenfalls mit abzubilden, wurde ein<br />
Milestone- und Phasenmodell entwickelt.<br />
Für jede abgeschlossene Phase wird ein<br />
prozentualer Anteil des Wertzuwachses<br />
gutgeschrieben, der zwischen einem unentwickelten<br />
und voll erschlossenen<br />
Standort liegt. Dabei wird neben qualitativen<br />
Aspekten auch eine zeitliche Komponente<br />
berücksichtigt. Während der<br />
Standortentwicklung durchgeführte Än-<br />
derungen am Projekt- und Zeitplan haben<br />
deshalb auch Auswirkungen auf den jeweiligen<br />
Wert des Standortes, weil die<br />
Werte und Daten regelmäßig überprüft<br />
und aktualisiert werden.<br />
Dieser Prozess wird jeden Monat für<br />
jeden Standort des Asset Pools wiederholt.<br />
Der Gesamtwert des Asset Pools ergibt<br />
sich damit nach folgender Formel:<br />
Summe der Bewertung der Assets der<br />
Stufen 1 bis 4<br />
+ Forderungen des Asset Pools<br />
– Verbindlichkeiten des Asset Pools<br />
+ Cashbestand des Asset Pools<br />
= Gesamtwert des Asset Pools<br />
Der monatliche Anteilspreis ergibt sich<br />
gemäß der Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
des Asset Pools. Er errechnet<br />
sich aus dem jeweiligen Gesamtwert<br />
des Asset Pools geteilt durch<br />
die Anzahl der Anteile am Asset Pool.<br />
Zu diesem monatlichen Anteilspreis können<br />
jeweils zum Monatsende neue Gesellschafter<br />
der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP beitreten und existierende Gesellschafter<br />
weitere Anteile erwerben oder<br />
ihre Beteiligung ganz oder teilweise mit<br />
einer Frist von drei Monaten zum Monatsende<br />
kündigen und dementsprechend<br />
an den Asset Pool zum Anteilspreis<br />
im Moment der Rückgabe (nach Ablauf<br />
der Kündigungsfrist) zurückgeben. In<br />
jedem Monat darf insgesamt ein Maximalkontingent<br />
in Höhe von 10% des Gesamtwertes<br />
des Asset Pools gekündigt<br />
werden. Sollte die Gesamtsumme dieser<br />
Kündigungen diesen Maximalwert überschreiten,<br />
so werden die Kündigungen in<br />
der Reihenfolge des Eingangs bei dem<br />
Asset Pool abgewickelt. Die darüber<br />
hinausgehenden Kündigungen wurden<br />
nicht berücksichtigt. Der jeweilige Anteilseigner<br />
kann dann zum nächstmöglichen<br />
Zeitpunkt erneut eine Kündigung<br />
aussprechen.<br />
Ein Beitritt von neuen Gesellschaftern<br />
oder die Kündigung von Anteilen ändert<br />
den Anteilspreis bei dieser Bewertungsmethode<br />
grundsätzlich nicht. Damit kann<br />
die jeweilige Wertentwicklung für jeden<br />
einzelnen Gesellschafter nach Auffassung<br />
der Geschäftsführung des Fonds adäquat<br />
abgebildet werden.<br />
verwaltung der anteile am asset<br />
pool<br />
Auf der Ebene des Fonds obliegt das<br />
Investitionsmanagement der Komplementärin<br />
BAC Asset Management GmbH.<br />
Die Aktivitäten beschränken sich auf<br />
den Erwerb der Anteile und die laufende<br />
Überwachung der Entwicklung der Anteilspreise<br />
an der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP. Es ist vorgesehen, dass der Asset<br />
Pool seine Erträge thesauriert und nicht<br />
ausschüttet. Der Fonds erzielt seine Erträge<br />
über die Wertsteigerung der Anteile<br />
am Asset Pool, die in regelmäßigen<br />
Abständen gemäß der Prognoserechnung<br />
an den Asset Pool zurückgegeben werden,<br />
um die jeweiligen Wertsteigerungen<br />
zu realisieren. Die so erreichte Liquidität<br />
45<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
46<br />
infrastruktur<br />
wird genutzt, um die laufenden Kosten<br />
des Fonds zu decken und Ausschüttungen<br />
an die Anleger vorzunehmen.<br />
Es ist nicht vorgesehen, auf der Ebene<br />
des Fonds Fremdkapital aufzunehmen,<br />
um Anteile am Asset Pool zu erwerben.<br />
Der Asset Pool hat die Möglichkeit, eine<br />
Kreditlinie zu nutzen, um das Investitionsvolumen<br />
und damit die Anzahl von<br />
Projekten im Pool zu erhöhen. Damit<br />
kann eine größere Diversifikation im<br />
Portfolio erreicht werden.<br />
Der Fonds wird parallel zur Platzierungsphase,<br />
spätestens sobald die Höhe der<br />
gezeichneten und geleisteten Einlagen<br />
(ohne Agio) eine Höhe von fünf Millionen<br />
Euro erreicht hat, die Nettoeinnahmen<br />
(Einlagen der Anleger abzüglich der<br />
Fondskosten und einer notwendigen<br />
Liquiditätsreserve) monatlich in den Asset<br />
Pool investieren und damit seine Beteiligung<br />
am Asset Pool bereits während der<br />
Platzierungsphase auf- und ausbauen.<br />
Die Gesamtkosten der aufzubauenden<br />
prognose: wirtschaftlichkeitsbetrachtung eines einzelanlegers in euro<br />
Fläche (km 2 )<br />
Bevölkerung 2005 (Millionen)<br />
Bevölkerung 2020 (Millionen)<br />
% Zuwachs<br />
Ranking: Best State for Business:<br />
Growth Prospects<br />
Ranking: IT Jobs<br />
Ranking: Ausländische<br />
Direktinvestition<br />
Ranking: Gazelle Jobs<br />
Ranking: Wachstumsgiganten<br />
Ranking: Venture Capital<br />
Quelle: US Census, Forbes, 2007 New Economy Index; Die obengenannten Zahlen sind gerundet<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Maryland<br />
32.133<br />
5,6<br />
6,5<br />
16,0%<br />
17<br />
2<br />
19<br />
4<br />
3<br />
6<br />
New York<br />
141.299<br />
19,3<br />
19,6<br />
1,7%<br />
14<br />
11<br />
14<br />
3<br />
19<br />
13<br />
North Carolina<br />
139.389<br />
Beteiligung am Asset Pool sind in Kapitel<br />
14 erläutert. Dort finden sich aus Transparenzgründen<br />
ebenfalls Angaben zu den<br />
Kosten des aufzubauenden Portfolios des<br />
Asset Pools.<br />
9.2 bereits identifizierte standorte<br />
Bereits im Vorfeld der Platzierung des<br />
Fonds hat der Asset Pool erste Standorte<br />
identifiziert, die für städtebauliche Ent-<br />
8,7<br />
10,7<br />
23,1%<br />
4<br />
15<br />
8<br />
16<br />
24<br />
9<br />
Pennsylvania<br />
119.282<br />
12,4<br />
12,8<br />
2,9%<br />
44<br />
21<br />
18<br />
13<br />
15<br />
14<br />
Virginia<br />
110.785<br />
7,6<br />
8,9<br />
18,1%<br />
10<br />
1<br />
21<br />
15<br />
1<br />
17
wicklungsmaßnahmen vorgesehen sind.<br />
Die einzelnen Standorte stellen das Basisportfolio<br />
des Asset Pools dar und werden<br />
im Folgenden näher dargestellt und im Detail<br />
beschrieben. Die ersten Standorte liegen<br />
alle innerhalb von fünf verschiedenen<br />
Bundesstaaten an der Ostküste in den USA.<br />
Künftig soll der Asset Pool auch Standorte<br />
in weiteren Staaten identifizieren, entwickeln<br />
sowie infrastrukturell erschließen.<br />
identifizierte bundesstaaten des basisportfolios<br />
Diese Bundesstaaten weisen für unterschiedliche<br />
Indikatoren im Vergleich zu<br />
anderen US-Bundesstaaten überdurchschnittlich<br />
positive Werte auf. Dementsprechend<br />
bieten sie eine interessante<br />
Wachstums- und Entwicklungsperspektive<br />
und lassen eine erhöhte Nachfrage<br />
nach haushaltsorientierten und wirtschaftlichen<br />
Infrastruktureinrichtungen<br />
erwarten. Laut einer Umfrage von Forbes<br />
im September 2006 war Virginia erstran-<br />
gig in der gesamten Studie „Best States<br />
for Business“. North Carolina erhielt in<br />
der gleichen Studie den dritten Platz. In<br />
den sechs detaillierten Kategorien, die in<br />
der Studie untersucht worden, stand Virginia<br />
jeweils innerhalb der ersten zehn<br />
Staaten. North Carolina befand sich in<br />
den ersten zehn in drei der Kategorien.<br />
47<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
48<br />
infrastruktur<br />
Im April 2007 veröffentlichte Forbes eine<br />
weitere Umfrage mit dem Titel: „Best<br />
Places for Business and Careers in the US“.<br />
Von den 200 genannten Regionen befinden<br />
sich 5 von den ersten 25 in North Carolina,<br />
inklusive der erstrangigen Stadt, Raleigh.<br />
Ferner befinden sich 12 von den ersten 50<br />
Regionen in Staaten, die InfraTrust Management<br />
and Development, LLC als besonders<br />
attraktiv gekennzeichnet hat.<br />
Die Indikatoren<br />
Fünf Kernindikatoren wurden ausgesucht,<br />
die besonders geeignet sind, um die Angemessenheit<br />
der Staaten für eine Investition<br />
in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen<br />
zu bewerten.<br />
IT-Jobs<br />
Die weiter voranschreitende Digitalisierung<br />
stellt viele Unternehmen vor neue<br />
technologische Herausforderungen. Speziell<br />
die steigende Anzahl der IT-Jobs<br />
außerhalb traditioneller IT-Unternehmen<br />
dient als geeigneter Maßstab, die Bestrebungen<br />
vieler Betriebe nach einem hohen<br />
technologischen Standard zu messen.<br />
Hohe Investitionen in diesem Segment versprechen<br />
eine hohe Wettbewerbsfähigkeit<br />
und dadurch ein weiteres regionales<br />
Wachstum.<br />
Ausländische Direktinvestitionen<br />
Ausländische Direktinvestitionen können<br />
im hohen Maße das wirtschaftliche Wachstum<br />
einer Region prägen. Regionen, die<br />
stark von Direktinvestitionen profitieren,<br />
besitzen demnach ein attraktives Profil und<br />
weisen ein hohes Entwicklungspotenzial<br />
aus.<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
„Gazelle Jobs“<br />
Rasant wachsende Unternehmen (20%<br />
Umsatzplus in den letzten vier Jahren)<br />
gelten als verlässliches Zeichen für eine<br />
dynamische und anpassungsfähige<br />
Wirtschaftspolitik. Dadurch entstehen<br />
hochwertige Arbeitsplätze, die das nachhaltige<br />
Wachstum der Region sichern.<br />
Die Arbeitsplätze, die als Teil dieser<br />
dynamischen Wirtschaftsentwicklung<br />
entstehen, werden „Gazelle Jobs“ genannt.<br />
Wachstumsgiganten<br />
Unternehmen, die in den letzten vier<br />
Jahren ein Umsatzplus von mehr als<br />
200% aufweisen, werden als Wachstumsgiganten<br />
oder „Super-gazelle-firms“<br />
bezeichnet. Auch wenn die Mehrzahl dieser<br />
Firmen aktuell noch weniger als 100<br />
identifizierte projektstandorte des basisportfolios<br />
Arbeitnehmer beschäftigt, haben sie<br />
einen kontinuierlichen Bedarf an wachstumsorientierter<br />
Infrastruktur (Büroflächen,<br />
Wohnungen für neue Arbeitnehmer<br />
etc.). Dies wirkt als regionaler<br />
Wachstumsmotor.<br />
Venture Capital (VC)<br />
Venture Capital ist ein Finanzierungsinstrument<br />
für Unternehmen, welches<br />
in Deutschland lange Zeit unterschätzt<br />
wurde. In den USA sind diese Geldmittel<br />
oft der ausschlaggebende Faktor bei<br />
Anstoß- oder Wachstumsfinanzierung<br />
und stützen dabei die Realisierung innovativer<br />
Ansätze. Regionen, in denen überdurchschnittlich<br />
viel Risikokapital fließt,<br />
versprechen ein hohes Wachstumspotenzial<br />
mit einhergehender Nachfrage nach<br />
dem infrastrukturellen Unterbau.<br />
Standort 1 und 2:<br />
Saratoga County<br />
Standort 3 und 4:<br />
Prince George County<br />
Standort 5:<br />
Currituck County
Standort 1 – Rexford<br />
Projekt: Rexford<br />
Bundesstaat: New York<br />
Region: Saratoga County<br />
Kategorie: Leuchtturmregion<br />
Kommune: Town of Clifton Park<br />
Standort<br />
Der Standort ist ungefähr zehn Kilometer<br />
westlich von der I-87 Autobahn entfernt<br />
und liegt südlich von Saratoga Springs.<br />
Das Entwicklungsgrundstück befindet sich<br />
an einer Verbindungsstraße mit hohem<br />
Verkehrsaufkommen zwischen der Autobahn<br />
und Schenectady County. Der Standort<br />
ist ungefähr zehn Kilometer von<br />
sozialen Infrastruktureinrichtungen und<br />
den Krankenhäusern Ellis und St. Clare’s<br />
entfernt.<br />
Wie in den unten genannten Zahlen dargestellt,<br />
weist Saratoga im Vergleich zum<br />
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens<br />
Bundesstaat New York ein hohes Bevölkerungswachstum<br />
auf. Mit einem geschätzten<br />
Wachstum von 7,4% zwischen 2000<br />
und 2006 ist die Wachstumsrate fünfmal so<br />
hoch wie in New York. Das durchschnittliche<br />
Haushaltseinkommen ist über 20%<br />
höher als der Durchschnitt im Bundesstaat<br />
New York.<br />
Region: Saratoga County Bundesstaat: New York<br />
Bevölkerung (2000) 200.635 18.976.457<br />
Bevölkerungswachstum<br />
(2000-2006*) 7,4% 1,7%<br />
% der Bevölkerung mit<br />
Universitätsabschluss (2000) 31% 27%<br />
Durchschnittliches<br />
Haushaltseinkommen (2004) 55.702 US-Dollar 45.343 US-Dollar<br />
Standortbeschreibung<br />
Bereits vorhandene Infrastruktur<br />
Projektdetails –<br />
Geplante Infrastruktur<br />
Geschätzter Zeitraum bis<br />
zum Abverkauf des Standortes<br />
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt<br />
Der Standort umfasst eine Fläche von circa 32.000 Quadratmeter. Nach Abschluss<br />
der städtebaulichen Entwicklung und der Erschließungsplanung wird die Fläche bebaubar<br />
(unter Berücksichtigung der Feuchtgebiete und Straßen) sein.<br />
Zugang zu Wasser und Abwasser<br />
Die geplanten Infrastrukturmaßnahmen umfassen die Errichtung von sozialen Infrastruktureinrichtungen<br />
im Bereich Medizin, Abwasser- , Zuwasser- , Gasversorgung<br />
sowie Telekommunikation.<br />
30 Monate<br />
49<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
50<br />
infrastruktur<br />
Standort 2 – Coburg<br />
Projekt: Coburg<br />
Bundesstaat: New York<br />
Region: Saratoga County<br />
Kategorie: Leuchtturmregion<br />
Kommune: Town of Clifton Park<br />
Standort<br />
Der Standort ist drei Kilometer von der<br />
I-87 Autobahn entfernt und liegt circa 20<br />
Kilometer südlich von Saratoga Springs,<br />
einer Stadt mit einem umfangreichen kulturellen<br />
Angebot. Das Entwicklungsprojekt<br />
besteht aus zwei Grundstücken, die sich in<br />
der Nähe von mehreren großen und mittelgroßen<br />
Nahversorgungszentren, wie<br />
Einkaufzentren und zwei kleineren Einkaufsstraßen<br />
mit Supermärkten befinden.<br />
Wie in den unten genannten Zahlen dar-<br />
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
gestellt, weist Saratoga im Vergleich zum<br />
Bundesstaat New York ein hohes Bevölkerungswachstum<br />
auf. Mit einem geschätzten<br />
Wachstum von 7,4% zwischen 2000<br />
und 2006 ist die Wachstumsrate fünfmal<br />
so hoch wie in New York. Das durchschnittliche<br />
Haushaltseinkommen ist über<br />
20% höher als der Durchschnitt im Bundesstaat<br />
New York.<br />
Region: Saratoga County Bundesstaat: New York<br />
Bevölkerung (2000) 200.635 18.976.457<br />
Bevölkerungswachstum<br />
(2000-2006*) 7,4% 1,7%<br />
% der Bevölkerung mit<br />
Universitätsabschluss (2000) 31% 27%<br />
Durchschnittliches<br />
Haushaltseinkommen (2004) 55.702 US-Dollar 45.343 US-Dollar<br />
Standortbeschreibung<br />
Bereits vorhandene Infrastruktur<br />
Projektdetails –<br />
Geplante Infrastruktur<br />
Geschätzter Zeitraum bis<br />
zum Abverkauf des Standortes<br />
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt<br />
Der Standort besteht aus zwei Entwicklungsgrundstücken, die insgesamt eine Fläche<br />
von circa 53.000 Quadratmeter (jeweils 39.000 und 14.000 Quadratmeter) umfassen.<br />
Nach Abschluss der städtebaulichen Entwicklung und der Erschließungsplanung<br />
werden etwa 40.000 Quadratmeter bebaubar (unter Berücksichtigung der<br />
Feuchtgebiete und Straßen) sein.<br />
Zugang zu Wasser und Abwasser<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist von den Behörden der Bau von sozialen Einrichtungen<br />
wie einer Seniorenresidenz und ein Pflegeheim mit entsprechenden Straßennetzen,<br />
Zu- und Abwasser sowie der weiteren Versorgung vorgesehen. Für das<br />
kleinere Grundstück ist der Bau einer Wohnsiedlung (Einfamilienhäusern) vorgesehen.<br />
An diesem Standort wir zunächst die städtebauliche Entwicklung und die Erschließungsplanung<br />
gemeinsam mit den örtlichen Behörden durchgeführt und notwendige<br />
Genehmigungen eingeholt. Während der Planungsphase entschieden die Projektmanager,<br />
welche Infrastrukturmaßnahmen in den folgenden Projektphasen durch den<br />
Fonds übernommen werden bzw. das Projekt verwertet wird. Es ist bereits bei Prospektaufstellung<br />
vorgesehen, das Projekt zu veräußern bzw. auf Dritte zu übertragen.<br />
30 Monate
Standort 3 – Prince George Drive<br />
Projekt: Prince George Drive<br />
Bundesstaat: Virginia<br />
Region: Prince George County<br />
Kategorie: Leuchtturmregion<br />
Kommune: -<br />
Standort<br />
Der Standort ist acht Kilometer von der<br />
I-295 Autobahn und City of Petersburg<br />
entfernt. Die Fort-Lee-Kaserne, durch die<br />
eine Verdopplung der Bevölkerung in den<br />
nächsten vier bis sechs Jahren erwartet<br />
wird, ist weniger als 25 Kilometer entfernt.<br />
Zudem sind weitere Einkaufszentren bereits<br />
geplant, um mit dem Wachstum der<br />
Kaserne Schritt zu halten. Der geplante<br />
Bau einer neuen Hauptstraße wird den<br />
Zugang zu Gewerbegebieten mit einer<br />
signifikanten Anzahl Arbeitsplätzen verbessern.<br />
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens<br />
Region: Prince George County Bundesstaat: Virginia<br />
Bevölkerung (2000) 33.047 7.078.515<br />
Bevölkerungswachstum<br />
(2000-2006*) 9,3% 8,0%<br />
% der Bevölkerung mit<br />
Universitätsabschluss (2000) 19% 30%<br />
Durchschnittliches<br />
Haushaltseinkommen (2004) 50.649 US-Dollar 51.103 US-Dollar<br />
Standortbeschreibung<br />
Bereits vorhandene Infrastruktur<br />
Projektdetails –<br />
Geplante Infrastruktur<br />
Geschätzter Zeitraum bis<br />
zum Abverkauf des Standortes<br />
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt<br />
Der Standort umfasst eine Fläche von über 1 Quadratkilometer. Nach der städtebaulichen<br />
Entwicklung und Erschließungsplanung werden mindestens zwei Drittel<br />
der Fläche bebaubar (unter Berücksichtigung der Feuchtgebiete und Straßen) sein.<br />
-<br />
Die für den Standort vorgesehene Entwicklung der 300 Wohnhäuser benötigt<br />
eine Änderung der baurechtlichen Klassifizierung. Die geplante durchschnittliche<br />
Größe der entwickelten Grundstücke beträgt 2.000 Quadratmeter. Die vorgesehenen<br />
Infrastrukturmaßnahmen umfassen die Errichtung von Abwasser- und Wasserzugängen<br />
für die einzelnen Häuser.<br />
48 Monate<br />
Wie in den unten dargestellten Zahlen,<br />
weist Prince George County im Vergleich<br />
zum Bundesstaat Virginia ein hohes Bevölkerungswachstum<br />
auf. Mit einem geschätzten<br />
Wachstum von 9,3% zwischen<br />
2000 und 2006 ist die Wachstumsrate über<br />
15% höher als durchschnittlich in Virginia.<br />
Das durchschnittliche Haushaltseinkommen<br />
ist fast 15% höher als der Durchschnitt<br />
in den USA, jedoch knapp unter<br />
dem Durchschnitt im Bundesstaat Virginia.<br />
51<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
52<br />
infrastruktur<br />
Standort 4 –<br />
Prince George Copper Station Realty<br />
Projekt: Prince George<br />
Copper Station Realty<br />
Bundesstaat: Virginia<br />
Region: Prince George County<br />
Kategorie: Leuchtturmregion<br />
Kommune: –<br />
Standort<br />
Der Standort ist weniger als 15 Kilometer<br />
von der Fort-Lee-Kaserne, die eine Verdopplung<br />
der Bevölkerung in den nächs-<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
ten vier bis sechs Jahren erwartet, entfernt.<br />
Zudem sind weitere Nahversorgungszentren<br />
in den Bereichen Einzelhandel<br />
und Lebensmittel geplant, um die Versorgung<br />
der wachsenden Bevölkerung<br />
dieser Region zu gewährleisten. Der geplante<br />
Bau einer neuen Hauptstraße wird<br />
den Zugang zu Gewerbegebieten mit einer<br />
signifikanten Anzahl von Arbeitsplätzen<br />
verbessern. Der Standort ist teilweise innerhalb<br />
des Prince-George-Planning-Area-<br />
Gebietes, das offiziell als Wachstumsgebiet<br />
bezeichnet wird. In der näheren Um-<br />
gebung befinden sich mehrere soziale Einrichtungen<br />
wie Schulen.<br />
Wie in den unten genannten Zahlen dargestellt,<br />
weist Prince George County im<br />
Vergleich zum Bundesstaat Virginia ein<br />
hohes Bevölkerungswachstum auf. Mit<br />
einem geschätzten Wachstum von 9,3%<br />
zwischen 2000 und 2006 ist die Wachstumsrate<br />
über 15% höher als durchschnittlich<br />
in Virginia. Das durchschnittliche<br />
Haushaltseinkommen ist fast 15%<br />
höher als der Durchschnitt in den USA.<br />
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens<br />
Region: Prince George County Bundesstaat: Virginia<br />
Bevölkerung (2000) 33.047 7.078.515<br />
Bevölkerungswachstum<br />
(2000-2006*) 9,3% 8,0%<br />
% der Bevölkerung mit<br />
Universitätsabschluss (2000) 19% 30%<br />
Durchschnittliches<br />
Haushaltseinkommen (2004) 50.649 US-Dollar 51.103 US-Dollar<br />
Standortbeschreibung<br />
Bereits vorhandene Infrastruktur<br />
Projektdetails –<br />
Geplante Infrastruktur<br />
Geschätzter Zeitraum bis<br />
zum Abverkauf des Standortes<br />
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt<br />
Der Standort umfasst eine Fläche von über 3 Quadratkilometer. Nach der städtebaulichen<br />
Entwicklung und Erschließungsplanung werden ungefähr 95% der<br />
Fläche bebaubar (unter Berücksichtigung der Feuchtgebiete und Straßen) sein.<br />
–<br />
Geplant ist die Entwicklung eines Wohngebietes mit entsprechenden Straßennetzen,<br />
Zu- und Abwasser und der weiteren Versorgung. Zunächst werden die<br />
städtebauliche Entwicklung und die Erschließungsplanung gemeinsam mit den<br />
örtlichen Behörden durchgeführt und notwendige Genehmigungen eingeholt. Während<br />
der Planungsphase entschieden die Projektmanager, welche Infrastrukturmaßnahmen<br />
in den folgenden Projektphasen durch den Fonds übernommen werden bzw.<br />
ob das Projekt verwertet wird. Es ist bereits bei Prospektaufstellung vorgesehen, das<br />
Projekt zu veräußern bzw. auf Dritte zu übertragen.<br />
16 Monate
Standort 5 – Webber<br />
Projekt: Webber<br />
Bundesstaat: North Carolina<br />
Region: Currituck County<br />
Kategorie: Leuchtturmregion<br />
Kommune: North Carolina<br />
Outer Banks<br />
Standort<br />
Der Standort ist 12 Kilometer von den<br />
Outer-Banks-Atlantic-Stränden und weniger<br />
als 80 Kilometer vom Norfolk-International-Flughafen<br />
entfernt. Der Standort<br />
befindet sich an der über 700 Meter langen<br />
Grenze zum Albermarle Sound mit<br />
seinen weißen Sandstränden. Soziale Einrichtungen<br />
wie Schulen, Krankenhäuser<br />
und Einkaufsmöglichkeiten sind unweit<br />
vom Standort. Der Bau von weiteren Einkaufszentren<br />
in der Gegend ist bereits in<br />
Planung.<br />
Wie in den unten genannten Zahlen dargestellt,<br />
weist Currituck County im Vergleich<br />
zum Bundesstaat North Carolina<br />
ein hohes Bevölkerungswachstum auf.<br />
Mit einem geschätzten Wachstum von<br />
über 30% zwischen 2000 und 2006 ist<br />
die Wachstumsrate dreimal so groß als<br />
durchschnittlich in North Carolina. Das<br />
durchschnittliche Haushaltseinkommen<br />
ist fast 15% höher als der Durchschnitt in<br />
North Carolina.<br />
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens<br />
Region: Currituck Bundesstaat: North Carolina<br />
Bevölkerung (2000) 18.190 8.049.313<br />
Bevölkerungswachstum<br />
(2000-2006*) 30,7% 10,1%<br />
% der Bevölkerung mit<br />
Universitätsabschluss (2000) 13% 23%<br />
Durchschnittliches<br />
Haushaltseinkommen (2004) 47.114 US-Dollar 40.863 US-Dollar<br />
Standortbeschreibung<br />
Bereits vorhandene Infrastruktur<br />
Projektdetails –<br />
Geplante Infrastruktur<br />
Geschätzter Zeitraum bis<br />
zum Abverkauf des Standortes<br />
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt<br />
Der Standort umfasst eine Fläche von 990.000 Quadratmeter. Nach der städtebaulichen<br />
Entwicklung und Erschließungsplanung werden ungefähr 90% der Fläche<br />
bebaubar (unter Berücksichtigung der Feuchtgebiete und Straßen) sein.<br />
Zugang zu Wasser und Abwasser<br />
An diesem Standort ist die Entwicklung eines Wohnviertels mit Townhäusern,<br />
Wohnungen und Einfamilienhäusern mit entsprechenden Straßennetzen, Zu- und<br />
Abwasser und der notwendigen Versorgung vorgesehen. Darüber hinaus sind Sportund<br />
Freizeiteinrichtungen geplant. en.<br />
Die für das Projekt vorgesehenen Infrastrukturmaßnahmen umfassen die Errichtung<br />
von Straßen, Abwassersysteme, Gasversorgung und Telekommunikation.<br />
51 Monate<br />
53<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
54<br />
infrastruktur<br />
9.3 identifikation<br />
weiterer standorte<br />
Die Identifikation weiterer lohnender<br />
Standorte ist das Ergebnis eines zielorientierten<br />
Prozesses. Dabei ist zu unterscheiden<br />
zwischen der aktiven Einzelsuche<br />
auf der einen Seite und der strategischen<br />
Auswahl auf der anderen Seite.<br />
Wichtig ist in diesem Zusammenhang<br />
ein gutes Netzwerk vor Ort in den USA,<br />
um bei beiden Möglichkeiten der Standortsuche<br />
erfolgreich zu sein.<br />
Durch die Zusammenarbeit mit dem Projektmanager<br />
ITMD hat der Asset Pool<br />
Zugang zu einer von dem US-amerikanischen<br />
Partner NB&C aufgesetzten Datenbank<br />
mit Informationen zu über 200<br />
aussichtsreichen Regionen. Diese Datenbank<br />
wird laufend von Experten ausgebaut<br />
und dient der Identifizierung von<br />
entwicklungsfähigen Gebieten. Anhand<br />
der Datenbank wird die Analyse der<br />
möglichen Regionen unter Berücksichtigung<br />
der für den Erfolg eines Projektes<br />
entscheidenden Faktoren durchgeführt.<br />
Sobald eine Region identifiziert wird, die<br />
den Investitionskriterien entspricht, werden<br />
auf lokaler Ebene Projektentwickler,<br />
Makler, Politiker, Geschäftsleute und<br />
weitere Personen angesprochen, die bei<br />
der Identifikation von potenziellen Standorten<br />
behilflich sein können.<br />
Bei der weiteren Selektion möglicher<br />
Standorte werden insbesondere folgende<br />
Faktoren berücksichtigt:<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Die politischen Rahmenbedingungen<br />
und der Stand des jeweiligen Flächennutzungsplanes:<br />
• Sind die Aussichten vielversprechend,<br />
ist eine höhere Baudichte zu<br />
erreichen?<br />
• Gibt es bereits ausreichende öffentliche<br />
Strukturen und Infrastruktur, um<br />
die geplante Erschließung zu ermöglichen?<br />
• Ist Unterstützung durch die lokalen<br />
Politiker und die lokale öffentliche<br />
Meinung zu erwarten?<br />
• Sind bereits grundlegende Genehmigungen<br />
oder Teilgenehmigungen<br />
vorhanden?<br />
Die Struktur von Angebot und Nachfrage<br />
im Umfeld des jeweiligen Standortes:<br />
• Anzahl der Baugenehmigungen für<br />
Einzelhäuser in den vergangenen 24<br />
Monaten<br />
• Erzielte Preise für vergleichbare erschlossene<br />
Standorte in den letzten<br />
12 Monaten<br />
• Mögliche Käufer der erschlossenen<br />
Standorte und Art der Verwertung<br />
(Einzel- bzw. Teilverwertung oder<br />
Gesamtveräußerung an einen einzelnen<br />
Abnehmer)<br />
Die Rahmen- und Umweltbedingungen<br />
des jeweiligen Standortes:<br />
• Bodenbeschaffenheit<br />
• Feuchtgebiete<br />
• Umweltverschmutzungen<br />
• Zugang zu öffentlichen Wasser- und<br />
Abwassersystemen<br />
• Nähe zu lokaler Infrastruktur (Geschäfte,<br />
Arbeitsplätze etc.)<br />
Sobald ein Standort identifiziert ist, der<br />
alle wesentlichen Kriterien erfüllt, wird<br />
eine weitere Analyse vorgenommen. In<br />
den USA sind in den Flächennutzungsplänen<br />
die zugelassenen Baudichten teilweise<br />
an die Durchführung infrastruktureller<br />
Entwicklungsmaßnahmen gebunden.<br />
So ist es z.B. möglich, durch den<br />
Bau zusätzlicher Wasser- und Abwasserleitungen<br />
automatisch eine Baugenehmigung<br />
mit einer höheren Baudichte zu<br />
erhalten. Durch die höhere Dichte steigt<br />
direkt der erzielbare Gesamtpreis für<br />
den Standort. Dies wird mit dem Aufwand<br />
und den Chancen, den Flächennutzungsplan<br />
zu ändern, ins Verhältnis<br />
gesetzt.<br />
Nach der erfolgten vollständigen Analyse<br />
und positiven Vorauswahl erstellt der<br />
Projektmanager InfraTrust Management<br />
and Development, LLC ein vollständiges<br />
Informations- und Due Diligence Paket,<br />
das der Geschäftsleitung des Asset Pools<br />
zur Freigabe vorgelegt wird.
Neben der individuellen Einzelsuche von<br />
Standorten werden auch strategische<br />
Partnerschaften mit Projektentwicklern,<br />
Grundstückseigentümern, Gemeinden<br />
und anderen Entscheidungsträgern aufgebaut,<br />
die ebenfalls Interesse an einer<br />
städtebaulichen Entwicklung bestimmter<br />
Standorte haben. Hier sind verschiedene<br />
alternative Kooperationen möglich, die<br />
eine attraktive Rendite bei relativ hoher<br />
Sicherheit ermöglichen:<br />
• Auftragsentwicklungen: Die bisherigen<br />
Eigner behalten das Eigentum an<br />
den Grundstücken und der Asset<br />
Pool entwickelt die jeweiligen Standorte.<br />
Da keine Standorte erworben<br />
werden, ist die Cash Belastung wesentlich<br />
geringer. Gleichzeitig sind in<br />
solchen Fällen die Erlöse auch bereits<br />
im Vorfeld vollständig oder zum<br />
großen Teil festgelegt.<br />
• Off-Balance-Sheet-Entwicklungen:<br />
Große Projekt- und Immobilienentwickler<br />
benötigen vollständig erschlossene<br />
Standorte. Häufig haben<br />
sie sich bereits vor langer Zeit unerschlossene<br />
Standorte gesichert.<br />
Diese belasten aber die Bilanz und<br />
die Erschließung würde weitere Geldmittel<br />
binden, die nicht dem eigentlichen<br />
Geschäft zugute kommen. Solche<br />
Entwickler sind bereit, die Standorte<br />
zu verkaufen, durch den Asset<br />
Pool entwickeln zu lassen und zu<br />
einem vorher fixierten Preis fertig<br />
entwickelt wieder abzunehmen.<br />
• Co-Investitionen: Größere Projekte<br />
werden gemeinsam mit anderen<br />
Partnern entwickelt, um das Risiko<br />
besser zu streuen und eine größere<br />
Bandbreite an Kompetenzen in einem<br />
Entwicklungsteam bündeln zu können.<br />
investitionskriterien<br />
Standorte, die noch nicht gesichert oder<br />
identifiziert wurden und die vom Asset<br />
Pool optioniert bzw. erworben und anschließend<br />
entwickelt werden sollen,<br />
müssen die nachfolgenden Investitionskriterien<br />
erfüllen. Die Einhaltung der Investitionskriterien<br />
wird durch eine zweistufige<br />
Mittelverwendungskontrolle in<br />
Deutschland und den USA sowohl auf<br />
Ebene des Fonds als auch auf Ebene des<br />
Asset Pools überwacht. Dies bedeutet,<br />
dass bei allen wesentlichen Zahlungsvorgängen<br />
eine Zahlung nur mit Zustim-<br />
mung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
durchgeführt werden kann. Ausgenommen<br />
von dieser Mittelverwendungskontrolle<br />
sind nur kleinere Zahlungen im laufenden<br />
Geschäftsbetrieb des Asset Pools<br />
bis zu einer Maximalhöhe von jeweils 5%<br />
des Asset-Pool-Gesamtvolumens.<br />
Bei den Investitionskriterien wird zwischen<br />
den Freigabekriterien für einzelne<br />
Entwicklungsprojekte und Mindestanforderungen<br />
an die Portfoliozusammensetzung<br />
unterschieden:<br />
Freigabekriterien<br />
Entwicklungsprojekte:<br />
mindestanforderungen portfoliozusammensetzung<br />
Regionsstreuung: • max. 20% Verborgene Schätze<br />
(bezogen auf • max. 30% Wachstumsregionen<br />
Investitionssumme) • min. 50% Leuchtturmregionen<br />
• Vorliegen einer Machbarkeitsstudie<br />
(„Yield Analysis“)<br />
• Vorliegen eines Wertgutachtens<br />
(„Appraisal“)<br />
Anzahl Projekte: • min. 4 (nach Erreichen einer zugesagten<br />
Investitionssumme von 10 Millionen US-Dollar)<br />
Anteil eines Projektes: • max. 40% (Maximalanteil der zugesagten Investi-<br />
(bezogen auf tionssumme nach Erreichen einer zugesagten In-<br />
Investitionssumme) vestitionssumme von 10 Millionen US-Dollar)<br />
55<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
56<br />
infrastruktur<br />
9.4 abverkauf/verwertung<br />
Bereits in einer frühen Phase einer Standortentwicklung<br />
wird die jeweilige Verwertung<br />
geplant. Dazu baut der Asset<br />
Pool ein Netzwerk an potenziellen Abnehmern<br />
auf, die bereits Interesse an<br />
einer Kooperation signalisiert haben und<br />
die entwickelte und ausgebaute Standorte<br />
übernehmen wollen. Das Interesse des<br />
Marktes an einem solchen Angebot ist<br />
nach den Erfahrungen der Initiatorin<br />
groß.<br />
Im Sinne einer Planbarkeit der Verwertungserlöse<br />
werden zusätzlich bereits vor<br />
jeder Freigabe der Investitionsentscheidung<br />
zu einzelnen Standorten externe<br />
Gutachten zum zukünftigen Wert des<br />
Standortes nach Abschluss der Entwicklungs-<br />
und Erschließungsarbeiten erstellt.<br />
Damit sind bereits zu einem sehr frühen<br />
Zeitpunkt potenzielle Verkaufserlöse bekannt.<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
58<br />
infrastruktur<br />
10. US-PRÄSENZ<br />
Wegen den unterschiedlichen Geschäftskulturen<br />
und Mentalitäten in den Märkten<br />
zwischen Deutschland und den USA<br />
ist es von besonderer Relevanz, direkt<br />
vor Ort am Markt präsent zu sein. Die<br />
Berlin Atlantic Gruppe ist bereits seit<br />
Jahren direkt vor Ort in den USA erfolgreich<br />
tätig. Die Aktivitäten und Gesellschaften<br />
sind in Abhängigkeit von<br />
der Assetklasse jeweils unter der BAC<br />
Structured Life Group, LLC bzw. der<br />
BAC Infrastructure Group, LLC gebündelt.<br />
Beides sind Tochtergesellschaften<br />
der BAC Berlin Atlantic Holding GmbH<br />
& Co. KG, an denen auch das USamerikanische<br />
Management beteiligt<br />
ist.<br />
10.1 eigene präsenz in den usa<br />
BAC Infrastructure Group, LLC<br />
Unter der BAC Infrastructure Group, LLC<br />
werden die Aktivitäten und Beteiligungen<br />
der Berlin Atlantic Gruppe im Bereich Infrastruktur<br />
in den USA gebündelt. Durch<br />
eine eigene und direkte Präsenz in den<br />
USA besteht eine zusätzliche Kontrollinstanz<br />
direkt vor Ort, die eine effiziente,<br />
zeitnahe und wirksame Überwachung<br />
aller Abläufe und Partner sicherstellen<br />
kann.<br />
Die Geschäftsleitung der BAC Infrastructure<br />
Group, LLC („BIG“) besteht aus<br />
den folgenden Mitgliedern, die als Partner<br />
ebenfalls am Kapital der BIG beteiligt<br />
und operativ in verschiedenen Gesellschaften<br />
der Berlin Atlantic Gruppe tätig<br />
sind:<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
James Sinnott ist CEO der Projektmanagementgesellschaft<br />
InfraTrust Management<br />
& Development, LLC und CEO der<br />
BAC Structured Life Group, LLC.<br />
James Sinnott hat Wirtschafts- und<br />
Rechtswissenschaften in Georgia und<br />
New York studiert. Anschließend promovierte<br />
er in Rechtswissenschaften an der<br />
University of Georgia. Seine Karriere begann<br />
James Sinnott als Rechtsanwalt und<br />
Co-Manager der Insurance Capital Markets<br />
Abteilung der Kanzlei Lord, Bissell &<br />
Brook, LLP in Atlanta. Bevor er im Jahr<br />
2005 zur Berlin Atlantic Gruppe kam, war<br />
er in verschiedenen Positionen tätig und<br />
sammelte umfangreiche Erfahrungen im<br />
Life Settlement und im Immobiliengeschäft.<br />
Vi Bui ist Executive Vice President und<br />
Justitiar bei BAC Structured Life Group,<br />
LLC sowie Director der InfraTrust Partner,<br />
Inc., der Komplementärin der InfraTrust<br />
Asset Pool, LLLP.<br />
Vi Bui studierte Politik- und Rechtswissenschaften<br />
in Kalifornien und promovierte<br />
an der University of San Diego<br />
School of Law. Er ist an allen US-Gerichten<br />
im Southern District of California zugelassen.<br />
Zunächst arbeitete Vi Bui als<br />
Rechtsanwalt in der Kanzlei Royce,<br />
Grimm, Vranjes, McCormick & Graham in<br />
San Diego. Danach wechselte er als General<br />
Counsel zu einem internationalen<br />
Telekommunikationsunternehmen der<br />
GTC Telecom, Corp. Bevor Vi Bui zur Berlin<br />
Atlantic Gruppe kam, arbeitete er für<br />
die Ridge Capital Group, LLC, ein Unter-<br />
nehmen, das sich auf Premium Financing<br />
spezialisiert hat. Dort war der gebürtige<br />
Vietnamese als General Counsel und<br />
Chief Compliance Officer tätig.<br />
InfraTrust Management and Development,<br />
LLC<br />
Von besonderer Relevanz für den Fonds<br />
und den Asset Pool ist die InfraTrust<br />
Management and Development, LLC<br />
(„ITMD“), die als Projektmanager fungiert<br />
und für den Asset Pool auf vertraglicher<br />
Grundlage als Generalunternehmer die<br />
operative Umsetzung der Standortentwicklung<br />
übernimmt. Es handelt sich<br />
dabei um eine mehrheitliche Beteiligung<br />
(zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
70%) der BAC Infrastructure Group, LLC.<br />
Weitere Gesellschafter entstammen dem<br />
Umfeld der NB&C Gruppe.<br />
Die ITMD ist zentraler Dienstleister und<br />
übernimmt alle Arbeiten, die im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb der Grundstücke<br />
und der Erschließung der Standorte<br />
stehen. Sie übernimmt die Zusammenführung<br />
und Aufbereitung aller notwendigen<br />
Unterlagen, die zum Erwerb eines<br />
unerschlossenen Grundstückes notwendig<br />
sind. Wichtige Aufgabe ist dabei auch<br />
die Etablierung von direkten Beziehungen<br />
zu entsprechenden Multiplikatoren, um<br />
damit ein gutes Netzwerk zu etablieren.<br />
Je direkter die Beziehungen zur Quelle<br />
sind, insbesondere das Wissen, wie, ob<br />
und wo ein Bevölkerungswachstum zu erwarten<br />
ist, desto besser und stetiger ist<br />
die Auswahl der profitabelsten Gegenden<br />
und Grundstücke, die dem Asset Pool<br />
zum Erwerb zur Verfügung stehen.
Weitere Aufgaben sind die Berichterstattung<br />
(Reporting) an den Asset Pool sowie<br />
Koordination der beauftragten Partner<br />
hinsichtlich des Erwerbsprozesses, insbesondere<br />
die Begleitung des Genehmigungsprozesses.<br />
Darüber hinaus erstellt<br />
die Projektmanagementgesellschaft ITMD<br />
Stellungnahmen für den Asset Pool und<br />
unterstützt diesen in allen Phasen des<br />
Investitionsprozesses. Die Investitionsentscheidungen<br />
selbst fällt die Geschäftsführung<br />
des Asset Pools.<br />
Im Rahmen der Erschließung der Standorte<br />
und der Infrastrukturentwickung<br />
übernimmt ITMD die Auswahl, Koordination<br />
und Überwachung der notwendigen<br />
Dienstleistungs- und Bauunternehmen.<br />
Die Geschäftsleitung von ITMD besteht<br />
aus den folgenden operativen Mitgliedern:<br />
Daniel Ryan ist Co-CEO von ITMD und<br />
daneben Partner von NB&C, LLC und verantwortet<br />
dort den Bereich strategische<br />
Unternehmensentwicklung.<br />
Daniel Ryan studierte Rechtswissenschaften<br />
an der New York Law School und an<br />
der Universität von Albany. 1996 erhielt<br />
er die Anwaltszulassung des Staates New<br />
York. Er ist ebenfalls als Immobilien-Broker<br />
in New York zugelassen.<br />
Die Schwerpunkte seiner Aufgabenfelder<br />
liegen im Bereich Zoning, in der Projektentwicklung<br />
und im Vertrieb. Daniel Ryan<br />
ist darüber hinaus an der Community<br />
Wireless Structure IV (CWS), einem Un-<br />
ternehmen, das sich auf die Entwicklung<br />
drahtloser Kommunikationsinfrastruktur<br />
spezialisiert hat, beteiligt.<br />
Vor seiner Tätigkeit bei ITMD arbeitete<br />
Daniel Ryan als Rechtsanwalt bei der<br />
Kanzlei McCullough Goldberger & Staudt,<br />
LLP in New York und bei McPhillips<br />
Fitzgerald & Cullum im Bereich Immobilien-<br />
und Baurecht. Daniel Ryan sammelte<br />
währenddessen umfangreiche Erfahrungen<br />
bei der Umsetzung von Entwicklungsprojekten<br />
aus unterschiedlichsten<br />
Wirtschaftsbereichen. Im Laufe seiner<br />
Tätigkeiten betreute er namhafte Kunden<br />
wie T-Mobile USA, Bechtel und Mactec<br />
Engineering.<br />
Stephanie Freeman ist Vice President of<br />
Operations der Projektmanagementgesellschaft<br />
ITMD.<br />
Stephanie Freeman studierte Rechtswissenschaften<br />
an der Stetson University<br />
College of Law und hält ebenfalls den<br />
Titel Master of Business Administration<br />
(MBA).<br />
Während ihrer Tätigkeit als Finanzdirektor<br />
einer Region hat sie bereits umfangreiche<br />
Erfahrungen im Bereich Zoning<br />
und den damit zusammenhängenden<br />
Genehmigungsprozessen gesammelt.<br />
Stephanie Freeman verantwortete als<br />
Projektmanagerin bereits ein Budget von<br />
280 Millionen US-Dollar. Außerdem weist<br />
sie umfangreiche Erfahrungen im Immobilienbereich<br />
auf.<br />
Neben dem allgemeinen Management<br />
bindet ITMD darüber hinaus mehrere<br />
Executive Developer mit besonderem<br />
lokalen Zugang in die Prozesse in den jeweiligen<br />
Regionen und Bezirken eng mit<br />
ein, die den Asset Pool bei der Umsetzung<br />
der Projekte unterstützen. Die Executive<br />
Developer sind jeweils auf bestimmte Regionen<br />
spezialisiert und verfügen über<br />
ausgezeichnete Netzwerke und lokale<br />
Kontakte. Erst die Unterstützung durch<br />
die Partner vor Ort ermöglicht die volle<br />
Ausschöpfung des Potenzials des USamerikanischen<br />
Marktes. Damit können<br />
die Chancen eines sich ständig ändernden<br />
Marktes effektiv ausgenutzt und die<br />
Erwerbs-, Genehmigungs- und Abverkaufsprozesse<br />
optimiert werden. Das<br />
Team der Executive Developer wird beständig<br />
erweitert. Derzeit sind unter anderem<br />
folgende Personen für ITMD in<br />
dieser Funktion tätig.<br />
Sheila Garrison ist als Executive Developer<br />
für ITMD, Schwerpunkt Virginia,<br />
tätig.<br />
Im Laufe ihrer Karriere sammelte Sheila<br />
Garrison umfangreiche Erfahrungen in<br />
der Standortentwicklung. Ihre Schwerpunkte<br />
lagen unter anderem in der Landvermessung,<br />
dem Bauwesen sowie deren<br />
behördliche Begleitung und Lobbying<br />
Aktivitäten.<br />
Als Angestellte der Bezirksverwaltung<br />
für Bauwesen arbeitete sie bei der Entwicklung<br />
des Flächennutzungsplanes eines<br />
Landkreises in Virginia mit und<br />
unterstützte dabei die erfolgreiche Erschließung<br />
von zahlreichen Funkturm-<br />
59<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
60<br />
infrastruktur<br />
standorten in unterschiedlichen lokalen<br />
Verwaltungsgebieten in Virginia. Weitere<br />
ähnliche Entwicklungen in anderen Bundesstaatsgebieten<br />
von Virginia, aber auch<br />
North Carolina oder Texas folgten.<br />
Sheila Garrison war Projektleiterin und<br />
Bauingenieurin für verschiedene Bauunternehmer<br />
und konnte durch ihre Fachkenntnis<br />
zahlreiche Kunden bei behördlichen<br />
Genehmigungen und Prüfungen<br />
begleiten. Im Zuge dessen erstellte sie<br />
zahlreiche Analysen und technische<br />
Berichte für Gemeindeprojekte und konzipierte<br />
eine Vielzahl von Landnutzungsrichtlinien<br />
auf lokaler, regionaler und<br />
bundesstaatlicher Ebene im Auftrag der<br />
Bauunternehmer.<br />
Kevin Dailey arbeitet als Executive Developer<br />
für ITMD mit Schwerpunkt New<br />
York.<br />
Kevin Dailey besitzt über 30 Jahre Erfahrung<br />
in den Bereichen Immobilienrecht,<br />
Baurecht, öffentliche Finanzen und Bezirksrecht.<br />
Er wurde 1980 zum Bürgermeister<br />
der Stadt Clifton Park gewählt,<br />
damals eine der am schnellsten wachsenden<br />
Gemeinden des Bundesstaates NY.<br />
Innerhalb seiner vier Wahlperioden<br />
modernisierte er umfassend die örtliche<br />
Infrastruktur inklusive einer Restrukturierung<br />
der Gemeindeverwaltung und<br />
legte somit den Grundstein für eine<br />
zukunftsträchtige Entwicklung der Stadt.<br />
Seit der Abgabe des Amtes im Jahr<br />
1990 vertrat Kevin Dailey diverse Bauunternehmer<br />
in Saratoga County, New<br />
York.<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Kevin Dailey besitzt einen Abschluss der<br />
Alfred Universität (B.A.) und der juristischen<br />
Fakultät der Hofstra Universität. Er<br />
ist an den bundesstaatlichen Gerichten im<br />
Northern District von New York als Anwalt<br />
zugelassen.<br />
Network Building & Consulting Gruppe<br />
Die Network Building & Consulting<br />
Gruppe (NB&C) hat sich auf die Entwicklung<br />
und Einrichtung von Infrastruktur in<br />
den USA spezialisiert. Im Laufe der 23jährigen<br />
Geschäftstätigkeit konnte die<br />
Gruppe eine ausgezeichnete Expertise<br />
im Bereich der Telekommunikationsinfrastruktur<br />
aufbauen. Die Entwicklung, Umsetzung<br />
und der anschließende Verkauf<br />
eines regionalen Telekommunikationsnetzwerkes<br />
mit einem System von fast<br />
100 Kommunikationsmasten ist nur eines<br />
der erfolgreichen Beispiele aus der Vergangenheit.<br />
Grundlage des Erfolges ist<br />
zum einen die langjährige Erfahrung in<br />
der Grundstücksentwicklung, zum anderen<br />
der Auf- und Ausbau eines engen<br />
Kooperationsnetzwerkes mit externen<br />
Partnern und die kontinuierliche Pflege<br />
einer umfangreichen Datenbank mit aktuellen<br />
Informationen zu den Regionen<br />
und deren regulatorischen Umgebung im<br />
Bereich Baugenehmigungen.<br />
Die Fähigkeit, individuelle Lösungen für<br />
Infrastrukturprojekte anbieten zu können,<br />
festigt weiterhin einen wachsenden Kundenstamm,<br />
dem schon renommierte Unternehmen<br />
wie T-Mobile, Ericsson und<br />
Motorola angehören. Der Erfolg spiegelt<br />
sich auch im Wachstum der Gruppe<br />
wider. Im Jahr 2006 erwirtschaftete NB&C<br />
mit 100 Angestellten einen Jahresumsatz<br />
von über 13 Millionen US-Dollar und zählt<br />
damit zu den fest am Markt für Telekommunikationsinfrastruktur<br />
etablierten Playern.<br />
10.2 weitere partner in den usa<br />
Um städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen<br />
erfolgreich umzusetzen, ist eine Vielzahl<br />
von Partnern notwendig. Der Asset<br />
Pool und ITMD haben ein umfangreiches<br />
Partnernetzwerk aufgebaut, mit dem die<br />
unterschiedlichen bei der Entwicklungsphase<br />
auftretenden Aufgabenstellungen<br />
erfolgreich umgesetzt werden können.<br />
Beispielhaft für die Qualität der Partner<br />
werden nachfolgend zwei Gesellschaften<br />
beschrieben.<br />
Architekten/Stadtplaner<br />
Sowohl während der Vorabprüfung der<br />
Standorte als auch nach der Investitionsentscheidung<br />
wird mit einem Spezialteam<br />
bestehend aus Stadtplanern und Ingenieuren<br />
eng zusammengearbeitet. Kise Straw<br />
& Kolodner (KS&K) hat durch die erfolgreiche<br />
Umsetzung von vielfältigen Projekten<br />
in den USA und vielen anderen Ländern<br />
der Welt umfangreiche Erfahrungen<br />
in den Bereichen Architektur, Ingenieurwesen<br />
und Stadtplanung gesammelt.<br />
KS&K wird bereits zum Zeitpunkt der<br />
Identifikation eines Projektes in den Prozess<br />
eingebunden. Ist eine Region für die<br />
Entwicklung von städtebaulichen Maßnahmen<br />
nach umfangreicher Analyse geeignet,<br />
werden verfügbare und viel-
versprechende Standorte in der Region<br />
ausgewählt. Gemeinsam mit KS&K wird<br />
für diese Standorte eine sogenannte<br />
Yield Analyse durchgeführt. Dabei werden<br />
die für den Erfolg des Projektes entscheidenden<br />
Faktoren (z.B. Entfernung<br />
von anderen Städten und Straßen, vorhandene<br />
Infrastruktur, Bestehen von<br />
Feuchtgebieten, Geologie, Bauplanklassifizierungen)<br />
untersucht und verschiedene<br />
Entwicklungsmöglichkeiten ausgearbeitet.<br />
Unter Berücksichtigung der politischen<br />
Umgebung (z.B. die Notwendigkeit<br />
von Zusatzleistungen wie Grünanlagen<br />
und Infrastruktur und die letzten Entscheidungstendenzen<br />
der für die Genehmigung<br />
zuständigen Behörden) wird eine<br />
optimierte Lösung erarbeitet. Bei der<br />
Analyse werden die Kosten für die Entwicklungen<br />
und die Errichtung von Infrastruktur<br />
geschätzt und zusammen mit<br />
detaillierten Zeichnungen des Standortes<br />
sowie den entsprechenden Bauplänen in<br />
einem kurzen Memorandum zusammengefasst.<br />
Dieses Memo wird innerhalb von<br />
zwei bis drei Wochen erstellt und liegt<br />
dem Management des Asset Pools bei der<br />
Investitionsentscheidung vor.<br />
Falls die Investitionsentscheidung positiv<br />
ausfällt, arbeitet die InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP weiterhin mit KS&K zusammen, um<br />
die Yield Analyse zu vertiefen und die<br />
Pläne weiterzuentwickeln und umzusetzen.<br />
Ingenieure<br />
Während des gesamten Prozesses kann<br />
die InfraTrust Asset Pool, LLLP auf die Erfahrung<br />
von Clough Harbour & Associa-<br />
tes LLP (CH&A) zurückgreifen. Ihre Kernkompetenz<br />
liegt im Bereich Infrastruktur<br />
und umfasst die Bereiche Wasser- und<br />
Abwassersysteme, Hydrologie- und Umweltanalysen,<br />
Vermessung, geotechnische<br />
Dienstleistungen sowie Systeme für<br />
Verkehr und drahtlose Netzwerke. CH&A<br />
zählt 2007 laut einer führenden US-Publikation<br />
für Ingenieure zu den 100 führenden<br />
Ingenieursunternehmen in den USA.<br />
Clough Harbour hat insgesamt 600 Mitarbeiter,<br />
dazu zählen Ingenieure, Planer<br />
und Landvermesser. Durch die Präsenz in<br />
mehreren Staaten kann das Unternehmen<br />
auf ein umfassendes Fachwissen hinsichtlich<br />
des Genehmigungsprozesses,<br />
insbesondere bezüglich der Regularien<br />
zusammenarbeit mit geeigneten partnern<br />
Ortsspezifische<br />
Kenntis<br />
• Zugriff auf umfangreiche Datenbank<br />
• Volle Ausschöpfung des Potenzials durch<br />
Erfahrung im Genehmigungsprozess<br />
• Effektive Chancennutzung, Optimierung<br />
des Erwerbs-, Genehmigungs- und Abverkaufsprozesses<br />
• Einbindung von erfahrenen Executive<br />
Developern mit besonderem Know-how<br />
der jeweiligen Regionen und Bezirke<br />
• Unterstützung durch Partner vor Ort<br />
• Zugang zu lokalen Projekten und lokaler<br />
Politik<br />
in den unterschiedlichen Regionen und<br />
Staaten zurückgreifen.<br />
Bei der Beratung wird immer auf eine für<br />
den Standort passende Lösung geachtet.<br />
Maßgeschneiderte Pläne sind nötig, um<br />
die Einzelheiten des Standortes und der<br />
Region zu berücksichtigen. Dadurch kann<br />
der Genehmigungsprozess erleichtert<br />
und beschleunigt werden. Projekte, die<br />
eine gute und angepasste Planung aufweisen,<br />
sind für den weiteren Erfolg entscheidend,<br />
da die Projektentwickler einen<br />
guten Ruf bei den Behörden aufbauen,<br />
welche die weitere Kooperation mit den<br />
zuständigen Behörden vereinfacht.<br />
Allgemeine<br />
Erfahrung<br />
61<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
62<br />
infrastruktur<br />
11. SICHERHEITSKONZEPT<br />
Die Investition in Infrastruktur bietet Anlegern<br />
eine klare Sicherheitsstruktur. Obwohl<br />
die bislang staatlich finanzierten<br />
Standortentwicklungen und Einrichtungen<br />
zunehmend auf private Investoren übertragen<br />
werden, bleibt die Planungshoheit<br />
beim Staat. Nur in enger Zusammenarbeit<br />
mit kommunalen Einrichtungen und zuständigen<br />
Behörden und Ämtern sind Genehmigungen<br />
zu erzielen und somit der<br />
erfolgreiche Abschluss eines Projektes<br />
möglich. Zudem werden durch das spezifische<br />
Konzept von InfraTrust Zwei die<br />
grundlegenden Vorteile um weitere Aspekte<br />
ergänzt. Die Vorteile lassen sich wie<br />
folgt zusammenfassen:<br />
basisportfolio von zuvor identifizierten<br />
projekten und standorten<br />
Anlageobjekt von InfraTrust Zwei ist eine<br />
Beteiligung an dem Asset Pool, der mehrere<br />
Projekte, die sich an unterschiedlichen<br />
Orten befinden, realisieren will. Um<br />
eine hohe Diversifikation zu erreichen,<br />
werden mehrere Projekte gebündelt und<br />
durch den Asset Pool finanziert. Die Standorte<br />
und Projekte werden im Vorfeld identifiziert.<br />
Somit kann der Asset Pool sofort<br />
mit den Geschäftsaktivitäten beginnen, sobald<br />
ihm die Mittel zur Verfügung gestellt<br />
werden. Die von den Anlegern eingezahlten<br />
Gelder können zügig in den Asset Pool<br />
und somit in die Zielprojekte investiert<br />
werden. Ferner ermöglicht das vorhandene<br />
Basisportfolio dem Asset Pool eine<br />
genauere Planung der erforderlichen Liquidität<br />
und der zu erzielenden Rendite.<br />
Außerdem können so Risiken und Chancen<br />
vor der Aufnahme eines Standortes<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
bzw. Projektes in das Portfolio erkannt und<br />
nicht geeignete Projekte von Anfang an<br />
ausgeschlossen werden.<br />
us-präsenz<br />
Da die Investition in unerschlossene Gebiete,<br />
Grundstücke und damit einhergehende<br />
Infrastrukturmaßnahmen in den<br />
USA erfolgt, sind wichtige, für den Erfolg<br />
des Fonds verantwortliche Experten und<br />
Partner in den USA ansässig. Daher hat<br />
die BAC Infrastructure Group, LLC in einem<br />
strengen Auswahlprozess leistungsfähige<br />
und etablierte Infrastrukturunternehmen<br />
ausgewählt und vertraglich gebunden.<br />
Darüber hinaus wird durch BAC<br />
Infrastructure Group, LLC eine effiziente<br />
Kontrolle und Überwachung der Dienstleister<br />
in den USA möglich. Zudem sollen<br />
sämtliche Projekte in regelmäßigen Abständen<br />
durch externe anerkannte Gutachter<br />
bewertet werden.<br />
lokale anbindung<br />
Darüber hinaus werden für die einzelnen<br />
Projekte Executive Developer mit eingebunden,<br />
die über eine langjährige lokale<br />
Anbindung verfügen. Dadurch hat der<br />
Asset Pool einen besseren Zugang zu lokalen<br />
Projekten und der lokalen Politik sowie<br />
der jeweiligen örtlichen Bevölkerung.<br />
Aufgrund der ortsspezifischen Kenntnisse<br />
und der langjährigen Geschäftsbeziehung<br />
der Executive Developer zu kommunalen<br />
Einrichtungen und Gemeinden besteht<br />
ebenfalls ein Zugang zu Standorten mit im-<br />
plizierten Genehmigungen. Diese Genehmigungen<br />
entfalten ihre Gültigkeit, wenn<br />
bestimmte Infrastrukturmaßnahmen durchgeführt<br />
werden. Dadurch besteht von vornherein<br />
Planungssicherheit für die Umsetzung<br />
geplanter Maßnahmen. Teilweise haben<br />
die Projektmanager an der Entwicklung<br />
der vorherigen Planung und Erschließung<br />
dieser Standorte oder Projekte mitgewirkt.<br />
Dazu gehören auch Regionen, die<br />
sich genau zwischen erschlossenen Gebieten<br />
befinden oder an erschlossene Orte<br />
oder Grundstücke angrenzen. Darüber hinaus<br />
können bereits durch die Kommunen<br />
genehmigte, strukturell erschlossene<br />
Standorte mit der entsprechenden Versorgung,<br />
wie z.B. drahtlose Telekommunikationseinrichtungen,<br />
Straßen etc. versehen<br />
werden.<br />
portfolio-diversifikation<br />
Der Fonds beteiligt sich an dem Asset Pool,<br />
an dem sich auch weitere von BAC initiierte<br />
Fonds, die in Infrastruktur investieren,<br />
beteiligen sollen. Die zur Verfügung stehende<br />
Investitionssumme und die Anzahl<br />
der Projekte im Portfolio werden dadurch<br />
erhöht. So kann ein größeres Portfolio<br />
zusammengestellt werden, das sich aus<br />
bereits erworbenen Projektstandorten,<br />
Grundstücken und Optionen in unterschiedlichen<br />
Gebieten der USA zusammensetzt.<br />
Damit werden eine breite Streuung<br />
und die Reduzierung möglicher Risiken<br />
innerhalb des Portfolios erreicht. Dadurch<br />
erhöht sich aus Sicht des Anlegers<br />
die Wahrscheinlichkeit der Erzielung der<br />
prognostizierten Rendite bei gleichzeitiger<br />
Verbesserung der Risikostruktur.
12. CHANCEN<br />
Die Investition in Infrastruktur bietet<br />
Anlegern vielfältige Chancen. Die Kombination<br />
aus Ortskenntnissen, Infrastrukturexperten<br />
und das spezifische Konzept<br />
von InfraTrust Zwei führt zu besonderen<br />
Anlagechancen. Die Chancen und Vorteile<br />
einer Beteiligung lassen sich wie<br />
folgt zusammenfassen:<br />
• Bevölkerungswachstum und steigende<br />
Anforderungen an Infrastruktureinrichtungen<br />
• Die vorzeitige Sicherung von Opportunitäten<br />
durch Kaufoptionen<br />
• Unabhängigkeit vom klassischen Kapitalmarkt<br />
• Flexibilität und relativ kurze Laufzeit<br />
• Erfahrenes, etabliertes Projektentwicklungsteam<br />
• Der Marktzugang und die Präsenz vor<br />
Ort<br />
• Vorkehrungen, um planbare Renditen<br />
zu erzielen<br />
bevölkerungswachstum und<br />
steigende anforderungen an<br />
infrastruktureinrichtungen<br />
Aufgrund des prognostizierten Bevölkerungswachstums<br />
in den USA in den<br />
nächsten Jahrzehnten weiten sich die<br />
Städte tendenziell weiter aus. So werden<br />
Stadtrandgebiete entwickelt und ent-<br />
sprechend erschlossen. Auch die bestehende<br />
Infrastruktur muss regelmäßig<br />
modernisiert werden. Hinzu kommt der<br />
Expansionsbedarf, um das Wachstum zu<br />
bewältigen. Straßennetze, Telekommunikation<br />
und Energieversorgung werden<br />
immer stärker beansprucht: Seit Jahrzehnten<br />
nimmt der Bedarf zu, ohne dass<br />
der Kapazitätsausbau damit immer<br />
Schritt hält. Öffentliche Verkehrsnetze<br />
müssen auch parallel erweitert und instand<br />
gehalten werden, damit menschliche<br />
Mobilität gefördert und Güterströme<br />
bewältigt werden können. Infrastruktur<br />
hat außerdem eine begrenzte<br />
Lebensdauer und erfordert beträchtliche<br />
Investitionen für Modernisierung und<br />
Ersatz.<br />
die vorzeitige sicherung<br />
von opportunitäten durch<br />
kaufoptionen<br />
Permanent müssen geeignete Standorte<br />
und Projekte selektiert und geprüft werden.<br />
Sobald Opportunitäten erkannt<br />
werden, müssen sie gesichert werden,<br />
um eine gründliche Prüfung der Standorte<br />
durchzuführen. Teilweise sind diese<br />
Standorte sehr begehrt, so dass weitere<br />
Interessenten durch Gebote Druck<br />
ausüben können. Aus diesem Grund<br />
werden Projekte durch Kaufoptionen vor<br />
dem endgültigen Erwerb gesichert.<br />
Zudem kann das Management des Asset<br />
Pools auf diese Art und Weise mehrere<br />
Standorte parallel prüfen, ohne dass größere<br />
Investitionen getätigt werden müssen.<br />
unabhängigkeit vom klassischen<br />
kapitalmarkt<br />
Bei der Konzeption von InfraTrust Zwei<br />
wurde ein hoher Wert auf die Unabhängigkeit<br />
von verschiedenen externen Einflüssen<br />
gelegt. InfraTrust Zwei positioniert<br />
sich unabhängig vom Verlauf klassischer<br />
Anlageklassen, wie z.B. Aktien oder<br />
Renten. Dadurch kann eine bessere Streuung<br />
der Vermögensanlagen innerhalb<br />
des Gesamtvermögens eines Anlegers erreicht<br />
werden.<br />
flexibilität und relativ kurze<br />
laufzeit<br />
Bei Investitionen in geschlossene Fonds<br />
ist der Anleger normalerweise über eine<br />
sehr lange Zeit an die Investition gebunden.<br />
Darüber hinaus ist der Gegenstand<br />
meist ein starres Investitionsobjekt, wie<br />
z.B. eine einzelne vollvermietete Immobilie<br />
mit einem Mieter oder ein einzelnes<br />
Schiff. Demgegenüber weist InfraTrust<br />
Zwei eine höhere Flexibilität auf:<br />
• Der Fonds stellt mit einer Laufzeit von<br />
nur etwa vier bis zu sieben Jahren eine<br />
kurzfristige/mittelfristige Geldanlage<br />
dar.<br />
• Der Asset Pool investiert in unerschlossene<br />
Standorte und Grundstücke<br />
oder Optionen in den USA. Anschließend<br />
werden die Standorte erschlossen<br />
und insbesondere die Infrastrukturversorgung<br />
durchgeführt. Die einzelnen<br />
Standorte werden möglichst gewinn-<br />
63<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
64<br />
bringend an Dritte veräußert oder<br />
übertragen.<br />
• Die Anteile an dem Fonds können<br />
grundsätzlich jederzeit mit Wirkung<br />
zum Anfang des folgenden Geschäftsjahres<br />
auf Dritte übertragen bzw. veräußert<br />
werden.<br />
erfahrenes, etabliertes projektentwicklungsteam<br />
Bei der Auswahl der Projekte und der<br />
Investitionsstandorte sind lokale Vernetzung<br />
und Spezialwissen von großer Bedeutung.<br />
Das Investmenthaus BAC steuert<br />
sämtliche Investitionen mit Experten,<br />
die zum Teil seit vielen Jahren in diesem<br />
Bereich aktiv sind und zahlreiche Projekte<br />
realisiert haben.<br />
Das Management verfügt über umfangreiche<br />
Erfahrung und bringt auf der fachlichen<br />
Ebene das erforderliche Wissen für<br />
ertragreiche Investitionen in diesem Segment<br />
mit. Das Team hat in den vergangenen<br />
Jahren eine Vielzahl von Infrastrukturinvestitionen<br />
erfolgreich begleitet.<br />
Unter Einbeziehung seines Fachwissens<br />
und Netzwerkes kann das Management<br />
Anlagechancen zeitnah beurteilen<br />
und zielgerichtet investieren.<br />
der marktzugang<br />
und die präsenz vor ort<br />
Die Einbindung externer Partner erfordert<br />
zur Beaufsichtigung der einzelnen Pro-<br />
zesse vielfältige örtliche und inhaltliche<br />
Kontrollen, die hier gewährleistet sind:<br />
• Der direkte Marktzugang und die Beratung<br />
durch eine Gesellschaft der Unternehmensgruppe<br />
der Initiatorin in<br />
den USA stellt den effizienten Einkauf,<br />
Beobachtung und Kontrolle der USamerikanischen<br />
Partner sicher.<br />
• Durch den Kauf und Verkauf bestimmter<br />
Projekte kann während der Fondslaufzeit<br />
auf Marktentwicklungen reagiert<br />
und dabei eine laufende Portfolio-<br />
Optimierung vorgenommen werden.<br />
• Das Gesamtportfolio, somit alle Projekte,<br />
werden in regelmäßigen Abständen<br />
von externen Gutachtern analysiert<br />
und begutachtet. So können auch laufende<br />
Prozesse und das Entwicklungsstadium<br />
bewertet werden.<br />
attraktive rendite<br />
Die oben genannten Vorteile führen zu<br />
einer attraktiven Renditeerwartung. Diese<br />
Renditeerwartung wird durch folgende<br />
Argumente zusätzlich unterstützt.<br />
• Durch die Besteuerung in den USA<br />
werden Freibeträge und niedrigere<br />
Steuersätze ausgenutzt.<br />
• Die Kapitalrückflüsse an die Anleger<br />
liegen gemäß den Prognoserechnungen<br />
bei 159,7% (vor Steuern 1 ) und<br />
147,6% (nach Steuern 1 ) der ursprünglichen<br />
Einlage des Anlegers.<br />
1 Lediger Anleger, 25.000 Euro Beteiligungssumme, weiteres zu versteuerndes Einkommen 0 US-Dollar<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
• Eine bezogen auf die Investition positive<br />
Dollarkursentwicklung kann zu zusätzlichen<br />
Währungsgewinnen für den<br />
Anleger führen.<br />
• Das Management erhält eine teilweise<br />
erfolgsabhängige Vergütung und verfolgt<br />
insoweit die gleichen Interessen<br />
wie die Anleger.
FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
66<br />
infrastruktur<br />
13. ERÖFFNUNGSBILANZ UND VORSCHAU<br />
Bei dem Fonds InfraTrust Zwei GmbH &<br />
Co. KG handelt es sich um eine „junge<br />
Emittentin“, die weniger als 18 Monate vor<br />
der Prospektaufstellung gegründet wurde.<br />
Es wurde noch kein Jahresabschluss im<br />
Sinne des §10 Abs. 1 Nr. 1 VermVerk-<br />
ProspV erstellt. Daher gelten die verringerten<br />
Prospektanforderungen nach §15<br />
VermVerkProspV. Die entsprechenden Angaben<br />
sind in diesem und dem folgenden<br />
Kapitel dargestellt.<br />
13.1 eröffnungsbilanz und zwischenübersicht<br />
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG wurde<br />
am 22. Juni 2007 gegründet und am 1. Au-<br />
<strong>infratrust</strong> zwei gmbh & co. kg<br />
eröffnungsbilanz zum 22. juni 2007 (in euro)<br />
Aktiva Passiva<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
gust 2007 im Handelsregister des Amtsgerichtes<br />
Charlottenburg unter HRA 39949 B<br />
eingetragen. Zum Zeitpunkt der Gründung<br />
und Eintragung gilt die dargestellte Eröffnungsbilanz:<br />
13.2 prognose der vermögens-,<br />
finanz- und ertragslage<br />
Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurde<br />
ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das mit<br />
der Eintragung ins Handelsregister am 1.<br />
August 2007 begonnen hat und mit dem<br />
31. Dezember 2007 endet. Es ist geplant,<br />
im laufenden Geschäftsjahr ein Kommanditkapital<br />
in Höhe von 12 Millionen Euro<br />
und im Folgejahr 8 Millionen Euro zu plat-<br />
Ausstehende Einlagen 0 Kommanditkapital 0<br />
Summe Aktiva 0 Summe Passiva 0<br />
<strong>infratrust</strong> zwei gmbh & co. kg<br />
zwischenbilanz zum 1. august 2007 (in euro)<br />
Aktiva Passiva<br />
Anlagevermögen 730 Verbindlichkeiten 730<br />
Summe Aktiva 0 Summe Passiva 0<br />
zieren. Diese Einlagen werden von Anlegern<br />
eingeworben, die sich direkt als Kommanditisten<br />
oder mittelbar als Treugeber<br />
über die Treuhandkommanditistin am<br />
Fonds beteiligen. Die Kommanditeinlage<br />
ist vom Anleger zu 100% innerhalb von 14<br />
Tagen nach Annahme des Beitrittsangebotes<br />
durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung<br />
durch die Komplementärin oder<br />
durch die Treuhandkommanditistin zu leisten.<br />
Am 31. Juli 2007 hat der Fonds als Gründungspartner<br />
einen Gesellschaftsanteil am<br />
Asset Pool erworben, der noch nicht bezahlt<br />
wurde. Es ist geplant, im laufenden<br />
Geschäftsjahr weitere Gesellschaftsanteile<br />
am Asset Pool zu erwerben. Die Investition<br />
erfolgt sukzessive und folgt dem Platzierungsverlauf.<br />
In der Planrechnung wird<br />
von einem Kauf von 10.731 Gesellschaftsanteilen<br />
zu einem Preis von 10,2 Millionen<br />
Euro – in 2007 und einem Kauf von 4.434<br />
Gesellschaftsanteilen zu einem Preis von<br />
6,8 Millionen Euro in – 2008 ausgegangen.<br />
Aktive Verwertungsaktivitäten sind<br />
grundsätzlich möglich, jedoch nicht in den<br />
ersten beiden Geschäftsjahren vorgesehen.<br />
Auf der Grundlage dieser konkreten Investitionsvorhaben<br />
wurden Planbilanzen, Liquiditätsplanungen<br />
und Plangewinn- und<br />
Verlustrechnungen für das laufende und<br />
das folgende Geschäftsjahr erstellt. Diese<br />
sind in den folgenden Abschnitten dargestellt<br />
und näher erläutert. Diese Prognosen<br />
basieren auf Annahmen, die den Kenntnisstand<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
wiedergeben. Änderungen in den<br />
Rahmenbedingungen können dazu führen,
prognose: <strong>infratrust</strong> zwei gmbh & co. kg<br />
planbilanzen jeweils zum 31. dezember des jahres in euro<br />
dass die tatsächlichen Ergebnisse von den<br />
hier dargestellten Prognoserechnungen<br />
abweichen.<br />
Die Kaufpreise der zu erwerbenden Ge-<br />
sellschaftsanteile werden aktiviert und<br />
bei Veräußerung der Gesellschaftsanteile<br />
gewinnmindernd von den Erlösen<br />
abgezogen. Es findet keine zwischenzeitliche<br />
Abschreibung statt.<br />
prognose: <strong>infratrust</strong> zwei gmbh & co. kg<br />
plan gewinn- & verlustrechnung für die geschäftsjahre in euro<br />
2007 2008<br />
Aktiva<br />
Anlagevermögen 10.200.000 17.000.000<br />
Bank 496.082 711.199<br />
Summe Aktiva 10.696.082 17.711.199<br />
Passiva<br />
Kommanditkapital 12.000.000 20.000.000<br />
Kum. Überschuss –1.315.572 –2.300.455<br />
Verbindlichkeiten 11.654 11.654<br />
Summe Passiva 10.696.082 17.711.199<br />
2007 2008<br />
Erlöse aus Anteilsverkäufen 0 0<br />
Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Gesellschaftstätigkeit –1.316.819 –998.367<br />
Zinsen 1.247 13.484<br />
Jahresüberschuss –1.315.572 –984.883<br />
Die laufenden Aufwendungen des Fonds<br />
sind grundsätzlich sofort steuerlich abzugsfähig.<br />
Die Kosten der Eigenkapitalbeschaffung,<br />
des Marketings und der<br />
Fondskonzeption dürfen jedoch als „Syn-<br />
67<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
68<br />
infrastruktur<br />
prognose: <strong>infratrust</strong> zwei gmbh & co. kg<br />
plan-liquiditätsrechnung für die geschäftsjahre in euro<br />
2007 2008<br />
Stand zum Jahresanfang 0 496.082<br />
Einzahlungen<br />
Einzahlung Kommanditisten 12.000.000 8.000.000<br />
Zinseinnahmen 1.247 13.484<br />
Summe Einzahlungen 12.001.247 8.013.484<br />
Auszahlungen<br />
Weichkosten 1.250.400 833.600<br />
Erwerb der Anteile am Asset Pool 10.200.000 6.800.000<br />
Managementvergütung 12.500 91.667<br />
Treuhand- und Mittelverwendung 34.900 38.600<br />
Laufende Verwaltungskosten 7.365 34.500<br />
Summe Auszahlungen 11.505.165 7.798.367<br />
Stand Jahresende 496.082 711.199<br />
dication Costs“ nicht abgezogen und<br />
nicht abgeschrieben werden. Diese sind<br />
erst am Fondsende steuerlich abzugsfähig.<br />
Die entsprechende Summe beläuft<br />
sich in den ersten beiden Geschäftsjahren<br />
auf insgesamt 2,1 Millionen Euro. In der<br />
Plangewinn- und Verlustrechnung nach<br />
HGB sind diese Kosten mit enthalten.<br />
Im laufenden und folgenden Geschäftsjahr<br />
sind noch keine wesentlichen Umsatzerlöse<br />
geplant. Die Aufwendungen<br />
setzen sich aus dem Fondsmanagement,<br />
der Treuhand- und Mittelverwendungskontrolle<br />
sowie den laufenden Verwaltungskosten<br />
zusammen. In den Zinsen ist<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
die Verzinsung der eigenen Liquiditätsreserve<br />
enthalten.<br />
Die wesentlichen Liquiditätszuflüsse in<br />
den Jahren 2007 und 2008 resultieren aus<br />
den Kapitaleinlagen der Kommanditisten.<br />
Das Agio der Anleger wird direkt an den<br />
eingeschalteten Generalvertrieb BAC<br />
Vertrieb und Service GmbH weitergegeben,<br />
sodass es der Fondsgesellschaft<br />
nicht zur freien Verfügung steht. Aus diesem<br />
Grund ist das Agio nicht in der Planliquiditätsrechnung<br />
enthalten.<br />
Sollte es zu unvorhergesehenen Liquiditätsengpässen<br />
kommen, wird sich der<br />
Fonds zur Absicherung von einer Bank<br />
eine Kreditlinie in Höhe von bis zu 2 Millionen<br />
Euro (bzw. eine entsprechende<br />
Summe in US-Dollar) einräumen lassen.<br />
Zur Absicherung können der Bank sodann<br />
die Rechte und Ansprüche aus den<br />
erworbenen oder noch zu erwerbenden<br />
Anteilen am Asset Pool abgetreten werden.
14. PROGNOSERECHNUNG<br />
14.1 allgemeine erläuterungen<br />
Die dargestellten Planrechnungen gehen<br />
davon aus, dass der Fonds Anteile am<br />
Asset Pool erwirbt. Dieser Asset Pool hat<br />
bereits fünf Standorte identifiziert, die<br />
sich für eine Investition eignen. Die<br />
Rückflüsse ergeben sich aus der Rückgabe<br />
bzw. der Kündigung der Anteile am<br />
Asset Pool, da dieser die Gewinne nicht<br />
ausschüttet, sondern thesauriert. Eine<br />
Planrechnung des Asset Pools ist in Kapitel<br />
14.4 zu finden.<br />
Um der Zielgruppe dieses Prospektes,<br />
dem durchschnittlich kundigen Privatanleger,<br />
gerecht zu werden, werden bei der<br />
prognose: mittelverwendung<br />
Grundprognose grundsätzlich nur die<br />
tatsächlichen über die Zeit verteilten<br />
oder aggregierten Plan-Zahlungsströme<br />
dargestellt. Für den besonders kundigen<br />
Fachexperten wurde zusätzlich eine Rendite<br />
nach der IRR-Methode berechnet.<br />
Die IRR (Internal Rate of Return oder interner<br />
Zinsfuß) gibt die Rendite unter<br />
Berücksichtigung der Höhe und Zeitpunkte<br />
der Ein- und Auszahlungen an.<br />
Damit wird eine Verzinsung auf das jeweils<br />
noch gebundene Kapital angegeben.<br />
Ein Vergleich mit festverzinslichen<br />
Wertpapieren oder Anlagen, die einen<br />
wesentlich anderen Kapitalfluss aufweisen,<br />
ist damit nur bedingt möglich. Diese<br />
Renditeberechnung dient auch als Ver-<br />
gleichsbasis für die Sensitivitätsanalysen<br />
in Kapitel 15.<br />
Die Rückflüsse des Anlegers werden in<br />
den USA versteuert. Um den unterschiedlichen<br />
individuellen Situationen<br />
Rechnung zu tragen, ist das Ergebnis<br />
auf Fondsebene als Vor-Steuer-Ergebnis<br />
geplant. Eine Nach-Steuer-Plankalkulation<br />
ist im Kapitel 14.5 für einen<br />
durchschnittlichen Anleger mit einer<br />
Beteiligung am Fonds in Höhe von<br />
25.000 Euro durchgeführt. Weitere<br />
Steuerszenarien sind im Rahmen der<br />
Sensitivitätsanalysen in Kapitel 15 dargestellt.<br />
In % In Euro<br />
A. Mittelherkunft<br />
Kommanditeinlage 100,00 20.000.000<br />
B. Mittelverwendung<br />
Eigenkapitalbeschaffung 5,00 1.000.000<br />
Gründung, Fondskonzeption 1,80 360.00<br />
Prospektierung, Marketing 1,20 240.000<br />
Projektidentifikation und<br />
-vorfinanzierung 2,00 400.000<br />
Rechtliche und steuerliche Beratung 0,40 80.000<br />
Mittelverwendungskontrolle 0,02 4.000<br />
Investitionen in Anteile am Asset Pool 85,00 17.000.000<br />
Liquiditätsreserve 4,58 916.000<br />
Gesamtsumme Mittelverwendung 100,0 20.000.000<br />
69<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
70<br />
infrastruktur<br />
prognose: <strong>infratrust</strong> zwei gmbh & co. kg planzahlen 2007 – 2011 (alle angaben in euro)<br />
A. Einnahmen<br />
Eigenkapital aus<br />
Einzahlungen der Kommanditisten<br />
Einnahmen aus der Veräußerung<br />
v. Anteilen am Asset Pool (Umsatz)<br />
Zinseinnahmen aus der Liquidität<br />
des Fonds (Umsatz)<br />
B. Ausgaben<br />
Emissionskosten<br />
Eigenkapitalbeschaffung<br />
Projektidentifikation<br />
Gründung, Fondskonzeption<br />
Prospektierung, Marketing<br />
Rechtliche und<br />
steuerliche Beratung<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Investition<br />
Erwerb von Anteilen am Asset<br />
Pool<br />
Laufendes Management und<br />
Verwaltung<br />
C. Veränderung der Liquidität<br />
vor Ausschüttung<br />
D. Ergebnis<br />
E. Liquiditätsüberschuss<br />
F. Ausschüttung und Erfolgsbeteiligung<br />
des Managements<br />
Rückflüsse an die Anleger<br />
Erfolgsbezogene Ausschüttung an<br />
das Fondsmanagement<br />
G. Liquiditätsreserve<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
2007<br />
12.001.247<br />
12.000.000<br />
0<br />
1.247<br />
11.505.165<br />
1.250.400<br />
600.000<br />
240.000<br />
216.000<br />
144.000<br />
48.000<br />
2.400<br />
10.200.000<br />
54.765<br />
496.082<br />
-2.922.259<br />
496.082<br />
0<br />
0<br />
0<br />
496.082<br />
2008<br />
8.013.484<br />
8.000.000<br />
0<br />
13.484<br />
7.798.367<br />
833.600<br />
400.000<br />
160.000<br />
144.000<br />
96.000<br />
32.000<br />
1.600<br />
6.800.000<br />
164.767<br />
215.117<br />
-9.569.336<br />
711.199<br />
0<br />
0<br />
0<br />
711.199<br />
2009<br />
12.578<br />
0<br />
0<br />
12.578<br />
158.500<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
158.500<br />
-145.922<br />
3.482.519<br />
565.277<br />
0<br />
0<br />
0<br />
565.277<br />
2010<br />
9.632<br />
0<br />
0<br />
9.632<br />
158.500<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
158.500<br />
-148.868<br />
28.073<br />
416.409<br />
0<br />
0<br />
0<br />
416.409<br />
2011<br />
27.882.766<br />
0<br />
27.876.139<br />
6.627<br />
170.154<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
170.154<br />
27.712.612<br />
22.649.739<br />
28.129.021<br />
28.129.021<br />
26.185.105<br />
1.943.916<br />
0<br />
Summe<br />
47.919.707<br />
20.000.000<br />
27.876.139<br />
43.568<br />
19.790.686<br />
2.084.000<br />
1.000.000<br />
400.000<br />
360.000<br />
240.000<br />
80.000<br />
4.000<br />
17.000.000<br />
706.686<br />
28.129.021<br />
13.668.736<br />
28.129.021<br />
0
prognose: <strong>infratrust</strong> asset pool, lllp planzahlen 2007– 2011 (alle angaben in euro)<br />
A. Einnahmen<br />
Einzahlungen der Anteilseigner<br />
Einkommen aus der Verwertung<br />
von Projekten<br />
Zinseinnahmen<br />
B. Ausgaben<br />
Standortsicherung<br />
Erschließungskosten<br />
Infrastrukturinvestitionen<br />
Managementgebühren<br />
Mittelverwendungskontrolleur<br />
Lfd. Verwaltungskosten<br />
C. Veränderung der Liquidität<br />
vor Ausschüttung<br />
D. Ausschüttung<br />
Steuervorauszahlungen<br />
Rücknahme von Anteilen<br />
von InfraTrust Zwei<br />
E. Liquiditätsreserve<br />
2007<br />
10.215.353<br />
10.200.000<br />
0<br />
15.353<br />
3.382.551<br />
552.958<br />
2.721.321<br />
0<br />
19.864<br />
3.600<br />
84.808<br />
6.832.802<br />
0<br />
0<br />
0<br />
6.832.802<br />
2008<br />
8.240.521<br />
6.800.000<br />
1.342.981<br />
97.540<br />
12.545.985<br />
3.930.999<br />
6.458.538<br />
1.644.745<br />
245.057<br />
22.800<br />
243.846<br />
-4.305.464<br />
0<br />
0<br />
0<br />
2.527.338<br />
2009<br />
18.119.763<br />
0<br />
17.954.950<br />
164.813<br />
14.516.180<br />
6.408.964<br />
3.814.429<br />
3.665.306<br />
374.442<br />
24.000<br />
229.038<br />
3.603.583<br />
0<br />
0<br />
0<br />
6.130.920<br />
2010<br />
20.468.783<br />
0<br />
20.297.767<br />
171.016<br />
18.778.889<br />
3.499.433<br />
2.850.215<br />
11.823.509<br />
380.963<br />
24.000<br />
200.769<br />
1.689.894<br />
0<br />
0<br />
0<br />
7.820.814<br />
2011<br />
33.876.885<br />
0<br />
33.572.135<br />
304.751<br />
8.060.763<br />
33.128<br />
1.021.768<br />
6.464.497<br />
328.716<br />
24.000<br />
188.654<br />
25.816.122<br />
33.636.936<br />
5.760.798<br />
27.876.139<br />
0<br />
Summe<br />
90.921.305<br />
17.000.000<br />
73.167.833<br />
753.473<br />
57.284.369<br />
14.425.483<br />
16.866.271<br />
23.598.058<br />
1.349.042<br />
98.400<br />
947.115<br />
33.636.936<br />
33.636.936<br />
5.760.798<br />
27.876.139<br />
71<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
72<br />
infrastruktur<br />
Alle Planberechnungen sind in Euro<br />
durchgeführt. Grundlage ist ein fester<br />
Umrechnungskurs von 1,30 US Dollar/<br />
Euro. Im Rahmen der Sensitivitätsanalysen<br />
im Kapitel 15 werden ebenfalls<br />
Auswirkungen von Wechselkursschwankungen<br />
dargestellt. Der Anleger hat die<br />
Wahl, ob er seine Einzahlungen und Ausschüttungen<br />
in US-Dollar oder Euro tätigen<br />
bzw. erhalten möchte.<br />
Bei allen Darstellungen in diesem Kapitel<br />
handelt es sich um Planrechnungen,<br />
die auf Annahmen mit dem Erkenntnisstand<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
beruhen. Die anfängliche Zusammensetzung<br />
des Asset Pools ist zwar<br />
grundsätzlich bekannt, im Laufe der Zeit<br />
werden aber zusätzliche Standorte erworben<br />
und entwickelt. Weder die tatsächliche<br />
Dauer und die Kosten des Entwicklungsprozesses<br />
noch die Höhe der<br />
jeweiligen Verwertungserlöse können genau<br />
prognostiziert werden. Es ist daher<br />
davon auszugehen, dass der tatsächliche<br />
Rückflussverlauf vom in der Planrechnung<br />
dargestellten Verlauf abweichen wird.<br />
14.2 mittelverwendung<br />
Erläuterungen zu den Einzelpositionen<br />
A. Mittelherkunft<br />
Die geplante Kapitalaufnahme des Fonds<br />
beträgt 20 Millionen Euro als Kommanditeinlagen<br />
(ohne Agio).<br />
B. Mittelverwendung<br />
Eigenkapitalbeschaffung<br />
Der Generalvertrieb erhält eine Provision<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
in Höhe von 5,0% des gezeichneten Kommanditkapitals.<br />
Darüber hinaus wird vom<br />
Anleger ein Agio auf das gezeichnete<br />
Kommanditkapital erhoben. Diese Beträge<br />
werden vollständig durch den Generalvertrieb<br />
(BAC Vertrieb und Service<br />
GmbH) als Provision an die eingeschalteten<br />
Kapitalvermittler weitergeleitet.<br />
Gründung, Fondskonzeption<br />
Für die Gründung des Fonds und die<br />
Fondskonzeption erhält die Initiatorin<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
insgesamt 1,8% des gezeichneten Kommanditkapitals.<br />
Prospektierung, Marketing<br />
Für die Erstellung und Prüfung des Prospektes<br />
sowie für die Marketingaufwendungen<br />
für das Fondsangebot erhält die<br />
Initiatorin eine einmalige Vergütung in<br />
Höhe von insgesamt 1,2% des gezeichneten<br />
Kommanditkapitals.<br />
Projektidentifikation<br />
Die Kosten im Zusammenhang mit der<br />
Identifikation von Standorten im Vorfeld<br />
der Fondsauflegung wurden von der Initiatorin<br />
vorfinanziert und nicht dem Asset<br />
Pool belastet. Deshalb erhält die Initiatorin<br />
eine einmalige Auslagenpauschale<br />
von insgesamt 2,0% des gezeichneten<br />
Kommanditkapitals.<br />
Rechtliche und steuerliche Beratung<br />
Für Auslagen für Rechts- und Steuerberatung<br />
im Zuge der Fondsgründung und -<br />
konzeption erhält die Initiatorin eine einmalige<br />
Auslagenpauschale von insgesamt<br />
0,4% des gezeichneten Kommanditkapitals.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Für ihre Tätigkeit als Mittelverwendungskontrolleurin<br />
erhält Bock Berlin Treuhand<br />
GmbH Steuerberatungsgesellschaft eine<br />
einmalige Vergütung in Höhe von 0,02%<br />
des gezeichneten Kommanditkapitals.<br />
Investition in Anteile am Asset Pool<br />
Nach Abzug der einmaligen Verwaltungskosten<br />
des Fonds (Weichkosten) wird das<br />
verbleibende Kapital in Partnerschaftsanteile<br />
an der InfraTrust Asset Pool, LLLP<br />
(„Asset Pool“) investiert.<br />
Liquiditätsreserve<br />
Die verbleibenden Gelder dienen der<br />
Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve,<br />
die zur Abdeckung von<br />
laufenden internen Verwaltungskosten<br />
und Managementgebühren verwendet<br />
wird.<br />
Die Gesamtkosten betragen 10,42%<br />
(14,69% inkl. 5% Agio) bezogen auf die<br />
Kommanditeinlage. Die Gesamthöhe der<br />
Provisionen beträgt 1 Millionen Euro bei<br />
einem Fondsvolumen von 20 Millionen<br />
Euro.<br />
14.3 planzahlen<br />
der fondsgesellschaft<br />
Die dargestellte Planrechnung erläutert<br />
die geplante finanzielle Entwicklung<br />
des Fonds auf der Basis der Planrechnung<br />
des Asset Pools in Kapitel 14.4<br />
und des in Kapitel 9.2 beschriebenen<br />
Portfolios. Der Fonds hat eine Laufzeit<br />
bis Ende 2011. Alle Angaben
eziehen sich auf die tatsächlichen Zahlungsströme<br />
in den jeweiligen Jahren.<br />
Die Kalkulationen berücksichtigen keine<br />
Steuerzahlungen, die zu Lasten der Rückflüsse<br />
an den Anleger gehen. Der Fonds<br />
hat keine eigene Produktion, weshalb<br />
dazu keine Zahlenangaben getätigt werden.<br />
erläuterungen<br />
zu den einzelpositionen<br />
A. Einnahmen<br />
Eigenkapital aus Einzahlung der Kommanditisten<br />
Die Einzahlungen aller Kommanditisten<br />
ergeben das zur Verfügung stehende Eigenkapital<br />
des Fonds. Es wird davon ausgegangen,<br />
dass das Kapital im Jahr 2007<br />
und zu Beginn des Jahres 2008 aufgenommen<br />
wird. Die Gesamtsumme soll 20<br />
Millionen Euro betragen, von denen 12<br />
Millionen Euro bereits in diesem Jahr<br />
und 8 Millionen Euro im nächsten Jahr<br />
vereinnahmt werden.<br />
Einnahmen aus der Rückgabe/Kündigung<br />
von Anteilen am Asset Pool<br />
Der Fonds erzielt seine Einnahmen aus<br />
der Rückgabe bzw. Kündigung der Gesellschaftsanteile<br />
am Asset Pool. Diese<br />
werden zum jeweils am Monatsende<br />
gültigen Anteilspreis zurückgegeben.<br />
Zinseinnahmen aus der Liquidität des<br />
Fonds<br />
Die als Reserve für laufende Kosten vorgehaltene<br />
Liquidität wird zu Marktkonditionen<br />
angelegt. Zum Zweck der Prog-<br />
noserechnung wird von einem konstanten<br />
Zinssatz von 2% p.a. ausgegangen.<br />
B. Ausgaben<br />
Emissionskosten<br />
Die Position Emission enthält die im vorhergehenden<br />
Kapitel 14.2 dargestellten<br />
einmaligen Verwaltungskosten des Fonds.<br />
Erwerb von Anteilen am Asset Pool<br />
Schon während der Platzierungsphase<br />
des Fonds beginnt die Investitionsphase.<br />
Der Erwerb der Gesellschaftsanteile des<br />
Asset Pools wird vom Fondsmanagement<br />
in Reihenfolge, Zeitpunkt und Menge<br />
unter Berücksichtigung des Platzierungsvolumens<br />
gesteuert. Geplant ist, bis zum<br />
Zeichnungsschluss sämtliche eingezahlte<br />
Einlagen der Anleger abzüglich der<br />
Fondskosten sowie einer notwendigen<br />
Liquiditätsreserve schrittweise zu investieren.<br />
In den vorliegenden Prognoserechnungen<br />
werden Anteile am Asset Pool mit<br />
einem Wert von insgesamt 17 Millionen<br />
Euro erworben.<br />
Laufendes Management und Verwaltung<br />
Diese Position enthält die laufende Vergütung<br />
für das Management des Fonds<br />
durch die Komplementärin. Um für den<br />
Anleger keine Doppelbelastung durch<br />
die Managementgebühr auf Ebene des<br />
Fonds und des Asset Pools zu erzeugen,<br />
wurde die Managementgebühr zwischen<br />
Fonds und Asset Pool geteilt. Dadurch ist<br />
die Belastung auf Ebene des Fonds sehr<br />
niedrig. Sie beträgt 0,5% p.a. des gezeichneten<br />
Kapitals.<br />
Ferner muss der Fonds die laufenden<br />
Vergütungen an die Treuhandkommanditistin<br />
und den Mittelverwendungskontrolleur<br />
sowie laufende Verwaltungskosten<br />
für die Dienstleister in Deutschland<br />
tragen (Haftungsvergütung, Buchhaltung<br />
und Steuererklärungen des<br />
Fonds, Jahresabschlussprüfung, Rechtsberatung).<br />
Diese geplanten Verwaltungskosten<br />
liegen bei etwa 60.000 Euro im<br />
Jahr. Die Gesamtvergütung der Treuhandkommanditistin<br />
liegt bei 134.000<br />
Euro. Sie enthält eine Mindestvergütung<br />
von 2.500 Euro pro Quartal.<br />
C. Veränderung der<br />
Liquidität vor Ausschüttung<br />
Dies entspricht dem Saldo aus den Einnahmen<br />
und Ausgaben der Fondsgesellschaft.<br />
D. Steuerliches Ergebnis<br />
Dies ist das Ergebnis der Gewinn- und<br />
Verlustrechnung unter Berücksichtigung<br />
der steuerlichen Anpassungen, insbesondere<br />
der Konsolidierung der Ergebnisse<br />
des Fonds und des Asset Pools.<br />
Dies ist das steuerliche Ergebnis der US-<br />
Betriebsstätte.<br />
E. Liquiditätsüberschuss<br />
Dies ist der Stand der Liquiditätsreserve<br />
des Fonds vor der Ausschüttung an die<br />
Anleger zum Jahresende.<br />
F. Ausschüttungen und<br />
Erfolgsbeteiligung des Managements<br />
Laufende Rückflüsse an die Anleger<br />
Die Rückflüsse der Anleger erfolgen am<br />
Ende der Fondslaufzeit aus den gekün-<br />
73<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
74<br />
infrastruktur<br />
digten Gesellschaftsanteilen am Asset<br />
Pool. Es steht im Ermessen der Komplementärin,<br />
auch während der Fondslaufzeit<br />
Gesellschaftsanteile am Asset Pool zu<br />
kündigen und die daraus resultierende<br />
Liquidität an die Anleger auszuschütten,<br />
wenn die Liquiditätslage es zulässt.<br />
Erfolgsbezogene Ausschüttung<br />
an die Komplementärin<br />
Alle Rückflüsse fließen zunächst an die<br />
Anleger, bis der Anleger eine Rendite<br />
in Höhe von 10% p.a. auf IRR-Basis<br />
erwirtschaftet hat. Die darüber hinaus<br />
gehenden Rückflüsse werden im Verhältnis<br />
40% an das Fondsmanagement<br />
und 60% an die Anleger verteilt. Als<br />
Bemessungsgrundlage für die Erfolgsgröße<br />
dient das Ergebnis vor allen Steuern.<br />
G. Liquiditätsreserve<br />
Die bestehende Liquiditätsreserve wird<br />
vom Fonds festverzinslich und risikofrei<br />
angelegt. Der in der Prognoserechnung<br />
angenommene Zinssatz beträgt durchgehend<br />
2% p.a. auf die jeweils zur Verfügung<br />
stehende Liquidität.<br />
Während der Fondslaufzeit sind keine<br />
Ausschüttungen vorgesehen. Zu Beginn<br />
der Investitionsphase wird eine ausreichende<br />
Liquiditätsreserve angelegt,<br />
um die laufenden Kosten des Fonds<br />
bis zum Ende der Fondslaufzeit zu bedienen.<br />
Zur Absicherung unvorhergesehener<br />
Liquiditätsengpässe beabsichtigt der<br />
Fonds, sich gleichwohl von einer Bank<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
eine Kreditlinie in Höhe von 2 Millionen<br />
Euro (bzw. eine entsprechende Summe<br />
in US-Dollar) einräumen zu lassen. Zur<br />
Absicherung können der Bank die<br />
Rechte und Ansprüche aus der Gesellschaftsbeteiligung<br />
am Asset Pool abgetreten<br />
werden.<br />
14.4 planzahlen des asset pools<br />
Die im Folgenden dargestellte Planrechnung<br />
des Asset Pools basiert auf dem<br />
Basisportfolio, das in Kapitel 9.2 beschrieben<br />
wird. Dieses Portfolio wird<br />
über die Laufzeit des Fonds durch<br />
aktives Portfoliomanagement erweitert<br />
und umgeschichtet. Neben InfraTrust<br />
Zwei werden sich noch weitere Fonds<br />
an dem Asset Pool beteiligen. Im Rahmen<br />
der Planrechnung wurde aber<br />
davon ausgegangen, dass es nur Mittelzuflüsse<br />
von InfraTrust Zwei gibt und<br />
dass ausschließlich diejenigen Projekte<br />
durchgeführt werden, die allein aus<br />
Eigenkapitalmitteln von InfraTrust Zwei<br />
finanziert werden können. Die Laufzeit<br />
des Asset Pools ist grundsätzlich bis<br />
zum 31. Dezember 2037, wird aber kongruent<br />
zum Fonds nur bis Ende 2011<br />
dargestellt. Am Ende der Laufzeit werden<br />
die noch im Portfolio befindlichen<br />
Projekte verwertet.<br />
Die Planrechnung wird in Euro dargestellt.<br />
Da die meisten zugrunde liegenden<br />
Transaktionen auf Dollarbasis abgewickelt<br />
werden, werden US-Dollar Beträge<br />
mit einem Kurs von 1,30 US-Dollar/<br />
Euro umgerechnet.<br />
A. Einnahmen<br />
Eigenkapital aus Einzahlung von Infra-<br />
Trust Zwei<br />
Die Einzahlungen der Gesellschafterin ergeben<br />
das zur Verfügung stehende Eigenkapital<br />
des Asset Pools. Es wird davon<br />
ausgegangen, dass das Kapital im Jahr<br />
2007 und zu Beginn des Jahres 2008 aufgenommen<br />
wird. Die Gesamtsumme soll<br />
17,0 Millionen Euro betragen, von denen<br />
10,2 Millionen Euro bereits in diesem<br />
Jahr und 6,8 Millionen Euro im nächsten<br />
Jahr vereinnahmt werden.<br />
Einnahmen aus<br />
der Verwertung der Standorte<br />
Am Ende der Entwicklung eines Standortes<br />
wird dieser verwertet. Grundlage der<br />
geplanten Verwertungserlöse sind Marktvergleiche<br />
zum Marktwert der Standorte<br />
am Ende des Entwicklungsprozesses.<br />
Teilweise werden die Standorte stufenweise<br />
verwertet. Zum Teil liegen die<br />
kalkulierten Verwertungserlöse aus Vorsichtsgründen<br />
sogar unter den Marktvergleichswerten.<br />
Zinseinnahmen aus der Liquidität des<br />
Asset Pools<br />
Die als Reserve für laufende Kosten vorgehaltene<br />
Liquidität wird zu Marktkonditionen<br />
angelegt. Zum Zweck der Prognoserechnung<br />
wird von einem konstanten<br />
Zinssatz von 2% p.a. ausgegangen.<br />
B. Ausgaben<br />
Standortsicherung<br />
Dieser Posten enthält Kosten für die Sicherung<br />
der Standorte durch Optionierung<br />
oder Kauf.
Erschließungskosten<br />
Hierunter sind alle Kosten im Zusammenhang<br />
mit der Erschließung zusammengefasst.<br />
Dazu gehören Planungskosten,<br />
öffentliche Gebühren, Ingenieurleistungen,<br />
Bodentests, Zeichnungen,<br />
Rechtskosten, Projektkoordination, Steuern<br />
und Vorbereitungsarbeiten für die Errichtung<br />
von Infrastruktur.<br />
Infrastrukturinvestitionen<br />
Die meisten Standorte werden durch weitergehende<br />
Investitionen in Infrastruktur<br />
weiter erschlossen. Dieser Posten umfasst<br />
die konkreten Planungs- und Bauleistungen.<br />
Laufendes Management und Verwaltung<br />
Diese Position enthält die laufende Vergütung<br />
für das Management des Fonds<br />
durch die Komplementärin. Die Vergütung<br />
beträgt 1% p.a. des Wertes des gesamten<br />
Investitionsportfolios des Asset<br />
Pools.<br />
In den laufenden Verwaltungskosten sind<br />
Kosten in Höhe von 92.000 Euro pro Jahr<br />
für Miete und Personal des US-Büros des<br />
Asset Pools in Atlanta enthalten.<br />
Ferner trägt der Asset Pool die laufenden<br />
Vergütungen an die Bewertungsstelle<br />
und den Mittelverwendungskontrolleur<br />
sowie laufende Verwaltungskosten für<br />
sonstige externe Dienstleister in den USA<br />
(Buchhaltung und Steuererklärungen des<br />
Asset Pools, Jahresabschlussprüfung,<br />
Rechtsberatung). Diese geplanten Verwaltungskosten<br />
liegen bei durchschnittlich<br />
etwa 147.000 Euro im Jahr.<br />
C. Änderung der<br />
Liquidität vor Ausschüttungen<br />
Dies entspricht dem Saldo aus den Einnahmen<br />
und Ausgaben des Asset Pools.<br />
D. Ausschüttungen<br />
Die laufenden Gewinne des Asset Pools<br />
Pool werden nicht ausgeschüttet, sondern<br />
thesauriert. Gesellschafter erhalten ihren<br />
Anteil an der Wertentwicklung des Asset<br />
Pools deshalb über die Rückgabe bzw.<br />
Kündigung von Anteilen.<br />
E. Liquiditätsreserve<br />
Dies ist der Stand der Liquiditäsreserve<br />
des Asset Pools nach Steuervorauszahlungen,<br />
die der Asset Pool für die Anleger<br />
leisten muss. Es sind ebenfalls Zahlungen<br />
an Gesellschafter berücksichtigt, die ihre<br />
Anteile kündigen.<br />
14.5 planzahlen des anlegers<br />
Auf der Basis der Planzahlen des Fonds<br />
wird im Folgenden die Plan-Wirtschaftlichkeitsbetrachtung<br />
für einen einzelnen<br />
ledigen Anleger dargestellt. Die Prognose<br />
basiert auf einer Beteiligung in<br />
Höhe von 25.000 Euro, die im Dezember<br />
2007 getätigt wird. Gemäß den Vorgaben<br />
des Standards IDW S4 des deutschen<br />
Instituts der Wirtschaftsprüfer soll die<br />
Wirtschaftlichkeitsbetrachtung eines Einzelanlegers<br />
auf einem Anleger mit einem<br />
maximalen Steuersatz basieren. Im Falle<br />
der Planzahlen des Fonds wird die maximale<br />
Steuerbelastung eines Anlegers in<br />
den USA in Höhe von 40 % für Alleinstehende<br />
bei einer Zeichnungssumme von<br />
weit über einer Million Euro erreicht.<br />
Dies liegt weiter über dem durchschnittlichen<br />
Anleger, weshalb auf diese<br />
Angabe an dieser Stelle verzichtet wurde.<br />
Auswirkungen von unterschiedlichen<br />
Zeichnungssummen und verschiedenen<br />
Einkommen in den USA auf die Steuerbelastung<br />
werden im Rahmen der Sensitivitätsanalyse<br />
im Kapitel 15 dargestellt.<br />
Die dargestellten relativen Zahlen beziehen<br />
sich auf die Kapitaleinlage des Anlegers<br />
ohne Agio. Inklusive eines Agios von<br />
5% liegen die Planrückflüsse vor Steuern<br />
bei 152,1% p.a. und nach Steuern bei<br />
140,6% p.a.<br />
Um dem Anleger einen detaillierten Einblick<br />
in seine Investition und die sich daraus<br />
ergebenden Planrückflüsse zu ermöglichen,<br />
wurde nachfolgend eine Prognose<br />
der vollständigen Kapitalflussrechnung<br />
erstellt. Die Rückflüsse sind jeweils<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres im Dezember<br />
geplant. Weitere Ausschüttungen<br />
sind grundsätzlich unterjährig möglich.<br />
Die Rückflüsse werden in den jeweiligen<br />
Gewinn- und Kapitalrückführungsanteil<br />
aufgeteilt. Auf den Gewinnanteil werden<br />
entsprechende Steuerzahlungen fällig<br />
und daraus das Ergebnis nach Steuern<br />
errechnet. Die Grundlagen der Steuerberechnung<br />
sind im Kapitel 17 genauer erläutert.<br />
Bei der steuerlichen Konzeption<br />
von InfraTrust Zwei unterliegen die Einkünfte<br />
des Anlegers einer Besteuerung in<br />
den USA, unter Berücksichtigung seiner<br />
weiteren US-Einkünfte, den US-amerika-<br />
75<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
76<br />
infrastruktur<br />
prognose: wirtschaftlichkeitsbetrachtung eines einzelanlegers in euro<br />
Geschäftsjahr<br />
Kommanditeinlage<br />
(gebundenes Kapital)<br />
Rückflüsse<br />
• Davon Gewinnausschüttung<br />
• Davon Eigenkapitalrückzahlung<br />
Steuerzahlungen<br />
• Davon Steuervorauszahlungen<br />
• Davon Steuererstattungen<br />
Nachsteuer-Rückflüsse<br />
Haftungsvolumen<br />
nischen Steuerfreibeträgen und Staffelsteuersätzen.<br />
Im Rahmen der Planrechnung wird davon<br />
ausgegangen, dass sich die steuerbaren<br />
Gewinne im letzten Jahr der Fondslaufzeit<br />
konzentrieren. Das Management des<br />
Asset Pools wird sich bemühen, eine bes-<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
2007<br />
25.000<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
2008<br />
25.000<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
2009<br />
25.000<br />
Die oben genannten Zahlen sind gerundet.<br />
1 Lediger Anleger, 25.000 Euro Beteiligungssumme, weiteres zu versteuerndes Einkommen 0 US-Dollar, ausgehend von einer Beteiligung im Dezember<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
sere Verteilung der Gewinne über die<br />
Fondslaufzeit zu erreichen, was zu einer<br />
geringerem Steuerbelastung führen<br />
würde. Der Fonds nimmt auf der Basis<br />
von Gewinnschätzungen eine Steuervorauszahlung<br />
in Höhe des maximalen<br />
Steuersatzes vor. Der Anleger muss insofern<br />
keine direkten Steuerzahlungen an<br />
prognose: beispielrechnung eines individuellen anlegers 1<br />
2010<br />
25.000<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
2011<br />
-14.932<br />
39.932<br />
14.932<br />
25.000<br />
7.201<br />
4.167<br />
36.899<br />
0<br />
Summe<br />
39.932<br />
14.932<br />
25.000<br />
7.201<br />
4.167<br />
36.899<br />
0<br />
die US-Finanzbehörden leisten. Im Regelfall<br />
erhält der Anleger eine Steuererstattung,<br />
die Teil seiner Ausschüttung ist.<br />
Das Haftungsvolumen wird durch die Eintragung<br />
im Handelsregister festgelegt.<br />
Pro 1.000 Euro Zeichnungssumme wird<br />
1 Euro Haftkapital eingetragen, was im Fall<br />
Absolut in Euro Relativ in %<br />
Anlagesumme 25.000 100,0<br />
Rückflüsse Gesamt<br />
– Vor Steuern 39.932 159,7<br />
– Nach Steuern 36,899 147,6
prognose: rendite<br />
Vor Steuern Nach Steuern<br />
Prognostizierte Rendite<br />
des Anlegers auf IRR-Basis 12,4% p.a. 10,2% p.a.<br />
der Beispielrechnung 25 Euro Haftvolumen<br />
bedeutet. Dies ist bereits in der Kommanditeinlage<br />
enthalten. Erst wenn die<br />
Kapitaleinlage vollständig zurückgeführt<br />
ist, lebt die Haftung wieder auf.<br />
Für den fachkundigen Anleger wird nachfolgend<br />
die Rendite einer Beteiligung zusätzlich<br />
nach der Methode des internen<br />
Zinsfußes (IRR) berechnet. Die Berechnung<br />
erfolgt auf monatlicher Basis. Die<br />
IRR-Berechnung ist eine finanzmathematische<br />
Methode und unterstellt, dass im<br />
Verlauf der Beteiligung prognostizierte<br />
Kapitalüberschüsse zum selben internen<br />
Zinsfuß wiederangelegt werden können.<br />
Eine tatsächliche Verzinsung bildet sich<br />
jedoch immer nur auf das jeweils noch<br />
gebundene Kapital. Daher ist ein Vergleich<br />
mit Rentenpapieren, die in der<br />
Regel eine statische Kapitalbindungssumme<br />
aufweisen, oder anderen Kapitalanlagen<br />
mit abweichenden Zahlungsströmen<br />
nur bedingt möglich. Die Berechnung<br />
der prognostizierten Rendite<br />
wurde bezogen auf eine Einzahlung der<br />
Einlage des Anlegers im Dezember 2007.<br />
77<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
78<br />
infrastruktur<br />
15. SENSITIVITÄTSANALYSEN<br />
Die Prognoserechnung basiert auf einer<br />
Vielzahl von Annahmen, die sich im tatsächlichen<br />
Ablauf der Fondslaufzeit<br />
anders als prognostiziert entwickeln können.<br />
Um dem Anleger die Auswirkungen<br />
einer Änderung der wesentlichen Parameter<br />
auf sein Anlageergebnis zu verdeutlichen,<br />
werden nachfolgend verschiedene<br />
Sensitivitätsanalysen aufgezeigt.<br />
Sowohl Änderungen der prognostizierten<br />
Rückflüsse als auch die<br />
Auswirkungen auf die jährliche geplante<br />
Rendite nach der IRR-Methode werden<br />
angegeben. Da es sich hier um den Vergleich<br />
derselben Anlage handelt, ist eine<br />
Vergleichbarkeit der angegebenen IRR-<br />
Renditen innerhalb eines Sensitivitätsszenarios<br />
gegeben. Die prognostizierten<br />
Rückflüsse und die IRR-Renditen geben<br />
die jeweiligen Werte vor Steuern wieder.<br />
Der Fonds investiert plangemäß ausschließlich<br />
in den Asset Pool, weshalb<br />
sich die Sensitivitäten der Parameter auf<br />
die Planrechnungen des Asset Pools beziehen.<br />
Die daraus resultierende Rendite<br />
des Anlegers ist wieder auf der Ebene<br />
des Fonds berechnet.<br />
Im Wesentlichen sind es vier verschiedene<br />
Faktoren, die das Ergebnis des<br />
Anlegers beeinflussen können. Alle externen<br />
Einflüsse beziehen sich auf einen<br />
dieser Faktoren und über die entsprechenden<br />
Sensitivitätsanalysen kann der<br />
Investor sich einen Eindruck über die<br />
möglichen Renditeszenarien seiner Anlage<br />
verschaffen:<br />
abverkaufspreise<br />
Einer der bestimmenden Faktoren für die<br />
Rendite der Anleger sind die Abverkaufspreise,<br />
die der Asset Pool bei der<br />
Verwertung der entwickelten Standorte<br />
erreicht. Die voraussichtlichen Abver-<br />
abweichungen von der prognose I sensitivität der abverkaufspreise<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
kaufspreise werden bereits bei der Vorauswahl<br />
der Projekte von externen Gutachtern<br />
analysiert. Darüber hinaus ist ein<br />
wesentlicher Bestandteil der laufenden<br />
Bewertung des Asset Pools die regelmäßige<br />
Überprüfung des erzielbaren Abverkaufspreises<br />
für jeden einzelnen<br />
Standort durch einen unabhängigen<br />
Sachverständigen. Vor diesem Hintergrund<br />
sind die zu erwartenden Schwankungen<br />
der tatsächlich erzielten Abverkaufspreise<br />
relativ gering, so dass die<br />
Sensitivitätsanalyse innerhalb einer<br />
Bandbreite von +/- 10% liegt.<br />
projektdauer<br />
Im Rahmen des Planungs- und Genehmigungsprozesses<br />
sowie in der ggf. folgenden<br />
infrastrukturellen Ausbauphase<br />
kann es zu zeitlichen Änderungen der ursprünglich<br />
geplanten Projektdauer kom-<br />
Durchschnittliche Rückflüsse p.a. Rendite auf IRR-Basis p.a.<br />
Abverkaufspreis +10,0% 188,9% 17,3%<br />
Abverkaufspreis laut Prognose 159,7% 12,4%<br />
Abverkaufspreis –10,0% 133,4% 7,5%<br />
abweichungen von der prognose I sensitivität der projektdauer<br />
Durchschnittliche Rückflüsse p.a. Rendite auf IRR-Basis p.a.<br />
Projektdauer + 10,0% 158,2% 12,2%<br />
Projektdauer laut Prognose 159,7% 12,4%<br />
Projektdauer –10,0% 161,3% 12,7%
men. Die dadurch geänderte Kapitalbindungsdauer<br />
und die abweichenden Cashflow-Ströme<br />
eines einzelnen Projektes haben<br />
einen Einfluss auf die Entwicklung<br />
des gesamten Asset Pools. Jedes Entwicklungsprojekt<br />
ist in seiner Struktur<br />
sehr individuell und von unterschiedlichen<br />
externen Faktoren abhängig, sodass<br />
keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit<br />
einer Prognoseabweichung getroffen<br />
werden kann.<br />
infrastrukturkosten<br />
Neben den Abverkaufspreisen und der<br />
tatsächlichen Projektdauer ist die dritte<br />
entscheidende Variable die tatsächliche<br />
Höhe der Infrastrukturkosten eines Standortes.<br />
Es liegen bereits bei der Vorauswahl<br />
der einzelnen Projekte sowohl interne<br />
als auch externe Kostenabschät-<br />
zungen vor. Die abschließenden Infrastrukturkosten<br />
sind von einer Vielzahl externer<br />
Faktoren abhängig, sodass die<br />
Wahrscheinlichkeit einer Abweichung<br />
nicht genau abzuschätzen ist. Die verschiedenen<br />
Teilkosten werden aber von<br />
unterschiedlichen Quellen im Vorfeld geschätzt<br />
und es sind bereits gewisse Puffer<br />
eingebaut, sodass die Gesamtkostenabweichung<br />
im Rahmen von +/–10% liegen<br />
sollte.<br />
us-dollar entwicklung<br />
Alle Investitionen und ein Großteil der<br />
laufenden Kosten fallen in US-Dollar an.<br />
Deshalb hat eine Änderung des Wechselkurses<br />
Auswirkungen auf das Ergebnis<br />
des Anlegers in Euro. Entscheidet sich<br />
der Anleger für eine Ausschüttung in US-<br />
Dollar auf ein US-Dollar-Konto, so sind<br />
abweichungen von der prognose I sensitivität der entwicklungskosten<br />
Wechselkursschwankungen nur von geringer<br />
Bedeutung.<br />
Durchschnittliche Rückflüsse p.a. Rendite auf IRR Basis p.a.<br />
Entwicklungskosten + 10% 147,2% 10,2%<br />
Entwicklungskosten laut Prognose 159,7% 12,4%<br />
Entwicklungskosten - 10% 175,0% 15,0%<br />
abweichungen von der prognose I sensitivität der sensitivität der wechselkurse<br />
Durchschnittliche Rückflüsse p.a. Rendite auf IRR Basis p.a.<br />
Dollarkurs 1,10 US-Dollar/Euro 188,8% 17,2%<br />
Dollarkurs laut Prognose<br />
1,30 US-Dollar/Euro 159,7% 12,4%<br />
Dollarkurs 1,50 US-Dollar/Euro 138,4% 8,5%<br />
79<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
80<br />
infrastruktur<br />
steuern<br />
Die effektive Steuerbelastung ist stark abhängig<br />
von der individuellen Situation des<br />
jeweiligen Anlegers und kann nur mithilfe<br />
des Steuerberaters genau ermittelt werden.<br />
Zur Orientierung werden in den nachfolgenden<br />
Tabellen verschiedene Kombinationsmöglichkeiten<br />
und deren Folgen<br />
für die jährlichen durchschnittlichen Ausschüttungen<br />
und IRR-Renditen dargestellt.<br />
Es wird angenommen, dass sich der Anleger<br />
jeweils im Dezember 2007 beteiligt.<br />
Beim weiteren US-Einkommen handelt<br />
es sich um den Gewinn und nicht um Ausschüttungen,<br />
die z.B. aus einer Fondsbeteiligung<br />
resultieren.<br />
durchschnittliche jährliche renditen auf irr basis nach steuern<br />
Bei der Berechnung der Steuerbelastung<br />
wurde der durchschnittliche Steuersatz<br />
zugrunde gelegt, der anfällt, wenn das<br />
weitere US-Einkommen und die Gewinne<br />
aus Life Trust Elf gemeinsam versteuert<br />
werden.<br />
Beteiligungssumme<br />
Weiteres US-Einkommen<br />
10.000 Euro 25.000 Euro 50.000 Euro<br />
0 US-Dollars p.a. 11,2% 10,4% 9,6%<br />
5.000 US-Dollars p.a. 10,7% 10,1% 9,5%<br />
10.000 US-Dollars p.a. 10,4% 10,0% 9,4%<br />
durchschnittliche rückflüsse nach steuern<br />
Beteiligungssumme<br />
Weiteres US-Einkommen<br />
10.000 Euro 25.000 Euro 50.000 Euro<br />
0 US-Dollars p.a. 152,8% 148,3% 144,4%<br />
5.000 US-Dollars p.a. 150,1% 146,8% 143,7%<br />
10.000 US-Dollars p.a. 148,3% 146,3% 143,1%<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
82<br />
infrastruktur<br />
16. VERTRAGSPARTNER<br />
übersicht der partner 1<br />
Emittentin<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Kommanditkapital:<br />
Geschäftsführung der Emittentin/<br />
Komplementärin:<br />
Treuhandkommanditistin:<br />
Komplementärin<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Stammkapital:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gesellschafter:<br />
Treuhandkommanditistin<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Stammkapital:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gesellschafter:<br />
1 Die Angaben beziehen sich auf den Stand zum Datum der Prospektaufstellung<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Gormannstraße 22; 10119 Berlin<br />
Amtsgericht Charlottenburg HRA 39949 B<br />
1. August 2007<br />
geplant 20 Millionen Euro (Pflichteinlagen)<br />
(20.000 Euro Hafteinlagen)<br />
BAC Asset Management GmbH, Berlin<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft, Berlin<br />
BAC Asset Management GmbH<br />
Gormannstraße 22; 10119 Berlin<br />
Amtsgericht Charlottenburg HRB 105064 B<br />
6. Dezember 2006<br />
25.000 Euro (voll eingezahlt)<br />
Stefan Beiten, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer<br />
Franz-Philippe Przybyl, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer<br />
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG, Berlin<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
Kurfürstendamm 52; 10707 Berlin<br />
Amtsgericht Charlottenburg HRB 72366 B<br />
1. Oktober 1999<br />
50.000 Euro<br />
Stefan W. Bock, Berlin, Alleingeschäftsführer<br />
Stefan W. Bock, Berlin
Asset Pool (USA)<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Eigenkapital bei Gründung:<br />
General Partner:<br />
Gründungspartner:<br />
Geschäftsführende Gesellschafterin<br />
des Asset Pools (USA)<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Satzungsmäßiges Eigenkapital:<br />
Gesellschafter:<br />
Projektmanagement (USA)<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Satzungsmäßiges Eigenkapital:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gesellschafter:<br />
InfraTrust Asset Pool, LLLP<br />
1117 Perimeter Center West, Suite N403<br />
Atlanta, Georgia 30338, USA<br />
Delaware, USA<br />
31. Juli 2007<br />
100 Dollar<br />
InfraTrust Partner, Inc.<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Berlin<br />
InfraTrust Partner, Inc.<br />
1117 Perimeter Center West, Suite N403<br />
Atlanta, Georgia 30338, USA<br />
Delaware, USA<br />
27. Juli 2007<br />
100 Dollar<br />
BAC Asset Management GmbH, Berlin<br />
InfraTrust Management and<br />
Development, LLC<br />
1117 Perimeter Center West, Suite N403<br />
Atlanta, Georgia 30338, USA<br />
Delaware, USA<br />
31. März 2007<br />
100 Dollar<br />
Daniel Ryan, Baltimore<br />
James Sinnott, Atlanta<br />
Nikolaus Weil, Berlin<br />
BAC Infrastructure Group, LLC, Atlanta<br />
NB&C Infrastructure, LLC, Baltimore<br />
83<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Mittelverwendungskontrolleur<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Stammkapital:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gesellschafter:<br />
Initiatorin<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Stammkapital:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gesellschafter:<br />
Holding<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Stammkapital:<br />
Geschäftsführer:<br />
84 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Gesellschafter:<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
Kurfürstendamm 52; 10707 Berlin<br />
Amtsgericht Charlottenburg HRB 72366 B<br />
1. Oktober 1999<br />
50.000 Euro<br />
Stefan W. Bock, Berlin; Alleingeschäftsführer<br />
Stefan W. Bock, Berlin<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
Gormannstraße 22; 10119 Berlin<br />
Amtsgericht Charlottenburg HRB 92172 B<br />
31. März 2004<br />
50.000 Euro<br />
Franz-Philippe Przybyl, Berlin; Vorstandsvorsitzender<br />
Selim Kuzu, Berlin; Vorstand Finanzvertrieb<br />
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG, Berlin<br />
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG<br />
Gormannstraße 22; 10119 Berlin<br />
Amtsgericht Charlottenburg HRB 38910 B<br />
11. Dezember 2006<br />
50.000 Euro<br />
Stefan Beiten, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer<br />
Nikolaus Weil, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer<br />
Stefan Beiten, Berlin; Nikolaus Weil, Berlin<br />
Franz-Philippe Przybyl, Berlin; Selim Kuzu, Berlin
US-Holding<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Stammkapital:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gesellschafter:<br />
Infrastruktur Holding<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Satzungsmäßiges Eigenkapital:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gesellschafter:<br />
Generalvertrieb<br />
Firma:<br />
Adresse/Sitz:<br />
Handelsregister:<br />
Eintragungsdatum:<br />
Stammkapital:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gesellschafter:<br />
BAC Berlin Atlantic Capital US, LLC.<br />
1117 Perimeter Center West, Suite N403<br />
Atlanta, Georgia 30338, USA<br />
Delaware, USA<br />
16. August 2006<br />
50.000 US-Dollar<br />
James Sinnott, Atlanta; Alleingeschäftsführer<br />
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG, Berlin<br />
BAC Infrastructure Group, LLC<br />
1117 Perimeter Center West, Suite N403<br />
Atlanta, Georgia 30338, USA<br />
Delaware, USA<br />
1. Juni 2007<br />
100 US-Dollar<br />
James Sinnott, Atlanta; Alleingeschäftsführer<br />
BAC Berlin Atlantic Capital US, LLC, Atlanta<br />
BAC Vertrieb und Service GmbH<br />
Gormannstraße 22<br />
10119 Berlin<br />
Amtsgericht Charlottenburg HRB 99608 B<br />
29. März 2007<br />
25.000 Euro<br />
Franz-Philippe Przybyl, Berlin; Alleingeschäftsführer<br />
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG, Berlin<br />
85<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Anleger können sich nicht nur als<br />
Direktkommanditisten, sondern auch<br />
mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin<br />
Bock Berlin Treuhand<br />
GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
am Fonds beteiligen. Die Treuhandkommanditistin<br />
verwaltet treuhänderisch<br />
die Beteiligungen der Treugeber,<br />
so dass ein Treugeber nicht namentlich<br />
in das Handelsregister eingetragen<br />
wird. Der als Treugeber beteiligte<br />
Anleger kann auf eigene Kosten<br />
seine mittelbare Beteiligung in eine unmittelbare<br />
als Direktanleger (Kommanditist)<br />
wandeln. Eine zentrale Aufgabe<br />
der Treuhandkommanditistin bei der<br />
Verwaltung der Beteiligungen der Treugeber<br />
ist die laufende Berichterstattung,<br />
um eine möglichst zeitnahe und ausführliche<br />
Information der Anleger zu<br />
allen wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Aspekten ihrer Beteiligung zu ermöglichen.<br />
Grundlage der Tätigkeit der Treuhandkommanditistin<br />
ist der Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrag, der Bestandteil<br />
dieses Prospektes ist. Die wesentlichen<br />
Rechte und Pflichten werden in Kapitel<br />
18 genauer erläutert. Der Gesamtbetrag<br />
der vereinbarten Vergütung für die<br />
Treuhandkommanditistin wird in Kapitel<br />
14.3 dargestellt.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist zugleich<br />
Mittelverwendungskontrolleur<br />
sowohl des Fonds als auch des Asset<br />
Pools. Darüber hinaus liegen zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung weder<br />
der Emittentin noch dem Prospektersteller<br />
Kenntnisse über Umstände und<br />
Beziehungen vor, die Interessenkon-<br />
86 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
flikte der Treuhandkommanditistin begründen<br />
könnten.<br />
vergütungen<br />
Die Vergütungen für die oben genannten<br />
Vertragspartner sowohl auf Ebene<br />
des Fonds als auch auf Ebene des Asset<br />
Pools werden in Kapitel 14 näher erläutert.<br />
Der Fonds hat bis zur Prospektaufstellung<br />
weder der BAC Asset Management<br />
GmbH noch deren Mitglieder<br />
der Geschäftsführung Stefan Beiten und<br />
Franz-Philippe Przybyl, Gesamtbezüge,<br />
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art gewährt.<br />
hinweise auf besondere umstände<br />
Der Vorstandsvorsitzende der Initiatorin<br />
und Anbieterin BAC Berlin Atlantic Capital<br />
AG, Herr Franz-Philippe Przybyl, ist<br />
gleichzeitig Mitglied der Geschäftsführung<br />
des Generalvertriebes BAC Vertrieb<br />
und Service GmbH. Er ist ebenfalls<br />
Gesellschafter der BAC Berlin Atlantic<br />
Holding GmbH & Co. KG, die Gesellschafterin<br />
der BAC Vertrieb und Service<br />
GmbH, der BAC Asset Management<br />
GmbH und der BAC Berlin Atlantic Capital<br />
AG ist.<br />
Der Vorstand der Initiatorin und Anbieterin<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG,<br />
Herr Selim Kuzu, ist gleichzeitig Ge-<br />
sellschafter der BAC Berlin Atlantic<br />
Holding GmbH & Co. KG, die Gesellschafterin<br />
der BAC Vertrieb und Service<br />
GmbH, der BAC Asset Management<br />
GmbH und der BAC Berlin Atlantic Capital<br />
AG ist.<br />
Die Geschäftsführer der Komplementärin,<br />
Stefan Beiten und Franz-Philippe<br />
Przybyl, sind gleichzeitig Geschäftsführer<br />
des General Partners (Komplementärin)<br />
des Asset Pools sowie Gesell- schafter<br />
der BAC Berlin Atlantic Holding GmbH &<br />
Co. KG, die Gesellschafterin der BAC Vertrieb<br />
und Service GmbH, der BAC Asset<br />
Management GmbH und der BAC Berlin<br />
Atlantic Capital AG ist.<br />
Der Geschäftsführer des General Partners<br />
(Komplementärin) Herr Vi Bui, ist<br />
gleichzeitig Gesellschafter der BAC Infrastructure<br />
Group, LLC, die Gesellschafterin<br />
der InfraTrust Management and Development,<br />
LLC ist.<br />
Durch den Asset Pool zu erwerbende<br />
Grundstücke können sich auch im Eigentum<br />
von anderen Fonds oder nahestehenden<br />
Gesellschaften der Initiatorin befinden.<br />
Dies gilt nicht für die bereits<br />
identifizierten Standorte des Basisportfolios<br />
des Asset Pools (siehe Kapitel 9.2).<br />
Über die oben genannten Verflechtungen<br />
hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
des Fonds<br />
• nicht für Unternehmen tätig, die mit<br />
dem Vertrieb der Vermögensanlagen<br />
betraut sind.
• nicht für Unternehmen tätig, die der<br />
Emittentin Fremdkapital geben.<br />
• nicht für Unternehmen tätig, die im<br />
Zusammenhang mit der Herstellung<br />
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige<br />
Lieferungen oder Leistungen<br />
erbringen.<br />
Die Emittentin hat zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung keine Aufsichtsgremien<br />
oder Beiräte. Es gibt keine weiteren<br />
Personen, die die Herausgabe oder<br />
den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe<br />
oder den Inhalt des Angebotes der<br />
Vermögensanlage wesentlich beeinflusst<br />
haben, die in diesem Kapitel nicht<br />
genannt werden.<br />
87<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
17. STEUERLICHE GRUNDLAGEN<br />
allgemeines<br />
Die steuerliche Situation eines Anlegers<br />
hängt von einer Vielzahl von Faktoren<br />
ab, die hier nicht detailliert berücksichtigt<br />
werden können. An dieser Stelle<br />
werden die wesentlichen steuerlichen<br />
Aspekte einer Beteiligung zusammengefasst.<br />
Diese Zusammenstellung ist nur<br />
eine allgemeine Darstellung und ersetzt<br />
nicht eine genaue Betrachtung der individuellen<br />
steuerlichen Situation des Anlegers.<br />
Diese Darstellung bezieht sich auf die<br />
zum 1. Juni 2007 geltenden bzw. veröffentlichten<br />
Steuergesetze, Verwaltungsanweisungen,Doppelbesteuerungsabkommen<br />
(DBA) und die dazu ergangenen<br />
Protokolle und Gerichtsentscheidungen.<br />
Nicht verabschiedete Gesetzesvorlagen,<br />
nicht veröffentlichte Anweisungen der<br />
Finanzämter oder sonstige unverbindliche<br />
Angaben zum deutschen Steuerrecht<br />
fließen nicht in diese Betrachtungen ein.<br />
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen,<br />
dass künftige Änderungen der Steuergesetzgebung,<br />
der DBA-Regelungen einschließlich<br />
der zum DBA ergangenen<br />
Protokolle, neuen Gerichtsurteile oder<br />
Verwaltungsanweisungen während der<br />
Laufzeit des Fonds, die die steuerliche<br />
Behandlung des Fonds ändern können<br />
und sich dadurch negativ auf die nachsteuerlichen<br />
Ergebnisse der Fondsgesellschaft<br />
bzw. jedes einzelnen Investors<br />
auswirken können, keine Berücksichtigung<br />
finden.<br />
Die steuerlichen Angaben in diesem Pros-<br />
88 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
pekt beziehen sich ausschließlich auf in<br />
Deutschland ansässige und unbeschränkt<br />
einkommensteuerpflichtige natürliche<br />
Personen, die insbesondere nicht in den<br />
USA ansässig, unbeschränkt steuerpflichtig<br />
oder Inhaber einer US-Greencard bzw.<br />
eines Investor-Visas sind. Hält der Anleger<br />
die Beteiligung nicht im Privatvermögen<br />
oder ist er einer ausländischen<br />
Steuergesetzgebung unterworfen, so gelten<br />
grundsätzlich andere steuerliche Rahmenbedingungen,<br />
die hier nicht dargestellt<br />
werden können und somit einer<br />
individuellen Prüfung bedürfen.<br />
Da nicht auf alle steuerlich relevanten Aspekte<br />
eingegangen werden kann, sollte<br />
auf jeden Fall der Rat eines sachkundigen<br />
Dritten – beispielsweise ein Steuerberater<br />
– herangezogen werden.<br />
Für deutsche und US-Einkommensteuerzwecke<br />
ist die InfraTrust Zwei GmbH &<br />
Co. KG als Personengesellschaft transparent,<br />
d.h., das zu versteuernde Einkommen<br />
wird auf Ebene der InfraTrust Zwei<br />
GmbH & Co. KG nach §180 Abgabenordnung<br />
einheitlich und gesondert festgestellt,<br />
dann den Anlegern zugerechnet<br />
und auf deren Ebene der Besteuerung unterworfen<br />
bzw. im konkreten Fall von der<br />
persönlichen Einkommensteuer freigestellt.<br />
Die InfraTrust Zwei unterhält in den<br />
USA aufgrund der dort angesiedelten Geschäftsaktivität<br />
der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP (Büro, Personal und angemessene<br />
Sachausstattung), an der sie beteiligt ist,<br />
eine aktiv tätige Niederlassung, die aufgrund<br />
der Regelungen im DBA USA als<br />
Betriebsstätte der InfraTrust Zwei zu<br />
qualifizieren ist und eine aktive Geschäftstätigkeit<br />
ausübt, der demzufolge<br />
die Tätigkeiten in den USA nach den Regelungen<br />
des DBA USA zuzurechnen<br />
sind.<br />
17.1 besteuerungsrecht nach<br />
dem doppelbesteuerungsabkommen<br />
usa/deutschland<br />
Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen<br />
den USA und Deutschland in der<br />
Fassung vom 29. August 1989 (im Folgenden<br />
„DBA“) wird ergänzt durch das<br />
Protokoll vom 1. Juni 2006, welches durch<br />
das Protokoll vom 17. August 2006 nochmals<br />
modifiziert wird. Vorgenannte Ergänzungen<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit<br />
noch der Umsetzung in nationales<br />
Recht, d.h., es bedarf noch der Zustimmung<br />
der gesetzgebenden Körperschaften.<br />
Das durch die oben genannten Änderungen<br />
ergänzte DBA tritt an dem Tag<br />
in Kraft, an dem die Ratifikationsurkunden<br />
ausgetauscht werden. Von Deutschland<br />
wurde am 7. Dezember 2006 das<br />
Protokoll (BGBl Teil II, Nr. 30 vom 13. Dezember<br />
2006) ratifiziert. Vonseiten der<br />
USA steht die Ratifizierung noch aus, wird<br />
aber allgemein noch für das Jahr 2007 erwartet.<br />
Für die Besteuerung der Anleger<br />
sind durch das Änderungsprotokoll keine<br />
effektiven Änderungen ersichtlich. Das<br />
DBA regelt die Besteuerung von Einkünften,<br />
die in den beiden Ländern von unbeschränkt<br />
steuerpflichtigen Personen aus<br />
dem jeweils anderen Land erzielt werden.<br />
Gemäß Art. 7 Abs. 1 und 2 des DBA steht
das Recht zur Besteuerung von gewerblichen<br />
Einkünften aus einem Unternehmen<br />
den USA zu, soweit das Unternehmen<br />
seine Tätigkeit in den USA durch eine<br />
dort gelegene Betriebsstätte ausübt. Im<br />
Rahmen der Anwendung des DBAs durch<br />
Deutschland gilt jeder gewerblich geprägte<br />
Betrieb im Sinne von §15 Abs. 3<br />
Nr. 2 EStG als Unternehmen im Sinne des<br />
DBA. Im Rahmen der Anwendung in den<br />
USA ist eine gewerbliche Tätigkeit erforderlich.<br />
Eine solche liegt nach US-Steuerrecht<br />
dann vor, wenn die Tätigkeit einen<br />
gewissen Umfang und eine gewisse<br />
Dauer und Regelmäßigkeit hat und damit<br />
als „trade or business“ zu bezeichnen ist.<br />
Dies dürfte hier ohne Weiteres gegeben<br />
sein, denn die InfraTrust Asset Pool, LLLP,<br />
an der die InfraTrust Zwei GmbH & Co.<br />
KG als Partnerin beteiligt ist, unterhält in<br />
den USA einen eigenen Geschäftsbetrieb,<br />
der auch entsprechend ausgerüstet über<br />
Räume und Personal verfügt und aktiv die<br />
entsprechenden Investitionen beurteilt,<br />
erwirbt und verwaltet. Im Sinne von Art. 5<br />
Abs. 1 des DBA bedeutet der Ausdruck<br />
„Betriebsstätte“ eine feste Geschäftseinrichtung,<br />
durch die die Tätigkeit eines<br />
Unternehmens ganz oder teilweise ausgeübt<br />
wird. Die Beteiligung an einer gewerblich<br />
tätigen Personengesellschaft<br />
(InfraTrust Asset Pool, LLLP) mit Sitz und<br />
Geschäftseinrichtung in den USA wird<br />
aus deutscher wie auch aus US-amerikanischer<br />
Sicht wie eine Betriebsstätte gesehen.<br />
In Deutschland werden die<br />
Einkünfte aus gewerblichen Unternehmen,<br />
soweit nach Art. 7 Abs. 2 DBA die<br />
USA das Besteuerungsrecht haben,<br />
gemäß Art. 23 Abs. 2a DBA von der Be-<br />
steuerung unter Progressionsvorbehalt<br />
(§32 b EStG) freigestellt. Die effektive Besteuerung<br />
dieser Gewinne erfolgt somit<br />
jedenfalls dann, wenn der Anleger in<br />
Deutschland den Spitzensteuersatz zahlt,<br />
ausschließlich in den USA. Soweit der Anleger<br />
nicht den deutschen Spitzensteuersatz<br />
zahlt, bleibt es bei der Freistellung,<br />
der Steuersatz für seine übrigen (nicht<br />
befreiten) Einkünfte. In diesem Fall wird<br />
aber der Steuersatz für diese Einkünfte<br />
unter Einbezug der US-amerikanischen<br />
Einkünfte bestimmt, wodurch es bei diesen<br />
Einkünften zu einer höheren Belastung<br />
kommt.<br />
Sofern die Einkünfte des Fonds von den<br />
US-amerikanischen oder deutschen Steuerbehörden<br />
nicht als Einkünfte im Sinne<br />
von Art. 7 DBA qualifiziert werden sollten,<br />
sieht das Protokoll zum DBA in der Nr. 21<br />
vor, dass in Deutschland die US-amerikanische<br />
Ertragsteuer grundsätzlich auf die<br />
deutsche Einkommensteuer des jeweiligen<br />
Gesellschafters der InfraTrust Zwei<br />
angerechnet werden kann, was bedeuten<br />
würde, dass per Saldo der höhere deutsche<br />
Steuersatz die Ergebnisse belasten<br />
würde, aber – jedenfalls im Regelfall –<br />
keine Doppelbesteuerung erfolgt. Voraussetzung<br />
dafür, dass Einkünfte nach<br />
Art. 7 DBA vorliegen, ist neben den oben<br />
genannten, dass die InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP aus deutscher steuerlicher Sicht als<br />
transparente Personengesellschaft und<br />
nicht als Kapitalgesellschaft zu qualifizieren<br />
ist. Die Einordnung der LLLP nach<br />
deutschem Steuerrecht erfolgt nach den<br />
Grundsätzen eines zweistufigen Rechtstypenvergleiches.<br />
Die InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP ist hiernach als ausländische transparente<br />
Personengesellschaft einzuordnen,<br />
wenn sich bei einer Gesamtbetrachtung<br />
der Gesellschaft ergibt, dass<br />
diese rechtlich und wirtschaftlich einer inländischen<br />
Personengesellschaft gleicht.<br />
Hierzu werden von der Finanzverwaltung<br />
verschiedene Kriterien herangezogen.<br />
Auf Basis dieser Kriterien geht die Initiatorin<br />
davon aus, dass LLLP einer<br />
deutschen Kommanditgesellschaft entspricht<br />
und damit als transparente Personengesellschaft<br />
qualifiziert werden kann.<br />
Sollte die deutsche Finanzverwaltung zu<br />
einer anderen Qualifizierung gelangen,<br />
könnten die Ausschüttungen der LLLP<br />
in Deutschland steuerpflichtig sein und<br />
wären dann derzeit dem Halbeinkünfteverfahren<br />
nach §3 Nr. 40 EStG zu unterwerfen.<br />
Besteuerungsgrundlagen<br />
nach US-Steuerrecht<br />
Bei dem angestrebten Geschäftsbetrieb<br />
der InfraTrust Asset Pool, LLLP in den<br />
USA handelt es sich wie oben ausgeführt<br />
nach Auffassung der Initiatorin planmäßig<br />
um die Betriebsstätte eines gewerblichen<br />
Unternehmens bzw. um ein<br />
gewerbliches Unternehmen im Sinne der<br />
Artikel 5 und 7 des DBA.<br />
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP investiert<br />
in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen.<br />
Dabei handelt es sich um die<br />
Entwicklung von Standorten in Randgebieten<br />
von Städten, deren städtebauliche<br />
Bebaubarkeit (Flächennutzungs-/Bebauungsplan),<br />
Versorgung und Erschließung<br />
zu erwarten ist. Dies ist beispielsweise<br />
89<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
der Fall, wenn sich Standorte in der Nähe<br />
einer expandierenden Stadt oder anderer<br />
bereits erschlossener Gebiete befinden<br />
oder weil sie im langfristigen Flächennutzungsplan<br />
bereits als Baufläche ausgewiesen<br />
sind, jedoch bis zu diesem Zeitpunkt<br />
weder entwickelt noch erschlossen<br />
sind.<br />
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP übt ihre<br />
Tätigkeit in angemieteten Geschäftsräumen<br />
in den USA durch einen in den USA<br />
ansässigen Geschäftsführer aus, der bei<br />
seiner Geschäftsführungstätigkeit von<br />
mindestens einer Teilzeitkraft (im Folgenden<br />
„Fondsmanagement“) unterstützt<br />
wird.<br />
Voraussetzung für eine erfolgreiche Investition<br />
ist eine gründliche Analyse der<br />
jeweiligen Standorte und deren städtebauliches<br />
Entwicklungspotenzial durch<br />
den Projektmanager direkt vor Ort in den<br />
USA. Es handelt sich dabei um ein Joint<br />
Venture der Initiatorin mit einem etablierten<br />
US-Partner, der über das spezielle<br />
Know-how und das nötige Netzwerk an<br />
Kontakten zur erfolgreichen Durchführung<br />
von Erschließungsprojekten verfügt.<br />
Der Asset Pool wird voraussichtlich innerhalb<br />
des nächsten Jahres die Entwicklung<br />
von 20 Projekten in 5 Bundesstaaten<br />
(Maryland, New York, North Carolina,<br />
Pennsylvania und Virginia) an der Ostküste<br />
der USA aufnehmen. Dieses Portfolio<br />
an Entwicklungsprojekten wurde<br />
bereits im Vorfeld identifiziert und wird<br />
während der Laufzeit des Asset Pools beständig<br />
ausgebaut. Die Investitionen erfolgen<br />
entweder durch Kaufoptionen oder<br />
90 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
den direkten Erwerb von Grundstücken<br />
sowie die anschließende Entwicklung und<br />
Erschließung der Gebiete.<br />
Weitere Einzelheiten zum Asset Pool, dem<br />
Erwerb von Anteilen daran, den bereits<br />
identifizierten Anlageobjekten und dem<br />
Erwerb der Investitionsobjekte sind in<br />
Kapitel 9 erläutert.<br />
Die Aktivitäten im Infrastrukturbereich<br />
sind unter der BAC Infrastructure Group,<br />
LLC gebündelt. Unter anderem agiert die<br />
InfraTrust Management and Development,<br />
LLC („ITMD“ oder „Projektmanager“)<br />
als zentraler Projektmanager, der<br />
die Erschließungsprojekte plant, durchführt<br />
und überwacht. ITMD ist ein Joint<br />
Venture zwischen der Berlin Atlantic<br />
Gruppe und der Network Building & Consulting<br />
Gruppe. NB&C ist auf die Projektsteuerung<br />
und die Genehmigung von<br />
Infrastrukturprojekten spezialisiert.<br />
Erst die Unterstützung durch die Partner<br />
vor Ort ermöglicht die volle Ausschöpfung<br />
des Potenzials des US-amerikanischen<br />
Marktes. Es ist daher davon auszugehen,<br />
dass die Einkünfte der InfraTrust<br />
Asset Pool, LLLP als Einkünfte aus „trade<br />
or business“ nach US-Steuerrecht qualifiziert<br />
werden. Eine andere Beurteilung<br />
durch die US-Finanzbehörden kann nicht<br />
ausgeschlossen werden.<br />
Besteuerungsgrundlagen<br />
in Deutschland<br />
Einkunftsart:<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
Gegenstand des Unternehmens ist die<br />
Schaffung, Verwertung und Verwaltung<br />
eigenen Vermögens, insbesondere die<br />
städtebauliche Planung und Entwicklung<br />
von Gebieten, Grundstücken und die dazugehörige<br />
infrastrukturelle Versorgung<br />
dieser Gebiete sowie der Erwerb und die<br />
Veräußerung von Grundstücken in den<br />
USA. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit<br />
auch mittelbar über die<br />
Beteiligung an anderen Unternehmen<br />
ausüben. Soweit diese Unternehmen als<br />
transparent gelten und nicht das Halten,<br />
sondern das planmäßige Entwickeln und<br />
Umschichten von Vermögenswerten mit<br />
Gewinnerzielungsabsicht im Vordergrund<br />
steht, ist diese Tätigkeit bereits originär<br />
als gewerblich einzustufen, da dann die<br />
Grenze der privaten Vermögensverwaltung<br />
im Sinne von §14 AO überschritten<br />
wird.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle<br />
Rechtsgeschäfte und Handlungen im Inund<br />
Ausland vorzunehmen oder durch<br />
Dritte wahrnehmen zu lassen, die dem<br />
Unternehmensgegenstand unmittelbar<br />
oder mittelbar dienen. Sie kann zu diesem<br />
Zweck im In- und Ausland auch andere<br />
Unternehmen gründen, erwerben, sich an<br />
ihnen beteiligen oder deren Geschäftsführung<br />
und Vertretung übernehmen<br />
sowie Zweigniederlassungen und Betriebsstätten<br />
unter gleicher oder anderer<br />
Firma errichten.<br />
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG beschränkt<br />
sich grundsätzlich auf den Erwerb,<br />
das Halten und die Verwertung der<br />
Beteiligung an der US-amerikanischen<br />
Tochtergesellschaft InfraTrust Asset Pool,
LLLP und das Führen der Geschäfte der<br />
InfraTrust Asset Pool, LLLP. Die Tätigkeiten<br />
einer gewerblich tätigen Tochterpersonengesellschaft<br />
sind hierbei nach der<br />
Infektionstheorie der Fondsgesellschaft<br />
zuzurechnen.<br />
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG ist<br />
nach §15 Abs. 3 Nr. 2 EStG gewerblich<br />
geprägt, da die BAC Asset Management<br />
GmbH in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft<br />
einzige Komplementärin ist<br />
und neben ihr kein weiterer Gesellschafter<br />
zur Geschäftsführung befugt ist. Somit<br />
erzielen der Fonds bzw. die Anleger in<br />
Deutschland gewerbebetriebliche Einkünfte.<br />
Die Tätigkeit der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP ist die Investition in den Bereichen<br />
der städtebaulichen Entwicklung und Planung<br />
von Gebieten, Grundstücken und<br />
der dazugehörigen infrastrukturellen Versorgung<br />
dieser Gebiete und des Erwerbs<br />
und der Veräußerung von Grundstücken<br />
in den USA.<br />
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP übt daher<br />
nach den Kriterien des deutschen Steuerrechts<br />
wie oben ausgeführt eine originär<br />
gewerbliche Tätigkeit im Sinne von §15<br />
Abs. 2 EStG aus, da sie mit Gewinnerzielungsabsicht<br />
selbstständig und nachhaltig<br />
tätig ist und sich insoweit am allgemeinen<br />
wirtschaftlichen Verkehr beteiligt. Sie erfüllt<br />
die Kriterien des Art. 5 DBA den Begriff<br />
der steuerlichen Betriebsstätte betreffend<br />
und ist damit als solche in Bezug<br />
auf ihre Mutter InfraTrust Zwei GmbH &<br />
Co. KG (= Stammhaus) anzusehen.<br />
Die Tätigkeit der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP wird von einer US-Geschäftsführung<br />
mit einer festen Geschäftseinrichtung<br />
in den USA getätigt. Es ist daher<br />
davon auszugehen, dass die Einkünfte der<br />
InfraTrust Asset Pool, LLLP als gewerbliche<br />
Einkünfte einer ausländischen Betriebsstätte<br />
anzusehen sind. Eine andere<br />
Beurteilung durch die deutschen Finanzbehörden<br />
kann nicht ausgeschlossen werden.<br />
17.2 besteuerung in den usa<br />
Grundlagen<br />
der Einkommensbesteuerung<br />
In den USA werden Gewinnanteile aus<br />
der Beteiligung an einer transparenten<br />
Personengesellschaft grundsätzlich auf<br />
Ebene der Personengesellschaft im Rahmen<br />
der US-Veranlagung ermittelt und<br />
anschließend anteilig – entsprechend der<br />
vereinbarten Gewinnverteilung – den einzelnen<br />
Gesellschaftern zugewiesen und<br />
bei diesen besteuert („Transparenzprinzip“).<br />
Im vorliegenden Fall werden somit<br />
zuerst auf Ebene der InfraTrust Asset<br />
Pool, LLLP die anteiligen Einkünfte der<br />
Fondsgesellschaft ermittelt und dieser zugewiesen.<br />
In einem zweiten Schritt werden<br />
die Einkünfte der Fondsgesellschaft –<br />
unter Berücksichtigung der zugewiesenen<br />
Ergebnisse der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP – ermittelt und den einzelnen<br />
Gesellschaftern der Fondgesellschaft<br />
gemäß der vereinbarten Gewinnverteilung<br />
zugewiesen. Dieser zugewiesene<br />
Anteil unterliegt dann bei den Gesellschaftern<br />
der Besteuerung im Rahmen<br />
ihrer persönlichen US-Steuererklärungen.<br />
Somit hat jeder Anleger jährlich eine US-<br />
Einkommensteuererklärung abzugeben.<br />
Die Initiatorin unterstützt dabei durch die<br />
Vermittlung eines zentralen US-Steuerbüros,<br />
das diese Aufgabe für den Anleger<br />
auf Kosten des Anlegers vorbereiten<br />
kann.<br />
Ermittlung der laufenden steuerpflichtigen<br />
Einkünfte<br />
Der InfraTrust Asset Pool, LLLP sind<br />
grundsätzlich alle Einkünfte und alle Ausgaben<br />
zuzuordnen, die im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb bzw. Verkauf der<br />
Standorte entstehen.<br />
Die von der InfraTrust Asset Pool, LLLP<br />
erworbenen Wirtschaftsgüter werden für<br />
US-Steuerzwecke auf Ebene der Infra-<br />
Trust Asset Pool, LLLP mit ihren Anschaffungskosten<br />
einschließlich der Anschaffungsnebenkosten<br />
bilanziert.<br />
Kosten für die Gründung der InfraTrust<br />
Asset Pool, LLLP müssen als sogenannte<br />
„Organisation Costs“ grundsätzlich über<br />
mindestens 180 Monate verteilt werden.<br />
Weiterbelastete Kosten der Eigenkapitalbeschaffung,<br />
des Marketings und der<br />
Fondskonzeption können als sogenannte<br />
„Syndication Costs“ nicht abgeschrieben<br />
werden. Diese können jedoch zum Zeitpunkt<br />
der Beendigung der Gesellschaft<br />
von den Anlegern geltend gemacht werden.<br />
Laufende Aufwendungen der Fondsgesellschaft,<br />
die im unmittelbaren Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb der Anteile<br />
91<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
und der Beteiligung an der InfraTrust<br />
Asset Pool, LLLP stehen, sind grundsätzlich<br />
im Rahmen der Steuererklärung<br />
der Fondsgesellschaft abzugsfähig. Die<br />
oben genannten Regeln zu „Organisation<br />
Costs“ and „Syndication Costs“ gelten<br />
analog. Finanzierungszinsen im Zusammenhang<br />
mit der Beteiligung wären nur<br />
unter bestimmten Voraussetzung abzugsfähig.<br />
Eine derartige Finanzierung sieht<br />
das Fondskonzept jedoch nicht vor.<br />
Bestimmte Ausgaben deutscher Investoren,<br />
die in direktem sachlichen Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb und Halten der<br />
Beteiligung stehen, wie z.B. Steuerberatungskosten<br />
für die Erstellung der persönlichenUS-Einkommensteuererklärungen,<br />
können begrenzt steuerlich abzugsfähig<br />
sein und insoweit bei den Gesellschaftern<br />
in ihrer persönlichen US-<br />
Einkommensteuererklärung steuermindernd<br />
als Werbungskosten geltend gemacht<br />
werden.<br />
Etwaige Zinsaufwendungen des Gesellschafters<br />
für die Refinanzierung des Erwerbs<br />
seines Anteiles an der Fondsgesellschaft<br />
können dagegen in den USA<br />
grundsätzlich nicht steuerlich geltend gemacht<br />
werden.<br />
Verluste<br />
Soweit ein (Anfangs-) Verlust auf Ebene<br />
der Anleger entsteht, ist dieser mit den<br />
positiven Einkünften aus Folgejahren in<br />
den USA verrechenbar. Eine Verlustverrechnung<br />
mit anderen Einkünften des Anlegers<br />
aus US-Quellen in Deutschland<br />
kann je nach Art dieser Einkünfte be-<br />
92 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
stimmten Beschränkungen unterliegen<br />
(§2a EStG). In den USA können dort aus<br />
anderen Quellen stammende Betriebsstättengewinne<br />
aus trade or business ggf.<br />
mit Anfangsverlusten verrechnet werden.<br />
Dies ist im Einzelfall zu prüfen und kann<br />
hier nicht abschließend beurteilt werden.<br />
Steuervorauszahlungen;<br />
Brutto- und Nettobesteuerung<br />
Erträge aus US-Quellen werden grundsätzlich<br />
unterschiedlich besteuert, abhängig<br />
davon, ob es sich dabei um Erträge<br />
handelt, die im Zusammenhang mit<br />
einem US „trade or business“ stehen („effectively<br />
connected income“) oder um<br />
feste und bestimmbare jährliche oder periodisch<br />
wiederkehrende Erträge („fixed<br />
or determinable annual or periodic income“)<br />
handelt. Wie oben dargestellt,<br />
werden die Einkünfte aus der InfraTrust<br />
Asset Pool, LLLP als „effectively connected<br />
income“ Einkünfte klassifizierte und<br />
mit den nachfolgend dargestellten Steuersätzen<br />
besteuert. Sollten die Einnahmen<br />
als fixed or determinable annual or<br />
periodic income angesehen werden,<br />
würde eine Besteuerung in Höhe von<br />
30% auf die Brutto-Einnahmen erfolgen<br />
(gegebenenfalls reduziert nach dem DBA<br />
der USA).<br />
Im Fall von effectively connected income<br />
ist sowohl InfraTrust Asset Pool, LLLP als<br />
auch die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
jeweils verpflichtet, eine Quellensteuer in<br />
Höhe des maximalen Einkommensteuersatzes<br />
von derzeit 35% auf ihren voraussichtlichen<br />
Netto-Jahresgewinn einzubehalten<br />
und über vierteljährliche Voraus-<br />
zahlungen an die US-Steuerbehörden abzuführen.<br />
Bei der Ermittlung der einzubehaltenden<br />
Quellensteuer auf Ebene der<br />
Fondsgesellschaft wird die von der<br />
InfraTrust Asset Pool, LLLP vorausbezahlte<br />
Steuer angerechnet. Diese von beiden<br />
Gesellschaften einbehaltene Steuer<br />
ist als Vorauszahlung der Anleger auf die<br />
persönliche US-Einkommensteuer anrechenbar.<br />
Soweit die endgültige persönliche<br />
Einkommensteuerschuld niedriger ist<br />
als die Vorauszahlung, wird der übersteigende<br />
Betrag von den US-Steuerbehörden<br />
an den Gesellschafter erstattet, vorausgesetzt<br />
der Gesellschafter reicht eine<br />
persönliche US-Steuererklärung fristgerecht<br />
bei den US-Steuerbehörden ein. Die<br />
Anrechnung der vorausbezahlten US-<br />
Steuer erfolgt bei Einreichung der Steuererklärung<br />
entsprechend der von der<br />
Personengesellschaft in ihrer Steuererklärung<br />
eingereichten Auflistung der Gesellschafter<br />
und der auf sie anteilig<br />
entfallenden Vorauszahlungen.<br />
Grundsätzlich erfolgt eine Steuererstattung<br />
von zu viel vorausbezahlten US-<br />
Steuern mittels US-Scheck seitens der Internal<br />
Revenue Service (IRS) an die<br />
Anleger. Zu Vereinfachung besteht<br />
grundsätzlich die Möglichkeit dass die<br />
Rückerstattungen auf ein Sammelkonto<br />
des Fonds bzw. der Komplementärin erfolgen<br />
und von diesem an die Anleger<br />
ausgezahlt werden. Hierzu ist eine gesonderte<br />
Vollmacht des Anlegers für die<br />
kontoführende Person notwendig.<br />
Anwendbare Steuersätze<br />
In den USA gibt es grundsätzlich eine
Bundessteuer („Federal Income Tax“),<br />
eine Steuer auf Staatenebene („State Income<br />
Tax“) sowie eine kommunale Einkommensteuer<br />
(„Local Income Tax“).<br />
Federal Income Tax<br />
Für Einkommen aus einer US-Betriebsstätte<br />
wird bei der Bundeseinkommensteuer<br />
(„Federal Income Tax“) zum einen<br />
die reguläre Einkommensteuer („Regular<br />
Federal Income Tax“) und die alternative<br />
Mindeststeuer („Alternative MinimumTax“,<br />
AMT) berechnet. In jedem Steuerjahr wird<br />
die jeweils höhere Steuer festgesetzt.<br />
Regular Federal Income Tax<br />
Für die Federal Income Tax gelten progressive<br />
Steuersätze, die abhängig sind<br />
von dem zu versteuernden US-Einkommen<br />
des Steuerpflichtigen. Die Steuersätze<br />
für natürliche Personen unterscheiden<br />
sich in den USA danach, ob die Person<br />
unverheiratet („Single Individual“)<br />
oder verheiratet ist und getrennt veranlagt<br />
wird („Married Individuals Filing<br />
Separately“). Eine gemeinsame Veranlagung<br />
ist für ausländische verheiratete Anleger<br />
nicht möglich. Für nicht zusammen<br />
veranlagte Ehepaare muss der Steuersatz<br />
für „Married Filing Separate“ herangezogen<br />
werden, wenn beide Ehepartner die<br />
Beteiligung gezeichnet haben.<br />
Die Steuersätze für die Federal Tax (siehe<br />
Tabelle) betragen zurzeit zwischen 10%<br />
und 35%. Hierbei handelt es sich um<br />
zeitlich befristete Steuersätze im Rahmen<br />
eines Steuersenkungsgesetzes. Ab 2011<br />
sollen die ursprünglichen Steuersätze<br />
zwischen 15% und 39,6% wieder gelten.<br />
Bei der Berechnung der Federal Tax wird<br />
ein persönlicher Freibetrag von 3.400 US-<br />
Dollar (Stand: 2007) gewährt. Dieser<br />
Freibetrag wird jedes Jahr entsprechend<br />
der Inflation angepasst. Bei US-Einkommen<br />
oberhalb 150.500 US-Dollar (ledige<br />
Anleger) und 112.875 US-Dollar (verheiratete<br />
Anleger, getrennte Veranlagung für<br />
2006) reduziert sich der Freibetrag jedoch<br />
schrittweise bis auf null US-Dollar.<br />
Alternative Minimum Tax – AMT<br />
Bei der US-Steuererklärung sind auch die<br />
Vorschriften zur Alternative Minimum Tax<br />
(AMT, Sec. 55 ff. IRC) für die Ermittlung<br />
des steuerpflichtigen Einkommens zu be-<br />
us-steuersätze 2007 für die einzelnen progressionsstufen<br />
a) Unverheiratete, nicht in den USA ansässige Anleger<br />
(Freibetrag: US-Dollar 3.400)<br />
rücksichtigen. Durch die AMT soll trotz<br />
bestimmter Abzugsbeträge eine Mindestbesteuerung<br />
für höhere Einkommen sichergestellt<br />
werden. Der alternative<br />
Mindeststeuersatz beträgt zwischen 26%<br />
und 28%. Der Steuersatz wird im Rahmen<br />
der AMT-Berechnung auf eine Bemessungsgrundlage<br />
angewendet, die um<br />
bestimmte Steuervergünstigungen und<br />
Abschreibungsmöglichkeiten bereinigt<br />
wird. Die Anleger sind verpflichtet, im<br />
Rahmen ihrer US-Steuererklärungen ihre<br />
Steuerlast nach den regulären Vorschriften<br />
und nach den AMT-Vorschriften zu ermitteln.<br />
Der jeweils höhere Betrag ist zu<br />
entrichten. Merkliche Relevanz erreichen<br />
Steuerpflichtiges Einkommen in US-Dollar Steuersatz (in%)<br />
bis 7.825 (nach Freibetrag) 10<br />
7.826 bis 31.850 15<br />
31.851 bis 77.100 25<br />
77.101 bis 160.850 28<br />
160.851 bis 349.700 33<br />
349.701 und mehr 35<br />
b) Verheiratete, nicht in den USA ansässige Anleger<br />
(Freibetrag: US-Dollar 3.400; getrennt veranlagt):<br />
Steuerpflichtiges Einkommen in US-Dollar Steuersatz (in%)<br />
bis 7.825 (nach Freibetrag) 10<br />
7.826 bis 31.850 15<br />
31.851 bis 64.250 25<br />
64.251 bis 97.925 28<br />
97.926 bis 174.850 33<br />
174.851 und mehr 35<br />
93<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
diese Vorschriften (für 2006) aber erst für<br />
US-Einkommen ab 31.175 US-Dollar (verheiratete<br />
Anleger) oder 42.506 US-Dollar<br />
(ledige Anleger) und bei Veräußerungsgewinnen.<br />
State and Local Tax<br />
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP wird ihren<br />
Sitz und die Geschäftsleitung in Atlanta,<br />
Georgia haben. Die Freibeträge für state<br />
taxes in Georgia betragen insgesamt<br />
5.000 US-Dollar für unverheiratete und<br />
(je) 4.200 US-Dollar für verheiratete Anleger.<br />
Der Staffeltarif beträgt zwischen<br />
1% und 6%. Bei Ausschüttungen über<br />
1.000 US-Dollar sind 4% Vorauszahlungen<br />
(quartalsweise) zu leisten. Darüber<br />
hinaus wird für bestimmte Gewerbe<br />
grundsätzlich eine local tax in Atlanta erhoben.<br />
State und local taxes vermindern<br />
die Bemessungsgrundlage für die federal<br />
tax.<br />
17.3 besteuerung in deutschland<br />
Grundlagen der<br />
Besteuerung des Anlegers<br />
In Deutschland ansässige Anleger sind<br />
grundsätzlich mit ihrem weltweit erzielten<br />
Einkommen in Deutschland steuerpflichtig,<br />
wenn nicht besondere Vorschriften,<br />
z.B. ein Doppelbesteuerungsabkommen,<br />
das Besteuerungsrecht Deutschlands einschränkt.<br />
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG gilt<br />
als Mitunternehmerin im Sinne des §15<br />
EStG der InfraTrust Asset Pool, LLLP.<br />
Soweit die Kommanditisten nicht persön-<br />
94 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
lich selbst, sondern über den Treuhänder<br />
an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
beteiligt sind, sind sie zivilrechtlich nicht<br />
Mitglieder der KG, dies ist ausschließlich<br />
der Treuhandkommanditist. Im steuerlichen<br />
Sinne Mitunternehmer und damit<br />
Zurechnungsobjekt der Beteiligung ist<br />
aber der Treugeber, denn der Treuhänder<br />
übt zwar nach außen die Gesellschafterrechte<br />
aus, im Innenverhältnis aber<br />
gemäß §§675, 665 BGB nur nach Weisung<br />
des Treugebers. Voraussetzung für<br />
die Anerkennung des Treuhandverhältnisses<br />
und die Zurechnung der Anteile<br />
zum Treugeber ist der Abschluss eines<br />
entsprechenden Treuhandvertrages sowie<br />
dessen tatsächliche Durchführung. Diese<br />
Voraussetzungen liegen hier vor, so dass<br />
die direkt Beteiligten wie auch die über<br />
den Treuhandkommanditisten beteiligten<br />
Gesellschafter der InfraTrust Zwei GmbH<br />
& Co. KG als deren Mitunternehmer im<br />
Sinne des §15 EStG gelten, soweit diese<br />
Gesellschafter (Anleger) am Ergebnis<br />
(Gewinn und Verlust) sowie an den stillen<br />
Reserven der Gesellschaft beteiligt sind<br />
und daher Mitunternehmerrisiko tragen.<br />
Die den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag<br />
der InfraTrust Zwei GmbH & Co.<br />
KG eingeräumten Kontroll- und Mitspracherechte<br />
entsprechen den für Kommanditisten<br />
geltenden Regelungen, sodass<br />
die Gesellschafter auch Mitunternehmerinitiative<br />
im geforderten Umfang entfalten<br />
können.<br />
Soweit die Einkünfte des Fonds nach dem<br />
Doppelbesteuerungsabkommen nicht von<br />
der deutschen Besteuerung freigestellt<br />
sind (z.B. Zinseinnahmen des Fonds aus<br />
der Anlage einer Liquiditätsreserve in<br />
Deutschland), unterliegen sie auf Ebene<br />
des Fonds der Gewerbesteuer und auf<br />
Ebene des Gesellschafters der Einkommensteuer.<br />
Die Gewerbesteuer wird nach<br />
§35 EStG mit einem festgelegten Satz, der<br />
je nach Hebesatz nicht zu einer vollständigen<br />
Kompensation führt, auf die<br />
Einkommensteuer des Anlegers angerechnet.<br />
Die in den USA steuerpflichtigen Einkünfte<br />
unterliegen dem sogenannten Progressionsvorbehalt<br />
im Sinne von §32b<br />
EStG, d.h., diese Einkünfte werden für die<br />
Ermittlung des in Deutschland anzusetzenden<br />
Einkommensteuersatzes auf die<br />
anderen Einkünfte des Anlegers berücksichtigt.<br />
Die Anwendung des Progressionsvorbehaltes<br />
wird auf Ebene des<br />
Anlegers in der Regel zu einem höheren<br />
Steuersatz führen, sofern die sonstigen<br />
Einkünfte des Anlegers noch nicht dem<br />
Spitzensteuersatz (derzeit 45% zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer<br />
ab einem zu versteuernden Einkommen<br />
in Höhe von mehr als 250.000<br />
Euro bzw. 500.000 Euro für zusammen<br />
veranlagte Ehegatten) unterliegen.<br />
Die Höhe der in Deutschland steuerfreien<br />
und steuerpflichtigen Einkünfte wird nach<br />
den Regeln des deutschen Steuerrechtes<br />
im Rahmen einer einheitlichen und gesonderten<br />
Gewinnfeststellung gemäß<br />
§180 AO ermittelt und festgestellt.<br />
Verkauf von Kommanditbeteiligungen<br />
Veräußerungsgewinne im Zusammenhang<br />
mit einer Beteiligung an der Infra-
Trust Zwei GmbH & Co. KG führen für die<br />
Anleger zu steuerpflichtigen Einkünften<br />
aus Gewerbebetrieb. Soweit der Veräußerungsgewinn<br />
auf die US-amerikanische<br />
Betriebsstätte entfällt, hat die USA (unter<br />
Progressionsvorbehalt) das alleinige Besteuerungsrecht<br />
für diesen Veräußerungsgewinn<br />
unter Progressionsvorbehalt. In<br />
Deutschland erfolgt sodann eine Steuerfreistellung<br />
(§16 EStG in Verbindung mit<br />
Art 7 Abs. 1 und Art 13 DBA).<br />
Der Veräußerungsgewinn errechnet sich<br />
aus der Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös<br />
und dem Stand des steuerlichen<br />
Kapitalkontos des veräußernden<br />
Gesellschafters, soweit dieses auf US-Vermögen<br />
entfällt. Die Höhe des anzuwendenden<br />
Steuersatzes in den USA variiert<br />
in Abhängigkeit von der Besitzdauer in<br />
Bezug auf den veräußerten Gegenstand.<br />
Die Einkünfte werden nach den allgemeinen<br />
Einkommensteuersätzen (siehe oben)<br />
besteuert, sofern die Besitzdauer weniger<br />
als 12 Monate betragen hat. Hat die Besitzdauer<br />
12 Monate oder mehr erreicht,<br />
wird mit einem Steuersatz in Höhe von<br />
maximal 15% besteuert. Dieser Steuersatz<br />
reduziert sich auf 5%, sofern im Jahr<br />
der Veräußerung der Gesamtbetrag der<br />
steuerpflichtigen US-Einkünfte des jeweiligen<br />
Kapitalanlegers den Schwellenwert<br />
der zweiten Progressionsstufe (siehe<br />
oben) nicht überschreitet (29.700 US-<br />
Dollar für Verheiratete und Ledige). Ab<br />
dem 1. Januar 2009 beträgt der maximale<br />
Steuersatz 18% und der Steuersatz bei<br />
Einhaltung der Schwellenwerte für die<br />
erste Progressionsstufe 8% (siehe<br />
oben).<br />
17.4 sonstige steuerliche aspekte<br />
Investmentsteuergesetz<br />
Die Beteiligung an einer deutschen<br />
bzw. US-Personengesellschaft unterliegt<br />
grundsätzlich nicht dem deutschen Investmentsteuergesetz.<br />
Außensteuergesetz<br />
Das Außensteuergesetz sieht in §20 Abs.2<br />
AStG unter bestimmten Voraussetzungen<br />
Einschränkungen der Freistellung der<br />
Betriebsstätteneinkünfte im Sinne des<br />
Art. 7 DBA vor. Soweit die in den USA<br />
erzielten Einkünfte als Zwischeneinkünfte<br />
im Sinne des AStG anzusehen wären,<br />
würde daher keine Steuerfreistellung<br />
mehr möglich sein, sondern nur noch<br />
eine Anrechnung der US-Steuern. Die<br />
Voraussetzungen einer Zwischengesellschaft<br />
ergeben sich aus §§7, 8 AStG.<br />
Voraussetzung hierzu ist nach §8 Abs. 1<br />
AStG unter anderem, dass im Ausland<br />
niedrig besteuerte Einkünfte erzielt werden,<br />
die nicht aufgrund der dort unter<br />
den Nummern 1 bis 9 kodifizierten Ausnahmen<br />
als aktiv gelten.<br />
Niedrigbesteuerung liegt nach §8 Abs. 3<br />
AStG u.a. dann vor, wenn die Einkünfte<br />
der ausländischen Struktur einer Belastung<br />
von weniger als 25% unterliegen.<br />
In diesem Sinne gelten die USA derzeit<br />
nicht als Niedrigsteuerland. Daher ist<br />
generell davon auszugehen, dass keine<br />
Zwischeneinkünfte im Sinne des AStG<br />
vorliegen. Soweit aber der Steuersatz<br />
für den jeweiligen Anleger in den USA für<br />
laufende Einkünfte einen Prozentsatz<br />
von 25% unterschreiten würde (z.B. auf-<br />
grund einer geringen Anlagesumme und<br />
damit verbundenen niedrigeren Stufe des<br />
Steuertarifes) wäre im Einzelfall die Anwendung<br />
des AStG zu prüfen. Dies erfordert<br />
sodann die Berücksichtigung<br />
weiterer anlegerspezifischer Parameter<br />
die im Einzelfall zu prüfen sind und daher<br />
hier nicht abgehandelt werden können.<br />
Werbungskosten/Anschaffungskosten<br />
Aufwendungen, die im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb und dem Halten der<br />
Beteiligung an der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP stehen, sind grundsätzlich nur in<br />
den USA zu berücksichtigen. In Deutschland<br />
gehen diese aufgrund der Freistellung<br />
der Betriebsstätteneinkünfte ins<br />
Leere.<br />
Verlustbehandlung<br />
Gemäß §2 a Abs. 1 Nr. 2 EStG dürfen<br />
Verluste aus einer in einem ausländischen<br />
Staat gelegenen Betriebsstätte nicht mit<br />
positiven inländischen Einkünften verrechnet<br />
werden. Für Zwecke des Progressionsvorbehaltes<br />
kann eine Verrechnung<br />
mit Gewinnen aus einer anderen<br />
gewerblichen Betriebsstätte in den USA<br />
erfolgen. Ein negativer Progressionsvorbehalt<br />
ist nicht möglich. Soweit im Inland<br />
Verluste entstehen, unterliegen diese<br />
den Verlustverrechnungsbeschränkungen<br />
des §15 a EStG bzw. §10 d EStG. Die<br />
Fondsgesellschaft erfüllt nicht die Voraussetzungen<br />
eines Steuerstundungsmodells<br />
im Sinne von §15 b EStG, da<br />
keine steuerlichen Vorteile in Form von<br />
negativen inländischen Einkünften erzielt<br />
werden sollen.<br />
95<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Umsatzsteuer<br />
Da sich die Tätigkeit der Fondsgesellschaft<br />
aus umsatzsteuerlicher Sicht im<br />
Wesentlichen auf das Halten der Beteiligung<br />
der Anteile an der InfraTrust Asset<br />
Pool, LLLP beschränkt, dürfte der Fonds<br />
grundsätzlich nicht als umsatzsteuerlicher<br />
Unternehmer anzusehen sein. In<br />
diesem Fall ist ein Vorsteuerabzug ausgeschlossen.<br />
Die unternehmerische Tätigkeit<br />
der InfraTrust Asset Pool, LLLP wird<br />
aus umsatzsteuerlicher Sicht nicht der InfraTrust<br />
Zwei GmbH & Co. KG zugerechnet.<br />
Zinsabschlagsteuer<br />
Sofern die Fondsgesellschaft Zinserträge<br />
bei einer inländischen Bank aus der Anlage<br />
der freien Liquidität erzielt, wird auf<br />
diese Zinsabschlagsteuer einbehalten, die<br />
der Investor bei seiner Steuererklärung<br />
anteilig anrechnen kann.<br />
Gewerbesteuer<br />
Soweit der Fonds in Deutschland steuerpflichtige<br />
Einkünfte erzielt, unterliegen<br />
diese auf Ebene des Fonds der deutschen<br />
Gewerbesteuer. Diese wird dann aber in<br />
den dort genannten Grenzen nach §35<br />
EstG pauschal auf die Einkommensteuer<br />
des Anlegers angerechnet.<br />
Ermittlung der Einkünfte<br />
Als gewerbliche Personengesellschaft ermittelt<br />
die InfraTrust Zwei GmbH & Co.<br />
KG in Deutschland ihre Einkünfte im<br />
Wege des Betriebsvermögensvergleiches.<br />
Meldung nach §138 AO<br />
Eine Meldung nach §138 AO durch den<br />
96 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Anleger ist nicht erforderlich, da sich diese<br />
an einer inländischen Personengesellschaft<br />
beteiligen.<br />
Unternehmenssteuerreform 2008<br />
Der Bundstag hat am 25. Mai 2007 eine<br />
Unternehmenssteuerreform 2008 beschlossen.<br />
Für Personengesellschaften ergeben<br />
sich dadurch Änderungen bei der<br />
Abzugsfähigkeit und Anrechnung der Gewerbesteuer,<br />
der Abzugsfähigkeit von<br />
Dauerschuldzinsen sowie bei der Thesaurierung<br />
von Gewinnen. Da die InfraTrust<br />
Zwei GmbH & Co. KG keine wesentlichen<br />
Erträge erzielt, die der deutschen Gewerbesteuer<br />
unterliegen und von der Möglichkeit<br />
zur Thesaurierung von Gewinnen<br />
keinen Gebrauch machen wird, werden<br />
sich voraussichtlich durch die Unternehmenssteuerreform<br />
keine wesentlichen<br />
Änderungen für die Besteuerung der Anleger<br />
bzw. der InfraTrust Zwei GmbH &<br />
Co. KG ergeben. Die gewerblichen Einkünfte<br />
aus der Personengesellschaft unterliegen<br />
auch nicht der für 2009 geplanten<br />
Abgeltungssteuer.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Das gesamte deutsche Erbschaft- und<br />
Schenkungsteuerrecht ist derzeit aufgrund<br />
des am 31. Januar 2007 veröffentlichten<br />
Entscheides des Bundesverfassungsgerichtes<br />
vom 7. November 2006<br />
mit der Verfassung unvereinbar und darf<br />
daher nur noch im Rahmen einer befristeten<br />
Weitergeltungsanordnung bis<br />
längstens 31. Dezember 2008 angewendet<br />
werden. Sämtliche Steuerbescheide<br />
werden nur unter Vorbehalt erlassen. Vor<br />
diesem Hintergrund kann zur deutschen<br />
erbschaftsteuerlichen Behandlung derzeit<br />
keine verbindliche Einschätzung gegeben<br />
werden, zumal in der Literatur unterschiedliche<br />
Auffassung über die Reichweite<br />
der Weitergeltungsanordnung im<br />
Zusammenhang mit einer in bestimmten<br />
Grenzen zulässigen Rückwirkung einer<br />
neuen Gesetzesregelung bestehen. Die<br />
folgenden Ausführungen beziehen sich<br />
auf den Rechtsstand ohne Berücksichtigung<br />
der o.g. Entscheidung des BVerfG.<br />
Soweit die erbschaftsteuerliche Behandlung<br />
für den Anleger entscheidungsrelevant<br />
ist, muss er den jeweils aktualisierten<br />
Rat eines eigenen steuerlichen Beraters<br />
einholen.<br />
Nach dem Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen<br />
zwischen Deutschland<br />
und den USA (EDBA) haben<br />
grundsätzlich USA und Deutschland das<br />
Besteuerungsrecht für die Vererbung/<br />
Verschenkung der Kommanditanteile an<br />
der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, soweit<br />
es sich um Vermögen einer US-<br />
Betriebsstätte handelt. Die Beteiligung<br />
an der InfraTrust Asset Pool, LLLP<br />
wird hierbei als US-Betriebsstätte gesehen.<br />
In den USA wird der Nachlass bzw. werden<br />
die zum Nachlass gehörenden, dem<br />
US-Steuerrecht unterliegenden Vermögensgegenstände<br />
besteuert. Das betrifft<br />
den dem Erblasser zuzurechnenden Anteil<br />
an der US-Betriebsstätte des Fonds,<br />
der mit dem Verkehrswert angesetzt wird.<br />
Sollten Anleger zur Finanzierung ihrer<br />
Beteiligung Darlehen aufgenommen<br />
haben, besteht im Erbfall nach Art. 10
Abs. 1 b EDBA grundsätzlich die Möglichkeit,<br />
diese Schulden bei der Wertermittlung<br />
mindernd zu berücksichtigen<br />
oder vom Vermögenswert des Nachlasses<br />
abzuziehen, wenn der Zusammenhang<br />
mit dem Beteiligungserwerb nachgewiesen<br />
werden kann. Es ist zu beachten, dass<br />
im Falle einer sehr hohen Fremdfinanzierung<br />
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
oder bei einer Besicherung<br />
dieser Finanzierung durch andere Vermögenswerte<br />
als den Gesellschaftsanteil,<br />
die steuerliche Anerkennung dieser Finanzierung<br />
als Wert minderndes Darlehen<br />
versagt werden könnte. Die Steuersätze<br />
des Bundes zur Nachlasssteuer sind<br />
vom Verwandtschaftsgrad unabhängig<br />
und progressiv gestaffelt. Sie liegen für<br />
das Jahr 2006 zwischen 18% (bis zu<br />
einem Wert der Erbschaft von 10.000<br />
US-Dollar) und 46% (für über 2 Millionen<br />
US-Dollar hinausgehende Beträge). Gemäß<br />
dem US-Steuerreformgesetz von<br />
2001 sinken die Spitzensteuersätze bis<br />
zum Jahr 2009 auf 45%. Der Spitzensteuersatz<br />
bleibt bis 2009 bei 45%. Im<br />
Jahr 2010 wird keine US-Nachlasssteuer<br />
mehr erhoben. Wird bis zum Jahr 2011<br />
keine neue gesetzliche Regelung zur US-<br />
Nachlasssteuer geschaf-fen, sieht das<br />
US-Steuerreformgesetz von 2001 ein<br />
Wiederaufleben der US-Nachlasssteuer<br />
auf das Niveau des Jahres 2001 vor. Für<br />
einen Nachlass wird eine pauschale<br />
Steuergutschrift in Höhe von 13.000 US-<br />
Dollar gewährt, so dass rechnerisch die<br />
ersten 60.000 US-Dollar des Nachlasswertes<br />
steuerfrei gestellt sind. Ehegatten<br />
können nach Art. 10 Abs. 4 EDBA zusätzlich<br />
einen Ehegattenfreibetrag in Höhe<br />
von bis zu 50% des Nachlasswertes geltend<br />
machen.<br />
Durch die Ratifizierung eines Ergänzungsprotokolles<br />
zum EDBA haben sich für beschränkt<br />
Steuerpflichtige, insbesondere<br />
für Ehegatten, zusätzliche Vergünstigungen<br />
bei der US-Nachlasssteuer ergeben.<br />
Die Vergünstigungen bestehen in der Gewährung<br />
eines zusätzlichen, pauschalen<br />
Ehegattenfreibetrages in Höhe von 2 Millionen<br />
US-Dollar (gültig für das Jahr 2006).<br />
Hierdurch können in Deutschland ansässige<br />
Anleger US-Vermögen mit einem<br />
erbschaftssteuerlichen Wert in Höhe von<br />
bis zu 4,120 Millionen US-Dollar (gültig<br />
im Jahr 2006) erbschaftssteuerfrei an den<br />
Ehegatten vererben. Der Freibetrag wird<br />
in Deutschland ansässigen Anlegern in<br />
verminderter Form auch gewährt, wenn<br />
nicht an einen Ehegatten vererbt wird. Für<br />
das Jahr 2006 entspricht seine Höhe in<br />
diesem Fall 2 Millionen US-Dollar multipliziert<br />
mit dem Anteil des US-Nachlasses<br />
am weltweiten Nachlass. Sofern der sich<br />
hieraus ergebende Anrechnungsbetrag<br />
höher ist als die pauschale Steuergutschrift<br />
in Höhe von 13.000 US-Dollar, wird<br />
der höhere Betrag gewährt.<br />
Vermächtnisnehmer, Begünstigte oder<br />
Erben von US-Nachlässen haben innerhalb<br />
von neun Monaten nach dem<br />
Todestag eine US-Steuererklärung einzureichen<br />
und Nachlasssteuer zu bezahlen.<br />
Wie oben dargestellt wird die Erbschaft/Schenkung<br />
grundsätzlich auch in<br />
Deutschland der Besteuerung unterworfen.<br />
Die Höhe der Steuer hängt einerseits<br />
vom Wert des steuerpflichtigen Erwerbs,<br />
andererseits vom Verwandtschaftsverhältnis<br />
zum Vererbenden bzw. Schenkenden<br />
ab. Je nach Verwandtschaftsgrad<br />
werden unterschiedliche Freibeträge (§16<br />
ErbStG) gewährt. Bei Ehegatten beträgt<br />
der derzeit gültige Freibetrag 307.000<br />
Euro, bei Kindern 205.000 Euro. Die auf<br />
sonstige Erwerbe entfallenden Freibeträge<br />
betragen zwischen 5.200 Euro und<br />
51.200 Euro. Sofern innerhalb von zehn<br />
Jahren von derselben Person Erbschaften<br />
oder Schenkungen erfolgen, werden<br />
diese nach §14 EStG für Zwecke der Berechnung<br />
der Steuer zusammengerechnet.<br />
Insofern werden die genannten<br />
Freibeträge für Erwerbe innerhalb eines<br />
Zeitraumes von zehn Jahren einmal gewährt.<br />
Nach einem koordinierten Ländererlass<br />
der Finanzbehörde Hamburg vom 4. Juli<br />
2005 (Az. 53-S-3811- 002/03), wird bei<br />
der Übertragung im Wege der Erbschaft<br />
bzw. Schenkung von Ansprüchen aus<br />
einem Treuhandverhältnis, bei dem als<br />
Treugut in §§13 a, 19 a ErbStG aufgeführtes<br />
Vermögen gehalten wird, die Steuerentlastung<br />
der §§13 a, 19 a ErbStG nicht<br />
gewährt.<br />
Da aber im vorliegenden Fall kein inländisches<br />
Vermögen im Sinne von §§13 a,<br />
19 a ErbStG vorliegt, sollte die Nichtgewährung<br />
der Steuervergünstigungen der<br />
§§13 a ErbStG keine Auswirkung auf die<br />
effektive Besteuerung haben.<br />
Nach einem Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes<br />
vom 7. November 2006 ist<br />
97<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
die Bewertung von Betriebsvermögen auf<br />
Grundlage des derzeitigen Gesetzes verfassungswidrig.<br />
Der Gesetzgeber wurde<br />
in dem Urteil aufgefordert, bis spätestens<br />
Ende 2008 für eine Neuregelung zu sorgen.<br />
Die Initiatorin rechnet damit, dass<br />
sich keine wesentlichen Änderungen bei<br />
der Besteuerung der Anteile an der<br />
Fondsgesellschaft ergeben, da einerseits<br />
mit einer Begünstigung von Fondsgesellschaften<br />
nicht zu rechen ist und andererseits<br />
die bisherige schädliche Begünstigung<br />
nach §19 a ErbStG, wie oben dargestellt,<br />
nicht greift. Da die geplanten Änderungen<br />
noch nicht bekannt sind, wird<br />
empfohlen, bei einer Übertragung den<br />
Rat eines Steuerberaters einzuholen.<br />
Die in den USA entrichtete Erbschaftbzw.<br />
Schenkungsteuer wird nach Art. 11<br />
Abs. 3 DBAErbSt jedoch auf die deutsche<br />
Erbschaftsteuer angerechnet. Der Anrechnungsbetrag<br />
ist auf die Höhe der anteiligen<br />
deutschen Steuer begrenzt. Somit<br />
zahlt der Erwerber wirtschaftlich gesehen<br />
immer den höheren Satz. Dieser ist in der<br />
Regel der Steuersatz in den USA.<br />
Schenkungsteuer<br />
auf Bundesebene in den USA<br />
Die Schenkung von Vermögen einer Betriebsstätte<br />
in den USA unterliegt der US-<br />
Schenkungssteuer.<br />
Die Schenkung eines Gesellschaftsanteiles<br />
wird nach dem EDBA als Schenkung<br />
des anteiligen Betriebsvermögens behandelt.<br />
Es gelten im Wesentlichen die für<br />
die Nachlasssteuer dargelegten Besteuerungsgrundsätze.<br />
Vor Schenkungen sollte<br />
98 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
ein Steuerberater hinzugezogen werden.<br />
Schenkungsteuer<br />
auf Staatenebene in den USA<br />
Eine Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer<br />
wird in Georgia nicht erhoben. Bis einschließlich<br />
2004 wurde eine Nachlasssteuer<br />
erhoben, die auf die Erbschaftssteuer<br />
auf Bundesebene angerechnet<br />
werden konnte. 2005 wurde diese Nachlasssteuer<br />
abgeschafft.<br />
Vermögensteuer<br />
Das EDBA regelt auch die Vermögensteuer.<br />
Für das Vermögen einer gewerblichen<br />
Betriebsstätte in den USA hat die<br />
USA das Besteuerungsrecht. In den USA<br />
wird ebenso wie zurzeit in Deutschland<br />
keine Vermögensteuer auf Bundesebene<br />
bzw. auf Bundesstaaten-Ebene erhoben.<br />
Eine in der Politik diskutierte Wiedereinführung<br />
der Vermögensteuer in Deutschland<br />
sollte aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens<br />
keine wesentliche<br />
Auswirkung auf die Beteiligung am Fonds<br />
haben.
18. RECHTLICHE GRUNDLAGEN<br />
Die nachfolgend im Kapitel 19 mit vollständigem<br />
Wortlaut abgedruckten Vertragstexte<br />
und Vereinbarungen stellen die<br />
wesentlichen rechtlichen Grundlagen für<br />
die Fondskonstruktion und die Beteiligung<br />
der Anleger an dem Fonds dar. Die<br />
Vertragsdokumente hat die Initiatorin in<br />
Zusammenarbeit mit einer im Fonds- und<br />
Finanzbereich erfahrenen Anwaltskanzlei<br />
erstellt. Die nachfolgenden Ausführungen<br />
fassen wesentliche Eckpunkte der Verträge<br />
kurz zusammen. Sie geben lediglich<br />
eine erste Übersicht und ersetzen<br />
nicht das genaue Studium der nachfolgend<br />
unter Kapitel 19 abgedruckten Verträge.<br />
Die im Kapitel 19 des Prospektes abgedruckten<br />
rechtlichen Dokumente umfassen<br />
den Gesellschaftsvertrag des Fonds,<br />
den Gesellschaftsvertrag des Asset Pools,<br />
den Treuhand- und Verwaltungsvertrag,<br />
den Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
in Deutschland und den Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
in den USA sowie<br />
die Investitionskriterien. Die Beitrittserklärungen<br />
sind beigelegt und ebenfalls<br />
Prospektbestandteil. Daneben bestehen<br />
weitere Vertragsbeziehungen des Fonds,<br />
die nachfolgend kurz erläutert werden.<br />
Diese Verträge sind jedoch nicht in diesem<br />
Prospekt abgedruckt.<br />
18.1 gesellschaftsvertrag<br />
des fonds<br />
Die Regelungen im Gesellschaftsvertrag<br />
des Fonds weichen zum Teil vom gesetzlichen<br />
Grundkonzept einer Kommandit-<br />
gesellschaft ab, um den Besonderheiten<br />
eines Publikumsfonds Rechnung zu tragen.<br />
Wesentliche Regelungen sind im<br />
Folgenden kurz dargestellt und erläutert:<br />
Gründung und Kapitalverhältnisse des<br />
Fonds, abweichender Rechte der Gründungskommanditistin<br />
Der Fonds wurde als Kommanditgesellschaft<br />
mit Sitz in Berlin gegründet und<br />
ist eingetragen im Handelsregister des<br />
Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRA<br />
39949 B. Gegenstand des Unternehmens<br />
ist die Schaffung, Verwertung und Verwaltung<br />
eigenen Vermögens, insbesondere<br />
in den Bereichen der städtebaulichen<br />
Planung und Entwicklung von Gebieten,<br />
Grundstücken und der dazugehörigen<br />
infrastrukturellen Versorgung dieser<br />
Gebiete und des Erwerbs und der<br />
Veräußerung von Grundstücken in den<br />
USA. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit<br />
auch mittelbar über die<br />
Beteiligung an anderen Unternehmen<br />
ausüben.<br />
Persönlich haftende und geschäftsführende<br />
Gesellschafterin ist die BAC Asset<br />
Management GmbH mit Sitz in Berlin,<br />
eingetragen im Handelsregister des<br />
Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB<br />
105064 („Komplementärin”). Die Komplementärin<br />
ist am Kapital des Fonds<br />
nicht beteiligt. Die BAC Asset Management<br />
GmbH ist zusammen mit der TreuhandkommanditistinGründungsgesellschafterin<br />
des Fonds.<br />
Gründungs- und Treuhandkommanditistin<br />
ist die Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in<br />
Berlin. Sie ist im Unterschied zu den hinzutretenden<br />
Kommanditisten am Kapital<br />
der Gesellschaft auf eigene Rechnung<br />
nicht beteiligt; ihre im Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme beträgt 1.000<br />
Euro. Die Treuhandkommanditistin ist als<br />
einzige Kommanditistin dazu berechtigt<br />
und verpflichtet den Anlegern anzubieten,<br />
sich über die Treuhandkommanditistin<br />
durch Abschluss eines Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages (im Prospekt abgedruckt<br />
in Kapitel 19.3) mittelbar als Treugeber<br />
an dem Fonds zu beteiligen. In<br />
diesem Fall leistet die Treuhandkommanditistin<br />
die von den Treugebern gezeichneten<br />
und an die Treuhandkommanditistin<br />
entrichteten Einlagebeträge als<br />
Kommanditeinlage im eigenen Namen,<br />
aber auf Rechnung des jeweiligen Anlegers<br />
an den Fonds und erhöht ihre Haftsumme<br />
im Handelsregister entsprechend<br />
den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages.<br />
Die sonstigen Kommanditisten sind<br />
grundsätzlich nicht berechtigt, ihre Beteiligung<br />
als Treuhänder (auf fremde<br />
Rechnung) zu halten. Wegen ihrer Sonderstellung<br />
als Gründungs- und Treuhandkommanditistin<br />
kommen dieser im<br />
Unterschied zu den hinzutretenden Kommanditisten<br />
gemäß Gesellschaftsvertrag<br />
des Fonds über die vorstehend genannten<br />
hinaus die folgenden Sonderrechte<br />
zu:<br />
• Die Gründungskommanditistin muss<br />
kein Agio zahlen.<br />
• Sie kann in Abstimmung mit<br />
der Komplementärin die Beteiligung<br />
99<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
eines Treugebers auf dessen Verlangen<br />
in eine direkte Beteiligung „wandeln”<br />
und dafür eine Pauschale von bis zu<br />
Euro 250 von dem betreffenden Anleger<br />
verlangen.<br />
• Die Gründungskommanditistin und<br />
ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
• Die Gründungskommanditistin kann<br />
Zeichnungen von Treugebern annehmen.<br />
• Sie kann und muss im Rahmen des<br />
Gesellschaftsvertrags des Fonds und<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags<br />
über zwei Treuhandkonten (ein Euround<br />
ein US-Dollar-Konto) verfügen.<br />
• Sie kann einen säumigen Treugeber<br />
unter bestimmten Voraussetzungen aus<br />
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
ausschließen und eine Abwicklungsgebühr<br />
sowie einen pauschalierten<br />
Schadensersatz geltend machen.<br />
• Die Treuhandkommanditistin erhält<br />
für ihre Treuhand- und Verwaltungstätigkeit<br />
eine laufende jährliche Vergütung<br />
in Höhe von 0,12% p.a., in Rumpfgeschäftsjahren<br />
pro rata temporis, des<br />
zum Zeichnungsschluss gezeichneten<br />
Kapitals (ohne Agio) zahlbar zu Beginn<br />
eines jeden Quartals im Vorhinein. In<br />
Abweichung davon beträgt die Höhe der<br />
Vergütung für den Zeitraum vor dem<br />
Zeichnungsschluss 0,25% des jeweils<br />
zum Ende eines Kalendermonats in dem<br />
jeweiligen Monat gezeichneten Kapitals<br />
100 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
(ohne Agio) und wird monatlich zum<br />
Monatsende jeweils in Höhe des Teilbetrages<br />
fällig, der auf das im betreffenden<br />
Monat gezeichnete Kapital<br />
(ohne Agio) der Anleger entfällt. Sofern<br />
die Fondsgesellschaft zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt ist, stellen die vorstehenden<br />
Aufwendungen Nettobeträge<br />
dar. Falls die Fondsgesellschaft nicht<br />
zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen<br />
die vorstehenden Aufwendungen<br />
Bruttobeträge dar, in denen die gesetzliche<br />
Umsatzsteuer enthalten ist.<br />
• Gemäß Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
(im Prospekt abgedruckt in<br />
Kapitel 19.4) ist die Gründungskomman-<br />
ditistin zugleich Mittelverwendungskontrolleur.<br />
In dieser Funktion ist<br />
sie gemäß Gesellschaftsvertrags der<br />
Fondsgesellschaft zusammen (gemeinschaftlich)<br />
mit der Komplementärin zur<br />
Ver- fügung über das Konto der Fondsgesellschaft<br />
mit Sperrvermerk berechtigt.<br />
Für die Tätigkeit als Mittelverwendungskontrolleur<br />
erhält die<br />
Gründungskommanditistin gemäß Gesellschaftsvertrag<br />
des Fonds eine einmalige<br />
Vergütung in Höhe von insgesamt<br />
0,02% des bis zum Zeichnungsschluss<br />
gezeichneten Kapitals (ohne<br />
Agio), monatlich zum Monatsende jeweils<br />
in Höhe des Teilbetrages fällig,<br />
der auf das im betreffenden Monat gezeichnete<br />
Kapital (ohne Agio) der<br />
Anleger entfällt. Die Gründungskommanditistin<br />
erhält ferner ab dem Zeitpunkt,<br />
an dem die Gesellschaft ihre<br />
operative Geschäftstätigkeit aufnimmt<br />
und eine erste geschäftliche Trans-<br />
aktion durchführt, eine laufende jährliche<br />
Vergütung in Höhe von 0,06%<br />
p.a., in Rumpfgeschäftsjahren pro rata<br />
temporis, des jeweils zum Anfang eines<br />
Kalenderquartals auf dem Konto des<br />
Fonds mit Sperrvermerk verwalteten<br />
Kapitals, mindestens jedoch 2.500,00<br />
Euro je Quartal, zahlbar zu Beginn<br />
eines jeden Quartals im Vorhinein.<br />
Sofern die Fondsgesellschaft zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt ist, stellen die<br />
vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge<br />
dar. Falls die Fondsgesellschaft<br />
nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt<br />
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen<br />
Bruttobeträge dar, in denen die<br />
gesetzliche Umsatzsteuer enthalten<br />
ist.<br />
• Die Gründungskommanditistin ist<br />
berechtigt und verpflichtet, die Treugeber<br />
in der Gesellschafterversammlung<br />
des Fonds zu vertreten, soweit sie sie<br />
nicht zur eigenen Wahrnehmung ihrer<br />
Rechte bevollmächtigt bzw. ermächtigt<br />
hat; dies gilt entsprechend für die Ausübung<br />
der sonstigen Informations- und<br />
Kontrollrechte.<br />
• Die Gründungskommanditistin hat<br />
das Recht, von der Komplementärin<br />
laufend über alle wesentlichen Vorgänge<br />
informiert zu werden (übrige<br />
Kommanditisten: Grundsätzlich nur<br />
jährlich im Rahmen der ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung).<br />
• Die Gründungskommanditistin muss<br />
ihr Stimmrecht nicht einheitlich ausüben.
• Im Falle der Beendigung des Treuhandvertrags<br />
mit einem Treugeber ist die<br />
Gründungskommanditistin berechtigt,<br />
ihren entsprechenden treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditanteil insoweit außerordentlich<br />
zu kündigen.<br />
• Auskunftserteilungsrecht über die beteiligten<br />
Treugeber gegenüber der Komplementärin.<br />
• Freistellungsanspruch gegenüber<br />
Fonds für Haftungsansprüche Dritter, die<br />
die Gründungskommanditistin nicht vorsätzlich<br />
oder grob fahrlässig verschuldet<br />
hat.<br />
Die Rechte der hinzutretenden Kommanditisten<br />
stehen in eigenem Namen und<br />
auf eigene Rechnung, währenddessen sie<br />
die Gründungskommanditistin zwar auch<br />
im eigenen Namen, aber auf fremde<br />
Rechnung – nämlich auf Rechnung der<br />
jeweiligen Treugeber – treuhänderisch<br />
geltend macht. Das bedeutet, dass die<br />
Chancen und Risiken aus dem von ihr<br />
treuhänderisch gehaltenen und verwalteten<br />
Vermögen die Treugeber treffen. Aus<br />
dieser Treuhandstellung folgt für die Geltendmachung<br />
der Gesellschafterrechte,<br />
die keine Vermögensrechte sind, dass die<br />
Gründungskommanditistin diese im Interesse<br />
und nach Weisung der Treugeber<br />
wahrnimmt.<br />
Neben den vorstehend genannten Sonderrechten<br />
bestehen keine Abweichungen<br />
zwischen den Rechten der Gründungskommanditistin<br />
und den hinzutretenden<br />
Kommanditisten.<br />
Geschäftsführung<br />
und Vertretung des Fonds<br />
Die Komplementärin führt gemäß den<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
die Geschäfte des Fonds und ist dessen<br />
gesetzlicher Vertreter. Die Komplementärin<br />
erhält für ihre Geschäftsführungstätigkeit<br />
eine jährliche Managementvergütung<br />
in Höhe von 0,5% p.a. des bis<br />
zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals<br />
(ohne Agio), bis zum Zeichnungsschluss<br />
jeweils bezogen auf das zum<br />
jeweiligen Monatsende gezeichnete Kapital.<br />
Darüber hinaus erhält sie eine jährliche<br />
Haftungsvergütung in Höhe von<br />
1.000 Euro, in Rumpfgeschäftsjahren zeitanteilig.<br />
Beteiligung der Anleger<br />
Der Fonds plant, sein Kommanditkapital<br />
durch Aufnahme von Anlegern nach<br />
Zeichnung und Leistung ihrer Einlagen<br />
auf einen vorgesehenen Gesamtbetrag<br />
von bis zu 20 Millionen Euro zu erhöhen.<br />
Bei entsprechender Nachfrage von Seiten<br />
der Anleger kann das Kapital auf bis zu 50<br />
Millionen Euro erhöht werden.<br />
Die Anleger können dem Fonds entweder<br />
direkt als Kommanditist (Direktanleger)<br />
oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin<br />
(Treugeber) beitreten. Jeder<br />
Anleger erklärt durch Wahl der entsprechenden<br />
Beitrittserklärung, die diesem<br />
Prospekt beigefügt ist, in welcher Weise<br />
er dem Fonds beitreten möchte.<br />
Beteiligung als Direktanleger<br />
Wählt ein Anleger die Beteiligung als Direktanleger,<br />
so wird sein Beitritt zur Ge-<br />
sellschaft mit der Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch Gegenzeichnung der<br />
Komplementärin wirksam. Der Zugang<br />
der Annahmeerklärung beim Anleger ist<br />
zur Wirksamkeit des Beitrittes nicht erforderlich,<br />
die Komplementärin teilt dem<br />
Anleger die Annahme aber gleichwohl<br />
schriftlich mit. Vor seiner Eintragung als<br />
Kommanditist im Handelsregister wird<br />
der Direktanleger aus Haftungsgründen<br />
nicht sofort Gesellschafter bzw. Kommanditist<br />
des Fonds, da erst die Eintragung im<br />
Handelsregister mit der entsprechenden<br />
Haftsumme (1 Euro für einen Einlagebetrag<br />
von jeweils 1.000 Euro) und die Einzahlung<br />
der Einlage mindestens in Höhe<br />
der Haftsumme die gesetzliche Haftungsbeschränkung<br />
für Kommanditisten bewirkt.<br />
Der Direktanleger erhält daher<br />
vorübergehend bis zur Eintragung zunächst<br />
die rechtliche Stellung eines<br />
atypisch stillen Gesellschafters. Dadurch<br />
ist er am wirtschaftlichen Ergebnis des<br />
Fonds bereits von Anbeginn entsprechend<br />
seiner Einlage in vollem Umfang beteiligt,<br />
ohne bereits nach außen hin als Gesellschafter<br />
in Erscheinung zu treten.<br />
Zum Zwecke der Eintragung des Direktanlegers<br />
als Kommanditist im Handelsregister<br />
ist der Direktanleger verpflichtet,<br />
die in diesem Prospekt als Muster abgedruckte<br />
Handelsregistervollmacht bei der<br />
Initiatorin anzufordern und auf seine Kosten<br />
in notariell beglaubigter Form zu unterzeichnen.<br />
Zudem hat der Direktanlger<br />
diese an die Komplementärin zusammen<br />
mit der Beitrittserklärung zu übermitteln.<br />
Die Anmeldung des Direktanlegers zur<br />
Eintragung als Kommanditist im Handels-<br />
101<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
register erfolgt erst, wenn der Direktanleger<br />
seinen gezeichneten Einlagebetrag<br />
nebst Agio vollständig erbracht hat. Der<br />
Fonds ist berechtigt, die Anmeldungen<br />
mehrerer oder aller Direktanleger zu bündeln<br />
und dann gleichzeitig zum Handelsregister<br />
einzureichen.<br />
Beteiligung als Treugeber<br />
Wählt der Anleger in der Beitrittserklärung<br />
den mittelbaren Beitritt über die<br />
Treuhandkommanditistin, so gelten für<br />
ihn die Bestimmungen des Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages, der im Kapitel 19.3<br />
abgedruckt ist. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
wird geschlossen durch<br />
Annahme des in der Beitrittserklärung<br />
vom Anleger abgegebenen Beteiligungsangebotes<br />
durch die Treuhandkommanditistin.<br />
Im Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
ist das Rechtsverhältnis zwischen<br />
den Treugebern und der Treuhandkommanditistin,<br />
die im Verhältnis zum Fonds<br />
für die Treugeber die Gesellschafterechte<br />
als Kommanditistin treuhänderisch wahrnimmt,<br />
geregelt. Die Bestimmungen des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
werden ergänzt durch die Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages des Fonds, die<br />
für die mittelbar beteiligten Treugeber<br />
entsprechend gelten. Weitere Einzelheiten<br />
zur Beteiligung als Treugeber sind im<br />
Kapitel 18.2 zum Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
zusammengefasst.<br />
Leistung der Einlage<br />
Direktanleger und Treugeber (die Anleger)<br />
haben die von ihnen gezeichneten<br />
Einlagen und das gesamte Agio vorbehaltlos<br />
und in voller Höhe ohne Abzug<br />
102 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
von Kosten binnen 14 Tagen nach Annahme<br />
der Beitrittserklärung durch die<br />
Komplementärin bzw. Treuhandkommanditistin<br />
mittels Überweisung auf ein Treuhandkonto<br />
der Treuhandkommanditistin<br />
einzuzahlen. Andernfalls schulden sie<br />
Verzugszinsen und gegebenenfalls weiteren<br />
Schadensersatz und können aus der<br />
Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die<br />
Einzahlung kann in Euro oder US-Dollar<br />
erfolgen, wobei die Zeichnung stets in<br />
Euro erfolgt und eine US-Dollar Einzahlung<br />
auf eine rechnerische Euro-Einzahlung<br />
umgerechnet wird.<br />
Rechte und Pflichten als Gesellschafter<br />
Neben der Verpflichtung zur Leistung der<br />
Einlage und des Agios haben die Gesellschafter<br />
keine wesentlichen weiteren<br />
Pflichten, insbesondere sind sie bei vertragsgemäßem<br />
Verhalten grundsätzlich<br />
nicht zur Leistung weiterer Zahlungen<br />
verpflichtet. Eine Nachschusspflicht besteht<br />
nicht. Die Anleger haben – vorbehaltlich<br />
ausreichender Liquidität der<br />
Gesellschaft – Anspruch auf Auszahlung<br />
des ihnen entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung<br />
zustehenden Anteils am wirtschaftlichen<br />
Ergebnis des Fonds gemäß<br />
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages.<br />
Sie sind am Gewinn und Verlust<br />
sowie am Vermögen des Fonds gemäß<br />
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend dem jeweils aktuellen<br />
Stand ihres Kapitalkontos I beteiligt.<br />
Es ist gemäß den Planungen der Komplementärin<br />
vorgesehen, Rückflüsse, die<br />
nicht für Geschäftszwecke benötigt werden,<br />
grundsätzlich und unter dem Vorbehalt<br />
ausreichender Liquidität jährlich<br />
auszuzahlen. Dessen ungeachtet umfasst<br />
die Geschäftsführungsbefugnis der Komplementärin<br />
die Reinvestition von Rückflüssen<br />
aus den von der Gesellschaft getätigten<br />
Anlagen, über die die Komplementärin<br />
nach ihrem Ermessen als Geschäftsführerin<br />
entscheidet.<br />
Ferner haben Direktanleger das volle<br />
Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung<br />
des Fonds und begrenzte Informationsrechte<br />
außerhalb der Gesellschafterversammlung.<br />
Für Treugeber<br />
werden diese Rechte grundsätzlich durch<br />
die Treuhandkommanditistin wahrgenommen.<br />
Auf Wunsch können die Treugeber<br />
diese Rechte im Rahmen einer<br />
Bevollmächtigung durch die Treuhandkommanditistin<br />
auch jeweils selbst wahrnehmen.<br />
Maßgeblich für die Beteiligung<br />
der Anleger am Vermögen und am Ergebnis<br />
der Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte,<br />
soweit nichts anderes<br />
geregelt, ist der Stand des Kapitalkontos I<br />
des jeweiligen Anlegers. Die gezeichnete<br />
und geleistete Einlage wird für jeden<br />
Anleger auf dem Kapitalkontos I gebucht,<br />
ebenso die Kapitalentnahmen, über die<br />
die Komplementärin nach ihrem Ermessen<br />
entscheidet. Solche über den Gewinnanteil<br />
hinausgehende Entnahmebeträge<br />
in Form von Kapitalentnahmen,<br />
die an die Anleger im Verhältnis ihrer<br />
jeweiligen Beteiligungen ausgeschüttet<br />
werden, reduzieren ihre jeweils auf den<br />
Kapitalkonten I verbuchten Einlagen entsprechend.<br />
Die Einlageverpflichtung des<br />
jeweiligen Anlegers reduziert sich entsprechend,<br />
d. h. die Gesellschaft oder die<br />
Treuhandkommanditistin können diese
Kapitalentnahmen nicht wieder als Einlage<br />
einfordern.<br />
Die Anleger können grundsätzlich mit<br />
Wirkung zum Beginn eines Geschäftsjahres<br />
mit Zustimmung der Komplementärin<br />
über ihre Anteile verfügen. Die Komplementärin<br />
darf diese Zustimmung nur aus<br />
wichtigem Grund verweigern. Für die<br />
Treugeber gelten die Regelungen für<br />
Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag<br />
entsprechend.<br />
Haftung der Anleger<br />
Die Direktanleger haften als Kommanditisten<br />
gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />
nur in Höhe der im Handelsregister<br />
für sie eingetragenen Haftsumme in Höhe<br />
von 1 Euro je 1.000 Euro gezeichneter<br />
Einlage. Diese Haftung erlischt mit entsprechender<br />
Leistung der Einlage. Die<br />
Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />
lebt bis zur Höhe der Haftsumme<br />
wieder auf, soweit plangemäß<br />
mit Rückflüssen an die Anleger die<br />
Einlage wieder zurückgezahlt wird und<br />
sie dadurch unter den Betrag der Hafteinlage<br />
sinkt oder soweit Gewinne ausgeschüttet<br />
werden, während die Anteile am<br />
Kommanditkapital durch Verlust unter<br />
den Betrag der Hafteinlage herabgemindert<br />
sind oder durch die Gewinnausschüttung<br />
herabgemindert werden. Das<br />
gilt mittelbar auch für die Treugeber. Allerdings<br />
kann der Treugeber erst dann die<br />
Eintragung der Erhöhung des Kommanditanteils<br />
der Treuhandkommanditistin<br />
entsprechend der auf seine Einlage entfallenden<br />
Haftsumme in das Handelsregister<br />
verlangen, wenn er die von ihm<br />
geschuldete Einlage zzgl. des Agios in der<br />
im Zeichnungsschein festgelegten Höhe<br />
vollständig und vorbehaltlos auf das in<br />
der Beitrittserklärung bezeichnete Treuhandkonto<br />
der Treuhandkommanditistin<br />
eingezahlt hat.<br />
Schließung des Fonds<br />
Der Beitritt der Direktanleger und der<br />
mittelbare Beitritt der Treugeber sind bis<br />
zum Zeichnungsschluss möglich. Zeichnungsschluss<br />
ist der Ablauf des 30. Juni<br />
2008 oder ein von der Komplementärin<br />
gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
festgelegter anderer<br />
Zeitpunkt. Wird das Mindestzeichnungsvolumen<br />
von 5 Millionen Euro nicht bis<br />
zum 31. Dezember 2007 erreicht, kann<br />
die Komplementärin den Fonds auflösen<br />
und rückabwickeln. Die Anleger erhalten<br />
dann ihre geleisteten Einlagen zuzüglich<br />
des geleisteten Agios zurück. Kosten die<br />
aufseiten des Anlegers entstanden sind,<br />
werden nicht erstattet.<br />
Beendigung der Beteiligung<br />
Der Fonds ist vorbehaltlich der Verlängerungsmöglichkeiten,<br />
die der Gesellschaftsvertrag<br />
vorsieht, für eine feste<br />
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2011 errichtet.<br />
Am Ende der Fondslaufzeit wird<br />
der Fonds aufgelöst und das noch im<br />
Fonds vorhandene Vermögen an die Gesellschafter<br />
und Treugeber verteilt. Eine<br />
Möglichkeit zur vorzeitigen Beendigung<br />
der Beteiligung besteht grundsätzlich<br />
nicht, d.h., vor diesem Zeitpunkt können<br />
die Direktanleger und Treugeber ihre Beteiligung<br />
grundsätzlich nicht kündigen<br />
oder vom Vertrag zurücktreten. Für die<br />
Anleger bedeutet dies, dass sie grundsätzlich<br />
-– sofern sie ihre Beteiligung nicht<br />
übertragen haben – für die gesamte Dauer<br />
der Fondslaufzeit Gesellschafter oder<br />
Treugeber bleiben und dass das investierte<br />
Kapital bis zum Ende der Fondslaufzeit<br />
im Fonds gebunden ist, soweit es<br />
nicht vorher durch Rückflüsse an die Anleger<br />
zurückgezahlt wird. Ausnahmen<br />
sind im Gesellschaftsvertrag geregelt. Das<br />
Recht zur Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt.<br />
Im Fall des Todes eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft mit dessen Erben<br />
oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt,<br />
d.h. diese treten anstelle des verstorbenen<br />
Anlegers als Gesellschafter oder Treugeber.<br />
Die Übertragung des Anteils an den<br />
Erben oder Vermächtnisnehmer bedarf<br />
nicht der Zustimmung der Komplementärin.<br />
Geht der Anteil auf mehrere Erben<br />
oder Vermächtnisnehmer über, so haben<br />
diese einen gemeinsamen Vertreter zu bevollmächtigen<br />
und der Komplementärin<br />
anzuzeigen. Solange die Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
ihre Berechtigung nicht<br />
nachgewiesen oder einen gemeinsamen<br />
Vertreter nicht bestellt haben, können<br />
sie die Rechte aus dem Anteil nicht ausüben.<br />
Ein Gesellschafter scheidet in bestimmten<br />
Fällen, die im Gesellschaftsvertrag geregelt<br />
sind (insbesondere bei Kündigung<br />
aus wichtigem Grund, Klageerhebung<br />
gegen die Gesellschaft, Insolvenzeröffnung,<br />
Pfändung seines Anteils), aus seiner<br />
Beteiligung an dem Fonds aus. In<br />
diesem Fall erhält er eine Abfindung in<br />
103<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Höhe des Wertes seiner (anteiligen)<br />
Kommanditbeteiligung, der dem anteiligen<br />
Bestandswert (Total Investment<br />
Value) des Vermögens der Gesellschaft<br />
unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten<br />
und eventueller Verlustvorträge<br />
der Gesellschaft sowie eines negativen<br />
Saldos der Kapitalkonten des ausscheidenden<br />
Gesellschafters zum Zeitpunkt<br />
seines Ausscheidens aus der Gesellschaft<br />
entspricht. Dies gilt entsprechend auch<br />
für einen Treugeber. Nach dem Zeitpunkt<br />
des Ausscheidens partizipiert der<br />
Anleger nicht mehr an später eintretenden<br />
Verlusten, aber auch nicht an später<br />
anfallenden Gewinnen. Wird der Anleger<br />
von der Gesellschafterversammlung aus<br />
wichtigem Grund aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen, so schuldet ihm die Gesellschaft<br />
als Abfindungsbetrag den<br />
Buchwert seines Kapitalanteils oder den<br />
Verkehrswert, falls dieser unter dem<br />
Buchwert liegt, abzüglich aller übrigen<br />
Kosten und Schäden der Gesellschaft,<br />
die aus dem Ausscheiden des Gesellschafters<br />
resultieren. Die Abfindung wird<br />
jeweils nicht in voller Höhe sofort zum<br />
Zeitpunkt des Ausscheidens, sondern je<br />
nach Liquidität des Fonds in drei bis fünf<br />
Jahresraten ausgezahlt. Während dieses<br />
Zeitraumes wird die jeweils ausstehende<br />
Abfindung gemäß Gesellschaftsvertrag<br />
verzinst. Wird ein Anleger wegen Zahlungsverzuges<br />
aus seiner Beteiligung an<br />
der Gesellschaft ausgeschlossen, so entsteht<br />
kein Abfindungsanspruch; geleistete<br />
Zahlungen werden ihm unverzinst<br />
und abzüglich Schäden und Kosten der<br />
Gesellschaft erstattet. Sämtliche Abfindungs-<br />
bzw. Rückzahlungsansprüche<br />
104 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
stehen unter dem Vorbehalt ausreichender<br />
Liquidität der Gesellschaft.<br />
Die Anleger haben die Möglichkeit, ihre<br />
Beteiligung an einen Dritten zu veräußern.<br />
Dazu ist die Zustimmung der Komplementärin<br />
erforderlich, die nur aus<br />
wichtigem Grund verweigert werden<br />
darf. Die Veräußerung führt im Verhältnis<br />
zum Fonds und den anderen Gesellschaftern<br />
nicht zur Beendigung der<br />
Beteiligung, sondern diese wird mit dem<br />
Erwerber der Beteiligung anstelle des<br />
veräußernden Anlegers fortgeführt. Der<br />
veräußernde Anleger erhält also in diesem<br />
Fall keine Abfindung vom Fonds,<br />
sondern ggf. vom Erwerber einen mit<br />
diesem individuell vereinbarten Kaufpreis.<br />
Der Eintritt des Erwerbers ist<br />
grundsätzlich jeweils nur mit Wirkung<br />
zum Beginn des nächsten Geschäftsjahres<br />
des Fonds möglich. Eine Übertragung<br />
findet im Wege der Abtretung statt.<br />
Die Beendigung führt grundsätzlich zu<br />
einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn<br />
auf Ebene des Anlegers (vergleiche<br />
Kapitel 17.3).<br />
18.2 gesellschaftsvertrag <strong>infratrust</strong><br />
asset pool, lllp<br />
Die rechtlichen Strukturen einer Limited<br />
Liability Limited Partnership (LLLP)<br />
sind vergleichbar mit einer deutschen<br />
Kommanditgesellschaft (KG). Die wesentlichen<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP sind im Folgenden zusammengefasst:<br />
Gründung und<br />
Kapitalverhältnisse des Asset Pools<br />
Der Asset Pool wurde am 31. Juli 2007 als<br />
Limited Liability Limited Partnership mit<br />
Sitz in Atlanta, USA gegründet und im<br />
Handelsregister in Delaware, USA eingetragen.<br />
Gegenstand des Unternehmens ist<br />
der direkte oder indirekte Erwerb, die Entwicklung,<br />
das Servicing, die Verwaltung,<br />
der Betrieb und die Veräußerung oder<br />
Verwertung eines diversifizierten Portfolios<br />
von Infrastruktur- Anlageobjekten.<br />
Persönlich haftende und geschäftsführende<br />
Gesellschafterin ist die InfraTrust<br />
Partner, Inc. mit Sitz in Atlanta, USA eingetragen<br />
im Handelsregister Delaware,<br />
USA („General Partner”). Der General<br />
Partner ist am Kapital des Asset Pools<br />
mit einem Anteil beteiligt. Die InfraTrust<br />
Partner, Inc. ist zusammen mit der Infra-<br />
Trust Zwei GmbH & Co. KG Gründungsgesellschafterin<br />
des Asset Pools.<br />
Geschäftsführung<br />
und Vertretung des Asset Pools<br />
Der General Partner führt gemäß den<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
die Geschäfte des Asset Pools und ist<br />
dessen gesetzlicher Vertreter. Der General<br />
Partner erhält für die Geschäftsführungstätigkeit<br />
eine jährliche Managementvergütung<br />
in Höhe von 1,0% p.a.<br />
des jeweiligen Net Investment Value,<br />
was dem Wert aller Anlageobjekte zuzüglich<br />
der Cash-Reserven des Asset<br />
Pools entspricht. Darüber hinaus erhält<br />
er eine jährliche Haftungsvergütung in<br />
Höhe von 20.000 US-Dollar, in Rumpfgeschäftsjahren<br />
zeitanteilig.
Beteiligung von<br />
Investoren und Leistung der Einlage<br />
Der Asset Pool kann durch die Ausgabe<br />
neuer Anteile weitere Investoren aufnehmen.<br />
Die Anteile werden zum jeweils<br />
aktuellen Anteilspreis ausgegeben. Dieser<br />
Anteilspreis wird mit Hilfe einer<br />
eigens entwickelten Methodik und unter<br />
Einschaltung von externen Gutachtern<br />
monatlich aktualisiert. Eine volumenmäßige<br />
Beschränkung bei der Ausgabe<br />
von neuen Anteilen existiert nicht.<br />
Investoren können dem Asset Pool beitreten,<br />
indem sie schriftlich erklären,<br />
den Bedingungen des Gesellschaftsvertrages<br />
zuzustimmen, und den Kaufpreis<br />
für die ausgegebenen Anteile zu<br />
zahlen. Der General Partner kann den<br />
Beitritt von weiteren Unterlagen abhängig<br />
machen, die der Beitretende einzureichen<br />
hat, und darüber entscheiden,<br />
welche Gesellschafter dem Asset Pool<br />
beitreten können. Die Haftung des Investors<br />
ist auf den Betrag seiner Einlage<br />
begrenzt. Der Asset Pool führt ein Register<br />
über sämtliche Gesellschafter des<br />
Asset Pools, das Teil des Gesellschaftsvertrages<br />
ist.<br />
Rechte und Pflichten als Anleger (Kommanditistin<br />
und Treugeber)<br />
Neben der Verpflichtung zur Leistung<br />
der Einlage haben die Gesellschafter<br />
keine wesentlichen weiteren Pflichten,<br />
insbesondere sind sie bei vertragsgemäßem<br />
Verhalten grundsätzlich nicht<br />
zur Leistung weiterer Zahlungen verpflichtet.<br />
Eine Nachschusspflicht besteht<br />
nicht.<br />
Die Investoren sind am Gewinn und Verlust<br />
sowie am Vermögen des Fonds<br />
gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
des Asset Pools entsprechend<br />
dem jeweils aktuellen Stand ihres<br />
Kapitalkontos beteiligt. Es ist gemäß den<br />
Planungen des General Partners nicht<br />
vorgesehen, Gewinne des Asset Pools an<br />
die Investoren auszuschütten. Vielmehr<br />
sollen die Gewinne thesauriert und wieder<br />
reinvestiert werden. Auf die Gewinne<br />
einzubehaltende Quellensteuer wird direkt<br />
an die zuständigen Finanzbehörden<br />
in den USA abgeführt. Investoren, die<br />
nicht quellensteuerpflichtig sind, erhalten<br />
die äquivalente Summe als Auszahlung.<br />
Ferner haben Investoren das volle Stimmund<br />
Informationsrecht beim Asset Pool.<br />
Maßgeblich für die Beteiligung der Investoren<br />
am Vermögen und am Ergebnis der<br />
Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte,<br />
soweit nichts anderes geregelt, ist<br />
der Stand des Kapitalkontos des jeweiligen<br />
Investors. Die Zahlungen der Investoren<br />
für die Anteilspreise werden auf<br />
dem Kapitalkonto verbucht.<br />
Die Investoren können grundsätzlich mit<br />
Wirkung zum Ende eines jeden Monats<br />
mit Zustimmung des General Partners<br />
über ihre Anteile verfügen.<br />
Haftung der Investoren<br />
Die Investoren haften als Partner gegenüber<br />
Gläubigern der Gesellschaft nur in<br />
Höhe ihrer geleisteten Einlage.<br />
Beendigung der Beteiligung<br />
Der Asset Pool ist vorbehaltlich der Ver-<br />
längerungsmöglichkeiten, die der Gesellschaftsvertrag<br />
vorsieht, für eine feste<br />
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2037 errichtet.<br />
Am Ende der Fondslaufzeit wird<br />
der Fonds aufgelöst und das noch im<br />
Fonds vorhandene Vermögen an die Investoren<br />
verteilt.<br />
Es besteht die Möglichkeit der vorzeitigen<br />
Rückgabe aller oder Teile der Anteile.<br />
Nach einer Mindesthaltedauer von zwölf<br />
Monaten der jeweiligen Anteile können<br />
die Anteile mit einer Kündigungsfrist von<br />
drei Monaten zum Monatsende gekündigt<br />
werden. Die Investoren erhalten für die<br />
Anzahl der gekündigten Anteile den jeweils<br />
zum Rückgabezeitpunkt gültigen<br />
Anteilspreis. Pro Monat dürfen jeweils<br />
insgesamt nur Anteile im Gegenwert von<br />
10% des gesamten Wertes des Asset<br />
Pools gekündigt werden. Wollen mehr Investoren<br />
von ihrem Recht der Kündigung<br />
Gebrauch machen, als die 10%-Wertgrenze<br />
zulässt, so werden die Kündigungen<br />
in der Reihenfolge ihres Eingangs<br />
berücksichtigt.<br />
18.3 treuhandund<br />
verwaltungs-vertrag<br />
Der nachfolgend in diesem Prospekt im<br />
Kapitel 19.3 abgedruckte Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag wird zwischen dem<br />
Anleger, der den mittelbaren Beitritt als<br />
Treugeber gewählt hat, und der Treuhandkommanditistin,<br />
die das Beteiligungsangebot<br />
durch Gegenzeichnung der<br />
Beitrittserklärung annimmt, geschlossen.<br />
Der Zugang der Annahmeerklärung beim<br />
105<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Anleger ist zur Wirksamkeit des Vertragsabschlusses<br />
nicht erforderlich, die Treuhandkommanditistin<br />
teilt dem Anleger die<br />
Annahme aber gleichwohl schriftlich mit.<br />
Die Treuhandkommanditistin wird nach<br />
vollständiger Leistung der vom Treugeber<br />
gezeichneten Einlage nebst Agio ihre<br />
eigene Kommanditeinlage an dem Fonds<br />
erhöhen und eine entsprechende Eintragung<br />
der Haftsumme (1 Euro pro 1.000<br />
Euro Kommanditeinlage) im Handelsregister<br />
bewirken. Die Treugeber selbst<br />
werden nicht Gesellschafter des Fonds.<br />
Über den Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
sowie die ergänzend geltenden Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages<br />
wird den Treugebern jedoch im Innenverhältnis<br />
zum Fonds, zu deren Gesellschaftern<br />
und den anderen Treugebern eine<br />
Rechtsstellung eingeräumt, die der eines<br />
Direktanlegers wirtschaftlich weitgehend<br />
gleichkommt. Die einzelnen Treugeber<br />
bilden weder untereinander noch gegenüber<br />
der Treuhandkommanditistin, dem<br />
Fonds oder den Gesellschaftern eine Gesellschaft.<br />
Aufgabe der Treuhandkommanditistin ist<br />
es, die Gesellschafterrechte für die Treugeber<br />
im Verhältnis zum Fonds und zu<br />
den Gesellschaftern auszuüben, soweit im<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag oder<br />
im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt<br />
ist. Die Treugeber haben das Recht<br />
zur Anwesenheit bei den Gesellschafterversammlungen<br />
des Fonds. Sie werden<br />
hierzu über die Treuhandkommanditistin<br />
geladen. Die Treugeber erhalten Informationen<br />
über den Fonds, insbesondere den<br />
Jahresbericht, durch die Treuhandkom-<br />
106 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
manditistin. Die Vergütung für die von ihr<br />
angebotenen Dienstleistungen erhält die<br />
Treuhandkommanditistin vom Fonds.<br />
Der Treugeber hat die Möglichkeit, seine<br />
mittelbare Beteiligung gemäß den Bestimmungen<br />
im Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
und im Gesellschaftsvertrag<br />
jederzeit durch ein entsprechendes Verlangen<br />
gegenüber der Treuhandkommanditistin<br />
in eine Stellung als Direktanleger<br />
und damit Kommanditist des Fonds umzuwandeln.<br />
In diesem Fall muss der Treugeber<br />
auf eigene Kosten eine notariell<br />
beglaubigte Handelsregistervollmacht an<br />
die Komplementärin des Fonds erteilen,<br />
damit diese den Eintritt als Kommanditist<br />
zum Handelsregister anmelden kann. Die<br />
Umwandlung wird erst mit Eintragung<br />
des Anlegers als Kommanditist im Handelsregister<br />
wirksam. Die Treuhandkommanditistin<br />
kann insoweit eine Pauschale<br />
von bis zu 250 Euro festsetzen und<br />
von dem jeweiligen Anleger erheben.<br />
18.4 mittelverwendungskontrollvertrag<br />
Der Fonds bietet den Anlegern in der Investitionsphase<br />
eine durchgehende Mittelverwendungskontrolle<br />
durch den Abschluss<br />
des nachfolgend in diesem Prospekt im Kapitel<br />
19.4 abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
mit der als Mittelverwendungskontrolleur<br />
beauftragten Treuhand-<br />
und Steuerberatungsgesellschaft.<br />
Die zunächst auf eines der Treuhandkonten<br />
bei der Treuhandkommanditistin eingezahlten<br />
Einlagen aller Anleger werden von der<br />
Treuhandkommanditistin auf ein Mittelverwendungskonto<br />
beim Fonds eingezahlt,<br />
über das der Fonds nur gemeinsam mit dem<br />
Mittelverwendungskontrolleur verfügen<br />
kann. Verfügungen über die eingezahlten<br />
Einlagen sind nur zu den im Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
genannten Zwecken<br />
zulässig. Die Einhaltung dieser Verwendungszwecke<br />
zum Zeitpunkt der Verfügung<br />
über das Mittelverwendungskonto<br />
stellt der Mittelverwendungskontrolleur im<br />
Rahmen und Umfang des Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
sicher. Er darf insoweit<br />
die Freigabe für eine Zahlungsanweisung<br />
nur dann erteilen, wenn der beabsichtigte<br />
Verwendungszweck jeweils den<br />
vertraglich vorgegebenen Zwecken entspricht.<br />
Im Zuge der Überweisung von Mitteln<br />
aus Einlagen auf das US-Treuhandkonto<br />
überwacht der US-Treuhänder den<br />
ordnungsgemäßen Abschluss der Veträge.<br />
18.5 sonstige verträge<br />
Neben den in diesem Prospekt abgedruckten<br />
Verträgen bestehen ferner folgende<br />
Rechtsverhältnisse des Fonds mit<br />
dritten Vertragsparteien, die für die Umsetzung<br />
der Fondskonzeption von Bedeutung<br />
sind.<br />
Konzeption und Gründung<br />
Für die Konzeption des Fondsangebotes,<br />
die Erstellung und den Druck des Prospektes,<br />
Marketingaufwendungen sowie<br />
die Gründung der Fondsgesellschaft erhält<br />
die Initiatorin im Rahmen eines<br />
entsprechenden Geschäftsbesorgungsvertrages<br />
(abgeschlossen am 25. Juni
2007) eine einmalige Vergütung in Höhe<br />
von insgesamt 3% des bis zum Zeichnungsschluss<br />
gezeichneten Kapitals<br />
(ohne Agio). Für die entstandenen Kosten<br />
für rechtliche und steuerliche Beratung<br />
bei der Konzeption und Gründung, mit<br />
der die Initiatorin im Fonds- und Finanzbereich<br />
erfahrene Anwaltssozietäten und<br />
Steuerberatungsgesellschaften beauftragt<br />
hat, erhält die Initiatorin zusätzlich eine<br />
einmalige pauschale Auslagenvergütung<br />
in Höhe von 0,4% des bis zum Zeichnungsschluss<br />
gezeichneten Kapitals<br />
(ohne Agio).<br />
Eigenkapitalbeschaffung<br />
Die BAC Vertrieb und Service GmbH<br />
(„BVS“) ist mit der Platzierung der Fondsanteile<br />
bei den Anlegern zur Beschaffung<br />
des Eigenkapitals in der vorgesehenen<br />
Höhe von 20 Millionen Euro beauftragt.<br />
Der entsprechende Vertrag wurde am<br />
5. Juli 2007 abgeschlossen. BVS erhält<br />
dafür eine Vergütung in Höhe von 5,0%<br />
des bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten<br />
Kapitals (ohne Agio) zuzüglich des<br />
gesamten Agios. Sie ist berechtigt, im eigenen<br />
Namen und auf eigene Rechnung<br />
weitere Personen und Unternehmen mit<br />
der Unterstützung bei der Eigenkapitalbeschaffung<br />
zu beauftragen.<br />
Erschließungsvertrag („Master Development<br />
Agreement“)<br />
Zwischen der InfraTrust Asset Pool, LLLP<br />
und der InfraTrust Management and Development,<br />
LLC. („ITMD“) wurde am<br />
31. Juli 2007 ein Vertrag über die Durchführung<br />
von städtebaulichen Planungsund<br />
Entwicklungsmaßnahmen geschlos-<br />
sen. ITMD übernimmt im Rahmen dieses<br />
Vertrages die Identifikation möglicher<br />
Entwicklungsopportunitäten sowie als<br />
Generalunternehmer die Durchführung<br />
und Beaufsichtigung der notwendigen<br />
Planungs- und Erschließungsprozesse.<br />
ITMD ist im Rahmen des Erschließungsvertrages<br />
exklusiv für den Asset Pool<br />
tätig. ITMD erhält ein jährliche Gebühr<br />
(„Program Management Fee“) in Höhe<br />
von 1,0% p.a. des Net Investment Value<br />
(entspricht dem gesamten Investitionsvolumen<br />
aus Eigen- und Fremdkapital) für<br />
die Recherche und Analyse neuer Standorte.<br />
Für jedes eingereichte Projektfreigabepaket<br />
(„Project Approval Package“)<br />
wird ITMD eine Auslagenpauschale für<br />
externe Wertgutachten und Machbarkeitsstudien<br />
der einzelnen Projekte in<br />
Höhe von jeweils 20.000 US-Dollar erstattet.<br />
Zu Beginn eines Projektes wird<br />
eine einmalige Projekteinrichtungsgebühr<br />
(„Project Mobilization Fee“) in Höhe<br />
von 0,5% des geplanten Gesamtbudgets<br />
fällig. Für das laufende Projektmanagement<br />
erhält ITMD eine monatliche<br />
Entwicklungsvergütung („Project Development<br />
Fee“) für jedes Projekt in Höhe<br />
von 0,25% p.m. des jeweiligen geplanten<br />
Gesamtbudgets des Projektes oder mindestens<br />
10.000 US-Dollar pro Projekt im<br />
Monat.<br />
Bewertungsvertrag<br />
Es ist vorgesehen, zwischen dem Asset<br />
Pool und einem unabhängigen externen<br />
Gutachter oder Wirtschaftsprüfer einen<br />
Vertrag über die regelmäßige Bewertung<br />
der Anteile des Asset Pools abzuschließen.<br />
Grundlage soll dabei die Bewer-<br />
tungsmethodik sein, die die Initiatorin<br />
entwickelt und die Integra Realty Resources,<br />
LLC zertifiziert hat. Diese Funktion<br />
der regelmäßigen Ermittlung der Werte<br />
der Anteilspreise soll ebenfalls von Integra<br />
Realty Resources, LLC übernommen<br />
werden. Die Vergütungsregelung soll<br />
aus drei Komponenten bestehen. Zum<br />
einen soll eine einmalige Einrichtungsgebühr<br />
in Höhe von etwa 25.000 US-<br />
Dollar erhoben werden. Für jede unterschiedliche<br />
Kategorie an Anlageobjekten<br />
sollen 25.000 US-Dollar für die Definition<br />
der jeweiligen Bewertungssystematik berechnet<br />
werden. Die Initiatorin geht<br />
davon aus, dass etwa der Asset Pool insgesamt<br />
etwa drei bis fünf verschiedene<br />
Kategorien enthalten wird. Für die Bewertung<br />
der Projekte des Basisportfolios<br />
wird eine Kategorie ausreichen. Die monatliche<br />
Bewertung wird nach Stundensätzen<br />
abgerechnet, die zwischen 95 und<br />
350 US-Dollar liegen.<br />
Mittelverwendungskontrolle USA<br />
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP wird mit<br />
der Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
einen Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
abschließen.<br />
Analog den Vorgaben im deutschen Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
wird der<br />
Asset Pool ein Konto mit Sperrvermerk<br />
einrichten über das die Geschäftsführung<br />
nur mit Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
zugreifen darf, wenn<br />
die Investitionskriterien eingehalten werden.<br />
Es ist vorgesehen, dass der Mittelverwendungskontrolleur<br />
eine Vergütung<br />
in Höhe von 0,12% p.a. bezogen auf das<br />
Volumen des Asset Pools erhalten soll.<br />
107<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
US-Geschäftsstelle<br />
Zur Unterhaltung der US-Geschäftsstelle<br />
der InfraTrust Asset Pool, LLLP werden<br />
Büroräume und Personal benötigt. Zu<br />
diesem Zweck wurde mit der Berlin Atlantic<br />
Capital, LLC am 31. Juli 2007 ein<br />
Vertrag über die zur Verfügungstellung<br />
der notwendigen Ressourcen abgeschlossen.<br />
In Abhängigkeit von der Intensität<br />
der Aktivitäten im Rahmen des Portfoliomanagements<br />
schwanken diese Kosten.<br />
Es wurden marktübliche Vergütungen<br />
vereinbart.<br />
Jahresabschlussprüfung<br />
Der Jahresabschluss des Fonds wird<br />
erstmals für das Geschäftsjahr 2007 von<br />
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
geprüft. Die Komplementärin wählt die<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach<br />
pflichtgemäßem Ermessen aus. Für die<br />
weiteren Geschäftsjahre wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
durch die<br />
Gesellschafterversammlung des Fonds<br />
gewählt.<br />
Laufende rechtliche<br />
und steuerliche Beratung des Fonds<br />
Bei Bedarf wird die Komplementärin<br />
externe Rechts- und Steuerberater beauftragen,<br />
um während der Laufzeit des<br />
Fonds auftretende etwaige rechtliche und<br />
steuerliche Fragen zu klären und eine<br />
laufende professionelle Betreuung sicherzustellen.<br />
Die durch diese Beratung<br />
entstehenden Kosten trägt der Fonds.<br />
108 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
19. VERTRAGSTEXTE<br />
19.1 gesellschaftsvertrag<br />
der <strong>infratrust</strong> zwei gmbh & co. kg<br />
1. Firma, Sitz<br />
1.1 Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft<br />
unter der Firma<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG.<br />
1.2 Sitz der Gesellschaft ist Berlin.<br />
2. Gegenstand des Unternehmens<br />
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Schaffung,<br />
Verwertung und Verwaltung eigenen Vermögens,<br />
insbesondere in den Bereichen der städtebaulichen<br />
Planung und Entwicklung von Gebieten, Grundstücken<br />
und der dazugehörigen infrastrukturellen Versorgung<br />
dieser Gebiete und des Erwerbs und der<br />
Veräußerung von Grundstücken in den USA. Die Gesellschaft<br />
kann ihre Geschäftstätigkeit auch mittelbar<br />
über die Beteiligung an anderen Unternehmen ausüben.<br />
2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte<br />
und Handlungen im In- und Ausland vorzunehmen<br />
oder durch Dritte wahrnehmen zu lassen, die<br />
dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar<br />
dienen. Sie kann zu diesem Zweck im In- und<br />
Ausland auch andere Unternehmen gründen, erwerben,<br />
sich an ihnen beteiligen oder deren Geschäftsführung<br />
und Vertretung übernehmen sowie Zweigniederlassungen<br />
und Betriebsstätten unter gleicher<br />
oder anderer Firma errichten.<br />
3. Geschäftsjahr,<br />
Beginn, Dauer der Gesellschaft<br />
3.1 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das<br />
erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und<br />
läuft vom Beginn der Gesellschaft bis zum 31. Dezember<br />
2007.<br />
3.2 Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis<br />
mit ihrer Eintragung im Handelsregister und im Innenverhältnis<br />
der Gesellschafter untereinander mit<br />
ihrer Errichtung.<br />
3.3 Die Gesellschaft ist auf bestimmte Zeit errichtet<br />
und endet vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß<br />
Ziff. 3.4 am 31. Dezember 2011.<br />
3.4 Die Gesellschafter können auf Antrag der Komplementärin<br />
durch Beschluss mit einfacher Mehrheit<br />
jeweils spätestens drei Monate vor dem jeweiligen<br />
Ablaufzeitpunkt bis zu dreimal über die Verlängerung<br />
110 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
der Gesellschaft um jeweils ein Jahr entscheiden.<br />
3.5 Die Komplementärin ist berechtigt, die Gesellschaft<br />
durch einseitige Erklärung zum Ablauf des<br />
31. Dezember 2007 aufzulösen, wenn die bis dahin<br />
gezeichneten und geleisteten Einlagen nicht mindestens<br />
5,0 Mio. Euro betragen. Die Auflösung hat durch<br />
schriftliche Erklärung gegenüber jedem Gesellschafter<br />
zu erfolgen. Die Kommanditisten erhalten im<br />
Fall der Auflösung den jeweils auf ihre Einlageverpflichtung<br />
geleisteten Betrag zuzüglich eines geleisteten<br />
Agios in voller Höhe zurück. Entsprechend<br />
erhalten Treugeber die von Ihnen geleisteten Zahlungen<br />
von der Treuhandkommanditistin zurück. Ein darüber<br />
hinausgehender Anspruch ist ausgeschlossen.<br />
Insbesondere werden bei den Anlegern etwa angefallene<br />
Kosten wie z. B. Überweisungskosten, Notarkosten<br />
für die Handelsregistervollmacht, etwaige<br />
Beraterkosten, Zinsen und Porto nicht ersetzt. Bei der<br />
Gesellschaft angefallene Kosten wie z. B. Konzeptionskosten,<br />
Beratungskosten und anfallende Kosten der<br />
Rückabwicklung sind von dem Anleger nicht zu tragen.<br />
4. Gesellschafter, Kommanditkapital,<br />
Haftsumme, Einlagen<br />
4.1 Persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin<br />
ist die BAC Asset Management GmbH<br />
mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 105064<br />
(„Komplementärin”). Die Komplementärin ist zur Leistung<br />
einer Einlage nicht verpflichtet und ist am Vermögen<br />
der Gesellschaft nicht beteiligt. Die Vergütung<br />
und die Ergebnisbeteiligung richten sich nach den Regelungen<br />
in den Ziffern 9, 10 und 16. Die Gesellschafter<br />
stimmen bereits jetzt dem Beitritt einer weiteren<br />
Komplementärin sowie dem Austausch einer Komplementärin<br />
durch eine andere Komplementärkapitalgesellschaft,<br />
insbesondere im Falle einer etwaigen<br />
Umwandlung oder Verschmelzung einer Komplementärin<br />
mit anderen Kapitalgesellschaften, zu. Sofern<br />
nicht ausdrücklich ausgeschlossen, erstreckt sich jede<br />
Bevollmächtigung oder Ermächtigung der Komplementärin<br />
seitens der Gesellschafter auch auf die neue<br />
bzw. zusätzliche Komplementärin, wobei jede Komplementärin<br />
stets einzelvertretungsberechtigt ist. Die<br />
einzige Komplementärin kann nur dann aus der Gesellschaft<br />
ausscheiden, wenn gleichzeitig eine neue<br />
Komplementärin eintritt.<br />
4.2 Gründungskommanditistin ist die Bock Berlin<br />
Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit<br />
Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 72366<br />
(„Treuhandkommanditistin“). Die in das Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme beträgt 1.000,00 Euro.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist am Kapital der<br />
Gesellschaft auf eigene Rechnung nicht beteiligt. Die<br />
Treuhandkommanditistin ist berechtigt, mit Dritten<br />
(nachfolgend „Treugeber“) Treuhandverträge abzuschließen<br />
und die Treugeber mittelbar durch Erhöhung<br />
ihrer Kommanditbeteiligung entsprechend der<br />
Höhe der in den Beitrittserklärungen und in den<br />
Treuhandverträgen vereinbarten Einlage an der Gesellschaft<br />
zu beteiligen. Die Treuhandkommanditistin<br />
und ihre Geschäftsführer sind dazu von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit. Die in das Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme erhöht sich<br />
gemäß Ziff. 4.3 entsprechend mit der Beteiligung von<br />
Treugebern.<br />
4.3 Anleger können sich nach ihrer Wahl entweder<br />
unmittelbar als Kommanditisten gemäß Ziff. 5.1 („Direktanleger“)<br />
oder mittelbar als Treugeber über die<br />
Treuhandkommanditistin gemäß Ziff. 5.2 ("Treugeber")<br />
an der Gesellschaft beteiligen. Die Anleger haben<br />
jeweils eine Einlage in Höhe der von ihnen in der Beitrittserklärung<br />
gezeichneten Einlage (ohne Agio) in<br />
das Kommanditkapital der Gesellschaft entsprechend<br />
diesem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag<br />
zu leisten. Die Einlage beträgt jeweils mindestens<br />
15.000,00 Euro. Die Komplementärin kann im Einzelfall<br />
auch geringere Einlagen zulassen. Höhere oder geringere<br />
Einlagen müssen durch 1.000 ganzzahlig<br />
teilbar sein. Die auf die jeweilige Einlage der Direktanleger<br />
entfallende in das Handelsregister einzutragende<br />
Haftsumme beträgt 1,00 Euro je 1.000,00 Euro<br />
der Einlage, wobei die jeweilige Hafteinlage mit der<br />
Leistung der gezeichneten Einlage in entsprechender<br />
Höhe als erbracht gilt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung<br />
der Haftsumme der Treuhandkommanditistin<br />
und die Leistung der Einlage der jeweiligen Treugeber<br />
im Fall des Beitritts von Treugebern. Die Einlage gilt<br />
im Sinne dieses Vertrages als gezeichnet ("gezeichnete<br />
Einlage"), wenn die vom Anleger unterzeichnete Beitrittserklärung<br />
von der Komplementärin bzw. der Treuhandkommanditistin<br />
im Falle des Beitritts gem. Ziff.<br />
5.2 angenommen wird. Die Einlage gilt im Sinne dieses<br />
Vertrages als geleistet ("geleistete Einlage"), wenn<br />
der Betrag der gezeichneten Einlage in voller Höhe auf<br />
dem in der Beitrittserklärung aufgeführten Treuhandkonto<br />
eingegangen ist.<br />
4.4 Zusätzlich zur Einlage haben die Direktanleger<br />
und die Treugeber ein Agio in Höhe von<br />
5,0% ihrer jeweiligen gezeichneten Einlage als Vertriebsprovision<br />
zu zahlen, das nicht zurückerstattet<br />
wird. Im Einzelfall kann die Komplementärin nach<br />
eigenem Ermessen ein Agio in abweichender Höhe zulassen.<br />
Das Agio fließt nicht in das auf dem Kapitalkonto<br />
I verbuchte Kapital des jeweiligen Anlegers und<br />
zählt nicht zum Kapital der Gesellschaft. Das Agio ist<br />
nicht gewinnberechtigt und steht nicht zur Verlustteilnahme<br />
oder für Entnahmen zur Verfügung. Das<br />
Agio wird von der Gesellschaft an die mit der Vermittlung<br />
der Beteiligung beauftragten Dritten abgeführt.<br />
Die Zeichnungssumme entspricht der Einlage zuzüglich<br />
des Agios.
4.5 Über die Einzahlungsverpflichtungen gemäß<br />
dieser Ziff. 4 hinaus übernehmen die Anleger – soweit<br />
in diesem Gesellschaftsvertrag nicht anders bestimmt<br />
– der Gesellschaft gegenüber keine weiteren<br />
Zahlungsverpflichtungen oder Haftungen. Eine Nachschusspflicht<br />
besteht nicht. Für den Fall, dass die Gesellschaft<br />
gemäß Ziff. 16.3 und 16.4 Entnahmebeträge,<br />
die über den jeweiligen Gewinnanteil hinausgehen, als<br />
Kapitalentnahmen an die Anleger ausschüttet, kann<br />
die Gesellschaft diese Beträge nicht erneut als Einlagen<br />
einfordern, sondern die auf den Kapitalkonten I<br />
verbuchten Einlagen werden entsprechend reduziert.<br />
Die gesetzliche Regelung über die Haftung der Kommanditisten<br />
gegenüber Gesellschaftsgläubigern gem.<br />
§§ 171 ff. HGB bleibt unberührt.<br />
4.6 Die Anleger erhalten, wenn sie ihre Einlage vor<br />
dem 31. Dezember 2007 zeichnen (Eingang der vom<br />
Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung bei der<br />
Gesellschaft bzw. der Treuhandkommanditistin vorab<br />
per Telefax ist zur Fristwahrung ausreichend) und innerhalb<br />
der in der Beitrittserklärung vorgegebenen<br />
Zahlungsfrist zuzüglich des Agios vollständig leisten,<br />
abhängig von dem Zeitpunkt der Einzahlung der Einlage<br />
einen einmaligen Frühzeichnerbonus in Höhe<br />
von 3% p.a. der jeweils vor dem 31. Dezember 2007<br />
gezeichneten und rechtzeitig geleisteten Einlage (ohne<br />
Agio) für jeden vollen Kalendermonat, der zwischen<br />
vollständigem Zahlungseingang der gezeichneten<br />
Einlage zuzüglich Agio und dem Zeichnungsschluss<br />
gem. Ziff. 7.1 liegt. Der Frühzeichnerbonus wird als<br />
Sondergewinnausschüttung (Ergebnisvorab) nach<br />
dem Ablauf des ersten vollen Geschäftsjahrs der Gesellschaft<br />
an die Anleger ausgezahlt. Die Auszahlung<br />
steht unter dem Vorbehalt nach Ziff. 16.4 Sätze 3<br />
und 4.<br />
5. Beitritt von<br />
Direktanlegern und Treugebern<br />
5.1 Der Beitritt von Direktanlegern erfolgt durch<br />
Annahme der von ihnen jeweils unterzeichneten Beitrittserklärung<br />
gem. Anlage 1a durch die Komplementärin.<br />
Die Komplementärin ist von den Gesellschaftern<br />
unwiderruflich beauftragt und unter Befreiung von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, die<br />
Annahme des Beitritts mit Wirkung für alle Gesellschafter<br />
und damit auch für alle mittelbar beteiligten<br />
Treugeber zu erklären, ohne dass es deren Zustimmung<br />
bedarf, sowie dem Handelsregister gegenüber<br />
die entsprechenden Erklärungen abzugeben,<br />
die für den Beitritt der Direktanleger als Kommanditisten<br />
und die Erhöhung des Kommanditkapitals<br />
erforderlich sind. Mit Gegenzeichnung der Beitrittserklärung<br />
durch die Komplementärin wird der Beitritt<br />
zur Gesellschaft wirksam, ohne dass es des Zugangs<br />
der Annahmeerklärung beim beitretenden Direktanleger<br />
bedarf. Die Direktanleger erklären insoweit einen<br />
Verzicht auf den Zugang der Annahmeerklärung ge-<br />
mäß § 151 BGB. Unbeschadet dessen teilt die Komplementärin<br />
dem beitretenden Direktanleger die Annahme<br />
schriftlich mit.<br />
Die Direktanleger werden als Kommanditisten in das<br />
Handelsregister eingetragen. Sie erlangen die Rechtsstellung<br />
als Kommanditist im Außenverhältnis aber<br />
erst mit der Eintragung. Solange diese nicht erfolgt ist,<br />
haben die Direktanleger im Innenverhältnis die Stellung<br />
eines atypisch stillen Gesellschafters, für welchen<br />
die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags entsprechend<br />
gelten. Zur Vornahme dieser Eintragungen<br />
erteilen die Direktanleger der Komplementärin jeweils<br />
auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht<br />
unter Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB gemäß Anlage 2. Das Vorliegen<br />
dieser Handelsregistervollmacht ist grundsätzlich Voraussetzung<br />
für die Annahme des Beitritts durch die<br />
Komplementärin. Nimmt die Komplementärin im Einzelfall<br />
den Beitritt bereits vorher an, so ruhen die die<br />
Rechte aus diesem Vertrag, bis eine entsprechende<br />
Handelsregistervollmacht der Komplementärin vorgelegt<br />
wird. Die Komplementärin ist nicht verpflichtet,<br />
die einzelnen Handelsregisteranmeldungen jeweils sofort<br />
vorzunehmen, sondern kann die Anmeldung mehrerer<br />
Direktanleger nach pflichtgemäßem Ermessen in<br />
Tranchen oder insgesamt nach dem Zeichnungsschluss<br />
vornehmen. Die Komplementärin ist nicht verpflichtet,<br />
die Handelsregisteranmeldung vor der<br />
vollständigen Zahlung der Einlage und des Agios<br />
durch den Direktanleger auf das Treuhandkonto<br />
gemäß Ziff. 7.2 vorzunehmen.<br />
5.2 Der mittelbare Beitritt von Treugebern über die<br />
Treuhandkommanditistin erfolgt durch Annahme der<br />
von ihnen jeweils unterzeichneten Beitrittserklärung<br />
gem. Anlage 1b seitens der Treuhandkommanditistin,<br />
mit der sie gleichzeitig den Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
gem. Anlage 3 abschließen. Mit Gegenzeichnung<br />
der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin<br />
wird der mittelbare Beitritt zur<br />
Gesellschaft gemäß dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
wirksam, ohne dass es des Zugangs der Annahmeerklärung<br />
beim Treugeber bedarf. Die Treugeber<br />
erklären insoweit einen Verzicht auf den Zugang<br />
der Annahmeerklärung gemäß § 151 BGB. Unbeschadet<br />
dessen teilt die Treuhandkommanditistin dem<br />
Treugeber die Annahme schriftlich mit. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist unwiderruflich berechtigt und verpflichtet,<br />
nach der Annahme des Beitritts eines<br />
Treugebers gem. Ziff. 4.3 ihre Kommanditeinlage ohne<br />
Zustimmung der übrigen Gesellschafter um den vom<br />
beitretenden Treugeber gezeichneten und geleisteten<br />
Einlagebetrag zu erhöhen und die auf diesen entfallende<br />
Haftsumme zur Erhöhung ihrer im Handelsregister<br />
eingetragenen Haftsumme beim Registergericht<br />
anzumelden. Die Gesellschafter und die Treugeber erklären<br />
sich bereits jetzt mit einem mittelbaren Beitritt<br />
von Treugebern und einer entsprechenden Erhöhung<br />
der Kommanditeinlage der Treuhandkommanditistin<br />
sowie den damit verbundenen Veränderungen der<br />
Stimmrechtsverhältnisse einverstanden. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist nicht verpflichtet, die einzelnen<br />
Handelsregisteranmeldungen sofort vorzunehmen,<br />
sondern kann die Anmeldung für mehrere Treugeber<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen in Tranchen oder<br />
insgesamt nach dem letzten Zeichnungsschluss vornehmen.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet,<br />
die Handelsregisteranmeldung vor der vollständigen<br />
Zahlung der Einlage und des Agios durch<br />
den Treugeber auf das Treuhandkonto gemäß<br />
Ziff. 7.2 vorzunehmen. Die jeweilige Einlageerhöhung<br />
durch die Treuhandkommanditistin an die Gesellschaft<br />
wird erst nach Zahlung durch den jeweiligen Treugeber<br />
an die Treuhandkommanditistin wirksam und<br />
gem. Ziff. 7.2 und 7.3 zur Zahlung an die Gesellschaft<br />
fällig.<br />
5.3 Der angestrebte Gesamtbetrag der gezeichneten<br />
und geleisteten Einlagen beträgt 20,0 Millionen<br />
Euro. Der Beitritt von Anlegern ist – vorbehaltlich Ziff.<br />
18 - nur bis zum Zeichnungsschluss gemäß Ziff. 7.1<br />
möglich. Sollte die Summe der gezeichneten Einlagen<br />
vor dem Zeichnungsschluss den Betrag von 20,0 Millionen<br />
Euro erreichen, so ist die Komplementärin berechtigt,<br />
bis zum Zeichnungsschluss weitere Beitritte<br />
von Anlegern bis zum maximalen Gesamtzeichnungsbetrag<br />
von 50,0 Millionen Euro zuzulassen. Die Gesellschafter<br />
und die Treugeber erklären sich bereits<br />
jetzt mit einer Aufnahme von Direktanlegern bzw.<br />
einer entsprechenden Erhöhung der Einlage der<br />
Treuhandkommanditistin und den damit verbundenen<br />
Veränderungen der Stimmrechtsverhältnisse einverstanden.<br />
5.4 Es können neben einzelnen natürlichen Personen<br />
nur juristische Personen oder Personenhandelsgesellschaften<br />
der Gesellschaft als Direktanleger<br />
gemäß Ziff. 5.1 oder Treugeber gemäß Ziff. 5.2 beitreten.<br />
Ein Beitritt von BGB-Gesellschaften, von Ehepaaren<br />
als solchen oder in der Form einer sonstigen<br />
Gesellschaft oder Gemeinschaft ist grundsätzlich ausgeschlossen.<br />
Für andere Anleger als die Treuhandkommanditistin<br />
ist der Erwerb oder das Halten von<br />
Anteilen als Treuhänder für Dritte nur dann zulässig,<br />
wenn das Treuhandverhältnis unter Benennung der<br />
Person des Treugebers bei Abgabe der Beitrittserklärung<br />
offen gelegt wird und die Komplementärin bzw.<br />
die Treuhandkommanditistin den Beitritt nicht ablehnen.<br />
5.5 Ferner ist ein Beitritt von Personen mit US-amerikanischer<br />
Staatsbürgerschaft oder mit Wohnsitz in<br />
den USA oder Inhaber einer Green Card sowie von Gesellschaften,<br />
die nach US-amerikanischem Recht gegründet<br />
wurden oder ihren Sitz in den USA haben,<br />
oder anderen in den USA unbeschränkt steuerpflichtigen<br />
Personen grundsätzlich ausgeschlossen. In Ausnahmefällen<br />
kann die Komplementärin den Beitritt<br />
nach eigenem Ermessen zulassen.<br />
111<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
6. Rechtsstellung der Treugeber<br />
6.1 Die Treuhandkommanditistin hält und verwaltet<br />
ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft<br />
treuhänderisch für die Treugeber, mit denen sie gemäß<br />
Ziff. 5.2 Treuhand- und Verwaltungsverträge abgeschlossen<br />
hat.<br />
6.2 Im Innenverhältnis, d.h. im Verhältnis zu den jeweils<br />
übrigen Treugebern, zu den Gesellschaftern und<br />
zur Gesellschaft, stehen die Treugeber gemäß Ziff. 5.2<br />
den Direktanlegern gemäß Ziff. 5.1 gleich. Soweit in<br />
diesem Gesellschaftsvertrag oder im Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag nicht anders geregelt und soweit<br />
gesetzlich zulässig, gelten die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags<br />
für die Treugeber entsprechend,<br />
auch wenn die Treugeber nicht ausdrücklich erwähnt<br />
sind. Die Treugeber gelten daher grundsätzlich als Gesellschafter<br />
im Sinne dieses Vertrages, soweit sich aus<br />
diesem Vertrag nicht etwas anderes ergibt.<br />
6.3 Die Treuhandkommanditistin ist in Abstimmung<br />
mit der Komplementärin nach Maßgabe des Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrags berechtigt und verpflichtet,<br />
die mittelbare Beteiligung eines Treugebers auf dessen<br />
Verlangen durch Reduzierung ihres Kommanditanteils<br />
und Eintragung des bisherigen Treugebers als<br />
direkt beteiligtem Kommanditisten im Handelsregister<br />
in eine Beteiligung als Direktanleger zu „wandeln“,<br />
ohne dass es hierzu der Zustimmung der übrigen Gesellschafter<br />
und Treugeber bedarf. Alle Kosten der<br />
Umwandlung, insbesondere die Kosten der Handelsregisteränderungen<br />
sowie die Kosten des Verwaltungsaufwands<br />
bei der Gesellschaft und der Treuhandkommanditisten<br />
trägt der betreffende Treugeber.<br />
Die Treuhandkommanditistin kann insoweit eine Pauschale<br />
von bis zu 250,00 Euro festsetzen und von dem<br />
jeweiligen Anleger erheben.<br />
Für diesen Fall tritt die Treuhandkommanditistin bereits<br />
jetzt ihre gegenwärtigen und künftigen Ansprüche<br />
aus der Beitrittserklärung wegen der zu<br />
erbringenden Einlage einschließlich etwaiger Verzugsschadenersatzansprüche<br />
gegen den Treugeber an<br />
die Gesellschaft ab. Voraussetzung des Eintritts des<br />
Treugebers unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft<br />
ist die Erteilung einer unwiderruflichen und<br />
über den Tod hinaus geltenden, auf seine Kosten notariell<br />
beglaubigten Handelsregistervollmacht, in der<br />
er die Komplementärin auf die Dauer seiner Beteiligung<br />
an der Gesellschaft zu allen Anmeldungen zum<br />
Handelsregister, an denen ein Kommanditist mitwirken<br />
muss, bevollmächtigt (Anlage 2). Er erteilt bereits<br />
jetzt seine Zustimmung zur Aufnahme weiterer Kommanditisten.<br />
7. Zeichnungsschluss, Kapitaleinzahlung<br />
7.1 Die Beitritte der Direktanleger gemäß Ziff. 5.1<br />
112 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
und der Treugeber gemäß Ziff. 5.2 können bis zum Ablauf<br />
des 30. Juni 2008 erfolgen („Zeichnungsschluss“).<br />
Der Eingang der vom Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung<br />
bei der Gesellschaft bzw. der Treuhandkommanditistin<br />
vorab per Telefax ist zur Fristwahrung<br />
ausreichend. Die Komplementärin kann den<br />
Zeichnungsschluss einseitig auf den Zeitpunkt, an dem<br />
der maximale Gesamtbetrag aller Einlagen in Höhe<br />
von mindestens 20,0 Millionen Euro (ohne Agio) erreicht<br />
ist, vorverlegen oder um bis zu sechs Monate<br />
nach hinten verlegen, falls am 30. Juni 2008 der Gesamtbetrag<br />
von 50,0 Millionen Euro (ohne Agio) noch<br />
nicht erreicht ist. Eine solche Verlegung hat sie den<br />
Anlegern schriftlich mitzuteilen. Nach dem Zeichnungsschluss<br />
ist der Beitritt von Anlegern – vorbehaltlich<br />
Ziff. 18 – ausgeschlossen.<br />
7.2 Die Direktanleger und die Treugeber haben ihre<br />
Einlagen und das jeweilige Agio vorbehaltlos und in<br />
voller Höhe ohne Abzug von Kosten mittels Überweisung<br />
zu den in der Beitrittserklärung (Anlagen 1a und<br />
1b) genannten Bedingungen auf das dort angegebene<br />
Treuhandkonto der Treuhandkommanditistin zu leisten.<br />
Zahlungen der Direktanleger/Treugeber erfolgen<br />
zunächst auf die Haftsumme, im Übrigen auf den geschuldeten<br />
Restbetrag der gezeichneten Einlage und<br />
dann auf das Agio. Einzahlungen sind grundsätzlich in<br />
Euro vorzunehmen. Mit Zustimmung der Komplementärin<br />
bzw. der Treuhandkommanditistin können Anleger<br />
eine Einzahlung in US-Dollar vornehmen. In<br />
diesem Fall gilt Folgendes:<br />
a) Einzahlungen in US-Dollar können nur auf das<br />
in der Beitrittserklärung genannte Treuhandkonto für<br />
US-Einzahlungen vorgenommen werden. Die auf diesem<br />
Konto eingegangene Einzahlung wird mit dem<br />
Umrechnungskurs am Tage der Valutierung auf dem<br />
Treuhandkonto rechnerisch zum Zwecke der Ermittlung<br />
des gezeichneten und geleisteten Kapitals in Euro<br />
umgerechnet. Ein tatsächlicher Währungstausch findet<br />
nicht statt.<br />
b) Die aus der Umrechung resultierende Euro-<br />
Betrag wird auf den nächsten glatt durch 1.000 teilbaren<br />
Euro-Betrag abgerundet. Dieser Betrag gilt<br />
als gezeichnete und geleistete Einlage. Sollte dieser<br />
Betrag den Mindestzeichnungsbetrag von 15.000 Euro<br />
unterschreiten, so liegt die Entscheidung über die<br />
Zulassung dieser Zeichnung im Ermessen der Komplementärin.<br />
c) Den sich aus der Abrundung ergebenden Differenzbetrag<br />
zwischen der eingegangenen Einzahlung<br />
und der ermittelten gezeichneten und geleisteten Einlage<br />
wird als Euro-Betrag an den betreffenden Anleger<br />
zurück überwiesen.<br />
7.3 Sobald die Höhe der gezeichneten und geleisteten<br />
Einlagen (ohne Agio) eine Höhe von 5.0 Millionen<br />
Euro erreicht („First Closing“), ist die Treu-<br />
handkommanditistin verpflichtet, die geleisteten Einlagen<br />
und das geleistete Agio der Anleger jeweils zum<br />
15. und zum Ende jedes Kalendermonats von dem<br />
Treuhandkonto auf ein Konto der Gesellschaft mit<br />
Sperrvermerk zu überweisen, über das nur die Komplemen-<br />
tärin unter Beachtung der Investitionskriterien<br />
(Anlage 5) gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
gemäß den Bestimmungen des Mittelverwendungskontrollvertrags<br />
(Anlage 4) verfügen<br />
darf. Vor dem First Closing hat die Treuhandkommanditistin<br />
die auf dem Treuhandkonto eingezahlten Einlagen<br />
nur insoweit auf das Konto der Gesellschaft mit<br />
Sperrvermerk zu überweisen, als diese der fälligen<br />
Auszahlung von Vergütungen für die Eigenkapitalbeschaffung<br />
gemäß Ziff. 10.4.3 dienen.<br />
7.4 Leistet ein Gesellschafter oder ein Treugeber<br />
seine Einlage und das Agio ganz oder teilweise nicht<br />
innerhalb der in diesem Gesellschaftsvertrag und der<br />
Beitrittserklärung (Anlagen 1a und 1b) vorgegebenen<br />
Fristen, so kommt er nach Ablauf der jeweiligen Frist<br />
ohne Mahnung in Verzug. Unbeschadet sonstiger gesetzlicher<br />
oder in diesem Vertrag vorgesehener<br />
Rechtsfolgen, schuldet der säumige Gesellschafter<br />
oder Treugeber für die Dauer des Verzugs die Zahlung<br />
von Zinsen an die Gesellschaft in Höhe von fünf (5)<br />
Prozentpunkten p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz<br />
gemäß § 247 BGB. Die Geltendmachung eines weitergehenden<br />
Schadens bleibt unberührt. Dem säumigen<br />
Gesellschafter oder Treugeber bleibt der Nachweis<br />
eines geringeren Schadens vorbehalten. Zur Deckung<br />
der der Gesellschaft entstandenen Kapitalbeschaffungskosten<br />
tritt die Treuhandkommanditistin die ihr<br />
gegen säumige Treugeber zustehenden Ansprüche auf<br />
Ersatz von Verzugsschäden sowie die Abwicklungsgebühr<br />
gemäß Ziff. 7.5 an die Gesellschaft ab.<br />
7.5 Leistet ein säumiger Anleger trotz nochmaliger<br />
schriftlicher Zahlungsaufforderung mit Ausschlussandrohung<br />
durch die Komplementärin im Fall eines<br />
Direktanlegers oder durch die Treuhandkommanditistin<br />
im Falle eines Treugebers den rückständigen<br />
Betrag nebst aufgelaufener Verzugszinsen nicht<br />
vollständig innerhalb einer Frist von weiteren vier<br />
(4) Wochen nach Zugang dieser Zahlungsaufforderung,<br />
so ist die Komplementärin in Vertretung aller<br />
übrigen Gesellschafter unter Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB berechtigt, den säumigen<br />
Direktanleger durch einseitige schriftliche Erklärung<br />
gegenüber dem säumigen Gesellschafter<br />
aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist entsprechend berechtigt, den<br />
säumigen Treugeber durch einseitige schriftliche Erklärung<br />
gegenüber dem säumigen Treugeber dergestalt<br />
aus der Beteiligung an der Gesellschaft<br />
auszuschließen, dass sie ihre Kommanditbeteiligung<br />
um den Betrag, den sie treuhänderisch für den<br />
säumigen Treugeber hält, reduziert und die Reduzierung<br />
der Haftsumme zum Handelsregister anmeldet.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt,
gegenüber dem säumigen Direktanleger sämtliche<br />
Kosten für den Ausschluss und gegenüber dem säumigen<br />
Treugeber sämtliche Kosten für die Herabsetzung<br />
des Kommanditanteils („Abwicklungsgebühr“)<br />
geltend zu machen. Im Übrigen gilt Ziff. 22.3. Ein sich<br />
ergebender Fehlbetrag ist sofort zur Zahlung an die<br />
Gesellschaft fällig. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
gemäß Ziff. 13.1.6 ist für den Ausschluss<br />
nicht erforderlich.<br />
7.6 Hat der säumige Anleger einen Teil seiner gezeichneten<br />
Einlage mindestens in Höhe der Mindesteinlage<br />
gemäß Ziff. 4.3 und des anteiligen Agios<br />
bereits geleistet, so ist die Komplementärin berechtigt<br />
und bevollmächtigt, anstelle des Ausschlusses auf die<br />
gemäß der Beitrittserklärung noch ausstehenden Zahlungen<br />
des säumigen Anlegers auf die gezeichnete<br />
Einlage zu verzichten und die gezeichnete Einlage auf<br />
den Betrag seiner bereits geleisteten Einlage abzüglich<br />
der Verzugsschäden gemäß Ziff. 7.4 und der Abwicklungsgebühr<br />
gemäß Ziff. 7.5 herabzusetzen. In<br />
diesem Fall erhält der Anleger kein Auseinandersetzungsguthaben<br />
für den Teil der gezeichneten Einlage,<br />
auf den die Komplementärin verzichtet hat.<br />
8. Kapitalkonten<br />
8.1 Die gezeichnete und geleistete Einlage wird für<br />
jeden Gesellschafter auf dem Kapitalkonto I gebucht,<br />
ebenso die Kapitalentnahmen gemäß Ziffer 16.4 Satz<br />
2, die den Stand des Kapitalkonto I entsprechend reduzieren.<br />
Das Kapitalkonto I ist maßgebend für die Beteiligung<br />
der Gesellschafter am Vermögen und am<br />
Ergebnis der Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte,<br />
soweit nichts anderes geregelt ist.<br />
8.2 Für jeden Gesellschafter wird ein variables Kapitalkonto<br />
II eingerichtet, auf dem alle anteiligen Gewinne<br />
sowie Verluste des Geschäftsjahrs und der<br />
Vorjahre verbucht werden.<br />
8.3 Für jeden Gesellschafter wird ein variables Kapitalkonto<br />
III eingerichtet, auf dem sämtliche Entnahmen<br />
außer den Kapitalentnahmen gemäß Ziff. 16.4<br />
Satz 2, sonstige Einlagen sowie alle sonstigen Forderungen<br />
und Verbindlichkeiten gebucht werden.<br />
8.4 Die Kapitalkonten werden nicht verzinst.<br />
9. Mittelverwendung<br />
9.1 Das aus den gezeichneten und geleisteten Einlagen<br />
der Gesellschafter bestehende Eigenkapital der<br />
Gesellschaft wird grundsätzlich zur Investition gemäß<br />
den Investitionskriterien (Anlage 5) und zur Finanzierung<br />
der Verwaltungsausgaben der Gesellschaft verwendet.<br />
9.2 Aus den geleisteten Einlagen wird zunächst folgender<br />
einmaliger Aufwand vorab abgedeckt (Angaben<br />
jeweils in Prozent des gezeichneten Kapitals, d. h.<br />
der gesamten gezeichneten Einlagen zum Zeichnungsschluss<br />
ohne Agio):<br />
• Gründung und Fondskonzeption gemäß Ziff.<br />
10.4.1; dies entspricht 1,8%<br />
• Prospektierung und Marketing gemäß Ziff. 10.4.1;<br />
dies entspricht 1,2%<br />
• Projektidentifikation und –vorfinanzierung gemäß<br />
Ziff. 10.4.1; dies entspricht 1,5%<br />
• Beratungskosten gemäß Ziff. 10.4.2; dies entspricht<br />
0,4%<br />
• Eigenkapitalbeschaffung gemäß Ziff.10.4.3; dies<br />
entspricht 5,5%<br />
• Mittelverwendungskontrolle gemäß Ziff. 10.4.4;<br />
dies entspricht 0,02%.<br />
9.3 Die verbleibenden Einlagen werden zur Investition<br />
gemäß den Investitionskriterien und zur Finanzierung<br />
der laufenden Ausgaben des operativen Geschäfts<br />
sowie zur Schaffung einer angemessenen Liquiditätsreserve<br />
verwendet.<br />
9.4 Die Verwendung der geleisteten Einlagen zur<br />
Ausgabenbestreitung und zur Investition gemäß den<br />
Investitionskriterien liegt im pflichtgemäßen Ermessen<br />
der Komplementärin.<br />
9.5 Verfügungen über das Konto der Gesellschaft<br />
mit Sperrvermerk gemäß Ziff. 7.3 kann die Komplementärin<br />
nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
vornehmen. Zu diesem Zweck<br />
schließt die Gesellschaft mit einem geeigneten externen<br />
Dienstleister den Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
gemäß Anlage 4. Einem Wechsel des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
muss der Anlegerbeirat, falls<br />
ein solcher errichtet ist, zustimmen.<br />
10. Vergütung von Gesellschaftern,<br />
Kostentragung<br />
10.1 Die Komplementärin erhält für die Übernahme<br />
der persönlichen Haftung ab dem Zeitpunkt, an dem<br />
die Gesellschaft ihre operative Geschäftstätigkeit aufnimmt<br />
und eine erste geschäftliche Transaktion durchführt,<br />
eine laufende Vergütung in Höhe von 1.000 Euro<br />
p. a., in Rumpfgeschäftsjahren pro rata temporis. Die<br />
Vergütung ist jeweils jährlich im Vorhinein fällig.<br />
Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt<br />
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge<br />
dar. Falls die Gesellschaft nicht zum<br />
Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die vorstehen-<br />
den Aufwendungen Bruttobeträge dar, in denen die<br />
gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist.<br />
10.2 Ferner erhält die Komplementärin für die laufende<br />
Geschäftsführung eine laufende jährliche Vergütung<br />
in Höhe von jeweils 0,5% p.a. des bis zum<br />
Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals (ohne Agio),<br />
anteilig zahlbar zu Beginn eines jeden Quartals im Vorhinein.<br />
In Abweichung davon wird die Vergütung im<br />
Zeitraum vor dem Zeichnungsschluss monatlich zum<br />
Monatsende jeweils in Höhe des Teilbetrages fällig,<br />
der auf das im betreffenden Monat gezeichnete Kapital<br />
(ohne Agio) der Anleger entfällt. Sofern die Gesellschaft<br />
zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die<br />
vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge dar. Falls<br />
die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt<br />
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge<br />
dar, in denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten<br />
ist. In Jahren, in denen die Komplementärin die<br />
laufende Geschäftsführung weniger als zwölf volle Monate<br />
innehat, wird die Vergütung nur pro rata temporis<br />
geschuldet.<br />
10.3 Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre<br />
Treuhand- und Verwaltungstätigkeit eine laufende<br />
jährliche Vergütung in Höhe von 0,12% p.a., in Rumpfgeschäftsjahren<br />
pro rata temporis, des zum Zeichnungsschluss<br />
gezeichneten Kapitals (ohne Agio) zahlbar<br />
zu Beginn eines jeden Quartals im Vorhinein. In<br />
Abweichung davon beträgt die Höhe der Vergütung für<br />
den Zeitraum vor dem Zeichnungsschluss 0,25% des<br />
jeweils zum Ende eines Kalendermonats in dem jeweiligen<br />
Monat gezeichneten Kapitals (ohne Agio) und<br />
wird monatlich zum Monatsende jeweils in Höhe des<br />
Teilbetrages fällig, der auf das im betreffenden Monat<br />
gezeichnete Kapital (ohne Agio) der Anleger entfällt.<br />
Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt<br />
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge<br />
dar. Falls die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt ist, stellen die vorstehenden<br />
Aufwendungen Bruttobeträge dar, in denen die gesetzliche<br />
Umsatzsteuer enthalten ist.<br />
10.4 Die Gesellschaft trägt ferner die folgenden einmaligen<br />
und laufenden Kosten:<br />
10.4.1 Die Initiatorin BAC Berlin Atlantic Capital AG<br />
erhält für die Gründung und Fondskonzeption insgesamt<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,8% des<br />
bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals<br />
(ohne Agio) sowie für die Erstellung des Prospekts und<br />
Marketing eine weitere einmalige Vergütung in Höhe<br />
von 1,2% des bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten<br />
Kapitals (ohne Agio). Außerdem erhält sie eine<br />
einmalige Vergütung in Höhe von 2,0% des bis zum<br />
Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals (ohne Agio)<br />
für die Identifikation und Vorfinanzierung der Investitionsprojekte.<br />
Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen<br />
Nettobeträge dar. Falls die Gesellschaft<br />
113<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die<br />
vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge dar, in<br />
denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist. Die<br />
Vergütungen sind monatlich zum Monatsende fällig jeweils<br />
in Höhe des Teilbetrages, der auf das im betreffenden<br />
Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio) der<br />
Anleger entfällt.<br />
10.4.2 Ferner erstattet die Gesellschaft der Initiatorin<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG eine einmalige Auslagenpauschale<br />
für sonstige Verwaltungskosten der<br />
Gesellschaft, insbesondere einmalige Kosten für Steuerberater<br />
und Rechtsanwälte im Zusammenhang mit<br />
der Errichtung der Gesellschaft in Höhe von 0,4% des<br />
bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals. Die<br />
Auslagenpauschale ist monatlich zum Monatsende jeweils<br />
in Höhe des Teilbetrages fällig, der auf das im<br />
betreffenden Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio)<br />
der Anleger entfällt. Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt ist, stellen die vorstehenden<br />
Aufwendungen Nettobeträge dar. Falls die Gesellschaft<br />
nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die<br />
vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge dar, in<br />
denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist.<br />
10.4.3 Für die Eigenkapitalbeschaffung erhält BAC<br />
Vertrieb und Service GmbH eine einmalige Vergütung<br />
in Höhe von insgesamt 5,0% des bis zum Zeichnungsschluss<br />
gezeichneten Kapitals (ohne Agio) sowie<br />
das komplette Agio, fällig jeweils am 15. und am letzten<br />
Tag eines jeden Kalendermonats in Höhe des Teilbetrages,<br />
der auf das im entsprechenden Zeitraum seit<br />
der letzten Abrechnung gezeichnete Kapital (ohne<br />
Agio) der Anleger entfällt. Zahlungen an BAC Vertrieb<br />
und Service GmbH gemäß dieser Ziff. 10.4.3, die vor<br />
dem First Closing erfolgen, stellen bis zum Zeitpunkt<br />
des First Closing einen für den Fall des Nichteintretens<br />
des First Closing rückforderbare Vorschusszahlung an<br />
BAC Vertrieb und Service GmbH dar und sind von dieser<br />
im Fall des Nichteintretens des First Closing unverzüglich<br />
an die Gesellschaft zurückzuzahlen.<br />
10.4.4 Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für<br />
seine Tätigkeit eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
insgesamt 0,02% des bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten<br />
Kapitals (ohne Agio), monatlich zum Monatsende<br />
jeweils in Höhe des Teilbetrages fällig, der<br />
auf das im betreffenden Monat gezeichnete Kapital<br />
(ohne Agio) der Anleger entfällt. Er erhält ferner ab<br />
dem Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft ihre operative<br />
Geschäftstätigkeit aufnimmt und eine erste geschäftliche<br />
Transaktion durchführt, eine laufende jährliche<br />
Vergütung in Höhe von 0,06% p.a., in Rumpfgeschäftsjahren<br />
pro rata temporis, des jeweils zum Anfang<br />
eines Kalenderquartals auf dem Konto mit Sperrvermerk<br />
gemäß Ziff. 7.3 verwalteten Kapitals, mindestens<br />
jedoch 2.500,00 Euro je Quartal, zahlbar zu Beginn<br />
eines jeden Quartals im Vorhinein. Sofern die<br />
Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen<br />
die vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge dar.<br />
114 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Falls die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt<br />
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen<br />
Bruttobeträge dar, in denen die gesetzliche Umsatzsteuer<br />
enthalten ist.<br />
10.4.5 Kosten und Vergütungen im Zusammenhang<br />
mit der Investition des Fondskapitals gem. Ziff. 9, insbesondere<br />
für die von der Gesellschaft beauftragten<br />
externen Dienstleister, die die Gesellschaft bei dem Investitionsprozess<br />
und der Verwaltung der erworbenen<br />
Vermögensgegenstände unterstützen.<br />
10.4.6 Die Gesellschaft trägt ferner die laufenden Kosten<br />
für Gesellschafterversammlungen, Rechtsberatung,<br />
Steuerberatung, Buchhaltung in Deutschland<br />
und gegebenenfalls in den USA, Erstellung und Prüfung<br />
des Jahresabschlusses, Beiratsvergütung und<br />
-auslagen und weitere Verwaltungskosten der Gesellschaft.<br />
10.5 Die in Ziff. 10 enthaltenen Vergütungen und<br />
Kosten sind Aufwand der Gesellschaft und gewinnunabhängig<br />
zu zahlen.<br />
11. Geschäftsführung und Vertretung<br />
11.1 Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft<br />
ist allein die Komplementärin berechtigt und<br />
verpflichtet.<br />
11.2 Zur Geschäftsführung gehört auch die Führung<br />
der Bücher der Gesellschaft gemäß §§ 238 ff., 264a<br />
HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung und Bilanzierung sowie in Zusammenarbeit<br />
mit einem beauftragten externen Steuerberater<br />
oder Wirtschaftsprüfer die Aufstellung des<br />
Jahresabschlusses und – unabhängig von einer gesetzlichen<br />
Pflicht zur Aufstellung – eines Lageberichts.<br />
11.3 Die Komplementärin ist berechtigt, Dritte zur<br />
Erfüllung ihrer Aufgaben heranzuziehen, entsprechende<br />
Geschäftsbesorgungsverträge mit Wirkung für<br />
die Gesellschaft abzuschließen und entsprechende<br />
Vollmachten zu erteilen. Über die in Ziff. 10 und Ziff.<br />
11.2 genannten Fälle hinaus erfolgt die Beauftragung<br />
Dritter auf eigene Kosten der Komplementärin.<br />
11.4 Die Komplementärin führt die Geschäfte der<br />
Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen<br />
Vorschriften und diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere<br />
in Übereinstimmung mit dem Unternehmensgegenstand<br />
gem. Ziff. 2 und den Investitionskriterien<br />
(Anlage 5). Die Geschäftsführungsbefugnis umfasst<br />
auch die Reinvestition von Rückflüssen aus den von<br />
der Gesellschaft getätigten Anlagen, über die die Komplementärin<br />
nach ihrem Ermessen als Geschäftsführerin<br />
entscheidet. Die Geschäftsführungsbefugnis<br />
umfasst ferner die Aufnahme von Krediten bis zu einer<br />
Höhe von 2,0 Millionen Euro zur Deckung von laufen-<br />
den Ausgaben im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit<br />
der Gesellschaft. Eine darüber hinausgehende<br />
Kreditaufnahme bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.<br />
11.5 Die Komplementärin wird jeweils bis spätestens<br />
einen Monat vor Ende eines Geschäftsjahres einen<br />
Budgetplan für das folgende Geschäftsjahr aufstellen.<br />
11.6 Die Komplementärin ist einzeln zur Vertretung<br />
der Gesellschaft befugt. Die Komplementärin und ihre<br />
Geschäftsführer sind für alle Rechtshandlungen von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und befugt<br />
– soweit gesetzlich zulässig – Untervollmacht zu<br />
erteilen.<br />
11.7 Die Komplementärin hat die Geschäfte mit der<br />
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Die<br />
Haftung der Komplementärin beschränkt sich auf Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche<br />
gegen die Komplementärin verjähren innerhalb<br />
von drei Jahren nach Kenntnis des haftungsbegründenden<br />
Ereignisses, spätestens nach Ablauf von drei<br />
Jahren nach dem Ende des Geschäftsjahrs, in dem das<br />
haftungsbegründende Ereignis stattgefunden hat.<br />
12. Anlegerbeirat<br />
12.1 Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
einen Anlegerbeirat einrichten,<br />
der aus mindestens drei, höchstens jedoch fünf<br />
Mitgliedern besteht, die von der Gesellschafterversammlung<br />
aus der Mitte der Gesellschafter gewählt<br />
werden. Aufgabe des Anlegerbeirats ist die Überwachung<br />
und die Unterstützung der Geschäftsführung im<br />
Interesse der Gesellschafter. Der Anlegerbeirat hat das<br />
Recht, von der Komplementärin Berichterstattung<br />
über einzelne Geschäftsführungsmaßnahmen zu verlangen.<br />
Beiratsmitglieder sollen über fachliche Qualifikation<br />
und wirtschaftliche Erfahrung im Bereich der<br />
Tätigkeit der Gesellschaft verfügen, die dem Umfang<br />
und der Bedeutung ihres Amts entsprechen. Ihre Wiederwahl<br />
ist zulässig.<br />
12.2 Die Mitglieder des Anlegerbeirats werden auf<br />
Vorschlag der Komplementärin oder eines anderen<br />
Gesellschafters von der Gesellschafterversammlung<br />
gewählt. Die Gesellschafterversammlung ist an einen<br />
Wahlvorschlag, insbesondere der Komplementärin,<br />
nicht gebunden. Der Anlegerbeirat wählt aus seiner<br />
Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden<br />
Vorsitzenden und kann sich selbst eine Geschäftsordnung<br />
geben.<br />
12.3 Die Amtszeit des Anlegerbeirats endet jeweils<br />
mit dem Beginn der ordentlichen Gesellschafterversammlung,<br />
die über die Feststellung des Jahresabschlusses<br />
für das dem Wahljahr folgende Geschäftsjahr<br />
beschließt, sofern nicht Gesellschafter,
die mindestens 25% aller Stimmen innehaben, eine<br />
frühere Neuwahl verlangen. Jedes Beiratsmitglied<br />
kann sein Amt ohne Mitteilung von Gründen mit einer<br />
Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats<br />
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Beiratsvorsitzenden<br />
niederlegen. Der Beiratsvorsitzende<br />
hat die anderen Mitglieder des Beirats und die Komplementärin<br />
sowie die Beteiligungsverwalterin hiervon<br />
unverzüglich zu unterrichten. Von der Gesellschafterversammlung<br />
ist unverzüglich ein neues Beiratsmitglied<br />
zu bestimmen.<br />
12.4 Jedes Beiratsmitglied kann durch einfachen<br />
Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung<br />
abberufen werden. In diesem Fall ist von der Gesellschafterversammlung<br />
ein neues Beiratsmitglied zu bestimmen.<br />
12.5 Sitzungen des Anlegerbeirats werden durch<br />
dessen Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter schriftlich<br />
oder per Telefax durch Einladung sämtlicher Beiratsmitglieder<br />
und unter Angabe von Ort, Tag, Zeit,<br />
Zweck und Tagesordnung der Versammlung einberufen.<br />
Beiratsbeschlüsse können grundsätzlich in der<br />
Beiratsversammlung oder im Wege des schriftlichen<br />
Umlaufverfahrens, das auch per Telefax oder Email erfolgen<br />
kann, gefasst werden, wobei der Beiratsvorsitzende<br />
oder sein Stellvertreter schriftlich den<br />
Beschlussgegenstand, den zugrunde liegenden Sachverhalt<br />
und die Stimmabgabefrist in der Beschlussvorlage<br />
darzustellen hat. Der Anlegerbeirat hat<br />
mindestens einmal jährlich, darüber hinaus bei Bedarf,<br />
unter persönlicher Anwesenheit der Mitglieder zu<br />
tagen. Die Entscheidungen des Anlegerbeirats und die<br />
ihm vorgelegten Unterlagen sind vollständig zu dokumentieren.<br />
12.6 Außerordentliche Beiratssitzungen sind einzuberufen,<br />
wenn dies durch mindestens zwei Beiratsmitglieder<br />
schriftlich und/oder von der Komplementärin<br />
unter Angabe der entsprechenden Gründe<br />
beantragt wird. Die Einladungsfrist beträgt<br />
bei ordentlichen Beiratssitzungen zwei Wochen und<br />
kann bei außerordentlichen Beiratssitzungen und in<br />
dringenden Fällen auf bis zu drei Tage verkürzt werden.<br />
12.7 Die Beschlussfähigkeit des Anlegerbeirats setzt<br />
voraus, dass alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen<br />
wurden und mindestens drei Beiratsmitglieder an dem<br />
Abstimmungsverfahren teilnehmen. Beschlüsse werden<br />
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen<br />
gefasst, wobei jedes Beiratsmitglied eine Stimme hat.<br />
Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des Beiratsvorsitzenden<br />
den Ausschlag.<br />
12.8 Der Anlegerbeirat erstattet den Gesellschaftern<br />
über seine Beschlussfassungen und seine Tätigkeit jeweils<br />
zu den ordentlichen Gesellschafterversammlungen<br />
einen schriftlichen Bericht.<br />
12.9 Die Beiratsmitglieder erhalten ihre im Zusammenhang<br />
mit der Ausübung des Amts entstehenden<br />
Aufwendungen gegen Rechnungsvorlage von der Gesellschaft<br />
erstattet. Eine darüber hinausgehende Vergütung<br />
kann von der Gesellschafterversammlung mit<br />
einfacher Mehrheit beschlossen werden.<br />
12.10 Die Mitglieder des Anlegerbeirats haften nur<br />
gegenüber der Gesellschaft und nur für vorsätzliche<br />
Pflichtverletzungen. Die Gesellschaft stellt die Beiratsmitglieder<br />
von einer Haftung für Pflichtverletzungen<br />
im Rahmen ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Anlegerbeirats<br />
frei, sofern diese nicht auf Vorsatz beruhen. Die<br />
aktienrechtlichen Vorschriften für den Aufsichtsrat<br />
sind auf den Anlegerbeirat nicht entsprechend anwendbar.<br />
13. Gesellschafterversammlung<br />
13.1 Die Gesellschafterversammlung ist für die ihr<br />
nach dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen<br />
Beschlussfassungen und insbesondere für<br />
folgende Beschlussfassungen zuständig:<br />
13.1.1 Feststellung des geprüften Jahresabschlusses;<br />
13.1.2 Entlastung der Komplementärin und der Mitglieder<br />
des Anlegerbeirats, falls ein solcher bestellt ist,<br />
für das abgelaufene Geschäftsjahr;<br />
13.1.3 Wahl des Abschlussprüfers;<br />
13.1.4 Änderung des Gesellschaftsvertrags oder Abweichung<br />
von ihm im Einzelfall;<br />
13.1.5 Änderungen der Investitionskriterien (Anlage<br />
5);<br />
13.1.6 Ausschluss von Gesellschaftern und mittelbarer<br />
Ausschluss von Treugebern dergestalt, dass die Treuhandkommanditistin<br />
ihren Kommanditanteil verringert,<br />
vorbehaltlich der Regelung in Ziff. 7.5;<br />
13.1.7 Umwandlung, Veräußerung oder Einbringung<br />
des im Wesentlichen ganzen Vermögens der Gesellschaft<br />
in ein anderes Unternehmen sowie Auflösung<br />
der Gesellschaft.<br />
13.2 Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist<br />
in den ersten acht Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahrs<br />
einzuberufen und durchzuführen. Außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlungen sind von<br />
der Komplementärin einzuberufen, wenn das dringende<br />
Interesse der Gesellschaft dies erfordert, die<br />
Komplementärin dies aus anderen Gründen für erforderlich<br />
hält oder Gesellschafter und/oder Treugeber,<br />
die zusammen mindestens fünf Prozent der Stimmrechte<br />
auf sich vereinigen, dies aus wichtigem Grund<br />
unter Angabe dieses Grunds und einer Tagesordnung<br />
beantragen. Kommt die Komplementärin einem solchen<br />
Antrag nicht binnen zwei Wochen nach, sind die<br />
Antragsteller berechtigt, selbst eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung unter Beachtung der<br />
nachstehenden Ladungsvorschriften einzuberufen.<br />
13.3 Ort der Versammlung ist der Sitz der Gesellschaft<br />
oder ein anderer von der Komplementärin nach<br />
pflichtgemäßem Ermessen ausgewählter Versammlungsort<br />
im Inland. Die ordentlichen und außerordentlichen<br />
Gesellschafterversammlungen können gemeinsam<br />
mit den Gesellschafterversammlungen anderer<br />
von BAC Berlin Atlantic Capital AG initiierten Infra-<br />
Trust Fonds abgehalten werden, die Anwesenheit der<br />
Gesellschafter und Treugeber der anderen InfraTrust<br />
Fonds ist insofern gestattet. Die Gesellschafter und<br />
Treugeber der anderen InfraTrust Fonds haben keine<br />
Gesellschafterrechte, insbesondere kein Stimm- oder<br />
Rederecht in der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.<br />
13.4 Gesellschafterversammlungen sind von der<br />
Komplementärin oder einem von ihr beauftragten Dritten<br />
gegenüber allen Gesellschaftern, die bis zum Monatsultimo<br />
des der Einladung vorangegangenen<br />
Monats der Gesellschaft rechtsgültig beigetreten sind,<br />
schriftlich unter Angabe der Tagesordnung, des Versammlungsorts<br />
und der Versammlungszeit einzuberufen.<br />
Die Einberufung kann im Einzelfall auch per<br />
Telefax oder auf elektronischem Wege (z.B. per E-<br />
Mail) erfolgen, wenn ein Gesellschafter sein Einverständnis<br />
mit der jeweiligen Form der Übermittlung<br />
durch Angabe der entsprechenden Kontaktdaten (Fax-<br />
Nummer, E-Mail-Adresse etc.) in der Beitrittserklärung<br />
oder anderweitig erklärt hat. Ferner ist der geprüfte<br />
Jahresabschluss ab dem Zeitpunkt der Einberufung im<br />
Internet zugänglich zu machen und in der Einladung<br />
anzugeben, wie der Jahresabschluss eingesehen werden<br />
kann. Auf Wunsch ist der Jahresabschluss dem<br />
Gesellschafter zuzusenden. Die Einladung muss spätestens<br />
zwei Wochen vor dem Versammlungstermin –<br />
der Tag der Versammlung und der Tag der Absendung<br />
der Einladungen nicht mitgezählt – von der Komplementärin<br />
an die Gesellschafter und die Treugeber<br />
abgesendet worden sein, wobei das Datum des Poststempels<br />
oder bei anderer Form der Versendung das<br />
auf dem Sendebeleg festgehaltene Datum der Faxoder<br />
E-Mail-Versendung maßgeblich ist. In dringenden<br />
Fällen kann diese Frist auf eine Woche abgekürzt<br />
werden. Bei einer Vollversammlung kann die Gesellschafterversammlung<br />
auch ohne Beachtung der vorstehenden<br />
Form- und Fristerfordernisse wirksam<br />
abgehalten werden, wenn alle Gesellschafter und Treugeber<br />
damit einverstanden sind. Die Komplementärin<br />
kann die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung<br />
davon abhängig machen, dass sich die Gesellschafter<br />
und Treugeber bis spätestens fünf Arbeitstage (ohne<br />
Samstag) vor der Versammlung bei der Gesellschaft<br />
schriftlich oder in der in der Einladung bezeichneten<br />
Weise anmelden („Anmeldeschluss“). Die Frist kann<br />
115<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
nicht auf mehr als fünf Arbeitstage verlängert, aber auf<br />
weniger als fünf Arbeitstage vor der Versammlung verkürzt<br />
werden. Die Bedingungen der Teilnahme sind in<br />
der Einladung anzugeben.<br />
13.5 Gesellschafter und Treugeber, soweit letztere<br />
ihre Stimmrechte nach rechtzeitigem schriftlichen<br />
Verlangen und Bevollmächtigung durch die Treuhandkommanditistin<br />
gem. Ziff. 13.6 selbst wahrnehmen,<br />
sind berechtigt, sich durch Bevollmächtigte in der<br />
Gesellschafterversammlung, einschließlich der Wahrnehmung<br />
ihrer Rechte, vertreten zu lassen. Zur Vertretung<br />
dürfen nur andere Gesellschafter oder Treugeber,<br />
Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer<br />
bevollmächtigt werden. Die Vollmacht ist<br />
schriftlich zu erteilen und der Gesellschaft zu übergeben.<br />
Die Komplementärin kann nach eigenem Ermessen<br />
Personen, die nicht Gesellschafter, bevollmächtigte<br />
Vertreter oder Treugeber sind, die Teilnahme<br />
an den Gesellschafterversammlungen als Gäste<br />
gestatten. Gäste haben keine Gesellschafterrechte, insbesondere<br />
kein Stimm- oder Rederecht.<br />
13.6 Das Stimmrecht aus den für die Treugeber<br />
treuhänderisch gehaltenen Anteilen übt in den Gesellschafterversammlungen<br />
grundsätzlich die Treuhandkommanditistin<br />
für die Treugeber auf Grundlage der<br />
ihr erteilten Weisungen aus. Nimmt ein Treugeber an<br />
einer Gesellschafterversammlung teil, ist er berechtigt,<br />
die mit der für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung<br />
verbundenen Rechte (insbesondere<br />
Stimmrechte) anstelle der Treuhandkommanditistin<br />
auszuüben, wenn er dies gegenüber der Treuhandkommanditistin<br />
vorher bis zum Anmeldeschluss gem.<br />
Ziff. 13.4 durch schriftliche Mitteilung verlangt hat und<br />
diese ihn zur Stimmrechtsausübung schriftlich bevollmächtigt<br />
hat. Die Treuhandkommanditistin kann das<br />
Stimmrecht hinsichtlich der von ihr für die Treugeber<br />
treuhänderisch gehaltenen Anteile ihres Kommanditanteils<br />
unterschiedlich, und zwar nach Weisung des<br />
jeweiligen Treugebers, ausüben. Ist keine ausdrückliche<br />
Weisung erteilt, wird sich die Treuhandkommanditistin<br />
der Stimme enthalten.<br />
13.7 Die Gesellschafterversammlung wird von der<br />
Komplementärin geleitet, die auch für die Erstellung<br />
eines von ihr unterzeichneten Versammlungsprotokolls<br />
zu sorgen hat, das alle Gesellschafterbeschlüsse<br />
im Wortlaut und mit Abstimmungsergebnis festhält.<br />
Wird ein Protokollführer ernannt, ist die Niederschrift<br />
vom Versammlungsleiter und vom Protokollführer zu<br />
unterzeichnen. Das Protokoll hat die Komplementärin<br />
innerhalb von vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung<br />
an die Gesellschafter zu übersenden. Beanstandungen<br />
der Richtigkeit und Vollständigkeit des<br />
Versammlungsprotokolls können nur innerhalb einer<br />
Ausschlussfrist von vier Wochen nach Zugang des Protokolls<br />
gegenüber der Komplementärin schriftlich erhoben<br />
werden. Der Zugang gilt drei Tage nach<br />
Absendung des Protokolls (Datum des Poststempels<br />
116 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
bzw. Telefax- oder E-Mail-Protokolls) als erfolgt. Über<br />
die Beanstandungen entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.<br />
14. Beschlussfassung<br />
14.1 Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse<br />
grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen, soweit<br />
nicht eine Abstimmung im Umlaufverfahren gemäß<br />
Ziff. 14.6 erfolgt.<br />
14.2 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />
wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen<br />
wurden und mindestens 25% der gesamten<br />
Stimmrechte sowie die Komplementärin anwesend<br />
oder vertreten sind, wobei auch Stimmrechte der<br />
Treugeber, hinsichtlich derer sich die Treuhandkommanditistin<br />
aufgrund fehlender Abstimmungsweisungen<br />
der Stimme enthält, als vertreten gelten. Bei<br />
Beschlussunfähigkeit kann eine neue Gesellschafterversammlung<br />
mit gleicher Tagesordnung mit einer<br />
Frist von zehn Tagen einberufen werden, die ohne<br />
Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Stimmrechte<br />
beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Einladung zur<br />
zuerst einberufenen Gesellschafterversammlung hingewiesen<br />
worden ist. Die Einladung zu der Ersatzversammlung<br />
kann bereits vor dem Tag der ursprünglichen<br />
Gesellschafterversammlung versendet oder<br />
mit der Einladung zu der ursprünglichen Gesellschafterversammlung<br />
verbunden werden. In der Ersatzversammlung<br />
können nur Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten<br />
gefasst werden, die in der Einladung zu<br />
der ursprünglichen Gesellschafterversammlung genannt<br />
waren.<br />
14.3 Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich<br />
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen,<br />
soweit nicht in diesem Vertrag oder durch Gesetz<br />
etwas anderes bestimmt ist. Als abgegebene Stimmen<br />
gelten nur Ja- und Nein-Stimmen. Stimmenthaltungen<br />
gelten weder als Ja- noch als Nein-Stimmen, sie gelten<br />
als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit<br />
gilt ein Antrag als abgelehnt. Beschlüsse zu<br />
Ziff. 13.1.4 bis 13.1.7 bedürfen einer Mehrheit von<br />
75% der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung<br />
der Komplementärin, die nur aus wichtigem<br />
Grund verweigert werden kann. Beschlüsse zur Änderung<br />
des Gesellschaftsvertrags, die nicht alle Gesellschafter<br />
formell und materiell gleich behandeln, den<br />
Gesellschaftern zusätzliche Pflichten, insbesondere<br />
Nachschusspflichten, auferlegen oder die Rechtsstellung<br />
der geschäftsführenden Gesellschafterin zu deren<br />
Nachteil verändern, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der<br />
Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter.<br />
14.4 Mit Ausnahme der beiden nachfolgenden Sätze<br />
können alle Gesellschafter ihre Stimmrechte nur einheitlich<br />
ausüben. Ein Bevollmächtigter, der mehrere<br />
Gesellschafter vertritt, kann entsprechend ihm erteilter<br />
Weisungen für die einzelnen Gesellschafter voneinander<br />
abweichende Stimmen abgeben. Ebenso ist die<br />
Treuhandkommanditistin berechtigt, entsprechend der<br />
ihr von Treugebern erteilten Weisungen voneinander<br />
abweichende Stimmen abzugeben.<br />
14.5 Ein Kommanditanteil von 1,00 Euro (Kapitalkonto<br />
I) gewährt je eine Stimme. Dabei ist der Stand<br />
des Kapitalkontos I zum letzten Tag des Monats vor<br />
dem Versand der Einladungen maßgebend. Die<br />
Stimmverbote des § 47 Abs. 4 GmbHG gelten entsprechend.<br />
Die Komplementärin hat ungeachtet etwaiger<br />
Zustimmungsbedürfnisse nach diesem Vertrag kein<br />
Stimmrecht.<br />
14.6 Gesellschafterbeschlüsse können gemäß den<br />
nachfolgenden Bestimmungen im Umlaufverfahren<br />
mittels schriftlicher Abstimmung oder per Telefax oder<br />
mittels elektronischer Medien (z. B. E-Mail oder Internet)<br />
gefasst werden. Die Komplementärin bestimmt<br />
die Art der Abstimmung und führt in diesem Fall die<br />
Beschlussfassung durch. Sie bestimmt eine angemessene<br />
Abstimmungsfrist für die Abgabe der Stimmen,<br />
die nicht vor Ablauf von zwei Wochen und nicht nach<br />
Ablauf von fünf Wochen nach Absendung der Beschlussunterlagen<br />
(Datum des Poststempels oder bei<br />
anderer Form der Versendung das auf dem Sendebeleg<br />
festgehaltene Datum der Fax- oder E-Mail-<br />
Versendung) enden darf. Die Aufforderung zur<br />
Abstimmung muss sämtliche Abstimmungspunkte, die<br />
Mitteilung des Verfahrens und die Angabe des letzten<br />
Abstimmungstags enthalten. Die Beschlussfähigkeit ist<br />
gegeben, wenn die Beschlussunterlagen unter Einhaltung<br />
der Abstimmungsfrist an alle Gesellschafter versandt<br />
worden sind, mindestens 25% der Stimmen aller<br />
Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen und<br />
dem Verfahren nicht mindestens 25% der Stimmen<br />
aller Gesellschafter innerhalb einer Frist von zwei Wochen<br />
schriftlich widersprechen. Bei der Berechnung<br />
der Fristen wird der Tag der Absendung der Aufforderung<br />
und der Tag des Eingangs des Widerspruchs<br />
nicht mitgerechnet. Kommt eine Beschlussfassung im<br />
Wege der schriftlichen Abstimmung nicht zustande, so<br />
kann die Komplementärin mit abgekürzter Einberufungsfrist<br />
von mindestens 14 Tagen eine Gesellschafterversammlung<br />
einberufen, die nur über die<br />
ursprünglich angekündigten Abstimmungspunkte beschließen<br />
darf. Nach dem letzten Abstimmungstag im<br />
Umlaufverfahren abgegebene Stimmen gelten als<br />
nicht abgegeben. Die Auszählung der Stimmen erfolgt<br />
durch die Komplementärin. Kommt ein Beschluss im<br />
gewählten Verfahren zustande, so hat die Komplementärin<br />
den übrigen Gesellschaftern unverzüglich<br />
das Ergebnis in der Form, in der die Abstimmung<br />
durchgeführt wurde, mitzuteilen.<br />
14.7 Die Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung<br />
und solchen Beschlüssen, die im<br />
Umlaufverfahren gefasst worden sind, kann nur durch<br />
eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage, der ein
fristgerecht eingelegter Widerspruch vorausgehen<br />
muss, geltend gemacht werden. Der Widerspruch<br />
muss innerhalb einer Ausschlussfrist von vier Wochen<br />
nach Zugang des Protokolls gegenüber der Komplementärin<br />
schriftlich erhoben werden. Der Zugang gilt<br />
drei Tage nach Absendung des Protokolls (Datum des<br />
Poststempels/Telefaxprotokolls/E-Mail-Protokolls) als<br />
erfolgt. Die Klage muss binnen einer weiteren Ausschlussfrist<br />
von vier Wochen nach Ablauf der Widerspruchsfrist<br />
erhoben werden. Nach Ablauf dieser Frist<br />
gilt ein etwaiger Mangel des Beschlusses als geheilt.<br />
15. Jahresabschluss<br />
15.1 Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist von der<br />
Komplementärin innerhalb der gesetzlichen Vorschriften<br />
nach Schluss des Geschäftsjahres unter Beachtung<br />
der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und<br />
Bilanzierung sowie der gesetzlichen Vorschriften<br />
über den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung)<br />
aufzustellen und durch einen Abschlussprüfer<br />
zu prüfen.<br />
15.2 Der erste Abschlussprüfer für das laufende<br />
Rumpfgeschäftsjahr 2007 wird von der Komplementärin<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen bestellt. Künftige<br />
Abschlussprüfer werden von der Gesellschafterversammlung<br />
bestellt.<br />
15.3 Der geprüfte Jahresabschluss wird den Gesellschaftern<br />
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung im Internet<br />
zugänglich gemacht und in der Einladung darüber informiert,<br />
wie der Jahresabschluss eingesehen werden<br />
kann. Auf Wunsch wird der Jahresabschluss dem Gesellschafter<br />
zugesendet.<br />
16. Beteiligung am Ergebnis und Vermögen,<br />
Ausschüttungen<br />
16.1 Die Gesellschafter/Treugeber sind im Verhältnis<br />
ihrer am Bilanzstichtag gezeichneten und geleisteten<br />
Einlagen (Kapitalkonto I) am Vermögen und unter<br />
Berücksichtigung des Frühzeichnerbonus als Ergebnisvorab<br />
gem. Ziff. 4.6 am Ergebnis der Gesellschaft<br />
beteiligt, soweit nachfolgend nicht etwas anderes geregelt<br />
ist.<br />
Im Fall, dass einzelne Gesellschafter oder Treugeber<br />
der Gesellschaft gem. Ziff. 5.1 bzw. Ziff. 5.2 erst nach<br />
Abschluss eines Geschäftsjahres beitreten, werden<br />
Verluste vorab in folgender Höhe zugewiesen: Die Vorabverlustzuweisung<br />
entspricht dem Anteil der Verluste<br />
der gezeichneten und geleisteten Einlagen des Vorjahres<br />
bezogen auf die gezeichneten und geleisteten<br />
Einlagen der neu beigetretenen Gesellschafter/Treugeber<br />
des laufenden Geschäftsjahrs. Dadurch werden<br />
alle Gesellschafter und Treugeber die eventuellen Ver-<br />
luste der Anfangsphase der Gesellschaft gleichermaßen<br />
anteilig tragen unabhängig vom Jahr ihres Beitritts<br />
zur Gesellschaft. Entsprechendes gilt für die Zuweisung<br />
von Gewinnen. Diese sind den Gesellschaftern<br />
und Treugebern, denen im Vergleich zu den<br />
übrigen Gesellschaftern und Treugebern aufgrund des<br />
Zeitpunkts ihres Beitritts zur Gesellschaft anteilig höhere<br />
Verluste zugewiesen wurden, bis zu einer Höhe,<br />
die erforderlich ist, um für alle Gesellschafter und<br />
Treugeber im Verhältnis eine gleichmäßige Verlusttragung<br />
herbeizuführen, vorab zuzuweisen – hierbei<br />
bleibt der Frühzeichnerbonus gemäß Ziffer 4.6 unberücksichtigt.<br />
16.2 Die Komplementärin ist berechtigt, zu den vereinbarten<br />
Fälligkeiten ihre Vergütungen gemäß Ziff.<br />
10.1 und 10.2 zu entnehmen und die weiteren Vergütungen<br />
gemäß Ziff. 10 auszuzahlen. Sonstige Entnahmen,<br />
insbesondere auch der Anleger, erfolgen im<br />
Wege von Ausschüttungen gemäß Ziff. 16.3 bis 16.5.<br />
Ausschüttungen erfolgen grundsätzlich in Euro. Gesellschafter/<br />
Treugeber können nach ihrer Wahl durch<br />
schriftliche Mitteilung an die Komplementärin eine<br />
Ausschüttung an sich in US-Dollar anstatt in Euro verlangen.<br />
Diese Mitteilung hat jeweils bis zum 30. November<br />
(Eingang bei der Komplementärin) eines<br />
Jahres zu erfolgen und gilt dann für alle Ausschüttungen,<br />
die in dem darauffolgenden Geschäftsjahr vorgenommen<br />
werden. Für die Zwecke der Ausschüttung<br />
und der Buchung in den entsprechenden Kapitalkonten<br />
gem. Ziff. 8 werden die entsprechenden US-<br />
Dollar-Beträge zum jeweiligen Tageskurs des Abrechnungsstichtags<br />
in Euro umgerechnet. Abrechnungsstichtag<br />
ist jeweils der auf den Tag der Beschlussfassung<br />
über eine Ausschüttung folgende Bankarbeitstag.<br />
Von dritter Seite anfallende Transaktionskosten<br />
wie Bankgebühren für den Währungsumtausch<br />
kann die Komplementärin dem betreffenden Gesellschafter/<br />
Treugeber auferlegen.<br />
16.3 Die Komplementärin kann bestimmen, ob durch<br />
die Gesellschaft erzielte Erlöse abzüglich der Kosten<br />
des laufenden Geschäftsbetriebs, der auf Ebene der<br />
Gesellschaft anfallenden oder abzuziehenden Steuern,<br />
der reinvestierten Beträge und einer Liquiditätsreserve<br />
in angemessener Höhe nach dem in Ziff. 16.1 festgelegten<br />
Verteilungsschlüssel unterjährig an die Gesellschafter/Treugeber<br />
unter Beachtung von Ziff. 16.4 Satz<br />
4 als Vorabentnahmen ausgeschüttet werden.<br />
16.4 Nach der Feststellung des Jahresabschlusses<br />
schüttet die Komplementärin vorbehaltlich Ziff. 11.4<br />
Satz 2 jedem Gesellschafter/Treugeber unter Anrechnung<br />
bereits ausgezahlter Vorabentnahmen etwaige<br />
auf dessen Anteil entfallende Gewinnanteile aus, soweit<br />
nicht in Ziff. 16.5 etwas anderes geregelt ist oder<br />
die Komplementärin eine hiervon abweichende Ausschüttung<br />
vorschlägt, der die Gesellschafter durch<br />
Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit zustimmen.<br />
Die Komplementärin kann ferner nach ihrem<br />
Ermessen entscheiden, weitere, über den Gewinnanteil<br />
hinausgehende Entnahmebeträge als Kapitalentnahmen<br />
an die Anleger im Verhältnis ihrer jeweiligen<br />
Beteiligungen auszuschütten, wodurch die auf den Kapitalkonten<br />
I verbuchten Einlagen entsprechend reduziert<br />
werden. Eine Liquiditätsreserve in angemessener<br />
Höhe wird in jedem Falle vorgehalten. Sämtliche Zahlungsansprüche<br />
der Anleger auf Ausschüttungen<br />
und/oder Entnahmen oder Abfindung stehen unter<br />
dem Vorbehalt ausreichenden Liquidität; durch die<br />
Bedienung dieser Zahlungsansprüche darf bei der Gesellschaft<br />
ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt<br />
werden.<br />
16.5 Die auszuschüttenden Beträge werden zunächst<br />
ausschließlich an die Gesellschafter/Treugeber<br />
ausgeschüttet, bis der Stand der Kapitalkonten II einschließlich<br />
des laufenden Gewinns eines Geschäftjahres<br />
über dem Stand der Kapitalkonten I liegt. Ab dem<br />
ersten Geschäftsjahr, in dem der Stand der Kapitalkonten<br />
II zuzüglich des laufenden Gewinns den Stand<br />
der Kapitalkonten I übersteigt, erhält die Komplementärin<br />
einen Gewinn zugewiesen, der wie folgt zu berechnen<br />
ist:<br />
a) Kumulierte Gewinne und Verluste seit Beginn der<br />
Gesellschaft, die den Kapitalkonten II gutgeschrieben<br />
wurden<br />
+ Gewinn des laufenden Geschäftsjahres<br />
– Gewinnanspruch der Gesellschafter/Treugeber<br />
bis zur „Hurdle Rate“ seit Beginn des Gesellschaft<br />
= Gewinne über die „Hurdle Rate“ hinaus<br />
b) Die über die „Hurdle Rate“ hinausgehenden Gewinne<br />
werden zu 60% den Gesellschaftern/Treugebern<br />
und zu 40% der Komplementärin zugewiesen.<br />
c) Die Hurdle Rate beträgt 10,0% p. a. (IRR). Der<br />
Gewinnanspruch nach der Hurdle Rate wird auf den<br />
jeweiligen Stand des Kapitalkontos I ab Zeichnungsschluss<br />
bei monatsgenauer nachschüssiger Betrachtung<br />
ermittelt.<br />
d) Erhält die Komplementärin nach diesen Vorschriften<br />
einen Gewinnanteil zugewiesen, werden in<br />
den folgenden Geschäftsjahren die vorstehenden Regelungen<br />
mit der Maßgabe angewendet, dass an die<br />
Stelle des Zeitpunktes des Beginns der Gesellschaft<br />
bzw. des Zeichnungsschlusses der Beginn des folgenden<br />
Geschäftsjahres nach der jeweiligen zusätzlichen<br />
Ergebniszuweisung tritt.<br />
17. Informations- und Kontrollrechte<br />
17.1 Den Anlegern stehen die gesetzlichen Informations-<br />
und Kontrollrechte eines Kommanditisten zu, soweit<br />
sie nicht durch diesen Gesellschaftsvertrag<br />
abweichend ausgestaltet oder ausgeschlossen werden.<br />
117<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Das Widerspruchsrecht der einzelnen Kommanditisten<br />
gegen Maßnahmen der Geschäftsführung nach § 164<br />
HGB ist ausgeschlossen. Die Treuhandkommanditistin<br />
übt die Informations- und Kontrollrechte für die Treugeber<br />
aus, soweit diese nicht schriftlich gegenüber<br />
der Treuhandkommanditistin angezeigt haben, diese<br />
unmittelbar selbst ausüben zu wollen und die Treuhandkommanditistin<br />
sie dazu ermächtigt. Die eigene<br />
Wahrnehmung dieser Rechte erfolgt auf eigene Kosten<br />
der Anleger und darf den ordentlichen Geschäftsbetrieb<br />
der Gesellschaft und der Komplementärin nicht<br />
beeinträchtigen.<br />
17.2 Das Kontrollrecht zur Prüfung der Richtigkeit<br />
des Jahresabschlusses durch Einsicht von Unterlagen<br />
über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, insbesondere<br />
der damit verbundenen Verträge, kann nur durch<br />
einen von den Kommanditisten gemeinsam auf eigene<br />
Kosten beauftragten Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater<br />
ausgeübt werden, der in der jährlichen ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit<br />
berichtet. Den einzelnen Kommanditisten steht ein solches<br />
Einsichtsrecht nicht zu.<br />
17.3 Die Komplementärin ist verpflichtet, die Treuhandkommanditistin<br />
laufend, die übrigen Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber jährlich im Rahmen der<br />
ordentlichen Gesellschafterversammlung und darüber<br />
hinaus, wenn es die Lage der Gesellschaft erfordert,<br />
über alle wesentlichen Vorgänge zu informieren.<br />
18. Rechtsgeschäftliche Verfügungen<br />
über Gesellschaftsanteile<br />
18.1 Die Gesellschafter/Treugeber können ihre Anteile<br />
an der Gesellschaft grundsätzlich jederzeit mit<br />
Wirkung zu einem Zeitpunkt gem. Ziff. 18.2 ganz oder<br />
zum Teil auf einen Dritten übertragen, belasten oder<br />
in sonstiger Weise darüber verfügen. Für die von der<br />
Treuhandkommanditistin treuhänderisch gehaltenen<br />
Anteile gilt das nur, soweit sie von einem Treugeber<br />
dazu beauftragt und angewiesen wurde. Jede Verfügung<br />
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der<br />
Komplementärin und im Fall von Verfügungen über<br />
Kommanditanteile zusätzlich der Eintragung des Gesellschafterwechsels<br />
im Handelsregister. Die Komplementärin<br />
darf die Zustimmung nur verweigern bzw.<br />
die Anmeldung zum Handelsregister nur unterlassen,<br />
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger<br />
Grund ist insbesondere anzusehen, wenn der Gesellschaft<br />
fällige Ansprüche gegen den verfügungswilligen<br />
Gesellschafter/Treugeber zustehen oder der<br />
austretende Gesellschafter/Treugeber seiner Zahlungsverpflichtung<br />
gemäß Ziff. 18.4, deren Höhe ihm<br />
von der Komplementärin innerhalb von zwei Wochen<br />
nach Zugang seines Zustimmungsverlangens mitzuteilen<br />
ist, nicht innerhalb von zwei Wochen nach dieser<br />
Mitteilung nachkommt. Eine teilweise Übertragung<br />
von Kommanditanteilen ist ausgeschlossen, soweit<br />
118 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
durch eine teilweise Übertragung Kommanditanteile<br />
entstehen sollten, die 15.000,00 Euro unterschreiten<br />
oder nicht durch 1.000 ganzzahlig teilbar sind. Eine<br />
Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung<br />
von Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil<br />
führt, insbesondere die Bestellung eines<br />
Nießbrauchs, ist unzulässig.<br />
18.2 Eine Übertragung oder sonstige Verfügung (mit<br />
Ausnahme einer Verpfändung oder einer Sicherungsabtretung)<br />
über einen Kommanditanteil ist nur mit<br />
schuldrechtlicher und dinglicher Wirkung zum Beginn<br />
eines nachfolgenden Geschäftsjahrs zulässig.<br />
18.3 Bei jedem Übergang eines Kommanditanteils<br />
auf einen Dritten, gleichgültig ob im Rahmen der Gesamtrechts-<br />
oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle<br />
Konten gemäß Ziff. 8 unverändert und einheitlich für<br />
den Rechtsnachfolger fortgeführt. Bei der teilweisen<br />
Übertragung eines Kommanditanteils erfolgt die Fortführung<br />
auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden<br />
Verhältnis.<br />
18.4 Der ausscheidende Gesellschafter/ Treugeber<br />
ist verpflichtet, der Gesellschaft und den Gesellschaftern<br />
alle Nachteile aufgrund des Gesellschafterwechsels,<br />
insbesondere solche aus Steuern und Abgaben,<br />
durch Zahlung des entsprechenden Geldbetrags<br />
auszugleichen. Die Gesellschaft wird dem ausscheidenden<br />
Gesellschafter/Treugeber die Höhe des Zahlungsbetrags<br />
innerhalb von zwei Wochen nach Zugang<br />
eines entsprechenden Zustimmungsverlangens schriftlich<br />
mitteilen.<br />
18.5 Alle Kosten einer Verfügung, insbesondere die<br />
Kosten des Verwaltungsaufwands bei der Gesellschaft<br />
und der Treuhandkommanditistin, die vorbehaltlich<br />
Ziff. 18.4 insgesamt pauschal auf 250,00 Euro festgesetzt<br />
werden, trägt im Verhältnis zur Gesellschaft und<br />
zur Treuhandkommanditistin der neu eintretende Gesellschafter/Treugeber.<br />
19. Kündigung, Ausschluss<br />
eines Gesellschafters<br />
19.1 Eine Kündigung der Gesellschaft ist für die<br />
Dauer der Gesellschaft grundsätzlich ausgeschlossen.<br />
Eine Ausnahme gilt in den folgenden Fällen, in denen<br />
ein betroffener Gesellschafter/Treugeber die einvernehmliche<br />
Beendigung seiner Beteiligung beantragen<br />
kann, sofern die jeweiligen Voraussetzungen nicht bereits<br />
zum Zeitpunkt des Beitritts zur Gesellschaft vorgelegen<br />
haben:<br />
19.1.1 bei Arbeitslosigkeit eines Gesellschafters/ Treugebers<br />
von mindestens zwölf Monaten, nachgewiesen<br />
durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung des zuständigen<br />
Arbeitsamtes; oder<br />
19.1.2 bei dauernder Berufsunfähigkeit eines Gesellschafters/Treugebers,<br />
nachgewiesen durch Vorlage<br />
einer schriftlichen Bestätigung des zuständigen Sozialoder<br />
Rentenversicherungsträgers; oder<br />
19.1.3 bei Vorliegen eines anderen besonderen Härtefalls<br />
(z.B. Ehescheidung), wobei die Feststellung, ob<br />
ein solcher Härtefall vorliegt, von der Komplementärin<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen nach Vorliegen<br />
aller Nachweise erfolgt.<br />
Der betroffene Gesellschafter hat in den vorstehenden<br />
Fällen den Antrag auf Beendigung der Beteiligung<br />
unter Einhaltung einer Frist von 2 Wochen zum Ende<br />
des Monats schriftlich gegenüber der Komplementärin<br />
zu stellen. Die Komplementärin darf die Zustimmung<br />
zu dem Beendigungsverlangen bei Vorliegen<br />
der jeweiligen Voraussetzung gem. Ziff. 19.1.1 und<br />
19.1.2 nur aus wichtigem Grund verweigern. Der Zugang<br />
der Zustimmungserklärung der Komplementärin<br />
ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Zustimmung.<br />
19.2 Das Recht zur Kündigung der Gesellschaft aus<br />
wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist im Fall der Beendigung des Treuhandvertrags<br />
mit einem Treugeber berechtigt, den für den<br />
betreffenden Treugeber treuhänderisch gehaltenen<br />
Anteil ihrer Kommanditeinlage außerordentlich zu<br />
kündigen.<br />
19.3 Die Gesellschafterversammlung kann einen Gesellschafter<br />
aus wichtigem Grund, insbesondere<br />
wegen Verstoßes gegen wesentliche Bestimmungen<br />
dieses Gesellschaftsvertrags, gemäß Ziff. 13.1.6 aus<br />
der Gesellschaft ausschließen. Der betreffende Gesellschafter<br />
hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.<br />
Mit der Mitteilung des Beschlusses an den<br />
betreffenden Gesellschafter wird der Ausschluss wirksam.<br />
20. Tod eines Gesellschafters<br />
20.1 Durch den Tod eines Gesellschafters wird die<br />
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben<br />
oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Übertragung<br />
des Anteils an den Vermächtnisnehmer bedarf<br />
nicht der Zustimmung der Komplementärin gemäß<br />
Ziff. 18.1. Im Falle des Todes eines Gesellschafters tragen<br />
die Erben oder Vermächtnisnehmer als Gesamtschuldner<br />
alle Kosten, die der Gesellschaft durch den<br />
Erbfall entstehen.<br />
20.2 Geht der Anteil auf mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
über, haben diese einen gemeinsamen<br />
Vertreter zu bestellen, der die Gesellschafterrechte<br />
einheitlich ausübt. Die Bevollmächtigung eines<br />
vorhandenen Testamentsvollstreckers mit der Wahrnehmung<br />
der Gesellschafterrechte als gemeinsamer
Vertreter ist zulässig. Die Bestellung des gemeinsamen<br />
Vertreters ist der Komplementärin schriftlich, unter<br />
Beifügung einer schriftlichen Vollmachtserklärung, anzuzeigen.<br />
Bis zum Zugang des Nachweises der Bestellung<br />
eines gemeinsamen Vertreters kann die<br />
Gesellschaft durch eine Zustellung an einen der<br />
Rechtsnachfolger oder Vermächtnisnehmer ihrer Wahl<br />
Zustellungen mit Wirkung gegenüber allen Rechtsnachfolgern<br />
oder Vermächtnisnehmern vornehmen.<br />
20.3 Solange der gemeinsame Vertreter nicht bestellt<br />
ist, ruhen die Rechte aus dem Anteil. Entsprechendes<br />
gilt, solange der oder die Rechtsnachfolger,<br />
Vermächtnisnehmer oder ein zur Wahrnehmung der<br />
Rechte bevollmächtigter Testamentsvollstrecker nicht<br />
ihre Berechtigung in geeigneter Weise (z.B. Vorlage<br />
eines Erbscheins) im Original oder beglaubigter Abschrift<br />
nachgewiesen haben. Die Verpflichtung zur Erteilung<br />
einer Handelsregistervollmacht gemäß Ziff. 5.1<br />
gilt für die Erben oder Vermächtnisnehmer eines Direktanlegers<br />
entsprechend.<br />
20.4 Die Komplementärin kann im Rahmen der Auseinandersetzung<br />
eines Erbteils zwischen Erben oder<br />
Vermächtnisnehmern die Teilung des betreffenden<br />
Kommanditanteils entsprechend Ziff. 18.1 im Einzelfall<br />
auch dann zulassen, wenn bei der Teilung Kommanditanteile<br />
entstehen, die 15.000 Euro<br />
unterschreiten oder nicht ganzzahlig durch 1.000 teilbar<br />
sind.<br />
21. Ausscheiden von Gesellschaftern<br />
21.1 Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft<br />
aus, wenn<br />
21.1.1 er die Gesellschaft aus wichtigem Grund schriftlich<br />
gegenüber der Komplementärin kündigt oder die<br />
Beteiligung aus einem der in Ziff. 19.1.1, 19.1.2 oder<br />
19.1.3 aufgeführten Gründe einvernehmlich beendet<br />
wird oder er sich mit der Komplementärin im Einzelfall<br />
über ein einvernehmliches Ausscheiden aus der Gesellschaft<br />
einigt, worüber die Komplementärin nach<br />
pflichtgemäßem Ermessen entscheidet. Das Ausscheiden<br />
tritt, vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen,<br />
mit Wirksamwerden der Kündigung bzw. der Erteilung<br />
der Zustimmung der Komplementärin zu einer vorzeitigen<br />
einvernehmlichen Beendigung ein.<br />
21.1.2 er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt.<br />
Das Ausscheiden tritt mit Anhängigkeit der Klage ein.<br />
21.1.3 über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt<br />
wird. Das Ausscheiden tritt mit Eröffnung bzw. Ablehnung<br />
der Eröffnung ein.<br />
21.1.4 ein Privatgläubiger eines Gesellschafters<br />
rechtswirksam die Kündigung der Gesellschaft erklärt.<br />
Das Ausscheiden tritt mit Wirksamwerden der Kündigung<br />
ein.<br />
21.1.5 ein Privatgläubiger des Gesellschafters dessen<br />
Anteil pfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht<br />
binnen eines Monats aufgehoben wird oder der Gesellschafter<br />
die Versicherung an Eides statt gemäß<br />
§ 807 ZPO abgibt. Das Ausscheiden tritt mit Fristablauf<br />
bzw. Abgabe der Versicherung an Eides statt ein.<br />
21.1.6 er wegen eines wichtigen Grundes, insbesondere<br />
Verstoßes gegen wesentliche Bestimmungen des<br />
Gesellschaftsvertrags, durch Gesellschafterbeschluss,<br />
bei dem der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht<br />
hat, ausgeschlossen wird. Das Ausscheiden tritt mit<br />
schriftlicher Mitteilung des Beschlusses ein.<br />
21.1.7 er wegen Zahlungsverzugs gemäß Ziff. 7.5 aus<br />
der Gesellschaft ausgeschlossen wird bzw. das Ausscheiden<br />
erklärt. Das Ausscheiden wird mit Zugang<br />
der Ausschlusserklärung beim Direktanleger bzw. der<br />
Ausscheidenserklärung beim Treugeber wirksam.<br />
21.2 Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter<br />
den verbleibenden Gesellschaftern mit der bisherigen<br />
Firma fortgeführt.<br />
21.3 Im Falle der Anfechtung der Ausschließung<br />
durch einen ausgeschlossenen Gesellschafter ruht dessen<br />
Stimmrecht bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung<br />
über die Wirksamkeit des Ausschlusses.<br />
21.4 Die vorstehenden Ziff. 21.1 bis 21.3 gelten entsprechend<br />
auch für das Ausscheiden eines Treugebers.<br />
Weitere Einzelheiten regelt der Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag.<br />
22. Auseinandersetzungsguthaben<br />
22.1 Der ausscheidende Gesellschafter erhält im<br />
Falle des Ausscheidens gem. Ziff. 21.1.1 bis 21.1.5<br />
eine Abfindung in Höhe des Wertes seiner Kommanditbeteiligung,<br />
der dem anteiligen Bestandswert (Net<br />
Asset Value) des Vermögens der Gesellschaft unter Berücksichtigung<br />
der Verbindlichkeiten und eventueller<br />
Verlustvorträge der Gesellschaft sowie eines negativen<br />
Saldos der Kapitalkonten des ausscheidenden Gesellschafters<br />
zum Zeitpunkt seines Ausscheidens aus der<br />
Gesellschaft entspricht. Der Gewinn oder Verlust des<br />
laufenden Geschäftsjahrs wird dem ausscheidenden<br />
Gesellschafter/Treugeber dabei zeitanteilig zugerechnet.<br />
Ab dem letzten Bilanzstichtag bis zum Tag des<br />
Ausscheidens gemäß Ziff. 21.1 erhaltene Ausschüttungen<br />
werden, auch soweit es sich um Sonderausschüttungen<br />
handelt, auf die Abfindung angerechnet.<br />
Einigen sich der ausscheidende Gesellschafter und die<br />
Gesellschaft nicht innerhalb von drei Wochen nach<br />
dem Ende des Geschäftsjahrs, in dem der Gesellschaf-<br />
ter ausscheidet, über den Betrag der Abfindung, ermittelt<br />
ein vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.<br />
(IDW), Düsseldorf zu bestellender Wirtschaftsprüfer<br />
für beide Seiten verbindlich den Verkehrswert. Die<br />
Kosten des Prüfers entfallen auf die Parteien im – vom<br />
Prüfer verbindlich zu ermittelnden – Verhältnis ihres<br />
Obsiegens und Unterliegens im Hinblick auf die Richtigkeit<br />
ihres jeweils behaupteten Betrags der Abfindung.<br />
Von allen übrigen Kosten und Schäden der<br />
Gesellschaft, die aus dem Ausscheiden des Gesellschafters<br />
resultieren, stellt der ausscheidende Gesellschafter<br />
die Gesellschaft frei. Die Gesellschaft ist<br />
berechtigt, Beträge in Höhe dieser Kosten und Schäden<br />
von der Abfindung abzuziehen.<br />
22.2 Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters<br />
gemäß Ziff. 21.1.6 schuldet die Gesellschaft als Abfindungsbetrag<br />
den Buchwert seines Kapitalanteils oder<br />
den Verkehrswert, falls dieser unter dem Buchwert<br />
liegt, im Zeitpunkt seines Ausscheidens abzüglich aller<br />
übrigen Kosten und Schäden der Gesellschaft, die aus<br />
dem Ausscheiden des Gesellschafters resultieren. Ziff.<br />
22.1 Satz 7 gilt entsprechend.<br />
22.3 Im Falle des Ausscheidens gemäß Ziff. 21.1.7<br />
entsteht kein Abfindungsanspruch. Etwa geleistete<br />
Zahlungen des Anlegers sind unverzinst zu erstatten,<br />
abzüglich aller übrigen Kosten und Schäden der Gesellschaft,<br />
die aus dem Ausscheiden des Gesellschafters<br />
resultieren. Die Gesellschaft bzw. die Treuhandkommanditistin<br />
ist berechtigt, von dem ausscheidenden<br />
Anleger die Zahlung der durch den Ausschluss<br />
entstandenen Kosten und Auslagen sowie eines<br />
pauschalierten Schadenersatzes in Höhe von bis zu<br />
10% der gezeichneten Einlage zu verlangen. Ziff. 22.1<br />
Satz 7 gilt entsprechend. Die Möglichkeit des Nachweises<br />
eines geringeren Schadens bleibt hiervon unberührt.<br />
22.4 Die Rückzahlungen nach Ziff. 22.1 bis 22.3 sind<br />
je nach Liquidität der Gesellschaft in drei bis fünf möglichst<br />
gleichen, aufeinander folgenden Jahresraten jeweils<br />
innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende<br />
eines Kalenderjahrs auszuzahlen – erstmals nach dem<br />
Ende des Jahrs, in dem der Gesellschafter ausscheidet.<br />
Vom Tag des Ausscheidens an ist das Abfindungsguthaben<br />
in Höhe des jeweils gültigen EURIBOR für dreimonatige<br />
Einlagen p.a. zu verzinsen. Die vorzeitige<br />
Zahlung der Abfindung ist zulässig. Der ausscheidende<br />
Gesellschafter ist nicht berechtigt, die Bestellung<br />
von Sicherheiten für seinen Abfindungsanspruch<br />
oder die Befreiung von Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />
zu verlangen. Alle in Ziff. 22 aufgeführten Zahlungen<br />
stehen unter dem Vorbehalt nach Ziff. 16.4 Sätze 3<br />
und 4.<br />
22.5 Die vorstehenden Ziff. 22.1 bis 22.4 gelten entsprechend<br />
auch für das Ausscheiden eines Treugebers.<br />
Weitere Einzelheiten regelt der Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag.<br />
119<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
23. Auflösung der Gesellschaft<br />
23.1 Die Gesellschaft wird in folgenden Fällen aufgelöst:<br />
23.1.1 mit Ablauf der Dauer, für die sie gemäß Ziff. 3.3<br />
errichtet worden ist, oder mit Ablauf der verlängerten<br />
Dauer gemäß Ziff. 3.4;<br />
23.1.2 mit Ausscheiden der einzigen Komplementärin,<br />
wenn nicht gemäß Ziff. 4.1 Sätze 4 und 5 eine Nachfolgerin<br />
an ihre Stelle tritt;<br />
23.1.3 mit Wirksamwerden des Beschlusses der Gesellschafterversammlung<br />
über die Auflösung der Gesellschaft<br />
gemäß Ziff. 13.1.7.<br />
23.2 Nach der Auflösung wird die Gesellschaft abgewickelt.<br />
Abwicklerin (Liquidator) ist die Komplementärin.<br />
Ist diese ausgeschieden, bestimmt der<br />
Anlegerbeirat oder, falls ein solcher nicht bestellt ist,<br />
die Gesellschafterversammlung einen Liquidator.<br />
23.3 Der Liquidator verwertet das Gesellschaftsvermögen<br />
unter Wahrung der Interessen der Gesellschafter.<br />
Der Liquidationserlös (Überschuss des Gesellschaftsvermögens<br />
über die Verbindlichkeiten) ist an<br />
die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligungsquote<br />
unter Berücksichtigung der Regelungen in Ziff.<br />
16 zu verteilen.<br />
24. Gesellschafterregister<br />
24.1 Die Komplementärin führt alle Gesellschafter<br />
mit den in der Beitrittserklärung enthaltenen persönlichen<br />
und beteiligungsbezogenen Daten in einem Gesellschafterregister<br />
sowie entsprechend alle Treugeber<br />
in einem als separate Abteilung des Gesellschafterregisters<br />
geführten Treugeberregister. Gegenüber der<br />
Gesellschaft gelten die im Gesellschafterregister und<br />
Treugeberregister eingetragenen Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber als Gesellschafter bzw. als über die Treuhandkommanditistin<br />
beteiligte Treugeber.<br />
24.2 Jedem Gesellschafter obliegt es, alle Änderungen<br />
seiner eingetragenen Daten der Komplementärin<br />
unverzüglich bekannt zu geben und gegebenenfalls<br />
durch Vorlage entsprechender Urkunden (Erbschein,<br />
Übertragungsvertrag etc.) nachzuweisen. Entsprechendes<br />
gilt für die Bekanntgabe von Änderungen<br />
durch die Treugeber an die Komplementärin bzw. die<br />
Treuhandkommanditistin. Die Treuhandkommanditistin<br />
gibt alle Änderungsmitteilungen, die sie von Treugebern<br />
erhält an die Komplementärin weiter.<br />
24.3 Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen<br />
Daten darf die Komplementärin in dem erforderlichen<br />
Umfang nur den zuständigen<br />
Finanzbehörden in Deutschland und im Ausland, ins-<br />
120 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
besondere in den USA, der Treuhandkommanditistin<br />
oder den zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten<br />
Prüfern und Beratern der Gesellschaft erteilen. Ein Gesellschafter<br />
hat keinen Anspruch auf Bekanntgabe der<br />
Daten anderer Gesellschafter, die über die Angaben im<br />
Handelsregister hinausgehen.<br />
24.4 Jeder Gesellschafter und jeder Treugeber hat<br />
Kenntnis davon und ist damit einverstanden, dass die<br />
in Ziff. 24.1 genannten Daten auf EDV-Anlagen gespeichert<br />
und zu Verwaltungszwecken genutzt werden.<br />
Die Daten werden nach Beendigung der<br />
Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nicht<br />
nach gesetzlichen Vorschriften erforderlich ist.<br />
25. Einheitliche und gesonderte<br />
Feststellung der Besteuerungsgrundlagen,<br />
Geltendmachung von Sonderbetriebsausgaben<br />
25.1 Die Gesellschafter bevollmächtigen die Komplementärin<br />
zur Abgabe aller Erklärungen und Durchführung<br />
aller Maßnahmen, die im Rahmen der<br />
einheitlichen und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen<br />
im Namen der Gesellschafter<br />
gegenüber der deutschen Finanzverwaltung erforderlich<br />
sind.<br />
25.2 Den Gesellschaftern ist bekannt, dass sie Sonderwerbungskosten<br />
(persönlich getragene Kosten im<br />
Zusammenhang mit ihrer Beteiligung) nicht bei ihrer<br />
persönlichen Einkommensteuererklärung, sondern<br />
ausschließlich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen<br />
Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft<br />
geltend machen können.<br />
25.3 Damit Sonderwerbungskosten berücksichtigt<br />
werden können, haben die Gesellschafter der Komplementärin<br />
diese jeweils für das vorangegangene Kalenderjahr<br />
unaufgefordert bis zum 28. Februar mitzuteilen<br />
und durch entsprechende Belege nachzuweisen.<br />
Die Komplementärin kann die Gesellschafter unter<br />
Mitteilung der Anschrift des Steuerberaters der Gesellschaft<br />
auffordern, die Angaben und Nachweise<br />
direkt an den Steuerberater der Gesellschaft zu übermitteln.<br />
Soweit die Nachweise nicht spätestens bis<br />
zum 28. Februar eines Jahres bei dem Steuerberater,<br />
der Treuhandkommanditistin oder der Gesellschaft<br />
eingegangen sind, werden verspätet gemeldete oder<br />
unvollständig angemeldete Sonderwerbungskosten<br />
erst nach Abgeltung eines dadurch verursachten<br />
Mehraufwands durch Zahlung einer pauschalen Bearbeitungsgebühr<br />
von bis zu 100,00 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer bearbeitet und in die<br />
Feststellungserklärung der Gesellschaft aufgenommen<br />
und im Folgejahr nachgemeldet.<br />
25.4 Die Gesellschafter bevollmächtigen die Komplementärin<br />
zur Abgabe aller Erklärungen und Durch-<br />
führung aller Maßnahmen, die für Steuerzwecke auf<br />
Bundes-, Bundesstaaten- und kommunaler Ebene in<br />
den USA erforderlich sind. Darüber hinaus bevollmächtigen<br />
die Gesellschafter die Komplementärin, alle<br />
Wahlmöglichkeiten für Steuerzwecke auszuüben,<br />
wenn diese nach nationalem Recht zulässig sind. Die<br />
Gesellschafter bevollmächtigen die Komplementärin<br />
zur Eröffnung eines US-Kontos zur zentralen Abwicklung<br />
von Steuerzahlungen und -erstattungen für die<br />
Anleger der InfraTrust Fonds. Die Komplementärin<br />
wird ausdrücklich ermächtigt, als „für Steuerangelegenheiten<br />
zuständiger Gesellschafter“ gemäß dem US-<br />
Einkommensteuergesetz („Tax Matters Partner“ i.S.v.<br />
IRC section 6231 (a) (7) ) und in ähnlicher Eigenschaft<br />
im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen auf bundesstaatlicher<br />
oder kommunaler Ebene zu fungieren.<br />
Soweit die Gesellschafter die Komplementärin gemäß<br />
Ziff. 25 bevollmächtigen oder ermächtigen, beauftragen<br />
sie die Komplementärin gleichzeitig, die erforderlichen<br />
Maßnahmen im gesetzlichen Rahmen in<br />
Stellvertretung vorzunehmen.<br />
25.5 Den Gesellschaftern ist bekannt, dass sie ggf. in<br />
den USA persönliche Einkommensteuererklärungen<br />
abgeben müssen. Die Komplementärin vermittelt auf<br />
Wunsch eine erfahrene Steuerberatungsgesellschaft<br />
zur Erstellung und Einreichung der US-Steuererklärungen<br />
sowie der Wahrnehmung aller damit verbundenen<br />
US-steuerlichen Angelegenheiten. Die Aufwendungen<br />
für diese steuerliche Beratungsleistung<br />
trägt der Kommanditist.<br />
26. Haftung<br />
26.1 Die Haftung der Kommanditisten ist im Innenverhältnis<br />
auf die Höhe der gezeichneten Einlage, bzw.<br />
nach deren vollständigen Leistung auf die Höhe der<br />
gemäß Ziffer 4.5 reduzierten Einlage und im Außenverhältnis<br />
auf die für sie unmittelbar oder mittelbar im<br />
Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt,<br />
unter der Voraussetzung der vollständigen Leistung<br />
der entsprechenden Einlage und unter Berücksichtigung<br />
etwaiger Rückzahlungen im Sinne des § 172<br />
HGB. Über die Verpflichtung zur Leistung des in der<br />
Beitrittserklärung vereinbarten Kapitalanteils hinaus<br />
übernehmen die Kommanditisten weder gegenüber<br />
Dritten noch gegenüber den weiteren Gesellschaftern<br />
eine Nachschussverpflichtung; dies gilt auch für den<br />
Fall der Liquidation. Nur mit den Stimmen aller Gesellschafter<br />
kann eine Nachschusspflicht beschlossen<br />
werden.<br />
26.2 Die Gesellschafter und Treugeber haften untereinander<br />
und gegenüber der Gesellschaft aus und im<br />
Zusammenhang mit diesem Vertrag nur für Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit. Schadenersatzansprüche,<br />
gleich aus welchem Rechtsgrund, auch solche wegen<br />
der Verletzung von Pflichten bei Vertragsverhandlungen,<br />
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs
Monaten ab Kenntnis des Anspruchstellers von dem<br />
Schaden schriftlich geltend zu machen und verjähren<br />
in drei Jahren ab diesem Zeitpunkt, soweit sie nicht<br />
nach Gesetz oder Rechtsprechung einer kürzeren Verjährungsfrist<br />
unterliegen.<br />
26.3 Soweit die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin<br />
Haftungsansprüche Dritter, die aus<br />
ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft resultieren, weder<br />
grob fahrlässig noch vorsätzlich verursacht haben, ist<br />
die Gesellschaft verpflichtet, sie von diesen Haftungsansprüchen,<br />
einschließlich der Kosten erforderlicher<br />
Rechtsberatung, freizuhalten.<br />
27. Wettbewerb<br />
27.1 Gesellschafter (einschließlich Treuhandkommanditistin<br />
und Komplementärin), Treugeber und Beiratsmitglieder<br />
unterliegen keinen Wettbewerbsbeschränkungen.<br />
28. Schlussbestimmungen<br />
28.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam<br />
oder undurchführbar sein oder werden, wird<br />
hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen<br />
nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Bestimmung werden die Gesellschafter<br />
eine solche Bestimmung vereinbaren, die dem<br />
wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Bestimmung am nächsten kommt.<br />
Gleiches gilt im Fall einer Lücke in diesem Vertrag.<br />
28.2 Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags<br />
bedürfen einschließlich der Änderung dieser<br />
Schriftformklausel der Schriftform. Die Schriftform ist<br />
eingehalten, wenn ein entsprechender Gesellschafterbeschluss<br />
nach den Regelungen dieses Vertrags gefasst<br />
und protokolliert ist.<br />
28.3 Erfüllungsort für die Verpflichtungen aus diesem<br />
Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft. Gerichtsstand<br />
für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang<br />
mit diesem Vertrag ist Berlin, soweit dies rechtlich<br />
zulässig vereinbart werden kann.<br />
28.4 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland<br />
unter Ausschluss der Normen des deutschen<br />
Internationalen Privatrechts. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten<br />
im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis,<br />
z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit<br />
Beitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten von<br />
Gesellschaftern und mit Gesellschafterbeschlüssen,<br />
können als Aktiv- oder Passiv-Prozesse von der Gesellschaft<br />
selbst geführt werden. Vorsorglich wird<br />
vereinbart, dass etwaige mit einer ausländischen<br />
Staatsangehörigkeit oder einem im Ausland befindli-<br />
chen Sitz des Gesellschafters oder aus sonstigen Gründen<br />
etwa zur Anwendung kommende ausländische<br />
Vorschriften vom Gesellschafter eigenverantwortlich<br />
zu prüfen sind. Der Gesellschafter hat der Komplementärin<br />
etwaige Wirksamkeits- oder Vollzugshindernisse<br />
für diesen Vertrag unverzüglich mitzuteilen.<br />
Verstößt der Gesellschafter gegen die vorstehenden<br />
Pflichten, kann die Gesellschaft von ihm den Ersatz des<br />
ihr daraus entstehenden Schadens verlangen.<br />
28.5 Soweit vorstehend in diesem Vertrag nichts Abweichendes<br />
vereinbart ist, trägt die Gesellschaft die<br />
Kosten für diesen Vertrag und dessen Durchführung.<br />
Ausgenommen sind die Kosten der Beglaubigung der<br />
Handelsregistervollmachten, die Kosten der Eintragung<br />
der Kommanditisten im Handelsregister sowie<br />
die Kosten von Änderungen der Handelsregistereintragung,<br />
die durch die Abtretung von Kommanditanteilen<br />
oder sonstige Verfügungen über Kommanditanteile<br />
sowie Änderungen von Daten des Gesellschafters<br />
begründet werden. Diese Kosten trägt jeder<br />
Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit<br />
in diesem Vertrag nicht etwas anderes bestimmt ist.<br />
Dies gilt bei Handelsregisteränderungen im Todesfall<br />
entsprechend für die Erben oder Vermächtnisnehmer.<br />
28.6 Mitteilungen nach diesem Vertrag können, soweit<br />
nicht ausdrücklich anders geregelt, durch einfachen<br />
Brief, Telefax oder E-Mail erfolgen. Die<br />
Mitteilung erfolgt jeweils an die zuletzt mitgeteilte<br />
Adresse. Im Fall, dass in diesem Vertrag auf den Zugang<br />
einer Mitteilung abgestellt wird, gilt dieser spätestens<br />
drei Tage bei Versendung im Inland, fünf Tage<br />
bei Versendung ins Ausland nach Absendung der Mitteilung<br />
als erfolgt. Dem Empfänger bleibt der Nachweis<br />
eines späteren Zugangs unbenommen. Sollten<br />
Gesellschafter/Treugeber Änderungen der Adressdaten<br />
der Gesellschaft nicht rechtzeitig gemeldet haben,<br />
so sind sie insofern mit Einwendungen ausgeschlossen,<br />
die sich auf eine nicht oder verspätet erfolgte Mitteilung<br />
oder Zustellung beziehen.<br />
Berlin, 22. Juni 2007<br />
_______________________________<br />
Franz-Philippe Przybyl<br />
BAC Asset Management GmbH<br />
Berlin, 22. Juni 2007<br />
_______________________________<br />
Stefan Bock<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
121<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
19.2 agreement of limited partnership<br />
of <strong>infratrust</strong> asset pool, lllp<br />
Der nachfolgend aufgeführte Gesellschaftsvertrag der<br />
InfraTrust Asset Pool, LLLP wurde in englischer<br />
Sprache abgeschlossen. Zur Information findet sich im<br />
Anschluss eine rechtlich unverbindliche deutsche<br />
Übersetzung. Alleinige Gültigkeit hat die englische<br />
Version.<br />
THIS AGREEMENT OF LIMITED PARTNERSHIP is<br />
made and entered into effective as of the 31st day of<br />
July, 2007, by and between, InfraTrust Partner, Inc., a<br />
Delaware corporation, as the General Partner, Infra-<br />
Trust 2 GmbH & Co. KG, as a Limited Partner, and<br />
those additional parties set forth on Exhibit A, attached<br />
hereto, who from time to time become Limited Partners<br />
as provided in this Agreement (collectively, the<br />
General Partner and all Limited Partners are referred to<br />
herein as the “Partners”).<br />
WHEREAS, on July 30, 2007, a certificate of limited<br />
partnership was filed with the Secretary of State of the<br />
State of Delaware, pursuant to which the General Partner<br />
and the Limited Partner formed a limited liability<br />
limited partnership named “InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP” (the “Partnership”) under the Delaware Revised<br />
Uniform Limited Partnership Act; WHEREAS, the<br />
Partners desire to set forth certain rights and obligations<br />
among the Partnership and each of the Partners;<br />
and NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing<br />
and the mutual covenants and conditions herein<br />
contained, the undersigned parties agree as follows:<br />
Article I<br />
FORMATION<br />
The General Partner has executed and filed a Certificate<br />
of Limited Partnership and a Statement of Qualification<br />
electing treatment as a limited liability limited<br />
partnership with the Delaware Secretary of State on<br />
July 30, 2007, pursuant to which the parties hereto<br />
have formed the Partnership.<br />
Article II<br />
NAME<br />
The business of the Partnership shall be conducted<br />
under the name of “InfraTrust Asset Pool, LLLP” or<br />
such other name as the General Partner shall hereafter<br />
designate in its discretion from time to time.<br />
Article III<br />
DEFINITIONS<br />
3.1 “Act” shall mean the provisions of the Delaware<br />
Revised Uniform Limited Partnership Act, as amended.<br />
122 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
3.2 “Adjusted Capital Account” shall mean, with respect<br />
to a Partner, such Partner’s Capital Account, as<br />
described in Section 8.1, increased by any amount that<br />
such Partner is deemed to be obligated to restore<br />
pursuant to Treasury Regulations Sections 1.704-<br />
2(g)(1) and 1.704 2(i)(5), and reduced by the amount<br />
(whether made or reasonably expected to be made) of<br />
any adjustment, allocation or distribution described<br />
in Treasury Regulations Section 1.704 1(b)(2)(ii)(d)(4),<br />
(5) or (6). This definition of Adjusted Capital Account<br />
is intended to comply with the provisions of Treasury<br />
Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(d) and shall be interpreted<br />
consistently therewith.<br />
3.3 “Affiliate” shall mean any individual, partnership,<br />
corporation, trust or other entity or association, directly<br />
or indirectly, through one or more intermediaries,<br />
controlling, controlled by, or under common<br />
control with a Partner. The term “control,” as used in<br />
the immediately preceding sentence, means, with respect<br />
to a corporation, partnership or limited liability<br />
company the right to exercise , directly or indirectly,<br />
more than fifty percent (50%) of the voting rights attributable<br />
to the controlled corporation, partnership or<br />
limited liability company, and, with respect to any individual,<br />
partnership, trust, other entity or association,<br />
the possession, directly or indirectly, of the power to<br />
direct or cause the direction of the management or policies<br />
of the controlled entity.<br />
3.4 “Agreement” shall mean this Agreement of Limited<br />
Partnership as amended, modified or supplemented<br />
from time to time.<br />
3.5 “Assignee” shall mean a Person who has acquired<br />
a Limited Partner’s beneficial interest in one or<br />
more Units and has not been admitted to the Partnership<br />
as a substituted Limited Partner.<br />
3.6 “Capital Account” shall mean the account established<br />
and maintained for each Partner pursuant to<br />
Section 8.1 hereof.<br />
3.7 “Capital Contribution” shall mean, with respect<br />
to each Partner, the amount of cash or the fair market<br />
value of property (net of liabilities secured by such property<br />
that the Partnership is considered to assume or<br />
take subject to under Section 752 of the Code) paid in<br />
or transferred to the Partnership by that Partner, which<br />
may be adjusted from time to time.<br />
3.8 “Certificate” shall mean the Certificate of Limited<br />
Partnership filed with the Secretary of State of Delaware<br />
dated July 30, 2007, as amended from time to<br />
time, together with that Statement of Qualification as<br />
a limited liability limited partnership as described<br />
under Section 17-214 of the Delaware Revised Uniform<br />
Limited Partnership Act.<br />
3.9 “Code” shall mean the Internal Revenue Code of<br />
1986, as amended.<br />
3.10 “Dissolution Redemption Notice” shall mean the<br />
notice of a Limited Partner’s dissolution and the related<br />
desire to redeem such Limited Partner’s Units as<br />
provided in Section 8.10(c).<br />
3.11 “Event of Withdrawal” shall mean, as to the General<br />
Partner (a) the dissolution of the General Partner;<br />
(b) if the General Partner (i) makes an assignment<br />
for the benefit of the creditors; (ii) files a voluntary petition<br />
in bankruptcy; (iii) is adjudicated a bankrupt or<br />
insolvent; (iv) files a petition or answer speaking for itself<br />
in the reorganization, arrangement, composition,<br />
readjustment, liquidation, dissolution or similar relief<br />
under any statute, law or regulation; (v) files an answer<br />
or other pleading admitting or failing to contest<br />
the material allegations of the petition filed against it in<br />
any proceeding of this nature; (vi) seeks, consents to or<br />
acquiesces in the appointment of a trustee, receiver or<br />
liquidator of the General Partner of all or a substantial<br />
part of its property; or (c) upon (i) the filing of a certificate<br />
of dissolution of a General Partner or the revocation<br />
of the General Partner’s charter and lapse of<br />
ninety (90) days after notice to the General Partner of<br />
revocation without reinstatement of its charter; (ii) one<br />
hundred-twenty (120) days after the commencement<br />
of any proceeding against the General Partner seeking<br />
reorganization, arrangement, composition, readjustment,<br />
liquidation, dissolution or similar relief under<br />
any statute, law or regulation, if the proceeding has not<br />
been dismissed; or (iii) the expiration of ninety (90)<br />
days after the appointment without the General Partner’s<br />
consent or acquiescence of a trustee, receiver or<br />
liquidator of the General Partner or of all or any substantial<br />
part of its properties, the appointment of which<br />
is not vacated or stayed within ninety (90) days after<br />
the expiration of any stay. If there is at least one remaining<br />
General Partner, an Event of Withdrawal of<br />
the General Partner shall be effective as of the date<br />
of any such event; however, if an Event of Withdrawal<br />
shall occur with respect to the last remaining General<br />
Partner, the Event of Withdrawal shall not be effective<br />
until one hundred-twenty (120) days after the<br />
event giving rise to the Event of Withdrawal has occurred.<br />
3.12 “Eligibility Criteria” shall mean the minimum criteria<br />
to be met before the General Partner will consider<br />
an investment in given project for Infrastructure Assets,<br />
such criteria to be established by the General<br />
Partner and set forth on Exhibit B, attached hereto,<br />
from time to time. Eligibility Criteria may be amended<br />
from time to time with approval of the Partners by Supermajority<br />
Vote.<br />
3.13 “Gain on Sale” shall mean the taxable income or<br />
gain for federal income tax purposes (including gain<br />
exempt from tax) in the aggregate for each fiscal year<br />
from the sale, exchange or other disposition of all or
any portion of a Partnership Properties after netting<br />
losses from such sales, exchanges or other dispositions<br />
against the gains from such transactions.<br />
3.14 “General Partner” shall refer to InfraTrust Partner,<br />
Inc., or any other Person or Persons who succeeds<br />
InfraTrust Partner, Inc. in that capacity.<br />
3.15 “General Partner Fees” shall mean those fees payable<br />
to the General Partner as specified in Section 11.3<br />
of this Agreement.<br />
3.16 “Infrastructure-Related Investments” shall mean<br />
all investments in Infrastructure Assets.<br />
3.17 “Infrastructure Assets” shall mean all real property,<br />
improvements related to such real property, and<br />
all other assets (whether tangible or intangible), and<br />
all rights to acquire, use, develop, manage, operate,<br />
and lease such real property, related improvements,<br />
and other assets, together with applicable zoning and<br />
other governmental entitlements, held for or used in<br />
connection with the development of public and private<br />
infrastructures, which infrastructures may include<br />
highways, streets, roads, bridges, mass transit, airports,<br />
utilities, electric power generation or renewable<br />
energy sources, water supply, water resources, waste<br />
and wastewater management facilities, solid-waste<br />
treatment and disposal, telecommunications systems,<br />
and such other resources or systems as designated by<br />
the General Partner, from time to time.<br />
3.18 “Intellectual Property Rights” shall mean all<br />
rights, titles and interests, whether foreign or domestic,<br />
in and to any and all trade secrets, confidential information<br />
rights, patents, invention rights, copyrights,<br />
service marks, trademarks, know-how, or similar intellectual<br />
property rights and all applications and<br />
rights to apply for such rights, as well as any and all<br />
moral rights, rights of privacy, publicity and similar<br />
rights and license rights of any type under the laws or<br />
regulations of any governmental, regulatory, or judicial<br />
authority, foreign or domestic and all renewals and<br />
extensions thereof.<br />
3.19 “IRS” shall mean the Internal Revenue Service.<br />
3.20 “Limited Partners” shall refer to the Limited Partner<br />
and to all other Persons who are admitted to the<br />
Partnership as additional or substituted Limited Partners.<br />
3.21 “Liquidating Distributions” shall mean the net<br />
cash proceeds received by the Partnership from (a) the<br />
sale, exchange, condemnation, eminent domain taking,<br />
casualty or other disposition of substantially all of<br />
the assets of the Partnership or the last remaining assets<br />
of the Partnership or (b) a liquidation of the Partnership’s<br />
assets in connection with a dissolution of the<br />
Partnership, after (i) payment of all expenses of such<br />
sale, exchange, condemnation, eminent domain taking,<br />
casualty or other disposition or liquidation, including<br />
real estate commissions, if applicable, (ii) the<br />
payment of any outstanding indebtedness and other<br />
liabilities of the Partnership, (iii) any amounts used to<br />
restore any such assets of the Partnership, and (iv) any<br />
amounts set aside as reserves which the General Partner<br />
in its sole discretion may deem necessary or desirable.<br />
3.22 “Majority Vote” shall mean the affirmative vote or<br />
written consent of Limited Partners then owning of record<br />
more than fifty percent (50%) of the outstanding<br />
Units of the Partnership; provided, however, that any<br />
Units owned or otherwise controlled by the General<br />
Partner or its Affiliates may not be voted and will not<br />
be included in the total number of outstanding Units<br />
for purposes of this definition unless such Units are the<br />
only Units outstanding as of the date of determination.<br />
3.23 “Net Capital Contribution” shall mean, an account<br />
maintained for each Partner equal to (i) the initial Capital<br />
Contribution to the Partnership made by such<br />
Partner, plus (ii) the aggregate additional Capital Contributions<br />
to the Partnership made by such Partner,<br />
less (iii) the aggregate distributions to such Partner<br />
pursuant to Section 9 of this Agreement.<br />
3.24 “Net Income” or “Net Loss” shall mean the net<br />
income or loss realized or recognized by the Partnership<br />
for a fiscal year, as determined for federal income<br />
tax purposes, including any income exempt from tax.<br />
3.25 “Net Investment Value” shall mean Total Investment<br />
Value of the Partnership Property determined in<br />
accordance with the valuation methodologies set forth<br />
on Exhibit C, attached hereto, adjusted as follows: (1)<br />
increased by the amount of the Partnership’s outstanding<br />
indebtedness of the Partnership, including without<br />
limitation indebtedness to third-party lenders and<br />
to Partners, (2) increased by the amount of all accrued<br />
but unpaid expenses and other liabilities allocable or<br />
attributable to the Partnership (including without limitation<br />
operating expenses and legal and accounting<br />
fees ), and (3) decreased by the amount of outstanding,<br />
uncollected accounts receivable.<br />
3.26 “Nonrecourse Liability” has the meaning set forth<br />
in Section 1.704-2(b)(3) of the Regulations.<br />
3.27 “Participating Percentage” shall mean at any<br />
given time, as to each holder of Units, a percentage<br />
determined by dividing the total number of Units held<br />
by such Person by the total number of all outstanding<br />
Units of the Partnership.<br />
3.28 “Partner Minimum Gain” shall mean an amount,<br />
with respect to each Partner Nonrecourse Debt,<br />
equal to the Partnership Minimum Gain that would result<br />
if such Partner Nonrecourse Debt were treated<br />
as a Nonrecourse Liability.<br />
3.29 “Partner Nonrecourse Debt” has the meaning set<br />
forth in Section 1.704-2(b)(4) of the Regulations.<br />
3.30 “Partners” shall refer collectively to the General<br />
Partner and to the Limited Partners, and reference to<br />
a “Partner” shall be to any one of the Partners.<br />
3.31 “Partnership” shall refer to the limited liability limited<br />
partnership created under the Act and this<br />
Agreement.<br />
3.32 “Partnership Minimum Gain” has the meaning set<br />
forth in Section 1.704-2(d) of the Regulations. Subject<br />
to the foregoing, Partnership Minimum Gain shall<br />
equal the amount of gain, if any, which would be recognized<br />
by the Partnership with respect to each Nonrecourse<br />
Liability of the Partnership if the Partnership<br />
were to transfer the Partnership’s property which is<br />
subject to such Nonrecourse Liability in full satisfaction<br />
thereof.<br />
3.33 “Partnership Property” or “Partnership Properties”<br />
shall mean all Infrastructure Assets acquired<br />
by the Partnership together with any other assets of<br />
the Partnership (including but not limited to bank<br />
accounts, Intellectual Property Rights, contract rights,<br />
receivables, tax credits, and other assets of the Partnership).<br />
3.34 “Person” shall mean any natural person, partnership,<br />
corporation, association, or other legal entity, including<br />
without limitation, qualified pension and profit<br />
sharing trusts.<br />
3.35 “Redemption” shall mean the term as defined in<br />
Section 8.10 of this Agreement.<br />
3.36 “Redemption Notice” shall mean the term as defined<br />
in Section 8.10(b) of this Agreement.<br />
3.37 “Redemption Price” shall mean the term as defined<br />
in Section 8.10(d) of this Agreement.<br />
3.38 “Sale Date” shall mean the day on which the Partnership<br />
realizes any gain or loss from the sale, exchange<br />
or other disposition of Partnership assets<br />
which it is required to allocate to the Partners.<br />
3.39 “Supermajority Vote”shall mean the affirmative<br />
vote or written consent of Limited Partners then<br />
owning of record more than seventy-five percent<br />
(75%) of the outstanding Units of the Partnership; provided,<br />
however, that any Units owned or otherwise<br />
controlled by the General Partner or its Affiliates may<br />
not be voted and will not be included in the total number<br />
of outstanding Units for purposes of this definition<br />
unless such Units are the only Units outstanding as of<br />
the date of determination.<br />
123<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
3.40 “Total Investment Value” shall mean the value of<br />
the Partnership Property (including the value of available<br />
cash and accounts receivable) as determined by<br />
an independent appraiser in accordance with the valuation<br />
methodologies set forth on Exhibit C, attached<br />
hereto.<br />
3.41 “Transfer” shall mean the transfer, sale, encumbrance<br />
or other disposition of Units, as defined in<br />
Section 15.1 of this Agreement.<br />
3.42 “Treasury Regulations” or “Regulations” shall<br />
mean the Income Tax Regulations promulgated under<br />
the Code by the United States Treasury Department.<br />
3.43 “Withholding Tax” or “Withholding Taxes” shall<br />
have the meaning ascribed to such term in Section<br />
10.7 hereof.<br />
3.44 “Unit” shall mean the limited partnership interest<br />
entitling the holder thereof to all applicable rights and<br />
benefits under this Agreement including, but not limited<br />
to, an interest in the income, loss, distributions and<br />
capital of the Partnership to be allocated to holders of<br />
Units, as set forth in Articles IX and X hereof, and all<br />
voting rights if the holder of such Unit is admitted as a<br />
Partner in accordance with either Article VIII or Article<br />
XV of this Agreement. All Units shall require a Capital<br />
Contribution to the Partnership as provided in this<br />
Agreement, and each Unit shall be issued as fully paid,<br />
nonassessable, and, except as expressly provided in<br />
this Agreement, shall have the same rights, privileges,<br />
and preferences.<br />
3.45 “Unit Price” shall mean, with respect to each<br />
Unit of the Partnership, an amount equal to the<br />
Partnership’s then current Total Investment Value<br />
divided by the total number of outstanding Units of<br />
the Partnership immediately prior to the issuance and<br />
sale of the Units to be purchased or redeemed, as<br />
the case may be, less the amount of applicable Withholding<br />
Taxes allocated to such Unit (in accordance<br />
with Section 10.7 hereof). Payment of the Unit Price<br />
for each Unit shall be required prior to any Person’s<br />
admission to the Partnership as a Limited Partner.<br />
The General Partner shall determine the Unit Price of<br />
each Unit in connection with any issuance, sale, or<br />
Redemption of the Partnership’s Units by the Partnership.<br />
Article IV<br />
BUSINESS<br />
4.1 Purpose. The principal purpose of the Partnership<br />
is to directly or indirectly acquire, develop, service,<br />
manage, operate, lease, and sell or otherwise dispose<br />
of, either alone or in association with others, a diversified<br />
portfolio of Infrastructure Assets meeting the Eligibility<br />
Criteria, and to engage in any or all general<br />
business activities related to or incidental to such principal<br />
purpose.<br />
124 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
4.2 Objectives. The business of the Partnership shall<br />
be conducted with the following objectives:<br />
(a) To acquire, develop, service, manage, and sell or<br />
otherwise dispose of, either alone or in association<br />
with others, a diversified portfolio of Infrastructure Assets;<br />
(b) To preserve, protect, and return the Partners’ investment<br />
in the Partnership;<br />
(c) To realize growth in the value of Partnership Properties;<br />
and<br />
(d) To maximize the Partnership’s Total Investment<br />
Value.<br />
Article V<br />
NAMES AND ADDRESSES OF PARTNERS<br />
The name of the General Partner is InfraTrust Partner,<br />
Inc., and the business address of the General Partner<br />
is 1117 Perimeter Center West, Suite N403, Atlanta,<br />
Georgia 30338. The names and addresses of the Partners<br />
shall be set forth on Exhibit A of this Agreement<br />
and in the books and records of the Partnership.<br />
Article VI<br />
TERM<br />
The Partnership term commenced upon the filing of<br />
the Certificate and shall continue until December 31,<br />
2037, unless sooner terminated as hereinafter provided<br />
or unless such term is extended by the General<br />
Partner and the Majority Vote of the Limited Partners.<br />
Article VII<br />
PRINCIPAL AND REGISTERED OFFICE AND REGIS-<br />
TERED AGENT<br />
The principal office of the Partnership shall be 1117<br />
Perimeter Center West, Suite N403, Atlanta, Georgia<br />
30338. The General Partner may from time to time<br />
change the principal place of business and, in such<br />
event, shall notify the Limited Partners in writing of the<br />
change and the effective date of such change. The registered<br />
office and agent for the Partnership shall be<br />
National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont<br />
Highway, Dover, Kent County, Delaware 19901.<br />
Article VIII<br />
CAPITAL CONTRIBUTIONS AND ISSUANCE OF<br />
UNITS<br />
8.1 Capital Accounts. A separate Capital Account<br />
shall be maintained for each Partner. The Capital<br />
Accounts of the Partners shall be determined and<br />
maintained throughout the term of the Partnership<br />
in accordance with the capital accounting rules<br />
of Treasury Regulations Section 1.704-1(b), as it<br />
may be amended or revised from time to time.<br />
8.2 Deficit Capital Accounts. The Limited Partners<br />
shall not be required to reimburse the Partnership or<br />
any other Partner for deficiencies in their Capital Accounts.<br />
In addition, except as may be required under<br />
state law, the General Partner shall not be required to<br />
reimburse the Partnership or the Limited Partners for<br />
deficiencies in its Capital Account.<br />
8.3 Capital Contributions. The names, addresses, initial<br />
Capital Contributions, and number of Units for<br />
each Partner shall be set forth on Exhibit A, attached<br />
hereto. Subject to approval of the General Partner as<br />
provided in Section 8.7 below, Limited Partners and<br />
other Persons may purchase Units from the Partnership<br />
in exchange for a Capital Contribution determined<br />
as follows:<br />
(a) Each Unit shall be issued in exchange for a Capital<br />
Contribution to the Partnership equal to the then<br />
current Unit Price.<br />
(b) Fractional Units may be issued at the discretion<br />
of the General Partner.<br />
(c) Each Unit issued shall be fully paid and nonassessable.<br />
The General Partner is further authorized to cause the<br />
Partnership to issue additional Units to Limited Partners<br />
pursuant to the terms of any plan of merger, plan<br />
of exchange, sale of the Partnership, or plan of conversion<br />
adopted by the Partnership pursuant to the<br />
provisions of Article XIV hereof.<br />
8.4 Interest on Capital Contributions. No interest<br />
shall be paid on any Capital Contributions.<br />
8.5 General Partner Purchase of Units. Upon formation<br />
of the Partnership, the General Partner shall receive<br />
One (1) Unit of the Partnership, such Unit to be<br />
treated as a profits interest for U.S. federal income tax<br />
purposes and such Unit to be issued without payment<br />
of a Capital Contribution by the General Partner. The<br />
General Partner may, in its discretion, make subsequent<br />
Capital Contributions to the capital of the Partnership<br />
in exchange for the purchase of additional<br />
Units. If the General Partner purchases Units, it shall<br />
continue to be treated as a General Partner in all respects<br />
but shall receive the income, losses, and cash<br />
distributions with respect to any Units purchased on<br />
the same basis as other Partners may receive with respect<br />
to their Units. Units purchased by the General<br />
Partner or its Affiliates shall not be entitled to vote on<br />
any transaction requiring Limited Partner approval.<br />
8.6 Limited Partner. InfraTrust 2 GmbH & Co KG, an<br />
entity organized under the laws of the Federal Republic<br />
of Germany, is the Limited Partner, and such Limited
Partner’s address, initial Capital Contribution, and total<br />
number of Units shall be as set forth on Exhibit A, attached<br />
hereto.<br />
8.7 Issuance of Additional Units; Admission of Additional<br />
Limited Partners. Except as otherwise provided<br />
in Section 14.1 with respect to matters reserved for approval<br />
of the Limited Partners, the General Partner, in<br />
its sole discretion, may approve the Partnership’s issuance<br />
of additional Units to any existing Limited Partner<br />
or to any other Person in exchange for the Unit<br />
Price for such Units. In addition, the General Partner,<br />
in its sole discretion, may approve the admission of any<br />
Person as a Limited Partner in connection with the issuance<br />
of Units under this Section without the consent<br />
or other approval of the existing Limited Partners.<br />
Notwithstanding the foregoing, no Person shall be admitted<br />
as a Limited Partner unless (a) such Person delivers<br />
to the Partnership the Unit Price for each Unit to<br />
be acquired, (b) such Person agrees in writing to be<br />
subject to, and bound by, all the terms and conditions<br />
of this Agreement, and (c) such Person executes such<br />
other documents and instruments as the General Partner<br />
may deem necessary or desirable to effect admission<br />
to the Partnership as a Limited Partner. Any<br />
Person that receives Units pursuant to a plan of merger,<br />
plan of exchange or plan of conversion adopted<br />
by the Partnership also shall be required to execute<br />
and deliver to the Partnership, as a condition to admission<br />
as a Limited Partner, such documents and instruments<br />
as the General Partner may deem necessary<br />
or desirable to affect such admission, including, but<br />
not limited to, the written acceptance and agreement<br />
by such Person to be bound by the terms and conditions<br />
of this Agreement.<br />
8.8 Escrow. The General Partner will to enter into<br />
one or more escrow agreements on behalf of the Partnership<br />
in such form as is satisfactory to the General<br />
Partner.<br />
8.9 Additional Capital Contributions. Except for the<br />
Unit Price of Unit acquired, no Limited Partner shall<br />
be required or permitted to make additional Capital<br />
Contributions to the Partnership. If, however, the General<br />
Partner determines additional Capital Contributions<br />
are required by the Partnership, and to the extent<br />
approved by the General Partner in accordance with<br />
Section 8.7, above, any Limited Partner may (but shall<br />
not be obligated to) purchase additional Units in exchange<br />
for a Capital Contribution to the Partnership<br />
equal to the Unit Price.<br />
8.10 Redemption of Units. The Partners recognize that<br />
the profitability of the Partnership depends upon longterm<br />
and uninterrupted investment of capital. It is<br />
agreed, therefore, that Partnership profits may be automatically<br />
reinvested and the distributions of capital<br />
and profits to the Partners shall be on a limited basis,<br />
if at all. Nevertheless, the Partners shall have the right,<br />
in their sole discretion, to realize and withdraw any<br />
profits or withdraw capital (such withdrawal being herein<br />
referred to as “Redemption”) prior to the sale, termination,<br />
or dissolution of the Partnership, subject to<br />
the terms and conditions of this Section 8.10.<br />
(a) Subject to the terms and conditions provided in<br />
this section, a Partner may withdraw, effective as of the<br />
close of business on the last day of each calendar<br />
month, all or part of such Partner’s unredeemed Capital<br />
Contribution and undistributed profits, if any, by requiring<br />
the Partnership to redeem all or part of such<br />
Partner’s Units; provided, however, that Redemption<br />
shall not be made by a Partner at any time earlier than<br />
twelve (12) months following the date of its initial Capital<br />
Contribution.<br />
(b) To request Redemption of a Limited Partner’s<br />
Units (other than in connection with dissolution of<br />
such Limited Partner), such Partner must deliver written<br />
notice (a “Redemption Notice”) to the General<br />
Partner at least ninety (90) days in advance of the date<br />
of the Redemption (or such shorter period as agreed<br />
by the General Partner, in its sole discretion), such Redemption<br />
Notice to state either an amount (expressed<br />
in U.S. dollars) to be redeemed or the exact number of<br />
Units to be redeemed. Within ten days after receipt of<br />
the Redemption Notice, the General Partner will send<br />
the requesting Limited Partner written notice of its acceptance<br />
of the Redemption, together with date on<br />
which such Redemption will occur (such day being the<br />
last business day of the month that is at least 90 days<br />
after the date of the Redemption Notice), any documents<br />
or instruments the General Partner reasonably<br />
requires to be executed by the Limited Partner to effect<br />
such Redemption, and any limitations on the Redemption<br />
amount (as explained in Section 8.10(c)<br />
below).<br />
(c) To request Redemption of a Limited Partner’s<br />
Units in connection with dissolution of such Limited<br />
Partner, such Partner must deliver written notice of<br />
dissolution (a “Dissolution Redemption Notice”) to the<br />
General Partner at least one hundred eighty (180) days<br />
in advance of the date of the Redemption (or such<br />
shorter period as agreed by the General Partner, in its<br />
sole discretion), such Dissolution Redemption Notice<br />
to state that the Limited Partner is dissolving, liquidating<br />
its assets, and that such Limited Partner desires<br />
to redeem its entire interest in the Partnership. Within<br />
ten days after receipt of the Dissolution Redemption<br />
Notice, the General Partner will send the requesting<br />
Limited Partner written notice of its acceptance of the<br />
Redemption, together with date on which such Redemption<br />
will occur (such day being the last business<br />
day of the month that is at least 180 days after the date<br />
of the Redemption Notice), any documents or instruments<br />
the General Partner reasonably requires to<br />
be executed by the Limited Partner to effect such Redemption.<br />
(d) The purchase price for the Redemption of a Limited<br />
Partner’s Units (the “Redemption Price”) shall be<br />
an amount equal to: (1) the Unit Price on the date of<br />
Redemption multiplied by (2) the total number of Units<br />
to be redeemed. With respect to Redemptions requested<br />
in connection with dissolution of the Limited<br />
Partner, the Redemption Price shall be payable by the<br />
Partnership in cash (or readily available funds) to the<br />
Limited Partner on the last business day of the month<br />
that is 180 days after the date of the Dissolution Redemption<br />
Notice (or such later date as specified in the<br />
Redemption Notice). With respect to Redemptions<br />
that are not in connection with dissolution of the Limited<br />
Partner, the Redemption Price shall be payable by<br />
the Partnership in cash (or readily available funds) to<br />
the Limited Partner on the last business day of the<br />
month that is 90 days after the date of the Redemption<br />
Notice (or such later date as specified in the Redemption<br />
Notice). If in a Redemption Notice the Limited<br />
Partner specifies only an amount to be paid in the Redemption<br />
(rather than the total number of Units to be<br />
redeemed), the General Partner shall determine the<br />
total number of Units necessary to be redeemed in<br />
order to pay the Limited Partner the requested Redemption<br />
Price. The General Partner may, in its sole<br />
discretion, increase the requested Redemption Price<br />
in order to redeem whole Units, or may elect redeem<br />
fractional Units. Each Limited Partner hereby consents<br />
to the General Partner’s discretion to issue fractional<br />
Units.<br />
(e) Upon Redemption of a Limited Partner’s Units,<br />
such Partner’s Capital Account shall be adjusted accordingly.<br />
(f) Except as otherwise provided in Section 8.10(g)<br />
below or as the General Partner may determine, in its<br />
sole discretion, and excluding Redemptions in connection<br />
with a Dissolution Redemption Notice, the aggregate<br />
Redemption Price to be paid in any given<br />
month to all Limited Partners requesting a Redemption<br />
shall not exceed ten percent (10%) of the Partnership’s<br />
Total Investment Value in such month. If the<br />
aggregate Redemption Price exceeds 10% of the Partnership’s<br />
Total Investment Value, the General Partner<br />
shall be obligated to redeem only that number of Units<br />
necessary for the Redemption Price to equal 10% of<br />
the Partnership’s Total Investment Value. If more than<br />
one Limited Partner has requested the Redemption of<br />
Units and the requested Redemption Price exceeds<br />
10% of the Partnership’s Total Investment Value, then<br />
the General Partner shall be obligated to redeem only<br />
that number of Units necessary for the aggregate Redemption<br />
Price to equal 10% of the Partnership’s Total<br />
Investment Value, such Units to be redeemed among<br />
the requesting Limited Partners in the order received<br />
(i.e., on a first come, first served basis).<br />
(g) Notwithstanding anything to the contrary in this<br />
Section 8.10, and subject to Article IX of this Agree-<br />
125<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
ment, the General Partner, in its sole discretion, may<br />
distribute such cash or other Partnership Property to<br />
the Partners, at any time and from time to time, and in<br />
such amounts, as the General Partner may determine<br />
(provided that such distributions shall not exceed permissible<br />
amounts under applicable law).<br />
8.11 Ownership by Limited Partner of Interest in Affiliates<br />
of General Partners. No Limited Partner (other<br />
than the General Partner, in the event that he or it is<br />
also a Limited Partner) shall at any time, either directly<br />
or indirectly, own any stock or other interest in any Affiliate<br />
of any General Partner if such ownership, by itself<br />
or in conjunction with the stock or other interest<br />
owned by other Limited Partners would, in the opinion<br />
of counsel for the Partnership, jeopardize the classification<br />
of the Partnership as a partnership for federal<br />
income tax purposes. The General Partner shall be entitled<br />
to make such reasonable inquiry of the Limited<br />
Partners and prospective Limited Partners as is required<br />
to establish compliance by the Limited Partners<br />
with the provisions of this Section 8.10.<br />
Article IX<br />
DISTRIBUTIONS<br />
9.1 Distributions. All distributions of cash and other<br />
Partnership Properties to the Partners shall be made<br />
by the General Partner in its sole discretion, at any<br />
time or from time to time. All distributions of cash and<br />
Partnership Properties shall be made to all Partners<br />
pro rata in accordance with such Partner’s Units.<br />
9.2 Dissolution. Upon dissolution, the Partnership<br />
shall proceed to liquidate its assets as follows:<br />
(a) Subject to any applicable limitations of law, upon<br />
dissolution of the Partnership, the assets of the Partnership<br />
shall be converted to cash. The Partnership<br />
shall be given adequate time to collect any notes received<br />
with respect to the sale of such assets and collect<br />
any other debts outstanding. All cash on hand,<br />
including all cash received after the happening of an<br />
event of dissolution set forth in Section 16.1 hereof,<br />
shall be applied and distributed as follows:<br />
(i) First, all of the debts and liabilities of the Partnership,<br />
except indebtedness to Partners, shall first be<br />
paid and satisfied or adequate provision, including the<br />
setting up of any reserves which the General Partner in<br />
its sole discretion deems reasonably necessary or desirable,<br />
shall be made for the payment or satisfaction<br />
thereof;<br />
(ii) Next, all debts of the Partnership to Partners shall<br />
next be paid on a pro rata basis without respect to the<br />
date on which such debts were incurred;<br />
(iii) Next, any fees due to the General Partner shall be<br />
paid; and<br />
126 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
(iv) Last, the balance of the assets of the Partnership<br />
shall be distributed to each Partner in accordance with<br />
Section 9.1 above.<br />
(b) Upon dissolution, each Limited Partner shall look<br />
solely to the assets of the Partnership for the return of<br />
its investment, and if the Partnership Property remaining<br />
after payment or discharge of the debts and liabilities<br />
of the Partnership, including debts and<br />
liabilities owed to one or more of the Partners, is insufficient<br />
to return the aggregate Capital Contributions<br />
of each Limited Partner, such Limited Partners shall<br />
have no recourse against the General Partner or any<br />
other Limited Partner.<br />
9.3 Limitation on Distributions. No distribution shall<br />
be made to the Partners if prohibited by the Act.Priority<br />
and Return of Capital. No Partner shall have priority<br />
over any other Partner, either as to the return of<br />
Capital Contributions or as to Net Income, Net Losses,<br />
or distributions. This section shall not apply to loans<br />
(as distinguished from Capital Contributions) that a<br />
Partner has made to the Partnership.<br />
Article X<br />
ALLOCATIONS<br />
10.1 Net Income and Net Loss. The Partnership’s Net<br />
Income and Net Loss attributable to each fiscal year<br />
shall be determined as though the books of the Partnership<br />
were closed as of the end of such fiscal year.<br />
Except as otherwise provided in this Article X (with respect<br />
to allocations to comply with the Treasury Regulations),<br />
all Net Income and Net Loss for each fiscal<br />
year shall be allocated to the Partners pro rata in accordance<br />
with such Partner’s Units.<br />
10.2 Regulatory and Allocations. It is the intent of the<br />
Partners that each Partner’s distributive share of income,<br />
gain, loss, deduction, credit (or item thereof) be<br />
determined and allocated consistently with the provisions<br />
of the Code, including sections 704(b) and 704(c)<br />
of the Code. Accordingly, the General Partner shall<br />
have the authority, if and to the extent required by the<br />
Code or the applicable Treasury Regulations, to allocate<br />
items of income, gain, loss, deduction or credit taking<br />
into account the following: Minimum Gain<br />
Chargeback. Notwithstanding any other provision of<br />
this Article X, if there is a net decrease in “Partnership<br />
Minimum Gain” (as defined in Treasury Regulations<br />
Section 1.704-2(d)) for any fiscal year, each Partner<br />
shall, in the manner provided in Treasury Regulations<br />
Section 1.704-2(f), be allocated items of Partnership<br />
income and gain for such year (and, if necessary, for<br />
subsequent fiscal years) in an amount equal to such<br />
Partner’s share of the net decrease in Partnership Minimum<br />
Gain, determined in accordance with Treasury<br />
Regulations Section 1.704-2(g); provided, however,<br />
that this Section 10.2(c)(i) shall not apply to the extent<br />
the circumstances described in Treasury Regulations<br />
Section 1.704-2(f)(2), (3), (4) or (5) exist. The items<br />
of Partnership income and gain to be allocated pursuant<br />
to this Section 10.2(a) shall be determined in<br />
accordance with Treasury Regulations Sections<br />
1.704-2(f)(6) and 1.704-2(j)(2). This Section 10.2(a) is<br />
intended to comply with the minimum gain chargeback<br />
requirement in Treasury Regulations Section<br />
1.704-2(f) and shall be interpreted consistently therewith.<br />
(b) Partner Minimum Gain Chargeback. Notwithstanding<br />
any other provision of this Article X except<br />
Section 10.2(a), if during any Fiscal year there is a net<br />
decrease in “Partner Nonrecourse Debt Minimum<br />
Gain” (as defined in Treasury Regulations Section<br />
1.704-2(i)(2)), any Partner with a share of that Partner<br />
Nonrecourse Debt Minimum Gain (determined in accordance<br />
with Treasury Regulations Section 1.704-<br />
2(i)(5)) as of the beginning of such Fiscal year must be<br />
allocated items of Partnership income and gain for the<br />
Fiscal year (and, if necessary, for succeeding Fiscal<br />
years) equal to that Partner’s share of the net decrease<br />
in the Partner Nonrecourse Debt Minimum Gain (determined<br />
in accordance with Treasury Regulations<br />
Section 1.704-2(i)(4)); provided, however, that this<br />
Section 10.2(b) shall not apply to the extent the circumstances<br />
described in the third and fifth sentences<br />
of Treasury Regulations Section 1.704-2(i)(4) exist.<br />
The items of Partnership income and gain to be allocated<br />
pursuant to this Section 10.2(b) shall be determined<br />
in accordance with Treasury Regulations<br />
Sections 1.704-2(i)(4) and 1.704-2(j)(2). This Section<br />
10.2(b) is intended to comply with the minimum gain<br />
chargeback requirement in Treasury Regulations<br />
Section 1.704-2(i)(4) and shall be interpreted consistently<br />
therewith.<br />
(c) Loss Limitation. Items of Partnership loss and deduction<br />
otherwise allocable to a Partner hereunder that<br />
would cause or increase a deficit balance in such Partner’s<br />
Adjusted Capital Account as of the end of the taxable<br />
year to which such allocation relates shall not be<br />
allocated to such Partner and instead shall be allocated<br />
to the other Partners in a reasonable manner determined<br />
by the Managing Partner, provided that such reallocation<br />
does not cause or increase deficit in the<br />
Adjusted Capital Account with respect to any other<br />
Partner.<br />
(d) Qualified Income Offset. If any Partner unexpectedly<br />
receives any adjustments, allocations, or distributions<br />
described in Treasury Regulations Section<br />
1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), (5) or (6), items of Partnership<br />
income and gain shall be specially allocated to such<br />
Partner in an amount and manner sufficient to eliminate,<br />
to the extent required by the Treasury Regulations,<br />
such Adjusted Capital Account deficit of such<br />
Partner as quickly as possible, provided that an allocation<br />
pursuant to this Section 10.2(d) shall be made only<br />
if and to the extent that such Partner would have an
Adjusted Capital Account deficit after all other allocations<br />
provided for in this Section 10.2 have been tentatively<br />
made as if this Section 10.2(d) were not in the<br />
Agreement. This Section 10.2(d) is intended to comply<br />
with the qualified income offset requirement in<br />
Treasury Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(3)<br />
and shall be interpreted consistently therewith.<br />
(e) Gross Income Allocation. If any Partner has a deficit<br />
Adjusted Capital Account at the end of any Partnership<br />
Fiscal year, such Partner shall be specially<br />
allocated items of Partnership income and gain in the<br />
amount of such excess as quickly as possible, provided<br />
that an allocation pursuant to this Section 10.2(e)<br />
shall be made only if and to the extent that such Partner<br />
would have an Adjusted Capital Account deficit in<br />
excess of such amount after all other allocations provided<br />
for in this Section 10.2 have been tentatively<br />
made as if Section 10.2(c), Section 10.2(d) and this<br />
Section 10.2(e) were not in the Agreement.<br />
(f) Nonrecourse Deductions. Any “Nonrecourse Deductions”<br />
as defined in Treasury Regulations Section<br />
1.704-2(c) for any Fiscal year or other period shall be<br />
specially allocated as items of loss to the Partners, pro<br />
rata, in proportion to their respective Percentage Interests.<br />
(g) Partner Nonrecourse Deductions. Any “Partner<br />
Nonrecourse Deductions” (as defined in Treasury Regulations<br />
Section 1.704-2(i)(2)) for any Fiscal year or<br />
other period shall be specially allocated to the Partner<br />
who bears the economic risk of loss (within the meaning<br />
of Treasury Regulations Section 1.752-2) with respect<br />
to the Partner Nonrecourse Debt to which such<br />
Partner Nonrecourse Deductions are attributable in accordance<br />
with Treasury Regulations Section 1.704-2(i).<br />
(h) Code Section 754 Adjustment. To the extent any<br />
adjustment to the adjusted tax basis of any asset of the<br />
Partnership pursuant to Code Section 734(b) or Code<br />
Section 743(b) is required, pursuant to Treasury Regulations<br />
Section 1.704-1(b)(2)(iv)(m), to be taken into<br />
account in determining Capital Accounts, the amount<br />
of such adjustment shall be treated as an item of gain<br />
(if the adjustment increases the basis of the asset) or<br />
loss (if the adjustment decreases such basis), and such<br />
gain or loss shall be specially allocated to the Partners<br />
in a manner consistent with the manner in which their<br />
Capital Accounts are required to be adjusted pursuant<br />
to Treasury Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv)(m).<br />
10.3 Item Prorations. Any fiscal year of the Partnership<br />
in which the Partnership realizes any Gain on Sale<br />
shall be divided into multiple accounting periods, the<br />
first of which shall begin on the first day of such fiscal<br />
year and shall end on the Sale Date, and the second of<br />
which shall begin on the day following such Sale Date<br />
and shall end on the following Sale Date, if any, and if<br />
no further Sale Date occurs, then on the last day of<br />
such fiscal year. Any Net Income realized by the Part-<br />
nership in any of such accounting periods shall be allocated<br />
to the Partners in the manner provided in<br />
Section 10.1 hereof as if such accounting period were<br />
a complete fiscal year of the Partnership. Any Net<br />
Loss, depreciation, amortization or cost recovery deductions<br />
incurred by the Partnership in any of such accounting<br />
periods shall be allocated to the Partners in<br />
the manner provided in Sections 10.1 hereof as if such<br />
accounting period were a complete fiscal year of the<br />
Partnership.<br />
10.4 Allocations in Respect to Transferred Units. If any<br />
Units are transferred during any fiscal year, all items<br />
attributable to such Units for such year shall be allocated<br />
between the transferor and the transferee by taking<br />
into account their varying interests during the<br />
year in accordance with Section 706(d) of the Code,<br />
utilizing any conventions permitted by law and selected<br />
by the General Partner, in its sole and absolute<br />
discretion. Solely for purposes of making such allocations,<br />
the Partnership shall recognize the transfer of<br />
such Units as of the end of the calendar quarter during<br />
which it receives written notice of such transfer, provided<br />
that if the Partnership does not receive a written<br />
notice stating the date such Units were transferred and<br />
such other information as may be required by this<br />
Agreement or as the General Partner may reasonably<br />
require within thirty (30) days after the end of the year<br />
during which the transfer occurs, then all such items<br />
shall be allocated to the Person who, according to the<br />
books and records of the Partnership, on the last day of<br />
the year during which the transfer occurs, was the<br />
owner of the Units. The General Partner and the Partnership<br />
shall incur no liability for making allocations<br />
in accordance with the provisions of this Section 10.4,<br />
whether or not the General Partner or the Partnership<br />
have knowledge of any transfer of ownership of any<br />
Units.<br />
10.5 Allocations in Respect to Repurchased Units. If<br />
any Units are repurchased pursuant to Section 8.11 hereof<br />
during any fiscal year, all items attributable to<br />
such Units for such year shall be determined by the<br />
General Partner (a) pro rata with respect to the number<br />
of months such Units were outstanding during such<br />
year, (b) on the basis of an interim closing of the Partnership<br />
books, or (c) in accordance with any other method<br />
established by the General Partner in accordance<br />
with applicable provisions of the Code and Treasury<br />
Regulations.<br />
10.6 Alternative Allocations. If the General Partner determines<br />
that is advantageous to the business of the<br />
Partnership to amend the allocation provisions of this<br />
Agreement so as to permit the Partnership to avoid the<br />
characterization of Partnership income allocable to various<br />
qualified plans, IRAs and other entities which are<br />
exempt from federal income taxation (“Tax Exempt<br />
Partners”) as constituting Unrelated Business Taxable<br />
Income (“UBTI”) within the meaning of the Code, spe-<br />
cifically including, but not limited to, amendments to<br />
satisfy the so called “fractions rule” contained in Code<br />
Section 514(c)(9), the General Partner is authorized, in<br />
its discretion, to amend this Agreement so as to allocate<br />
income, gain, loss, deduction or credit (or items<br />
thereof) arising in any year differently than as provided<br />
for in this Article if, and to the extent, that such<br />
amendments will achieve such result or otherwise permit<br />
the avoidance of characterization of Partnership income<br />
as UBTI to Tax Exempt Partners. Any allocation<br />
made pursuant to this Section 10.6 shall be deemed to<br />
be a complete substitute for any allocation otherwise<br />
provided for in this Agreement, and no further amendment<br />
of this Agreement or approval by any Limited<br />
Partner shall be required to effectuate such allocation.<br />
In making any such allocations under this Section 10.6<br />
(“New Allocations”), the General Partner is authorized<br />
to act in reliance upon advice of counsel to the Partnership<br />
or the Partnership’s regular certified public accountants<br />
that, in their opinion, after examining the<br />
relevant provisions of the Code and any current or future<br />
proposed or final Treasury Regulations thereunder,<br />
the New Allocation will achieve the intended result<br />
of this Section 10.6.<br />
New Allocations made by the General Partner in reliance<br />
upon the advice of counsel or accountants as described<br />
above shall be deemed to be made in the best<br />
interests of the Partnership and all of the Partners, and<br />
any such New Allocations shall not give rise to any<br />
claim or cause of action by any Partner against the<br />
Partnership or any General Partner. Nothing herein<br />
shall require or obligate the General Partner, by implication<br />
or otherwise, to make any such amendments or<br />
undertake any such action.<br />
10.7 No less than once per month, the Partnership and<br />
the General Partner shall estimate the Net Income and<br />
Net Loss allocable to each Partner based on such Partner’s<br />
Units for such month, and shall determine the estimated<br />
U.S. federal, state, and local taxes that may be<br />
imposed on such Partner as a result of including the<br />
Partnership’s Net Income and Net Loss in the taxable<br />
income of such Partner. In determining the estimated<br />
U.S. federal, state, and local income taxes payable by<br />
any given Partner, the Partnership and the General<br />
Partner shall be entitled to assume a uniform income<br />
tax rate applicable to all Partners, which tax rate shall<br />
be no less than the highest U.S. federal income tax rate<br />
for individuals (which rate equals 35% as of the date<br />
of this Agreement). Upon determining the estimated<br />
U.S. federal, state, and local income taxes for each<br />
Partner, the Partnership and the General Partner are<br />
hereby authorized and obligated to withhold from the<br />
Net Income or Net Loss allocable to a Partner such estimated<br />
U.S. federal, state, and local income tax<br />
amount (such amounts, a “Withholding Tax” or the<br />
“Withholding Taxes”) and either: (1) distribute such<br />
Withholding Tax to the Partner or (2) if and to the extent<br />
required by applicable federal, state, local, or in-<br />
127<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
ternational tax or other applicable laws, withhold and<br />
remit such Withholding Tax directly to any applicable<br />
government agency or other government authority having<br />
responsibility for receipt and collection of such<br />
Withholding Tax amounts. Any amounts withheld and<br />
remitted by the Partnership to a tax authority shall be<br />
treated as having been distributed to the Partner. The<br />
Partners further agree, upon the request of the General<br />
Partner, to execute and deliver such additional certifications,<br />
statements, and information necessary for<br />
the General Partner to satisfy its Withholding Tax obligations<br />
under this section (including without limitation,<br />
execution and delivery of either a U.S. federal<br />
form W-9, Request for Taxpayer Identification Number<br />
and Certification, or U.S. federal form W-8BEN, Certificate<br />
of Foreign Status of Beneficial Owner for United<br />
States Tax Withholding, from each Partner).<br />
10.8 Disputes. Except with respect to matters as to<br />
which the General Partner is granted discretion hereunder,<br />
the opinion of the independent public accountants<br />
retained by the Partnership from time to<br />
time shall be final and binding with respect to all disputes<br />
and uncertainties as to all computations and determinations<br />
required to be made under Articles IX<br />
and X hereof (including but not limited to any computations<br />
and determinations in connection with any distribution<br />
or allocation pursuant to a dissolution and<br />
liquidation).<br />
Article XI<br />
MANAGEMENT OF THE PARTNERSHIP<br />
11.1 Management. The General Partner shall conduct<br />
the business of the Partnership, devoting such time<br />
thereto as it, in its sole discretion, shall determine to be<br />
necessary to manage Partnership business and affairs<br />
in an efficient manner.<br />
11.2 Powers of the General Partner.<br />
(a) Except as otherwise provided in Article XIV (with<br />
respect to certain Limited Partner approval rights), the<br />
General Partner, to the exclusion of all Partners, shall<br />
conduct and manage the business of the Partnership,<br />
including, without limitation, the investment of the<br />
funds of the Partnership. No Partner shall have the<br />
power to transact any business for, represent, act for,<br />
sign for or bind the General Partner or the Partnership.<br />
Except as may be specifically provided otherwise in<br />
this Agreement, no Partner, in his capacity as such,<br />
shall be entitled to any salary, draw, or other compensation<br />
from the Partnership. Each Partner hereby undertakes<br />
to furnish to the General Partner such<br />
additional information as may be determined by the<br />
General Partner to be required or appropriate.<br />
(b) In addition to and not in limitation of any rights<br />
and powers conferred by law or provisions of this<br />
Agreement and except as limited, restricted, or prohibited<br />
by the express provisions of this Agreement, the<br />
128 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
General Partner shall have and may exercise, for an on<br />
behalf of the Partnership and all Partners, all powers<br />
and rights necessary, proper, convenient and advisable<br />
to effectuate and carry out the purposes, business and<br />
objectives of the Partnership and shall have and possess<br />
the same rights and powers as any General Partner in a<br />
limited liability partnership without other Partner formed<br />
under the law of the State of Delaware, U.S.A.<br />
(c) The General Partner shall have fiduciary responsibility<br />
for the safekeeping of all funds and assets of<br />
the Partnership, whether or not in the General Partner’s<br />
immediate possession or control. Except as may<br />
be specifically provided otherwise in this Agreement,<br />
the General Partner shall not employ or permit another<br />
to employ such funds or assets in any manner<br />
other than for the benefit of the Partnership.<br />
11.3 In exchange for all services rendered to the Partnership<br />
as General Partner, the General Partner shall<br />
be entitled to, and the Partnership shall pay, the following<br />
fees and expenses to the General Partner (collectively,<br />
the “General Partner Fees”):<br />
(a) Liability Fee. In exchange for serving as the General<br />
Partner of the Partnership, maintaining its capital<br />
at risk for and on behalf of the Partnership, and<br />
assuming responsibility for tax matters of the Partnership,<br />
the General Partner shall be entitled to an annual<br />
fee in the amount of Twenty Thousand U.S. Dollars<br />
($20,000) (the “Liability Fee”). The Liability Fee for<br />
the 2007 calendar year shall be payable by the Partnership<br />
to the General Partner on or before [August<br />
31, 2007]. For all subsequent calendar years, the Liability<br />
Fee shall be paid by the Partnership to the General<br />
Partner on or before [January 31] of each year.<br />
(b) Management Fee. In exchange for its day-to-day<br />
management of the Partnership and the Partnership<br />
Property, the General Partner shall be entitled to a<br />
monthly management fee (the “Management Fee”).<br />
The Management Fee will be determined based on a<br />
percentage of the Partnership’s Net Investment Value<br />
for a given month, and shall be due and payable by the<br />
Partnership to the General Partner no later than five<br />
(5) days after the end of such calendar month. The<br />
Management Fee shall equal the following amount (expressed<br />
in U.S. dollars): (1) the total value of all Net<br />
Investment Value for the calendar month, multiplied<br />
by (2) a ratio, the numerator of which shall be one percent<br />
(1%) and the denominator of which shall be<br />
twelve (12) (i.e., the total number of calendar months).<br />
(c) Expenses. The General Partner shall be entitled<br />
to reimbursement of all reasonable, documented outof-pocket<br />
expenses incurred for or on behalf of the<br />
Partnership.<br />
(d) Federal Income Tax Treatment. For U.S. federal<br />
income tax purposes, the General Partner Fees shall<br />
be treated as a guaranteed payment to the General<br />
Partner within the meaning of Code Section 707(c).<br />
11.4 Appointment of InfraTrust Management and Development,<br />
LLC. The General Partner may negotiate<br />
and, on behalf of the Partnership, enter into a master<br />
development agreement, master services agreement,<br />
or other written agreement with InfraTrust Management<br />
and Development, LLC for the provision of Infrastructure<br />
Assets to the Partnership, such agreement to<br />
be upon such terms and conditions as the General<br />
Partner, in its sole discretion, shall deem to be in the<br />
best interests of the Partnership.<br />
11.5 Investment Policies. The General Partner shall<br />
determine and require all of the Partnership’s service<br />
providers to follow such investment policies that the<br />
General Partner in its sole discretion may develop from<br />
time to time.<br />
11.6 Additional Obligations and Responsibilities of the<br />
General Partner.<br />
(a) The General Partner may take such other actions<br />
as it deems necessary or desirable to manage the business<br />
of the Partnership, including but not limited to entering<br />
into, executing and maintaining contracts,<br />
agreements an any and all other instruments; doing<br />
and performing all such things as shall be in furtherance<br />
of the Partnership’s purposes or necessary or appropriate<br />
for the conduct of the Partnership’s activities;<br />
opening and maintaining bank accounts and depositing<br />
into, signing checks and/or otherwise drawing<br />
upon such accounts on behalf of the Partnership; depositing,<br />
withdrawing, paying, retaining and distributing<br />
the Partnership’s assets in any manner consistent<br />
with the provisions of this Agreement; investing and<br />
directing the investment and reinvestment of the Partnership’s<br />
assets for management; and authorizing the<br />
payment of distributions to Partners and expenses of<br />
the Partnership. The General Partner shall be responsible<br />
for preparing and filing in a timely manner all reports,<br />
filings, and registrations required from time to<br />
time by applicable regulatory bodies.<br />
(b) The General Partner shall keep at the offices of<br />
the Partnership such books and records relating to the<br />
business of the Partnership as it in its sole discretion<br />
deems necessary or advisable or as are required.<br />
(c) The General Partner and its affiliates and its and<br />
their officers, directors, principals and employees shall<br />
not be liable, responsible or accountable in damages or<br />
otherwise to the Partnership or to any of the Partners,<br />
or their respective successors or assigns, except by<br />
reason of acts of, or omissions due to, gross negligence<br />
or intentional tortious misconduct and for not having<br />
acted in good faith in the reasonable belief that such<br />
Person’s actions were in, or not opposed to, the best<br />
interests of the Partnership.
(d) The General Partner shall make any and all elections<br />
on behalf of the Partnership under the Code and<br />
any other applicable federal, state, local, or foreign tax<br />
law as the General Partner shall determine to be in the<br />
best interests of the Partnership. The General Partner<br />
shall prepare or cause to be prepared and shall file or<br />
before the due date (or any extension thereof) any federal,<br />
state, or local tax returns that shall be required<br />
to be filed by the Partnership. The General Partner<br />
shall cause the Partnership to pay any taxes payable<br />
by the Partnership; provided, however, that the General<br />
Partner shall not be required to cause the Partnership<br />
to pay any tax so long as the General Partner or<br />
the Partnership shall in good faith and by appropriate<br />
legal proceedings be contesting the validity, applicability,<br />
or amount thereof and such contest shall not<br />
materially endanger any right or interest of the Partnership.<br />
(e) The General Partner is hereby authorized to<br />
perform all other duties imposed by Sections 6221<br />
through 6232 of the Code on the General Partner as<br />
“tax matters partner” of the Partnership.<br />
(f) The General Partner in its sole discretion may<br />
make or refrain from making the election contemplated<br />
by Section 754 of the Code on behalf of the Partnership<br />
and determine how to classify items of income,<br />
gain, expense or profit for federal or state income tax<br />
purposes on the Partnership’s tax returns and the<br />
Form K-1s (or any other successor form) transmitted to<br />
the Partners.<br />
(g) Notwithstanding any other provision of this<br />
Agreement, the General Partner is authorized to take<br />
any action that it determines to be necessary or appropriate<br />
to cause the Partnership to comply with any<br />
withholding requirements established under the Code<br />
or any other federal, state or local law including, without<br />
limitation, pursuant to Sections 1441, 1442, 1445<br />
and 1446 of the Code. To the extent that the Partnership<br />
is required or permitted to withhold and pay over<br />
to any taxing authority any amount resulting from the<br />
allocation or distribution of income to the Partner or<br />
Assignee (including by reason of Section 1446 of the<br />
Code), the amount withheld shall be treated as a distribution<br />
of cash in the amount of such withholding to<br />
such Partner.<br />
Article XII<br />
INDEPENDENT ACTIVITIES OF PARTNERS<br />
Any of the Partners may engage in or possess an interest<br />
in other business ventures of every nature and<br />
description, independently or with others, including,<br />
but not limited to, the ownership, financing, leasing,<br />
management, syndication, brokerage and development<br />
of Infrastructure Assets of any kind whatsoever (including<br />
properties which may be similar to those owned<br />
by the Partnership), and neither the Partnership nor<br />
any of the Partners shall have any right by virtue of this<br />
Agreement in and to such independent ventures or to<br />
the income or profits derived therefrom, provided that<br />
the General Partner shall in no way be relieved of its fiduciary<br />
duty owed to the Partnership.<br />
Article XIII<br />
BOOKS, REPORTS, FISCAL AND TAX MATTERS<br />
13.1 Accounting Period. The Partnership’s accounting<br />
period and fiscal year shall be the calendar year ending<br />
December 31.<br />
13.2 Records and Reports. At the expense of the Partnership,<br />
the General Partners shall maintain records<br />
and accounts of all operations and expenditures of the<br />
Partnership. The Partnership shall keep at its principal<br />
place of business the following records:<br />
(a) A current list of the full name and last known address<br />
of each Partner, Assignee and any other holder of<br />
Units;<br />
(b) Copies of records to enable a Partner to determine<br />
the relative voting rights, if any, of the Partners;<br />
(c) Copies of the Partnership’s federal, state, and<br />
local income tax returns and reports, if any, for the<br />
three most recent years;<br />
(d) Copies of this Agreement, together with any<br />
amendments thereto; and<br />
(e) Copies of any financial statements of the Partnership<br />
for the three most recent years.<br />
The books and records shall be at all times maintained<br />
at the principal office of the Partnership and shall be<br />
open to the reasonable inspection and examination of<br />
the Partners or their duly authorized representatives<br />
during reasonable business hours.<br />
13.3 Tax Returns. At the expense of the Partnership,<br />
the General Partners shall cause the preparation and<br />
timely filing of all tax returns required to be filed by the<br />
Partnership pursuant to the Code and all other tax returns<br />
deemed necessary and required in each jurisdiction<br />
in which the Partnership does business. Copies<br />
of such returns, or pertinent information therefrom,<br />
shall be furnished to the Partners within a reasonable<br />
time after the end of the Partnership’s fiscal year.<br />
Article XIV<br />
RIGHTS AND LIABILITIES OF THE LIMITED PARTNERS<br />
14.1 Powers of the Limited Partners. The Limited Partners<br />
shall take no part in the management of the business<br />
of the Partnership and shall have no power to sign<br />
for or bind the Partnership; provided, however, that the<br />
Limited Partners, without the concurrence of the General<br />
Partner, shall have the following approval rights:<br />
(a) Prior to the General Partner taking any of the following<br />
actions for and on behalf of the Partnership, the<br />
Limited Partners shall have the right, by affirmative Supermajority<br />
Vote, to approve the following:<br />
(i) Any amendment or modification of this Agreement,<br />
but not as to the matters specified in Sections<br />
10.2 and 10.6 (relating to regulatory tax allocations) or<br />
Section 11.2(b) (relating to obligations of the General<br />
Partner to conduct the business of the Partnership) hereof,<br />
which matters the General Partner alone may<br />
amend without vote of the Limited Partners;<br />
(ii) Any change of the Partnership’s purpose, as specified<br />
in Section 4.1;<br />
(iii) Any change in the Eligibility Criteria set forth on<br />
Exhibit B;<br />
(iv) Incurring indebtedness of the Partnership in an<br />
amount that exceeds three times the Partnership’s<br />
then-current Capital Contributions; and<br />
(v) Approving or disapproving the dissolution and<br />
termination of the Partnership in accordance with<br />
Section 16.1.<br />
(b) Prior to the General Partner taking any of the following<br />
actions for and on behalf of the Partnership, the<br />
Limited Partners shall have the right, by affirmative<br />
Majority Vote, to approve the following:<br />
(i) Removal of a General Partner or any successor<br />
General Partner;<br />
(ii) Electing a new General Partner or General Partners<br />
upon the removal of a General Partner or any successor<br />
General Partner, or upon the occurrence of an<br />
Event of Withdrawal or death of a General Partner or<br />
any successor General Partner; and<br />
(iii) Approving or disapproving any transaction (or series<br />
of related transactions) entailing the merger, combination,<br />
or other reorganization of the Partnership<br />
with any other Person or the sale of all or substantially<br />
all of the Partnership Properties (other than in the ordinary<br />
course of the Partnership’s business).<br />
14.2 Restrictions on Power to Amend. Notwithstanding<br />
Section 16.1 hereof, this Agreement shall in no<br />
event be amended to change the limited liability of the<br />
Limited Partners without the affirmative Supermajority<br />
Vote of the Limited Partners, nor shall this Agreement<br />
be amended to diminish the rights or benefits to which<br />
the General Partner or Limited Partners are entitled<br />
under the provisions of this Agreement without a Supermajority<br />
Vote of the Partners.<br />
129<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
14.3 Limited Liability. No Limited Partner shall be liable<br />
for any debts or obligations of the Partnership in<br />
excess of his or its Capital Contribution.<br />
14.4 Meetings of, or Actions by, the Limited Partners.<br />
(a) Meetings of the Limited Partners to vote upon any<br />
matters as to which the Limited Partners are authorized<br />
to take action under this Agreement may be called<br />
at any time by the General Partner and shall be called<br />
by the General Partner upon the written request of any<br />
Limited Partner. The meeting shall be held at a reasonable<br />
time and place convenient to the Limited Partners<br />
and which is not less than fifteen (15) days nor<br />
more than sixty (60) days after the receipt of such request.<br />
(b) A Limited Partner shall be entitled to cast one<br />
vote for each Unit that he owns. Attendance by a Limited<br />
Partner at any meeting and voting in person<br />
shall revoke any written proxy submitted with respect<br />
to action proposed to be taken at such meeting. Any<br />
matter as to which the Limited Partners are authorized<br />
to take action under this Agreement or under law may<br />
be acted upon by the Limited Partners without a meeting<br />
and any such action shall be as valid and effective<br />
as action taken by the Limited Partners at a meeting<br />
assembled, if written consents to such action by the Limited<br />
Partners are signed by the Limited Partners entitled<br />
to vote upon such action at a meeting who hold<br />
the number of Units required to authorize such action<br />
and are delivered to a General Partner. Prompt notice<br />
of the taking of any action by less than unanimous written<br />
consent of the Limited Partners without a meeting<br />
shall be given to the Limited Partners who have not<br />
consented in writing to the taking of the action.<br />
(c) The General Partner shall be responsible for enacting<br />
all needed rules of order for conducting all meetings<br />
and shall keep, or cause to be kept, at the<br />
expense of the Partnership, an accurate record of all<br />
matters discussed and action taken at all meetings or<br />
by written consent. The records of all said meetings<br />
and written consents shall be maintained at the principal<br />
place of business of the Partnership and shall be<br />
available for inspection by any Partner at reasonable<br />
times.<br />
Article XV<br />
TRANSFERABILITY<br />
15.1 General Prohibition. No Partner or other holder<br />
of Units may assign, convey, sell, transfer, liquidate,<br />
encumber, or in any way alienate (collectively a “Transfer”),<br />
all or any part of its Units without the prior written<br />
consent of the General Partner, which consent may<br />
be given or withheld in the sole discretion of each Partner.<br />
Any attempted Transfer of all or any portion of a<br />
Partner or other holder’s Units without the necessary<br />
consent, or as otherwise permitted hereunder, shall be<br />
null and void and shall have no effect whatsoever.<br />
130 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
15.2 Conditions of Admission. A transferee or other<br />
Assignee of Units shall become a Partner only upon<br />
the approval of the General Partner and, unless waived<br />
by the General Partner, the following conditions have<br />
been satisfied:<br />
(a) the transferor, his legal representative or authorized<br />
agent must have executed a written instrument of<br />
transfer of such Unit(s) in form and substance satisfactory<br />
to the General Partner;<br />
(b) the transferee must have executed a written<br />
agreement, in form and substance satisfactory to the<br />
General Partner, to assume all of the duties and obligations<br />
of the transferor under this Agreement with respect<br />
to the transferred Units and to be bound by and<br />
subject to all of the terms and conditions of this Agreement;<br />
(c) the transferor, his legal representative or authorized<br />
agent, and the transferee must have executed a<br />
written agreement, in form and substance satisfactory<br />
to the General Partner to indemnify and hold the Partnership,<br />
the General Partner and the other Partners<br />
harmless from and against any loss or liability arising<br />
out of the Transfer;<br />
(d) the transferee must have executed such other documents<br />
and instruments as the General Partners may<br />
deem necessary to effect the admission of the transferee<br />
as a Partner;<br />
(e) unless otherwise permitted by the General Partner,<br />
the transferee agrees to accept the Units effective<br />
as of the last day of the calendar month in which such<br />
Units were purchased (as necessary to comply with<br />
the Partnership’s Unit Price valuation obligations);<br />
and<br />
(f) unless waived by the General Partners, the transferee<br />
or the transferor must have paid the expenses incurred<br />
by the Partnership in connection with the<br />
admission of the transferee to the Partnership.<br />
A permitted transferee of a Unit who does not become<br />
a Partner shall be entitled only to the transferor’s economic<br />
interests in such Units as an Assignee (to the<br />
extent assigned) and not to any voting rights of such<br />
Unit(s). By way of illustration and not limitation, economic<br />
interests would include those regarding Capital<br />
Accounts, distributions, allocations, and contributions.<br />
Such transferee shall not be entitled to vote on any<br />
question regarding the Partnership, and such Unit<br />
shall not be considered to be outstanding for voting<br />
purposes.<br />
Article XVI<br />
DISSOLUTION AND TERMINATION OF THE PART-<br />
NERSHIP<br />
16.1 Dissolution. Except as otherwise provided in this<br />
Section 16.1, no Partner shall have the right to<br />
cause dissolution of the Partnership before the expiration<br />
of the term for which it is formed. The Partnership<br />
shall be dissolved and terminated upon the<br />
happening of any of the following events:<br />
(a) The expiration of the term of the Partnership as<br />
specified in Article VI hereof;<br />
(b) The decision by Supermajority Vote of the Limited<br />
Partners to dissolve and terminate the Partnership;<br />
(c) The entry of a decree of judicial dissolution by a<br />
court of competent jurisdiction, provided that the foregoing<br />
shall not apply if the Partnership files a voluntary<br />
petition seeking reorganization under the<br />
bankruptcy laws;<br />
(d) The retirement or withdrawal of a General Partner<br />
unless (i) the remaining General Partner, if any,<br />
elects to continue the business of the Partnership within<br />
ninety (90) days from the date of such event, or (ii)<br />
if there is no remaining General Partner, the Limited<br />
Partners, within one hundred twenty (120) days from<br />
the date of such event, elect by Majority Vote to continue<br />
the business of the Partnership and elect a new<br />
General Partner pursuant to Section 16.3 below;<br />
(e) The effective date of the removal of a General<br />
Partner unless (i) the remaining General Partner, if any,<br />
elects to continue the business of the Partnership within<br />
ninety (90) days from the date of such event, or (ii)<br />
if there is no remaining General Partner, Limited Partners,<br />
prior to the effective date of such removal, elect<br />
by Majority Vote to continue the business of the Partnership<br />
and elect a new General Partner pursuant to<br />
Section 16.2 below;<br />
(f) The effective date of an Event of Withdrawal of a<br />
General Partner unless (i) the remaining General Partner,<br />
if any, elects to continue the business of the Partnership<br />
within ninety (90) days from the date of such<br />
Event of Withdrawal, or (ii) if there is no remaining General<br />
Partner, the Limited Partners, within one hundred<br />
twenty (120) days from the date of such Event of<br />
Withdrawal, elect by Majority Vote to continue the<br />
business of the Partnership and elect a new General<br />
Partner pursuant to Section 16.2 below;<br />
(g) The sale or other disposition of all of the interests<br />
in real estate (including, without limitation, mortgage<br />
loans and interests in joint ventures or other entities<br />
owning interests in mortgage loans) of the Partnership<br />
(unless the General Partner has determined to reinvest<br />
the proceeds consistent with the provisions of this<br />
Agreement); or<br />
(h) The election by the General Partner to terminate<br />
the Partnership, without the consent of any Limited
Partner, in the event that either (i) the Partnership’s assets<br />
constitute “plan assets,” as such term is defined<br />
for purposes of ERISA, or (ii) any of the transactions<br />
contemplated by this Agreement constitute a “prohibited<br />
transaction” under ERISA or the Code and no<br />
exemption for such transaction is obtainable from the<br />
United States Department of Labor or the General Partners<br />
determines in its discretion not to seek such an<br />
exemption.<br />
In the Event of Withdrawal of a General Partner resulting<br />
in only one General Partner remaining, such remaining<br />
General Partner shall be obligated to elect to<br />
continue the business of the Partnership within ninety<br />
(90) days from the date of such Event of Withdrawal.<br />
The Partnership shall not be dissolved or terminated<br />
by the admission of any new Limited Partner or by the<br />
withdrawal, expulsion, death, insolvency, bankruptcy<br />
or disability of a Limited Partner.<br />
16.2 Limited Partners’ Right to Continue the Business<br />
of the Partnership. Upon the occurrence of an event<br />
specified in paragraphs (d), (e) or (f) of Section 16.1<br />
above with respect to the last remaining General Partner,<br />
the Limited Partners shall have a right prior to the<br />
effective date of the occurrence of any such event to<br />
elect to continue the business of the Partnership pursuant<br />
to the provisions of this Section 16.3. The effective<br />
date of the events specified in paragraphs (d),<br />
(e) and (f) of Section 16.1 above with respect to the last<br />
remaining General Partner shall be one hundred twenty<br />
(120) days after the date of any such event. In the case<br />
of the occurrence of an event specified in paragraphs<br />
(d), (e) or (f) of Section 16.1 above, the Limited Partners<br />
may elect, by Majority Vote within one hundred<br />
twenty (120) days from the date of such event, to continue<br />
the business of the Partnership and elect one or<br />
more new General Partners. The new General Partner<br />
or General Partners so elected shall execute, deliver,<br />
acknowledge and record an amendment to the Certificate<br />
and such other documents and instruments as may<br />
be necessary or appropriate to effect such change.<br />
16.3 Payment to Withdrawn or Removed General Partner.<br />
Upon the retirement, removal, voluntary withdrawal,<br />
or Event of Withdrawal of a General Partner, the<br />
Partnership shall be required to pay the General Partner<br />
any amounts then accrued and owing to the General<br />
Partner under this Agreement. The method of<br />
payment to any the General Partner must be fair and<br />
must protect the solvency and liquidity of the Partnership.<br />
In addition, the Partnership shall have the right,<br />
but not the obligation, to terminate any the General<br />
Partner’s interest in Partnership income, losses, distributions<br />
and capital upon payment to him of an amount<br />
equal to the value of his interest in Partnership income,<br />
losses, distributions and capital on the date of such retirement,<br />
removal, voluntary withdrawal, or Event of<br />
Withdrawal. Such interest shall be computed taking<br />
into account the General Partner’s economic interest<br />
in the Partnership under Articles IX and X hereof. In<br />
the event the General Partner (or his representative)<br />
and the Partnership cannot mutually agree upon such<br />
value within ninety (90) days following such removal or<br />
withdrawal, such value shall be determined by arbitration<br />
before a panel of three appraisers, one of whom<br />
shall be selected by the General Partner (or his representative)<br />
and one by the Partnership, and the third of<br />
whom shall be selected by the two appraisers so selected<br />
by the parties. Such arbitration shall take place<br />
in Atlanta, Georgia and shall be in accordance with the<br />
rules and regulations of the American Arbitration Association<br />
then in force and effect. The expense of arbitration<br />
shall be borne equally by the General Partner<br />
and the Partnership. Payment to the General Partner<br />
of the value of his interest in Partnership income, losses,<br />
distributions and capital shall be made by the delivery<br />
of a promissory note (i) if the termination was<br />
voluntary, being unsecured, bearing no interest and<br />
having principal payable, if at all, from distributions<br />
which the General Partner would have otherwise received<br />
under this Agreement had the General Partner<br />
not terminated; or (ii) if the termination was involuntary,<br />
coming due in not less than five years and bearing<br />
interest at the rate of the greater of nine percent (9%)<br />
per annum or the rate of interest most recently announced<br />
by Wells Fargo Bank, N.A. as its “prime rate”<br />
as of the date of the termination plus one percent (1%)<br />
per annum, with principal and interest payable annually<br />
in equal installments. In addition, within one hundred<br />
twenty (120) days after the determination of the<br />
fair market value of the former General Partner’s interest,<br />
upon the vote of a majority of the Limited Partners,<br />
the Partnership may sell such interest to one or<br />
more Persons who may be Affiliates of the remaining<br />
General Partner or General Partners and admit such<br />
Person or Persons to the Partnership as substitute General<br />
Partner or Partners; provided, however, that the<br />
purchase price to be paid to the Partnership for the<br />
Partnership interest of the former General Partner shall<br />
not be less than its fair market value as determined by<br />
the procedure described above. Such substitute General<br />
Partner or Partners may pay said purchase price in<br />
installments in the manner set forth above. In the event<br />
that the General Partner’s interest is not terminated by<br />
the Partnership pursuant to the provisions set forth<br />
above, such interest shall convert automatically to a<br />
special limited partnership interest having the same interest<br />
in the Partnership’s income, losses, distributions<br />
and capital as was attributable to such interest as<br />
a General Partner. In either event, any the General<br />
Partner who has retired, has been removed or with respect<br />
to which an Event of Withdrawal has occurred<br />
shall have no further right to participate in the management<br />
of the Partnership.<br />
Article XVII<br />
DISTRIBUTION ON TERMINATION OF PARTNER-<br />
SHIP<br />
17.1 Liquidation Distribution. Upon a dissolution and<br />
final termination of the Partnership, the General<br />
Partner (or in the event of a General Partner’s removal<br />
or termination and, if there is no remaining General<br />
Partner, any other Person selected by the Limited<br />
Partners) shall take account of the Partnership<br />
assets and liabilities, and the assets shall be liquidated<br />
as promptly as is consistent with obtaining the<br />
fair market value thereof, and the proceeds therefrom,<br />
to the extent sufficient therefor, shall be applied<br />
and distributed in accordance with Section 9.3<br />
hereof.<br />
17.2 Time of Liquidation. A reasonable time shall be<br />
allowed for the orderly liquidation of the assets of the<br />
Partnership and the discharge of liabilities to creditors<br />
so as to enable the General Partner to minimize the losses<br />
upon a liquidation.<br />
17.3 Liquidation Statement. Each of the Partners shall<br />
be furnished with a statement prepared or caused to<br />
be prepared by the General Partner, which shall set<br />
forth the assets and liabilities of the Partnership as of<br />
the date of complete liquidation. Upon compliance<br />
with the foregoing distribution plan, the Limited Partners<br />
shall cease to be such, and the General Partner, as<br />
the sole remaining Partner of the Partnership, shall<br />
execute, acknowledge and cause to be filed a Certificate<br />
of Cancellation of the Partnership.<br />
17.4 No Liability for Return of Capital. The General<br />
Partner shall not be personally liable for the return of<br />
all or any part of the Capital Contributions of the Limited<br />
Partners. Any such return shall be made solely<br />
from Partnership assets.<br />
17.5 No Right of Partition. The Partners and Assignees<br />
shall have no right to receive Partnership Property in<br />
kind, nor shall such Partners or Assignees have the<br />
right to partition the Partnership Property, whether or<br />
not upon the dissolution and termination of the Partnership.<br />
17.6 Escheat of Distributions. If, upon termination and<br />
dissolution of the Partnership, there remains outstanding<br />
on the books of the Partnership (after a reasonable<br />
period of time determined in the sole discretion of<br />
the General Partners) a material amount of distribution<br />
checks which have not been negotiated for payment<br />
by the Limited Partners, the General Partner may, if<br />
deemed to be in the best interest of the Partnership,<br />
cause such amounts to be redistributed pro rata to<br />
Limited Partners of record on such final distribution<br />
date who have previously cashed all of their distribution<br />
checks; provided, however, that neither the General<br />
Partner nor the Partnership shall be liable for any<br />
subsequent claims for payment of such redistributed<br />
distributions. The General Partner is not required<br />
to make such a redistribution, in which case such<br />
amounts may eventually escheat to the appropriate<br />
state.<br />
131<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Article XVIII<br />
GENERAL PROVISIONS<br />
18.1 Notices. Except as otherwise provided herein, any<br />
notice, payment, distribution or other communication<br />
which shall be required to be given to any Partner in<br />
connection with the business of the Partnership shall<br />
be in writing and any such notice shall become effective<br />
and deemed delivered (a) upon personal delivery<br />
thereof, including by overnight mail and courier<br />
service, or (b) three days after it shall have been mailed<br />
by United States mail, first class with postage prepaid;<br />
in each case, if to a Limited Partner, addressed to<br />
the last address furnished for such purpose by the Limited<br />
Partner to whom it is authorized to be given as<br />
of the time sent for delivery or as of the time of such<br />
mailing; and if to the General Partner or the Partnership,<br />
at the principal office of the Partnership, or at<br />
such other address as the General Partner may hereafter<br />
specify in a notice duly given as provided herein.<br />
18.2 Survival of Rights. This Agreement shall be binding<br />
upon and inure to benefit of the Partners and their<br />
respective heirs, legatees, legal representatives, successors<br />
and assigns.<br />
18.3 Amendment. This Agreement may be amended,<br />
modified, or changed only after obtaining a Supermajority<br />
Vote of the Limited Partners. When voting on<br />
whether to approve or reject proposed changes to this<br />
Agreement, Limited Partners shall be permitted to vote<br />
separately on each proposed change. Notwithstanding<br />
the foregoing, the General Partner is authorized to<br />
amend Exhibit A of this Agreement, at any time and<br />
from time to time, without the approval of the Limited<br />
Partners, solely to reflect the admission of additional<br />
Limited Partners, changes in the number of Units resulting<br />
from the issuance of new Units or redemption<br />
of Units pursuant to this Agreement, changes resulting<br />
from the transfer of Units approved in accordance with<br />
Article XV, changes in Capital Contributions of the<br />
Partners, changes in the Unit Price, and any changes<br />
in address or other contact information received from<br />
any Partner and to amend this Agreement without the<br />
approval of the Limited Partners to the extent necessary<br />
to comply with the U.S. federal income tax regulatory<br />
allocations as provided in Section 10.2.<br />
18.4 Arbitration. Any dispute, controversy or claim arising<br />
out of or in connection with, or relating to, this<br />
Agreement or any breach or alleged breach hereof<br />
shall, upon the request of any party involved, be submitted<br />
to, and settled by, arbitration in the City of Atlanta,<br />
State of Georgia, pursuant to the commercial<br />
arbitration rules then in effect of the American Arbitration<br />
Association (or at any time or at any other place<br />
or under any other form of arbitration mutually acceptable<br />
to the parties so involved). Any award rendered<br />
shall be final and conclusive upon the parties and a<br />
judgment thereon may be entered in the highest court<br />
of the forum, whether federal, state or international,<br />
132 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
having jurisdiction. The expenses of the arbitration<br />
shall be borne equally by the parties to the arbitration,<br />
provided that each party shall pay for and bear the cost<br />
of its own experts, evidence and counsel’s fees, except<br />
that in the discretion of the arbitrator, any award may<br />
include the cost of a party’s counsel if the arbitrator<br />
expressly determines that the party against whom such<br />
award is entered has caused the dispute, controversy<br />
or claim to be submitted to arbitration as a dilatory<br />
tactic.<br />
18.5 Headings. The captions of the articles and sections<br />
of this Agreement are for convenience only and<br />
shall not be deemed part of the text of this Agreement.<br />
18.6 Agreement in Counterparts. This Agreement, or<br />
any amendment hereto, may be executed in counterparts<br />
each of which shall be deemed an original Agreement,<br />
and all of which shall constitute one agreement,<br />
by each of the Partners hereto on the dates respectively<br />
indicated in the acknowledgements of said Partners,<br />
notwithstanding that all of the Partners are not<br />
signatories to the original or the same counterpart,<br />
to be effective as of the day and year first above written.<br />
18.7 Governing Law. This Agreement shall be governed<br />
and construed according to the laws of the State of<br />
Delaware governing partnerships; provided, however,<br />
that causes of action for violations of federal or state<br />
securities laws shall not be governed by this Section.<br />
18.8 Pronouns. All pronouns and any variations thereof<br />
shall be deemed to refer to the masculine, feminine or<br />
neuter, singular or plural, as the identity of the Person<br />
or Persons may require.<br />
18.9 Separability of Provisions. Each provision of this<br />
Agreement shall be considered separable and if for any<br />
reason any provision or provisions hereof are determined<br />
to be invalid and contrary to any existing or future<br />
law, such invalidity shall not impair the operation,<br />
or affect those portions, of this Agreement which are<br />
valid.<br />
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned hereby execute<br />
this Agreement of Limited Partnership of Infra-<br />
Trust Asset Pool, LLLP under seal as of the date and<br />
year first above written.<br />
Limited Partners:<br />
_______________________________<br />
InfraTrust 2 GmbH & Co. KG<br />
Berlin, July 31, 2007<br />
General Partner:<br />
InfraTrust Partner, Inc.<br />
_______________________________<br />
InfraTrust Partner Inc.<br />
Berlin, July 31, 2007<br />
Exhibit A<br />
SCHEDULE OF PARTNERS,<br />
CAPITAL CONTRIBUTIONS, AND UNITS<br />
Exhibit B<br />
ELIGIBILITY CRITERIA<br />
FOR INVESTMENT IN INFRASTRUCTURE ASSETS<br />
Exhibit C<br />
VALUATION METHOD<br />
FOR PARTNERSHIP PROPOERTIES
19.2 gesellschaftsvertrag<br />
der <strong>infratrust</strong> asset pool, lllp<br />
DER VORLIEGENDE GESELLSCHAFTSVERTRAG wird<br />
mit Wirkung vom 31. Juli 2007 zwischen InfraTrust<br />
Partner, Inc., einer Kapitalgesellschaft in Delaware, als<br />
Komplementär, InfraTrust 2 GmbH & Co. KG als Kommanditist<br />
sowie den in der beiliegenden Anlage A genannten<br />
weiteren Vertragspartnern abgeschlossen, die<br />
von Zeit zu Zeit gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags<br />
Kommanditisten werden (Komplementär und<br />
sämtliche Kommanditisten werden nachstehend gemeinsam<br />
“Vertragspartner” genannt).<br />
PRÄAMBEL<br />
Am 30. Juli 2007 wurde beim Innenministerium des<br />
Staats Delaware eine Gründungsurkunde für eine Limited<br />
Partnership eingereicht, nach der die Komplementärin<br />
und der Kommanditist eine Limited Liability<br />
Limited Partnership, die Firma „InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP” (die „Gesellschaft”) nach dem Delaware Revised<br />
Uniform Limited Partnership Act gründeten.<br />
Die Vertragspartner haben den Wunsch, für das Verhältnis<br />
zwischen der Gesellschaft und jedem Vertragspartner<br />
gewisse Rechte und Verpflichtungen festzulegen.<br />
DIES VORAUSGESCHICKT sowie in Anbetracht der<br />
beidseitigen Zusagen und hier niedergelegten Bedingungen<br />
treffen die unterzeichnenden Vertragspartner<br />
die folgenden Vereinbarungen:<br />
Artikel I<br />
GRÜNDUNG<br />
Die Komplementärin hat am 30. Juli 2007 beim Innenministerium<br />
von Delaware eine Gründungsurkunde für<br />
eine Limited Partnership sowie eine Qualifikationserklärung<br />
unterzeichnet und eingereicht und anhand<br />
dieser Urkunden eine Behandlung als Limited Liability<br />
Limited Partnership gewählt; den vorgenannten Urkunden<br />
gemäß haben die Vertragspartner dieses Vertrags<br />
die Gesellschaft gegründet.<br />
Artikel II<br />
NAME<br />
Die Geschäfte der Gesellschaft werden von der „Infra-<br />
Trust Asset Pool, LLLP” oder unter der anderen Bezeichnung<br />
geführt, die die Komplementärin nach<br />
Abschluss dieses Vertrags nach seinem Ermessen von<br />
Zeit zu Zeit festlegen mag.<br />
Artikel III<br />
DEFINITIONEN<br />
3.1 „Gesetz” sind die Bestimmungen des Delaware Revised<br />
Uniform Limited Partnership Act in der jüngsten<br />
Fassung.<br />
3.2 „Korrigiertes Kapitalkonto” ist in Bezug auf eine<br />
Gesellschaft das Kapitalkonto dieses Gesellschafters<br />
gemäß den Beschreibungen im Art. 8.1, erhöht um<br />
den Betrag, den dieser Gesellschafter nach den Treasury<br />
Regulations Art. 1.704-2(g)(1) und 1.704-2Ui)(5)<br />
zu erhalten verpflichtet ist, und reduziert um den<br />
Betrag (unabhängig davon, ob diese Reduzierung erfolgt<br />
ist oder angemessenerweise erwartet wird) jeglicher<br />
Korrekturen, Zuweisungen oder Ausschüttungen,<br />
die in den Treasury Regulations Art. 1.704 1(b)(2)(ii)<br />
(d)(4), (5) oder (6) vorgesehen sind. Die Definition des<br />
Begriffs “korrigiertes Kapitalkonto” soll den Bestimmungen<br />
der Treasury Regulations Art. 1.704-<br />
1(b)(2)(ii)(d) gerecht werden und dieser Begriff ist in<br />
Übereinstimmung damit auszulegen.<br />
3.3 „Verbundenes Unternehmen” ist jede Privatperson,<br />
Teilhaberschaft, Kapitalgesellschaft, jeder Trust<br />
und jede andere Organisation oder Vereinigung, die<br />
mittelbar oder unmittelbar über einen oder mehrere<br />
Vermittler einen Gesellschafter kontrolliert, von ihm<br />
kontrolliert wird oder mit ihm unter gemeinsamer Kontrolle<br />
steht. Der im vorstehenden Satz verwendete Begriff<br />
„Kontrolle” bedeutet in Bezug auf eine Kapitalgesellschaft,<br />
Teilhaberschaft oder Limited Liability<br />
Company das Recht zur mittelbaren oder unmittelbaren<br />
Ausübung von über fünfzig Prozent (50%) der<br />
Stimmrechte der kontrollierten Kapitalgesellschaft,<br />
Teilhaberschaft oder Limited Liability Company, und<br />
in Bezug auf eine Privatperson, Teilhaberschaft, einen<br />
Trust oder eine sonstige Organisation oder Vereinigung<br />
die mittelbare oder unmittelbare Inhaberschaft<br />
der Befugnis, das Management oder die Geschäftspolitik<br />
der kontrollierten Körperschaft zu leiten bzw. leiten<br />
zu lassen.<br />
3.4 „Vertrag” ist dieser Gesellschaftsvertrag in seiner<br />
jeweils modifizierten, geänderten oder ergänzten Fassung.<br />
3.5 „Abtretungsempfänger” ist eine Person, die das<br />
wirtschaftliche Eigentum an einem oder mehreren Anteilen<br />
erworben und als Ersatz für einen Kommanditisten<br />
als neuer Kommanditist in die Gesellschaft<br />
aufgenommen wird.<br />
3.6 „Kapitalkonto” ist das für jeden Gesellschafter<br />
gemäß Art. 8.1 dieses Vertrags eingerichtete und geführte<br />
Konto.<br />
3.7 „Kapitaleinlage” ist in Bezug auf jeden Gesellschafter<br />
der Betrag in bar oder der angemessene Verkehrswert<br />
des Vermögens (ohne die Verbindlichkeiten,<br />
die durch ein solches Vermögen, das gemäß Art. 752<br />
des Codes als von der Gesellschaft angenommen oder<br />
übernommen gilt, gesichert sind), der/das von diesem<br />
Gesellschafter in die Gesellschaft eingezahlt oder übertragen<br />
wird, wobei dieser Betrag von Zeit zu Zeit angeglichen<br />
werden kann.<br />
3.8 „Gründungsurkunde” ist die Gründungsurkunde<br />
für das Limited Partnership, das mit Datum vom<br />
30. Juli 2007 beim Innenministerium von Delaware eingereicht<br />
wurde, in ihrer jeweils letzten Fassung, zusammen<br />
mit der Erklärung über die Qualifikation als<br />
Limited Liability Limited Partnership gemäß Art. 17-<br />
214 des Delaware Revised Uniform Limited Partnership<br />
Act.<br />
3.9 „Code” ist der Internal Revenue Code (einheitliches<br />
US-Steuergesetz) von 1986 in seiner jeweils letzten<br />
Fassung.<br />
3.10 „Rücknahmeaufforderung wegen Auflösung“ ist<br />
die Mitteilung über die Auflösung eines Kommanditisten<br />
und die damit einhergehende Aufforderung zur<br />
Rückgabe der Anteile dieses Kommanditisten gemäß<br />
Art. 8.10(c).<br />
3.11 „Rücktritt” bedeutet bezogen auf den Komplementär:<br />
(a) die Auflösung des Komplementärs; (b)<br />
wenn die Komplementärin (i) eine Abtretung zugunsten<br />
der Gläubiger vornimmt; (ii) aus freien Stücken<br />
einen Konkursantrag einreicht; (iii) ihm der Konkurs<br />
oder die Insolvenz erklärt wird; (iv) einen<br />
eindeutigen Antrag oder eine eindeutige Erwiderung<br />
auf Umstrukturierung, Vergleichs, Neuordnung,<br />
Liquidation, Auflösung oder dementsprechenden<br />
Rechtsschutz im Rahmen eines Gesetzes, Rechts oder<br />
einer Bestimmung einreicht; (v) eine Erwiderung oder<br />
eine sonstige Schrift einreicht, mit der die wesentlichen<br />
Fakten eines im Rahmen gegen ihn eingeleiteten<br />
Verfahrens eingeräumt oder nicht bestritten werden;<br />
(vi) um Bestellung eines Treuhänders, Vermögens-<br />
oder Zwangsverwalters für den Komplementär<br />
oder sein gesamtes Vermögen oder wesentliche<br />
Teile davon ersucht, einer solchen Bestellung zustimmt<br />
oder sie duldet; oder (c) den Fall (i) einer Einreichung<br />
einer Urkunde über die Auflösung des<br />
Komplementärs oder den Widerruf der Zulassung des<br />
Komplementärs und dem Ablauf von neunzig (90)<br />
Tagen ab Benachrichtigung des Komplementärs über<br />
den Widerruf, ohne dass eine Wiederherstellung der<br />
Zulassung erfolgt; (ii) eines Ablaufs von einhundertundzwanzig<br />
(120) Tagen nach Aufnahme von Verfahren<br />
gegen den Komplementär wegen Umstrukturierung,<br />
Vergleich, Neuordnung, Liquidation, Auflösung<br />
oder dementsprechenden Rechtsschutz im Rahmen<br />
eines Gesetzes, Rechts oder einer Bestimmung,<br />
ohne dass das Verfahren eingestellt worden ist; oder<br />
(iii) eines Ablaufs von neunzig (90) Tagen nach der Bestellung<br />
eines Treuhänders, Vermögens- oder Zwangsverwalters<br />
für den Komplementär oder sein gesamtes<br />
Vermögen oder wesentliche Teile davon ohne<br />
Zustimmung oder Duldung des Komplementärs,<br />
ohne dass die Bestellung innerhalb von neunzig<br />
(90) Tagen nach einer Aussetzung annulliert oder<br />
aufgehoben wird. Gibt es dann mindestens noch einen<br />
weiteren Komplementär, tritt der Rücktritt des<br />
Komplementärs am Datum eines der vorerwähn-<br />
133<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
ten Vorfälle in Kraft; tritt ein solcher Vorfall in Bezug<br />
auf den letzten verbliebenen Komplementär ein, wird<br />
der Rücktritt nach einhundertundzwanzig (120) Tagen<br />
nach dem Datum eines der vorerwähnten Vorfälle<br />
wirksam.<br />
3.12 „Eignungskriterien” sind die Mindestkriterien, die<br />
zu erfüllen sind, bevor ein Komplementär eine Investition<br />
in ein gegebenes Projekt für Infrastructure Assets<br />
in Erwägung zieht; diese Kriterien werden vom Komplementär<br />
von Zeit zu Zeit festgelegt und sind in der<br />
beiliegenden Anlage B aufgeführt. Die Eignungskriterien<br />
können von Zeit zu Zeit mit der Zustimmung der<br />
Gesellschafter durch die Dreiviertelmehrheit der Stimmen<br />
geändert werden.<br />
3.13 „Veräußerungsgewinn” ist das für Bundeseinkommensteuerzwecke<br />
versteuerbare Einkommen (einschließlich<br />
steuerfreiem Einkommen), das in jedem<br />
Geschäftsjahr aus dem Verkauf von, den Tauschgeschäften<br />
mit oder sonstigen Verfügungen über alle<br />
oder einige Vermögensbestände der Gesellschaft nach<br />
Abzug von Verlusten aus solchen Verkäufen, Tauschgeschäften<br />
oder sonstigen Verfügungen von den Gewinnen<br />
aus solchen Transaktionen erzielt wird.<br />
3.14 „Komplementär” ist die InfraTrust Partner, Inc.<br />
oder eine oder mehrere andere Personen, die die<br />
Nachfolge der InfraTrust Partner, Inc. in dieser Kapazität<br />
antreten.<br />
3.15 „Vergütung des Komplementärs“ sind die Vergütungen,<br />
die gemäß Art. 11.3 dieses Vertrags an den<br />
Komplementär zu zahlen sind.<br />
3.16 „Infrastructure-bezogene Anlagen” sind sämtliche<br />
Anlagen in Infrastructure Assets.<br />
3.17 „Infrastructure-Vermögenswerte” bezeichnet den<br />
gesamten Grundbesitz nebst zugehörigen Erschließungen<br />
und Verbesserungen, alle weiteren Vermögenswerte<br />
(materieller oder immaterieller Art) sowie<br />
alle weiteren Rechte auf Erwerb, Benutzung, Entwicklung,<br />
Verwaltung, Betrieb und Vermietung/<br />
Verpachtung eines solchen Grundbesitzes oder der<br />
zugehörigen Erschließungen, sowie alle weiteren<br />
Vermögenswerte nebst den einschlägigen Bebauungs-<br />
oder sonstigen behördlichen Genehmigungen,<br />
die gehalten oder benutzt werden in Verbindung mit<br />
der Entwicklung öffentlicher und privater Infrastrukturen,<br />
wobei diese Infrastrukturen Highways,<br />
Straßen, Landstrassen, Brücken, Massentransitorte,<br />
Flughäfen, Versorgungseinrichtungen, Stromwerke<br />
oder erneuerbare Energiequellen, Wasserversorgungen,<br />
Wasserressourcen, Abfall- und Abwassermanagementeinrichtungen,<br />
den Umgang und die Entsorgung<br />
mit festen Abfallstoffen, Telekommunikationssysteme<br />
und alle weiteren Ressourcen oder Systeme<br />
umfassen, die die Komplementärin von Zeit zu<br />
Zeit festlegt.<br />
134 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
3.18 „Geistige Eigentumsrechte” sind sämtliche Rechte,<br />
Eigentumsansprüche und Interessen im Ausland<br />
oder Inland an jeglichen Handelsgeheimnissen, Rechten<br />
an vertraulichen Informationen, Patenten, Erfindungsrechten,<br />
Urheberrechten, Servicemarken, Markenzeichen,<br />
Know-how oder vergleichbare geistige Eigentumsrechte<br />
sowie sämtliche Anwendungen und<br />
Rechte zur Beantragung solcher Rechte sowie sämtliche<br />
moralischen Rechte, Rechte auf Achtung der Privatsphäre,<br />
Publicity- und vergleichbare Rechte und<br />
Lizenzrechte aller Arten im Rahmen der Gesetze oder<br />
Vorkehrungen von Verwaltungs- und Aufsichtsbehörden<br />
oder Gerichtsbehörden im Aus- oder Inland sowie<br />
jegliche Erneuerungen und Verlängerungen davon.<br />
3.19 „IRS” ist der Internal Revenue Service (US-Steuerbehörden).<br />
3.20 „Kommanditisten” sind die Kommanditisten<br />
sowie alle weiteren Personen, die als zusätzliche oder<br />
Ersatzkommanditisten in die Gesellschaft aufgenommen<br />
werden.<br />
3.21 „Masseverteilungen” sind die Nettobarerlöse, die<br />
die Gesellschaft aus (a) dem Verkauf von, dem Tauschgeschäft<br />
mit, der Enteignung, Enteignungsverfahren,<br />
Unglücksfällen oder sonstigen Verfügungen über die<br />
Vermögenswerte der Gesellschaft oder die letzten Vermögenswerte<br />
der Gesellschaft oder Teile davon oder<br />
(b) aus einer Liquidation der Vermögenswerte der Gesellschaft<br />
in Zusammenhang mit der Auflösung der<br />
Gesellschaft einnimmt, nachdem (i) sämtliche Unkosten<br />
solcher Verkäufe, Tauschgeschäfte, Enteignungen,<br />
Enteignungsverfahren, Unglücksfälle oder sonstigen<br />
Verfügungen oder Liquidation, einschließlich etwaigen<br />
Maklergebühren sowie (ii) sämtliche ausstehenden<br />
Schulden und sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
und (iii) jegliche Beträge, die für die Wiederherstellung<br />
solcher Vermögenswerte der Gesellschaft<br />
verwendet werden, gezahlt und (iv) jegliche vom Komplementär<br />
nach seinem alleinigen Ermessen als erforderlich<br />
oder wünschenswert betrachtete Rücklagen<br />
geschaffen worden sind.<br />
3.22 „Mehrheit” ist die Mehrheit der Ja-Stimmen oder<br />
schriftlichen Zustimmungen der Kommanditisten, die<br />
zum betreffenden Zeitpunkt laut offiziellen Unterlagen<br />
über fünfzig (50%) Prozent der ausgegebenen Anteile<br />
der Gesellschaft halten; dabei gilt die Voraussetzung,<br />
dass Anteile im Eigentum oder unter anderweitiger<br />
Kontrolle des Komplementärs oder seiner verbundenen<br />
Unternehmen bei Abstimmungen nicht mitgezählt<br />
werden und für die Zwecke dieser Definition bei der<br />
Gesamtanzahl der ausgegebenen Anteile nicht berücksichtigt<br />
werden, es sei denn, diese Anteile sind die<br />
am Datum einer solchen Feststellung einzigen ausgegebenen<br />
Anteile.<br />
3.23 „Nettokapitaleinlage” ist ein für jeden Gesellschafter<br />
gehaltenes Konto in Höhe (i) der ersten Kapi-<br />
taleinlage in die Gesellschaft durch diesen Gesellschafter<br />
zuzüglich (ii) dem Gesamtbetrag aller weiteren<br />
Kapitaleinlagen dieses Gesellschafters in die<br />
Gesellschaft zuzüglich (iii) dem Gesamtbetrag der Ausschüttungen<br />
an diesen Gesellschafter gemäß Art. 9<br />
dieses Vertrags.<br />
3.24 „Nettoeinnahmen” oder “Nettoverluste” sind die<br />
Nettoeinnahmen oder die Nettoverluste gemäß Feststellung<br />
für Bundeseinkommensteuerzwecke, die die<br />
Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erzielt bzw. davonträgt,<br />
einschließlich steuerfreien Einnahmen.<br />
3.25 „Nettoanlagewert” ist der gesamte Anlagewert<br />
der Vermögensbestände der Gesellschaft gemäß den<br />
in der beiliegenden Anlage C genannten Bewertungsverfahren,<br />
der wie folgt korrigiert ist: (1) erhöht um<br />
den Betrag der ausstehenden Verschuldungen der Gesellschaft,<br />
einschließlich aber nicht beschränkt auf<br />
Verschuldungen gegenüber dritten Geldgebern und<br />
Gesellschaftern, (2) erhöht um den Betrag aller aufgelaufenen<br />
aber noch nicht gezahlten Unkosten und<br />
sonstigen Außenstände, die der Gesellschaft zuzuweisen<br />
sind (einschließlich aber nicht beschränkt auf Betriebskosten<br />
und Rechts- und Buchführungshonorare),<br />
und (3) reduziert um den Betrag der noch ausstehenden<br />
und noch nicht beigetriebenen Forderungen.<br />
3.26 „Regresslose Verbindlichkeit” hat die diesem Begriff<br />
im Art. 1.704-2(b)(3) der Treasury Regulations<br />
zugewiesene Bedeutung.<br />
3.27 „Prozentuale Beteiligung” ist zu einem gegebenen<br />
Zeitpunkt in Bezug auf jeden Inhaber von Anteilen<br />
ein Prozentsatz, der sich durch Division der Gesamtanzahl<br />
der Anteile, die dieser Inhaber hält, durch die<br />
Gesamtanzahl der ausgegebenen Anteile der Gesellschaft<br />
ergibt.<br />
3.28 „Mindestgewinn eines Gesellschafters” ist ein Betrag<br />
in Bezug auf sämtliche regresslosen Schulden<br />
eines jeden Gesellschafters, der dem Mindestgewinn<br />
entspricht, der sich ergäbe, wenn die regresslosen<br />
Schulden dieses Gesellschafters als regresslose Verbindlichkeit<br />
behandelt würde.<br />
3.29 „Regresslose Schulden eines Gesellschafters” hat<br />
die diesem Begriff im Art. 1.704-2(b)(4) der Treasury<br />
Regulations zugewiesene Bedeutung.<br />
3.30 „Gesellschafter” bezeichnet den Komplementär<br />
und die Kommanditisten und, soweit dieser Begriff im<br />
Singular verwendet wird, einen der Gesellschafter.<br />
3.31 „Gesellschaft” bezeichnet die Limited Liability Limited<br />
Partnership, die kraft Gesetz und gemäß diesem<br />
Vertrag gegründet wird.<br />
3.32 „Mindestgewinn der Gesellschaft” hat die Bedeutung,<br />
die diesem Begriff im Art. 1.704-2(d) der
Treasury Regulations zugewiesen wird. Vorbehaltlich<br />
der vorstehenden Bestimmungen entspricht der Mindestgewinn<br />
der Gesellschaft dem etwaigen Gewinnbetrag,<br />
der von der Gesellschaft in Bezug auf jede<br />
regresslose Verbindlichkeit der Gesellschaft anerkannt<br />
würde, müsste die Gesellschaft den Vermögensbestand<br />
der Gesellschaft, der einer solchen regresslosen<br />
Verbindlichkeit unterliegt, zwecks vollständiger Tilgung<br />
derselben übertragen bzw. abtreten.<br />
3.33 „Vermögensbestand der Gesellschaft” oder “Vermögensbestände<br />
der Gesellschaft” sind sämtliche Infrastructure-Vermögenswerte,<br />
die die Gesellschaft<br />
erwirbt, nebst sämtlichen weiteren Vermögenswerten<br />
der Gesellschaft (einschließlich aber nicht beschränkt<br />
auf Bankkonten, geistige Eigentumsrechte, Vertragsrechte,<br />
Debitoren, Steuergutschriften und sonstigen<br />
Vermögenswerte der Gesellschaft).<br />
3.34 „Person” ist jede natürliche Person, Teilhaberschaft,<br />
Kapitalgesellschaft, Vereinigung oder sonstige<br />
Körperschaft mit Rechtsstatus, einschließlich aber<br />
nicht beschränkt auf qualifizierte Pensions- und Gewinnbeteiligungstrusts.<br />
3.35 „Rücknahme” hat die diesem Begriff im Art. 8.10<br />
dieses Vertrags zugewiesene Bedeutung.<br />
3.36 „Rücknahmeaufforderung” hat die diesem Begriff<br />
im Art. 8.10(b) dieses Vertrags zugewiesene Bedeutung.<br />
3.37 „Rücknahmepreis” hat die diesem Begriff im Art.<br />
8.10(d) dieses Vertrags zugewiesene Bedeutung.<br />
3.38 „Verkaufsdatum” ist der Tag, an dem die Gesellschaft<br />
Gewinne oder Verluste aus dem Verkauf von,<br />
dem Tauschgeschäft mit oder der sonstigen Verfügung<br />
über Vermögenswerte der Gesellschaft erzielt bzw. davonträgt<br />
und die sie den Gesellschaftern zuzuweisen<br />
hat.<br />
3.39 „Dreiviertelmehrheit” ist die Mehrheit der Ja-<br />
Stimmen oder schriftlichen Zustimmungen der Kommanditisten,<br />
die zum betreffenden Zeitpunkt laut<br />
offiziellen Unterlagen über fünfundsiebzig (75%) Prozent<br />
der ausgegebenen Anteile der Gesellschaft halten;<br />
dabei gilt die Voraussetzung, dass Anteile im<br />
Eigentum oder unter anderweitiger Kontrolle des Komplementärs<br />
oder seiner verbundenen Unternehmen bei<br />
Abstimmungen nicht mitgezählt werden und für die<br />
Zwecke dieser Definition bei der Gesamtanzahl der<br />
ausgegebenen Anteile nicht berücksichtigt werden, es<br />
sei denn, diese Anteile sind die am Datum einer solchen<br />
Feststellung einzigen ausgegebenen Anteile.<br />
3.40 „Gesamtanlagewert” ist der Wert des Vermögensbestands<br />
der Gesellschaft (einschließlich dem<br />
Wert des verfügbaren Kassenbestands und der Debitoren),<br />
der von einem neutralen Schätzer bei Anwen-<br />
dung der in beiliegender Anlage C genannten Bewertungsverfahren<br />
ermittelt wird.<br />
3.41 „Übertragung” ist die Übertragung, der Verkauf,<br />
die Belastung oder sonstige Verfügung über Anteile<br />
gemäß den Definitionen im Art. 16.1 dieses Vertrags.<br />
3.42 „Treasury Regulations” oder “Regulations” sind<br />
die Einkommensteuerbestimmungen des United States<br />
Treasury Departments (US-Finanzministerium) im<br />
Rahmen des Codes.<br />
3.43 „Quellensteuer”” oder “Quellensteuern” hat die<br />
diesem Begriff im Art. 10.7 dieses Vertrags zugewiesene<br />
Bedeutung.<br />
3.44 „Anteil” ist die Kommanditbeteiligung, durch die<br />
dem Inhaber sämtliche einschlägigen Rechte und Nutzen<br />
aus diesem Vertrag zukommen, einschließlich aber<br />
nicht beschränkt auf Beteiligungen an den Einnahmen,<br />
Verlusten, Ausschüttungen und dem Kapital der Gesellschaft,<br />
das den Inhabern der Anteile zugewiesen<br />
wird, wie in den Artikeln IX und X dieses Vertrags vorgesehen,<br />
und sämtliche Stimmrechte, soweit der Inhaber<br />
eines Anteils gemäß Artikel VIII oder Artikel XV<br />
dieses Vertrags als Gesellschafter aufgenommen worden<br />
ist. Sämtliche Anteile bedürfen der in diesem Vertrag<br />
vorgesehenen Kapitaleinlage in die Gesellschaft,<br />
und alle Anteile werden als voll eingezahlte Anteile<br />
ohne Nachschusspflicht ausgegeben und sind, soweit<br />
in diesem Vertrag nicht ausdrücklich anderweitig vorgesehen,<br />
mit den gleichen Rechten, Vorrechten und<br />
Vorzügen versehen.<br />
3.45 „Anteilspreis” ist in Bezug auf jeden Anteil der<br />
Gesellschaft ein Betrag in Höhe des zum betreffenden<br />
Zeitpunkt bestehenden Gesamtanlagewerts der Gesellschaft,<br />
dividiert durch die Gesamtanzahl der ausgegebenen<br />
Anteile der Gesellschaft unmittelbar vor<br />
der Ausgabe und dem Verkauf der zu erwerbenden<br />
oder zurückzukaufenden Anteile, abzüglich dem Betrag<br />
der einschlägigen Quellensteuern, die für diesen<br />
Anteil (gemäß Art. 10.7 dieses Vertrags) veranlagt werden.<br />
Die Zahlung des Anteilspreises für jeden Anteil<br />
ist Voraussetzung für die Aufnahme einer Person in die<br />
Gesellschaft als Kommanditist. Die Komplementärin<br />
legt den Anteilspreis für jeden Anteil in Zusammenhang<br />
mit Ausgaben, Verkäufen, Rücknahmen von Anteilen<br />
an der Gesellschaft seitens der Gesellschaft fest.<br />
Artikel IV<br />
GESCHÄFTSZWECK<br />
4.1 Zweck. Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte<br />
oder indirekte Erwerb, die Entwicklung, die Betreuung<br />
und Pflege, die Verwaltung, der Betrieb, die<br />
Vermietung/Verpachtung von oder die sonstige Verfügung<br />
über ein diversifiziertes Portfolio von Infrastructure-Vermögenswerten,<br />
die die Auswahlkriterien<br />
erfüllen, entweder alleine oder zusammen mit anderen<br />
sowie die Vornahme jeglicher allgemeinen Ge-<br />
schäftstätigkeiten, die mit diesem Hauptzweck zusammenhängen<br />
oder ihm dienlich sind.<br />
4.2 Ziele. Die Gesellschaft verfolgt mit ihren Geschäftstätigkeiten<br />
die folgenden Ziele:<br />
(a) Erwerb, Entwicklung, Betreuung und Pflege, Verwaltung<br />
und Verkauf von oder sonstige Verfügung<br />
über ein diversifiziertes Portfolio von Infrastructure-<br />
Vermögenswerten entweder alleine oder mit anderen;<br />
(b) Erhalt, Unterhaltung, Schutz und Rückgabe der<br />
Investitionen der Gesellschafter in die Gesellschaft;<br />
(c) Erzielung des Wachstums des Werts der Vermögensbestände<br />
der Gesellschaft; und<br />
(d) Maximierung des Gesamtanlagewerts der Gesellschaft.<br />
Artikel V<br />
NAMEN UND ANSCHRIFTEN DER GESELLSCHAF-<br />
TER<br />
Der Name der Komplementärin lautet InfraTrust<br />
Partner, Inc., und die Geschäftsanschrift der Komplementärin<br />
lautet 1117 Perimeter Center West, Suite<br />
N403, Atlanta, Georgia 30338. Die Namen und Anschriften<br />
der Gesellschafter sind in Anlage A dieses<br />
Vertrags sowie in den Büchern und Unterlagen der<br />
Gesellschaft aufgeführt.<br />
Artikel VI<br />
DAUER<br />
Die Dauer der Gesellschaft begann mit der Einreichung<br />
der Gründungsurkunde und endet am<br />
31. Dezember 2037, soweit sie nicht gemäß den in<br />
diesem Vertrag niedergelegten Bestimmungen vorzeitig<br />
beendet wird oder die Dauer der Gesellschaft<br />
von der Komplementärin und mit der mehrheitlichen<br />
Zustimmungen der Kommanditisten verlängert<br />
wird.<br />
Artikel VII<br />
HAUPTSITZ UND EINGETRAGENER SITZ UND EIN-<br />
GETRAGENER AGENT<br />
Der Hauptsitz der Gesellschaft befindet sich in<br />
1117 Perimeter Center West, Suite N403, Atlanta,<br />
Georgia 30338. Die Komplementärin kann den Hauptsitz<br />
der Gesellschaft von Zeit zu Zeit ändern, und in einem<br />
solchen Fall hat sie die Kommanditisten schriftlich<br />
über diese Änderung sowie das Datum ihres Inkrafttretens<br />
zu unterrichten.<br />
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft sowie Agent<br />
der Gesellschaft ist die National Corporate Research,<br />
Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Kent County,<br />
Delaware 19901.<br />
135<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Artikel VIII<br />
KAPITALEINLAGEN UND AUSGABE VON ANTEILEN<br />
8.1 Kapitalkonten. Für jeden Gesellschafter wird ein<br />
separates Kapitalkonto unterhalten. Die Kapitalkonten<br />
der Gesellschafter unterliegen für die Dauer der Gesellschaft<br />
den Kapitalkontenregelungen der Treasury<br />
Regulations Art. 1.704-1(b) in der jeweils letzten Fassung.<br />
8.2 Sollbestände auf Kapitalkonten. Die Kommanditisten<br />
sind nicht verpflichtet, der Gesellschaft oder einer<br />
anderen Gesellschaft Sollbestände auf ihren Kapitalkonten<br />
zu erstatten. Soweit nach staatlichem Recht<br />
nicht anderweitig gefordert ist die Komplementärin außerdem<br />
nicht verpflichtet, der Gesellschaft oder den<br />
Kommanditisten Sollbestände auf seinem Kapitalkonto<br />
zu erstatten.<br />
8.3 Kapitaleinlagen. Die Namen, Anschriften, die ersten<br />
Kapitaleinlagen sowie die Anzahl der Anteile für<br />
jeden Gesellschafter sind in Anlage A zu diesem Vertrag<br />
aufgeführt. Vorbehaltlich der Zustimmung der<br />
Komplementärin gemäß Art. 8.7 unten können Kommanditisten<br />
und sonstige Personen Anteile von der Gesellschaft<br />
gegen Einbringung einer Kapitaleinlage wie<br />
folgt erwerben:<br />
(a) Jeder Anteil wird gegen Einbringung einer Kapitaleinlage<br />
in die Gesellschaft in Höhe des zum betreffenden<br />
Zeitpunkt geltenden Anteilspreises ausgegeben.<br />
(b) Teile von Anteilen können nach dem Ermessen<br />
des Komplementärs ausgegeben werden.<br />
(c) Jeder Anteil ist vollständig einzuzahlen und wird<br />
ohne Nachschusspflicht ausgegeben.<br />
Die Komplementärin ist außerdem berechtigt, die<br />
Gesellschaft zur Ausgabe weiterer Anteile an die Kommanditisten<br />
gemäß den Bedingungen von Fusionsplänen,<br />
Tauschgeschäftplänen, Verkauf der Gesellschaft<br />
oder Umwandlungsplänen, die die Gesellschaft gemäß<br />
Artikel XIV dieses Vertrags angenommen hat, zu veranlassen.<br />
8.4 Zinsen auf Kapitaleinlagen. Kapitaleinlagen werden<br />
nicht verzinst.<br />
8.5 Kauf von Anteilen durch den Komplementär. Bei<br />
Gründung der Gesellschaft erhält díe Komplementärin<br />
einen (1) Anteil der Gesellschaft, und dieser Anteil<br />
wird für US-Bundeseinkommensteuerzwecke als Gewinnanteil<br />
behandelt und ohne Zahlung einer Kapitaleinlage<br />
seitens des Komplementärs ausgegeben. Die<br />
Komplementärin kann nach eigenem Ermessen nachfolgende<br />
Kapitaleinlagen in das Kapital der Gesellschaft<br />
für den Erwerb weiterer Anteile vornehmen.<br />
Erwirbt die Komplementärin Anteile, wird er weiterhin<br />
in jeder Hinsicht als Komplementär behandelt, aber<br />
die Einnahmen, Verluste und Barausschüttungen für<br />
136 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
die erworbenen Einheiten fallen ihm genauso zu wie<br />
den anderen Gesellschaftern für deren Anteile. Vom<br />
Komplementär oder seinen verbundenen Unternehmen<br />
erworbene Einheiten sind nicht mit einer Berechtigung<br />
zur Teilnahme an Abstimmungen über<br />
Transaktionen verbunden, die der Genehmigung der<br />
Kommanditisten bedürfen.<br />
8.6 Kommanditist. InfraTrust 2 GmbH & Co KG, eine<br />
nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland bestehende<br />
Gesellschaft, ist Kommanditist, und die Anschrift,<br />
die erste Kapitaleinlage und die Gesamtanzahl<br />
der von diesem Kommanditisten gehaltenen Anteile<br />
sind in der beiliegenden Anlage A angegeben.<br />
8.7 Ausgabe weiterer Anteile; Zulassung weiterer<br />
Kommanditisten. Soweit im Art. 14.1 nichts Abweichendes<br />
in bezug auf Angelegenheiten festgelegt ist,<br />
die der Genehmigung der Kommanditisten bedürfen,<br />
kann die Komplementärin nach ihrem alleinigen Ermessen<br />
die Ausgabe weiterer Anteile der Gesellschaft<br />
an bestehende Kommanditisten oder andere Personen<br />
gegen Zahlung des Anteilspreises für solche Anteile<br />
genehmigen. Darüber hinaus kann die Komplementärin<br />
nach ihrem alleinigen Ermessen in Zusammenhang<br />
mit der Ausgabe von Anteilen gemäß diesem Artikel<br />
die Aufnahme von Personen als Kommanditisten genehmigen,<br />
ohne dass die Zustimmung oder sonstige<br />
Genehmigung der bestehenden Kommanditisten dafür<br />
erforderlich ist. Ungeachtet des Vorstehenden werden<br />
Personen nur dann als Kommanditisten aufgenommen,<br />
wenn (a) die betreffende Person der Gesellschaft den<br />
Anteilspreis für den zu erwerbenden Anteil zahlt, (b)<br />
die betreffende Person sich schriftlich an sämtliche Bedingungen<br />
und Konditionen dieses Vertrags bindet<br />
und (c) die weiteren Dokumente und Schriftstücke unterzeichnet,<br />
die die Komplementärin für die Aufnahme<br />
eines Kommanditisten in die Gesellschaft für erforderlich<br />
oder wünschenswert hält. Personen, die Anteile<br />
gemäß einem von der Gesellschaft angenommenen<br />
Fusionsplan, Tauschgeschäftplan oder Umwandlungsplan<br />
erhalten, sind als Voraussetzung für die Aufnahme<br />
als Kommanditisten ebenfalls zur Unterzeichnung<br />
und Aushändigung der Dokumente und<br />
Schriftstücke verpflichtet, die die Komplementärin für<br />
die Durchführung der Aufnahme in die Gesellschaft für<br />
erforderlich oder wünschenswert hält, einschließlich<br />
aber nicht beschränkt auf die schriftliche Annahme<br />
von und das schriftliche Einverständnis mit den Bedingungen<br />
und Konditionen dieses Vertrags.<br />
8.8 Treuhandverhältnis. Die Komplementärin wird im<br />
Namen der Gesellschaft in einer für die Komplementärin<br />
zufriedenstellenden Form einen oder mehrere<br />
Treuhandverträge abschließen.<br />
8.9 Weitere Kapitaleinlagen. Abgesehen von dem Anteilspreis<br />
für erworbene Anteile ist kein Kommanditist<br />
zur Vornahme weiterer Kapitaleinlagen in die Gesellschaft<br />
verpflichtet oder berechtigt. Wenn die Komple-<br />
mentärin allerdings die Entscheidung trifft, dass die<br />
Gesellschaft weitere Kapitaleinlagen benötigt, und in<br />
dem Ausmaß, in dem die Komplementärin dies gemäß<br />
Art. 8.7 oben genehmigt, kann jeder Kommanditist (ist<br />
dazu aber nicht verpflichtet) weitere Anteile gegen Einbringung<br />
von Kapitalanteilen in die Gesellschaft in<br />
Höhe des Anteilspreises erwerben.<br />
8.10 Rücknahme von Anteilen. Die Gesellschafter erkennen<br />
an, dass die Rentabilität der Gesellschaft von<br />
langfristigen und ununterbrochenen Kapitalanlagen<br />
abhängig ist. Aus diesem Grunde besteht das Einverständnis,<br />
dass die Gewinne der Gesellschaft automatisch<br />
reinvestiert und die Ausschüttungen von Kapital<br />
und Gewinnen an die Gesellschafter, wenn überhaupt,<br />
in eingeschränktem Maß erfolgen. Nichtsdestotrotz<br />
haben die Gesellschafter nach ihrem eigenen Ermessen<br />
das Recht, vor einem Verkauf, einer Beendigung<br />
oder Auflösung der Gesellschaft, gemäß den Bedingungen<br />
und Konditionen dieses Art. 8.10 Gewinne<br />
flüssig zu machen und zu entnehmen oder Kapital wieder<br />
aus der Gesellschaft herauszuziehen (nachstehend<br />
„Rücknahme” genannt).<br />
(a) Vorbehaltlich der in diesem Artikel niedergelegten<br />
Bedingungen und Konditionen kann ein Gesellschafter<br />
mit Wirkung ab dem Ende des letzten<br />
Geschäftstags eines jeden Kalendermonats alle oder<br />
einige seiner noch nicht zurückgekauften Kapitaleinlagen<br />
und etwaigen nicht ausgeschütteten Gewinne<br />
zurückkaufen, indem er die Gesellschaft auffordert,<br />
alle oder einige der von ihm gehaltenen Anteile zurückzunehmen;<br />
dabei gilt allerdings die Voraussetzung,<br />
dass diese Rücknahme frühestens zwölf (12)<br />
Monate nach dem Datum der Vornahme der ersten Kapitaleinlage<br />
erfolgen darf.<br />
(b) Wünscht ein Kommanditist die Rücknahme seiner<br />
Anteile (außer in Zusammenhang mit der Auflösung<br />
dieses Kommanditisten), hat er der Komplementärin<br />
mindestens neunzig (90) Tage vor dem<br />
Datum der Rücknahme (oder unter Einhaltung einer<br />
kürzeren Frist, soweit die Komplementärin diese nach<br />
ihrem alleinigen Ermessen genehmigt hat) eine entsprechende<br />
schriftliche Nachricht („Rücknahmeaufforderung”)<br />
zukommen zu lassen, in der entweder der<br />
zu erstattende Betrag (ausgedrückt in US-Dollar) oder<br />
die genaue Anzahl der zurückzunehmenden Anteile<br />
genannt ist. Innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt der<br />
Rücknahmeaufforderung lässt die Komplementärin<br />
dem auffordernden Kommanditisten eine schriftliche<br />
Nachricht mit ihrer Genehmigung der Rücknahme<br />
unter Angabe des Datums der Umsetzung (hier handelt<br />
es sich um den letzten Geschäftstag des Monats,<br />
der nach Ablauf von mindestens 90 Tagen ab dem<br />
Datum der Rücknahmeaufforderung eintritt) und sämtliche<br />
Dokumenten oder Schriftstücken, die nach zumutbarer<br />
Ansicht der Komplementärin von dem<br />
Rückkauf verlangenden Kommanditisten zu unterzeichnen<br />
sind, und außerdem jegliche Einschränkun-
gen bzw. Reduzierungen des Rückkaufbetrags (siehe<br />
Erläuterungen unter Ziffer 8.10(c) unten) zukommen.<br />
(c) Wünscht ein Kommanditist in Zusammenhang<br />
mit seiner Auflösung die Rücknahme seiner Anteile,<br />
hat er dem Komplementär mindestens einhundertundachtzig<br />
(180) Tage vor dem Datum einer solchen<br />
Rücknahme (oder unter Einhaltung einer kürzeren<br />
Frist, soweit die Komplementärin diese nach ihrem alleinigen<br />
Ermessen genehmigt hat) eine schriftliche<br />
Nachricht über seine Auflösung (eine „Rücknahmeaufforderung<br />
wegen Auflösung”) zukommen zu lassen,<br />
der er er angibt, dass er sich auflöst, seine Vermögenswerte<br />
liquidiert und dass er den Wunsch hat,<br />
seinen gesamten Anteil an der Gesellschaft zurückzugeben.<br />
Die Komplementärin sendet diesem Kommanditisten<br />
innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt der<br />
Rücknahmeaufforderung wegen Auflösung eine<br />
schriftliche Annahmeerklärung der Rücknahme unter<br />
Angabe des Datum zu, an dem die Rücknahme erfolgen<br />
wird (dieser Tag ist der letzte Geschäftstag des<br />
Monats nach Ablauf von mindestens 180 Tagen nach<br />
dem Datum der Rücknahmeaufforderung); im weiteren<br />
liegen diesem Schreiben alle Dokumente bzw.<br />
Schriftstücke bei, die die Komplementärin angemessenerweise<br />
vom Kommanditisten unterzeichnet haben<br />
möchte, um dieser Rücknahme Rechtskraft zu verleihen.<br />
(d) Der Kaufpreis für die Rücknahme von Anteilen<br />
eines Kommanditisten („Rückkaufpreis”) beläuft sich<br />
auf folgenden Betrag: (1) der Anteilspreis zum Datum<br />
der Rücknahme, multipliziert mit (2) der Gesamtanzahl<br />
der zurückzukaufenden Anteile. Wird die Rücknahme<br />
in Zusammenhang mit der Auflösung des Kommanditisten<br />
gewünscht, erfolgt die Zahlung des Rückkaufpreises<br />
seitens der Gesellschaft an den Kommanditisten<br />
in bar (oder umgehend verfügbaren Geldern)<br />
am letzten Geschäftstag des Monats nach Ablauf von<br />
180 Tagen nach dem Datum der Rücknahmeaufforderung<br />
wegen Auflösung (oder an einem in der Rücknahmeaufforderung<br />
genannten späteren Datum). Wird<br />
die Rücknahme nicht in Zusammenhang mit der Auflösung<br />
des Kommanditisten gewünscht, wird der<br />
Rückkaufpreis von der Gesellschaft in bar (oder in<br />
Form von unmittelbar verfügbaren Geldern) am letzten<br />
Geschäftstag des Monats an den Kommanditisten<br />
gezahlt, der 90 Tage nach dem Datum der Rücknahmeaufforderung<br />
liegt (oder an einem in der Rücknahmeaufforderung<br />
genannten späteren Datum). Hat der<br />
Kommanditist in einer Rücknahmeaufforderung nur<br />
einen beim Rückkauf zu zahlenden Betrag (aber nicht<br />
die Gesamtanzahl der zurückzunehmenden Anteile)<br />
angegeben, legt die Komplementärin die Gesamtanzahl<br />
der Anteile fest, die angesichts des geforderten<br />
Rückkaufpreises wieder einzuziehen sind. Die Komplementärin<br />
kann den geforderten Rückkaufpreis nach<br />
ihrem alleinigen Ermessen erhöhen, um ganze Anteile<br />
zurücknehmen zu können, oder sich für die Rücknahme<br />
von Teilen von Anteilen entscheiden. Jeder<br />
Kommanditist stimmt der Entscheidung der Komplementärin<br />
bezüglich der Ausgabe von Teilen von Anteilen<br />
hiermit zu.<br />
(e) Bei Rücknahme von Anteilen eines Kommanditisten<br />
wird dessen Kapitalkonto entsprechend korrigiert<br />
bzw. angeglichen.<br />
(f) Soweit im Art. 8.10(g) unten nicht anderweitig<br />
vorgesehen, soweit die Komplementärin nach ihrem<br />
alleinigen Ermessen keine anderweitige Entscheidung<br />
trifft und ausschließlich der Rückahmen, die in Zusammenhang<br />
mit einer Rücknahmeaufforderung wegen<br />
Auflösung stehen, darf der Gesamtbetrag, der in<br />
einem gegebenen Monat an alle Kommanditisten für<br />
von diesen geforderte Rücknahmen gezahlt wird,<br />
einen Betrag von zehn Prozent (10%) des Gesamtanlagewerts<br />
der Gesellschaft in einem solchen Monat<br />
nicht überschreiten. Wenn der Gesamtrückkaufpreis<br />
diesen Höchstwert von 10% des Gesamtanlagewerts<br />
der Gesellschaft überschreitet, ist die Komplementärin<br />
verpflichtet, nur Anteile nur in der Anzahl zurückzukaufen,<br />
bis ein Wert von 10% des Gesamtanlagewerts<br />
der Gesellschaft erreicht ist. Wurde eine<br />
Rücknahme von Anteilen von mehr als einem Kommanditisten<br />
gefordert und übersteigt der geforderte<br />
Rückkaufpreis 10% des Gesamtanlagewerts der Gesellschaft,<br />
ist die Komplementärin verpflichtet, Anteile<br />
nur in der Anzahl zurückzukaufen, bis ein Wert von<br />
10% des Gesamtanlagewerts der Gesellschaft erreicht<br />
ist, wobei die Anteile in der Reihenfolge zurückgenommen<br />
werden, in der die Rücknahmeaufforderungen<br />
der Kommanditisten eingetroffen sind (d.h. zuerst<br />
eingetroffen, zuerst bedient).<br />
(g) Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in diesem<br />
Artikel 8.10 sowie vorbehaltlich der Bestimmungen<br />
im Artikel IX dieses Vertrags kann die Komplementärin<br />
nach ihrem alleinigen Ermessen jederzeit<br />
oder von Zeit zu Zeit die Barbeträge oder sonstigen<br />
Vermögensbestände der Gesellschaft an die Gesellschafter<br />
in Höhe der Beträge ausschütten, die die<br />
Komplementärin selbst festlegt (vorausgesetzt, diese<br />
Ausschüttungen überschreiten nicht die nach einschlägigem<br />
Recht festgelegten Höchstgrenzen).<br />
8.11 Inhaberschaft von Beteiligungen an verbundenen<br />
Unternehmen der Komplementärin seitens eines Kommanditisten.<br />
Kein Kommanditist (außer dem Komplementär,<br />
soweit dieser Kommanditist oder auch<br />
Kommanditist ist) darf zu irgendeinem Zeitpunkt mittelbar<br />
oder unmittelbar Kapitalanteile oder Beteiligungen<br />
an verbundenen Unternehmen der Komplementärin<br />
halten, wenn eine solche Inhaberschaft an<br />
sich oder in Verbindung mit den Kapitalanteilen oder<br />
sonstigen Beteiligungen anderer Kommanditisten dieses<br />
Vertrags nach Ansicht des Rechtsberaters der Gesellschaft<br />
die Klassifizierung der Gesellschaft als<br />
Partnership für Bundeseinkommensteuerzwecke gefährdet.<br />
Die Komplementärin ist zur Vornahme zu-<br />
mutbarer Untersuchungen bzw. Befragungen der<br />
Kommanditisten und der potentiellen Kommanditisten<br />
befugt, um zu verifizieren, dass die Kommanditisten<br />
die Bestimmungen dieses Art. 8.10 einhalten.<br />
Artikel IX<br />
AUSSCHÜTTUNGEN<br />
9.1 Ausschüttungen. Sämtliche Ausschüttungen in bar<br />
oder in Form anderer Vermögensbestände der Gesellschaft<br />
an die Gesellschafter werden von der Komplementärin<br />
nach ihrem alleinigen Ermessen zu beliebigen<br />
Zeiten oder von Zeit zu Zeit vorgenommen.<br />
Sämtliche Ausschüttungen in bar oder in Form anderer<br />
Vermögensbestände der Gesellschaft werden an<br />
alle Gesellschafter im Verhältnis zu den von ihnen jeweils<br />
gehaltenen Anteilen vorgenommen.<br />
9.2 Auflösung. Im Falle ihrer Auflösung wird die Gesellschaft<br />
ihre Vermögenswerte wie folgt liquidieren:<br />
(a) Vorbehaltlich etwaiger Auflagen durch einschlägiges<br />
Recht werden die Vermögenswerte der Gesellschaft<br />
im Falle ihrer Auflösung in bar umgewandelt.<br />
Der Gesellschaft wird eine angemessene Frist für die<br />
Beitreibung jeglicher erhaltenen Schuldverschreibungen<br />
aus dem Verkauf solcher Vermögenswerte sowie<br />
für die Betreibung sonstiger ausstehenden Schulden<br />
eingeräumt. Sämtliche Kassenbestände, einschließlich<br />
den nach Eintritt eines Auflösungsvorfalls gemäß Art.<br />
16.1 dieses Vertrags entgegengenommenen Barbeträgen,<br />
werden wie folgt verwendet und ausgeschüttet:<br />
(i) Zunächst werden sämtliche Schulden und Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft, außer Verschuldungen<br />
an Gesellschafter, gezahlt bzw. beglichen oder es<br />
werden entsprechende Rückstellungen, einschließlich<br />
der Schaffung der Rücklagen, die die Komplementärin<br />
nach ihrem alleinigen Ermessen für erforderlich oder<br />
wünschenswert hält, zur Zahlung bzw. Begleichung<br />
solcher Schulden und Verbindlichkeiten geschaffen;<br />
(ii) Im nächsten Schritt werden sämtliche Schulden<br />
der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern auf<br />
anteilmäßiger Basis ungeachtet des Datums beglichen,<br />
an denen sie entstanden sind;<br />
(iii) Sodann erhält die Komplementärin alle ihr zustehenden<br />
Vergütungen; und<br />
(iv) Im letzten Schritt wird der noch verbleibende Betrag<br />
der Vermögenswerte der Gesellschaft gemäß Art.<br />
9.1 oben an die Gesellschafter ausgeschüttet.<br />
(b) Im Falle einer Auflösung berücksichtigt jeder<br />
Kommanditist zwecks Rückgabe seiner Anlagen die<br />
Vermögenswerte der Gesellschaft, und wenn die Vermögensbestände<br />
der Gesellschaft, die nach Zahlung<br />
137<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
bzw. Tilgung von Schulden und Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft, einschließlich Schulden und Verbindlichkeiten<br />
gegenüber einem oder mehreren Gesellschaftern,<br />
nicht ausreichen, um jedem Kommanditisten<br />
den Gesamtbetrag seiner Kapitaleinlage zurückzuzahlen,<br />
steht keinem Kommanditisten ein Rückgriffsrecht<br />
gegenüber dem Komplementär oder einem<br />
anderen Kommanditisten zu.<br />
9.3 Auflagen für Ausschüttungen. Soweit kraft Gesetz<br />
verboten, werden keine Ausschüttungen an die Gesellschafter<br />
vorgenommen.<br />
9.4 Prioritäten und Kapitalrückzahlungen. Kein Gesellschafter<br />
hat gegenüber einem anderen Gesellschafter<br />
Priorität, was die Rückzahlung von Kapitaleinlagen<br />
oder Nettoeinnahmen, Nettoverlusten oder Ausschüttungen<br />
betrifft. Die Bestimmungen dieses Artikels finden<br />
keine Anwendung auf Darlehen (im Gegensatz zu<br />
Kapitaleinlagen), die ein Gesellschafter der Gesellschaft<br />
gewährt. hat.<br />
Artikel X<br />
ZUWEISUNGEN<br />
10.1 Nettoeinnahmen und Nettoverluste. Die Nettoeinnahmen<br />
und Nettoverluste der Gesellschaft in<br />
jedem Geschäftsjahr werden mit Schließung der Geschäftsbücher<br />
der Gesellschaft zum Ende eines jeden<br />
Geschäftsjahres festgestellt. Soweit in diesem Artikel X<br />
keine anderweitigen Vorkehrungen getroffen werden<br />
(in bezug auf Zuweisungen gemäß den Treasury Regulations),<br />
werden alle Nettoeinnahmen und Nettogewinne<br />
pro Geschäftsjahr den Gesellschaftern im Verhältnis<br />
zu den von ihnen gehaltenen Anteilen zugewiesen.<br />
10.2 Zuweisungen gemäß Steuerrichtlinien. Die Gesellschafter<br />
kommen darin überein, dass der Anteil<br />
eines jeden Gesellschafters an Einnahmen, Gewinnen,<br />
Verlusten, Abzügen, Gutschriften (oder einzelnen Positionen<br />
davon) konstant gemäß den Bestimmungen<br />
des Codes, einschließlich Art. 704(b) und Art. 704(c)<br />
des Codes festgelegt und zugewiesen wird. Dementsprechend<br />
ist die Komplementärin befugt, wenn und<br />
in dem Ausmaß, wie der Code oder die einschlägigen<br />
Treasury Regulations es vorschreiben, Positionen<br />
der Einnahmen, Gewinne, Verluste, Abzüge oder<br />
Gutschriften unter Berücksichtigung der folgenden<br />
Rückbelastungen eines Mindestgesellschaftsgewinns<br />
zuzuweisen. Ungeachtet sonstiger Bestimmungen in<br />
diesem Artikel X gilt für den Fall, dass in einem Geschäftsjahr<br />
ein Nettorückgang des „Mindestgewinns<br />
der Gesellschaft” (wie in den Treasury Regulations Art.<br />
1.704-2(d) definiert), vorliegt, jedem Gesellschafter in<br />
der in den Treasury Regulations, Art. 1.704-2(f) vorgesehenen<br />
Art und Weise die Positionen der Einnahmen<br />
und Verluste der Gesellschaft in jenem Jahr (und, soweit<br />
erforderlich, für die nachfolgenden Geschäftsjahre)<br />
in Höhe des Betrags zugewiesen werden, der<br />
138 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
der Beteiligung dieses Gesellschafters an dem Nettorückgang<br />
des Mindestgesellschaftsgewinns, festzustellen<br />
gemäß Treasury Regulations, Art. 1.704-2(g),<br />
entspricht; dabei gilt allerdings die Voraussetzung,<br />
dass dieser Art. 10.2(c)(i) keine Anwendung in dem<br />
Ausmaß findet, wie Umstände vorliegen, die in den<br />
Treasury Regulations Art. 1.704-2(f)(2), (3), (4) oder (5)<br />
beschrieben sind. Die Positionen der Einnahmen und<br />
Gewinne der Gesellschaft, die gemäß diesem Artikel<br />
10.2(a) zuzuweisen sind, werden gemäß den Treasury<br />
Regulations Art. 1.704-2(f)(6) und 1.704-2(j)(2) festgelegt.<br />
Mit diesem Artikel 10.2(a) soll den in den Treasury<br />
Regulations Art. 1.704-2(f) niedergelegten Anforderungen<br />
an Rückbelastungen eines Mindestgesellschaftsgewinns<br />
entsprochen werden und dieser Artikel<br />
ist dementsprechend auszulegen.<br />
(b) Rückbelastung eines Mindestgesellschaftsgewinns<br />
eines Gesellschafters. Ungeachtet jeglicher Bestimmungen<br />
in diesem Artikel X, außer Artikel 10.2(a)<br />
gilt für den Fall, dass in einem Geschäftsjahr ein Nettorückgang<br />
des „Mindestgewinns für regresslose Gesellschaftsschulden<br />
der Gesellschafter” (wie in den<br />
Treasury Regulations Art. 1.704-2(i)(2) definiert) vorliegt,<br />
jedem Gesellschafter mit einer Beteiligung an<br />
diesem Mindestgewinn für regresslose Gesellschaftsschulden<br />
der Gesellschafter (festgelegt gemäß Treasury<br />
Regulations Art. 1.704-2(i)(5)) zum Beginn eines<br />
solchen Geschäftsjahres die Positionen der Einnahmen<br />
und Gewinne der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr<br />
(und gegebenenfalls für die darauf folgenden Geschäftsjahre)<br />
zuzuweisen sind, die dem Anteil jenes<br />
Gesellschafters am Nettorückgang des Mindestgewinns<br />
für regresslose Gesellschaftsschulden der Gesellschafter<br />
(festgelegt gemäß Treasury Regulations<br />
Art. 1.704-2(i)(4)) entsprechen; dabei gilt die Voraussetzung,<br />
dass dieser Artikel 10.2(b) keine Anwendung<br />
in dem Ausmaß findet, wie die Umstände vorliegen,<br />
die im dritten und fünften Satz der Treasury Regulations<br />
1.704-2(i)(4) beschrieben werden. Die Positionen<br />
der Einnahmen und Gewinne der Gesellschaft, die<br />
gemäß diesem Artikel 10.2(b) zuzuweisen sind, bestimmen<br />
sich nach den Treasury Regulations Art.<br />
1.704-2(i)(4) und 1.704-2(j)(2). Mit diesem Artikel<br />
10.2(b) soll den in den Treasury Regulations Art.<br />
1.704-2(i)(4) niedergelegten Anforderungen an Rückbelastungen<br />
eines Mindestgesellschaftsgewinns entsprochen<br />
werden und dieser Artikel ist entsprechend<br />
auszulegen.<br />
(c) Verlusteinschränkung. Positionen der Verluste<br />
und Abzüge der Gesellschaft, die einem Gesellschafter<br />
nach diesem Vertrag ansonsten zuzuweisen wären,<br />
aber zum Ende des Steuerjahres, auf das die Zuweisung<br />
sich bezieht, zu einem Sollbestand oder einer Erhöhung<br />
des Sollbestands auf dem korrigierten<br />
Kapitalkonto des betreffenden Gesellschafters führen<br />
würden, werden diesem Gesellschafter nicht zugewiesen,<br />
sondern den anderen Gesellschaftern auf eine<br />
vom Geschäftsführer zumutbare Art und Weise zuge-<br />
wiesen, vorausgesetzt, diese Neuzuweisung führt nicht<br />
zu einem Sollbestand oder einer Erhöhung des Sollbestands<br />
auf dem korrigierten Kapitalkonto eines anderen<br />
Gesellschafters.<br />
(d) Bedingte Einnahmenverrechnung. Wenn ein Gesellschafter<br />
unerwarteterweise die in den Treasury Regulations<br />
Art. 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), (5) oder (6) dargelegten<br />
Korrekturen, Zuweisungen oder Ausschüttungen<br />
erhält, werden diesem Gesellschafter Positionen<br />
der Gesellschaftseinnahmen und -verluste in einer<br />
Höhe und auf eine Art und Weise zugeschrieben, die<br />
ausreicht, um den Sollbestand auf dem korrigierten<br />
Kapitalkonto dieses Gesellschafters in dem laut Treasury<br />
Regulations geforderten Ausmaß so schnell wie<br />
möglich zu beseitigen, vorausgesetzt, dass eine Zuweisung<br />
gemäß diesem Art. 10.2(d) nur dann und nur<br />
in dem Ausmaß erfolgt, wie dieser Gesellschafter auf<br />
seinem korrigierten Kapitalkonto einen Sollbestand<br />
hätte, nachdem alle sonstigen in diesem Artikel 10.2<br />
vorgesehenen Zuweisungen vorläufig so vorgenommen<br />
worden sind, als wäre der Artikel 10.2(d) in diesem<br />
Vertrag nicht enthalten. Mit diesem Artikel 10.2(d)<br />
soll den in den Treasury Regulations Art. 1.704-<br />
1(b)(2)(ii)(d)(3) niedergelegten bedingten Einnahmenverrechnungen<br />
entsprochen werden und dieser Artikel<br />
ist dementsprechend auszulegen.<br />
(e) Zuweisung von Bruttoeinnahmen. Wenn ein Gesellschafter<br />
am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft<br />
einen Sollbestand auf seinem korrigierten<br />
Kapitalkonto aufweist, werden diesem Gesellschafter<br />
so schnell wie möglich spezifische Positionen der Gesellschaftseinnahmen<br />
und -gewinne in Höhe dieses<br />
Defizits zugewiesen, vorausgesetzt, dass eine Zuweisung<br />
gemäß diesem Artikel 20.1(e) nur dann und nur<br />
in dem Ausmaß erfolgt, wie dieser Gesellschafter einen<br />
Sollbestand auf dem korrigierten Kapitalkonto hätte,<br />
nachdem alle anderen im Artikel 10.2 genannten Zuweisungen<br />
vorläufig so vorgenommen wurden, als<br />
wären Artikel 20.1(c), Artikel 10.2(d) und dieser Artikel<br />
10.2(e) in diesem Vertrag nicht enthalten.<br />
(f) Steuerabzüge für regresslose Gesellschaftsschulden.<br />
Sämtliche „Steuerabzüge für regresslose Gesellschaftsschulden”,<br />
wie in den Treasury Regulations Art.<br />
1.704-2(c) definiert, für ein Geschäftsjahr oder einen<br />
anderen Zeitraum werden den Gesellschaftern anteilsmäßig<br />
im Verhältnis zu ihren jeweiligen prozentualen<br />
Beteiligungen spezifisch als Verlustpositionen zugewiesen.<br />
(g) Steuerabzüge für regresslose Gesellschaftsschulden<br />
der Gesellschafter. Jegliche „Steuerabzüge für<br />
regresslose Gesellschaftsschulden der Gesellschafter”<br />
(wie in den Treasury Regulations Art. 1.704-2(i)(2)<br />
definiert) für ein Geschäftsjahr oder einen anderen<br />
Zeitraum werden spezifisch dem Gesellschafter zugewiesen,<br />
der das wirtschaftliche Verlustrisiko (im<br />
Sinne der Treasury Regulations Art. 1.752-2) in bezug
auf die regresslosen Gesellschaftsschulden des Gesellschafters<br />
trägt, dem diese Steuerabzüge für regresslose<br />
Gesellschaftsschulden der Gesellschafter<br />
gemäß Treasury Regulations Art. 1.704-2(i) zuzuweisen<br />
sind.<br />
(h) Korrektur gemäß Artikel 754 des Codes. In dem<br />
Ausmaß, in dem Korrekturen an der korrigierten Steuergrundlage<br />
von Vermögenswerten der Gesellschaft<br />
gemäß Art. 734(b) oder Art. 743(b) des Codes erforderlich<br />
sind, die gemäß den Treasury Regulations Art.<br />
1.704-1(b)(2)(iv)(m) bei der Bestimmung der Kapitalkonten<br />
zu berücksichtigen sind, wird der Betrag dieser<br />
Korrektur als Gewinnposition (wenn die Grundlage für<br />
den Vermögenswert durch die Korrektur erhöht wird)<br />
oder Verlustposition (wenn die Grundlage für den Vermögenswert<br />
durch die Korrektur verringert wird)<br />
behandelt, und dieser Gewinn oder Verlust wird spezifisch<br />
den Gesellschaftern in einer Weise zugewiesen,<br />
die dem Vorgehen entspricht, in dem ihre Kapitalkonten<br />
gemäß den Treasury Regulations Art. 1.704-<br />
1(b)(2)(iv)(m) zu korrigieren sind.<br />
10.3 Anteilmäßige Verrechnung von Positionen. Jedes<br />
Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Gesellschaft<br />
einen Veräußerungsgewinn erzielt, wird in mehrere<br />
Berichtszeiträume aufgeteilt, wobei der erste<br />
Berichtszeitraum am ersten Tag des betreffenden<br />
Geschäftsjahres beginnt und am Datum der Veräußerung<br />
endet, der zweite Zeitraum am Tag des Veräußerungsdatum<br />
beginnt und am darauf folgenden Veräußerungsdatum,<br />
soweit es existiert, endet, und soweit<br />
keine weiterer Veräußerung stattfindet, läuft der<br />
nächste Zeitraum bis zum letzten Tag des Geschäftsjahres.<br />
Jegliche Nettoeinnahmen, die die Gesellschaft<br />
in einem dieser Berichtszeiträume erzielt, werden den<br />
Gesellschaftern in der im Artikel 10.1 beschriebenen<br />
Art zugewiesen, als handele es sich bei dem betreffenden<br />
Berichtszeitraum um ein vollständiges Geschäftsjahr<br />
der Gesellschaft. Jegliche Nettoverluste,<br />
Abschreibungen, Amortisierungen oder Abzüge wegen<br />
Kostendeckungen, die in einem Berichtszeitraum<br />
der Gesellschaft auftreten, werden den Gesellschaftern<br />
auf die im Artikel 10.1 beschriebene Art so zugewiesen,<br />
als handele es sich bei dem Berichtszeitraum um<br />
ein vollständiges Geschäftsjahr der Gesellschaft.<br />
10.4 Zuweisungen bei übertragenen Anteilen. Werden<br />
in einem Geschäftsjahr Anteile übertragen, werden<br />
sämtliche dieser Anteile in diesem Jahr zuzuordnenden<br />
Positionen zwischen dem Abtretenden und dem<br />
Erwerber unter Berücksichtigung ihrer variierenden<br />
Beteiligungen während des Jahres gemäß Artikel<br />
706(d) des Codes und unter Anwendung der gesetzlich<br />
zulässigen und vom Komplementär nach seinem<br />
alleinigen uneingeschränkten Ermessen gewählten Regeln<br />
zugewiesen. Ausschließlich für die Zwecke der<br />
vorgenannten Zuweisungen erkennt die Gesellschaft<br />
die Übertragung solcher Anteile zum Ende des Kalenderquartal<br />
an, in dem ihr die Übertragung schriftlich<br />
gemeldet wurde, vorausgesetzt, dass dann, wenn die<br />
Gesellschaft innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Ablauf<br />
des Jahres, in dem die Übertragung stattfand,<br />
keine schriftliche Nachricht unter Angabe des Datums<br />
der Übertragung und der laut Vertrag erforderlichen<br />
oder von der Komplementärin zumutbarerweise geforderten<br />
Informationen erhalten hat, sämtliche Positionen<br />
der Person zugewiesen werden, die gemäß den<br />
Geschäftsbüchern und -unterlagen der Gesellschaft am<br />
letzten Tag des Jahres, in dem die Übertragung stattfand,<br />
Inhaber der Anteile war. Die Komplementärin<br />
und die Gesellschaft werden für die Zuweisung gemäß<br />
den Bestimmungen dieses Art. 10.4 unabhängig<br />
davon, ob die Komplementärin oder die Gesellschaft<br />
Kenntnis über Anteilsübertragungen hatte oder nicht,<br />
nicht in die Haftung genommen.<br />
10.5 Zuweisungen bei Anteilsrückkäufen. Werden Anteile<br />
gemäß Art. 8.11 dieses Vertrags in einem Geschäftsjahr<br />
zurückgekauft, nimmt die Komplementärin<br />
eine Festlegung der solchen Anteilen in dem Jahr zuzuweisenden<br />
Positionen (a) im Verhältnis zu der Anzahl<br />
an Monaten, in dem diese Anteile während des<br />
Jahres ausgegeben waren, (b) auf der Grundlage eines<br />
Zwischenabschlusses der Geschäftsbücher der Gesellschaft<br />
oder (c) gemäß sonstigen Verfahren vor, die die<br />
Komplementärin gemäß den einschlägigen Vorschriften<br />
des Codes und der Treasury Regulations bestimmt.<br />
10.6 Alternative Zuweisungen. Entscheidet die Komplementärin,<br />
dass eine Änderung der Zuweisungsmethoden<br />
dieses Vertrags für die Geschäfte der<br />
Gesellschaft vorteilhaft ist, damit die Gesellschaft die<br />
Klassifizierung ihrer Einnahmen als Einnahmen vermeiden<br />
kann, die einer Zuweisung zu verschiedenen<br />
bedingten Plänen, IRAs und sonstigen Organisationen<br />
unterliegen, die von der Bundeseinkommenbesteuerung<br />
freigestellt sind („freigestellte Gesellschafter”)<br />
und versteuerbare Einnahmen aus sonstigen Tätigkeiten<br />
(„UBTI”) im Sinne des Codes darstellen, einschließlich<br />
aber nicht beschränkt auf sogenannte<br />
“Fractions Regeln” im Art. 514(c)(9) des Codes, kann<br />
die Komplementärin nach ihrem Ermessen diesen Vertrag<br />
derart ändern bzw. ergänzen, dass in einem<br />
Geschäftsjahr entstandene Einnahmen, Gewinne,<br />
Verluste, Abzüge oder Gutschriften (oder einzelne<br />
Positionen davon) anders als in diesem Artikel vorgesehen<br />
behandelt werden können, wenn und in dem<br />
Ausmaß wie die betreffenden Änderungen zu dem<br />
angestrebten Ergebnis führen oder anderweitig die<br />
Umgehung einer Klassifizierung der Gesellschaftseinnahmen<br />
als UBTI für freigestellte Gesellschafter ermöglichen.<br />
Gemäß diesem Art. 10.6 vorgenommene<br />
Zuweisungen gelten als vollständiger Ersatz für ansonsten<br />
in diesem Vertrag vorgesehene Zuweisungen,<br />
und um einer solchen Zuweisung Wirkung zu verleihen,<br />
bedarf es keiner weiteren Änderungen des Vertrags<br />
oder Genehmigungen der Kommanditisten.<br />
Bei der Vornahme dieser Zuweisungen gemäß diesem<br />
Art.<br />
10.6 („neue Zuweisungen”) hat die Komplementärin das<br />
Recht, sich bei ihren Handlungen auf Beratungen des<br />
Rechtsbeistands der Gesellschaft oder des regulär bestellten<br />
zugelassenen Buchprüfers zu verlassen, die nach<br />
Vornahme einer Überprüfung der einschlägigen Vorschriften<br />
des Codes und zugehöriger aktuell wirksamer<br />
oder für die Zukunft vorgesehener oder endgültiger Treasury<br />
Regulations zu dem Ergebnis kommen, dass das beabsichtigte<br />
Ergebnis gemäß diesem Art. 10.6 durch neue<br />
Zuweisungen erzielt wird. Neue Zuweisungen durch den<br />
Komplementär im Anschluss an die vorerwähnten Beratungen<br />
des Rechtsbeistands oder der Buchprüfer gelten<br />
als im besten Interesse der Gesellschaft und aller Gesellschafter<br />
vorgenommen und stellen keinen Grund für Forderungen<br />
oder für die Einreichung von Klagen gegen die<br />
Gesellschaft oder den Komplementär durch einen Gesellschafter<br />
dar. Dieser Vertrag enthält keine Bestimmungen,<br />
die den Komplementär stillschweigend oder<br />
anderweitig zur Vornahme solcher Änderungen oder<br />
Maßnahmen verpflichten würden.<br />
10.7 Mindestens einmal pro Monat werden die Gesellschaft<br />
und die Komplementärin die Nettoeinnahmen<br />
und -verluste festlegen, die jedem Gesellschafter bezogen<br />
auf den betreffenden Monat und bezogen auf seine<br />
Anteile zuzuweisen sind; weiterhin sind die voraussichtlichen<br />
U.S. Bundes-, Staats- und lokalen Steuern<br />
fest- zulegen, die diesem Gesellschafter als Folge des<br />
Einbezugs der Nettoeinnahmen und -verluste der Gesellschaft<br />
in das versteuerbare Einkommen dieses Gesellschafters<br />
auferlegt werden können. Bei der Festlegung<br />
der voraussichtlichen von einem gegebenen Gesellschafter<br />
zu zahlenden U.S. Bundes-, Staats- und lokalen<br />
Einkommensteuern sind die Gesellschaft und die<br />
Komplementärin zur Annahme eines einheitlichen Einkommensteuersatzes<br />
für alle Gesellschafter befugt,<br />
wobei dieser Steuersatz nicht unter dem höchsten U.S.<br />
Bundeseinkommensteuersatz für Privatpersonen (zum<br />
Datum dieses Vertrags liegt dieser Satz bei 35%)<br />
liegen darf. Für die Festlegung der voraussichtlichen<br />
U.S. Bundes-, Staats- und lokalen Einkommensteuern<br />
für jeden Gesellschafter werden die Gesellschaft und die<br />
Komplementärin hiermit bevollmächtigt und verpflichtet,<br />
von den einem Gesellschafter zuzuweisenden<br />
Nettoeinkommen oder Nettoverlust die voraussichtlichen<br />
U.S. Bundes-, Staats- und lokalen Einkommensteuern<br />
einzubehalten (diese Beträge werden „Quellensteuer”<br />
oder „Quellensteuern” genannt) und entweder:<br />
(1) die- se Quellensteuer an den Gesellschafter zu zahlen<br />
oder (2) wenn und in dem Ausmaß, wie es durch<br />
einschlägige Bundes-, Staats-, lokale oder internationale<br />
Steuergesetze oder sonstige einschlägige Bestimmungen<br />
vorgesehen ist, diese Quellensteuer einzubehalten<br />
und direkt an die zuständige Verwaltungsbehörde<br />
oder eine andere Verwaltungsbehörde zu zahlen,<br />
die für die Entgegennahme und Beitreibung solcher<br />
Quellensteuerbeträge zuständig ist. Jegliche von<br />
der Gesellschaft einbehaltenen und an Steuerbehörden<br />
überwiesenen Beträge werden als Beträge behandelt,<br />
die dem Gesellschafter gezahlt wurden. Die<br />
139<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Gesellschafter erklären sich außerdem damit einverstanden,<br />
dass sie bei entsprechender Aufforderung<br />
der Komplementärin alle weiteren Urkunden, Erklärungen<br />
und Informationen unterzeichnen und aushändigen<br />
werden, die die Komplementärin zur Erfüllung<br />
der in diesem Absatz genannten Quellensteuerverpflichtungen<br />
benötigt (einschließlich aber nicht beschränkt<br />
auf die Unterzeichnung und Aushändigung<br />
des Formulars W-9 des Bundes, Antrag auf Steueridentifikationsnummer<br />
und -bescheinigung oder das<br />
Formular W-8BEN des Bundes, Bescheinigung über<br />
den ausländischen Status eines wirtschaftlichen Eigentümers<br />
für die Zwecke der US-Quellensteuern von<br />
jedem Gesellschafter).<br />
10.8 Streitigkeiten. Mit Ausnahme der Angelegenheiten,<br />
die die Komplementärin gemäß diesem Vertrag<br />
nach seinem Ermessen entscheiden kann, gilt die Meinung<br />
des von der Gesellschaft in Anspruch genommenen<br />
unabhängigen Wirtschaftsprüfers in bezug auf<br />
sämtliche Streitigkeiten und Unsicherheiten bezüglich<br />
aller Berechnungen und Festlegungen, die gemäß den<br />
Artikeln IX und X dieses Vertrags vorzunehmen sind<br />
(einschließlich Berechnungen und Festlegungen in Zusammenhang<br />
mit Ausschüttungen oder Zuweisungen<br />
bei einer Auflösung und Liquidation der Gesellschaft)<br />
als endgültig und verbindlich.<br />
Artikel XI<br />
MANAGEMENT DER GESELLSCHAFT<br />
11.1 Management. Die Komplementärin führt die Geschäfte<br />
der Gesellschaft und bringt dafür die Zeit auf,<br />
die nach ihrem alleinigen Ermessen erforderlich ist,<br />
um die Geschäftsangelegenheiten der Gesellschaft auf<br />
effiziente Weise zu verwalten.<br />
11.2 Vollmachten der Komplementärin.<br />
(i) Soweit im Artikel XIV nichts anderes vorgesehen<br />
(in bezug auf gewisse Genehmigungsrechte der Kommanditisten)<br />
steht der Komplementärin unter Ausschluss<br />
aller anderen Gesellschafter das Recht auf die<br />
Führung und das Management der Geschäfte der Gesellschaft<br />
zu, einschließlich aber nicht beschränkt auf<br />
die Anlage der Gelder der Gesellschaft. Kein Gesellschafter<br />
ist zur Durchführung von Geschäften für oder<br />
im Namen der Komplementärin oder der Gesellschaft<br />
oder zu deren Vertretung, Unterzeichnung in deren<br />
Namen oder Bindung derselben befugt. Soweit in diesem<br />
Vertrag nicht ausdrücklich anderweitige Vorkehrungen<br />
getroffen werden, hat kein Gesellschafter in<br />
dieser seiner Kapazität Anspruch auf Gehälter, Abhebungen<br />
oder sonstige Vergütungen von der Gesellschaft.<br />
Jeder Gesellschafter verpflichtet sich hiermit,<br />
der Komplementärin alle weiteren Informationen vorzulegen,<br />
die die Komplementärin für erforderlich oder<br />
sachdienlich hält.<br />
(j) Zusätzlich zu und nicht als Einschränkung von<br />
140 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Rechtskraft oder gemäß den Bestimmungen dieses<br />
Vertrags verliehenen Rechten und Vollmachten und<br />
mit Ausnahme der Einschränkungen, Auflagen oder<br />
Verbote gemäß ausdrücklichen Bestimmungen in diesem<br />
Vertrag kann die Komplementärin für und im Namen<br />
der Gesellschaft und aller Gesellschafter jegliche<br />
Vollmachten und Rechte wahrnehmen bzw. wahrnehmen<br />
lassen, die für die Verfolgung bzw. Durchführung<br />
der Zwecke, Geschäftstätigkeiten und Ziele der Gesellschaft<br />
erforderlich, angemessen, sachdienlich oder ratsam<br />
sind, und hat in seiner Kapazität als Komplementärin<br />
die Rechte und Vollmachten, die einer Komplementärin<br />
einer nach dem Recht des Staats Delaware,<br />
U.S.A., gegründeten Limited Liability Partnership<br />
ohne Existenz eines anderen Gesellschafters zustehen.<br />
(k) Die Komplementärin trägt die treuhänderische<br />
Verantwortung für die sichere Wahrung und Unterhaltung<br />
aller Gelder und Vermögenswerte der Gesellschaft<br />
unabhängig davon, ob sie sich in unmittelbarem<br />
Besitz oder unter unmittelbarer Kontrolle der Komplementärin<br />
befinden oder nicht. Soweit in diesem Vertrag<br />
nicht ausdrücklich anderweitig vorgesehen, wird<br />
die Komplementärin diese Gelder oder Vermögenswerte<br />
nicht anderweitig als für den Nutzen der Gesellschaft<br />
verwenden oder verwenden lassen.<br />
11.3 Als Gegenleistung für die Dienstleistungen, die<br />
die Komplementärin für die Gesellschaft erbringt, erhält<br />
die Komplementärin und zahlt die Gesellschaft die<br />
folgenden Vergütungen und Auslagen (zusammen<br />
„Vergütung des Komplementärs” genannt):<br />
(a) Haftungsvergütung. Als Gegenleistung für die<br />
Übernahme der Kapazität als Komplementärin der Gesellschaft,<br />
die Unterhaltung ihres Kapitals auf Risiko<br />
und im Namen der Gesellschaft und die Übernahme<br />
der Verantwortung für die steuerlichen Angelegenheiten<br />
der Gesellschaft hat die Komplementärin Anspruch<br />
auf Erhalt einer Jahresvergütung in Höhe von zwanzigtausend<br />
US-Dollar ($20.000) (die „Haftungsvergütung”).<br />
Die Haftungsvergütung für das Kalenderjahr<br />
2007 zahlt die Gesellschaft der Komplementärin am<br />
oder vor dem [31. August 2007]. In allen folgenden Kalenderjahren<br />
erhält die Komplementärin die Haftungsvergütung<br />
von der Gesellschaft am oder vor dem [31.<br />
Januar] eines jeden Jahres.<br />
(b) Managementhonorar. Als Gegenleistung für das<br />
Management der Tagesgeschäfte der Gesellschaft und<br />
ihres Vermögensbestands hat die Komplementärin Anspruch<br />
auf ein monatliches Managementhonorar (das<br />
„Managementhonorar”). Dieses Managementhonorar<br />
bestimmt sich auf der Grundlage eines Prozentsatzes<br />
des Nettoanlagewerts der Gesellschaft in einem gegebenen<br />
Monat und ist spätestens fünf (5) Tage nach Ablauf<br />
des betreffenden Kalendermonats fällig und von<br />
der Gesellschaft an die Komplementärin zu zahlen. Das<br />
Managementhonorar entspricht dem folgenden Betrag<br />
(ausgedrückt in US-Dollar): (1) Gesamtwert aller Nettoanlagewerte<br />
für den Kalendermonat, multipliziert mit<br />
(2) einer Bruchzahl, deren Zähler ein Prozent (1%)<br />
und deren Nenner zwölf (12) (d.h. die Gesamtanzahl<br />
der Kalendermonate eines Jahres) ist.<br />
(c) Auslagen. Die Komplementärin hat Anspruch auf<br />
Erstattung aller zumutbaren, nachgewiesenen Auslagen,<br />
die ihm für und im Namen der Gesellschaft entstehen.<br />
(d) Bundeseinkommensteuerbehandlung. Für die<br />
Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer werden die<br />
Vergütungen der Komplementärin als garantierte Zahlung<br />
an die Komplementärin im Sinne des Codes, Art.<br />
707(c) behandelt.<br />
11.4 Bestellung der InfraTrust Management and Development,<br />
LLC. Die Komplementärin kann für die Bereitstellung<br />
der Infrastructure-Vermögenswerte für die<br />
Gesellschaft einen Rahmenentwicklungsvertrag, einen<br />
Master-Dienstleistungsvertrag oder sonstige schriftliche<br />
Verträge mit der InfraTrust Management and Development<br />
LLC aushandeln und im Namen der Gesellschaft<br />
abschließen, wobei diese Verträge die Bedingungen<br />
und Konditionen enthalten, die nach dem alleinigen<br />
Ermessen der Komplementärin als im besten<br />
Interesse der Gesellschaft liegend betrachtet werden.<br />
11.5 Anlagepolitik. Die Komplementärin bestellt alle<br />
Service-Provider für die Gesellschaft und fordert sie<br />
auf, der Anlagepolitik Folge zu leisten, die die Komplementärin<br />
nach ihrem alleinigen Ermessen von Zeit<br />
zu Zeit festlegt.<br />
11.6 Weitere Verpflichtungen und Verantwortlichkeiten<br />
des Komplementärs.<br />
(a) Die Komplementärin kann sämtliche Maßnahmen<br />
ergreifen, die sie für die Führung der Geschäfte der<br />
Gesellschaft für erforderlich oder wünschenswert<br />
hält, einschließlich aber nicht beschränkt auf den Abschluss,<br />
die Unterzeichnung und Unterhaltung von<br />
Verträgen, Vereinbarungen und sonstigen Schriftstücken;<br />
die Vornahme sämtlicher Handlungen, die für<br />
die Förderung der Zwecke der Gesellschaft dienlich<br />
oder für die Durchführung der Tätigkeiten der Gesellschaft<br />
sachdienlich sind; die Eröffnung und Unterhaltung<br />
von Bankkonten und die Vornahme von Einzahlungen<br />
darauf, die Unterzeichnung von Schecks<br />
und/oder die anderweitige Inanspruchnahme solcher<br />
Konten im Namen der Gesellschaft; die Vornahme von<br />
Einzahlungen, Abhebungen, Zahlungen, Einbehaltungen<br />
und Auszahlungen von Vermögenswerten der Gesellschaft<br />
auf eine mit den Bestimmungen dieses<br />
Vertrags einhergehende Weise; die Investition und die<br />
Anweisung für Investitionen und Reinvestitionen der<br />
Vermögenswerte der Gesellschaft für das Management;<br />
und die Autorisierung der Vornahme von Ausschüttungen<br />
an die Gesellschafter und der Zahlung
von Unkosten der Gesellschaft. Die Komplementärin<br />
trägt die Verantwortung für die Erstellung und fristgerechte<br />
Einreichung aller Berichte, Einreichungen und<br />
Eintragungen, die von Zeit zu Zeit gemäß den einschlägigen<br />
Vorschriften der Aufsichtsbehörden erforderlich<br />
sind.<br />
(b) Die Komplementärin wird in den Niederlassungen<br />
der Gesellschaft die Bücher und Unterlagen über<br />
die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft unterhalten,<br />
die nach ihrem alleinigen Ermessen erforderlich oder<br />
ratsam oder vorgeschrieben sind.<br />
(c) Die Komplementärin und ihre verbundenen Unternehmen<br />
und ihre bzw. deren Führungskräfte, Directors,<br />
Principals und Mitarbeiter übernehmen<br />
keinerlei Haftung für Schäden oder anderweitige Angelegenheiten<br />
gegenüber der Gesellschaft oder einem<br />
ihrer Gesellschafter oder deren jeweiligen Nachfolger<br />
oder Abtretungsempfänger, außer für Handlungen mit<br />
bzw. Unterlassungen wegen grober Fahrlässigkeit<br />
oder vorsätzlichem Betrug oder ein anderes Vorgehen<br />
als ein Handeln in gutem Glauben in der zumutbaren<br />
Überzeugung, dass ihre Handlungen im besten Interesse<br />
der Gesellschaft waren und diesen Interessen<br />
nicht entgegen gestanden haben.<br />
(d) Die Komplementärin trifft sämtliche Entscheidungen<br />
im Namen der Gesellschaft, die im Rahmen<br />
des Codes oder anderer einschlägiger Bundes-, Staats-<br />
, lokaler oder ausländischer Steuergesetze zu treffen<br />
sind, und trifft diese Entscheidungen so, wie sie meint,<br />
dass sie im besten Interesse der Gesellschaft sind. Die<br />
Komplementärin übernimmt die Erstellung und fristgerechte<br />
(oder fristverlängerte) Einreichung oder sorgt<br />
für die Erstellung und fristgerechte (oder fristverlängerte)<br />
Einreichung aller Bundes-, Staats- oder lokalen<br />
Steuererklärungen, die von der Gesellschaft einzureichen<br />
sind. Die Komplementärin trägt Sorge dafür, dass<br />
die Gesellschaft sämtliche von ihr zu zahlenden Steuern<br />
entrichtet; dabei gilt die Voraussetzung, dass die<br />
Komplementärin die Gesellschaft so lange nicht zur<br />
Zahlung von Steuern veranlassen muss, wie die Komplementärin<br />
oder die Gesellschaft in gutem Glauben<br />
und unter Anstrengung der angemessenen Gerichtsverfahren<br />
die Gültigkeit, Anwendbarkeit oder den Betrag<br />
solcher Steuern anfechten und eine solche<br />
Anfechtung die Rechte oder Interessen der Gesellschaft<br />
nicht wesentlich gefährdet.<br />
(e) Die Komplementärin ist zur Ausübung aller weiteren<br />
Pflichten befugt, die ihr durch die Artikel 6221<br />
bis 6232 des Codes als „für Steuern zuständiger Gesellschafter”<br />
der Gesellschaft auferlegt werden.<br />
(f) Die Komplementärin kann nach ihrem alleinigen<br />
Ermessen die im Artikel 754 des Codes vorgesehene<br />
Wahl im Namen der Gesellschaft vornehmen oder<br />
nicht vornehmen und festlegen, wie Positionen der<br />
Einnahmen, Gewinne, Ausgaben oder Profite für Bun-<br />
des- oder Staatseinkommensteuerzwecke in den Steuererklärungen<br />
der Gesellschaft und im Formular K-1s<br />
(oder etwaigen Nachfolgeformularen), das den Gesellschaftern<br />
übermittelt wird, zu klassifizieren sind.<br />
(g) Unbeschadet der sonstigen Bestimmungen in diesem<br />
Vertrag ist die Komplementärin befugt, sämtliche<br />
Maßnahmen zu ergreifen, die sie für erforderlich oder<br />
angemessen hält, um die Gesellschaft zur Einhaltung<br />
von Quellensteuereinbehaltungspflichten gemäß dem<br />
Code oder sonstigen Bundes-, Staats- oder lokalen<br />
Vorschriften, einschließlich aber nicht beschränkt auf<br />
die Artikel 1441, 1442, 1445 und 1446 des Codes, zu<br />
veranlassen. In dem Ausmaß, wie die Gesellschaft Einbehaltungen<br />
vornehmen muss oder kann und den<br />
Steuerbehörden Beträge zahlen muss oder kann, die<br />
aus der Zuweisung oder Ausschüttung von Einnahmen<br />
an die Gesellschafter oder Abtretungsempfänger (einschließlich<br />
kraft 1446 des Codes) hervorgehen, wird<br />
der einbehaltene Betrag als Barausschüttung an den<br />
betreffenden Gesellschafter in der Höhe der Einbehaltung<br />
behandelt.<br />
Artikel XII<br />
EIGENSTÄNDIGE TÄTIGKEITEN DER GESELL-<br />
SCHAFTER<br />
Jeder Gesellschafter ist befugt, an anderen geschäftlichen<br />
Vorhaben aller Art und Beschaffenheiten entweder<br />
eigenständig oder zusammen mit anderen<br />
mitzuwirken oder Anteile an solchen Vorhaben zu<br />
halten, einschließlich aber nicht beschränkt auf die Inhaberschaft,<br />
die Finanzierung, das Leasing, das Management,<br />
die Syndizierung, die Courtage sowie die<br />
Entwicklung von Instrastructure-Vermögenswerten<br />
jedweder Art (einschließlich Beständen, die den Beständen<br />
der Gesellschaft ähnlich sind), und weder die<br />
Gesellschaft noch einer der anderen Gesellschafter<br />
haben kraft diesem Vertrag Rechte an oder in Zusammenhang<br />
mit solchen eigenständigen Vorhaben eines<br />
Gesellschafters oder auf daraus bezogene Einnahmen<br />
oder Gewinne, vorausgesetzt, die Komplementärin<br />
wird in keinster Weise dadurch von ihren treuhänderischen<br />
Pflichten gegenüber der Gesellschaft befreit.<br />
Artikel XIII<br />
GESCHÄFTSBÜCHER UND -UNTERLAGEN, FINANZ-<br />
UND STEUERANGELEGENHEITEN<br />
13.1 Berichtszeitraum. Berichtszeitraum und Geschäftsjahr<br />
der Gesellschaft ist das Kalenderjahr bis<br />
zum 31. Dezember.<br />
13.2 Geschäftsbücher und -unterlagen. Die Komplementärinnen<br />
werden auf Kosten der Gesellschaft Geschäftsbücher<br />
und -unterlagen über sämtliche<br />
Tätigkeiten und Ausgaben der Gesellschaft unterhalten.<br />
Die Gesellschaft wird die folgenden Unterlagen an<br />
ihrem Hauptgeschäftssitz unterhalten:<br />
(a) Eine aktuelle Liste mit den vollen Namen und zuletzt<br />
bekannten Anschriften aller Gesellschafter, Abtretungsempfänger<br />
und sonstiger Inhaber von Anteilen;<br />
(b) Kopien von Unterlagen, damit ein Gesellschafter<br />
die betreffenden Stimmrechte der Gesellschafter feststellen<br />
kann;<br />
(c) Kopien der Bundes-, Staats- und lokalen Einkommensteuererklärungen<br />
und, gegebenenfalls, Berichte<br />
für die letzten drei Jahre,<br />
(d) Kopien dieses Vertrags nebst sämtlichen etwaigen<br />
Nachträgen dazu; und<br />
(e) Kopien aller Jahresabschlüsse der Gesellschaft für<br />
die letzten drei Jahre.<br />
Die Bücher und Unterlagen sind zu allen Zeiten am<br />
Hauptsitz der Gesellschaft zu unterhalten und stehen<br />
den Gesellschaftern oder ihren ordnungsgemäß bevollmächtigten<br />
Vertretern zu den üblichen Geschäftszeiten<br />
zur angemessenen Einsichtnahme und Überprüfung<br />
zur Verfügung.<br />
13.3 Steuererklärungen. Die Komplementärinnen sorgen<br />
auf Kosten der Gesellschaft für die Erstellung und<br />
fristgerechte Einreichung aller Steuererklärungen, die<br />
die Gesellschaft gemäß dem Code einzureichen hat,<br />
und aller weiteren Steuererklärungen, die in den jeweiligen<br />
Jurisdiktionen, in denen die Gesellschaft Geschäfte<br />
betreibt, vorgeschrieben sind. Kopien dieser<br />
Steuererklärungen oder sachdienliche Informationen<br />
daraus sind den Gesellschaftern innerhalb einer angemessenen<br />
Zeit nach Ablauf des Geschäftsjahres der<br />
Gesellschaft vorzulegen.<br />
Artikel XIV<br />
RECHTE UND VERBINDLICHKEITEN DER KOM-<br />
MANDITISTEN<br />
14.1 Befugnisse der Kommanditisten. Die Kommanditisten<br />
nehmen nicht an dem Management der Geschäfte<br />
der Gesellschaft teil und sie sind nicht befugt,<br />
für die Gesellschaft zu unterzeichnen oder diese zu<br />
binden; dabei gilt allerdings die Voraussetzung, dass<br />
den Kommanditisten ohne gleichzeitige Einbeziehung<br />
des Komplementärs die folgenden Genehmigungsrechte<br />
zustehen:<br />
(a) Bevor die Komplementärin eine der folgenden<br />
Handlungen für und im Namen der Gesellschaft vornimmt,<br />
haben die Kommanditisten das Recht zur Genehmigung<br />
durch Dreiviertelmehrheit:<br />
(i) Nachträge zu oder Änderungen dieses Vertrags,<br />
aber nicht im Hinblick auf die in den Artikeln 10.2 und<br />
10.6 (zu den vorgeschriebenen Steuerzuweisungen)<br />
oder 11.2(b) (zu den Verpflichtungen des Komple-<br />
141<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
mentärs zur Durchführung der Geschäfte der Gesellschaft)<br />
dieses Vertrags vorgesehenen Angelegenheiten,<br />
die die Komplementärin ohne Abstimmung der<br />
Kommanditisten alleine ändern kann;<br />
(ii) Änderungen des Zwecks der Gesellschaft gemäß<br />
Art. 4.1;<br />
(iii) Änderungen der Eignungskriterien gemäß Anlage<br />
B;<br />
(iv) Eingehen von Verschuldungen der Gesellschaft in<br />
Höhe eines Betrags, der mehr als das Dreifache der zu<br />
einem solchen Zeitpunkt existierenden Kapitaleinlagen<br />
in die Gesellschaft ausmacht; und<br />
(v) Genehmigung oder Ablehnung der Auflösung<br />
oder Beendigung der Gesellschaft gemäß Art. 16.1.<br />
(b) Bevor die Komplementärin eine der folgenden<br />
Handlungen für oder im Namen der Gesellschaft vornimmt,<br />
haben die Kommanditisten das Recht zur Genehmigung<br />
durch Mehrheitsbeschluss:<br />
(i) Amtsenthebung der Komplementärin oder eines<br />
Nachfolgers der Komplementärin;<br />
(ii) Wahl einer neuen Komplementärin oder einer<br />
Komplementärin nach Amtsenthebung der bestehenden<br />
Komplementärin oder einer Nachfolgerin für sie<br />
oder im Falle eines Rücktritts oder im Falle des Todes<br />
einer Komplementärin oder einer Nachfolge-Komplementärin;<br />
und<br />
(iii) Genehmigung oder Ablehnung von Transaktionen<br />
(oder einer Reihe von Transaktionen), die die Fusion,<br />
Zusammenlegung oder eine sonstige Umstrukturierung<br />
der Gesellschaft mit einer anderen Person oder<br />
den Verkauf aller oder im wesentlichen aller Vermögensbestände<br />
der Gesellschaft (außer im Verlauf der<br />
üblichen Geschäftstätigkeiten) zur Folge haben<br />
.<br />
14.2 Auflagen auf die Befugnis zur Vertragsänderung.<br />
Unbeschadet der Bestimmungen des Artikels 16.1 dieses<br />
Vertrags darf dieser Vertrag ohne die Zustimmung<br />
der Dreiviertelmehrheit der Kommanditisten in keinem<br />
Fall dahingehend geändert werden, dass die beschränkte<br />
Haftung der Kommanditisten geändert wird;<br />
außerdem sind Vertragsänderungen, die zu einer Minderung<br />
der Rechte oder Nutzen führen, auf die die<br />
Komplementärin oder die Kommanditisten gemäß den<br />
Bestimmungen dieses Vertrags Anspruch haben, ohne<br />
die Zustimmung der Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter<br />
nicht zulässig.<br />
14.3 Beschränkte Haftung. Kein Kommanditist haftet<br />
über die Höhe seiner Kapitalanlage hinaus für Schulden<br />
oder Verpflichtungen der Gesellschaft.<br />
14.4 Versammlungen und Maßnahmen der Kommanditisten<br />
142 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
(a) Versammlungen der Kommanditisten zwecks<br />
Abstimmung über Angelegenheiten, in deren Zusammenhang<br />
sie laut diesem Vertrag Befugnisse haben,<br />
können vom Komplementär jederzeit einberufen werden<br />
und sind von ihm bei Vorliegen eines schriftlichen<br />
Antrags eines Kommanditisten einzuberufen. Diese<br />
Versammlungen finden zu zumutbaren Zeiten und an<br />
für die Kommanditisten angemessenen Orten frühestens<br />
fünfzehn (15) und spätestens sechzig (60) Tage<br />
nach Erhalt einer Aufforderung statt.<br />
(b) Ein Kommanditist hat pro von ihm gehaltenen<br />
Anteil Anspruch auf Abgabe einer Stimme. Durch die<br />
persönliche Anwesenheit und Stimmabgabe eines<br />
Kommanditisten bei einer Versammlung gelten<br />
sämtliche schriftlichen Stimmrechtsvollmachten, die<br />
in Bezug auf für diese Sitzung anberaumte Angelegenheiten<br />
ausgestellt wurden, als widerrufen. Jegliche<br />
Angelegenheiten, in deren Zusammenhang die<br />
Kommanditisten gemäß diesem Vertrag oder kraft<br />
Recht Befugnisse haben, können von den Kommanditisten<br />
auch ohne Abhaltung einer Versammlung behandelt<br />
werden, und dieses Vorgehen ist genauso<br />
gültig und wirksam wie Beschlüsse der Kommanditisten<br />
im Rahmen einer Versammlung, wenn die Kommanditisten,<br />
die in einer Versammlung zur Abgabe<br />
ihrer Stimme über eine Angelegenheit berechtigt sind<br />
und die Anzahl an Anteilen halten, die für eine Genehmigung<br />
einer Maßnahme erforderlich ist, eine<br />
entsprechende schriftliche Einverständniserklärung<br />
unterzeichnen und diese der Komplementärin unterbreitet<br />
wird. Die Kommanditisten, die dieser Maßnahme<br />
nicht schriftlich zugestimmt haben, werden<br />
umgehend über diesen Beschluss durch weniger als<br />
der einstimmigen schriftlichen Zustimmung der Kommanditisten<br />
schriftlich unterrichtet.<br />
(c) Die Komplementärin trägt die Verantwortung für<br />
die Durchsetzung aller erforderlichen Geschäftsordnungsregeln<br />
für die Durchführung sämtlicher Versammlungen<br />
und unterhält bzw. sorgt für die Unterhaltung<br />
genauer Protokolle der Diskussionen und Beschlüsse,<br />
die bei Versammlungen oder im Wege der<br />
schriftlichen Einverständniserklärung vorgenommen<br />
wurden, auf Kosten der Gesellschaft. Die Unterlagen<br />
aller Versammlungen und schriftlichen Einverständniserklärungen<br />
werden am Hauptsitz der Gesellschaft<br />
unterhalten und stehen zu allen zumutbaren Zeiten zur<br />
Einsichtnahme durch die Gesellschafter zur Verfügung.<br />
Artikel XV<br />
ÜBERTRAGBARKEIT<br />
15.1 Generelles Verbot. Kein Gesellschafter oder sonstiger<br />
Inhaber von Anteilen ist befugt, alle oder einige<br />
seiner Anteile ohne die vorherige schriftliche Zustimmung<br />
der Komplementärin abzutreten, zu übertragen,<br />
zu verkaufen, zu tilgen, zu belasten oder in irgendeiner<br />
Weise zu veräußern (zusammen “Abtretung”) genannt;<br />
die Zustimmung des Komplementärin kann nach<br />
dem alleinigen Ermessen eines jeden Gesellschafters<br />
erteilt oder verweigert werden. Jeder Versuch einer<br />
Übertragung aller oder einiger Anteile eines Gesellschafters<br />
oder sonstigen Inhabers von Anteilen ohne<br />
die erforderliche Zustimmung oder ohne anderweitige<br />
Genehmigung gemäß diesem Vertrag ist nichtig und<br />
hat keinerlei Rechtskraft.<br />
15.2 Aufnahmebedingungen. Ein Erwerber von Anteilen<br />
kann nur mit der Zustimmung des Komplementärs<br />
Gesellschafter werden und hat, soweit die Komplementärin<br />
nicht darauf verzichtet, die folgenden<br />
Bedingungen zu erfüllen:<br />
(a) der Erwerber, sein rechtmäßiger Vertreter oder<br />
bevollmächtigter Agent muss eine schriftliche Erklärung<br />
über die Übertragung des/der Anteil/e in einer<br />
bzw. mit einem für den Komplementär zufrieden stellenden<br />
Form und Inhalt unterzeichnet haben;<br />
(b) der Erwerber muss eine schriftliche Vereinbarung<br />
in einer/einem für den Komplementär zufrieden<br />
stellenden Form und Inhalt unterzeichnet haben, mit<br />
der er sämtliche Pflichten und Verpflichtungen des<br />
Abtretenden aus diesem Vertrag im Hinblick auf<br />
die übertragenen Anteile übernimmt und sich an die<br />
Bedingungen und Konditionen dieses Vertrags bindet;<br />
(c) der Abtretende, sein rechtmäßiger Vertreter oder<br />
bevollmächtigter Agent und der Erwerber müssen in<br />
einer/einem für die Komplementärin zufriedenstellenden<br />
Form und Inhalt eine schriftliche Vereinbarung<br />
unterzeichnet haben, in der sie erklären, dass sie die<br />
Gesellschaft, die Komplementärin und die anderen Gesellschafter<br />
im Hinblick auf jegliche Verluste oder Verbindlichkeiten,<br />
die aus der Übertragung hervorgehen,<br />
freistellen und schad- und klaglos halten;<br />
(d) der Erwerber muss alle weiteren Dokumente und<br />
Schriftstücke unterzeichnen, die die Komplementärin<br />
als für die Aufnahme des Erwerbers als Gesellschafter<br />
erforderlich erachtet;<br />
(e) soweit von der Komplementärin nicht anderweitig<br />
erlaubt, erklärt der Erwerber sich mit der Annahme der<br />
Anteile mit Wirkung ab dem letzten Tag des Kalendermonats<br />
einverstanden, in dem die Anteile erworben<br />
wurden (wie es zwecks Einhaltung der Verpflichtungen<br />
der Gesellschaft für die Bewertung des Anteilspreis<br />
erforderlich ist); und<br />
(f) soweit die Komplementärin darauf nicht verzichtet,<br />
müssen der Erwerber oder der Abtretende die<br />
Kosten übernehmen, die der Gesellschaft in Zusammenhang<br />
mit der Aufnahme des Erwerbers in die Gesellschaft<br />
entstehen.<br />
Ein zugelassener Erwerber eines Anteils, der nicht Ge-
sellschafter wird, hat lediglich Anspruch auf das wirtschaftliche<br />
Interesse an solchen Anteilen in seiner<br />
Funktion als Abtretungsempfänger (und in dem Ausmaß<br />
der vorgenommenen Abtretung), aber ihm stehen<br />
in Zusammenhang mit solchen Anteilen keine Stimmrechte<br />
zu. Zur Verdeutlichung, aber nicht als Einschränkung,<br />
sei angemerkt, dass wirtschaftliche<br />
Interessen die Rechte an Kapitalkonten, Ausschüttungen,<br />
Zuweisungen und Einlagen umfassen. Ein solcher<br />
Erwerber hat keinerlei Anspruch auf Mitwirkung bei<br />
Abstimmungen über Fragen, die die Gesellschaft<br />
betreffen, und der jeweilige Anteil wird für Abstimmungszwecke<br />
nicht als ausgegebener Anteil betrachtet.<br />
Artikel XVI<br />
AUFLÖSUNG UND BEENDIGUNG DER GESELL-<br />
SCHAFT<br />
16.1 Auflösung. Soweit in diesem Artikel 16.1 nicht<br />
anderweitig vorgesehen, hat kein Gesellschafter das<br />
Recht, die Auflösung der Gesellschaft vor Ablauf der<br />
Dauer, für die sie gegründet wurde, zu veranlassen.<br />
Die Gesellschaft kann bei Eintritt einer der folgenden<br />
Vorfälle aufgelöst werden:<br />
(a) Ablauf der Dauer der Gesellschaft gemäß Artikel<br />
VI dieses Vertrags;<br />
(b) Die Entscheidung zur Auflösung und Beendigung<br />
der Gesellschaft durch Beschluss der Kommanditisten<br />
mit Dreiviertelmehrheit;<br />
(c) Eintragung einer Verfügung über gerichtliche<br />
Auflösung durch ein zuständiges Gericht, vorausgesetzt,<br />
dass dies nicht gilt, wenn die Gesellschaft einen<br />
freiwilligen Antrag auf Umstrukturierung gemäß Insolvenzrecht<br />
einreicht;<br />
(d) Austritt oder Rücktritt einer Komplementärin, es<br />
sei denn (i) die etwaige verbleibende Komplementärin<br />
entscheidet sich innerhalb von neunzig (90) Tagen ab<br />
dem Datum eines solchen Vorfalls für die Fortsetzung<br />
der Geschäfte der Gesellschaft, oder (ii) soweit es<br />
keine verbleibende Komplementärin gibt, die Kommanditisten<br />
beschließen innerhalb von einhundertundzwanzig<br />
(120) Tagen ab dem Datum eines solchen<br />
Vorfalls anhand mehrheitlicher Abstimmung die Fortsetzung<br />
der Geschäfte der Gesellschaft und wählen<br />
gemäß Artikel 16.3 unten eine neue Komplementärin;<br />
(e) Datum des Inkrafttretens der Amtsenthebung<br />
einer Komplementärin, es sei denn (i) die etwaige verbleibende<br />
Komplementärin entscheidet sich innerhalb<br />
von neunzig (90) Tagen ab dem Datum eines solchen<br />
Vorfalls für die Fortsetzung der Geschäfte der Gesellschaft,<br />
oder (ii) soweit es keine verbleibende Komplementärin<br />
gibt, die Kommanditisten beschließen vor<br />
dem Datum des Inkrafttretens des Rücktritts anhand<br />
mehrheitlicher Abstimmung die Fortsetzung der Ge-<br />
schäfte der Gesellschaft und wählen gemäß Artikel<br />
16.2 unten eine neue Komplementärin;<br />
(f) Datum des Inkrafttretens des Rücktritts eine Komplementärin,<br />
es sei denn (i) die etwaige verbleibende<br />
Komplementärin entscheidet sich innerhalb von neunzig<br />
(90) Tagen ab dem Datum eines solchen Vorfalls<br />
für die Fortsetzung der Geschäfte der Gesellschaft,<br />
oder (ii) soweit es keine verbleibende Komplementärin<br />
gibt, die Kommanditisten beschließen innerhalb<br />
von einhundertundzwanzig (120) Tagen ab dem Datum<br />
des Rücktritts anhand mehrheitlicher Abstimmung die<br />
Fortsetzung der Geschäfte der Gesellschaft und wählen<br />
gemäß Artikel 16.2 unten eine neue Komplementärin;<br />
(g) Verkauf von oder anderweitige Verfügung über<br />
sämtliche Anteile an Grundbesitz (einschließlich aber<br />
nicht beschränkt auf Darlehen und Beteiligungen an<br />
Joint Ventures oder sonstigen Organisationen, die Anteile<br />
an Hypothekendarlehen besitzen) der Gesellschaft<br />
(es sei denn, die Komplementärin hat sich für die Reinvestition<br />
der Erlöse unter Einhaltung der Bestimmungen<br />
dieses Vertrags entschieden); oder<br />
(h) Entscheidung der Komplementärin zur Beendigung<br />
der Gesellschaft ohne Zustimmung der Kommanditisten<br />
für den Fall, dass entweder (i) die Vermögenswerte<br />
der Gesellschaft „Planvermögenswerte”<br />
gemäß Definition für ERISA-Zwecke darstellen oder (ii)<br />
eine in diesem Vertrag vorgesehene Transaktion eine<br />
„untersagte Transaktion” gemäß ERISA oder dem<br />
Code darstellt und vom U.S. Ministerium für Arbeit<br />
keine Befreiung von dieser Untersagung beschafft<br />
werden kann oder die Komplementärinnen nach ihrem<br />
Ermessen entscheiden, eine solche Freistellung nicht<br />
zu beantragen.<br />
Im Falle des Rücktritts einer Komplementärin mit der<br />
Folge, dass nur noch eine weitere Komplementärin<br />
verbleibt, ist dieser verbleibende Komplementär verpflichtet,<br />
die Entscheidung über die Fortsetzung des<br />
Geschäfts der Gesellschaft innerhalb von neunzig (90)<br />
Tagen ab dem Datum des vorgenannten Rücktritts zu<br />
treffen.<br />
Die Gesellschaft kann nicht wegen Aufnahme eines<br />
neuen Kommanditisten oder Rücktritt, Ausschluss,<br />
Tod, Insolvenz, Konkurs oder Geschäftsunfähigkeit<br />
eines Kommanditisten aufgelöst oder beendet werden.<br />
16.2 Rechte der Kommanditisten zur Weiterführung<br />
der Geschäfte der Gesellschaft. Tritt einer der in den<br />
Absätzen (d), (e) oder (f) des Artikels 16.1 oben genannten<br />
Vorfälle in bezug auf die letzte verbleibende<br />
Komplementärin ein, haben die Kommanditisten das<br />
Recht, sich vor dem Datum des Inkrafttretens des besagten<br />
Vorfalls für die Fortsetzung der Geschäftstätigkeiten<br />
der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen im<br />
Artikel 16.3 zu entscheiden. Das Datum des Inkrafttretens<br />
der in den Absätzen (d), (e) und (f) im Artikel 16.1<br />
oben genannten Vorfälle in bezug auf die letzten verbliebene<br />
Komplementärin ist der Tag, der einhundertundzwanzig<br />
(120) Tage nach dem Datum des Vorfalls,<br />
liegt. Tritt einer der in den Absätzen (d), (e) oder (f)<br />
des Artikels 16.1 oben genannten Vorfälle ein, können<br />
die Kommanditisten innerhalb von einhundertundzwanzig<br />
(120) Tagen nach dem Datum des Vorfalls<br />
einen mehrheitlichen Beschluss über die Fortführung<br />
der Geschäfte der Gesellschaft verabschieden und<br />
einen oder mehrere neue Komplementärinnen wählen.<br />
Die derart gewählte/n neue/n Komplementärinnen<br />
werden eine Änderung der Gründungsurkunde und<br />
sonstigen Dokumente und Schriftstücke unterzeichnen,<br />
aushändigen, anerkennen und eintragen lassen,<br />
die für die Umsetzung der eingetretenen Änderung erforderlich<br />
oder sachdienlich sind.<br />
16.3 Zahlung an den zurückgetretenen oder aus dem<br />
Amt entfernten Komplementärinnen. Bei Ausscheiden<br />
aus Altersgründen, Amtsenthebung, freiwilligem oder<br />
sonstigem Rücktritt einer Komplementärin ist die Gesellschaft<br />
verpflichtet, der Komplementärin jegliche<br />
Beträge zu zahlen, die bis zu einem solchen Zeitpunkt<br />
gemäß diesem Vertrag aufgelaufen und noch nicht an<br />
ihn entrichtet wurden. Das Verfahren der Zahlung an<br />
eine Komplementärin muss auf faire Weise und im<br />
Sinne der Solvenz und Liquidität der Gesellschaft erfolgen.<br />
Außerdem hat die Gesellschaft das Recht, aber<br />
nicht die Verpflichtung, die Beteiligung einer Komplementärin<br />
an den Einnahmen, Verlusten, Ausschüttungen<br />
und dem Kapital aufzukündigen, indem sie ihm<br />
einen Betrag in Höhe des Wertes seiner Beteiligung an<br />
den Einnahmen, Verlusten, Ausschüttungen und dem<br />
Kapital der Gesellschaft zum Datum des Ausscheidens,<br />
der Amtsenthebung, des freiwilligen oder anderweitigen<br />
Rücktritts auszahlt. Diese Beteiligung wird unter<br />
Berücksichtigung des wirtschaftlichen Interesses der<br />
Komplementärin an der Gesellschaft gemäß den Artikeln<br />
IX und X dieses Vertrags berechnet. Wenn die<br />
Komplementärin (oder ihr Vertreter) und die Gesellschaft<br />
innerhalb von neunzig (90) Tagen ab dem<br />
Ausscheiden oder dem Rücktritt keine beidseitige Einigung<br />
in diesem Zusammenhang erzielen können,<br />
wird dieser Wert schiedsgerichtlich von einem Ausschuss<br />
aus drei Gutachtern ermittelt, von denen einer<br />
von der Komplementärin (oder ihres Vertreters), eine<br />
von der Gesellschaft und einer von den beiden wie vorerwähnt<br />
bestellten Gutachtern bestimmt wird. Dieses<br />
Schiedsverfahren findet in Atlanta, Georgia gemäß den<br />
zu diesem Zeitpunkt geltenden Regeln der American<br />
Arbitration Association statt. Die Kosten für das Verfahren<br />
werden zu gleichen Teilen von der Komplementärin<br />
und von der Gesellschaft getragen. Die<br />
Auszahlung des Wertes seiner Beteiligung an den Einnahmen,<br />
Verlusten, Ausschüttungen und dem Kapital<br />
der Gesellschaft an der Komplementärin erfolgt durch<br />
Aushändigung eines Schuldscheins, (i) der, wenn das<br />
Ausscheiden freiwillig war, nicht gesichert und nicht<br />
verzinst wird und laut dem, wenn überhaupt, das Kapital<br />
aus den Ausschüttungen gezahlt wird, die die<br />
143<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Komplementärin gemäß diesem Vertrag erhalten hätte,<br />
wäre sie nicht ausgeschieden; oder (ii) der, wenn das<br />
Ausscheiden unfreiwillig war, in frühesten fünf Jahren<br />
fällig wird und zum Satz von neun Prozent (9%) pro<br />
Jahr, oder soweit höher, zu dem Zinssatz, der zuletzt<br />
von der Wells Fargo Bank, N.A. als deren “Prime Rate”<br />
bekannt gegeben wurde, zum Datum des Ausscheidens<br />
plus einem Prozent (1%) pro Jahr verzinst wird,<br />
wobei Hauptbetrag und Zinsen jährlich in gleichen<br />
Raten zahlbar sind. Außerdem kann die Gesellschaft<br />
innerhalb von einhundertundzwanzig (120) Tagen ab<br />
der Ermittlung des angemessenen Verkehrswertes der<br />
Beteiligung der früheren Komplementärin im Falle<br />
eines entsprechenden mehrheitlichen Beschlusses der<br />
Kommanditisten diese Beteiligung an eine oder mehrere<br />
Personen verkaufen, die verbundene Unternehmen<br />
des bzw. der verbleibenden Komplementärin/<br />
Komplementärinnen sind, und diese Person oder Personen<br />
als Ersatz für die frühere Komplementärin als<br />
Komplementärin oder Gesellschafter in die Gesellschaft<br />
aufnehmen; dabei gilt allerdings die Voraussetzung,<br />
dass der an die Gesellschaft für die Beteiligung<br />
der früheren Komplementärin zu zahlende Kaufpreis<br />
nicht unter dem angemessenen Verkehrswert liegen<br />
darf, der gemäß dem oben beschriebenen Verfahren<br />
ermittelt wurde. Die neue/n Komplementärin/innen<br />
können den genannten Kaufpreis in Raten auf die vorgenannte<br />
Art und Weise zahlen. Wird die Beteiligung<br />
der Komplementärin von der Gesellschaft nicht gemäß<br />
vorstehenden Bestimmungen aufgekündigt, wird diese<br />
Beteiligung automatisch in einen speziellen Limited<br />
Partnership-Anteil mit den Ansprüchen auf Beteiligung<br />
an den Einnahmen, Verlusten, Ausschüttungen und<br />
dem Kapital umgewandelt, die mit der Beteiligung der<br />
ausgeschiedenen Komplementärin verbunden waren.<br />
In jedem Fall gilt, dass eine Komplementärin, die aus<br />
Altersgründen ausgeschieden, ihres Amtes enthoben<br />
oder zurückgetreten ist, keine weiteren Rechte auf Mitwirkung<br />
beim Management der Gesellschaft hat.<br />
Artikel XVII<br />
VERTEILUNGEN BEI BEENDIGUNG DER GESELL-<br />
SCHAFT<br />
17.1 Masseverteilung. Bei Auflösung und endgültiger<br />
Beendigung der Gesellschaft wird die Komplementärin<br />
(oder im Falle einer Amtsenthebung oder Kündigung<br />
der Komplementärin oder für den Fall, dass keine<br />
Komplementärin existiert, eine andere von den Kommanditisten<br />
gewählte Person) die Vermögenswerte<br />
und Verbindlichkeiten zusammenstellen; die Vermögenswerte<br />
werden so schnell, wie es mit dem Erhalt<br />
eines angemessenen Verkehrswerts für sie vereinbar<br />
ist, liquidiert und die daraus hervorgehenden Erlöse<br />
werden in dem dafür hinreichenden Ausmaß gemäß<br />
Artikel 9.3 dieses Vertrags verwendet und verteilt.<br />
17.2 Liquidationszeitpunkt. Für eine ordentliche Liquidation<br />
der Vermögenswerte der Gesellschaft und<br />
die Entlastung von den Verbindlichkeiten gegenüber<br />
144 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Gläubigern ist ein angemessener Zeitraum vorzusehen,<br />
der der Komplementärin eine Minimierung von<br />
Verlusten bei der Liquidation ermöglicht.<br />
17.3 Liquidationsabrechnung. Jeder Gesellschafter erhält<br />
eine Abrechnung, die von der Komplementärin erstellt<br />
bzw. zu erstellen veranlasst wurde, in der die<br />
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
zum Datum einer abgeschlossenen Liquidation<br />
aufgeführt sind. Die Kommanditisten scheiden bei Einhaltung<br />
des vorgenannten Verteilungsplans aus ihren<br />
Positionen aus und die Komplementärin als einzig verbleibende<br />
Gesellschafterin der Gesellschaft wird die<br />
Urkunde über die Beendigung der Gesellschaft unterzeichnen<br />
und anerkennen und deren Einreichung veranlassen.<br />
17.4 Keine Haftung für Rückgabe von Kapital. Die<br />
Komplementärin übernimmt keine persönliche Haftung<br />
für die Rückzahlung der gesamten Kapitaleinlagen<br />
der Kommanditisten oder von Teilen davon. Diese<br />
Rückzahlungen werden ausschließlich in Abhängigkeit<br />
von den verfügbaren Vermögenswerten der Gesellschaft<br />
bestritten.<br />
17.5 Kein Recht auf Teilung. Die Gesellschafter und<br />
Abtretungsempfänger haben kein Recht auf Erhalt von<br />
Vermögensbeständen der Gesellschaft in Form von<br />
Sachwerten noch steht den Gesellschaftern oder Abtretungsempfängern<br />
aus Anlass der Auflösung oder<br />
Beendigung der Gesellschaft oder aus anderen Anlässen<br />
ein Recht auf Teilung von Vermögensbeständen<br />
der Gesellschaft zu.<br />
17.6 Rückgabe von Verteilungen. Wenn bei Beendigung<br />
oder Auflösung der Gesellschaft in deren Geschäftsbüchern<br />
(nach Ablauf einer nach dem alleinigen<br />
Ermessen der Komplementärin festgelegten angemessenen<br />
Frist) ein wesentlicher Betrag von Ausschüttungsschecks<br />
verbleibt, die von den Kommanditisten<br />
nicht zur Auszahlung vorgelegt worden sind, kann die<br />
Komplementärin, soweit sie dies als Maßnahme im besten<br />
Interesse der Gesellschaft betrachtet, veranlassen,<br />
dass diese Beträge anteilmäßig an die zum endgültigen<br />
Ausschüttungsdatum eingetragenen Kommanditisten<br />
verteilt werden, die ihre eigenen Ausschüttungsschecks<br />
eingelöst haben; dabei gilt allerdings die Voraussetzung,<br />
dass weder die Komplementärin noch die<br />
Gesellschaft eine Haftung für später geltend gemachte<br />
Zahlungsforderungen in Zusammenhang mit den neu<br />
verteilten Auszahlungen übernehmen. Die Komplementärin<br />
ist nicht zur Vornahme der vorbeschriebenen<br />
Neuverteilung verpflichtet, und soweit sie sie nicht<br />
durchführt, können die betreffenden Beträge schlussendlich<br />
dem zuständigen Staat zufallen.<br />
Artikel XVIII<br />
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN<br />
18.1 Mitteilungen. Soweit in diesem Vertrag keine an-<br />
derweitigen Vorkehrungen getroffen wurden, bedürfen<br />
sämtliche Mitteilungen, Zahlungen, Ausschüttungen<br />
oder sonstigen Kommunikationen, die an<br />
einen Gesellschafter in Zusammenhang mit der Gesellschaft<br />
zu erteilen sind, der Schriftform, und derartige<br />
Mitteilungen werden wirksam und gelten (a)<br />
bei persönlicher Übergabe, einschließlich per Übernachtpost<br />
und -courier oder (b) drei Tage nach Aufgabe<br />
bei der U.S. Post als frankiertes Schreiben erster<br />
Klasse als zugestellt; Mitteilungen an einen Kommanditisten<br />
sind in jedem Fall an die Anschrift zu senden,<br />
die der Kommanditist, an den die Mitteilung zum<br />
Zeitpunkt der Zustellung oder zum Zeitpunkt der Aufgabe<br />
bei der Post erteilt werden darf, für diesen Zweck<br />
zuletzt angegeben hat; Mitteilungen an die Komplementärin<br />
der Gesellschaft sind an den Hauptsitz<br />
der Gesellschaft oder an die andere Anschrift zu<br />
senden, die die Komplementärin nach Abschluss<br />
dieses Vertrags unter Einhaltung der vertraglichen<br />
Vorkehrungen anhand einer Mitteilung angeben<br />
mag.<br />
18.2 Überdauern von Rechten. Der vorliegende Vertrag<br />
ist verbindlich für und gilt zum Nutzen der<br />
Gesellschafter und ihrer jeweiligen Erben, Vermächtnisnehmer,<br />
rechtmäßigen Vertreter, Rechtsnachfolger<br />
und Abtretungsempfänger.<br />
18.3 Änderungen. Änderungen, Nachträge oder Modifizierungen<br />
dieses Vertrags bedürfen eines Beschlusses<br />
der Kommanditisten mit Dreiviertelmehrheit. Bei<br />
der Abstimmung über eine Genehmigung oder Ablehnung<br />
von Änderungen in diesem Vertrag sind die Kommanditisten<br />
befugt, über jede vorgesehene Änderung<br />
separat abzustimmen. Ungeachtet des Vorstehenden<br />
hat die Komplementärin das Recht, die Anlage A zu<br />
diesem Vertrag von Zeit zu Zeit ohne die Genehmigung<br />
der Kommanditisten zu ändern, um die Aufnahme<br />
weiterer Kommanditisten, die Änderung der<br />
Anzahl der Anteile infolge einer Ausgabe neuer Anteile<br />
oder der vertragsgemäßen Rücknahme von Anteilen,<br />
Änderungen infolge einer gemäß Artikel VI genehmigten<br />
Übertragung von Anteilen, Änderungen bei<br />
den Kapitaleinlagen der Gesellschafter, Änderungen<br />
des Anteilspreises sowie Änderungen von Anschriften<br />
oder sonstigen von Gesellschaftern entgegengenommenen<br />
Kontaktinformationen aufzunehmen, und diesen<br />
Vertrag ohne die Zustimmung der Kommanditisten<br />
in dem Ausmaß zu ändern, wie es für eine Einhaltung<br />
der U.S. Bundeseinkommensteuerregelungen für Zuweisungen<br />
gemäß den Bestimmungen im Artikel 10.2<br />
erforderlich ist.<br />
18.4 Schiedsgerichtsbarkeit. Jegliche Streitigkeiten,<br />
Meinungsverschiedenheiten oder Forderungen aus<br />
oder in Zusammenhang mit oder in Bezug auf diesen<br />
Vertrag oder Verletzungen oder vermeintliche Verletzungen<br />
desselben sind bei Aufforderung einer involvierten<br />
Partei in der City of Atlanta, State of Georgia<br />
zur Schiedsgerichtsentscheidung gemäß den jeweils
geltenden kommerziellen Schiedsgerichtsregeln der<br />
American Arbitration Association (oder zu beliebigen<br />
Zeiten oder an anderen Orten oder gemäß anderen<br />
Schiedsgerichtsbarkeiten, die für die involvierten<br />
Parteien beidseitig akzeptabel sind) vorzulegen. Die<br />
verkündeten Schiedssprüche sind für die Vertragspartner<br />
verbindlich und endgültig und Urteile auf<br />
deren Grundlage können bei dem höchsten Gericht<br />
des zuständigen Gerichtsstands des Bundes, Staats<br />
oder des internationalen Gerichtsstands eingetragen<br />
werden. Die Kosten für Schiedsgerichtsverfahren<br />
werden von den Parteien der Schiedsgerichtsverhandlung<br />
zu gleichen Teilen getragen, vorausgesetzt, jede<br />
Partei übernimmt die Kosten für ihre eigenen Fachleute,<br />
Beweise und Anwälte selbst, außer dass der<br />
Schiedsrichter nach seinem Ermessen in seinem<br />
Schiedsspruch die Kosten für den Anwalt einer Partei<br />
mit aufnehmen kann, soweit er ausdrücklich entscheidet,<br />
dass die Partei, gegen die der Schiedsspruch<br />
verkündet wird, die Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten<br />
oder Forderungen, die dem Schiedsgericht<br />
vorgelegt wurden, im Rahmen einer Verzögerungstaktik<br />
verursacht hat.<br />
18.5 Überschriften. Die Überschriften der Artikel und<br />
Absätze dieses Vertrags dienen lediglich der besseren<br />
Orientierung und nicht als Teil des Wortlauts dieses<br />
Vertrags.<br />
18.6 Vertragsausfertigungen. Dieser Vertrag und jegliche<br />
Nachträge dazu kann/können von jedem Gesellschafter<br />
an den in den Änderungen der genannten<br />
Gesellschafter ergänzten Daten in mehreren Ausfertigungen<br />
mit Wirksamkeit ab dem anfangs genannten<br />
Datum erstellt werden, wobei jede Ausfertigung als<br />
Original dient und sämtliche Ausfertigungen zusammen<br />
ein und denselben Vertrag darstellen, und dies<br />
gilt ungeachtet dessen, ob sämtliche Gesellschafter<br />
das Original oder dieselbe Ausfertigung unterzeichnet<br />
haben.<br />
18.7 Maßgebliches Recht. Maßgebliches Recht für diesen<br />
Vertrag und seine Auslegung ist das Recht des<br />
Staats Delaware für Partnerships; dabei gilt allerdings<br />
die Voraussetzung, dass Klagegründe wegen Verletzung<br />
des Wertpapierrechts des Bundes oder Staats<br />
nicht unter die Regelung dieses Artikels 18.7 fallen.<br />
18.8 Pronomen. Sämtliche Pronomen und Ableitungen<br />
davon beziehen sich auf das Maskulinum, Femininum<br />
und Neutrum, den Singular und Plural, je nachdem,<br />
was im Einzelfall angemessen ist.<br />
18.9 Salvatorische Klausel. Jede Bestimmung in diesem<br />
Vertrag gilt als separate Bestimmung, und wenn<br />
eine oder mehrere Bestimmungen aus jedwedem<br />
Grund für ungültig oder einem bestehenden oder zukünftigen<br />
Recht widersprechend befunden werden,<br />
bleiben die anderen Vertragsbestimmungen, die gültig<br />
sind, davon unberührt.<br />
ZU URKUND DESSEN haben die Unterzeichneten<br />
diesen Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Asset Pool,<br />
LLLP am vorgenannten Datum unterzeichnet und mit<br />
Siegel versehen.<br />
Kommanditisten:<br />
_______________________________<br />
InfraTrust 2 GmbH & Co. KG<br />
Berlin, 31. Juli 2007<br />
Komplementärin:<br />
InfraTrust Partner, Inc.<br />
_______________________________<br />
InfraTrust Partner Inc.<br />
Berlin, 31. Juli 2007<br />
Anlage A<br />
GESELLSCHAFTER, KAPITALEINLAGEN UND AN-<br />
TEILE<br />
Anlage B<br />
EIGNUNGSKRITERIEN<br />
FÜR ANLAGEN IN INFRASTRUCTURE-VERMÖ-<br />
GENSWERTE<br />
Anlage C<br />
BEWERTUNGSVERFAHREN FÜR VERMÖGENSBE-<br />
STÄNDE DER GESELLSCHAFT<br />
145<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
19.3 treuhandund<br />
verwaltungsvertrag<br />
zwischen<br />
und<br />
infrastruktur<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Kurfürstendamm 52<br />
10707 Berlin<br />
(im folgenden<br />
"Treuhandkommanditistin")<br />
den Personen, die der<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
mittelbar über die<br />
Treuhandkommanditistin beitreten<br />
(im folgenden "Treugeber").<br />
Vorbemerkungen<br />
(i) Die Treuhandkommanditistin ist am Kommanditkapital<br />
der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG mit Sitz<br />
in Berlin (im folgenden „Gesellschaft” oder „Beteiligungsgesellschaft”)<br />
im eigenen Namen auf Rechnung<br />
des Treugebers beteiligt.<br />
(ii) Der Treugeber beabsichtigt, sich gem. Ziff. 4.3<br />
und 5.2 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft (im<br />
folgenden „Gesellschaftsvertrag“) mittelbar über die<br />
Treuhandkommanditistin als Treugeber an der Gesellschaft<br />
zu beteiligen und hat diese Möglichkeit der Beteiligung<br />
gemäß Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag<br />
(im folgenden „Beitrittserklärung") gewählt.<br />
(iii) Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag (im<br />
folgenden „Treuhandvertrag”) regelt in diesem Zusammenhang<br />
das Treuhand- und Geschäftsbesorgungsverhältnis<br />
zwischen Treuhandkommanditistin und<br />
Treugeber.<br />
Dies vorausgeschickt, wird folgendes vereinbart:<br />
1. Begründung des Treuhandverhältnisses<br />
1.1 Dieser Treuhandvertrag kommt durch die Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung durch den Treugeber<br />
und die Annahme durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhandkommanditistin<br />
zustande. Eine zusätzliche Unterzeichnung dieses Vertragstexts<br />
durch die Vertragsparteien ist nicht erforderlich.<br />
Die Treuhandkommanditistin teilt dem Treugeber<br />
die Annahme mit, wobei die Mitteilung nicht<br />
Voraussetzung für die Wirksamkeit dieses Vertrages<br />
ist. Der Treugeber erklärt insoweit einen Verzicht<br />
auf den Zugang der Annahmeerklärung gemäß<br />
§ 151 BGB.<br />
146 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
1.2 Der Inhalt des Treuhandvertrags richtet sich nach<br />
diesem Vertragstext, ergänzt durch die Angaben in der<br />
Beitrittserklärung. Soweit in diesem Treuhandvertrag<br />
nichts anderes bestimmt ist, gelten ergänzend die Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.<br />
1.3 Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigt<br />
hiermit die Treuhandkommanditistin, für ihn im eigenen<br />
Namen aber auf Rechnung des Treugebers eine<br />
Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
in Höhe der von ihm in Ziff. 1 der Beitrittserklärung<br />
gezeichneten Einlage (im folgenden „Einlage”) nach<br />
Maßgabe der Beitrittserklärung, dieses Treuhandvertrags<br />
und des Gesellschaftsvertrags zu begründen und<br />
zu verwalten. Voraussetzung für die Begründung der<br />
Kommanditbeteiligung ist, dass der Treugeber die Einlage<br />
auf das in der Beitrittserklärung genannte Treuhandkonto<br />
einzahlt.<br />
1.4 Der Treugeber bestätigt Erhalt und Kenntnisnahme<br />
des Beteiligungsprospekts der Gesellschaft<br />
nebst dem Gesellschaftsvertrag sowie dessen Anlage<br />
1b (Beitrittserklärung); Anlage 2 (Handelsregistervollmacht),<br />
Anlage 3 (Treuhand- und Verwaltungsvertrag),<br />
Anlage 4 (Mittelverwendungskontrollvertrag) und Anlage<br />
5 (Investitionskriterien) (zusammen die „Zeichnungsunterlagen“).<br />
Der Treugeber bestätigt, Text und<br />
Inhalt der Zeichnungsunterlagen gelesen und verstanden<br />
zu haben. Er bestätigt ferner, sich mit den Hinweisen<br />
zu den Risikofaktoren einer Beteiligung an<br />
der Beteiligungsgesellschaft im vorgenannten Beteiligungsprospekt<br />
auseinandergesetzt zu haben sowie<br />
sich auch ansonsten über etwaige Risiken im Zusammenhang<br />
mit einer Beteiligung informiert und beraten<br />
lassen zu haben. Die Treuhandkommanditistin selbst<br />
ist nicht an der Erstellung des Inhalts oder an der<br />
Herausgabe der Zeichnungsunterlagen beteiligt. Richtigkeit<br />
und Vollständigkeit des Inhalts der Zeichnungsunterlagen,<br />
insbesondere wertende Aussagen<br />
und Einschätzungen der Prospektverantwortlichen hat<br />
die Treuhandkommanditistin nicht geprüft. Treuhandkommanditistin<br />
und Treugeber sind sich darüber einig,<br />
dass die Treuhandkommanditistin zu solchen und auch<br />
zu anderen Prüfungen nicht verpflichtet ist. Das trifft<br />
insbesondere auch, aber nicht nur, auf die Bonität der<br />
beteiligten Gesellschafter und die Werthaltigkeit der<br />
beabsichtigten Kapitalanlagen zu.<br />
1.5 Dem Treugeber ist bekannt, dass die Treuhandkommanditistin<br />
mit anderen Treugebern weitere Treuhandverträge<br />
über das Halten und Verwalten von<br />
Kommanditanteilen an der Beteiligungsgesellschaft<br />
abgeschlossen hat und abschließen wird. Vorbehaltlich<br />
einer vorherigen ausdrücklichen Zustimmung des<br />
Treugebers wird zwischen den verschiedenen Treugebern<br />
keine Gesellschaft oder sonstige Rechtsgemeinschaft<br />
bezüglich anderer, von der Treuhandkommanditistin<br />
verwalteter Kommanditanteile begründet.<br />
Die Treuhandkommanditistin wird ihre Rechte und<br />
Pflichten bezüglich der Einlage ausschließlich gemäß<br />
diesem Treuhandvertrag in Verbindung mit den Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrags wahrnehmen.<br />
2. Durchführung der Kommanditbeteiligung<br />
2.1 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die<br />
mittelbare Kommanditbeteiligung für den Treugeber<br />
gem. Ziff. 1.3 dieses Treuhandvertrags zu begründen,<br />
wenn sie die Annahme der Beitrittserklärung des Treugebers<br />
erklärt hat. Der Treugeber kann erst dann die<br />
Eintragung der Erhöhung des Kommanditanteils der<br />
Treuhandkommanditistin entsprechend der auf seine<br />
Einlage entfallenden Haftsumme in das Handelsregister<br />
verlangen, wenn er die von ihm geschuldeten<br />
Einlage zzgl. des Agios in der im Zeichnungsschein<br />
festgelegten Höhe vollständig und vorbehaltlos auf das<br />
in der Beitrittserklärung bezeichnete Treuhandkonto<br />
der Treuhandkommanditistin eingezahlt hat. Vorher ist<br />
die Treuhandkommanditistin nicht zur Veranlassung<br />
der Eintragung verpflichtet. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist nicht verpflichtet, die einzelnen Anmeldungen<br />
zum Handelsregister jeweils sofort zu veranlassen,<br />
sondern kann diese nach pflichtgemäßem Ermessen in<br />
Tranchen oder insgesamt nach dem Zeichnungsschluss<br />
vornehmen.<br />
2.2 Die Treuhandkommanditistin hält ihre Kommanditbeteiligung<br />
für die verschiedenen Treugeber im Außenverhältnis<br />
als einheitlichen Kommanditanteil. Sie<br />
tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis<br />
handelt sie bezogen auf den vom Treugeber gezeichneten<br />
Anteil ausschließlich in dessen Auftrag und<br />
für dessen Rechnung, so dass der Treugeber wirtschaftlich<br />
einem Kommanditisten der Gesellschaft<br />
gleichsteht.<br />
2.3 Soweit in diesem Treuhandvertrag oder dem Gesellschaftsvertrag<br />
nichts anderes geregelt ist, nimmt<br />
die Treuhandkommanditistin die mit dem treuhänderisch<br />
für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteil<br />
verbundenen Gesellschafterrechte und -pflichten im<br />
Auftrag und für Rechnung sowie gemäß den Weisungen<br />
des Treugebers und unter Beachtung ihrer Treuhandpflicht<br />
gegenüber den übrigen Gesellschaftern<br />
und Treugebern wahr. Der Treugeber kann Weisungen<br />
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilen, soweit<br />
die Treuhandkommanditistin keine schriftliche Weisungserteilung<br />
verlangt. Die Treuhandkommanditistin<br />
kann sich für die Durchführung ihrer Verwaltungsaufgaben<br />
auf eigene Kosten geeigneter Berater, wie Steuerberater<br />
oder Rechtsanwälte, bedienen.<br />
3. Rechtsstellung der Treugeber im Innen<br />
verhältnis<br />
3.1 Im Innenverhältnis, d.h. gegenüber der Treuhandkommanditistin,<br />
den übrigen Gesellschaftern der<br />
Gesellschaft und den übrigen Treugebern, gelten für
den Treugeber gemäß Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrags<br />
alle mit der für ihn treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditbeteiligung verbundenen Rechte und<br />
Pflichten der Treuhandkommanditistin aus dem Gesellschaftsvertrag.<br />
Davon ausgenommen sind die gesellschaftsvertraglichen<br />
Sonderrechte der Treuhandkommanditistin<br />
(z. B. Aufnahme weiterer Kommanditisten,<br />
Kapitalerhöhung).<br />
3.2 Die Treuhandkommanditistin nimmt grundsätzlich<br />
für den Treugeber alle Rechte und Pflichten,<br />
die mit der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung<br />
verbunden sind, im eigenen Namen<br />
wahr. Beabsichtigt der Treugeber, einzelne Rechte<br />
selbst wahrzunehmen, so muss er dies der Treuhandkommanditistin<br />
vorher schriftlich mitteilen und<br />
von dieser eine schriftliche Bevollmächtigung einholen.<br />
3.3 Der Treugeber stellt die Treuhandkommanditistin<br />
von allen Verbindlichkeiten frei, die sie für ihn im<br />
Rahmen dieses Vertrags bzw. des Gesellschaftsvertrags<br />
eingeht, jedoch beschränkt auf die auf seine Beteiligung<br />
entfallende anteilige Einlage zzgl. des Agios<br />
abzüglich der von ihm geleisteten Einzahlungen und<br />
unter Berücksichtigung etwaiger Rückzahlungen im<br />
Sinne des § 172 Abs. 4 HGB.<br />
4. Einlageleistung<br />
4.1 Der Treugeber ist verpflichtet, die von ihm gezeichnete<br />
Einlage zzgl. des Agios gemäß den Bedingungen<br />
des Gesellschaftsvertrages und seiner Beitrittserklärung<br />
auf das dort angegebene Treuhandkonto<br />
der Treuhandkommanditistin innerhalb der dort<br />
genannten Frist einzuzahlen.<br />
4.2 Auf rückständige Zahlungen sind Verzugszinsen<br />
in Höhe von 5 Prozentpunkten p.a. über dem<br />
jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu zahlen.<br />
Die Geltendmachung eines weitergehenden<br />
Schadens bleibt unberührt. Dem säumigen Treugeber<br />
bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens<br />
vorbehalten. Zur Deckung der der Gesellschaft entstandenen<br />
Kapitalbeschaffungskosten tritt die Treuhandkommanditistin<br />
die ihr gegen säumige Treugeber<br />
zustehenden Ansprüche auf Ersatz von Verzugsschäden<br />
sowie die Abwicklungsgebühr gemäß<br />
Ziff. 7.5 des Gesellschaftsvertrags an die Gesellschaft<br />
ab. Ferner finden Ziff. 7.5, 7.6 und Ziff. 21.1.7<br />
des Gesellschaftsvertrages entsprechende Anwendung.<br />
Der Ausschluss des betreffenden Treugebers<br />
wird in diesem Fall vollzogen, indem die Treuhandkommanditistin<br />
in Höhe der Einlage des betreffenden<br />
Treugebers aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
wird. Mit dem anteiligen Ausschluss der<br />
Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft endet<br />
der Treuhandvertrag mit dem betreffenden Treugeber.<br />
5. Treuhandvermögen<br />
5.1 Die Treuhandkommanditistin hält und verwaltet<br />
das durch die Einzahlungen auf ihr Treuhandkonto<br />
gemäß Ziff. 4.1 dieses Treuhandvertrags und Ziff. 7.2<br />
des Gesellschaftsvertrags gebildete Treuhandvermögen,<br />
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen.<br />
5.2 Der Treugeber ist entsprechend seiner geleisteten<br />
und gemäß Ziff. 8.1 des Gesellschaftsvertrags auf<br />
das Kapitalkonto I bei der Gesellschaft gebuchten Einlage<br />
als Treugeber aufgrund dieser Treuhandabrede<br />
am Kommanditanteil der Treuhandkommanditistin und<br />
damit mittelbar am Vermögen und Ergebnis der Gesellschaft<br />
anteilig beteiligt.<br />
5.3 Entnahmen und sonstige Auszahlungen an die<br />
Treuhandkommanditistin, die für Rechnung des Treugebers<br />
vorgenommen werden, stehen dem jeweils zum<br />
Zeitpunkt ihrer Durchführung dem im Treugeberregister<br />
eingetragenen Treugeber entsprechend seiner<br />
Beteiligung anteilig zu. Der Treugeber ist damit einverstanden,<br />
dass auf das Treuhandkonto, auf dem die<br />
ihn betreffenden Zahlungen (insbesondere Einzahlungen<br />
von Einlagen, Ausschüttungen, Steuererstattungen,<br />
Zinsen und Kapitalrückflüsse) eingehen werden,<br />
auch Zahlungen für die anderen Treugeber und die<br />
Einzahlungen der Einlagen der Direktanleger gemäß<br />
Ziff. 7.2 des Gesellschaftsvertrags fließen.<br />
5.4 Werden an die Treuhandkommanditistin für<br />
Rechnung des Treugebers Entnahmen ausbezahlt und<br />
von dieser an den Treugeber weitergereicht, während<br />
der handelsrechtliche Buchwert ihres Kommanditanteils<br />
durch Verluste oder Entnahmen unter den Betrag<br />
der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme herabgemindert<br />
ist oder wird, besteht die Freistellungsverpflichtung<br />
des Treugebers gemäß Ziff. 3.3 dieses<br />
Treuhandvertrages in dem Umfang, wie der Wert seiner<br />
geleisteten Einlage in Folge der erhaltenen Entnahmen<br />
unter den Betrag der dem Treugeber nach<br />
diesem Vertrag anteilig zuzurechnenden Hafteinlage<br />
herabgemindert ist, höchstens jedoch bis zu dem Betrag<br />
der anteilig auf ihn entfallenden Hafteinlage.<br />
5.5 Im Fall der Auflösung der Gesellschaft gilt Ziff.<br />
23.3 des Gesellschaftsvertrags entsprechend.<br />
6. Abtretung von Ansprüchen<br />
6.1 Die Treuhandkommanditistin tritt hiermit ihre Ansprüche<br />
auf den festgestellten Gewinn, die Entnahmen<br />
sowie auf das, was ihr im Falle ihres Ausscheidens<br />
oder der Beendigung der Gesellschaft zusteht, in dem<br />
Umfang an den jeweiligen Treugeber ab, wie diesem<br />
die Ansprüche entsprechend seiner Beteiligung gebühren.<br />
Die Abtretung ist auflösend bedingt durch die<br />
fristlose Kündigung gemäß Ziff. 13.2 dieses Treuhandvertrages.<br />
Der Treugeber nimmt die Abtretung<br />
hiermit an. Die Treuhandkommanditistin bleibt allein<br />
ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche<br />
im eigenen Namen gegenüber der Gesellschaft<br />
einzuziehen.<br />
6.2 Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
über ihr Vermögen (Eröffnungsbeschluss des<br />
Insolvenzgerichts) oder dessen Ablehnung mangels<br />
Masse tritt die Treuhandkommanditistin hiermit den<br />
treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil in Höhe<br />
seiner Beteiligung an den Treugeber ab, damit dieser<br />
entweder seine Beteiligung gem. Ziff. 6.3 des Gesellschaftsvertrags<br />
in eine Direktbeteiligung an der Gesellschaft<br />
umwandeln kann oder den Kommanditanteil<br />
auf eine neue Treuhandkommanditistin übertragen<br />
kann. Die Abtretung des Kommanditanteils an den<br />
Treugeber ist im Außenverhältnis aufschiebend bedingt<br />
durch die Eintragung des Treugebers bzw. der<br />
neuen Treuhandkommanditistin als Kommanditist in<br />
das Handelsregister. Entsprechendes gilt für den Fall,<br />
dass die Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt<br />
oder von Privatgläubigern der Treuhandkommanditistin<br />
Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung in den<br />
Kommanditanteil ausgebracht werden oder das Treuhandverhältnis<br />
sonst aus wichtigem Grund, der nicht<br />
vom Treugeber zu vertreten ist, endet. Der Treugeber<br />
nimmt die Abtretung hiermit an.<br />
7. Ausübung von Gesellschafterrechten<br />
7.1 Das Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen<br />
der Gesellschaft übt grundsätzlich die Treuhandkommanditistin<br />
für den Treugeber gemäß dessen<br />
Weisungen aus. Der Treugeber ist aber berechtigt, an<br />
den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft<br />
teilzunehmen. Ihm wird die Einladung zur Gesellschafterversammlung<br />
nebst Anlagen übersandt. Entsprechendes<br />
gilt für sonstige Abstimmungen und<br />
Beschlussfassungen im Umlaufverfahren gem. Ziff.<br />
14.6 des Gesellschaftsvertrags. Beabsichtigt der Treugeber,<br />
an Gesellschafterversammlungen oder Beschlussfassungen<br />
selbst teilzunehmen, so hat er dies<br />
der Treuhandkommanditistin vorher schriftlich mitzuteilen.<br />
In diesem Fall wird die Treuhandkommanditistin<br />
den Treugeber zur Ausübung der Stimmrechte<br />
schriftlich bevollmächtigen und diese nicht selbst ausüben.<br />
Der Treugeber ist berechtigt, Untervollmacht an<br />
die in Ziff. 13.5 des Gesellschaftsvertrags bezeichneten<br />
Personen zu erteilen.<br />
7.2 Die Treuhandkommanditistin kann das Stimmrecht<br />
hinsichtlich der von ihr für die verschiedenen<br />
Treugeber treuhänderisch gehaltenen Anteile ihres<br />
Kommanditanteils unterschiedlich, und zwar nach<br />
Weisung des jeweiligen Treugebers ausüben. Soweit<br />
keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, wird sich<br />
die Treuhandkommanditistin der Stimme enthalten.<br />
Der Treugeber erhält innerhalb von vier Wochen eine<br />
Niederschrift über die Gesellschafterversammlung.<br />
147<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
Beanstandungen der Richtigkeit und Vollständigkeit<br />
des Versammlungsprotokolls können nur in Übereinstimmung<br />
mit Ziff. 13.7 des Gesellschaftsvertrags<br />
erhoben werden. Eine Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen<br />
gem. Ziff. 14.7 des Gesellschaftsvertrags<br />
muss der Treugeber auf eigene Kosten durchführen.<br />
Er hat seine entsprechende Absicht der Treuhandkommanditistin<br />
vorher schriftlich mitzuteilen und wird<br />
von dieser schriftlich zur Durchführung der für die Anfechtung<br />
erforderlichen Maßnahmen ermächtigt.<br />
7.3 Dem jeweiligen Treugeber stehen die gemäß Ziff.<br />
17 des Gesellschaftsvertrags einem Kommanditisten<br />
zustehenden Kontroll- und Informationsrechte zu.<br />
Grundsätzlich übt die Treuhandkommanditistin diese<br />
Rechte für den Treugeber aus und reicht dabei erlangte<br />
Informationen gem. Ziff. 10.2 dieses Treuhandvertrags<br />
an den Treugeber weiter. Beabsichtigt der<br />
Treugeber, einzelne ihm zustehende Kontroll- und Informationsrechte<br />
selbst auszuüben, so hat er das der<br />
Treuhandkommanditistin schriftlich mitzuteilen. In<br />
diesem Fall wird die Treuhandkommanditistin den<br />
Treugeber zur Ausübung der Rechte schriftlich bevollmächtigen<br />
und diese insoweit nicht selbst ausüben.<br />
8. Umwandlung in eine Kommanditbeteiligung<br />
8.1 Der Treugeber hat das Recht, jederzeit gem. Ziff.<br />
6.3 des Gesellschaftsvertrags mit eingeschriebenem<br />
Brief/Rückschein gegen Erstattung der damit verbundenen<br />
Kosten die „Umwandlung” seiner Treugeberstellung<br />
in die eines Direktanlegers durch Übertragung<br />
des für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils<br />
an sich und Eintragung seiner Person als Kommanditist<br />
der Gesellschaft im Handelsregister zu<br />
verlangen.<br />
8.2 Zum Zweck der Durchführung dieser Änderung<br />
hat der Treugeber dem eingeschriebenen Brief eine<br />
auf seine Kosten notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht<br />
gemäß Anlage 2 des Gesellschaftsvertrags<br />
beizufügen.<br />
8.3 Alle Kosten der Umwandlung, insbesondere die<br />
Kosten der Handelsregisteränderungen sowie die Kosten<br />
des Verwaltungsaufwands bei der Gesellschaft und<br />
der Treuhandkommanditistin trägt der Treugeber. Die<br />
Treuhandkommanditistin kann insoweit eine Pauschale<br />
von bis zu 250,00 Euro festsetzen und von dem<br />
jeweiligen Anleger erheben.<br />
9. Treugeberregister<br />
9.1 Die Komplementärin führt alle Gesellschafter mit<br />
den in der Beitrittserklärung enthaltenen persönlichen<br />
und beteiligungsbezogenen Daten in einem Gesellschafterregister<br />
sowie entsprechend alle Treugeber in<br />
148 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
einem als separate Abteilung des Gesellschafterregisters<br />
geführten Treugeberregister. Gegenüber der Gesellschaft<br />
gelten die im Gesellschafterregister und<br />
Treugeberregister eingetragenen Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber als Gesellschafter bzw. als über die Treugeberin<br />
beteiligte Treugeber.<br />
9.2 Es obliegt dem Treugeber, alle Änderungen seiner<br />
persönlichen Daten der Komplementärin unverzüglich<br />
und unaufgefordert schriftlich mitzuteilen und<br />
auf Verlangen der Treuhandkommanditistin auf eigene<br />
Kosten durch Vorlage entsprechender Urkunden (Erbschein,<br />
Übertragungsvertrag etc.) nachzuweisen Entsprechendes<br />
gilt für die Bekanntgabe von Änderungen<br />
durch die Treugeber an die die Treuhandkommanditistin.<br />
Die Treuhandkommanditistin gibt alle Änderungsmitteilungen,<br />
die sie von Treugebern erhält an<br />
die Komplementärin weiter. Unterlässt der Treugeber<br />
die Mitteilung der Änderung seiner Anschrift, so gilt<br />
ein vom Treuhänder an die letzte ihm bekannte<br />
Anschrift abgesendetes Schreiben zwei Tage nach<br />
Versendung (maßgeblich ist das Datum des Postabgangsstempels)<br />
als zugegangen. Gleiches gilt<br />
entsprechend für die Korrespondenz per Fax oder<br />
E-Mail.<br />
9.3 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Auskünfte<br />
über die Beteiligung der Treugeber und die eingetragenen<br />
Daten in dem erforderlichen Umfang der<br />
zuständigen Finanzbehörde, der Gesellschaft und<br />
deren Komplementärin, gegenüber der Bank, die das<br />
Treuhandkonto führt, zu Zwecken der Legitimation<br />
nach dem Geldwäschegesetz oder den zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichteten Prüfern und Beratern<br />
der Treuhandkommanditistin oder der Gesellschaft zu<br />
erteilen. Darüber hinaus gilt Ziff. 24.3 des Gesellschaftsvertrags.<br />
Der Treugeber hat keinen Anspruch<br />
auf Bekanntgabe der Daten anderer Treugeber.<br />
9.4 Der Treugeber hat Kenntnis davon und ist damit<br />
einverstanden, dass die in Ziff. 9.1 genannten Daten<br />
auf EDV-Anlagen gespeichert und zu Verwaltungszwecken<br />
genutzt werden. Die Daten werden nach<br />
Beendigung der Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung<br />
nicht nach gesetzlichen Vorschriften erforderlich<br />
ist.<br />
10. Rechnungslegung, Berichtspflicht<br />
10.1 Die Gesellschaft führt für jeden Treugeber die für<br />
diese in Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrags vorgesehenen<br />
Konten. Die Treuhandkommanditistin unterstützt die<br />
Gesellschaft bei der Treuhandbuchhaltung, indem sie<br />
die erforderlichen Informationen aus dem Treugeberregister<br />
zur Verfügung stellt. Die Treuhandbuchhaltung<br />
ist zusammen mit dem Jahresabschluss von dem<br />
Abschlussprüfer der Gesellschaft zu prüfen, soweit der<br />
Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Abschlussprüfer<br />
zu prüfen ist.<br />
10.2 Die Treuhandkommanditistin leitet an den Treugeber<br />
die von der Gesellschaft mitgeteilten Informationen<br />
über wesentliche Geschäftsvorfälle weiter. Im<br />
Übrigen macht die Gesellschaft dem Treugeber<br />
jährlich den Geschäftsbericht der Gesellschaft gem.<br />
Ziff. 15.3 des Gesellschaftsvertrags zugänglich. Auf<br />
Wunsch erhält der Treugeber den Geschäftsbericht<br />
zugesandt.<br />
11. Rechtsgeschäftliche Verfügungen<br />
Der Treugeber kann seine Anteile grundsätzlich jederzeit<br />
mit Wirkung zu einem Zeitpunkt gem. Ziff. 18.2<br />
des Gesellschaftsvertrags ganz oder zum Teil auf einen<br />
Dritten übertragen, belasten oder in sonstiger Weise<br />
darüber verfügen. Die Details dazu sind in Ziff. 18. des<br />
Gesellschaftsvertrages geregelt.<br />
12. Selbstkontrahieren, Vertretung<br />
des Treugebers, Untervollmacht<br />
Die Treuhandkommanditistin handelt als mittelbarer<br />
Vertreter des Treugebers im eigenen Namen aber auf<br />
Rechnung des Treugebers. Sie ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit und berechtigt, im gleichen<br />
Umfang Untervollmachten zu erteilen.<br />
13. Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />
13.1 Dieser Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung<br />
bedarf, durch Zweckerreichung, „Umwandlung”<br />
der mittelbaren Beteiligung in eine unmittelbare<br />
Beteiligung gem. Ziff. 8 dieses Treuhandvertrags und<br />
Ziff. 6.3 des Gesellschaftsvertrags oder durch Eintragung<br />
der Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister.<br />
13.2 Der Treugeber und die Treuhandkommanditistin<br />
haben das Recht, diesen Treuhandvertrag jederzeit aus<br />
wichtigem Grund schriftlich zu kündigen. Wichtige<br />
Gründe für eine Kündigung durch die Treuhandkommanditistin<br />
sind insbesondere die in Ziff. 7.5, 7.6 und<br />
21.1 des Gesellschaftsvertrags geregelten Ausscheidensgründe.<br />
13.3 Im Falle einer Kündigung gemäß Ziff. 13.2 wird<br />
die Treuhandkommanditistin insoweit die Kommanditbeteiligung<br />
gem. Ziff. 19.2 des Gesellschaftsvertrags<br />
gegenüber der Gesellschaft kündigen. Auf Ziff.<br />
21.4 des Gesellschaftsvertrags wird verwiesen.<br />
14. Tod des Treugebers<br />
14.1 Stirbt der Treugeber, wird das Treuhandverhältnis<br />
mit seinem Rechtsnachfolger (Erben oder Vermächtnisnehmer)<br />
fortgesetzt.
14.2 Mehrere Rechtsnachfolger können ihre Rechte<br />
nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten<br />
Vertreter ausüben, der auch zur Entgegennahme<br />
von Geldleistungen ermächtigt ist.<br />
14.3 Solange der oder die Rechtsnachfolger oder ein<br />
Testamentsvollstrecker ihre Berechtigung nicht in geeigneter<br />
Weise – z.B. durch Erbschein - nachgewiesen<br />
haben oder solange ein gemeinsamer Vertreter nicht<br />
bestellt und dieser sich nicht legitimiert hat, ruhen die<br />
Rechte des verstorbenen Treugebers aus dem Treuhandverhältnis<br />
und dem für ihn treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditanteil. Ausschüttungen, Zinsen<br />
und/oder Kapitalrückflüsse verbleiben so lange auf<br />
dem Treuhandkonto; Zinsen stehen den Erben bzw.<br />
Vermächtnisnehmern deswegen nicht zu.<br />
15. Haftung der Treuhandkommanditistin,<br />
Freistellung<br />
15.1 Die Treuhandkommanditistin hat ihre Pflichten<br />
aus diesem Vertrag mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmannes zu erfüllen. Etwaige Schadenersatzansprüche<br />
des Treugebers gegen die Treuhandkommanditistin<br />
gleich aus welchem Rechtsgrund, auch solche<br />
wegen der Verletzung von Pflichten bei Vertragsverhandlungen,<br />
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von<br />
sechs Monaten ab Kenntnis des Anspruchstellers von<br />
dem Schaden schriftlich geltend zu machen und verjähren<br />
in drei Jahren ab diesem Zeitpunkt, soweit nicht<br />
Gesetz oder Rechtsprechung eine kürzere Verjährungsfrist<br />
vorsehen.<br />
15.2 Die Haftung der Treuhandkommanditistin beschränkt<br />
sich auf die Erfüllung der in diesem Vertrag<br />
festgelegten Pflichten. Darüber hinaus übernimmt die<br />
Treuhandkommanditistin gegenüber dem Treugeber<br />
keine Verpflichtungen und Haftungen, insbesondere<br />
nicht für die vom Treugeber mit seinem Beitritt zur Gesellschaft<br />
verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Ziele. Die Treuhandkommanditistin haftet auch nicht<br />
dafür, dass die Komplementärin oder der Beirat sowie<br />
die Vertragspartner der Gesellschaft die ihnen obliegenden<br />
Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen.<br />
15.3 Die Treuhandkommanditistin haftet dem Treugeber<br />
für von der Treuhandkommanditistin vorsätzlich<br />
oder grob fahrlässig verursachte Schäden. Eine Haftung<br />
der Treuhandkommanditistin für leichte Fahrlässigkeit<br />
im Zusammenhang mit diesem Vertrag besteht<br />
nur bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. In<br />
diesem Fall wird die Haftung der Treuhandkommanditistin<br />
für vertragsuntypische Schäden ausgeschlossen.<br />
15.4 Der Treugeber stellt die Treuhandkommanditistin<br />
von allen Ansprüchen Dritter, so auch der Finanzbehörden,<br />
frei, die gegen die Treuhandkommanditistin in<br />
ihrer Eigenschaft als formeller Inhaber der Kommanditbeteiligung<br />
des Treugebers erhoben werden. Die<br />
Freistellung erfolgt auf erstes Anfordern. Der Treugeber<br />
ersetzt der Treuhandkommanditistin alle Schäden,<br />
die dieser bei Durchführung dieses Treuhandauftrages<br />
entstehen, es sei denn, die Treuhandkommanditistin<br />
würde bei Zugrundelegung des in Ziff. 15.3 geregelten<br />
Haftungsmaßstabs haften.<br />
16. Vergütung der Treuhandkommanditistin<br />
16.1 Die Vergütung der Treuhandkommanditistin erfolgt<br />
durch die Gesellschaft und ist in Ziff. 10.3 des Gesellschaftsvertrags<br />
festgelegt.<br />
16.2 Die Kosten für vom Treugeber veranlassten Sondertätigkeiten<br />
(Registerumschreibung, Kapitalherabsetzung<br />
etc.) kann die Treuhandkommanditistin von<br />
dem betreffenden Treugeber ersetzt verlangen.<br />
17. Einheitliche und gesonderte Feststellung<br />
der Besteuerungsgrundlagen, Geltendmachung<br />
von Sonderbetriebsausgaben,<br />
US-Steuerangelegenheiten<br />
17.1 Die Treugeber bevollmächtigen die Treuhandkommanditistin<br />
dazu, dass diese die Komplementärin<br />
zur Abgabe aller Erklärungen und Durchführung aller<br />
Maßnahmen bevollmächtigt, die im Rahmen der einheitlichen<br />
und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen<br />
im Namen der Treugeber gegenüber<br />
der deutschen Finanzverwaltung erforderlich sind.<br />
17.2 Den Treugebern ist bekannt, dass sie Sonderbetriebsaugaben<br />
(persönlich getragene Kosten im Zusammenhang<br />
mit ihrer Beteiligung) nicht bei ihrer<br />
persönlichen Einkommensteuererklärung, sondern<br />
ausschließlich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen<br />
Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft<br />
geltend machen können.<br />
17.3 Damit Sonderbetriebsaugaben berücksichtigt<br />
werden können, haben die Treugeber der Komplementärin<br />
diese jeweils für das vorangegangene Kalenderjahr<br />
unaufgefordert bis zum 28. Februar mitzuteilen<br />
und durch entsprechende Belege nachzuweisen.<br />
Die Komplementärin kann die Treugeber unter<br />
Mitteilung der Anschrift des Steuerberaters der Gesellschaft<br />
auffordern, die Angaben und Nachweise<br />
direkt an den Steuerberater der Gesellschaft zu übermitteln.<br />
Soweit die Nachweise nicht spätestens<br />
bis zum 28. Februar eines Jahres bei dem Steuerberater,<br />
der Komplementärin oder der Gesellschaft eingegangen<br />
sind, werden verspätet gemeldete oder unvollständig<br />
angemeldete Sonderbetriebsaugaben<br />
erst nach Abgeltung eines dadurch verursachten<br />
Mehraufwands durch Zahlung einer pauschalen Bearbeitungsgebühr<br />
von 100,00 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer bearbeitet und in die Feststellungserklärung<br />
der Gesellschaft aufgenommen<br />
und im Folgejahr nachgemeldet.<br />
17.4 Die Treugeber bevollmächtigen die die Treuhandkommanditistin<br />
dazu, dass diese die Komplementärin<br />
zur Abgabe aller Erklärungen und Durchführung<br />
aller Maßnahmen bevollmächtigt, die für<br />
Steuerzwecke auf Bundes-, Bundesstaaten- und<br />
kommunaler Ebene in den USA erforderlich sind.<br />
Darüber hinaus bevollmächtigen die Treugeber die<br />
Treuhandkommanditistin dazu, dass diese die die<br />
Komplementärin bevollmächtigt, alle Wahlmöglichkeiten<br />
für Steuerzwecke auszuüben, wenn diese nach<br />
nationalem Recht zulässig sind. Die Treugeber bevollmächtigen<br />
die die Treuhandkommanditistin dazu, dass<br />
diese die Komplementärin zur Eröffnung eines<br />
US-Kontos zur zentralen Abwicklung von Steuerzahlungen<br />
und –erstattungen für die Anleger der Life<br />
Trust Fonds bevollmächtigt. Die Komplementärin wird<br />
ausdrücklich ermächtigt, als „für Steuerangelegenheiten<br />
zuständiger Gesellschafter“ gemäß dem<br />
US-Einkommensteuergesetz („Tax Matters Partner“<br />
i.S.v. IRC section 6231 (a) (7) ) und in ähnlicher<br />
Eigenschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen<br />
auf bundesstaatlicher oder kommunaler Ebene zu<br />
fungieren.<br />
17.5 Den Treugebern ist bekannt, dass sie in den<br />
USA persönliche Einkommensteuererklärungen abgeben<br />
müssen. Die Treuhandkommanditistin vermittelt<br />
auf Wunsch eine erfahrene Steuerberatungsgesellschaft<br />
zur Erstellung und Einreichung der US-<br />
Steuererklärungen sowie der Wahrnehmung aller<br />
damit verbundenen US-steuerlichen Angelegenheiten.<br />
Die Aufwendungen für diese steuerliche Beratungsleistung<br />
trägt der Treugeber.<br />
17.6 Die Treugeber haben den notwendigen US-<br />
Erklärungspflichten nachzukommen und die Gesellschaft<br />
uneingeschränkt zu unterstützen, um ihre steuerliche<br />
Ansässigkeit in Deutschland nachzuweisen.<br />
18. Schlussbestimmungen<br />
18.1 Mündliche Nebenabreden zu diesem Treuhandvertrag<br />
sind unwirksam. Etwaige Zusatz- und Änderungsvereinbarungen<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit<br />
der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser<br />
Bestimmung.<br />
18.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Treuhandvertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam sein<br />
oder werden, so bleibt dieser Vertrag im Übrigen<br />
unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen<br />
werden die Parteien eine Regelung vereinbaren, die in<br />
gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen<br />
Zweck der ungültigen Bestimmungen am nächsten<br />
kommt. Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag<br />
Lücken aufweisen sollte.<br />
149<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
18.3 Erfüllungsort für die Verpflichtungen aus diesem<br />
Treuhandvertrag ist der Sitz der Treuhandkommanditistin.<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Treuhandvertrag sowie über sein Zustandekommen<br />
ist Berlin, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart<br />
werden kann.<br />
18.4 Dieser Treuhandvertrag unterliegt ausschließlich<br />
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, unter<br />
Ausschluss der Normen des deutschen Internationalen<br />
Privatrechts. Vorsorglich wird vereinbart, dass etwaige<br />
mit einer ausländischen Staatsangehörigkeit<br />
oder einem im Ausland befindlichen Sitz des Treugebers<br />
oder aus sonstigen Gründen etwa zur Anwendung<br />
kommende ausländische Vorschriften vom Treugeber<br />
eigenverantwortlich zu prüfen sind. Der Treugeber hat<br />
der Treuhandkommanditistin etwaige Wirksamkeitsoder<br />
Vollzugshindernisse für diesen Vertrag unverzüglich<br />
mitzuteilen. Verstößt der Treugeber gegen die<br />
vorstehenden Pflichten, ist er der Treuhandkommanditistin<br />
zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens<br />
verpflichtet.<br />
18.5 Mitteilungen nach diesem Treuhandvertrag können,<br />
soweit nicht ausdrücklich anders geregelt, durch<br />
einfachen Brief, Telefax oder E-Mail erfolgen. Die Mitteilung<br />
erfolgt jeweils an die zuletzt mitgeteilte<br />
Adresse. Im Fall, dass in diesem Treuhandvertrag auf<br />
den Zugang einer Mitteilung abgestellt wird, gilt dieser<br />
spätestens drei Tage bei Versendung im Inland,<br />
fünf Tage bei Versendung ins Ausland nach Absendung<br />
der Mitteilung als erfolgt. Dem Empfänger bleibt<br />
der Nachweis eines späteren Zugangs unbenommen.<br />
Berlin, 22. Juni 2007<br />
_______________________________<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Berlin, 22. Juni 2007<br />
_______________________________<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
150 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
19.4 mittelverwendungskontrollvertrag<br />
zwischen<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Gormannstraße 22, 10119 Berlin<br />
(im folgenden "Gesellschaft")<br />
und<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Kurfürstendamm 52, 10707 Berlin<br />
(im folgenden "Mittelverwendungskontrolleur")<br />
Vorbemerkungen<br />
(i) An der Gesellschaft können sich Anleger gem.<br />
Ziff. 4.3 und 5 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft<br />
(im folgenden „Gesellschaftsvertrag“) entweder direkt<br />
als Kommanditisten oder mittelbar als Treugeber (im<br />
folgenden jeweils „Anleger“) über die Treuhandkommanditistin<br />
bis zu einer Einlagenhöhe von insgesamt<br />
50,0 Millionen Euro beteiligen.<br />
(ii) Sämtliche Einlagen der Anleger sind gem. Ziff. 7.2<br />
des Gesellschaftsvertrags zunächst auf das Treuhandkonto<br />
der Treuhandkommanditistin einzuzahlen. Vom<br />
Treuhandkonto werden die eingezahlten Kommanditeinlagen<br />
gem. Ziff. 7.3 des Gesellschaftsvertrags auf ein mit<br />
einem Sperrvermerk versehenes Konto der Gesellschaft<br />
überwiesen, über das die Komplementärin der Gesellschaft<br />
nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
verfügen darf.<br />
Hierbei sind die folgenden vertraglichen Bestimmungen<br />
zu beachten:<br />
1. Kontoführung<br />
1.1 Die Gesellschaft hat ein mit einem Sperrvermerk<br />
versehenes Konto eingerichtet, auf das die Treuhandkommanditistin<br />
gem. Ziff. 7.3 des Gesellschaftsvertrags<br />
die geleisteten Einlagen und das geleistete Agio der<br />
Kommanditisten und der Treugeber überweist.<br />
1.2 Über das vorgenannte Konto kann die Gesellschaft<br />
gem. Ziffern 7.3 und 9.5 des Gesellschaftsvertrags nur<br />
mit schriftlicher oder elektronisch erteilter Zustimmung<br />
des Mittelverwendungskontrolleurs verfügen. Die schriftlich<br />
oder elektronisch erteilte Zustimmung ist der<br />
Komplementärin auf deren Aufforderung unverzüglich<br />
zuzuleiten, wenn die Voraussetzungen der nachfolgenden<br />
Ziff. 2 erfüllt sind.<br />
2. Mittelfreigabe<br />
2.1 Der Mittelverwendungskontrolleur erteilt der Ge-<br />
sellschaft seine Zustimmung zu Verfügungen über das<br />
Konto gem. Ziff. 1.2, wenn die folgenden Voraussetzungen<br />
2.1.1 bis 2.1.3 kumulativ erfüllt sind:<br />
2.1.1 Es wird eine schriftliche Zahlungsanweisung oder<br />
bei elektronischem Zahlungsverkehr eine entsprechende<br />
schriftliche oder elektronische Information über<br />
die beabsichtigte Zahlung durch die Komplementärin<br />
der Gesellschaft oder deren Bevollmächtigten vorgelegt.<br />
2.1.2 Die den einzelnen Zahlungen jeweils gegenüberstehende<br />
Forderung und deren Fälligkeit werden<br />
durch Vorlage der Rechnungen und -soweit erforderlich-<br />
der vertraglichen Regelung nachgewiesen, aus<br />
denen sich die jeweilige Forderung ergibt. Sofern<br />
keine Rechnungen existieren, ist der Nachweis durch<br />
andere geeignete Belege (z. B. Vertragsunterlagen) zulässig.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur überprüft<br />
die vorgelegten Rechnungen bzw. die anderen geeigneten<br />
Belege im Zusammenhang mit der zu erfüllenden<br />
Forderung vor der Erteilung der Zahlungsfreigabe<br />
lediglich auf Plausibilität. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
hat dabei hinsichtlich des tatsächlichen<br />
Bestehens der geltend gemachten Forderung keinerlei<br />
materiellrechtliche Prüfungsrechte oder -pflichten.<br />
2.1.3 Die geplante Zahlung erfolgt aus einem der folgenden<br />
Gründe:<br />
(i) Vergütungen und Kosten gem. Ziff. 9.2, 9.3 sowie<br />
10 des Gesellschaftsvertrags;<br />
(ii) gesetzliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft;<br />
(iii) Überweisungen auf ein von der Gesellschaft noch<br />
zu bestimmendes Treuhandkonto für die Leistung von<br />
Einlagen als Gesellschafter von US-amerikanischen<br />
Gesellschaften, welche in Gegenstände gemäß dem<br />
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in Übereinstimmung<br />
mit ihren Investitionskriterien gemäß<br />
Anlage 5 investieren Zu einer materiellen Überprüfung<br />
der dann in der Folge getätigten einzelnen Investitionen,<br />
insbesondere zur Prüfung der dafür erforderlichen<br />
Einhaltung der Investitionskriterien, ist der<br />
Mittelverwendungskontrolleur dabei weder berechtigt<br />
noch verpflichtet. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
darf einer solchen Zahlung erst dann zustimmen, wenn<br />
ihm die Gesellschaft schriftlich bestätigt und durch<br />
Vorlage entsprechender Verträge belegt hat, dass sichergestellt<br />
ist, dass Verfügungen über das von der<br />
Gesellschaft noch zu bestimmende Treuhandkonto in<br />
den USA unwiderruflich nur mit Zustimmung eines<br />
US-Treuhänders erfolgen dürfen, der beauftragt ist, die<br />
Auszahlungen von jenem Konto zu überwachen und<br />
insbesondere die formale Einhaltung der Investitionskriterien<br />
bei der Durchführung der Investitionen zu<br />
überprüfen. Der Mittelverwendungskontrolleur hat im<br />
Hinblick auf die Person und die Berechtigung des USamerikanischen<br />
Mittelverwendungskontrolleurs keinerlei<br />
materiellrechtlichen Prüfungsrechte und/oder<br />
-pflichten, sondern darf sich auf eine entsprechende<br />
schriftliche Mitteilung der Gesellschaft verlassen.
(iv) Investitionen gemäß den Investitionskriterien gemäß<br />
Anlage 5 zum Gesellschaftsvertrag, sofern diese<br />
nicht über das Treuhandkonto gemäß Ziff. 2.1.3 (iii) dieses<br />
Vertrages getätigt werden.<br />
(v) Anlegen einer Liquiditätsreserve in Höhe von bis zu<br />
5% der gezeichneten Einlagen der Anleger (ohne Agio)<br />
auf einem anderen Konto der Gesellschaft, über das die<br />
Gesellschaft jederzeit frei ohne Mitwirkung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
verfügen kann.<br />
2.2 Es ist Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs,<br />
dafür Sorge zu tragen, dass anhand seiner Aufzeichnungen<br />
jederzeit festgestellt werden kann, welche Auszahlungen<br />
von dem Konto gem. Ziff. 1 erfolgt sind. Der<br />
Mittelverwendungskontrolleur hat keine Prüfungsrechte<br />
und/oder -pflichten hinsichtlich des Vorliegens der materiellrechtlichen<br />
Voraussetzungen der jeweils freizugebenden<br />
Zahlungen. Die Kontrollpflicht des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
beschränkt sich vielmehr auf das<br />
Vorliegen der oben genannten formalen Voraussetzungen<br />
und eine allgemeine Plausibilitätskontrolle. Der<br />
Mittelverwendungskontrolleur überprüft hierbei insbesondere<br />
auch nicht, ob die Komplementärin der Gesellschaft<br />
die freigegebenen Mittel tatsächlich entsprechend<br />
den vorgegebenen Budgets verwendet.<br />
3. Rechnungslegung<br />
3.1 Der Mittelverwendungskontrolleur hat entsprechend<br />
seiner Aufgabenstellung dafür Sorge zu tragen,<br />
dass anhand seiner Aufzeichnungen jederzeit festgestellt<br />
werden kann, welche Auszahlungen von dem vorstehend<br />
in Ziff. 1 bezeichneten mit einem Sperrvermerk versehenen<br />
Konto erfolgt sind.<br />
3.2 Alle für die Erstellung der Rechnungslegung der<br />
Gesellschaft erforderlichen Unterlagen über die Auszahlungen<br />
von dem mit einem Sperrvermerk versehenen<br />
Konto werden beim Mittelverwendungskontrolleur aufbewahrt.<br />
Die Aufbewahrungsfrist endet drei Jahre nach<br />
Beendigung des Auftrags gem. Ziff. 7.<br />
4. Vergütung<br />
4.1 Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine<br />
Tätigkeit gem. Ziff. 10.4.4 des Gesellschaftsvertrages<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt 0,02%<br />
des bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals<br />
(ohne Agio), monatlich zum Monatsende jeweils in Höhe<br />
des Teilbetrages fällig, der auf das im betreffenden<br />
Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio) der Anleger entfällt.<br />
Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt<br />
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen<br />
Nettobeträge dar. Falls die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen<br />
Bruttobeträge dar, in denen die gesetzliche<br />
Umsatzsteuer enthalten ist.<br />
4.2 Er erhält ferner gem. Ziff. 10.4.4 des Gesellschafts-<br />
vertrages ab dem Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft ihre<br />
operative Geschäftstätigkeit aufnimmt und eine erste geschäftliche<br />
Transaktion durchführt, eine laufende jährliche<br />
Vergütung in Höhe von 0,06% p.a., in Rumpfgeschäften<br />
pro rata temporis, des jeweils zum Anfang eines<br />
Kalenderquartals auf dem mit einem Sperrvermerk versehenen<br />
Konto gem. Ziff. 1.1 verwalteten Kapitals, mindestens<br />
jedoch 2.500,00 Euro je Quartal, zahlbar zu<br />
Beginn eines jeden Quartals im Vorhinein. Sofern die Gesellschaft<br />
zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die<br />
vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge dar. Falls die<br />
Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist,<br />
stellen die vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge<br />
dar, in denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist.<br />
4.3 Der Mittelverwendungskontrolleur erhält Rechtsverfolgungskosten,<br />
die ihm aus diesem Auftrag entstehen,<br />
von der Gesellschaft auf Nachweis erstattet. Davon<br />
ausgenommen sind Rechtsstreitigkeiten, die in Folge<br />
der Verletzung von eigenen vertraglichen Pflichten des<br />
Mittelverwendungskontrolleurs entstehen.<br />
5. Vollmacht<br />
5.1 Die Gesellschaft erteilt hiermit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
alle Vollmachten, die zur Durchführung<br />
des vorliegenden Vertrags erforderlich sind.<br />
5.2 Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt,<br />
Untervollmachten zu erteilen oder sich zur Ausführung<br />
der ihm übertragenen Aufgaben geeigneter Erfüllungsgehilfen<br />
zu bedienen.<br />
5.3 Der Mittelverwendungskontrolleur ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
6. Haftung<br />
6.1 Der Mittelverwendungskontrolleur haftet in dieser<br />
Eigenschaft nur für die ordnungsgemäße Erfüllung der<br />
in diesem Mittelverwendungskontrollvertrag übernommenen<br />
Aufgaben. Eine Überwachung der Komplementärin,<br />
der Treu- handkommanditistin oder der Mittelverwendung<br />
über den vorstehend in Ziff. 2 beschriebenen<br />
Umfang hinaus sind nicht Gegenstand dieses Vertrags,<br />
insbesondere nicht Fragen des unternehmerischen Ermessens<br />
oder der Zweckmäßigkeit der Investitionsentscheidung.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt<br />
insbesondere keine Haftung für den Eintritt der<br />
von den Gesellschaftern/Treugebern der Gesellschaft gegebenenfalls<br />
angestrebten wirtschaftlichen und/oder<br />
steuerlichen Ergebnisse oder Erfolge. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
hat an der Konzeption und Erstellung<br />
des dem Beitritt des Treugebers/Kommanditisten<br />
zugrundeliegenden Emissionsprospekts nicht mitgewirkt<br />
und dessen Aussagen nicht auf ihre Übereinstimmung<br />
mit den tatsächlichen Gegebenheiten geprüft.<br />
6.2 Der Mittelverwendungskontrolleur haftet nur für<br />
Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
6.3 Im Übrigen gelten für die Durchführung des Auftrags<br />
und die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs,<br />
auch gegenüber Dritten, die Allgemeinen Auftragsbedingungen<br />
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />
in der Fassung vom 1. Januar<br />
2002.<br />
7. Beendigung des Vertrags<br />
7.1 Der Vertrag endet, wenn sämtliche gem. Ziff. 1.1<br />
auf das mit einem Sperrvermerk versehenen Konto eingezahlten<br />
Beträge gemäß Ziff. 2 dieses Vertrags verwendet<br />
wurden.<br />
7.2 Vorher kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund<br />
gekündigt werden.<br />
8. Schlussbestimmungen<br />
8.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam<br />
oder undurchführbar sein oder werden, so<br />
bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. Die Parteien sind<br />
verpflichtet, eine unwirksame oder undurchführbare Bestimmung<br />
durch eine solche Bestimmung zu ersetzen,<br />
die in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich der unwirksamen<br />
oder undurchführbaren Bestimmung am<br />
nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall von Vertragslücken.<br />
8.2 Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Die Änderung,<br />
die Aufhebung oder die Kündigung dieses Vertrags<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Das<br />
Schriftformerfordernis kann seinerseits nur schriftlich<br />
abbedungen werden.<br />
8.3 Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland unter Ausschluss der Normen des deutschen<br />
Internationalen Privatrechts. Erfüllungsort ist der<br />
Sitz der Gesellschaft. Ausschließlicher Gerichtsstand für<br />
alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrags ist, soweit gesetzlich zulässig,<br />
Berlin.<br />
8.4 Dem Vertrag sind als Anlage die Allgemeinen Auftragsbedingungen<br />
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />
in der Fassung vom 1. Januar<br />
2002 beigefügt.<br />
Berlin, 22. Juni 2007<br />
_______________________________<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
_______________________________<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
151<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
152 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
19.5 investitionskriterien<br />
Die Komplementärin der InfraTrust Zwei<br />
GmbH & Co. KG („Gesellschaft“) hat<br />
gemäß Ziffer 7.3 und Ziffer 9.1 des Gesellschaftsvertrages<br />
bei der Verwendung<br />
des vom Mittelverwendungskontrolleur<br />
gemäß Ziffer 9.5 des Gesellschaftsvertrages<br />
freigegebenen Kapitals zur Anlage<br />
in US-Standorte die folgenden Kriterien<br />
zu beachten. Diese sind ebenfalls<br />
Bestandteil des Gesellschaftsvertrages<br />
der InfraTrust Asset Pool, LLLP.<br />
Ausgenommen von dieser Mittelverwendungskontrolle<br />
sind nur Zahlungen im<br />
laufenden Geschäftsbetrieb des Asset<br />
Poolsbis zu einer Maximalhöhe von<br />
jeweils 5% des Asset-Pool-Gesamtvolumens.<br />
Bei den Investitionskriterien wird zwischen<br />
den Mindestanforderungen an die<br />
Portfoliozusammensetzung und den Freigabekriterien<br />
für einzelne Entwicklungsprojekte<br />
unterschieden.<br />
kategorisierung der regionen<br />
Kategorie<br />
Verborgene Schätze<br />
Wohlstandsregionen 2<br />
Leuchtturmregionen<br />
1 Zeitpunkt der Prospektaufstellung; Quelle: US Census Bureau<br />
2 Standorte innerhalb der Kategorie „Verborgene Schätze” sind ausgeschlossen<br />
mindestanforderungen portfoliozusammensetzung<br />
Regionsstreuung: • max. 20% Verborgene Schätze<br />
(bezogen auf • max. 30% Wachstumsregionen<br />
Investitionssumme) • min. 50% Leuchtturmregionen<br />
Anzahl Projekte: • min. 4 (nach Erreichen einer zugesagten<br />
Investitionssumme von 10 Millionen US-Dollar)<br />
Anteil eines Projektes: • max. 40% (Maximalanteil der zugesagten Investi-<br />
(bezogen auf tionssumme nach Erreichen einer zugesagten In-<br />
Investitionssumme) vestitionssumme von 10 Millionen US-Dollar)<br />
Freigabekriterien Entwicklungsprojekte:<br />
• Vorliegen einer Machbarkeitsstudie<br />
(„Yield Analysis“)<br />
• Vorliegen eines Wertgutachtens<br />
(„Appraisal“)<br />
Die Regionen werden anhand von zwei<br />
Hauptindikatoren (Bevölkerungswachstum<br />
und das bereits erreichte Haushaltseinkommen)<br />
in drei verschiedenen Kategorien<br />
aufgeteilt:<br />
Bevölkerungswachstum 2000 – 2006 1<br />
Haushaltseinkommen 2004<br />
< US-Durchschnitt (derzeit 6,4% p.a.)<br />
< US-Durchschnitt + 10% (derzeit 7,0% p.a.)<br />
1<br />
< US-Durchschnitt (derzeit 44.334 US-Dollar)<br />
< US-Durchschnitt + 10% (derzeit 48.767 US-Dollar )<br />
Kombinationen außerhalb der beiden anderen Kategorien<br />
153<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
20. ABKÜRZUNGS- UND STICHWORTVERZEICHNIS<br />
Abs. Absatz<br />
AG Aktiengesellschaft<br />
Agio Aufschlag auf die Beteiligungssumme,<br />
den der Anleger einmalig bei<br />
seinem Beitritt leisten muss. Das Agio<br />
wird von der Gesellschaft in der Regel<br />
für die Kosten des Vertriebes verwendet.<br />
Art. Artikel<br />
Appraisal engl. Bezeichnung für Wertgutachten<br />
Asset-Liability-Management Verbindlichkeitsorientiertes<br />
Kapitalmanagement,<br />
d.h. kontinuierliche, planmäßige und aktive<br />
Betreuung des Produktes durch das<br />
Fondsmanagement zur Steuerung und<br />
Optimierung der langfristigen Anlagestrategie<br />
sowie zur Abstimmung der<br />
Anlagestrategie auf die Art und Zusammensetzung<br />
der Leistungsverpflichtungen.<br />
Asset Pool Als Asset Pool wird ein zentrales<br />
Fondsvehikel bezeichnet, in dem<br />
Investitionsgüter und Anlageobjekte<br />
mehrerer Investoren gebündelt werden.<br />
Es wird ein zentrales Portfoliomanagement<br />
auf Ebene des Asset Pools durchgeführt.<br />
In diesem Fall wird eine zentrale<br />
Gesellschaft in den USA (InfraTrust Asset<br />
Pool, LLLP) gegründet, die alle Investitionsgüter<br />
zentral hält. Es ist möglich,<br />
dass sich verschiedene Fonds der BAC<br />
und weitere Investoren an diesem Asset<br />
Pool beteiligen werden.<br />
154 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
Baureifmachung Ein Grundstück ist baureif,<br />
sobald alle erforderlichen Genehmigungen<br />
(Flächennutzungs- und Bauleitpläne)<br />
vorliegen und es erschlossen<br />
ist.<br />
BGB Bürgerliches Gesetzbuch<br />
Blindpool-Risiko Risiken, die entstehen,<br />
wenn zum Investitionszeitpunkt die zu erwerbenden<br />
Standorte noch nicht feststehen.<br />
Broker Makler, der für fremde Rechnung,<br />
d.h. gegen Kommission, für seine Kunden<br />
Wertpapiere kauft und verkauft oder ein<br />
Versicherungsmakler, der den Abschluss<br />
oder Verkauf einer Lebensversicherungspolice<br />
vermittelt.<br />
BVerfG Bundesverfassungsgericht<br />
DBA Doppelbesteuerungsabkommen<br />
Developer engl. Bezeichnung für Gutachter<br />
Diversifikation Diversifikation ist die Aufteilung<br />
des Portfolios auf Investitionsgüter<br />
mit möglichst unterschiedlichen<br />
Eigenschaften, um eine bessere Risikostreuung<br />
zu erreichen.<br />
EDBA Erbschaftssteuer-Doppelbesteuerungsabkommen<br />
ErbStG Erbschaftssteuergesetz<br />
ErbStR Erbschaftssteuerrichtlinien<br />
EStG Einkommenssteuergesetz<br />
Federal Income Tax Einkommenssteuer<br />
auf Bundesebene<br />
Flächennutzungsplan ist ein vorbereitender<br />
Bauleitplan, der die beabsichtigte<br />
städtebauliche Entwicklung einer Gemeinde<br />
darstellt.<br />
Fungibilität Handelbarkeit; bei Fonds ist<br />
die Möglichkeit der Veräußerung oder<br />
der Übertragung von Kommanditanteilen<br />
gemeint.<br />
Gazelle Jobs Arbeitsplätze, die als Teil<br />
einer dynamischen Wirtschaftsentwicklung<br />
entstehen, werden als so genannte<br />
„Gazelle Jobs“ bezeichnet.<br />
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
HGB Handelsgesetzbuch<br />
Hydrologie griech. Bezeichnung für die<br />
Wissenschaft vom Wasser<br />
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer<br />
Inc. Abkürzung für Incorporated<br />
Investment Value engl. Bezeichnung für<br />
Anlagewert<br />
Infrastruktur Der Begriff kommt aus dem<br />
Lateinischen und bedeutet Unterstruktur<br />
oder Unterbau der Volkswirtschaft. Sie
umfasst sämtliche Einrichtungen, Institutionen<br />
und Dienstleistungen, die zur<br />
Grundausstattung einer Volkswirtschaft<br />
gehören und für deren Wachstum unabdingbar<br />
sind.<br />
IRR Internal Rate of Return oder auch<br />
„interner Zinsfuß“. Die IRR-Berechnung<br />
ist eine finanzmathematische Methode,<br />
die das jeweils im Mittel gebundene<br />
Kapital und Zeitreihen der Ein- und Auszahlungen<br />
in der Kalkulation mit berücksichtigt.<br />
Für Auszahlungen vor Ablauf<br />
der Investitionsperiode wird ein fiktiver<br />
Wiederanlagezins definiert, der ein<br />
fester Wert oder gleich der IRR-Rendite<br />
sein kann. Dadurch ergibt sich eine tatsächliche<br />
Verzinsung nur auf das jeweils<br />
gebundene Kapital. Ein Vergleich<br />
mit festverzinslichen Wertpapieren, die<br />
eine statistische Kapitalbindungssumme<br />
aufweisen, oder Kapitalanlageprodukte,<br />
die einen abweichenden Kapitalrückfluss<br />
haben, ist damit nur bedingt möglich.<br />
IRS Internal Revenue Service ist die<br />
oberste Steuerbehörde der USA, deren<br />
Aufgabe die Erhebung aller Bundessteuern<br />
ist.<br />
Joint Venture Gemeinschaftsunternehmen<br />
von zwei oder mehr Gesellschaften,<br />
die einen gleichen Geschäftszweck verfolgen.<br />
Kaufoption Eine Kaufoption ermöglicht<br />
dem Käufer für einen vertraglich gesicherten<br />
Zeitraum Standorte und Grundstücke<br />
sorgfältig zu überprüfen, ohne<br />
dass ein weiterer Käufer es erwerben<br />
kann.<br />
KG Kommanditgesellschaft<br />
Klumpenrisiko Mit Klumpenrisiken bezeichnet<br />
man einzelne Ausfallrisiken, die<br />
in Summen so hoch sind, dass sie die Risikotragfähigkeit<br />
merklich belasten.<br />
LLC Limited Liability Corporation; USamerikanische<br />
Gesellschaftsform, die<br />
je nach Ausgestaltung einer deutschen<br />
GmbH oder einer Personengesellschaft<br />
ähnelt.<br />
LLP Limited Liability Partnership; USamerikanische<br />
Gesellschaftsform, vergleichbar<br />
einer deutschen Kommanditgesellschaft.<br />
LLLP Limited Liability Limited Partnership;<br />
US-amerikanische Gesellschaftsform,<br />
vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft.<br />
Mittelverwendungskontrolle Kontrolle<br />
der Verwendung der von Kapitalanlegern<br />
eingezahlten Gelder, z.B. durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.<br />
Net Investment Value Nettoanlagewert<br />
Nr. Nummer<br />
p.a. per annum, pro Jahr<br />
p.m. pro Monat<br />
Primärgebiete Hauptballungsgebiete mit<br />
stabiler und verwurzelter Bevölkerungsstruktur.<br />
Private Placement Nicht öffentliches Angebot<br />
von Kapitalanlagen, das ausschließlich<br />
einem kleinen Kreis von<br />
vorher bekannten und ausgewählten Investoren<br />
vorgestellt oder mit einer Mindestzeichnungssumme<br />
von über 200.000<br />
Euro angeboten wird. Bei den Investoren<br />
in Private Placements handelt es sich um<br />
institutionelle oder professionelle Anleger<br />
sowie sehr erfahrene und vermögende<br />
Privatkunden.<br />
Progressionsvorbehalt Die Ermittlung<br />
eines meist höheren Steuersatzes auf<br />
die in Deutschland steuerpflichtigen<br />
Einkünfte. Dabei werden zur Ermittlung<br />
des Steuersatzes andere steuerfreie,<br />
meist ausländische Einkünfte, der steuerlichen<br />
Bemessungsgrundlage hinzugerechnet.<br />
Der sich daraus ergebende<br />
durchschnittliche Steuersatz wird dann<br />
auf das zu versteuernde, d.h. nicht steuerfreie<br />
Einkommen angewendet.<br />
Portfoliostrategie Strategie zur Sicherung<br />
einer positiven Entwicklung des<br />
Fondsvermögens und zur optimalen Ausschöpfung<br />
des Potenzials des Produktes<br />
durch Risikostreuung und Cashflow-Optimierung.<br />
Project Approval Package Projektfreigabepaket<br />
enthält Wertgutachten und<br />
Machbarkeitsstudien der einzelnen Projekte.<br />
Projektmanager ist die InfraTrust Ma-<br />
155<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
nagement and Development, LLC, ein<br />
Joint Venture der Initiatorin mit einem<br />
etablierten US-Partner, der über das spezielle<br />
Know-how und das nötige Netzwerk<br />
an Kontakten zur erfolgreichen Durchführung<br />
von Erschließungsprojekten verfügt.<br />
Rating Einstufung eines Unternehmens<br />
oder einer Versicherung durch ein Analyseinstitut<br />
zur Beurteilung des Ausfallrisikos.<br />
Sekundärgebiete Kleinere gut entwickelte<br />
Ballungsgebiete, teilweise geprägt<br />
durch prosperierende Städte.<br />
Sensitivitätsanalyse Gibt an, wie sich<br />
der prognostizierte Anlageerfolg ändert,<br />
wenn bestimmte Einflussfaktoren von den<br />
Prognosen des Prospektes abweichen.<br />
Special Purpose Vehicle Fachbegriff<br />
für Gesellschaften, die nur zu einem bestimmten<br />
Zweck gegründet werden und<br />
ansonsten keine laufende Geschäftstätigkeit<br />
unterhalten. Dies ist im Umfeld von<br />
Finanztransaktionen eine übliche Vorgehensweise.<br />
Städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen<br />
Mit städtebaulichen Entwicklungsmaßnahmen<br />
sollen Ortsteile und andere<br />
Teile des Gemeindegebietes entsprechend<br />
ihrer besonderen Bedeutung für<br />
die städtebauliche Entwicklung und Ordnung<br />
der Gemeinde oder entsprechend<br />
der angestrebten Entwicklung des Landesgebietes<br />
oder der Region erstmalig<br />
entwickelt oder im Rahmen einer städtebaulichen<br />
Neuordnung einer neuen Ent-<br />
156 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
wicklung zugeführt werden (vgl. §165<br />
Abs. 2 BauGB)<br />
Städtebauliche Planungsexperten Diese<br />
sind zuständig für die erfolgreiche Erschließung<br />
der Standorte, inklusive der<br />
Abwicklung des Genehmigungsprozesses<br />
sowie der anschließenden Errichtung der<br />
Infrastrukturmaßnahmen.<br />
Standort Als Standort wird vorliegend<br />
das bereits identifizierte u.U. auch optionierte<br />
unerschlossene Grundstück in einer<br />
bestimmten Region bezeichnet.<br />
State Tax Einkommensteuer auf Bundesstaaten-Ebene<br />
Streifbandverwahrung Die Bank muss<br />
die Wertpapiere des Kunden mit äußerlich<br />
erkennbarer Bezeichnung nummernmäßig<br />
erfassen und gesondert aufbewahren.<br />
Tertiärgebiete stark ländlich geprägte<br />
Regionen, mit einem hohen Anteil an<br />
Landbevölkerung. Die derzeitige Bevölkerung<br />
liegt bei weniger als 20.000 Menschen.<br />
thesauriert Gewinne werden reinvestiert<br />
US United States, Vereinigte Staaten<br />
USA United States of America, Vereinigte<br />
Staaten von Amerika<br />
USt Umsatzsteuer<br />
Venture Capital auch Risiko- oder Wag-<br />
niskapital wird entweder in Form von vollhaftendem<br />
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlichen<br />
Finanzierungsinstrumenten<br />
ins Unternehmen eingebracht.<br />
VermVerkProspV Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung<br />
vorauss. voraussichtlich<br />
volatil schwankend, bei in kurzer Zeit<br />
sich ändernden Preisen spricht man von<br />
volatilen Märkten.<br />
Yield Analysis Dabei werden Faktoren<br />
wie (z.B. Entfernung von anderen Städten<br />
und Straßen, vorhandene Infrastruktur,<br />
Bestehen von Feuchtgebieten etc.) untersucht<br />
und verschiedene Entwicklungsmöglichkeiten<br />
ausgearbeitet. Bei dieser<br />
Analyse werden die Kosten für die Entwicklungen<br />
und die Errichtung von Infrastruktur<br />
geschätzt und zusammen mit<br />
detaillierten Standortaufzeichnungen sowie<br />
den entsprechenden Bauplänen in<br />
einem kurzen Memorandum zusammengefasst.<br />
Ziff. Ziffer<br />
Zoning ist die Beschreibung für ein System<br />
zur Klassifizierung/Einordnung von<br />
Land/Gebieten/Zonen/Flächen. Die Einteilung<br />
von Land in Zonen entspricht der<br />
Vorstellung, ausgewählten Gebieten eine<br />
bestimmte Funktion (z.B. Ackerland oder<br />
Bauerwartungsland) zuzuordnen. Die<br />
funktionelle Verwertung dieser Zonen<br />
hängt von den jeweiligen Planungen der<br />
zuständigen Gemeinde ab.
21. BAFIN PFLICHTANGABEN<br />
§2 Abs. 1 Satz 5 VermVerkProspV Der<br />
Verkaufsprospekt ist vollständig in deutscher<br />
Sprache abgefasst, weshalb keine<br />
separate Zusammenfassung vorangestellt<br />
wird.<br />
§2 Abs. 5 VermVerkProspV Es liegt noch<br />
kein Jahresabschluss gemäß §10 Abs. 1<br />
vor, weshalb dieser auch nicht im Prospekt<br />
abgedruckt ist.<br />
§3 HS. 1 VermVerkProspV Die Verantwortung<br />
wird durch eine juristische Person<br />
übernommen und deshalb gibt es<br />
keine Angaben zu natürlichen Personen.<br />
§4 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV Der<br />
Anbieter übernimmt nicht die Zahlung<br />
von Steuern für den Anleger bzw. zugunsten<br />
des Anlegers. Es werden lediglich<br />
Steuerabführungen vorgenommen,<br />
die zu Lasten des Ergebnisses der Anleger<br />
gehen.<br />
§4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV Die<br />
Zeichnungsfrist läuft bis zum 30. Juni<br />
2008 (Zeichnungsschluss). Die Komplementärin<br />
kann den Zeichnungsschluss<br />
gem. Ziff. 7.1 des Gesellschaftsvertrags<br />
des Fonds vorverlegen. Die Komplementärin<br />
kann die Fondsgesellschaft unter<br />
den Voraussetzungen gem. Ziff. 3.5 des<br />
Gesellschaftsvertrags des Fonds zum<br />
Ablauf des 31.12.2007 auflösen. Im Falle<br />
der Säumnis von Anlegern, kann die<br />
Komplementärin die gezeichnete Einlage<br />
auf den Betrag der geleisteten Einlage<br />
kürzen. Die Beteiligung des Anlegers<br />
kann durch Kapitalentnahmen gekürzt<br />
werden, über die die Komplementärin<br />
nach ihrem Ermessen Entscheidet. Darüber<br />
hinaus bestehen keine Möglichkeiten,<br />
die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder<br />
Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen<br />
zu kürzen.<br />
§5 Nr. 6 VermVerkProspV Die Emittentin<br />
ist kein Konzernunternehmen.<br />
§6 Satz 2 VermVerkProspV Die Emittentin<br />
ist weder eine Aktiengesellschaft noch<br />
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien.<br />
§6 Satz 3 VermVerkProspV Die Emittentin<br />
ist weder eine Aktiengesellschaft noch<br />
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien,<br />
weshalb keine Bezugs- oder Umtauschrechte<br />
vorliegen.<br />
§7 Abs. 1 Satz 2 VermVerkProspV Die<br />
Emittentin wurde vor weniger als 5 Jahren<br />
vor Aufstellung des Verkaufsprospektes<br />
gegründet.<br />
§9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV Es liegt<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
kein Bewertungsgutachten vor.<br />
§9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV Die<br />
Prospektverantwortlichen und die Gründungsgesellschafter<br />
sowie die Mitglieder<br />
der Geschäftsführung persönlich erbringen<br />
keine nicht nur geringfügige Leistungen<br />
und Lieferungen.<br />
§10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 a VermVerk<br />
ProspV Die Emittentin macht Gebrauch<br />
von den Erleichterungen nach §15 Verm-<br />
VerkProspV, weil sie eine junge Emittentin<br />
ist und noch keinen Jahres-<br />
abschluss aufgestellt hat.<br />
§10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 b VermVerkProspV<br />
§10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
§10 Abs. 2 Satz 1 HS. 1 VermVerkProspV<br />
§10 Abs. 2 Satz 1 HS. 2 VermVerkProspV<br />
§10 Abs. 2 Satz 3 VermVerkProspV Als<br />
junge Emittentin hat die Emittentin noch<br />
keinen Jahresabschluss aufgestellt und<br />
deshalb auch keinen Wirtschaftsprüfer<br />
bestellt, der den Jahresabschluss geprüft<br />
hat.<br />
§10 Abs. 2 Satz 3 VermVerkProspV<br />
§10 Abs. 3 VermVerkProspV<br />
§11 Satz 1 VermVerkProspV<br />
§11 Satz 2 HS. 1 VermVerkProspV<br />
§11 Satz 2 HS. 2 VermVerkProspV Als<br />
junge Emittentin hat die Emittentin noch<br />
keinen Jahresabschluss aufgestellt und<br />
deshalb auch keinen Wirtschaftsprüfer<br />
bestellt, der den Jahresabschluss geprüft<br />
hat.<br />
§12 Abs. 4 VermVerkProspV Es haben<br />
keine sonstigen Personen, die nicht in<br />
den Kreis der nach der Verordnung über<br />
Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte<br />
angabepflichtigen Personen fallen, die<br />
Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes<br />
oder die Angabe oder den Inhalt des<br />
Angebotes der Vermögensanlage wesentlich<br />
beeinflusst.<br />
§14 VermVerkProspV Eine Investition in<br />
die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG ist<br />
eine unternehmerische Beteiligung mit<br />
der Möglichkeit von Gewinnen und Verlusten.<br />
Für eine Verzinsung oder Rückzahlung<br />
der Investition übernimmt weder<br />
157<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
158<br />
infrastruktur<br />
eine juristische Person noch eine andere<br />
Gesellschaft eine Gewährleistung.<br />
Der Fonds hat bisher keine Wertpapiere<br />
oder Vermögensanlagen im Sinne des<br />
§8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
herausgegeben. Mit Aufnahme des öffentlichen<br />
Angebotes gemäß §9 Verkaufsprospektgesetz<br />
für die in diesem Prospekt beschriebenen<br />
Vermögensanlagen werden<br />
interessierten Anlegern ausschließlich<br />
Kommanditanteile – direkt oder treuhänderisch<br />
– nach deutschem Recht angeboten.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist nicht auf<br />
eigene Rechnung am Kapital des Fonds<br />
beteiligt. Die Treuhandkommanditistin<br />
wird ihren Anteil am Kommanditkapital<br />
entsprechend den Zeichnungen der Anleger,<br />
die sich als Treugeber über die Treuhandkommanditistin<br />
am Fonds beteiligen,<br />
erhöhen. Entsprechend wird sich die im<br />
Handelsregister eingetragene Haftsumme<br />
gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
des Fonds erhöhen.<br />
Neben den im Gesellschaftsvertrag genannten<br />
Vergütungen und Gewinnbeteiligungen<br />
erhalten die Gründungsgesellschafter<br />
keine weiteren Gewinnbeteiligungen,<br />
Entnahmerechte und den Jahresbetrag<br />
der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere<br />
der Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelder,<br />
Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeglicher Art.<br />
Es besteht keine Abhängigkeit der Emittentin<br />
von Patenten, Lizenzen oder neuen<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Herstellungsverfahren. Die für den Geschäftsverlauf<br />
wesentlichen Verträge und<br />
Kooperationen werden in den Kapiteln<br />
9.1, 10 und 18 beschrieben.<br />
Es bestehen nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen<br />
keine Gerichts- oder<br />
Schiedsverfahren, die einen wesentlichen<br />
Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der<br />
Emittentin haben können. Die Emittentin<br />
ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse<br />
beeinflusst worden. Es liegen keine<br />
laufenden Investitionen vor.<br />
Die Lieferungen und Leistungen, die im<br />
Zusammenhang mit dem Anlageobjekt<br />
von der Initiatorin, den Gründungsgesellschaftern,<br />
dem Treuhänder und der<br />
Komplementärin erbracht werden, sind<br />
in Kapitel 6 und 16 beschrieben. Darüber<br />
hinaus erbringen die Initiatorin, die<br />
Gründungskommanditistin und der Treuhänder<br />
keine weiteren nicht nur geringfügigen<br />
Lieferungen und Leistungen für<br />
den Fonds. Die Komplementärin übernimmt<br />
die laufende Geschäftsführung.<br />
Es stehen weder dem Prospektersteller,<br />
noch dem Treuhänder noch den Gründungsgesellschaftern<br />
oder der Komplementärin<br />
oder deren Mitgliedern der<br />
Geschäftsführung Eigentumsrechte oder<br />
andere dingliche Berechtigungen am Anlageobjekt<br />
oder wesentlichen Teilen desselben<br />
zu.<br />
Die Anlageobjekte weisen keine dinglichen<br />
Belastungen auf. Rechtliche<br />
und/oder tatsächliche Beschränkungen<br />
der Verwendungsmöglichkeiten des An-<br />
lageobjektes, insbesondere im Hinblick<br />
auf das Anlageziel liegen nicht vor. Für<br />
die vorgesehenen Investitionstätigkeiten<br />
liegen keine behördlichen Genehmigungen<br />
vor. Behördliche Genehmigungen<br />
sind nicht notwendig.<br />
Die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer<br />
der BAC Asset Management<br />
GmbH erfüllen keine spezielle<br />
Funktion.
FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
160<br />
infrastruktur<br />
ANHANG<br />
VERBRAUCHERINFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN<br />
Gemäß §312 c Bürgerliches Gesetzbuch<br />
(BGB) in Verbindung mit §1 BGB-Informationspflichten-Verordnung<br />
(BGB<br />
InfoV) sind dem Verbraucher (in der Folge<br />
auch „der Anleger“) vor Abgabe seiner<br />
Vertragserklärung zur Geldanlage umfangreiche<br />
Informationen zur Verfügung<br />
zu stellen, wenn der Vertragsschluss im<br />
Fernabsatz über sogenannte Fernkommunikationsmittel<br />
(z.B. Telefon, Brief,<br />
Fax, elektronische Kommunikation wie<br />
E-Mail, Internet) erfolgt.<br />
Bei telefonischen Kontakten hat der Unternehmer,<br />
d.h. die InfraTrust Zwei GmbH<br />
& Co. KG (in der Folge auch „die Gesellschaft“,<br />
„der Fonds“ oder „die Fondsgesellschaft“)<br />
oder die Person, die Kontakt<br />
zu Anlegern zum Zwecke des Abschlusses<br />
einer Beteiligung an InfraTrust<br />
a) prospektherausgeberin, initiatorin und anbieterin<br />
Firma:<br />
ladungsfähige Anschrift:<br />
Handelsregister:<br />
vertreten durch:<br />
Hauptgeschäftstätigkeit:<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Zwei GmbH & Co. KG aufnimmt, seine<br />
Identität und den geschäftlichen Zweck<br />
des Telefonates zu Beginn des Gespräches<br />
ungefragt ausführlich offenzulegen.<br />
Weitergehende Informationen zur Beteiligung<br />
am Fonds finden sich im Verkaufsprospekt<br />
vom 15. August 2007 (in<br />
der Folge auch „der Emissionsprospekt“).<br />
Informationen über die vertraglichen Verhältnisse<br />
und Vertragsbedingungen finden<br />
sich in folgenden Dokumenten:<br />
• Gesellschaftsvertrag (S. 110 des Emissionsprospektes)<br />
• Gesellschaftsvertrag der InfraTrust<br />
Asset Pool, LLLP (S. 122)<br />
• Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG,<br />
Gormannstraße 22, 10119 Berlin<br />
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRB 92172 B<br />
Franz-Philippe Przybyl, Berlin (Vorstandsvorsitzender)<br />
Selim Kuzu, Berlin (Vorstand Finanzvertrieb)<br />
(S. 146 des Emissionsprospektes)<br />
• Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
(S. 150 des Emissionsprospektes)<br />
• Investitionskriterien (S. 153 des Emissionsprospektes)<br />
• Beitrittserklärung (Zeichnungsschein<br />
jeweils für Direktanleger und Treugeber<br />
im Anhang des Emissionsprospektes)<br />
Maßgeblich für die Beteiligung sind nur<br />
die Angaben in den oben genannten<br />
Dokumenten und im Emissionsprospekt.<br />
Zusammenfassende Information bei Fernabsatzverträgen<br />
gemäß §312 c BGB in Verbindung<br />
mit der BGB-InfoV in Textform:<br />
1. identität und ladungsfähige anschriften der anbieter und anderer gegenüber den anlegern<br />
auftretenden personen.<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit des Initiators BAC Berlin Atlantic Capital AG besteht in der Entwicklung<br />
von Finanzprodukten und damit verbundene Unternehmensberatungstätigkeiten.<br />
Erlaubnispflichtige Tätigkeiten werden nicht ausgeübt.
) fondsgesellschaft, prospektherausgeberin, emittentin und anbieterin<br />
Firma:<br />
ladungsfähige Anschrift:<br />
Handelsregister:<br />
vertreten durch:<br />
Hauptgeschäftstätigkeit:<br />
c) komplementärin<br />
Firma:<br />
ladungsfähige Anschrift:<br />
Handelsregister:<br />
vertreten durch:<br />
Hauptgeschäftstätigkeit:<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG,<br />
Gormannstraße 22, 10119 Berlin<br />
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRA 39949 B<br />
persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)<br />
BAC Asset Management GmbH, Gormannstraße 22, 10119 Berlin<br />
diese vertreten durch: Stefan Beiten, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer<br />
Franz-Philippe Przybyl, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer<br />
Gegenstand des Unternehmens ist die Schaffung, Verwertung und Verwaltung eigenen Vermögens,<br />
insbesondere in den Bereichen der städtebaulichen Planung und Entwicklung von Gebieten,<br />
Grundstücken und der dazugehörigen infrastrukturellen Versorgung dieser Gebiete und des<br />
Erwerbs und der Veräußerung von Grundstücken in den USA. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit<br />
auch mittelbar über die Beteiligung an anderen Unternehmen ausüben.<br />
BAC Asset Management GmbH,<br />
Gormannstraße 22, 10119 Berlin<br />
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRB 105064 B<br />
Stefan Beiten, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer<br />
(Geschäftsanschrift: Gormannstraße 22, 10119 Berlin)<br />
Franz-Philippe Przybyl, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer<br />
(Geschäftsanschrift: Gormannstraße 22, 10119 Berlin)<br />
Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme der Geschäftsführung von Fondsgesellschaften<br />
und sonstigen vermögensverwaltenden oder gewerblichen oder sonstigen Gesellschaften als geschäftsführende<br />
Kommanditistin oder Komplementärin sowie die Entwicklung von Anlagekonzeptionen<br />
und -modellen, ferner die Überwachung der beteiligten Kooperationspartner sowie die<br />
Beratung, Betreuung und Anleitung in der Auswahl und Verwaltung von Investitionskonzeptionen<br />
und deren Investments, soweit diese Tätigkeit keiner staatlichen Genehmigung bedarf.<br />
161<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
162<br />
infrastruktur<br />
d) treuhandkommanditist<br />
Firma:<br />
ladungsfähige Anschrift:<br />
Handelsregister:<br />
vertreten durch:<br />
Hauptgeschäftstätigkeit:<br />
e) generalvertrieb<br />
Firma:<br />
ladungsfähige Anschrift:<br />
Handelsregister:<br />
vertreten durch:<br />
Hauptgeschäftstätigkeit:<br />
Die oben genannten Personen unterliegen<br />
keiner gesonderten staatlichen Aufsicht.<br />
2. zustandekommen und wesentliche<br />
merkmale der kapitalanlage<br />
Bei der Kapitalanlage handelt es sich<br />
um eine unternehmerische Beteiligung<br />
am Fonds, an dessen Gewinnen, Verlusten<br />
und Vermögen der Anleger mit sei-<br />
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft,<br />
Kurfürstendamm 52, 10707 Berlin<br />
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRB 72366 B<br />
Stefan Bock (Geschäftsführer)<br />
Die gegenwärtige Hauptgeschäftstätigkeit der Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
besteht in der Verwaltung von Treuhandbeteiligungen.<br />
BAC Vertrieb und Service GmbH,<br />
Gormannstraße 22, 10119 Berlin<br />
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRB 99608 B<br />
Franz-Philippe Przybyl, Berlin (Geschäftsführer)<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit des Generalvertriebs BAC Vertrieb und Service GmbH besteht<br />
im Vertrieb von Kapitalanlagen und der Unternehmensberatung.<br />
ner Einlage teilnimmt. Die wesentlichen<br />
Merkmale der Kapitalanlage und eine<br />
detaillierte Beschreibung der Vertragsverhältnisse<br />
sind in dem Emissionsprospekt<br />
und der Beitrittserklärung dargestellt.<br />
Der Anleger kann zwischen der unmittelbaren<br />
Beteiligung als Kommanditist der<br />
Fondsgesellschaft und dem mittelbaren<br />
Beitritt über die Treuhandkommanditistin<br />
wählen.<br />
Bei Wahl des mittelbaren Beitritts über<br />
die Treuhandkommanditistin kommt mit<br />
der Annahme des Beitritts ein Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrag zwischen dem<br />
Anleger und der Treuhandkommanditistin<br />
zustande (vgl. S. 146 ff. des<br />
Emissionsprospektes sowie die Beitrittserklärung<br />
für Treugeber). Die Annahme<br />
erfolgt durch Gegenzeichnung der vom<br />
Anleger vollständig ausgefüllten und<br />
unterzeichneten Beitrittserklärung durch<br />
die Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft, ohne dass<br />
es des Zugangs der Annahmeerklärung<br />
beim Anleger bedarf. Unbeschadet dessen<br />
wird dem Anleger die Annahme<br />
schriftlich mitgeteilt. Die Bock Berlin<br />
Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
erhöht dann nach Leistung der<br />
Einlage im Verhältnis zur Fondsgesellschaft<br />
ihre Kommanditbeteiligung entsprechend.<br />
Alternativ kann der Anleger der Infra-<br />
Trust Zwei GmbH & Co. KG auch unmittelbar<br />
als Kommanditist gemäß dem<br />
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
beitreten ("Direktanleger", vgl.<br />
Seite 101 des Emissionsprospektes sowie<br />
der Beitrittserklärung für Direktanleger).<br />
Der unmittelbare Beitritt erfolgt<br />
durch Gegenzeichnung der vom Anleger<br />
vollständig ausgefüllten und unterzeichneten<br />
Beitrittserklärung durch die BAC<br />
Asset Management GmbH, ohne dass es<br />
des Zugangs der Annahmeerklärung<br />
beim Anleger bedarf. Unbeschadet dessen<br />
wird dem Anleger die Annahme<br />
schriftlich mitgeteilt. Nach Eingang des<br />
Zeichnungsbetrages und Vorlage einer<br />
notariell beglaubigten Vollmacht durch<br />
den Anleger meldet die BAC Asset Management<br />
GmbH den Direktanleger als<br />
Kommanditisten zum Handelsregister<br />
an.<br />
Die Anleger verpflichten sich in der<br />
Beitrittserklärung, ihre gezeichnete Einlage<br />
und das darauf entfallende Agio<br />
an die Gesellschaft zu leisten. Das Agio<br />
wird als Vertriebsprovision von der<br />
Gesellschaft an mit der Vermittlung<br />
der Beteiligung beauftragte Dritte abgeführt.<br />
Die in das Handelsregister einzutragende<br />
Haftsumme des jeweiligen Kommanditisten<br />
entspricht 1,00 EUR je 1.000,00 EUR<br />
der gezeichneten Kommanditeinlage.<br />
Diese Haftung erlischt mit entsprechender<br />
Leistung der Einlage. Die Haftung gegenüber<br />
Gläubigern der Gesellschaft lebt<br />
bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf,<br />
soweit plangemäß mit Rückflüssen an die<br />
Anleger die Einlage wieder zurückgezahlt<br />
wird und sie dadurch unter den Betrag<br />
der Hafteinlage sinkt oder soweit Gewinne<br />
ausgeschüttet werden, während<br />
die Anteile am Kommanditkapital durch<br />
Verlust unter den Betrag der Hafteinlage<br />
herabgemindert sind oder durch die Gewinnausschüttung<br />
herabgemindert werden.<br />
Das gilt mittelbar auch für die<br />
Treugeber. (s. Seite 102 des Emissionsprospektes)<br />
Der Fonds wird sich durch den Erwerb<br />
von Partnerschaftsanteilen an der Infra-<br />
Trust Asset Pool, LLLP („Asset Pool“),<br />
einer Limited Liability Limited Partnership<br />
(ungefähr vergleichbar einer deutschen<br />
Kommanditgesellschaft) nach<br />
US-amerikanischem Recht beteiligen.<br />
Der Asset Pool investiert in städtebauliche<br />
Entwicklungsmaßnahmen und Infrastrukturprojekte<br />
in den USA. Dabei<br />
handelt es sich um die Entwicklung<br />
von Standorten in Randgebieten von<br />
Städten, deren städtebauliche Bebaubarkeit<br />
(Flächennutzungs-/Bebauungsplan),<br />
Versorgung und Erschließung zu erwarten<br />
ist.<br />
3. mindestlaufzeit der beteiligung.<br />
Nach Ziff. 3.3 des Gesellschaftsvertrages<br />
(vgl. S. 110 des Emissionsprospektes)<br />
endet die Beteiligung grundsätzlich am<br />
31. Dezember 2011. Nach Ziff. 3.4 des<br />
Gesellschaftsvertrages können die Gesellschafter<br />
durch Beschluss mit einfacher<br />
Mehrheit jeweils spätestens drei Monate<br />
vor dem jeweiligen Ablaufzeitpunkt bis zu<br />
dreimal über die Verlängerung der Gesellschaft<br />
um jeweils ein Jahr entscheiden.<br />
4. angaben über einen vorbehalt,<br />
eine in qualität und preis gleichwertige<br />
leistung zu erbringen<br />
und über einen vorbehalt, versprochene<br />
leistungen im falle<br />
ihrer nichtverfügbarkeit nicht<br />
zu erbringen.<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
mit der Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft und damit<br />
der mittelbare Beitritt zum Fonds oder –<br />
im Fall der unmittelbaren Beteiligung –<br />
der direkte Beitritt zum Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft kommt mit der<br />
Annahme der Beitrittserklärung durch die<br />
Treuhandkommanditisten (Bock Berlin<br />
Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft)<br />
bzw. die Komplementärin (BAC<br />
Asset Management GmbH) zustande.<br />
Die Komplementärin kann den Fonds zum<br />
Ablauf des 31. Dezember 2007 auflösen<br />
und rückabwickeln, wenn die bis dahin<br />
163<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
gezeichneten und geleisteten Einlagen<br />
nicht mindestens 5,0 Mio. Euro betragen.<br />
Darüber hinaus bestehen nach Annahme<br />
des Beitrittes keine Leistungsvorbehalte.<br />
Der Beitritt zur InfraTrust Zwei GmbH &<br />
Co. KG – mittelbar über die Treuhandkommanditistin<br />
oder unmittelbar als<br />
Kommanditist – kann nur erfolgen, solange<br />
der Fonds noch nicht geschlossen<br />
ist, also die Zeichnungsfrist noch läuft.<br />
Die Zeichnungsfrist läuft – vorbehaltlich<br />
einer Verlegung durch die Komplementärin<br />
– bis zum 30. Juni 2008 (Zeichnungsschluss).<br />
5. angaben über den gesamtpreis<br />
einschließlich aller steuern, die<br />
der unternehmer abführen muss<br />
und sonstiger preisbestandteile.<br />
Die Mindesteinlage (gezeichnete Einlage)<br />
beträgt 15.000 Euro zuzüglich 5 Prozent<br />
Agio auf die gezeichnete Einlage. Höhere<br />
Einlagen sind möglich, wenn sie ohne<br />
Rest durch 1.000 teilbar sind. Der Anleger<br />
bestimmt die Höhe seiner zu leistenden<br />
Einlage und damit des darauf<br />
entfallenden und gleichfalls zu leistenden<br />
Agios in seiner Beitrittserklärung. In<br />
Bezug auf die von der InfraTrust Zwei<br />
GmbH & Co. KG abzuführenden Steuern<br />
wird auf die Erläuterungen im Abschnitt<br />
Steuerliche Grundlagen auf S. 88 des<br />
Emissionsprospektes hingewiesen.<br />
6. gegebenenfalls zusätzlich anfallende<br />
liefer- und versandkos-<br />
164 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
ten sowie einen hinweis auf<br />
mögliche weitere steuern oder<br />
kosten, die nicht über den unternehmer<br />
abgeführt oder von ihm in<br />
rechnung gestellt werden.<br />
Liefer- und Versandkosten fallen nicht an.<br />
Als weitere Kosten können Gebühren<br />
(Notar, Handelsregister) und Auslagen für<br />
die Erstellung einer notariell beglaubigten<br />
Handelsregistervollmacht anfallen<br />
(Direktanleger oder Umwandlung treugeberischer<br />
Beteiligung in Direktanlage).<br />
Bei Umwandlung der treugeberischen<br />
Beteiligung über die Treuhandkommanditistin<br />
in eine Beteiligung als Direktkommanditist<br />
trägt der Anleger die anfallenden<br />
Verwaltungskosten der Fondsgesellschaft<br />
und der Treuhandkommanditistin,<br />
die gemäß Ziff. 6.3 des Gesellschaftsvertrages<br />
pauschal auf bis zu<br />
250,00 EUR festgesetzt werden können.<br />
Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porto<br />
etc. hat der Anleger selbst zu tragen.<br />
Der Fonds erzielt gewerblich geprägte<br />
Einkünfte im Sinne des deutschen Einkommensteuergesetzes.<br />
Nach dem Konzept<br />
liegt das Besteuerungsrecht der<br />
Einkünfte aus den Investitionen in infrastrukturelle<br />
Planungs-, Entwicklungs- und<br />
Ingenieursleistungen aufgrund der Regelungen<br />
im Doppelbesteuerungsabkommen<br />
zwischen den USA und Deutschland<br />
ausschließlich in den USA. Deutsche Ertragsteuer<br />
fällt auf diese Einkünfte nicht<br />
an, kann aber auf eventuelle inländische<br />
Einkünfte des Fonds anfallen. Soweit der<br />
Anleger nicht den Spitzensteuersatz im<br />
Inland zahlt kann des Weiteren eine mittelbare<br />
Erhöhung der Steuer auf die anderen<br />
Einkünfte entstehen. In den USA<br />
unterliegen die deutschen Kommanditisten<br />
der US-Einkommensbesteuerung<br />
auf Bundes-, Staaten- und kommunaler<br />
Ebene. Steuerpflichtiger in den USA wie<br />
auch in Deutschland ist der Anleger persönlich.<br />
Zu diesem Zweck ist der Anleger<br />
verpflichtet, auf seine Kosten jährlich eine<br />
Steuererklärung in den USA abzugeben.<br />
Der Fonds wird den Anleger durch die<br />
Vermittlung einer zentralen Steuerberatungsgesellschaft<br />
dabei unterstützen. In<br />
Deutschland erfolgt die Steuerfreistellung<br />
von Einkommen- und Gewerbesteuer auf<br />
die US Einkünfte im Rahmen der von der<br />
Fondsgesellschaft abzugebenden Feststellungserklärung<br />
und wird dem Steuerpflichtigen<br />
durch das Finanzamt der<br />
Fondsgesellschaft mitgeteilt und sodann<br />
von dessen Wohnsitzfinanzamt berücksichtigt.<br />
Zu den weiteren Einzelheiten<br />
wird auf die Ausführungen zu den steuerlichen<br />
Grundlagen verwiesen (vgl. S. 88<br />
ff. des Emissionsprospektes). Darüber hinaus<br />
sollte der Anleger unter Berücksichtigung<br />
seiner persönlichen steuerlichen<br />
Situation einen eigenen steuerlichen Berater<br />
zu Rate ziehen.<br />
7. einzelheiten hinsichtlich der<br />
zahlung und der lieferung oder<br />
erfüllung.<br />
Die Anleger haben ihre Einlagen und das<br />
Agio vorbehaltlos und in voller Höhe auf<br />
das in der Beitrittserklärung genannte<br />
Konto der Treuhandkommanditistin zu
leisten. Zahlungen erfolgen grundsätzlich<br />
in Euro. Ausnahmsweise sind Zahlungen<br />
in US-Dollar zu den in Ziff. 7.2 des Gesellschaftsvertrages<br />
genannten Bedingungen<br />
möglich. Die Einzelheiten zur<br />
Zahlung ergeben sich aus der Beitrittserklärung<br />
sowie aus Ziff. 5 und Ziff. 7 des<br />
Gesellschaftsvertrages bzw. Ziff. 4 des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die<br />
Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl.<br />
Agio ist innerhalb von 14 Kalendertagen<br />
nach Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Komplementärin bzw. die Treuhandkommanditistin<br />
fällig. Bei ganz oder<br />
teilweise nicht rechtzeitiger Einzahlung<br />
fallen ab dem Fälligkeitstermin Verzugszinsen<br />
in Höhe von 5 Prozentpunkten p.a.<br />
über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß<br />
§247 BGB an. Ferner behalten sich die<br />
Komplementärin bzw. die Treuhandkommanditistin<br />
das Recht vor, den betreffenden<br />
Kommanditisten aus der Fondsgesellschaft<br />
auszuschließen oder wahlweise<br />
seine Einlage im Verhältnis zu dem<br />
von ihm bereits geleisteten Betrag herab<br />
zu setzen.<br />
Zu weiteren Einzelheiten vgl. die Beitrittserklärung<br />
sowie den Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft (Ziff. 5.1<br />
und Ziff. 7 und S. 111 des Emissionsprospektes)<br />
und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
(Ziff. 4, S.146 des Emissionsprospektes).<br />
Mit Beitritt zum Fonds stehen dem Anleger<br />
die Rechte gemäß Gesellschaftsvertrag<br />
zu. Er wird am Ergebnis und Vermögen<br />
der Gesellschaft gemäß Ziff. 8, 16,<br />
22 und 23 des Gesellschaftsvertrags – ggf.<br />
in Verbindung mit dem Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag beteiligt. Es erfolgt<br />
grundsätzlich keine Lieferung von Urkunden,<br />
sondern eine Eintragung in das<br />
Gesellschafterregister des Fonds. Auf<br />
Wunsch des Anlegers kann über seine<br />
Beteiligung eine Urkunde ausgestellt werden,<br />
die der Anleger in Streifbandverwahrung<br />
geben kann.<br />
8. angaben über das bestehen<br />
oder nichtbestehen eines widerrufs-<br />
oder rückgaberechts sowie<br />
die bedingungen, einzelheiten<br />
der ausübung, insbesondere<br />
namen und anschrift desjenigen,<br />
gegenüber dem der widerruf<br />
zu erklären ist, die rechtsfolgen<br />
des widerrufs oder der<br />
rückgabe, einschließlich informationen<br />
über den betrag, den<br />
der verbraucher im falle des<br />
widerrufs oder der rückgabe<br />
gemäß §357 abs. 1 bgb für die<br />
erbrachte dienstleistung zu<br />
zahlen hat.<br />
Dem Anleger steht ein gesetzliches<br />
Widerrufsrecht zu. Die Beitrittserklärung<br />
kann vom Unterzeichner der<br />
Beitrittserklärung (Anleger) innerhalb<br />
von zwei Wochen ohne Angabe von<br />
Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax,<br />
E-Mail) widerrufen werden. Die Frist<br />
beginnt frühestens mit dem Erhalt der<br />
Widerrufsbelehrung. Zur Wahrung der<br />
Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige<br />
Absendung des Widerrufs. Der Widerruf<br />
ist zu richten an: InfraTrust Zwei<br />
GmbH & Co. KG, Gormannstraße 22,<br />
10119 Berlin, bzw. Bock Berlin Treuhand<br />
GmbH Steuerberatungsgesellschaft,<br />
Kurfürstendamm 52, 10707<br />
Berlin.<br />
Im Falle eines wirksamen Widerrufs<br />
sind die beiderseits empfangenen<br />
Leistungen zurückzugewähren und<br />
ggf. gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen)<br />
herauszugeben. Ist die Rückgabe<br />
einer empfangenen Leistung ganz<br />
oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem<br />
Zustand möglich, ist insoweit<br />
gegebenenfalls Wertersatz zu<br />
leisten.<br />
Die Einzelheiten des Widerrufs und<br />
seiner Rechtsfolgen ergeben sich aus<br />
der auf der Beitrittserklärung enthaltenen<br />
Widerrufsbelehrung.<br />
9. alle spezifischen, zusätzlichen<br />
kosten, die der verbraucher für<br />
die benutzung des fernkommunikationsmittels<br />
zu tragen hat,<br />
wenn solche zusätzlichen kosten<br />
durch den unternehmer in rechnung<br />
gestellt werden.<br />
Der Verbraucher trägt seine eigenen<br />
Kosten für die Nutzung von Fernkommunikationsmitteln.<br />
Von Seiten der Fondsgesellschaft<br />
oder der Treuhandkommanditistin<br />
oder der weiteren unter 1. genannten<br />
dem Anleger gegenüber auftretenden<br />
Personen werden dem Verbraucher<br />
diesbezüglich keine Kosten in<br />
Rechnung gestellt.<br />
165<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
10. eine befristung der gültigkeitsdauer<br />
der zur verfügung gestellten<br />
informationen, z.b. die<br />
gültigkeitsdauer befristeter angebote,<br />
insbesondere hinsichtlich<br />
des preises.<br />
Die Gültigkeit dieser dem Anleger zur<br />
Verfügung gestellten Informationen ist<br />
grundsätzlich nicht befristet. Die im Emissionsprospekt<br />
enthaltenen Informationen<br />
beziehen sich auf den Stichtag der Prospektherausgabe<br />
(15. August 2007). Der<br />
Beitritt zur Fondsgesellschaft kann nur erfolgen,<br />
solange der Fonds noch nicht geschlossen<br />
ist, also die Zeichnungsfrist<br />
noch nicht abgelaufen ist (Zeichnungsschluss).<br />
Zeichnungsschluss ist – vorbehaltlich<br />
einer Verlegung durch die<br />
Komplementärin – am 30. Juni 2008.<br />
11. hinweis, dass sich die finanzdienstleistung<br />
auf finanzinstrumente<br />
bezieht, die wegen ihrer<br />
spezifischen merkmale oder der<br />
durchzuführenden vorgänge mit<br />
speziellen risiken behaftet sind<br />
oder deren preis schwankungen<br />
auf dem finanzmarkt unterliegt,<br />
auf die der unternehmer keinen<br />
einfluss hat, und dass in der vergangenheit<br />
erwirtschaftete erträge<br />
kein indikator für künftige<br />
erträge sind.<br />
Die angebotene Beteiligung ist als unternehmerische<br />
Beteiligung mit speziellen<br />
Risiken behaftet und in der Vergangenheit<br />
erwirtschaftete Erträge sind kein In-<br />
166 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
dikator für künftige Erträge. Die Risiken<br />
der Beteiligung werden im Emissionsprospekt<br />
auf den Seiten 11 ff. im Abschnitt<br />
„Risiken der Beteiligung“ detailliert dargestellt.<br />
Die Verwirklichung von Risiken<br />
kann zum Totalverlust des eingesetzten<br />
Kapitals führen.<br />
12. hinweis auf die vertraglichen<br />
kündigungsbedingungen<br />
einschließlich etwaiger vertragsstrafen.<br />
Die Fondsgesellschaft ist auf bestimmte<br />
Zeit errichtet (siehe Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Eine Kündigung der<br />
Beteiligung ist für die Dauer der Gesellschaft<br />
grundsätzlich ausgeschlossen. Eine<br />
Ausnahme gilt in speziellen Fällen, in<br />
denen eine vorzeitige einvernehmliche<br />
Beendigung der Beteiligung unter bestimmten<br />
Voraussetzungen möglich ist,<br />
sofern diese jeweiligen Voraussetzungen<br />
nicht bereits zum Zeitpunkt des Beitritts<br />
zur Gesellschaft vorgelegen haben. (siehe<br />
Ziff. 19 des Gesellschaftsvertrages). Das<br />
Recht zur außerordentlichen Kündigung<br />
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
Die Regelungen zur Kündigung und zum<br />
Ausscheiden eines Gesellschafters sind in<br />
den Ziff. 19 und Ziff. 21 f. des Gesellschaftsvertrages<br />
im einzelnen dargestellt.<br />
Beabsichtigt ein Treugeber seine Beteiligung<br />
in eine direkte Beteiligung zu wandeln<br />
und unmittelbar als Kommanditist in<br />
die Gesellschaft einzutreten, kann er das<br />
Treuhandverhältnis jederzeit gem. Ziff.<br />
6.3 des Gesellschaftsvertrages und Ziff. 8<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
beenden. Eine Kündigung des Treuhandverhältnisses<br />
aus wichtigem Grund wird<br />
in Ziff. 13.2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
geregelt.<br />
Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen.<br />
Wird einem Anleger aus wichtigem Grund<br />
durch Gesellschafterbeschluss gekündigt,<br />
schuldet ihm die Gesellschaft als Abfindungsbetrag<br />
den Buchwert seines Kapitalanteils<br />
oder den Verkehrswert seiner<br />
Beteiligung, wenn dieser niedriger als der<br />
Buchwert ist. Dieser Abfindungsbetrag<br />
kann möglicherweise niedriger sein als<br />
der ursprüngliche Zeichnungsbetrag.<br />
Wird ein Anleger wegen Zahlungsverzugs<br />
aus der Gesellschaft ausgeschlossen, entsteht<br />
kein Abfindungsanspruch. Er erhält<br />
geleistete Zahlungen abzüglich Kosten<br />
und Schäden der Gesellschaft zurückerstattet<br />
(vgl. im Einzelnen Ziff. 22 des<br />
Gesellschaftsvertrages, S. 119 des Emissionsprospektes).<br />
13. erfüllungsort, gerichtsstand,<br />
rechtsordnung.<br />
Erfüllungsort für die Verpflichtungen aus<br />
dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag<br />
ist der Sitz der Gesellschaft<br />
bzw. der Sitz der Treuhandkommanditistin.<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten<br />
aus den Verträgen sowie über ihr<br />
Zustandekommen ist Berlin, soweit dies<br />
rechtlich zulässig vereinbart werden<br />
kann.<br />
Es gilt das Recht der Bundesrepublik
Deutschland unter Ausschluss der Normen<br />
des deutschen Internationalen Privatrechts.<br />
Sämtliche Rechtsstreitigkeiten<br />
im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis,<br />
z.B. Streitigkeiten im<br />
Zusammenhang mit Beitritt, Ausscheiden,<br />
Rechten und Pflichten von Gesellschaftern<br />
und mit Gesellschafterbeschlüssen,<br />
können als Aktiv- oder Passiv-<br />
Prozesse von der Gesellschaft selbst geführt<br />
werden. Vorsorglich wird vereinbart,<br />
dass etwaige mit einer ausländischen<br />
Staatsangehörigkeit oder einem im Ausland<br />
befindlichen Sitz des Gesellschafters<br />
oder aus sonstigen Gründen etwa zur Anwendung<br />
kommende ausländische Vorschriften<br />
von Anlegern und Gesellschaftern<br />
eigenverantwortlich zu prüfen sind.<br />
Etwaige Wirksamkeits- oder Vollzugshindernisse<br />
sind der Komplementärin unverzüglich<br />
mitzuteilen. Verstößt der Anleger<br />
gegen die vorstehenden Pflichten, ist er<br />
zum Ersatz des daraus entstehenden<br />
Schadens verpflichtet.<br />
14. hinweis auf die sprachen, in<br />
welchen die vertragsbedingungen<br />
und die in dieser vorschrift genannten<br />
vorabinformationen mitgeteilt<br />
werden sowie die sprachen,<br />
in welcher sich der unternehmer<br />
verpflichtet, mit zustimmung des<br />
verbrauchers die kommunikation<br />
während der laufzeit dieses vertrages<br />
zu führen.<br />
Die Vertragssprache und die Sprache, in<br />
der sämtliche Kommunikation mit dem<br />
Anleger geführt wird und in der insbe-<br />
sondere der Emissionsprospekt erstellt<br />
ist, ist Deutsch.<br />
15. hinweis auf einen möglichen<br />
zugang des verbrauchers zu einem<br />
außergerichtlichen beschwerdeund<br />
rechtsbehelfsverfahren und<br />
ggf. die voraussetzungen für diesen<br />
zugang.<br />
Einigen sich Anleger und die Gesellschaft<br />
bei einem Ausscheiden nicht auf den Betrag<br />
des Auseinandersetzungsguthabens,<br />
ermittelt ein vom Institut der Wirtschaftsprüfer<br />
e.V. (IDW) Düsseldorf zu bestellender<br />
Wirtschaftsprüfer für beide Seiten<br />
verbindlich den Verkehrswert. Weitere<br />
Einzelheiten sind in Ziff. 22.1 des Gesellschaftsvertrages<br />
geregelt.<br />
Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten<br />
aus der Anwendung der Vorschriften<br />
des Bürgerlichen Gesetzbuches<br />
betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen<br />
besteht – unbeschadet<br />
des Rechts, die Gerichte anzurufen –<br />
die Möglichkeit, die bei der Deutschen<br />
Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle<br />
anzurufen. Die Verfahrensordnung<br />
ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich.<br />
Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank,<br />
Schlichtungsstelle, Wilhelm-Epstein-<br />
Str. 14, 60431 Frankfurt.<br />
Darüber hinaus ist kein außergerichtliches<br />
Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren<br />
vorgesehen. Bei einer etwaigen<br />
Auseinandersetzung sind die Zivilgerichte<br />
zuständig.<br />
16. hinweis auf das bestehen eines<br />
garantiefonds oder anderer entschädigungsregelungen,<br />
die nicht<br />
unter die richtlinie 94/19/eg des<br />
europäischen parlaments und des<br />
rates vom 30. mai 1994 über einlagesicherungssysteme<br />
(abl.eg nr.<br />
l 135, seite 5) und die richtlinie<br />
97/9/eg des europäischen parlaments<br />
und des rates vom 3. märz<br />
1997 über systeme für die Entschädigung<br />
der anleger (abl.eg<br />
nr. l 84, seite 22) fallen.<br />
Solche Garantiefonds und/oder andere<br />
Entschädigungsregelungen der vorstehenden<br />
Art sind bei dieser Anlageform<br />
nicht vorgesehen.<br />
Ende der Verbraucherinformationen bei<br />
Fernabsatzverträgen<br />
167<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
infrastruktur<br />
168 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
BAC Visual Experience<br />
Ein wichtiges Element des einzigartigen Corporate Design von BAC ist die Visual<br />
Experience, ein modernes Fotografiekonzept, welches exklusiv von dem Künstler<br />
Jörg Klaus für BAC gestaltet wurde.<br />
Jörg Klaus hat an der Hochschule für Grafik und Buchkunst in Leipzig Fotografie<br />
studiert und mit Prädikat-Auszeichnung abgeschlossen. Er ist ein international anerkannter<br />
Künstler und Fotograf. Seine Arbeiten waren bisher auf Ausstellungen, Art<br />
Shows und in verschiedenen Magazinen wie „GQ“ und „Max“ zu sehen. Er hat<br />
unter anderem Nick Heidfeld, Dirk Nowitzki und den Polospieler Adolfo Combarsio<br />
portraitiert.<br />
Für BAC Visual Experience hat Jörg Klaus ein duales Konzept entwickelt, das sowohl<br />
die innovativen Produkte der BAC als auch die Unternehmer reflektiert. Die Geschäftsbereiche<br />
werden durch Strukturbilder von Blättern, Blüten, Stein und Metall dargestellt<br />
und betont. Jeder Partner wurde an einem Ort fotografiert, der in enger Verbindung<br />
zur jeweiligen Persönlichkeit und Charakter steht.<br />
169<br />
Überblick<br />
Das Angebot<br />
Markt und Investition<br />
Erfolgskonzept<br />
Rahmenbedingungen Fakten<br />
Sonstige Angaben
Direktanleger<br />
Beitrittserklärung zur InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Bitte ausgefüllt und zweifach unterzeichnet senden an:<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin<br />
1. Ich, Frau Herr Firma<br />
Anlage 1a zum Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Name Vorname Akadem. Grad<br />
Straße Haus-Nr.<br />
PLZ Ort<br />
Telefon (tagsüber) ggf. Telefax<br />
ggf. E-Mail Geburtsdatum Staatsangehörigkeit<br />
stelle hiermit den Antrag zur Zeichnung einer Kommanditeinlage an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 39949 B („die Fondsgesellschaft”), nach Maßgabe dieser Beitrittserklärung und des<br />
im Verkaufsprospekt vom 15. August 2007 abgedruckten Gesellschaftsvertrags.<br />
Höhe der Einlage € €<br />
(Mindesteinlage € 15.000; höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein) (in Worten)<br />
zuzüglich 5% Agio €<br />
Einzahlungsbetrag (gesamt) €<br />
Hinweis: Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme ist in dem Einlagenbetrag bereits enthalten und beträgt 1,00 € je gezeichneter Einlage von 1.000,00 €.<br />
Ich zeichne diese Beteiligung<br />
im Beisein eines Beraters im Rahmen eines Beratungsgesprächs oder alleine gemäß §312b BGB (Die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen<br />
sind im Prospektanhang auf den Seiten 160 – 167 abgedruckt.)<br />
Für den Fall, dass ich mich später entscheide, auf das Konto der Treuhandkommanditistin einen höheren Betrag als den vorstehenden<br />
Einlagebetrag zu überweisen, erkläre ich bereits hiermit, dass dann darin der Antrag auf Zeichnung auch des erhöhten Betrages, soweit<br />
er glatt durch 1000 teilbar ist, enthalten ist, den die Komplementärin durch Annahmeerklärung gem. Ziff. 9 dieser Beitrittserklärung<br />
annehmen kann.<br />
2. Ich zeichne meine Kommanditeinlage direkt als Kommanditist der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG. Die anfallenden Notar- und Handelsregisterkosten<br />
trägt die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG. Ich erteile auf eigene Kosten eine separate notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht.<br />
Mit meiner Zeichnung dieser Beitrittserklärung und der Annahme der Zeichnung durch die Komplementärin werde ich Partei des<br />
im Verkaufsprospekt vom 15. August 2007 abgedruckten Gesellschaftsvertrages. Die Rechtsstellung als Kommanditist erlange ich im Außenverhältnis<br />
erst mit Eintragung in das Handelsregister. Bis dahin habe ich im Innenverhältnis die Stellung eines atypisch stillen Gesellschafters.<br />
3. Den Einzahlungsbetrag überweise ich innerhalb von 14 Kalendertagen nach der Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung durch die<br />
Komplementärin auf folgendes Konto der Treuhandkommanditistin:<br />
Empfänger: Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
Verwendungszweck: InfraTrust Zwei, Name, Vorname<br />
Bank: Berliner Bank<br />
BLZ: 100 200 00<br />
Für Einzahlungen in Euro: Konto-Nr.: 890 13 76 06 Für Einzahlungen in US-Dollar: Konto-Nr.: 93 85 77 22<br />
Bei Zahlungsverzug schuldet der säumige Zeichner unbeschadet sonstiger Rechtsfolgen, Verzugszinsen gem. Ziff. 7.4 des Gesellschaftsvertrages<br />
und kann gem. Ziff. 7.5 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.<br />
4. Künftige Ausschüttungen oder Entnahmen sollen auf das folgende Konto überwiesen werden:<br />
Konto-Inhaber Konto-Nr.<br />
BLZ Bank<br />
Ausschüttung in Euro US-Dollar<br />
Datum:<br />
Stempel Vertriebspartner:<br />
Hinweis: Die Ausschüttungen erfolgen wahlweise in Euro oder US-Dollar. Falls es sich bei diesem Konto um<br />
ein Euro-Konto handelt und US-Dollar-Ausschüttungen gewählt werden, werden die Ausschüttungen am Tag<br />
des Eingangs zum aktuellen Kurs in Euro umgerechnet und die Bank berechnet dafür eventuell Gebühren.
5. Das für meine Veranlagung zur Einkommensteuer zuständige Finanzamt ist:<br />
Finanzamt Finanzamt-Nr. Steuer-Nr.<br />
Anlage 1a zum Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Straße Haus-Nr.<br />
PLZ Ort<br />
Ich habe noch keine Steuernummer, werde diese aber beantragen und nachreichen.<br />
6. Als Identifikationsnachweis gemäß Geldwäschegesetz und zur Beantragung einer US-Steuernummer füge ich eine Kopie des folgenden<br />
Lichtbildausweises bei:<br />
Führerschein und Personalausweis<br />
Reisepass<br />
Geburtsort gültig bis<br />
Ausstellende Behörde<br />
Lichtbildausweis-Nr.<br />
Hiermit bestätige ich, dass ich in eigenem Namen und auf eigene Rechnung handele.<br />
7. Ich nehme zur Kenntnis, dass ich zur Vermeidung von Steuernachteilen in den USA weitere Formulare ausfüllen muss, die mir in einer<br />
vorbereiteten Fassung nach Beitritt zur Fondsgesellschaft zugesandt werden.<br />
Ich habe in den USA bereits eine U.S Individual Taxpayer Identification Number: ITIN<br />
8. Den Verkaufsprospekt der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG vom 15. August 2007 einschließlich des darin abgedruckten Gesellschaftsvertrages<br />
und dessen Anlagen sowie eine Kopie dieser Beitrittserklärung, die eine besonders hervorgehobene Widerrufsbelehrung beinhaltet,<br />
habe ich erhalten, zur Kenntnis genommen, inhaltlich verstanden und erkenne diese Unterlagen als alleinverbindliche Grundlagen meiner<br />
Beteiligung an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG an. Ich kenne die konzeptionellen und wirtschaftlichen Risiken der Beteiligung und habe<br />
sie eigenverantwortlich geprüft. Ich bestätige, dass meine hiermit abgegebene Beitrittserklärung nicht durch vom Verkaufsprospekt<br />
abweichende Auskünfte zustande gekommen ist. Nebenabreden wurden nicht getroffen. Mit der Verarbeitung und Nutzung meiner in dieser<br />
Beitrittserklärung angegebenen persönlichen Daten durch die Fondsgesellschaft und die von ihr beauftragten Dritten zum Zwecke der<br />
Durchführung und Verwaltung der Beteiligung bin ich einverstanden. Ich wünsche, dass mir Einladungen zu Gesellschafterversammlungen<br />
und andere Mitteilungen der Fondsgesellschaft per Post Telefax E-mail zugesandt werden.<br />
9. Meine Zeichnung wird unwirksam, wenn sie nicht innerhalb von drei Monaten angenommen wird.<br />
✗ ✗<br />
Ort, Datum Unterschrift des Antragstellers<br />
Widerrufsbelehrung<br />
Widerrufsrecht: Diese Beitrittserklärung zur InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG können Sie binnen zwei Wochen ohne Angaben von Gründen<br />
in Textform (z.B. Brief, Telefax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der<br />
Wiederrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG,<br />
Gormannstraße 22, 10119 Berlin; Telefax 030 - 72 62 00 399; info@<strong>infratrust</strong>.de.<br />
Widerrufsfolgen: Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf.<br />
gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Ist die Rückgabe einer empfangenen Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in<br />
verschlechtertem Zustand möglich, ist insoweit ggf. Wertsersatz zu leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen<br />
für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen<br />
Sie innerhalb von 30 Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung erfüllen.<br />
Besondere Hinweise: Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und Sie dem ausdrücklich zugestimmt<br />
haben. Ende der Widerrufsbelehrung<br />
Die vorstehende Beitrittserklärung wird hiermit angenommen.<br />
Ort, Datum Unterschrift InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG vertreten durch BAC Asset Management GmbH
Treugeber<br />
Beitrittserklärung zur InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Bitte ausgefüllt und zweifach unterzeichnet senden an:<br />
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin<br />
1. Ich, Frau Herr Firma<br />
Anlage 1b zum Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Name Vorname Akadem. Grad<br />
Straße Haus-Nr.<br />
PLZ Ort<br />
Telefon (tagsüber) ggf. Telefax<br />
ggf. E-Mail Geburtsdatum Staatsangehörigkeit<br />
biete hiermit nach Maßgabe dieser Beitrittserklärung und des mir vorliegenden Gesellschaftsvertrages vom 22. Juni 2007 der Bock Berlin<br />
Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft als Treuhandkommanditistin den Abschluss des dem Gesellschaftsvertrag als Anlage 3<br />
beigefügten Treuhand- und Verwaltungsvertrags über eine Beteiligung an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 39949 B („die Fondsgesellschaft”), an.<br />
Höhe der Einlage € €<br />
(Mindesteinlage € 15.000; höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein) (in Worten)<br />
zuzüglich 5% Agio €<br />
Einzahlungsbetrag (gesamt) €<br />
Hinweis: Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme ist in dem Einlagenbetrag bereits enthalten und beträgt 1,00 € je gezeichneter Einlage von 1.000,00 €.<br />
Ich zeichne diese Beteiligung<br />
im Beisein eines Beraters im Rahmen eines Beratungsgesprächs oder alleine gemäß §312b BGB (Die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen<br />
sind im Prospektanhang auf den Seiten 160 – 167 abgedruckt.)<br />
Für den Fall, dass ich mich später entscheide, auf das Konto der Treuhandkommanditistin einen höheren Betrag als den vorstehenden<br />
Einlagebetrag zu überweisen, erkläre ich bereits hiermit, dass dann darin der Antrag auf Zeichnung auch des erhöhten Betrages, soweit er<br />
glatt durch 1000 teilbar ist, enthalten ist, den die Treuhandkommanditistin durch Annahmeerklärung gem. Ziff 9 dieser Beitrittserklärung<br />
annehmen kann.<br />
2. Ich zeichne meine Kommanditeinlage kostenfrei über die Treuhandkommanditistin Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
gemäß dem im Verkaufsprospekt vom 15. August 2007 abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der mit meiner<br />
Zeichnung dieser Beitrittserklärung und der Annahme der Zeichnung durch die Treuhandkommanditistin zwischen mir und der<br />
Treuhandkommanditistin wirksam zustande kommt.<br />
3. Den Einzahlungsbetrag überweise ich innerhalb von 14 Kalendertagen nach der Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung durch die<br />
Treuhandkommanditistin auf folgendes Konto der Treuhandkommanditistin:<br />
Empfänger: Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
Verwendungszweck: InfraTrust Zwei, Name, Vorname<br />
Bank: Berliner Bank<br />
BLZ: 100 200 00<br />
Für Einzahlungen in Euro: Konto-Nr.: 890 13 76 06 Für Einzahlungen in US-Dollar: Konto-Nr.: 93 85 77 22<br />
Bei Zahlungsverzug schuldet der säumige Zeichner unbeschadet sonstiger Rechtsfolgen, Verzugszinsen gem. Ziff. 7.4 des Gesellschaftsvertrages<br />
und kann gem. Ziff. 7.5 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.<br />
4. Künftige Ausschüttungen oder Entnahmen sollen auf das folgende Konto überwiesen werden:<br />
Konto-Inhaber<br />
Konto-Nr.<br />
BLZ Bank<br />
Ausschüttung in Euro US-Dollar<br />
Datum:<br />
Stempel Vertriebspartner:<br />
Hinweis: Die Ausschüttungen erfolgen wahlweise in Euro oder US-Dollar. Falls es sich bei diesem Konto um<br />
ein Euro-Konto handelt und US-Dollar-Ausschüttungen gewählt werden, werden die Ausschüttungen am Tag<br />
des Eingangs zum aktuellen Kurs in Euro umgerechnet und die Bank berechnet dafür eventuell Gebühren.
5. Das für meine Veranlagung zur Einkommensteuer zuständige Finanzamt ist:<br />
Finanzamt Finanzamt-Nr. Steuer-Nr.<br />
Anlage 1b zum Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Straße Haus-Nr.<br />
PLZ Ort<br />
Ich habe noch keine Steuernummer, werde diese aber beantragen und nachreichen.<br />
6. Als Identifikationsnachweis gemäß Geldwäschegesetz und zur Beantragung einer US-Steuernummer füge ich eine Kopie des folgenden<br />
Lichtbildausweises bei:<br />
Führerschein und Personalausweis<br />
Geburtsort gültig bis<br />
Ausstellende Behörde<br />
Lichtbildausweis-Nr.<br />
Hiermit bestätige ich, dass ich in eigenem Namen und auf eigene Rechnung handele.<br />
7. Ich nehme zur Kenntnis, dass ich zur Vermeidung von Steuernachteilen in den USA weitere Formulare ausfüllen muss, die mir in einer<br />
vorbereiteten Fassung nach Beitritt zur Fondsgesellschaft zugesandt werden.<br />
Ich habe in den USA bereits eine U.S Individual Taxpayer Identification Number: ITIN<br />
8. Den Verkaufsprospekt der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG vom 15. August 2007 einschließlich des darin abgedruckten Gesellschaftsvertrages<br />
und dessen Anlagen sowie eine Kopie dieser Beitrittserklärung, die eine besonders hervorgehobene Widerrufsbelehrung beinhaltet,<br />
habe ich erhalten, zur Kenntnis genommen, inhaltlich verstanden und erkenne diese Unterlagen als alleinverbindliche Grundlagen meiner<br />
Beteiligung an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG an. Ich kenne die konzeptionellen und wirtschaftlichen Risiken der Beteiligung und<br />
habe sie eigenverantwortlich geprüft. Ich bestätige, dass meine hiermit abgegebene Beitrittserklärung nicht durch vom Verkaufsprospekt<br />
abweichende Auskünfte zustande gekommen ist. Nebenabreden wurden nicht getroffen. Mit der Verarbeitung und Nutzung meiner in dieser<br />
Beitrittserklärung angegebenen persönlichen Daten durch die Fondsgesellschaft und die von ihr beauftragten Dritten zum Zwecke der<br />
Durchführung und Verwaltung der Beteiligung bin ich einverstanden. Ich wünsche, dass mir Einladungen zu Gesellschafterversammlungen<br />
und andere Mitteilungen der Fondsgesellschaft per Post Telefax E-mail zugesandt werden.<br />
9. Meine Zeichnung wird unwirksam, wenn sie nicht innerhalb von drei Monaten angenommen wird.<br />
✗ ✗<br />
Ort, Datum Unterschrift des Antragstellers<br />
Widerrufsbelehrung<br />
Reisepass<br />
Widerrufsrecht: Diese Beitrittserklärung zur indirekten Beteiligung an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG können Sie binnen zwei Wochen<br />
ohne Angaben von Gründen in Textform (z.B. Brief, Telefax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung. Zur<br />
Wahrung der Wiederrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: Bock Berlin Treuhand GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft, Kurfürstendamm 52, 10707 Berlin, Telefax: 030-887 157 10, E-Mail: stefan.bock@bockassoziierte.de oder InfraTrust<br />
Zwei GmbH & Co. KG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin; Telefax 030 - 72 62 00 399; info@<strong>infratrust</strong>.de.<br />
Widerrufsfolgen: Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf.<br />
gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Ist die Rückgabe einer empfangenen Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in<br />
verschlechtertem Zustand möglich, ist insoweit ggf. Wertsersatz zu leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen<br />
für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen<br />
Sie innerhalb von 30 Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung erfüllen.<br />
Besondere Hinweise: Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und Sie dem ausdrücklich zugestimmt<br />
haben. Ende der Widerrufsbelehrung<br />
Die vorstehende Beitrittserklärung wird hiermit angenommen.<br />
Ort, Datum Unterschrift Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
Hiermit bestätige ich,<br />
Name, Vorname des Anlegers<br />
Anschrift<br />
Ort, PLZ<br />
Übergabebestätigung<br />
den Verkaufsprospekt (mit den Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen) und die Beitrittserklärung zum Fonds InfraTrust<br />
Zwei persönlich erhalten zu haben. Ich hatte ausreichend Zeit, den Prospekt zu lesen und mich entsprechend zu dieser Art von Investition<br />
und Anlageklasse zu informieren. Ebenso habe ich entstandene Fragen mit dem Berater bzw. Vermittler besprochen!<br />
Den Prospekt zum Fonds InfraTrust Zwei und die Beitrittserklärung habe ich erhalten von:<br />
Name, Vorname des Beraters bzw. Vermittlers<br />
Anschrift<br />
Ort, PLZ<br />
Die von mir unterzeichnete Beitrittserklärung habe ich persönlich dem oben genannten Berater bzw. Vermittler übergeben.<br />
_______________________________________________ _______________________________________________<br />
Ort, Datum Unterschrift Anleger
Fondsgesellschaft InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG<br />
Gormannstr. 22<br />
10119 Berlin<br />
Deutschland<br />
Service Tel 0800 - 101 63 58 (kostenfrei)<br />
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