seaclass 11 capesize-bulker „sc lotta“ - Fondsvermittlung24.de

SEACLASS 11
CAPESIZE-BULKER „SC LOTTA“
EMISSIONSPROSPEKT

Titelbild: Schiffsverkehr
(Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Sehr geehrte Investoren,
Grünwald, 27. März 2008
die ausreichende Versorgung mit Rohstoffen ist die Grundlage der industriellen Produktion. Dies
gilt für alle Industrienationen, in besonderem Maß aber für die Schwellenländer in Fernost, die erst
am Anfang ihrer wirtschaftlichen Entwicklung stehen und deren Wirtschaft in hohem Maß durch
Industrie und Produktion geprägt ist. Ihr Bedarf an Rohstoffen stieg in den vergangenen Jahren
deutlich.
Mangels ausreichender eigener Rohstoffvorkommen sind diese Länder zunehmend auf Importe
aus Ländern wie Brasilien, Südafrika und Australien angewiesen und damit auf Schüttgutfrachter,
sogenannte „Bulker“, die für den Transport der Rohstoffe über den Seeweg sorgen. Von dieser
Nachfrage, die sich in Zukunft nach Ansicht von Experten noch verstärken wird, können Investoren
mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot profitieren: Die KGAL bietet Investoren die Möglichkeit
zur Investition in den Capesize-Bulker „SC Lotta“, der im Jahr 2008 neu gebaut und voraussichtlich
bis zum Jahresende abgeliefert wird, und damit zur Partizipation an den guten Renditeerwartungen
dieser Schiffsbeteiligung und der begünstigten Besteuerung von Schiffen (Tonnagebesteuerung).
Bei der Konzeption wurde insbesondere Wert auf eine solide wirtschaftliche Grundlage gelegt.
Beispiel „Werthaltigkeit“: Die Fondsgesellschaft hat das Schiff im Februar 2008 zu einem Preis
erworben, der unter dem aktuellen Marktpreis liegt. Beispiel „Einnahmensicherheit“: Das Schiff ist
für rund fünf Jahre an eine Schifffahrtsgesellschaft mit guter Bonität verchartert. Die Bereederung
erfolgt durch V. Ships, den weltweit größten unabhängigen Schiffsmanager. Investoren profitieren
damit vom Marktzugang unseres Partners V. Ships und zusätzlich von der langjährigen Strukturierungskompetenz
der KGAL.
Wir, die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) mit Sitz in Grünwald, übernehmen gemäß
§ 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt
dieses Prospektes und erklären, dass unseres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben richtig
sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Weitere Informationen zur KGAL
finden Sie in den Kapiteln „Der Initiator“ und „Die Übersicht über die Vertragspartner“.
Mit freundlichen Grüßen
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.,
vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Allgemeine Leasing GmbH,
diese vertreten durch ihre Geschäftsführer
Dr. Klaus Wolf Gert Waltenbauer
Vorsitzender des Verwaltungsrates: Karl Ralf Jung
Geschäftsführung: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co., Sitz Grünwald, Amtsgericht München HRA 61 588
Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (UID): DE 129 992 086
Persönlich haftende Gesellschafterin: Allgemeine Leasing GmbH, Sitz München, Amtsgericht München HRB 82 708
3

Inhaltsverzeichnis
Das Beteiligungsangebot im Überblick 6
Die Risikohinweise 12
Der Initiator 20
Der Schiffsmarkt 24
Die Werft und das Schiff 30
Die Bereederung 36
Die Charter 43
Die Investition und Finanzierung 48
Die Prognoserechnung 52
Die Sensitivitätsanalysen 60
Die rechtlichen Grundlagen 66
Die steuerlichen Grundlagen 80
Die Beteiligung 88
Die Übersicht über die Vertragspartner 94
Der Angabenvorbehalt 110
Der Gesellschaftsvertrag 111
Der Treuhandvertrag 123
Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007 128
Muster der Handelsregistervollmacht 134
Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB 135
Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 138
Impressum 141
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben war nicht Gegenstand der Prüfung des
Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
hat den Prospekt nur auf formelle Vollständigkeit geprüft.
5

Das Beteiligungsangebot im Überblick
Fondskonzept
Angeboten wird die Zeichnung einer Beteiligung an einem
geschlossenen Schiffsfonds mit der „SC Lotta“, einem
Schüttgutfrachter (Bulker) der Größenklasse Capesize, der
voraussichtlich im Jahr 2008 fertiggestellt wird
Beteiligung über einen Treuhänder oder direkt als Kommanditist
Fondsgesellschaft: MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co.
KG mit Sitz in Grünwald bei München
Prognosezeitraum bis zum 31.12.2027
Ordentliche Kündigung der Beteiligung mit einer Kündigungsfrist
von drei Monaten, erstmalig zum 31.12.2029
Zielgruppe
Investoren mit der Absicht, sich mit einem Teil ihres Vermögens
langfristig am Betrieb eines Capesize-Bulkers (unternehmerische
Beteiligung) mit attraktiven prognostizierten
Ausschüttungen/Entnahmen und begünstigter Besteuerung
zu beteiligen
Privatinvestoren mit unbeschränkter Steuerpflicht in
Deutschland
Investoren, die bereit sind, die mit der Anlage verbundenen
Risiken zu tragen (siehe hierzu Kapitel „Die Risikohinweise“,
Seite 12 ff.)
Interessenten wird empfohlen, sich vor Zeichnung bei
Vertretern der rechts- und steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden
Berufe über die rechtlichen und steuerlichen
Auswirkungen dieses Beteiligungsangebotes zu informieren
Beitritt /Mindestbeteiligung
Beteiligung in US-Dollar (USD); wahlweise auch in Euro
einzuzahlen (nur bei Abbuchungsverfahren)
Monatlicher Beitritt
Vorzugsausschüttung in Höhe von 4 % p. a. für jeden
vollen Monat der Beteiligung im Jahr 2008, zahlbar am
31.12.2009
6 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
Die Kommanditeinlage der Investoren zuzüglich des Agios
(5 % der Kommanditeinlage) wird vollständig im Beitrittsmonat
fällig
Mindestbeteiligung USD 15.000 (zuzüglich Agio); höhere
Beteiligungen lauten jeweils auf volle USD 1.000 (zuzüglich
Agio)
Insgesamt zur Zeichnung zur Verfügung stehendes Kommanditkapital:
USD 60 Mio.
Schiffsmarkt
Marktexperten rechnen mit einem nachhaltigen Wachstum
für den seewärtigen Transport von Schüttgütern wie
Eisenerz, Kohle und Getreide
Der Markt für Capesize-Bulker profitiert von der erwarteten
Nachfragesteigerung
Schiff/ Werft
Der Kaufpreis für den neuen Capesize-Bulker beträgt
USD 105 Mio.
Das Schiff „SC Lotta“ wird von der koreanischen Werft
Sungdong Shipbuilding & Marine Engineering Co. Ltd.
gebaut und soll voraussichtlich im Dezember 2008, spätestens
Ende Februar 2009, abgeliefert werden
Das Schiff mit Chartervertrag wird durch zwei
renommierte Sachverständige mit USD 118 Mio.
bzw. USD 119 Mio. bewertet (Stand: 07.02.2008
bzw. 29.01.2008). Vergleichbare Schiffe ohne Charter
kosten derzeit ca. USD 150 Mio.
Charterer
Ab dem Tag der Eigentumsübernahme ist das Schiff für
einen Zeitraum von rund fünf Jahren an Kleimar N.V. für
eine Charterrate in Höhe von USD 47.250 pro Tag (abzüglich
3,75 % Kommission) verchartert. Navios Maritime Holdings
Inc., die Muttergesellschaft des Charterers, hat sich
verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass der Chartervertrag
vollständig und während der gesamten Laufzeit erfüllt
wird

Die international renommierten Schifffahrtsexperten von
Dynamar B.V. bewerten die Bonität von Navios Maritime
Holdings Inc. in ihrem Gutachten vom 25.01.2008 auf
einer Skala von 1 (geringes Risiko) bis 10 (hohes Risiko) mit
der Note 3
Bereederer
Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch V. Ships (Germany)
GmbH & Co. KG. Über einen Bereederungsvertrag
wurden an den Bereederer alle Aufgaben im Zusammenhang
mit dem Betrieb des Schiffes übertragen
Der Bereederer ist mittelbar eine 100%ige Tochter der
V. Ships Group Ltd. Die Unternehmensgruppe managt eine
Flotte von mehr als 900 Schiffen und ist damit der größte
unabhängige Schiffsmanager der Welt
Die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) und Clarkson
Financial Services Ltd. (Asset-Berater) beteiligen sich
bei Überschreitung der kalkulierten Betriebskosten
Investition / Finanzierung
Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt USD 126,0 Mio.
(Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten USD 107,4
Mio.; fondsabhängige Vergütungen und Nebenkosten
USD 17,0 Mio.; Liquiditätsreserve USD 1,6 Mio.)
Finanzierung in Höhe von USD 63,0 Mio. (50,0 %) über
Eigenkapital (inklusive Agio) und in Höhe von USD 63,0 Mio.
(50,0 %) über Fremdkapital
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte der
Investoren
Beteiligung am Vermögen, Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft
Einsichts- und Kontrollrechte eines Kommanditisten
Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung (siehe
hierzu die Kapitel „Der Gesellschaftsvertrag“, Seite 111 ff.
und „Die rechtlichen Grundlagen“, Seite 66 ff.)
Steuerliche Behandlung
Mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzielen die
Investoren Einkünfte aus Gewerbebetrieb
Der Gewinn wird pauschal nach der Tonnage ermittelt
und unterliegt damit einer begünstigten Besteuerung
(Tonnagebesteuerung, § 5 a Einkommensteuergesetz)
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) garantiert
die vollständige Einzahlung und Platzierung des erforderlichen
Kommanditkapitals zuzüglich des Agios spätestens
zum 31.01.2010
Gute Gründe für die Beteiligung
Attraktiver Kaufpreis des neuen Capesize-Bulkers unter
aktuellem Marktpreis (Stand Februar 2008)
Chartervertrag über rund fünf Jahre mit namhafter
Schifffahrtsgesellschaft
Restvaluta des Darlehens nach Ablauf Erstcharter:
28 % des Gesamtinvestitionsvolumens
Partizipation am weltweiten Rohstoffhandel durch
Beteiligung an einem neuen Capesize-Bulker
US-Dollar-Darlehen zur Reduzierung von Währungsrisiken
mit Zinssicherung bis Ende 2013
Begünstigt besteuerte Gewinne (Tonnagebesteuerung)
Attraktive prognostizierte Ausschüttungen/Entnahmen
Beteiligung des Initiators und des Asset-Beraters bei
Überschreitung der prognostizierten Betriebskosten
7

Die Anlage auf einen Blick (Prognose, Stand: 27.03.2008)
Exemplarische Kapitaleinlage 1) (Mindestbeteiligung USD 15.000)
USD 100.000
Beitritt monatlich
Einzahlung in voller Höhe mit Beitritt
Prognosezeitraum bis 31.12.2027
Vorzugsausschüttung p. a. 2) 4,0 %
Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen p. a. 3) 4) mit Veräußerungserlös 5)
(inklusive Kapitalrückzahlung)
60 %
50 %
40 %
30 %
20 %
10 %
0 %
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
8 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2009 – 2016 7,5 %
2017 – 2022 8,0 %
2023 11,0 %
2024 12,0 %
2025 15,0 %
2026 16,0 %
2027 51,2 %
Liquiditätsüberschuss vor Steuern USD 108.157
Liquiditätsüberschuss nach Steuern 6) USD 106.492
1) Zuzüglich 5 % Agio auf die Kapitaleinlage. Die Gesamthöhe der Provisionen übersteigt das Agio.
2) Für jeden vollen Monat der Beteiligung im Jahr 2008. Die Ausschüttung / Entnahme erfolgt am 31.12.2009.
3) Jeweils bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio). Die angegebenen Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Kapitalrückzahlung.
4) Die erstmalige Ausschüttung / Entnahme erfolgt zum 31.12.2009.
5) Der prognostizierte Veräußerungserlös beträgt USD 21,0 Mio.
6) Für die Prognoserechnung wurde ein Einkommensteuersatz von 42 % bezogen auf das steuerliche Ergebnis nach § 5a EStG (Tonnagebesteuerung) zuzüglich eines Solidaritätszuschlages
in Höhe von 5,5 % zugrunde gelegt; die pauschale Gewinnermittlung nach der Tonnage wird voraussichtlich im Jahr 2008 beantragt.

Auszug aus dem Bauplan eines Capesize-Bulkers

Bautätigkeit auf einer südkoreanischen Werft (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Große Welt, große Klasse
Schüttgutfrachter unterschiedlichster Größenklassen befahren die Weltmeere. „Capesize“ ist das
Segment mit den Frachtern von mehr als 85.000 Tonnen Tragfähigkeit („deadweight tons“, kurz
„dwt“). Die „SC Lotta“ wird über rund 170.500 Tonnen Tragfähigkeit verfügen.

Die Risikohinweise
Mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft geht der
Investor unternehmerische Risiken ein.
Die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft kann
nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden, da diese von
einer Vielzahl wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher
Rahmenbedingungen abhängig ist. Die künftige Entwicklung
dieser Rahmenbedingungen ist wie bei jeder unternehmerischen
Tätigkeit nur eingeschränkt vorhersehbar. Wenn
sich die Rahmenbedingungen anders als erwartet entwickeln,
kann dies die in diesem Beteiligungsangebot prognostizierten
Ergebnisse nachteilig beeinflussen.
Der Investor trägt mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft
das Risiko eines Totalverlustes seiner Kapitaleinlage
sowie des Agios. Dieses Beteiligungsangebot ist somit nur
für Investoren geeignet, die einen entsprechenden Verlust
hinnehmen können. Zudem trifft den Investor unter Umständen
eine Ersatzpflicht für Abgaben und Kosten der
Fondsgesellschaft, die durch ihn ausgelöst werden sowie
unter Umständen eine Steuerpflicht, der keine entsprechenden
Ausschüttungen/Entnahmen gegenüberstehen. Des
Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine ausländische
Rechtsordnung die Beschränkung der Kommanditistenhaftung
nicht anerkennt. Sollte der Investor seine Kapitaleinlage
nicht aus Eigenmitteln, sondern durch Aufnahme
einer Anteilsfinanzierung erbringen, entstehen daraus
zusätzliche Risiken (maximales Risiko; siehe hierzu auch
Abschnitt „Investorgefährdende Risiken“, Seite 18 f.).
Dieses Kapitel kann nur eine Darstellung der wesentlichen
Risiken einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft behandeln.
Zudem erhebt es keinen Anspruch auf Berücksichtigung
möglicher individueller Risiken einzelner Investoren.
Dem Investor wird daher empfohlen, vor Eingehen einer
Beteiligung an der Fondsgesellschaft selbst alle Risiken eingehend
zu prüfen und, soweit erforderlich, dazu eigene
fachkundige Berater hinzuzuziehen.
12 I Die Risikohinweise
Prognose- und anlagegefährdende
Risiken
Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind Risiken, bei
deren Realisierung die prognostizierten Ergebnisse unter
Umständen nicht erzielt werden und die im Extremfall zu
einem vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen
können.
Ablieferung
Das Schiff befindet sich zur Zeit noch im Bau. Die Übernahme
des Schiffes ist zwischen November 2008 und Februar
2009 vorgesehen, wobei für die Prognoserechnung auf
den 28.02.2009 abgestellt wird. Eine verspätete Auslieferung
des Schiffes führt unter Umständen zu höheren Finanzierungskosten
und niedrigeren Einnahmen für die Fondsgesellschaft.
Weiterhin besteht das Risiko, dass das Schiff z. B. bei Insolvenz
der Werft nicht fertiggestellt oder aufgrund von
schweren Mängeln nicht übernommen werden kann.
Darüber hinaus ist es denkbar, dass sich die Werft weigert
das Schiff wie vereinbart an den Verkäufer zu übergeben,
oder dass der Verkäufer bzw. die Fondsgesellschaft das Schiff
wegen eines schlechten Zustandes nicht akzeptieren kann.
Die Übernahme des Schiffes erfolgt im Rahmen eines Vertragswerks
mit verschiedenen Vertragspartnern (Verkäufer,
Werft). Daraus ergeben sich Risiken für die erfolgreiche
Übernahme des Schiffes bei Störung einzelner Vertragsverhältnisse
(z. B. Kündigung, Unwirksamkeit). Wenn die Werft
etwa die vereinbarten Bauraten unter dem Bauvertrag vom
Verkäufer nicht pünktlich erhält, kann sie von ihrem außerordentlichen
Kündigungsrecht Gebrauch machen. Bei Nichtablieferung
besteht das Risiko, dass der Fondsgesellschaft
ihre mit dem geplanten Erwerb des Schiffes verbundenen
Kosten, z. B. die Kosten für die Aufhebung der Zinsfixierung

sowie die fondsabhängigen Vergütungen und Nebenkosten
nicht erstattet werden mit der Folge eines teilweisen Verlustes
der Einlage.
Gewährleistung
Die Fondsgesellschaft ist nicht direkter Vertragspartner der
Werft. Laut Kaufvertrag ist vorgesehen, dass der Verkäufer
mit Übergabe des Schiffes an die Fondsgesellschaft dieser
sämtliche Gewährleistungs- und Garantieansprüche abtritt.
Diese Abtretung bedarf der Zustimmung der Werft, welche
zur Zeit noch nicht vorliegt. Die unmittelbare Geltendmachung
eventueller Gewährleistungs- und Garantieansprüche
durch die Fondsgesellschaft ist daher abhängig von
der Zustimmung der Werft. Sollte diese nicht erteilt werden,
hat sich der Verkäufer im Kaufvertrag gegenüber der Fondsgesellschaft
verpflichtet, eventuelle Gewährleistungs- und
Garantieansprüche für Rechnung der Fondsgesellschaft
gegenüber der Werft geltend zu machen. Es besteht das
Risiko, dass der Verkäufer z. B. infolge Insolvenz dieser Verpflichtung
nicht nachkommt, mit der Folge, dass die Fondsgesellschaft
die Kosten für die Beseitigung von Gewährleistungsmängeln
selbst zu tragen hat.
Behördliche Genehmigungen
Die zum Betrieb des Schiffes erforderlichen Genehmigungen
(z. B. Klassifizierung, Registrierung, Ausflaggung etc.)
liegen aufgrund der Bauphase noch nicht vor. Sollten diese
bei Ablieferung des Schiffes noch nicht vorliegen, hätte dies
eine verspätete Infahrtsetzung, damit einen verspäteten
Charterbeginn und entsprechende verzögerte Chartereinnahmen
zur Folge.
Beschäftigung /Charterbonität
Der Erfolg der Beteiligung hängt wesentlich von den Einnahmen
aus der Beschäftigung des Schiffes ab. Das Schiff ist für
rund fünf Jahre (mindestens 57,5 Monate, maximal 62,5
Monate nach Wahl des Charterers) ab Übernahme durch die
Fondsgesellschaft zu fest vereinbarten Raten an den Charterer
verchartert. Die Muttergesellschaft des Charterers hat
eine Patronatserklärung für den Charterer abgegeben, wonach
sie sich verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass der
Charterer seinen Verpflichtungen aus dem Chartervertrag
nachkommt.
Der Charterer hat das Recht, den Chartervertrag auf Kleimar
Ltd., Majuro, Marshall Islands, zu übertragen. In diesem Fall
wird eine Erfüllungsgarantie durch den Charterer gegeben
werden.
Nach Ablauf des Erstchartervertrages wird eine weitere Vercharterung
an den bisherigen oder an einen neuen Charterer
angestrebt.
Es besteht das Risiko, dass sich die Bonität des jeweiligen
Charterers oder eines Dritten, der für die Erfüllung eines
Chartervertrages (z. B. Patronatserklärung) haftet, verschlechtert
und die Verpflichtungen aus dem jeweiligen Chartervertrag
nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden. Dies kann zu
Einnahmeausfällen und zu einer vorzeitigen Beendigung
des Chartervertrages führen.
Im Falle des Ablaufs oder der Beendigung eines Chartervertrages
besteht das Risiko, dass nicht sofort eine Anschlussbeschäftigung
gefunden werden kann und /oder die Einnahmen
aus der Anschlussbeschäftigung unter den prognostizierten
Werten liegen.
Über die zukünftigen Beschäftigungs- und Vercharterungsmöglichkeiten
kann heute keine gesicherte Aussage getroffen
werden, da diese üblicherweise großen Schwankungen
unterworfen sind. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass z. B. aufgrund des erwarteten starken Flottenwachstums
im Markt für Capesize-Bulker oder infolge einer
schwachen Entwicklung des maritimen Transports mit Roh-
13

stoffen künftig ein Überangebot an Capesize-Bulkern auf
dem Markt besteht, insbesondere da die Flotte der Capesize-Bulker
in den vergangenen Jahren überdurchschnittlich
gewachsen ist und diese Entwicklung in den nächsten Jahren
anhalten wird.
Eine Anschlussvercharterung könnte sich in dieser Situation
schwierig gestalten mit der Folge von erheblichen Einnahmeausfällen.
Verlängerte Liegezeiten / Betriebsausfallzeiten
In der Prognoserechnung wird unterstellt, dass das Schiff
am 28.02.2009 abgeliefert wird und danach an 360 Tagen
pro Jahr Chartereinnahmen erwirtschaftet, mit Ausnahme
der Jahre, in denen wegen fälliger Klassearbeiten lediglich
für 350 Tage Chartereinnahmen unterstellt wurden. Sollten
die Wartungs- und Überholungsarbeiten sowie die sonstigen
Liege-/ Betriebsausfallzeiten, in welchen der Charterer
keine Charterraten zu zahlen hat, länger als geplant andauern,
so würden sich für die Fondsgesellschaft geringere Einnahmen
ergeben, die das Ergebnis der Fondsgesellschaft negativ
beeinflussen können. Bei einer Überschreitung der im
Chartervertrag vereinbarten maximalen Liege-/ Betriebsausfallzeiten
von 60 Tagen jährlich, hat der Charterer das
Recht den Chartervertrag zu kündigen.
Kosten für Schiffsbetrieb und Klasse-Erneuerung
Die Prognoserechnung unterstellt laufende tägliche Schiffsbetriebskosten
in Höhe von anfänglich USD 6.000. Ab dem
01.01.2010 wird mit einer Kostensteigerung in Höhe von
3,0 % p. a. gerechnet. Bei Überschreitung der kalkulierten
Betriebskosten von bis zu USD 500 pro Tag tragen der Initiator
und Clarkson Financial Services Ltd. zusammen 50 %
dieser Mehrkosten. Bei Unterschreitung der prognostizierten
Betriebskosten werden die Kosteneinsparungen entsprechend
verteilt. Für Klassearbeiten wurden in fünfjährigen
Intervallen Kosten zwischen USD 1.000.000 und
USD 1.400.000 angesetzt. Es besteht das Risiko, dass die
14 I Die Risikohinweise
prognostizierten Kosten infolge von Preissteigerungen,
Änderungen der rechtlichen Anforderungen an den Schiffsbetrieb
oder außergewöhnlichen Ereignissen, wie beispielsweise
technischen Problemen während des Schiffsbetriebes,
überschritten werden. Da die Betriebskosten für die Führung
der Flagge von Liberia oder Marshall Islands kalkuliert
wurden, kann es im Falle eines Betriebes unter einer
anderen Flagge (z. B. wegen Unzulässigkeit der Ausflaggung)
zu höheren Kosten kommen. Darüber hinaus ist
damit zu rechnen, dass auch in Zeiten ohne Beschäftigung
des Schiffes Betriebskosten anfallen.
Verwertung
Der Erfolg der Beteiligung ist auch vom Verkaufserlös des
Schiffes abhängig. Die Prognoserechnung unterstellt am
31.12.2027 eine Veräußerung des Schiffes zu einem Preis
von USD 21,0 Mio. Um einen möglichst günstigen Veräußerungszeitpunkt
für das Schiff wählen zu können, kann die
Veräußerung auch deutlich vor oder nach Ablauf des
Planungszeitraumes stattfinden.
Der künftig erzielbare Veräußerungserlös ist wesentlich
vom Erhaltungszustand des Schiffes und von der Preisentwicklung
für gebrauchte Capesize-Bulker abhängig. Letztere
ist wiederum wesentlich geprägt von den Beschäftigungsund
Vercharterungsmöglichkeiten des Schiffes bzw. im Falle
einer Verschrottung von der Nachfrage nach zur Verschrottung
anstehenden Schiffen. Es besteht daher das Risiko,
dass der tatsächliche Veräußerungserlös des Schiffes niedriger
ist als erwartet.
Währung
Die Kaufpreiszahlung für das Schiff sowie nahezu alle übrigen
Einnahmen und Ausgaben erfolgen in US-Dollar. Der bei
Veräußerung des Schiffes zu erzielende Verkaufspreis wird
voraussichtlich ebenfalls auf US-Dollar-Basis vereinbart werden,
da dies dem internationalen Marktstandard entspricht.

Bei diesem Schiffsfonds handelt es sich somit hauptsächlich
um eine US-Dollar-Investition. Der in Euro kalkulierende
Investor trägt insoweit ein Währungsrisiko.
Finanzierung
Die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. hat gegenüber der
Fondsgesellschaft eine Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
zur Sicherstellung des erforderlichen Eigenkapitals abgegeben.
Es besteht das Risiko, dass sie ihren Verpflichtungen
aus der Einzahlungs- und Platzierungsgarantie nicht nachkommen
kann.
Die KfW IPEX Bank GmbH hat gegenüber der Fondsgesellschaft
eine Finanzierungszusage über das erforderliche
Fremdkapital mit einer Laufzeit von zwölf Jahren abgegeben.
Es besteht das Risiko, dass eine Einigung über den
Darlehensvertrag trotz der vorliegenden Finanzierungszusage
nicht erzielt werden kann, oder dass nach Abschluss
des Darlehensvertrages von bestehenden Kündigungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder dass das Darlehen für den
Capesize-Bulker nicht ausgezahlt wird. Dies wäre insbesondere
der Fall, wenn Auszahlungsvoraussetzungen oder Verpflichtungen
aus dem Darlehensvertrag nicht erfüllt werden
oder zwischenzeitlich eingetretene Ereignisse, wie z. B.
ein wesentlicher Wertverlust des Schiffes oder ein Mangel
an Beschäftigungsmöglichkeiten, die Durchführung des
Darlehensvertrages gefährden. Des Weiteren besteht nach
Ablauf des Darlehensvertrages das Risiko, dass keine
Anschlussfinanzierung aufgenommen oder eine Anschlussfinanzierung
nur zu schlechteren Konditionen vereinbart
werden kann. Als Sicherheit wird die Fondsgesellschaft der
Bank eine Schiffshypothek in Höhe von 120 % der Darlehenssumme
bestellen. Die Bank wird hierdurch zur Zwangsvollstreckung
in das Schiff berechtigt, wenn die Fondsgesellschaft
ihren Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag
nicht nachkommen sollte. Darüber hinaus werden unter
anderem Ansprüche und Rechte aus den Versicherungen
und dem Chartervertrag zur Sicherheit abgetreten.
Die Nichterfüllung der Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
der KGAL und /oder der Nichtabschluss des Darlehensvertrages
und /oder die Nichtauszahlung des Darlehens für
das Schiff bzw. die außerordentliche Kündigung des Darlehensvertrages
während der Laufzeit und /oder das Scheitern
der Aufnahme einer Anschlussfinanzierung kann zu einer
vorzeitigen Beendigung der Beteiligung führen mit dem
Risiko des ganzen oder teilweisen Verlustes der Einlage.
Zinsen
Die Fondsgesellschaft wird einen Darlehensvertrag in US-
Dollar abschliessen. Sie hat bereits zum jetzigen Zeitpunkt
ein Zinssicherungsgeschäft abgeschlossen. Die Zinssicherung
beginnt am 31.12.2008 und läuft bis zum 31.12.2013.
Die Zinsen sind für diesen Zeitraum auf 5,24 % p. a. (inklusive
Marge) fixiert. Nach Ablauf der Zinsbindung wurde in
der Prognoserechnung ein Zinssatz in Höhe von 7,5 % p. a.
unterstellt. Es besteht das Risiko, dass die tatsächlich anfallenden
Zinsen nach Ablauf der Zinsbindung höher sind als
prognostiziert.
Schiffsbetrieb
Die Fondsgesellschaft trägt grundsätzlich das Risiko von
Schäden am Schiff bis hin zu dessen Totalverlust. Des Weiteren
trägt sie das Risiko von Schäden, die beim Betrieb des
Schiffes Dritten entstehen können. Dabei haftet die Fondsgesellschaft
auch für eventuelles Fehlverhalten von Kapitän
und Mannschaft. Diese Risiken werden branchenüblich
durch Kasko- und Haftpflichtversicherungen versichert.
Sind Schäden im Einzelfall nicht versichert oder durch
Ausschlussklauseln bzw. Selbstbehalte vom Versicherungsschutz
ausgenommen oder übersteigen die Schäden die
Deckungssummen der Versicherungen, so besteht das
Risiko, dass diese Schäden und Kosten von der Fondsgesellschaft
zu tragen sind.
15

Vertragspartner
Sollten Vertragspartner der Fondsgesellschaft, z. B. der
Bereederer, der Asset-Berater oder der Geschäftsbesorger
der Fondsgesellschaft insolvent werden oder sollten bei einem
Vertragsauslauf neue Verträge abgeschlossen werden,
so besteht das Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur
zu schlechteren Konditionen verpflichten zu können. Dies
kann zu zusätzlichen, nicht prognostizierten Aufwendungen
der Fondsgesellschaft führen.
Steuern
Die Fondsgesellschaft ermittelt ihren Gewinn bereits ab
dem Jahr des Eigentumsübergangs des Schiffes, voraussichtlich
im Jahr 2008, pauschal nach der Tonnage. Es besteht
das Risiko, dass gesetzgeberische oder sonstige Maßnahmen
die Vorteile der Tonnagebesteuerung zukünftig
einschränken oder ausschließen und die Inanspruchnahme
der Tonnagebesteuerung wirtschaftlich nicht mehr sinnvoll
erscheinen lassen. Dies könnte zu einer erheblich höheren
Steuerbelastung für den Investor führen, insbesondere,
wenn die Einkünfte der Fondsgesellschaft künftig nach den
allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelt werden
müssten.
Daneben können allgemein negative Auswirkungen auf die
Rentabilität dadurch entstehen, dass die Finanzverwaltung
zu der dem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden
Konzeption eine andere Auffassung vertritt. Die endgültige
Anerkennung der steuerlichen Konsequenzen aus der Konzeption
erfolgt durch die Betriebsprüfung der Fondsgesellschaft.
Des Weiteren besteht das Risiko, dass künftige Steueränderungen,
Änderungen der Auffassung der Finanzverwaltung
oder Änderungen der finanzgerichtlichen Rechtsprechung
zu einer erhöhten Steuerbelastung für die Fondsgesellschaft
und den Investor führen.
16 I Die Risikohinweise
Andere Rechtskreise
Wesentliche Verträge, die von der Fondsgesellschaft abgeschlossen
wurden, unterliegen englischem Recht. Daneben
ist regelmäßig mit der Anwendung ausländischer Rechtsordnungen
zu rechnen, da das Schiff überwiegend im Ausland
eingesetzt wird. Dies gilt beispielsweise für eine Mithaftung
des Schiffes für Hafengebühren, Steuern, die
Mithaftung bei Unfällen und Fracht- bzw. Verfrachtungsschäden
und die Vollstreckung aus Verträgen vor Ort.
Eventuelle gerichtliche und /oder schiedsgerichtliche Auseinandersetzungen
in diesem Zusammenhang richten sich
grundsätzlich nach den dort geltenden gesetzlichen Regelungen
oder den vertraglich vereinbarten ausländischen
Regelungen, die erheblich vom deutschen Rechtsverständnis
abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit dieser
Rechtskreise kann sich die Durchsetzung und die Abwehr
von Ansprüchen schwieriger gestalten und /oder mit erheblich
höheren Kosten verbunden sein als geplant. Auch
die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken wird dadurch
erschwert.
Management / Einschränkung der Mitwirkungsrechte
/ Beherrschender Einfluss eines Investors
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft verfügt über
langjährige Erfahrung. Dennoch können unternehmerische
Fehlentscheidungen der Geschäftsführung oder der übrigen
Entscheidungsträger der Fondsgesellschaft (Beirat, Gesellschafterversammlung)
nicht ausgeschlossen werden. Diese
können einen negativen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung
der Fondsgesellschaft haben.
Die gemäß Gesellschaftsvertrag mit einfacher oder qualifizierter
Mehrheit gefassten Gesellschafterbeschlüsse sowie
die Beschlüsse des Beirates und des geschäftsführenden
Gesellschafters sind für den Investor bindend. Dabei
ist zu berücksichtigen, dass der persönlich haftende und

geschäftsführende Gesellschafter in Gesellschafterversammlungen
über ein eigenes Stimmrecht verfügt. Auch
Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages
und die Auflösung der Gesellschaft bedürfen zusätzlich
der Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters.
Zudem hat der geschäftsführende Gesellschafter das Recht,
zwei Mitglieder des Beirats zu ernennen. Eine Einschränkung
von individuellen Interessen des Investors durch
Beschlüsse der Entscheidungsträger der Fondsgesellschaft
ist daher grundsätzlich möglich.
Im Falle der Zeichnung eines sehr hohen Gesellschaftsanteils
durch einen Investor und /oder Platzierungsgaranten
ist nicht auszuschließen, dass diese Gesellschafter damit
einen beherrschenden Einfluss auf die Fondsgesellschaft
ausüben können.
Interessenkonflikte
Es bestehen personelle und kapitalmäßige Verflechtungen
zwischen dem geschäftsführenden Gesellschafter der
Fondsgesellschaft und wesentlichen Vertragspartnern der
Fondsgesellschaft, z. B. dem Treuhandkommanditisten, dem
Eigenkapitalvermittler, dem Verwalter, dem Platzierungsgaranten,
dem Konzeptionär und Arrangeur, dem Anbieter und
dem Eigenkapitalzwischenfinanzierer. Es besteht daher das
strukturelle Risiko, dass für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
insoweit Interessenkonflikte entstehen, die sich
nachteilig auf die Fondsgesellschaft bzw. auf die Investoren
auswirken können.
Verbraucherrechte
Hinsichtlich der Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen
Regelungen zum Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen
(§§ 312 b ff. BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an
geschlossenen Fonds sowie hinsichtlich der Frage der Ordnungsmäßigkeit
einer Widerrufsbelehrung gibt es bislang
keine einheitliche Rechtsprechung. Es kann daher nicht
ausgeschlossen werden, dass bei erfolgreicher Geltendmachung
eventueller Widerrufsrechte die Wirtschaftlichkeit
der Beteiligung im Extremfall bis hin zu Insolvenz der Fondsgesellschaft
beeinträchtigt werden kann. In diesem Fall
könnte die Fondsgesellschaft gezwungen sein, das Schiff vorzeitig
zu einem möglicherweise niedrigen Preis zu verkaufen.
Wirksamwerden des Treuhandverhältnisses /
Ausschluss aus der Gesellschaft
Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können dem Investor
Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der
Verzug mit der geschuldeten Kapitaleinlage zuzüglich Agio
dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam
zustande kommt, da die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage
zuzüglich Agio eine aufschiebende Bedingung für
das wirksame Zustandekommen des Treuhandverhältnisses
darstellt (zu den Voraussetzungen siehe Zeichnungsschein).
Das würde bedeuten, dass der Treuhandkommanditist der
Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors beitreten
würde. Die Fondsgesellschaft kann in diesem Fall pauschal
15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen. Dem
Investor bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein oder
nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.
Aufgrund des Gesellschaftsvertrages kann der Investor in
bestimmten von ihm veranlassten Fällen aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden (siehe hierzu Kapitel „Der
Gesellschaftsvertrag“, Seite 111 ff.). Er erhält in diesem Fall
gegebenenfalls eine Abfindung, die nicht dem Verkehrswert
oder dem inneren Wert seiner Beteiligung entspricht.
Eingeschränkte Fungibilität der Beteiligung
Die Beteiligung an diesem Schiffsfonds ist ein langfristiges
Engagement, das voraussichtlich bis Ende 2027 läuft.
Bei Ausübung der Kündigungsmöglichkeit (erstmals zum
31.12.2029) kann die Auszahlung der Abfindung frühestens
17

nach Ablauf von sechs Monaten nach Ausscheiden des
Gesellschafters verlangt werden (siehe hierzu § 8 und § 10
Gesellschaftsvertrag).
Entsprechend den gesellschaftsrechtlichen Regelungen ist
ein vorzeitiger Verkauf der Beteiligung grundsätzlich zulässig,
die Fondsgesellschaft übernimmt allerdings keine
Gewähr für die Veräußerbarkeit des Anteils.
Da allenfalls ein eingeschränkter Markt zum Handel von
solchen Unternehmensanteilen existiert und folglich auch
kein Marktwert der Anteile für eine Veräußerung ermittelt
werden kann, kann sich ein vorzeitiger Verkauf des Anteils
schwierig gestalten bzw. unter Umständen nicht möglich
sein.
Investorgefährdende Risiken
Investorgefährdende Risiken sind Risiken, die über den Verlust
der in der Investitionsphase geleisteten Kapitaleinlage
hinaus auch das weitere Vermögen des Investors gefährden.
Insbesondere bei einer Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage
durch den Investor ist das Risiko einer Privatinsolvenz
nicht ausgeschlossen (maximales Risko).
Haftung des Gesellschafters
Der Investor, der sich unmittelbar als Kommanditist an der
Fondsgesellschaft beteiligt, haftet für Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft bis zur Höhe seiner im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme (10 % der übernommenen Kapitaleinlage
ohne Agio). Leistet der Investor seine Einlage zumindest
in Höhe der eingetragenen Haftsumme, erlischt
seine persönliche Haftung. Entnimmt oder erhält der Investor
Beträge (z. B. Ausschüttungen / Entnahmen), die sein
Kapitalkonto unter den Betrag seiner Haftsumme sinken
lassen, das heißt erfolgt insoweit eine (teilweise) Einlagenrückgewähr,
so lebt seine persönliche Haftung in gleichem
Maße wieder auf, jedoch höchstens bis zum Betrag seiner
Haftsumme. Es besteht in diesem Fall jedoch keine Ver-
18 I Die Risikohinweise
pflichtung zur Wiedereinzahlung in die Fondsgesellschaft,
die Haftung kann sich aber unmittelbar gegenüber Gläubigern
der Fondsgesellschaft verwirklichen. Unabhängig von
der Erbringung der Einlage besteht immer eine Haftung für
die Kosten von Anmeldungen zum Handelsregister, die vom
Investor oder in seinem Namen als Gesellschafter vorzunehmen
sind. Die Kosten trägt jeder Investor, der die Änderungen
im Gesellschaftsverhältnis (z. B. Ausscheiden, Ausschluss)
veranlasst, soweit im Gesellschaftsvertrag nichts
anderes bestimmt ist.
Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden aus
der Fondsgesellschaft – wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft
aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetragenen
Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach
ihrem Ausscheiden fällig werden und gegen sie gerichtlich
geltend gemacht oder von den Kommanditisten schriftlich
anerkannt wurden. Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages,
an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen
wird. Wird die Gesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche
der Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten
spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der
Fondsgesellschaft in das Handelsregister oder – wenn die
Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden
fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche.
Die Investoren, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft
beteiligen, haften nicht unmittelbar für Schulden der
Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle hält der Treuhandkommanditist
als Treuhänder die Stellung eines Kommanditisten.
Allerdings muss der Treugeber den Treuhandkommanditisten
von einer Haftung aus der Beteiligung, die er für
den Treugeber hält, freistellen.
Wirtschaftlich betrachtet ist daher der Treugeber dem Kommanditisten
bezüglich der Haftung gleichgestellt.

Es ist zu beachten, dass das Schiff weltweit betrieben wird.
Insbesondere bei einer Schädigung Dritter im Zusammenhang
mit dem Schiffsbetrieb kann daher nicht ausgeschlossen
werden, dass ein ausländisches Gericht die beschriebene
Beschränkung der Kommanditistenhaftung nicht anerkennt.
Abgaben- und Kostenbelastung
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (z. B. Steuern,
Gebühren, Beiträgen) und anderen Kosten, die auf
Handlungen bzw. dem Verhalten eines Investors beruhen
oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit /
Rechtsform des Investors haben, sind von den jeweiligen die
Belastung auslösenden Investoren zu tragen. Die Investoren
tragen daher insoweit das Risiko einer Ersatzpflicht gegenüber
der Fondsgesellschaft.
Steuerbelastung
Die Höhe der durch die Beteiligung an der Fondsgesellschaft
ausgelösten Steuerbelastung des Investors ist grundsätzlich
unabhängig von der Höhe der erhaltenen Ausschüttungen
/ Entnahmen. Dem Investor steht kein Entnahmerecht
in Höhe seiner individuellen Steuerbelastung zu. Es kann
daher nicht ausgeschlossen werden, dass aus der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft eine Steuerpflicht beim
Investor entsteht, der keine oder nicht ausreichende
Ausschüttungen / Entnahmen der Fondsgesellschaft gegenüberstehen.
Anteilsfinanzierung der Beteiligung
Im Falle einer Finanzierung der Beteiligung durch Aufnahme
eines Darlehens durch den Investor („Anteilsfinanzierung“)
besteht das Risiko, dass die Ausschüttungen/Entnahmen
nicht ausreichen, um sämtliche Zins- und Tilgungsleistungen
für die Anteilsfinanzierung zu erbringen. Die Verpflichtungen
aus der Anteilsfinanzierung bestehen auch dann,
wenn Ausschüttungen / Entnahmen nicht wie prognostiziert
erfolgen. In diesem Fall ist der Investor verpflichtet,
weitere Mittel aus seinem übrigen Vermögen aufzubringen.
Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und Parameter
basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen
Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen
Annahmen des Initiators. Die prognostizierten Ergebnisse
können nicht garantiert werden. Die Risiken aus wirtschaftlicher,
rechtlicher und steuerlicher Entwicklung trägt vollständig
und allein der Investor.
Über die dargestellten Risiken hinaus sind dem Anbieter
zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsprospektes
keine weiteren wesentlichen tatsächlichen oder rechtlichen
Risiken bekannt.
19

Der Initiator
KG Allgemeine Leasing
GmbH & Co. (KGAL)
Initiator des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die
KGAL mit Sitz in Grünwald bei München.
Bereits seit 40 Jahren konzipiert die KGAL Gruppe innovative
Finanzierungslösungen. Seit rund drei Jahrzehnten initiiert
und verwaltet sie attraktive Beteiligungsangebote für private
und institutionelle Investoren als Publikumsfonds und
Private Placements. Dabei vereint die unternehmerische
Idee der KGAL zwei Zielsetzungen: Den zunehmenden
Finanzierungsbedarf der Wirtschaft innovativ abzudecken
20 I Der Initiator
und die Nachfrage nach Anlagemöglichkeiten professionell
und mit zukunftsweisender Expertise zu bedienen.
Durch ihre Reputation und strategischen Partnerschaften
sowie ihre langjährige Erfahrung in nationalen und internationalen
Märkten hat die KGAL Zugang zu vielversprechenden
Fondsprojekten und kann privaten wie institutionellen
Investoren eine große Bandbreite von geschlossenen Fonds
anbieten. In Konsequenz agiert die KGAL mit den bisher
platzierten Beteiligungsangeboten der Gruppe als einer der
führenden Fondsinitiatoren in Deutschland.

Gesellschafter der KGAL
Dresdner Bank 45 % BayernLB 30 % HASPA Finanzholding 15 % Sal. Oppenheim 10 %
21

Zu den im Rahmen von geschlossenen Fonds angebotenen
Investitionsobjekten gehören Immobilien im In- und Ausland,
Schiffe, Flugzeuge, Infrastruktur und Private Equity Fonds.
Leistungsprofil der KGAL Gruppe
Die KGAL Gruppe
Funds and Asset Management
Geschlossene Fonds
Publikumsfonds
Private Placements
Fonds für institutionelle Investoren
Assetklassen
Flugzeuge
Immobilien (In- und Ausland)
Private Equity
Schiffe
Infrastruktur
Asset Management
Corporate Solutions
Strukturierte Finanzierungskonzepte
Finanzierungsleasing
Real Estate Portfolio Management
IFRS-/US-GAAP-Modelle
Public Private Partnership (PPP)
Financial Advisory and Engineering
22 I Der Initiator
Asset Management und
Operating-Leasing für Flugzeuge
Dienstleistungen
für Schiffsfonds
Asset Sourcing und Management
für Italien
Asset Sourcing und Management
für Nordamerika
Asset Sourcing und Management
für Österreich und CEE
Strukturierte Finanzierungslösungen
insbesondere für die Lufthansa Gruppe
Strukturierte Finanzierungslösungen
für Unternehmen
Verwaltungsdienstleistungen
Eigenkapitalvertrieb
Bauprojektmanagement
Immobilienservices
IT-Services

Entwicklung Fondsbestand 1)
Anzahl
350
300
250
200
150
100
50
0
167
43
Fonds insgesamt
Publikumsfonds
186
60
197
64
212
74
79 223
’97 ’98 ’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06
1) Kumulierte Werte
Bis zum 31.12.2007 hat die KGAL zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft
ALCAS GmbH insgesamt 308 Beteiligungsangebote
mit einem Gesamtvolumen von rund EUR 23,3 Mrd.
initiiert. Daran haben sich rund 112.000 private und institutionelle
Investoren (inklusive Mehrfachzeichnungen) mit
einem Eigenkapital in Höhe von rund EUR 9,8 Mrd. beteiligt.
Insgesamt managt die KGAL rund 1.860 Gesellschaften. Mit
Neuabschlüssen von über EUR 3,3 Mrd. im Jahr 2007 und
einem Investitionsvolumen zu Anschaffungswerten von
rund EUR 30 Mrd. im Bestand zählt die KGAL Gruppe in
Europa zu den leistungsstärksten und erfolgreichsten
Unternehmensgruppen der Branche.
Erfahrung Schiffsfonds
Der Initiator KGAL hat sich in den letzten Jahren zusammen
mit seinen Partnern am Markt für geschlossene Schiffsfonds
etabliert. Insbesondere durch die Kooperation mit V. Ships
Commercial Ltd., Isle of Man, und dem Gemeinschaftsunternehmen
AL Ships GmbH (im Folgenden „AL Ships“) können
dem Investor das technische Know-how des weltgrößten
Schiffsmanagers zusammen mit der Expertise der KGAL bei
der Entwicklung innovativer Finanzlösungen angeboten
werden. Im Rahmen der Kooperation wurden seit 2003 insgesamt
33 Schiffe zu einem Kaufpreisvolumen von über
USD 1,3 Mrd. erworben.
80 235
84 252
91 266
97 273
106 294
308
114
’07
Entwicklung Investitionsvolumen/Eigenkapital 1)
Mrd. EUR
25,0
Investitionsvolumen
22,5 Eigenkapital
20,0
17,5
15,0
12,5
10,0
7,5
5,0
2,5
0
10,3
3,2
11,3
3,9
’97 ’98
12,3
4,3
1) Kumulierte Werte
14,3
5,2
15,8
5,9
17,3
6,6
19,1
7,3
’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06 ’07
Gemäß der testierten Leistungsbilanz vom 31.12.2006 wurden
14 Schiffe bereits erfolgreich in sechs operativen Fonds
mit einem Fondsvolumen von umgerechnet rund EUR 373
Mio. und einem Eigenkapital von rund EUR 185 Mio. platziert.
Aufgrund der erfreulichen Marktentwicklung konnten
fünf Schiffe für die Investoren erfolgreich wieder veräußert
werden.
Im Jahr 2007 wurden zwei weitere operative Fonds mit
vier Schiffen und einem Eigenkapital von insgesamt rund
EUR 85,3 Mio. platziert. Neben dem hier vorliegenden Beteiligungsangebot
befinden sich zwei weitere Fonds mit je
zwei Schiffen in Vorbereitung. Zusätzlich wurden zwei
Containerschiffe und acht Produktentanker in den Jahren
2005 und 2006 an Investoren weiterveräußert.
Daneben wurden seit 1985 insgesamt 23 Leasingengagements
im Bereich Schifffahrt von der KGAL /ALCAS GmbH
konzipiert, wovon ein Engagement als Fonds initiiert wurde.
Ein Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum
31.12.2006 ist auf Seite 95 ff. abgedruckt. Die Leistungsbilanz
kann in der aktuellen Fassung unter der Telefonnummer
089 64143-427 bestellt oder unter www.kgal.de abgerufen
werden.
20,4
7,8
21,0
8,3
22,5
9,0
23,3
9,8
23

Der Schiffsmarkt
Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung an dem vorliegenden
Schiffsfonds hängt entscheidend von den Vermarktungsmöglichkeiten
des Schiffes nach Ablauf des Chartervertrages
ab. Als Vermarktungsmöglichkeiten sind in diesem
Zusammenhang die Weitervercharterung und die Veräußerung
zu sehen. Der letztlich erzielbare Beteiligungserfolg ist
daher in hohem Maße von der Entwicklung des Marktes für
Capesize-Bulker/Schüttgutfrachter abhängig. Dieser wird
insbesondere von der Entwicklung der Weltwirtschaft, der
industriellen Produktion, dem Welthandel und der Nachfrage
nach Rohmaterialien und Gütern bestimmt.
Weltwirtschaft
Im Jahr 2006 war mit einem Wachstum von 5,4 % gegenüber
dem Jahr 2005 gemäß Internationalem Währungsfonds
(IWF) erneut ein deutlicher Anstieg der Weltwirtschaft
zu verzeichnen. Das Spitzenjahr 2004 wurde nicht
nur absolut, sondern auch im Hinblick auf die prozentuale
Zuwachsrate übertroffen. Für das Jahr 2007 prognostizierte
der IWF eine Wachstumsrate von 5,2 %. Für die kommenden
Jahre wird mit einem leicht reduzierten Niveau der Zuwachsraten
gerechnet (2008: 4,1 %). Diese Dynamik wird
von China und den weiteren weit überdurchschnittlich
wachsenden Schwellen- und Entwicklungsländern sowie Japan
getragen. In den USA ist dagegen infolge der sogenannten
„Subprime-Krise“ mit einer Abschwächung des Wirtschaftswachstums
zu rechnen.
Der Markt für Schüttgüter
Mit dem Voranschreiten der Industrialisierung in den
Schwellen- und Entwicklungsländern nimmt auch deren Bedarf
an Rohstoffen zu. Da diese Länder nicht in ausreichendem
Maße über die erforderlichen Rohstoffvorkommen verfügen,
sind sie auf den Import angewiesen. An den
Weltrohstoffmärkten und in rohstoffreichen Regionen wie
Brasilien, Südafrika und Australien hat dies zu einem außergewöhnlichen
Boom geführt.
24 I Der Schiffsmarkt
Die seewärtig in sogenannten Bulkern (auch „Schüttgutfrachter“
genannt) transportierten Güter umfassen neben
den „Major Bulks“ wie Kohle, Eisenerz und Getreide auch
eine Reihe „Minor Bulks“. Dazu gehören neben Bauxit und
Phosphatgestein vor allem Produkte wie Reis und Zucker,
Forstprodukte, Stahlprodukte, Düngemittel, andere Mineralerze
und Zement.
Seit 2002 ist ein deutlicher Anstieg der weltweiten Stahlproduktion
von rund 820 Mio. Tonnen auf inzwischen über 1,3
Mrd. Tonnen pro Jahr zu beobachten. Dies entspricht einer
jährlichen Zuwachsrate von ca. 8,1 %. Einen wesentlichen
Anteil an dieser Entwicklung hatte China. Hier stieg seit
2002 die Stahlproduktion um durchschnittlich 22,8 % jährlich
an, so dass rund drei Viertel des Zuwaches der Gesamtproduktion
der vergangenen Jahre in China erfolgte. Nach
Ansicht von Branchenexperten wird der Stahlboom bis ins
nächste Jahrzehnt anhalten. Bis 2015 wird ein jährlicher Anstieg
der Rohstahlproduktion von rund 3 % bis 4 % auf dann
insgesamt 1,7 Mrd. Tonnen prognostiziert. Für die weitere
Entwicklung der Stahlproduktion und entsprechend auch
die damit verknüpften Rohstofftransporte sind die Aussichten
positiv.
Entwicklung der globalen Stahlproduktion
nach regionaler Aufteilung
Mio. Tonnen
1.400
1.200
1.000
800
600
400
200
0
‘96
Asien
Europa/CIS*
‘97 ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05 ‘06 ‘07**
Sonstige (Afrika/Ozeanien/Mittelost)
Nord-/Südamerika
* CIS: Commonwealth of Independent States (Verbund von elf ehemaligen Republiken
der Sowjetunion)
** Schätzung
Quelle: International Iron and Steel Institute (IISI), ISL 2008, Stand Februar 2008

Ähnlich positive Aussichten bestehen auch für den seewärtigen
Handel mit Kohle. Die Nachfrage nach Kohle hat
angesichts des wachsenden Energiebedarfs und der hohen
Öl- und Gaspreise stark zugenommen. Rund 65 % des weltweiten
Kohlebedarfs wird zur Elektrizitätsgewinnung verwendet.
Insgesamt werden für die kommenden Jahre von
Branchenexperten Zuwachsraten von jährlich knapp 4 % im
Seeverkehr mit Kohle erwartet.
Transport und Handel
Typische Seehandelswege von Eisenerz sind von Australien
nach China und Japan sowie von Brasilien nach China und
Europa. Kohle wird größtenteils von Australien nach Südkorea
und China transportiert.
Die Entwicklung der Nachfrage nach Erz und Kohle an den
Weltmärkten bewirkte ein signifikantes Anwachsen der
Transportnachfrage für diese Güter – zum einen durch den
reinen Mengeneffekt, zum anderen auch durch strukturelle
Einflüsse: Weder die Förderkapazitäten der ursprünglichen
Lieferländer für China noch die Hafenanlagen in diesen Ländern
und in China selbst konnten mit diesem Volumenanstieg
mithalten. Ergebnis waren einerseits Kapazitätsengpässe
in den Häfen mit Wartezeiten von teilweise mehreren
Wochen und zum anderen die Notwendigkeit für China,
seinen Bedarf nicht nur aus relativ nahe gelegenen Lieferländern
wie Australien zu decken, sondern auf deutlich weiter
entfernt liegende Förderländer wie Brasilien ausweichen
zu müssen. Beides hatte den Effekt, dass selbst für eine
unveränderte Transportmenge ein erheblich höherer Bedarf
an Schiffsraum erforderlich war, da das einzelne Schiff durch
längere Wege und Wartezeiten viel länger in der Beförderung
einer bestimmten Menge gebunden war. Entsprechend
stieg die Nachfrage nach Schiffsraum überproportional zur
beförderten Menge.
Entwicklung des seewärtigen Handels mit
trockenen Massengütern
Mio. Tonnen
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
‘90 ‘91 ‘92 ‘93 ‘94 ‘95 ‘96 ‘97 ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05 ‘06* ‘07*
Kohle Eisenerz Getreide Minor Bulks
Quelle: Drewry, ISL 2008, Stand Februar 2008
Über den Zeitraum von 1990 bis 2007 stieg der seewärtige
Handel mit Schüttgütern (ohne den Anteil solcher Waren im
Container) im Jahresdurchschnitt um 3,3 %. Hauptwachstumsträger
mit einem durchschnittlichen Zuwachs von
6,3 % pro Jahr war die Kohle. Nach Einschätzung von Marktexperten
wird die Transportleistung in der Massengutschifffahrt
bis 2011 jährlich um rund 5,2 % wachsen. Zusätzlich
wird prognostiziert, dass die Schüttgüter verstärkt in größeren
Einheiten transportiert werden. So wird nach Einschätzung
von Marktexperten die nachgefragte Transportleistung
für Bulker der Größenklasse Capesize bis 2011
jährlich um bis zu 6 % zunehmen.
25

Schweissarbeiten im Rumpf eines Schiffes (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Flotte der Capesize-Bulker
Gemessen am bereitgestellten Schiffsraum ist die Flotte
der Bulker nach den Tankern das zweitgrößte Schiffssegment
der Welthandelsflotte. Mit rund 16 % der Schiffe decken
sie mehr als 36 % der Tragfähigkeit der Weltflotte ab.
Insgesamt fuhren im Februar 2008 in der Weltflotte 7.070
Bulker mit einer Gesamttragfähigkeit von rund 382,4 Mio.
dwt (deadweight tons). Das Capesize-Segment (ab 85.000
dwt) umfasste rund 868 Einheiten. Dies entspricht 12,3 %
der Gesamtflotte gemessen an der Anzahl der Schiffe und
37 % gemessen an der Tragfähigkeit.
Aufteilung der Bulkerflotte nach Größensegmenten
(Basis dwt)
Handymax
26 %
Handysize
11 %
Panamax
26 %
Quelle: ISL 2008, auf Basis LR/Fairplay, Stand Februar 2008
Capesize
37 %
Die Flotte der Capesize-Bulker ist in den letzten zehn Jahren
erheblich gewachsen. Dabei wurde eine deutliche Zweiteilung
erkennbar. Wie in anderen Größenklassen kam es
auch in diesem Segment zu Größenverschiebungen. So ist
der Größenbereich zwischen 85.000 dwt und 100.000 dwt
kaum belegt, da die typische Größe der Capesize-Bulker ab
120.000 dwt beginnt.
Altersstruktur der Flotte der Capesize-Bulker
(Basis dwt)
15 bis 19 Jahre
12,8 %
20 bis 24 Jahre
11,6 %
10 bis 14 Jahre
23,5 %
25 Jahre und älter
7,2 %
Quelle: ISL 2008, auf Basis LR/Fairplay, Stand Februar 2008
5 bis 9 Jahre
15,2 %
bis 5 Jahre
29,7 %
Der Auftragsbestand liegt derzeit bei 562 Capesize-Bulkern,
die bis zum Jahr 2011 zur Ablieferung kommen. Das bedeutet
ein durchschnittliches Wachstum von 14,7 % an neuen
Schiffen pro Jahr. Das hohe Flottenwachstum zeigt die sehr
positive Einschätzung des Marktes hinsichtlich des Bedarfes
für Capesize-Bulker in diesem Marktsegment.
Das Alter der Schiffe zum Zeitpunkt der Verschrottung hängt
vom Markt ab. Bei hohen Charterraten können zum Ablauf
der gewöhnlichen Nutzungsdauer beispielsweise größere
Investitionen wie die Klasseerneuerung vorgenommen werden,
die zu Zeiten niedriger Charterraten nicht mehr wirtschaftlich
sind. Ende der 90er lag das Alter der verschrotteten
Schiffe noch zwischen 22 und 26 Jahren. Vor allem seit
dem Jahr 2003 war eine signifikante Steigerung des Alters
auf derzeit nahezu 32 Jahre bei gleichzeitig deutlichem Rückgang
der Verschrottungszahlen zu beobachten. Da die
Abwrackung nicht auf Dauer verhindert werden kann, wird
in den kommenden Jahren eine anziehende Verschrottungsaktivität
erwartet. Beispielsweise haben im Capesize-Seg-
27

ment bereits 55 Schiffe das Alter von 25 Jahren überschritten.
Diese werden aufgrund der attraktiven Marktverhältnisse
weiterhin betrieben und stellen grundsätzlich Verschrottungspotential
dar.
Neben dem attraktiven Marktniveau hat sich innerhalb der
vergangenen Jahre auch die Kostensituation verändert.
Capesize-Bulker sind, wie alle anderen Schiffe auch, deutlich
teurer in der Anschaffung und im Betrieb geworden. Dies
wirkt sich auch auf das Charterratenniveau aus.
Chartermarkt
Bulker werden typischerweise für sehr kurze Zeiten oder
sogar nur für einzelne Transporte gechartert. Für einen
Großteil der Flotte ist der freie Markt, der sogenannte Spotmarkt,
maßgeblich. Auf diesem ergeben sich die Charterraten
nach dem Verhältnis von kurzfristigem Tonnageangebot
zur Nachfrage nach Transportleistungen.
Aufgrund der hohen Schwankungen im freien Markt werden
Schiffe auch über Zeitcharterverträge betrieben. Die
Zeitcharterraten orientieren sich leicht zeitverzögert und
mit weniger extremen Ausschlägen am freien Markt.
Grundsätzlich können kurzfristige Charterverträge eher an
guten Marktlagen partizipieren. Bei langfristigen Verträgen
wird zumeist eine geringere Charterrate erzielt, da der Charterer
für viele Jahre das Risiko der Frachtratenschwankungen
übernimmt.
Die nachfolgende Grafik stellt den Verlauf der einjährigen
Zeitcharterraten für moderne Capesize-Bulker der Größenklasse
170.000 dwt seit Dezember 2001 dar.
28 I Der Schiffsmarkt
Entwicklung der einjährigen Zeitcharterraten
USD pro Tag
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
Dez 01
Mrz 02
Jun 02
Sep 02
Dez 02
Mrz 03
Jun 03
Sep 03
Dez 03
Mrz 04
Jun 04
Sep 04
Dez 04
Mrz 05
Jun 05
Sep 05
Dez 05
Mrz 06
Jun 06
Sep 06
Dez 06
Mrz 07
Jun 07
Sep 07
Dez 07
Mrz 08
Einjahres-Charterraten für moderne Capesize-Bulker der Größe 170.000 dwt
Mittelwert der letzten fünf Jahre
Anschlusscharterrate nach Ablauf der Festcharter
Quelle: Basisdaten aus Clarkson Research Studies, Stand 27.03.2008
Seit September 2002 ist ein Boom der Fracht- und Charterraten
zu verzeichnen, der zu bislang unerreichten Ratenniveaus
führte: Beispielsweise wurden für moderne Capesize-Bulker
(170.000 dwt) im Jahr 2006 noch einjährige Zeitcharterraten
in Höhe von rund USD 35.000 pro Tag abgeschlossen.
Ende 2007 wurden hingegen historische Höchstraten
von rund USD 170.000 pro Tag erreicht.
Der Durchschnittsverdienst auf Basis von einjährigen Zeitcharterraten
beläuft sich für einen modernen Capesize-
Bulker (170.000 dwt) innerhalb der letzten fünf Jahre auf
rund USD 64.000 pro Tag. Aktuell sind Charterraten in Höhe
von rund USD 136.500 pro Tag erzielbar (Stand 27.03.2008).

Schiff im Dock einer Werft (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Die Werft und das Schiff
Die Werft
Der Capesize-Bulker wird derzeit von der koreanischen
Werft Sungdong Shipbuilding and Marine Engineering Co.
Ltd., Tongyoung (im Folgenden „Sungdong“) gebaut. Die
Werft wurde im Juli 2001 gegründet. Bislang sind bereits 13
Schiffe vom Stapel gelaufen. Das aktuelle Orderbuch umfasst
108 Schiffe. Gemessen an der Produktionskapazität
(cgt, compensated gross tons) rangiert die Werft weltweit
auf Platz 9.
Nr. Schiffswerft Anzahl Gesamt
Schiffe in dwt
1 Hyundai H. I., Südkorea 369 45.004
2 Samsung H. I., Südkorea 226 24.286
3 Daewoo SB, Südkorea 191 27.924
4 Hyundai Mipo, Südkorea 262 10.164
5 Hyundai Samho, Südkorea 111 14.584
6 STX Shipbuilding, Südkorea 176 13.810
7 Dalian Shipbld. Ind., China P. R. 123 18.245
8 Jiangnan Changxing, China P. R. 107 13.663
9 Sungdong S. B., Südkorea 108 13.657
10 Waigaoqiao S/Y, China P. R. 86 14.778
Quelle: Clarkson Research Studies, Stand Februar 2008
Die Werft verfügt über moderne Produktionsgebäude mit
erstklassiger Ausrüstung. Zusätzlich zu den Produktionsgebäuden
bestehen vier bewegliche Baufundamente im
Freien sowie zwei sogenannte Trockendocks.
30 I Die Werft und das Schiff
Mit der Zertifizierung nach ISO 9001 erhielt die Werft im
April 2006 eine Bestätigung für ihre standardisierten Maßnahmen
zum Qualitätsmanagement. Für weitere Infos
siehe auch www.isungdong.com.
Zur Wahrung der Interessen der Fondsgesellschaft wurde
die Werft vor Erwerb des Schiffes von einem technischen
Sachverständigen inspiziert, der sich von der Fertigungsqualität
überzeugen konnte. Demnach ist Sungdong mit
den führenden südkoreanischen Werften vergleichbar.
Zudem ist der Capesize-Bulker „SC Lotta“ nicht das erste
Schiff dieser Baureihe. Die Werft kann für den Bau dieses
Schiffes bereits auf die Erfahrungen eines Schwesterschiffes
aufbauen.

Kran mit vormontierter Brücke (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Das Schiff
Bei dem Schiff „SC Lotta“ handelt es sich um einen neuen
Bulker der sogenannten Capesize-Größenklasse.
Mit Kaufvertrag vom 05.02.2008 hat die Fondsgesellschaft
das Schiff von Phoenix Grace S. A., Panama, erworben. Die
Ablieferung des Schiffes an die Fondsgesellschaft erfolgt
nach Werftablieferung des Schiffes an den ursprünglichen
Besteller in dem Zeitraum vom 01.11.2008 bis 28.02.2009.
Das Schiff ist voll ausgerüstet und betriebsbereit zu übergeben.
Der Kaufpreis beträgt USD 105 Mio. fällig bei Eigentumsübergang
an die Fondsgesellschaft. Bis zum Eigentumsübergang
bleibt Phoenix Grace S. A. der Vertragspartner
der Werft und wird die Erfüllung des Schiffsbauvertrages
sicherstellen. Zur Wahrung der Interessen der Fondsgesellschaft
überwachen Spezialisten von Clarkson Financial
Services Ltd., London (im Folgenden „Asset-Berater“), die
Bauqualität und termingerechte Ablieferung des Schiffes
vor Ort.
Nach Unterzeichnung des Kaufvertrages wurde von der
Fondsgesellschaft am 25.02.2008 eine Anzahlung auf ein
Gemeinschaftskonto des Verkäufers und der Fondsgesellschaft
in Höhe von USD 21 Mio. geleistet.
Renommierte Gutachter haben in ihren Wertgutachten vom
07.02.2008 bzw. 29.01.2008 das Schiff (mit Charter) mit
USD 118 Mio. bzw. USD 119 Mio. bewertet. Die Gutachten
erfolgten auf Basis der vorhandenen Verträge. Die Namen
der Gutachter dürfen aus vertraglichen Gründen nicht
genannt werden.
32 I Die Werft und das Schiff
Technische Beschreibung
Der Capesize-Bulker „SC Lotta“ wird eine Länge von ca.
289 m, eine Breite von ca. 45 m sowie einen Tiefgang von ca.
17,7 m haben.
Das Schiff wird über eine Tragfähigkeit von ca. 170.500 dwt
(deadweight tons) verfügen. In neun voneinander getrennten
Laderäumen kann die „SC Lotta“ insgesamt Ladungen
von rund 191.400 Kubikmetern aufnehmen. Die Schiffsaußenwände
sind speziell verstärkt und somit für den Transport
schwerer Ladung wie z. B. Eisenerz geeignet. Die Beladung
des Schiffes erfolgt über die am Hauptdeck
angebrachten, hydraulisch verschließbaren Ladeluken.
Der Antrieb erfolgt durch eine 6-zylindrige Hauptmaschine
des Herstellers HYUNDAI-B&W. Der Antriebsmotor wirkt
mit einer Leistung von rund 22.920 Kilowatt bei ca. 91 Umdrehungen
pro Minute auf die Schiffsschraube. Damit wird
die „SC Lotta“ im beladenen Zustand eine Dienstgeschwindigkeit
von rund 14,6 Knoten erreichen.

Technisches Datenblatt der „SC Lotta“
Schiffstyp Capesize Bulker
Bauwerft Sungdong Shipbuilding & Marine Engineering Co. Ltd.
Werftablieferung zwischen November 2008 und Februar 2009
voraussichtlich Dezember 2008
Länge über alles ca. 289 m
Länge zwischen den Loten ca. 279 m
Breite ca. 45 m
Höhe bis Hauptdeck ca. 24,1 m
Tiefgang ca. 17,7 m
Flagge voraussichtlich Liberia oder Marshall Islands
Klassifizierungsgesellschaft Lloyd's Register
Klasse + 100A1 Bulk Carrier BC-A, CSR
Hold No. 2,4,6 & 8 my be empty
GRAB (20), ESP, LI, *IWS, ShipRight (CM), + LMC
UMS with descriptive notes Pt. Ht ShipRight (SCM)
Tragfähigkeit ca. 170.500 dwt
Ladekapazität ca. 191.400 m 3
Bruttoregistertonnen ca. 90.500 t
Nettoregistertonnen ca. 59.000 t
Leergewicht (in Tonnen) ca. 25.000 t
Hauptmaschine Hyundai-B & W 6S 70MC
Leistung 22.920 kW bei 91 U/min
Dienstgeschwindigkeit / Verbrauch 14,6 Kn /ca. 56 t pro Tag
Besatzung voraussichtlich 23 Seeleute
33

Heck
Modell der „SC Lotta“
Versorgungskran
Rettungsboot
Ruder
Wasserlinie
34 I Die Werft und das Schiff
Schornstein
Propeller
Mooringwinde
hinten
Signallichtmast
Radarmast
Kommandobrücke
Brückennock
Einsatzboot der
Besatzung
Seilwinde
Kiel
Oberdeck

Laderaum
(Nr. 6 von 9)
Befestigungspoller
Laderaumtrennwand
Lichtmast
verstärkter
Laderaumboden
verstärkte
Aussenhaut
Hubschrauberlandeplatz
Befestigungspoller
Reling
hydraulisch verschließbare
Ladeluke (Nr. 3 von 9)
Seilwinde
Mooringwinde
links
Schiffspoller
Bug
Mooringwinde
rechts
Anlegerkasten
35

Die Bereederung
Der Bereederer
V. Ships (Germany) GmbH & Co. KG, Hamburg (im Folgenden
„V. Ships Germany“) übernimmt die Bereederung des Schiffes.
V. Ships Germany ist mittelbar eine Tochtergesellschaft der
V. Ships Group Ltd. mit Hauptsitz in Monte Carlo, Monaco.
Mit Vertretungen in mehr als 40 Ländern, rund 1.600 Angestellten
an Land und rund 24.000 Seeleuten sowie einer
bereederten Flotte von über 900 Schiffen ist die V. Ships
Gruppe der größte unabhängige Schiffsmanager weltweit.
Neben den Kernkompetenzen Schiffs- und Crew-Management
bietet die V. Ships Gruppe eine breite Dienstleistungspalette
rund um die internationale Schifffahrt an. Für weitere
Informationen siehe auch www.vships.com.
V. Ships Germany hat für seitens der KGAL gemanagte
Gesellschaften insgesamt bereits 20 Schiffe bereedert. Derzeit
umfasst die bereederte Flotte 38 Schiffe, davon 13 für
von der KGAL gemanagte Gesellschaften. Zu den Kunden von
V. Ships Germany gehören neben der KGAL weitere renommierte
Fondsinitiatoren in Deutschland sowie international
ansässige Reedereien. Die von V. Ships Germany bereederte
Flotte ist während der letzten Jahre stetig gewachsen.
36 I Die Bereederung
Bereederte Flotte von V. Ships Germany
Anzahl
VLCC 4
Suezmax 1
Aframax 3
Panamax 4
Handysize 4
Chemical Tanker 1
Tankschiffe 17
6.500 TEU 1
4.250 TEU 3
4.000 TEU 3
3.300 TEU 2
2.700 TEU 1
2.300 TEU 3
1.700 TEU 4
Containerschiffe 17
Mehrzweckschiffe 4
Summe 38
Die von der gesamten V. Ships Gruppe bereederte Flotte umfasst
die unterschiedlichsten Schiffstypen wie beispielsweise:
Containerschiffe
Mehrzweckschiffe
Tanker
Chemikalientanker
Bulkcarrier
Passagierschiffe
Fähren.

Die V. Ships Gruppe bietet zusätzlich zum Schiffsmanagement
eine breite Dienstleistungspalette rund um die Schifffahrt
an. Dazu gehören unter anderem:
die Ausbildung und die laufende Betreuung der Seeleute,
die Befrachtung von Schiffen,
Beratungsleistungen im Schifffahrtsbereich für Kunden
wie Schiffseigentümer, Schiffsbetreiber, Finanzinstitute,
Versicherungen und Regierungsstellen,
Beratung bei Schiffsankauf/ -verkauf,
Schiffsbauberatung,
Schiffsbauüberwachung,
Finanzierungsberatung.
Aufgrund ihrer Größe verfügt die V. Ships Gruppe über einen
exzellenten Ressourcenzugang, eine umfassende Marktkenntnis
und die Infrastruktur zum Betrieb international
operierender Schiffe. Die V. Ships Gruppe wurde 1984 in
Monaco gegründet. Die Ursprünge der Gruppe gehen
jedoch auf die 1933 gegründete Vlasov Gruppe zurück, die
anfänglich in der Linienschifffahrt tätig war. Insbesondere
durch kontinuierliche Weiterentwicklung der schifffahrtsbezogenen
Dienstleistungen und aufgrund von Zukäufen
hat sich die V. Ships Gruppe zum weltgrößten Schiffsmanager
entwickelt.
Exponent Private Equity 50 %
Management 50 %
mittelbare
Beteiligung
zu 100 %
V. Ships Commercial
Limited
100 %
V. Group Limited
mittelbare
Beteiligung
zu 100 %
V. Ships Group
Limited
mittelbare
Beteiligung
zu 100 %
V. Ships (Germany)
GmbH & Co. KG
37

Ansicht der Innenwand eines Schiffes (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Arbeitsriese
289 Meter lang, nur einen Meter kürzer als der Eiffelturm, wird die „SC Lotta“ sein. Die Höhe der
Laderaumwand beträgt rund 23,5 Meter. Allein rund 90.000 Liter Farbe werden für den Anstrich der
Außenhaut benötigt.

Bereederungsvertrag
Vertragsgegenstand
V. Ships Germany hat sich im Bereederungsvertrag gegenüber
der Fondsgesellschaft zur technisch-nautischen Führung
des Schiffes verpflichtet.
In diesem Rahmen ist V. Ships Germany als Schiffsmanager
berechtigt und verpflichtet, für Rechnung der Fondsgesellschaft
sämtliche Handlungen vorzunehmen, die nach eigener
Einschätzung zur sorgfältigen und ordnungsgemäßen
Bereederung des Schiffes erforderlich sind. Hierbei übernimmt
V. Ships Germany insbesondere folgende Aufgaben:
Bemannung des Schiffes: Auswahl, Einstellung und Überwachung
von qualifizierten und lizenzierten Schiffsbesatzungen
einschließlich Kapitänen und Offizieren
Technisches Management: Herstellung und Aufrechterhaltung
der zum sicheren Betrieb als Capesize-Bulker
erforderlichen technischen Funktionsfähigkeit des Schiffes,
insbesondere Überwachung des Zustands des Schiffes,
Organisation und Durchführung von erforderlichen
Instandhaltungs-, Reparatur- und Klassearbeiten, Einkauf
von Ersatzteilen, Schmierölen etc., Entwicklung und Umsetzung
eines Sicherheitsmanagementsystems
Versicherungen: Abschluss und Aufrechterhaltung der
Versicherungen für Schiff und Ausrüstung
Buchführung, Rechnungslegung, Budgetierung, Reporting:
Erfassen aller bei der Bereederung anfallenden Kosten
und Ausgaben, regelmäßige Berichte an die Fondsgesellschaft,
Erstellung des von der Fondsgesellschaft
jährlich zu genehmigenden Budgets am 01.11. jeden
Jahres für das Folgejahr, quartalsweiser Abgleich von budgetierten
und tatsächlich angefallenen Kosten, Informationspflicht
bei eventuellen Überschreitungen des vereinbarten
Budgets sowie bei außergewöhnlichen, nicht
budgetierten Kosten von über USD 50.000
40 I Die Bereederung
Gesetzliche Bestimmungen: Einhaltung der für den
Schiffsbetrieb vorgeschriebenen gesetzlichen Bestimmungen
des Registerstaates und des jeweils örtlich anwendbaren
Rechts, soweit dies V. Ships Germany möglich ist
V. Ships Germany hat sich verpflichtet, die Bereederung in
der Art und Weise durchzuführen, dass insoweit die Voraussetzungen
zur Besteuerung nach der Tonnage (§ 5a EStG)
erfüllt werden.
Bereederungsgebühr
V. Ships Germany erhält für die beschriebenen Dienstleistungen
eine jährliche Gebühr in Höhe von USD 130.000,
zahlbar in monatlichen Raten. Ab 01.01.2010 wird diese
Gebühr mit 3,0 % p. a. indexiert. Die Bereederungsgebühr
wird bis drei Monate nach Beendigung des Vertrages
gezahlt. Für die Einrichtung der technischen Bereederung
erhält V. Ships Germany zusätzlich USD 20.000 mit Ablieferung
des Schiffes.
Laufzeit
Der Bereederungsvertrag beginnt mit der Übernahme des
Schiffes durch die Fondsgesellschaft und ist bis zum Verkauf
des Schiffes fest abgeschlossen. Der Vertrag ist während seiner
Laufzeit nicht kündbar. V. Ships Germany hat ein außerordentliches
Kündigungsrecht, wenn die Fondsgesellschaft
wesentlichen vertraglichen Verpflichtungen trotz Aufforderung
nicht nachkommt oder das Schiff von der finanzierenden
Bank in Besitz genommen wird. Die Fondsgesellschaft
hat ein außerordentliches Kündigungsrecht, wenn V. Ships
Germany wesentlichen vertraglichen Verpflichtungen trotz
Aufforderung nicht nachkommt.
Haftung
Die Haftung von V. Ships Germany aus dem Bereederungsvertrag
ist branchenüblich auf das Zehnfache der jährlichen
Bereederungsgebühr begrenzt.

Schweissarbeiten am Außenrumpf eines Schiffes (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Der Bereederungsvertrag unterliegt deutschem Recht. Auseinandersetzungen
zwischen den Parteien sind nach der
Schiedsgerichtsordnung der German Maritime Arbitration
Association in Hamburg auszutragen.
Versicherungen
V. Ships Germany hat das Schiff während der gesamten
Fondslaufzeit entsprechend den Maßstäben eines sorgfältigen,
ordentlichen Reeders branchenüblich für Kasko- und
Haftpflichtschäden zu versichern. Umfang, Deckungshöhe
und Selbstbehalte der Versicherungen werden dabei in
Absprache mit der Fondsgesellschaft unter Berücksichtigung
der jeweiligen Marktlage festgelegt.
Kasko- und Maschinenversicherungen (Hull & Machinery
Insurances) decken schwerpunktmäßig Schäden am eigenen
Schiff, Ausrüstungen und Maschinen. Gedeckt sind je
nach Versicherung auch Schadenersatzansprüche Dritter
aus Kollisionen sowie eventuelle Bergungskosten oder Hilfeleistungen
Dritter nach einer Kollision. Vorbehaltlich der
Selbstbehalte soll die Deckungshöhe für den Fall des Totalverlustes
ausreichen, um die aufgenommenen Darlehen
sowie die ausstehenden Eigenkapitaleinlagen der Investoren
zurückzuführen. Kaskoschäden infolge von Krieg oder
Terrorismus werden durch gesonderte Versicherungen abgedeckt.
Seehaftpflichtversicherungen (Protection & Indemnity Insurances,
P & I) decken grundsätzlich die sich aus dem Schiffsbetrieb
ergebenden Risiken vorbehaltlich des Selbstbehaltes
und der Deckungsgrenzen ab. Hierzu zählen z. B. die außervertraglichen
Haftungsrisiken für Personenschäden, Sachschäden
und Umweltschäden, aber auch die Haftungsrisiken
für Schäden an der Ladung.
42 I Die Bereederung
Die Versicherung erfolgt typischerweise über eine Mitgliedschaft
in einem P & I Club, ähnlich einem Versicherungsverein
auf Gegenseitigkeit, der die zur Deckung der Entschädigungsleistungen
erforderlichen Beiträge im Umlageverfahren
erhebt.
Betriebsausfallversicherungen (Loss of Hire Insurances)
ersetzen vorbehaltlich eines Selbstbehaltes in bestimmten
Fällen, in welchen der Charterer nicht zur Zahlung der Charterraten
verpflichtet ist, die ausgefallenen Raten für einen
festgelegten Zeitraum.
Flaggenführung
Das Schiff soll bei Ablieferung an die Fondsgesellschaft im
Hamburger Seeschiffsregister eingetragen und voraussichtlich
nach den Marshall Islands oder Liberia ausgeflaggt werden.
Die für die Ausflaggung erforderliche Genehmigung
durch das Bundesamt für Schifffahrt und Hydrographie liegt
noch nicht vor.
Die jeweilige Genehmigung zur Ausflaggung kann grundsätzlich
nach Erteilung jederzeit widerrufen werden und ist
alle zwei Jahre neu zu beantragen.

Die Charter
Mit dem Erwerb der „SC Lotta“ hat die Fondsgesellschaft
einen bereits abgeschlossenen Chartervertrag mit Kleimar
N.V. (im Folgenden „Kleimar“) übernommen. Kleimar ist eine
100%ige Tochtergesellschaft der Navios Maritime Holdings
Inc. (im Folgenden „Navios“). Navios hat sich verpflichtet,
dafür Sorge zu tragen, dass Kleimar den Chartervertrag vollständig
und während der gesamten Laufzeit erfüllen wird.
Navios Maritime Holdings Inc.
Das Unternehmen Navios Maritime Holdings Inc., registriert
in Marshall Islands und mit Sitz in Connecticut, USA, ist ein
weltweit agierendes Schifffahrtsunternehmen für den
Transport von Schüttgut. Navios wurde im Jahr 1954 von
der United States Steel Corporation zur Sicherung der eigenen
Eisenerzversorgung von Venezuela nach Kanada und
USA gegründet.
Navios hat sich auf den seewärtigen Transport von Rohstoffen
und landwirtschaftlichen Produkten spezialisiert. Navios
transportiert eine Vielzahl von verschiedenen Schüttgütern,
insbesondere aber Eisenerz, Kohle und Getreide.
Im Jahr 2005 wurde Navios an das Unternehmen International
Shipping Enterprise verkauft, welches durch eine griechische
Reederfamilie kontrolliert wird. Navios ist seit Februar
2007 an der New Yorker Börse unter dem Kürzel NM
gelistet.
Navios hat im Zuge seiner Expansion im Februar 2007 die
Anteile von Kleimar N.V. übernommen. Kleimar N.V. mit Sitz
in Antwerpen wurde 1993 gegründet, betreibt eine Flotte
von Panamax- und Capesize-Bulkern und verfügt über umfangreiche
Beförderungsverträge (sogenannte COAs, Contract
of Affreightments), einen Großteil davon auf Transportrouten
nach China.
Navios plant seine Geschäftsfelder im maritimen Transport
von Schüttgütern weiter auszubauen. Im Januar 2008 konnte
mit der Investition in Hafenanlagen in Südamerika (Uruguay)
der Zugang zu Rohstoffen verbessert werden.
Die Unternehmensgruppe ist mit Büros in Piraeus (Griechenland),
in South Norwalk (Connecticut, USA), in Montevideo
(Uruguay) sowie in Antwerpen (Belgien) vertreten.
Zur Flotte von Navios gehören derzeit insgesamt 33 Schiffe
(Stand Januar 2008), vorwiegend Bulker, die auf weltweiten
Routen betrieben werden. Die Gesamtkapazität der Flotte
beträgt rund 2,7 Mio. dwt und hat ein Durchschnittsalter
von ca. 4,1 Jahren. Ungefähr die Hälfte der Schiffe befindet
sich im Eigentum der Unternehmensgruppe. Zur Erweiterung
der bestehenden Flotte hat Navios Neubauaufträge
zum Bau von acht weiteren Capesize-Bulkern mit einer
Gesamtkapazität in Höhe von rund 1,4 Mio. dwt abgeschlossen,
die in den Jahren 2009 / 2010 abgeliefert werden.
Ein Blick auf die wirtschaftlichen Rahmendaten von Navios
zeigt für das Geschäftsjahr 2007 eine erfreuliche Entwicklung
auf. Der Konzernumsatz konnte von rund USD 206 Mio.
(Jahr 2006) auf rund USD 758 Mio. (Jahr 2007) erhöht
werden. Der Jahresüberschuss erhöhte sich von rund
USD 21,0 Mio. (Jahr 2006) auf rund USD 271,0 Mio. (Jahr
2007).
Die Charter I 43

Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmendaten von
Navios Maritime Holdings Inc. in Mio. USD
Jahr 2007 2006 2005
Konzernumsatz 758,42 205,97 235,01
Jahresüberschuss 271,00 21,07 53,50
Bilanzsumme 1.971,00 944,78 789,38
Eigenkapital 769,20 274,22 207,76
Eigenkapitalquote 39 % 29 % 26 %
Quellen: Navios Maritime Holdings Inc. Reports Financial Results Year Ended December
2007, Dynamar B.V.
Die international renommierten Schifffahrtsexperten von
Dynamar B.V. bewerten in ihrem Gutachten vom 25.01.2008
die Bonität von Navios auf einer Skala von 1 (geringes Risiko)
bis 10 (hohes Risiko) mit der Note 3.
Die Angaben wurden dem Internetauftritt der Navios Maritime
Holdings Inc. unter www.navios.com und dem Gutachten
von Dynamar B.V. entnommen.
Der Chartervertrag
Die Fondsgesellschaft hat mit dem Kauf des Schiffes einen
Zeit-Chartervertrag übernommen. Dieser verpflichtet die
Fondsgesellschaft, das Schiff in technisch und personell voll
ausgerüstetem und betriebsbereitem Zustand dem Charterer
zur Verfügung zu stellen.
Laufzeit
Die Laufzeit des Chartervertrages beginnt mit Werftablieferung
des Schiffes zwischen November 2008 und Februar
2009 und beträgt zwischen 57,5 und 62,5 Monaten nach
Wahl des Charterers.
44 I Die Charter
Der Chartervertrag ist während der Laufzeit nur aus wichtigem
Grund kündbar, wie z. B. bei kriegerischen Auseinandersetzungen
zwischen den USA, Rußland, Großbritannien, der
VR China und /oder weiteren im Chartervertrag jeweils
einzeln aufgeführten Ländern sowie bei einer Überschreitung
der im Chartervertrag vereinbarten maximalen Liegezeit
von 60 Tagen jährlich.
Charterrate
Die Charterrate beträgt USD 47.250 pro Tag während der
Laufzeit des Chartervertrages. Sie ist abzüglich einer
Kommission in Höhe von 1,25 % der Bruttocharterrate an
H. Clarkson & Co. Ltd., London, sowie abzüglich einer Kommission
in Höhe von 2,5 % der Bruttocharterrate an den
Charterer, an die Fondsgesellschaft zahlbar. Die Nettocharterrate
beträgt somit USD 45.478,13 pro Tag.
Liege-/ Betriebsaufallzeiten
Der Charterer ist zur Zahlung der täglichen Charterraten
nicht verpflichtet, wenn und solange das Schiff aus Gründen,
die im Verantwortungsbereich der Fondsgesellschaft
oder der Schiffsbesatzung liegen, nicht zum Transport zur
Verfügung steht. Dies wäre beispielsweise der Fall bei Schäden
an dem Schiff oder dessen Ausrüstung, Reparaturund
/oder Klassearbeiten an dem Schiff, vermeidbaren Umwegen,
Festliegen des Schiffes sowie Verzögerungen aufgrund
von Fehlern des Kapitäns und der Schiffsbesatzung
oder Mängeln des Schiffes.
Zur teilweisen Absicherung dieses sogenannten Off-Hire-
Risikos wird der Bereederer für die Fondsgesellschaft eine
Charterausfallversicherung abschliessen, welche vorbehaltlich
eines Selbstbehaltes die ausgefallenen Raten für einen
festgelegten Zeitraum ersetzt. Der Charterer hat das Recht,
den Chartervertrag um die Liege- bzw. Betriebsausfallzeiten
zu verlängern.

Betriebskosten
Die Fondsgesellschaft hat grundsätzlich die Betriebskosten
des Schiffes, insbesondere Kosten für Bemannung, Ausrüstung,
Versicherungen sowie Reparatur- und Wartungsarbeiten,
zu tragen. Reiseabhängige Kosten dagegen wie z. B.
Treibstoffkosten, Hafen-, Kanal-, Lotsen- und Schleppgebühren
sind vom Charterer zu übernehmen, soweit sie nicht von
der Fondsgesellschaft, dem Kapitän oder der Schiffsbesatzung
veranlasst worden sind.
Einsatzgebiet
Der Charterer ist berechtigt, das Schiff im Rahmen der durch
die Versicherung gedeckten Einsatzgebiete weltweit für
Fahrten zwischen sicheren Häfen zu nutzen. Gebiete und
Orte, die z. B. unter einem Embargo der UNO stehen oder
Kriegsgebiete sowie weitere im Chartervertrag explizit aufgeführte
Länder, wie z. B. Kuba, Albanien, Nordkorea oder
Irak dürfen nicht angelaufen werden.
Modell der „SC Lotta“
Haftung
Die Fondsgesellschaft haftet gegenüber dem Charterer
grundsätzlich für sämtliche Schäden, die von ihr, dem Kapitän
oder der Schiffsbesatzung schuldhaft verursacht werden.
Darüber hinaus haftet sie für sämtliche Personenschäden
auf dem Schiff, und zwar auch dann, wenn die
Schiffsbesatzung zum Zeitpunkt der Schadenverursachung
als Bedienstete des Charterers tätig ist.
Anwendbares Recht /Gerichtsstand
Auf den Chartervertrag findet englisches Recht Anwendung.
Rechtliche Auseinandersetzungen zwischen den Parteien
sind vor einem Schiedsgericht in London auszutragen.
45

Schiffsschraube und Ruder (links im Bild; Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Schwerstarbeiter
Für Antriebsleistungen von ca. 80 Megawatt werden Schiffsschrauben mit rund 100 Tonnen Stückgewicht
und ca. 10 Meter Durchmesser benötigt. Die Flügelspitzen rotieren mit bis zu 45 Metern pro
Sekunde. Während einer Seereise dreht sich der Propeller täglich bis zu 140.000 Mal, um die durch
die Hauptmaschine erzeugte Leistung in Vortrieb und Geschwindigkeit umzusetzen. Schiffspropeller
sind Schwerstarbeiter – und sie sind treu: Im Normalfall sind sie vom Bau bis zur Verschrottung fest
mit dem Schiff verbunden.

Die Investition und Finanzierung
Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (Prognose, Stand: 27.03.2008)
Investition US-Dollar in % des Gesamt- in % des Kommanditinvestitionsvolumen
kapitals inklusive Agio
(Mittelverwendung)
Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten 170,4 %
(1) Kaufpreis Schiff 105.000.000 83,3 %
(2) Übernahmekosten 800.000 0,6 %
(3) Kauf- und Chartervertragsvermittlung 1.575.000 1,3 %
Fondsabhängige Vergütungen 24,6 %
(4) Fremdkapitalvermittlung 400.000 0,3 %
(5) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) 8.400.000 6,7 %
(6) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie 1.200.000 1,0 %
(7) Beratung 20.000 0,0 %
(8) Konzeptionierung und Arrangierung 5.455.000 4,3 %
Fondsabhängige Nebenkosten 2,5 %
(9) Zinsen 659.844 0,5 %
(10) Sonstige Anlaufkosten 900.000 0,7 %
Investitionskosten 124.409.844 98,7 % 197,5 %
(11) Liquiditätsreserve 1.590.156 1,3 % 2,5 %
Gesamtinvestitionsvolumen 126.000.000 100,0 % 200,0 %
Finanzierung
(12) Kommanditkapital 60.000.000 47,6 %
(13) Agio 3.000.000 2,4 %
(14) Fremdkapital 63.000.000 50,0 %
Gesamtfinanzierungsvolumen 126.000.000 100,0 %
Alle Angaben in US-Dollar. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundungen.
Die Eigentumsübernahme des Schiffes wurde zum 28.02.2009 unterstellt.
48 I Die Investition und Finanzierung

Der Investitions- und Finanzierungsplan unterstellt die Ablieferung
des Schiffes zum 28.02.2009.
(1) Kaufpreis Schiff
Die Fondsgesellschaft erwirbt das Schiff zu einem Kaufpreis
von USD 105,0 Mio.
(2) Übernahmekosten
Die Übernahmekosten insbesondere für den Transport der
Besatzung, Schmiermittel, Zusatzausrüstung, Wartung, Bauüberwachung
werden mit USD 800.000 budgetiert.
(3) Kauf- und Chartervertragsvermittlung
Mit der Vermittlung des Kauf- und Chartervertrages
wurde Clarkson Financial Services Ltd. beauftragt. Clarkson
Financial Services Ltd. erhält hierfür eine Vermittlungskommission
in Höhe von 1,5 % des Kaufpreises, insgesamt
USD 1.575.000.
(4) Fremdkapitalvermittlung
Mit der Vermittlung der benötigten langfristigen Fremdmittel
wurde die ALCAS beauftragt. Sie erhält hierfür eine
Gebühr in Höhe von USD 400.000.
(5) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio)
Für die Beschaffung des Eigenkapitals in Höhe von USD 60,0
Mio. sowie die dafür erforderlichen Marketingmaßnahmen
erhalten die ALCAS und die weiteren Vertriebspartner von
der Fondsgesellschaft ein fixes Entgelt in Höhe von insgesamt
USD 8.400.000. Dies entspricht einem Betrag in Höhe
von rund 13,3 % bezogen auf das Kommanditkapital inklusive
Agio. Das Agio wird vollständig zur Finanzierung eines
Teils dieses Entgelts verwendet.
Dabei ist es möglich, dass einzelne Vertriebspartner für ihre
Vermittlungstätigkeit von der Fondsgesellschaft, der KGAL
oder sonstigen Dritten insgesamt als Entgelt einen Betrag in
Höhe von über 13,3 % des Kommanditkapitals inklusive Agio
erhalten.
(6) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Für die Einzahlungs- und Platzierungsgarantie erhält die
KGAL eine Gebühr in Höhe von 2 % des einzuwerbenden
Kommanditkapitals.
(7) Beratung
Die AL Ships GmbH wurde beauftragt, die Fondsgesellschaft
bei der Auswahl geeigneter Schiffe zu beraten. Dafür erhält
sie ein Entgelt in Höhe von insgesamt USD 20.000.
(8) Konzeptionierung und Arrangierung
Die KGAL wurde beauftragt die Konzeption zu erstellen. Zusätzlich
wurde die KGAL mit der Arrangierung der Investitionen
und der Finanzierung der Fondsgesellschaft beauftragt.
Dafür erhält sie ein Entgelt in Höhe von USD 5.455.000.
(9) Zinsen
Hierbei handelt es sich um Zinsen für die Vorfinanzierung
der Kaufpreisanzahlung und der Drittkosten in Höhe von
insgesamt USD 21,25 Mio. bis zum Eigentumsübergang.
Diese Finanzierung wird über eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung
der Hamburger Sparkasse AG bereitgestellt und
auf variabler Zinsbasis (USD-Libor zuzüglich einer Marge
von 0,70 % p. a.) aufgenommen. Es wurde für den Zeitraum
von Anzahlung (25.02.2008) bis voraussichtlicher Eigentumsübernahme
(29.02.2009) ein Zinssatz (inklusive Marge)
in Höhe von 5,5 % p. a. unterstellt. Nach den Regelungen des
Kaufvertrages erhält der Käufer nach Auflösung des Anzahlungskontos
die Zinserträge, hierzu wurde ein Anlagezins in
Höhe von 2,5 % p. a. unterstellt.
49

Gesamthöhe der Provisionen
Die Gesamthöhe der Provisionen gemäß Ziffern (4) bis (8)
beträgt rund USD 15,5 Mio. bei einem Fondsvolumen von
USD 126,0 Mio.
(10) Sonstige Anlaufkosten
In den sonstigen Anlaufkosten in Höhe von USD 900.000
sind geschätzte Aufwendungen für Registrierung, externe
Steuer- und Rechtsberatung, Hypothekenbestellung, Druck
und Gutachten des Beteiligungsangebotes, Bankgebühren
für das langfristige Darlehen, Einrichtung der technischen
Bereederung, Vertriebsmaterialien sowie eine Reserve für
unvorhergesehene Kosten enthalten.
(11) Liquiditätsreserve
Die Liquiditätsreserve in Höhe von anfänglich USD 1.590.156
dient als Risikopuffer für Einnahme- und Ausgabeschwankungen.
(12) Kommanditkapital
Das erforderliche Kommanditkapital der Fondsgesellschaft
beträgt insgesamt USD 60,0 Mio.
(13) Agio
Auf das gesamte einzuwerbende Kommanditkapital ist ein
Agio in Höhe von 5 % (USD 3,0 Mio.) einzuzahlen, welches
für die Eigenkapitalvermittlung verwendet wird.
50 I Die Investition und Finanzierung
(14) Fremdkapital
Die Nettoeinnahmen alleine sind nicht ausreichend für die
Realisierung des Projektes. Es bedarf hierzu der zusätzlichen
Aufnahme von Fremdkapital.
Die KFW IPEX Bank GmbH wird der Fondsgesellschaft zur
Finanzierung des Schiffes voraussichtlich ein Schiffshypothekendarlehen
in Höhe von insgesamt USD 63,0 Mio. bereitstellen.
Das Darlehen wird bei Übernahme des Schiffes
ausbezahlt. Die Laufzeit des Darlehens endet zwölf Jahre
nach Auszahlung.
Die Zinsen wurden vom 31.12.2008 bis zum 31.12.2013 mit
5,24 % p. a. fixiert (vgl. nachstehende Tabelle).
Finanzierung
Gesamtdarlehensbetrag USD 63.000.000
Zinsfestschreibung 31.12.2008 – 31.12.2013
Zinssatz inklusive Marge 5,24 % p. a.
prognostizierte Rückführung 31.12.2023
Tilgung halbjährlich, erstmalig am 30.06.2009
Die Höhe der jeweiligen Tilgungen können der Ziffer (9) in
der Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft (vgl. hierzu
Kapitel „Die Prognoserechnung“, Seite 52 ff.) entnommen
werden.
Sämtliche im Investitions- und Finanzierungsplan genannten
Beträge sind ohne Umsatzsteuer kalkuliert. Sofern diese
dennoch anfällt und der Vorsteuerabzug nicht möglich ist,
muss sie von der Fondsgesellschaft aus der Liquiditätsreserve
getragen werden.

Schiff an einer Kaianlage (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Die Prognoserechnung
Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft in Tausend US-Dollar (Prognose; Stand: 27.03.2008)
(1) Kommanditkapital und Agio 5 % 63.000
(2) Bankdarlehen 63.000
52 I Die Prognoserechnung
Investition 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016
(3) Einnahmen aus Charterraten 13.552 16.372 16.372 16.372 16.372 13.723 13.680 13.680
(4) Veräußerungserlös
Summe Einnahmen 126.000 13.552 16.372 16.372 16.372 16.372 13.723 13.680 13.680
(5) Kaufpreis 105.000
(6) Anlaufkosten 19.410
(7) Betriebskosten 1.836 2.256 2.323 2.400 2.465 2.539 2.615 2.701
(8) Dry Docking 1.000
(9) Tilgung 3.900 5.800 6.400 6.700 5.500 3.500 3.400 3.400
(10) Zinsausgaben 2.754 3.062 2.746 2.409 2.062 2.572 2.307 2.055
(11) Bereederungs- und Verwaltungsgebühr 436 536 552 568 585 717 758 776
(12) Laufende Kosten 42 52 53 55 56 58 60 61
Summe Ausgaben 124.410 8.968 11.705 12.074 12.131 10.668 10.385 9.140 8.993
(13) Stand der Liquiditätsreserve 1.590 1.675 1.842 1.640 1.381 2.585 1.423 1.463 1.650
(14) Liquiditätsüberschuss 4.500 4.500 4.500 4.500 4.500 4.500 4.500 4.500
Stand Bankdarlehen 63.000 59.100 53.300 46.900 40.200 34.700 31.200 27.800 24.400
Off-Hire Tage 8 5 5 6 5 15 5 6
(15) Steuerliches Ergebnis nach § 5a EStG 1) 100 120 120 120 120 120 120 120
Liquiditätsrechnung für eine Beteiligung in Höhe von USD 100.000 (Prognose; Stand: 27.03.2008)
Kommanditeinlage und Agio 5 % 2) 105.000
31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016
(16) Ausschüttungen / Entnahmen (vor Steuern) 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500
in % der Kapitaleinlage 3) 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 %
davon Kapitalrückzahlung 7.500 7.500 7.500 3.520 0 3.338 3.470 3.226
davon Ergebnis 0 0 0 3.980 7.500 4.162 4.030 4.274
Liquidität aus der Beteiligung (vor Steuern) - 105.000 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500
kumulierte Liquidität (vor Steuern) - 105.000 - 97.500 - 90.000 - 82.500 - 75.000 - 67.500 - 60.000 - 52.500 - 45.000
(17) Steuerliches Ergebnis des Investors 1) 167 199 199 200 199 199 199 200
in % der Kapitaleinlage 0,17 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 %
(18) Einkommensteuerwirkung 4) - 74 - 88 - 88 - 89 - 88 - 88 - 88 - 89
Liquidität aus der Beteiligung (nach Steuern) 4) - 105.000 7.426 7.412 7.412 7.411 7.412 7.412 7.412 7.411
kumulierte Liquidität (nach Steuern) - 105.000 - 97.574 - 90.162 - 82.751 - 75.339 - 67.928 - 60.516 - 53.104 - 45.693
Alle Angaben bei der Liquiditätsrechnung der Gesellschaft in Tausend US-Dollar. Alle Angaben bei der Liquiditätsrechnung für eine Beteiligung in Höhe von USD 100.000 in US-Dollar.
Die jährlichen Zahlungsströme wurden nachschüssig zum Jahresende zusammengefasst. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung.
1) Tonnagebesteuerung erfolgt voraussichtlich ab dem Jahr 2008.
2) Die Einzahlung der Kommanditeinlage und Agio 5 % wurde zum 31.12.2008 unterstellt, eine abweichende Einzahlung wurde nicht berücksichtigt. Die Eigentumsübernahme des Schiffes
wurde zum 28.02.2009 unterstellt.
3) Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen enthalten auch die Kapitalrückzahlung.
4) Einkommensteuerwirkungen aus dem laufenden Ergebnis der Gesellschaft werden jeweils zum 31.12. des Jahres liquiditätswirksam bei einem Einkommensteuersatz von 42,0 %,
bezogen auf das steuerliche Ergebnis nach § 5a EStG, zuzüglich eines durchgängig angenommenen Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % angenommen.

31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2025 31.12.2026 31.12.2027 Summe
13.680 13.680 13.300 13.680 13.680 13.680 13.680 13.300 13.680 13.680 13.680 269.844
63.000
63.000
21.000 21.000
13.680 13.680 13.300 13.680 13.680 13.680 13.680 13.300 13.680 13.680 34.680 416.844
2.774 2.857 2.943 3.040 3.122 3.216 3.313 3.421 3.514 3.620 3.728 54.684
105.000
1.200 1.400 3.600
3.800 3.600 2.000 4.300 4.000 3.900 2.800 63.000
1.783 1.497 1.254 1.056 737 435 159 26.887
796 815 832 857 878 900 923 943 971 996 1.282 15.122
63 65 67 69 71 73 76 78 80 83 85 1.248
9.216 8.835 8.297 9.321 8.809 8.525 7.271 5.842 4.566 4.699 5.096 288.950
1.314 1.359 1.562 1.121 1.192 1.547 1.356 1.614 1.728 1.110 0
4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 4.800 6.600 7.200 9.000 9.600 30.694 127.894
20.600 17.000 15.000 10.700 6.700 2.800
5 5 15 6 5 5 5 16 5 5 5 132
120 120 120 120 120 120 120 120 120 120 120 2.255
31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2025 31.12.2026 31.12.2027 Summe
8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 11.000 12.000 15.000 16.000 51.157 213.157
8,0 % 8,0 % 8,0 % 8,0 % 8,0 % 8,0 % 11,0 % 12,0 % 15,0 % 16,0 % 51,2 % 213,2 %
3.430 3.129 5.531 2.772 2.418 2.111 4.855 8.774 9.013 10.235 16.678 105.000
4.570 4.871 2.469 5.228 5.582 5.889 6.145 3.226 5.987 5.765 34.479 108.157
8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 11.000 12.000 15.000 16.000 51.157 108.157
- 37.000 - 29.000 - 21.000 - 13.000 - 5.000 3.000 14.000 26.000 41.000 57.000 108.157
199 199 199 200 199 199 199 200 199 199 199 3.758
0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 % 0,20 %
- 88 - 88 - 88 - 89 - 88 - 88 - 88 - 89 - 88 - 88 - 88 - 1.665
7.912 7.912 7.912 7.911 7.912 7.912 10.912 11.911 14.912 15.912 51.068 106.492
- 37.781 - 29.870 - 21.958 - 14.047 - 6.135 1.777 12.688 24.600 39.511 55.423 106.492
19.410
105.000
53

Die Prognoserechnung stellt den aus heutiger Sicht erwarteten
Ergebnisverlauf der Investition dar. Es wurde eine vollständige
Einzahlung und Platzierung des Beteiligungskapitals zum
31.12.2008 sowie ein Eigentumserwerb des Capesize-Bulkers
zum 28.02.2009 unterstellt. Die Veräußerung des Schiffes
wurde zum 31.12.2027 angenommen. Die Prognoserechnung
umfasst den Zeitraum vom 28.02.2009 bis zum 31.12.2027.
Da es sich hierbei um Planzahlen handelt, sind Abweichungen
möglich. Grundsätzlich nimmt die Prognosesicherheit mit der
Dauer der Laufzeit der Beteiligung ab. Dies gilt insbesondere
nach Ablauf des Chartervertrages mit Kleimar, der nach rund
fünf Jahren endet. Abweichungen einzelner Prognosedaten
und deren Auswirkungen werden im Kapitel „Die Sensitivitätsanalysen“
(vgl. hierzu Seite 60 ff.) näher erläutert.
Erläuterung zu „Liquiditätsrechnung
der Fondsgesellschaft in Tausend
US-Dollar“
(1) Kommanditkapital und Agio 5 %
Das Eigenkapital der Fondsgesellschaft inklusive Agio beträgt
USD 63,0 Mio.
(2) Bankdarlehen
Die Fondsgesellschaft nimmt zum Zeitpunkt der Ablieferung
des Schiffes „SC Lotta“ ein Hypothekendarlehen in
Höhe von USD 63,0 Mio. auf.
(3) Einnahmen aus Charterraten
Ab Eigentumsübergang des Capesize-Bulkers werden für
fünf Jahre Chartereinnahmen in Höhe von USD 47.250 pro
Tag (abzüglich 3,75 % Kommission) kalkuliert. Im Anschluss
an diese Beschäftigung werden USD 38.000 pro Tag (ohne
Kommission) unterstellt.
Im Jahr der Inbetriebnahme werden aufgrund des unterjährigen
Beschäftigungsbeginns 298 Einsatztage unterstellt.
Ab dem Jahr 2010 wird grundsätzlich von 360 Einsatztagen
54 I Die Prognoserechnung
pro Jahr ausgegangen. In den Jahren der geplanten Klassearbeiten
in Trockendocks (Dry Docking) werden zehn zusätzliche
Einnahmeausfalltage angenommen.
(4) Veräußerungserlös
Die Prognoserechnung unterstellt zum 31.12.2027 die
Veräußerung des Schiffes zu einem Verkaufserlös von
USD 21,0 Mio.
(5) Kaufpreis
Der Kaufpreis der „SC Lotta“ beträgt USD 105,0 Mio. Das
Schiff soll voraussichtlich im Dezember 2008, spätestens
Ende Februar 2009, abgeliefert werden.
(6) Anlaufkosten
Die ausgewiesenen Anlaufkosten entsprechen den gesamten
im Investitionsplan aufgeführten Kosten mit Ausnahme
des aufgeführten Kaufpreises (Ziffer 5) und der Liquiditätsreserve
(Ziffer 13).
(7) Betriebskosten
Die Schiffsbetriebskosten enthalten die Kosten für die
Besatzung, den technischen Unterhalt des Schiffes, die
Versicherungskosten sowie die sonstigen für den Betrieb
des Schiffes notwendigen Kosten. Diese Kosten wurden mit
USD 6.000 pro Tag budgetiert und ab dem 01.01.2010 mit
3,0 % p. a. indexiert. Die Kosten wurden auf Basis von 365
bzw. 366 Tagen kalkuliert.
Der Bereederer V. Ships Germany hat für das Jahr 2009
Betriebskosten in Höhe von USD 5.700 pro Tag budgetiert.
Zu diesem Budget wurden zusätzlich USD 300 pro Tag als
Sicherheitsreserve berücksichtigt.
Darüber hinaus tragen der Initiator und der Asset-Berater
während der Fondslaufzeit für Überschreitungen der kalkulierte
Betriebskosten von bis zu USD 500 pro Tag zusammen
die Hälfte dieser Betriebskostenüberschreitungen. Bei Unter-

schreitung der prognostizierten Betriebskosten werden die
Kosteneinsparungen entsprechend verteilt.
(8) Dry Docking
Für Werftaufenthalte der alle fünf Jahre durchzuführenden
Klassearbeiten werden Kosten zwischen USD 1,0 Mio. und
USD 1,4 Mio. unterstellt.
(9) Tilgung
Das Darlehen wird prognosegemäß bis zum 31.12.2023 vollständig
zurückgeführt. Die Tilgungen erfolgen halbjährlich
in unterschiedlichen Raten, erstmals zum 30.06.2009.
(10) Zinsausgaben
Die Zinszahlungen erfolgen zu den Tilgungszeitpunkten
halbjährlich nachschüssig. Für das Fremdkapital wurden die
Zinsen bis 31.12.2013 eingedeckt (vgl. hierzu im Kapitel „Die
Investition und Finanzierung“ Seite 50). Nach der Zinsfestschreibung
wurde ein Zinssatz (inklusive Marge) in Höhe
von 7,5 % p. a. unterstellt.
(11) Bereederungs- und Verwaltungsgebühr
Für die laufende Bereederung erhält V. Ships Germany ein
Honorar in Höhe von USD 130.000 p. a. Für die laufende
Marktbeobachtung sowie für die laufende Asset-Beratung
bezüglich des Capesize-Bulkers erhält der Asset-Berater
Clarkson Financial Services Limited, London, ein Honorar in
Höhe von USD 130.000 p. a. Die KGAL erhält für die laufende
Verwaltung ein Honorar in Höhe von USD 240.000 p. a.
Zusätzlich fallen eine Komplementärvergütung in Höhe von
USD 10.000 p. a. und eine Treuhandvergütung in Höhe von
ebenfalls USD 10.000 p. a. an. Die genannten Gebühren
werden ab dem 01.01.2010 mit 3,0 % p. a. indexiert.
Nach Ablauf des bestehenden Chartervertrages erhalten der
Initiator und der Asset-Berater unter Annahme der prognostizierten
Charterraten jeweils 0,5 % der täglichen Bruttocharterraten
als Kommission.
Im Jahr 2027 wurde ein pauschaler Betrag in Höhe von insgesamt
USD 260.000 angesetzt, um die während der Liquidation
anfallenden Bereederungs-, Verwaltungs-, Liquidatoren-
und Treuhandvergütungen begleichen zu können.
(12) Laufende Kosten
In dieser Position wurden Kosten für die Steuerberatung
und Wirtschaftsprüfung, eine gegebenenfalls anfallende
Gewerbesteuer sowie sonstige Nebenkosten (z. B. IHK-
Beiträge, Beiratsvergütungen, Bankspesen) in Höhe von
anfänglich USD 50.000 p. a. budgetiert. Diese Kosten
werden ab dem 01.01.2010 mit 3,0 % p. a. indexiert.
(13) Stand der Liquiditätsreserve
Die Liquiditätsreserve dient als Risikopuffer für Einnahmeund
Ausgabeschwankungen. Eine Verzinsung der Liquiditätsreserve
wurde in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt.
Die verbleibende Liquiditätsreserve wird nach
Beendigung des Beteiligungsangebotes ausgeschüttet.
(14) Liquiditätsüberschuss
Die Liquidität der Fondsgesellschaft nach Bildung der Liquiditätsreserve
wird nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag
grundsätzlich an die Investoren entsprechend ihrem
Kommanditkapital ausgeschüttet.
(15) Steuerliches Ergebnis nach § 5a EStG
Die Fondsgesellschaft ermittelt ihren Gewinn voraussichtlich
ab dem Jahr 2008 gemäß § 5a EStG (Tonnagebesteuerung).
Dabei wird der zu versteuernde Gewinn (fällig in
Euro) auf Grundlage der Nettoregistertonnen des Schiffes
pauschal ermittelt. Es ergibt sich, auf Basis eines prognostizierten
USD / EUR-Wechselkurses von 1,50, ein jährlich zu
versteuernder Tonnagegewinn in Höhe von rund 0,2 % der
Kommanditeinlage.
55

Erläuterung zu „Liquiditätsrechnung
für eine Beteiligung in Höhe von
US-Dollar 100.000“
(16) Ausschüttungen / Entnahmen (vor Steuern)
Abhängig von der Höhe des Liquiditätsüberschusses werden
jährlich Ausschüttungen / Entnahmen (jeweils am 31.12.
eines jeden Jahres, erstmals am 31.12.2009) getätigt.
Zusätzlich wurde dargestellt, in welcher Höhe die Ausschüttungen
/ Entnahmen als Kapitalrückzahlung bzw. als Gewinnausschüttung
zu klassifizieren sind.
Da das Kapitalkonto der Investoren bei prognosegemäßem
Verlauf nicht unter den Betrag der Haftsumme (10 % der
Kapitaleinlage) sinkt, entsteht annahmegemäß keine Haftung
des Kommanditisten gemäß § 172 HGB. Hiervon unberührt
bleibt die Nachhaftung bei Ausscheiden aus der
Fondsgesellschaft oder bei Auflösung der Fondsgesellschaft
(vgl. hierzu Abschnitt „Haftung des Gesellschafters“, Seite
18 f.).
(17) Steuerliches Ergebnis des Investors
Das steuerliche Ergebnis (nach Tonnagegewinnermittlung)
wird anteilig auf alle Kommanditisten nach deren jeweiliger
Beteiligungsquote verteilt.
(18) Einkommensteuerwirkung
Der Prognoserechnung wurde ein Einkommensteuersatz in
Höhe von 42 % bezogen auf das steuerliche Ergebnis nach
§ 5a EStG (Tonnagebesteuerung) zuzüglich eines Solidaritätszuschlages
in Höhe von 5,5 % zugrunde gelegt.
56 I Die Prognoserechnung
Liquiditätsüberschuss
Bei einer Betrachtung über den gesamten Prognosezeitraum
erzielt der Investor bei einer beispielhaften Beteiligung
in Höhe von USD 100.000 (zuzüglich Agio) einen Liquiditätsüberschuss
vor Steuern in Höhe von USD 106.492
nach Steuern. Der Liquiditätsüberschuss setzt sich wie folgt
zusammen:
Der Liquiditätsüberschuss für eine Beteiligung
in Höhe von USD 100.000 (Prognose; Stand: 27.03.2008)
Kommanditeinlage und 5 % Agio
laufende Ausschüttungen / Entnahmen
- 105.000
(ohne Veräußerungserlös) 178.157
Veräußerungserlös im Jahr 2027 35.000
Liquiditätsüberschuss (vor Steuern) 108.157
Steuerwirkung gesamt - 1.665
Liquiditätsüberschuss (nach Steuern) 106.492
Alle Angaben in US-Dollar. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische
Auf- und Abrundungen.
1) Bei einem Einkommensteuersatz von 42,0% zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in
Höhe von 5,5 % bezogen auf das steuerliche Ergebnis nach § 5a EStG.

Kumulierte Liquidität (vor Steuern)
Die kumulierte Liquidität ist anfänglich die geleistete Einlage
(inklusive Agio) und reduziert sich jährlich um die
erhaltenen Ausschüttungen / Entnahmen. Am Ende des
Prognosezeitraumes entspricht die kumulierte Liquidität
dem Liquiditätsüberschuss aus der Beteiligung.
Ausschüttung/Entnahmen und Entwicklung der
kumulierten Liquidität für eine Beteiligung
in Höhe von USD 100.000 (Prognose, Stand 27.03.2008)
TUSD
110
55
0
- 55
- 110
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
Einlage bzw. Ausschüttungen/Entnahmen kumulierte Liquidität
Die Entwicklung der kumulierten Liquidität über die Laufzeit
bei einer beispielhaften Beteiligung in Höhe von
USD 100.000 sowie die Ausschüttungen / Entnahmen sind
in nachstehender Tabelle sowie grafisch dargestellt.
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung
in Höhe von USD 100.000 (Prognose; Stand: 27.03.2008)
Datum Einlage Ausschüttungen / Kumulierte
(inklusive Entnahmen Liquidität
Agio) (vor Steuern)
31.12.2008 - 105.000 - 105.000
31.12.2009 7.500 - 97.500
31.12.2010 7.500 - 90.000
31.12.2011 7.500 - 82.500
31.12.2012 7.500 - 75.000
31.12.2013 7.500 - 67.500
31.12.2014 7.500 - 60.000
31.12.2015 7.500 - 52.500
31.12.2016 7.500 - 45.000
31.12.2017 8.000 - 37.000
31.12.2018 8.000 - 29.000
31.12.2019 8.000 - 21.000
31.12.2020 8.000 - 13.000
31.12.2021 8.000 - 5.000
31.12.2022 8.000 3.000
31.12.2023 11.000 14.000
31.12.2024 12.000 26.000
31.12.2025 15.000 41.000
31.12.2026 16.000 57.000
31.12.2027 51.157 108.157
Summe - 105.000 213.157
57

Blick in den Laderaum eines Bulkers (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Einladung zur Beförderung
Rund 2.100 LKWs braucht man, um die Laderäume der „SC Lotta“ mit bis zu 191.000 Kubikmeter
Schüttgut zu befüllen. Hierzu stehen neun Laderäume, die im Durchschnitt etwa 45 Meter breit, 27
Meter lang und 23,5 Meter hoch sind, zur Verfügung.

Die Sensitivitätsanalysen
Die Prognoserechnung basiert auf Erwartungswerten,
beispielsweise hinsichtlich Anschlusscharterraten, Verkaufspreis
des Schiffes, Schiffsbetriebskosten (inklusive Dry
Docking), Einsatztage pro Jahr und Zinsen nach Ablauf der
Zinsfestschreibung.
Die Sensitivitätsanalysen zeigen, beispielhaft für einen
Beteiligungsanteil in Höhe von USD 100.000 auf, wie das
Ergebnis der Beteiligung bei veränderten Annahmen der oben
beschriebenen Parameter beeinflusst wird. Dabei werden die
erfolgsabhängigen Vergütungen berücksichtigt (siehe hierzu
Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“, Seite 66 f.).
Bei den dargestellten Szenarien wird es bei verschiedenen
Einflussfaktoren zu Abweichungen kommen. Im Falle des
gleichzeitigen Eintritts von verschiedenen Einflussfaktoren
kann sich dies sowohl verstärkend als auch ausgleichend
auf den Beteiligungserfolg auswirken. Zur besseren Übersichtlichkeit
wurde in diesem Kapitel die Veränderung einzelner
Einflussfaktoren isoliert dargestellt.
Dem Investor soll mit der Sensitivitätsanalyse die Möglichkeit
gegeben werden, auf Basis der dargestellten Ergebnisse
eine eigene Einschätzung vorzunehmen. Es wird darauf hingewiesen,
dass die beispielhaft angenommenen Veränderungen
nicht die jeweils maximal denkbaren Veränderungen
darstellen. Es sind auch größere Abweichungen auf das
Beteiligungsergebnis möglich.
Als Maß für die Vergleichbarkeit mit der Prognoserechnung
werden der jeweilige Liquiditätsüberschuss (nach Steuern)
sowie die IRR-Rendite (nach Steuern) zusammen mit dem
durchschnittlich gebundenen Kapital verwendet.
60 I Die Sensitivitätsanalysen
Renditeberechnungsmethode
Methode des Internen Zinsfußes (IRR-Methode)
Die in der Prognoserechnung dargestellte Liquiditätsbetrachtung
und der dadurch beschriebene Anlageerfolg der
Beteiligung ist ein rein statisches Verfahren, bei dem die
zeitliche Komponente, d. h. die Zeitpunkte der Liquiditätszuund
-abflüsse, außer Acht gelassen werden.
Die Berücksichtigung dieser Zeitpunkte ist jedoch mitentscheidend
für die Beurteilung der tatsächlichen Rentabilität
der Beteiligung, da Liquiditätszuflüsse heute unter anderem
aufgrund der verzinslichen Wiederanlage und der Inflation
mehr wert sind als in der Zukunft.
Aus diesem Grund wird im Rahmen der Sensitivitätsanalysen
zusätzlich zur Liquiditätsbetrachtung die Rendite nach
der IRR-Methode (IRR – Internal Rate of Return oder zu
deutsch Interner Zinsfuß; im Folgenden „IRR-Rendite“) dargestellt.
Bei der IRR-Methode handelt es sich um eine für geschlossene
Fonds und ähnliche Kapitalformen üblicherweise verwendete
Renditeberechnungsmethode. Diese IRR-Rendite
ist mit den Renditen anderer Kapitalanlagen, die einen anderen
Kapitalbindungsverlauf haben, nicht unmittelbar vergleichbar.
Ein Vergleich mit anderen Kapitalanlagen ist nur
unter Einbezug des jeweils kalkulatorisch gebundenen Kapitals,
des Liquiditätsüberschusses und der Anlagedauer der
jeweiligen Investition möglich.
Die Ertragskraft der Beteiligung wird dabei nicht statisch als
Überschuss der Ausschüttungen / Entnahmen über die Kapitaleinlage
dargestellt, sondern unter Berücksichtigung der
zeitlichen Komponente als (rechnerische bzw. interne) Verzinsung
des jeweils in der Beteiligung kalkulatorisch gebundenen
Kapitals.

Die Kapitalrückzahlung ist in der Renditeberechnung enthalten.
Bei der Renditeberechnung der Investoren werden folgende
Zahlungszeitpunkte unterstellt:
Einzahlung des Eigenkapitals (inklusive Agio) in einer
Summe zum 31.12.2008
Ausschüttungen / Entnahmen jeweils zum 31.12. eines
Jahres, erstmals zum 31.12.2009
Ausschüttungen / Entnahmen des Veräußerungserlöses
des Schiffes zum 31.12.2027
Steuerwirkungen (Tonnagebesteuerung) aus dem Jahresergebnis
zum 31.12. des jeweiligen Jahres.
Auf Basis der prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft
ergibt sich eine IRR-Rendite (vor Steuern) von 6,35 %
p. a. bzw. eine IRR-Rendite (nach Steuern) von 6,25 % p. a.
Die Methode des Internen Zinsfußes soll nachfolgend erläutert
werden. Zum besseren Verständnis dient der Vergleich
mit einem Sparkonto. Dieser Vergleich bezieht sich lediglich
auf die Berechnungsweise, nicht aber auf die Sicherheit der
Anlage.
Bei einem Sparkonto ist der Zinssatz regelmäßig fest vereinbart.
Verzinst wird immer nur der jeweils aktuelle Kontostand.
Der Kontostand erhöht sich, wenn Einzahlungen auf
das Konto geleistet werden oder die vereinbarten Zinsen
dem Konto gutgeschrieben werden. Er vermindert sich,
sobald Beträge vom Konto ausgezahlt werden.
Auch ein geschlossener Fonds wie der vorliegende kann entsprechend
betrachtet werden, wobei die Leistung der Kommanditeinlage
(und bei einer Nachsteuerdarstellung die
Steuerzahlungen) die Einzahlungen auf das „Sparkonto“
darstellen und dementsprechend der Erhalt der Ausschüt-
tungen / Entnahmen (und gegebenenfalls die Steuererstattungen)
die Auszahlungen vom Sparkonto.
Anders als bei einem Sparkonto ist bei geschlossenen Fonds
nicht die Verzinsung festgelegt, sondern die Ausschüttungen
/ Entnahmen sind durch die Höhe der jeweils erwirtschafteten
Ergebnisse vorgegeben.
Legt man eine beispielhafte Einlage von USD 105.000 (inklusive
Agio) auf ein Sparkonto und will die prognostizierten
Ausschüttungen / Entnahmen in Höhe von insgesamt
USD 213.157 entnehmen, dann müssen die anfängliche Einlage
und die späteren Kontostände – das kalkulatorisch
gebundene Kapital – entsprechend verzinst werden.
Bei einem Zinssatz von 6,35 % p. a. auf das fiktive Sparkonto
können die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
zu den genannten Zeitpunkten getätigt werden (vgl. Tabelle
auf Seite 62).
Dies bedeutet, die IRR-Rendite (vor Steuern) der prognostizierten
Zahlenreihe ist 6,35 % p. a. Genau bei diesem Zinssatz
wird der Liquiditätsüberschuss von USD 108.157 als
Zinszahlung auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital
(Kontostand) über die Laufzeit verteilt. Das durchschnittlich
gebundene Kapital beträgt USD 89.708. Der Liquiditätsüberschuss
lässt sich auch darstellen als das durchschnittlich
gebundene Kapital multipliziert mit der IRR-Rendite
über die Fondslaufzeit.
Liquiditäts- durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum
überschuss gebundenes (vor Steuern)
(vor Steuern) Kapital
108.157 = 89.708 x 6,35 % x 19 Jahre
61

Datum Einlage Ausschüt- rechne- Konto-
(inklusive tungen / rische stand des
Agio) Entnahmen Verzinsung Sparkon-
(interner tos / kalku-
Zinsfuß; latorisch
6,3 %) gebundenes
Kapital
31.12.2008 - 105.000 - 105.000
31.12.2009 7.500 - 6.663 - 104.163
31.12.2010 7.500 - 6.610 - 103.273
31.12.2011 7.500 - 6.553 - 102.326
31.12.2012 7.500 - 6.511 - 101.337
31.12.2013 7.500 - 6.430 - 100.268
31.12.2014 7.500 - 6.363 - 99.130
31.12.2015 7.500 - 6.290 - 97.920
31.12.2016 7.500 - 6.231 - 96.652
31.12.2017 8.000 - 6.133 - 94.785
31.12.2018 8.000 - 6.015 - 92.799
31.12.2019 8.000 - 5.889 - 90.688
31.12.2020 8.000 - 5.771 - 88.459
31.12.2021 8.000 - 5.613 - 86.072
31.12.2022 8.000 - 5.462 - 83.534
31.12.2023 11.000 - 5.301 - 77.834
31.12.2024 12.000 - 4.953 - 70.787
31.12.2025 15.000 - 4.492 - 60.279
31.12.2026 16.000 - 3.825 - 48.104
31.12.2027 51.157 - 3.052 0
Summe 213.157 - 108.157
62 I Die Sensitivitätsanalysen
Mathematisch ausgedrückt ist die IRR-Rendite der Zinssatz,
bei dem der Barwert aller Ein- und Auszahlungen gleich
groß ist und damit zu einem Kapitalwert von Null führt.
Barwert und Kapitalwert sind Begriffe aus der Finanzmathematik.
Der Barwert entspricht dem Wert, den eine zukünftig
angenommene Zahlung zum Zeitpunkt der Investition
besitzt. Anders ausgedrückt ist dies der Wert aller Zahlungen
am Anfang der Laufzeit (31.12.2008). Der Kapitalwert
einer Investition ist die Summe der Barwerte aller durch
diese Investition verursachten Zahlungen (Ein- und Auszahlungen).
Die IRR-Rendite (nach Steuern) wird rechnerisch gemäß derselben
Methodik ermittelt wie die IRR-Rendite (vor Steuern).
Es fließen in die Berechnung jedoch zusätzlich die Steuerwirkungen
ein. Die IRR-Rendite (nach Steuern) beträgt bei
dieser Beteiligung 6,25 % p. a. auf das jeweils kalkulatorisch
gebundene Kapital. Das durchschnittlich gebundene Kapital
beträgt USD 89.638.
Liquiditäts- durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum
überschuss gebundenes (nach Steuern)
Kapital
106.492 = 89.638 x 6,25 % x 19 Jahre

Charterraten
Das Schiff ist ab Eigentumsübergang für rund fünf Jahre fest
verchartert. Bei einer Ablieferung am 28.02.2009 bedeutet
dies eine Laufzeit bis Ende Februar 2014. Die erzielbaren
Anschlusscharterraten können jedoch variieren. Nachfolgend
wird dargestellt, wie sich der Liquiditätsüberschuss und die
Rendite in Abhängigkeit von den erzielbaren Anschlusscharterraten
(nach Abzug von Kommissionsgebühren) nach
Ablauf der Festcharter entwickeln.
Charterraten (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in US-Dollar
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
41.107
73.799
106.492
128.782
Rendite (nach Steuern) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
160.483
20.000
0
2,8 %
(74,1 %)
4,6 %
(79,8 %)
6,3 %
(85,4 %)
7,3 %
(88,8 %)
8,6 %
(93,8 %)
30.000 34.000 Prognose 42.000 46.000
Abweichung der Anschlusscharterraten in US-Dollar
pro Tag und Schiff gegenüber der Prognose
Veräußerungserlös
Die Prognoserechnung unterstellt am 31.12.2027 den Verkauf
des Schiffes zu einem Preis in Höhe von 20 % des Kaufpreises.
Umgerechnet würde dies bei einem linearen Werteverzehr
(ohne Schrottwert) eine Gesamtnutzungsdauer von
ca. 23,75 Jahren entsprechen. Der Schrottwert (unterstellt
USD 300 pro Tonne) würde zusätzlich einem Wert in Höhe
von USD 7,5 Mio. entsprechen. Sofern der tatsächliche
Veräußerungserlös zum unterstellten Verkaufszeitpunkt
(31.12.2027) über oder unter dem kalkulierten Wert liegt,
ergeben sich die dargestellten Liquiditätsüberschüsse bzw.
Renditen.
Veräußerungserlös (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in US-Dollar
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
83.992
5,5 %
(76,5 %)
97.742
106.492
112.179
Rendite (nach Steuern) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
6,0 %
(82,0 %)
6,3 %
(85,4 %)
6,4 %
(87,5 %)
117.867
6,6 %
(89,7 %)
Schrottwert 15 % Prognose 25 % 30 %
Veräußerungserlös des Capesize-Bulkers
in % des Kaufpreises
63

Schiffsbetriebskosten
Die Schiffsbetriebskosten wurden mit USD 6.000 pro Tag
budgetiert und werden ab dem 01.01.2010 jährlich mit 3 %
indexiert. Des Weiteren wurden für die alle fünf Jahre
anfallenden Klassearbeiten (Dry Docking) Kosten zwischen
USD 1,0 Mio. und USD 1,4 Mio. unterstellt.
Sollten diese Kosten über- bzw. unterschritten werden, ergeben
sich die dargestellten Liquiditätsüberschüsse bzw. Renditen.
Dabei wird berücksichtigt, dass Initiator und der Asset-Berater
bei einer Überschreitung der kalkulierten Schiffsbetriebskosten
um bis zu USD 500 pro Tag insgesamt die Hälfte
dieser Mehrkosten tragen. Bei Unterschreitung der kalkulierten
Werte gibt es entsprechend eine Chancenbeteiligung.
Schiffsbetriebskosten (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in US-Dollar
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
89.930
5,4 %
(83,4 %)
0
20 % 10 % Prognose -10 % -20 %
Abweichung Schiffsbetriebskosten/Klassearbeiten in %
64 I Die Sensitivitätsanalysen
99.644
106.492
113.339
Rendite (nach Steuern) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
5,9 %
(84,3 %)
6,3 %
(85,4 %)
6,6 %
(85,9 %)
123.053
7,1 %
(86,4 %)
Einsatztage
In den Jahren ohne Klassearbeiten (Dry Docking) wurden bei
der Berechnung der jährlichen Chartereinnahmen durchgehend
360 Einsatztage unterstellt. Im ersten Jahr basiert
die Berechnung anteilig und zusätzlich wurden zwei Off-
Hire Tage im Rahmen der Eigentumsübernahme unterstellt.
In den Jahren mit durchzuführenden Klassearbeiten wurden
lediglich 350 Einsatztage angenommen. Sofern die tatsächlichen
Einsatztage über oder unter dem kalkulierten
Wert liegen, ergeben sich die dargestellten Liquiditätsüberschüsse
bzw. Renditen.
Einsatztage (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in US-Dollar
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
87.790
5,2%
(84,4 %)
94.024
100.258
106.492
Rendite (nach Steuern) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
5,6 %
(84,7 %)
5,9 %
(84,9 %)
6,3 %
(85,4 %)
112.726
6,6 %
(85,2 %)
0
345/335 350/340 355/345 Prognose 365/355
Einsatztage pro Jahr in den Jahren ohne/mit Klassearbeiten

Zinssatz
Für die langfristige Fremdfinanzierung wurde der Zinssatz in
Höhe von 5,24 % p. a. bis 31.12.2013 fixiert. Danach wurde
in der Prognoserechnung ein Zinssatz von 7,5 % p. a. unterstellt.
Abweichungen zu dem unterstellten Zinssatz ergeben
folgende Auswirkungen auf den Liquiditätsüberschuss bzw.
die Rendite.
Zinssatz (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in US-Dollar
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
97.255
5,7 %
(85,0 %)
101.873
106.492
111.110
Rendite (nach Steuern) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
6,0 %
(85,1 %)
6,3 %
(85,4 %)
6,5 %
(85,5 %)
115.728
6,8 %
(85,4 %)
10,5 % 9,0 % Prognose 6,0 % 4,5 %
Anschlusszinssatz in % p. a.
65

Die rechtlichen Grundlagen
Die gesellschaftsrechtliche Struktur
Vereinfachte Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Struktur
66 I Die rechtlichen Grundlagen
Kommanditist 1)
1) Abhängig von der im Zeichnungsschein gewählten Alternative.
Die Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft MIDIR Mobiliengesellschaft mbH &
Co. KG wurde am 06.12.2004 von der MIDIR Mobilien-
Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, (als persönlich
haftender Gesellschafter, im Folgenden „MIDIR GmbH“) und
der TOLA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald,
(als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage von
EUR 10.000) in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
gegründet und am 17.12.2004 im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter der Handelsregisternummer HRA
85253 eingetragen. Die Kommanditeinlage der TOLA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft
mbH ist in voller Höhe eingezahlt.
Investor
TERTIA ZWEITE
Beteiligungstreuhand
GmbH
MIDIR
Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG
„SC Lotta“
Treugeber 1)
Treuhand-
Kommanditist
Eigentum
Komplementär
Geschäftsführung
keine Einlage
MIDIR
Mobilien-Verwaltungsgesellschaft
mbH
Weitere Angaben zur Fondsgesellschaft finden sich im Kapitel
„Die Übersicht über die Vertragspartner“, Seite 94 ff.
Die Hauptmerkmale der Anteile ergeben sich aus den Erläuterungen
in diesem Kapitel.
Jahresabschluss
Die Fondsgesellschaft hat ihre in diesem Beteiligungsangebot
beschriebene Geschäftstätigkeit im Jahr 2007 aufgenommen.
Für das Jahr 2007 liegt der Fondsgesellschaft
ein aufgestellter und von der KPMG Deutsche Treuhand-
Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaft, Ganghoferstraße 29, 80339 München, geprüfter
Jahresabschluss vor. Seit Erstellung des Jahresabschlusses
ist keine Zwischenübersicht veröffentlicht worden. Wesentliche
Änderungen der Angaben im Jahresabschluss sind
nach dem Stichtag nicht eingetreten. Der Jahresabschluss
und der Lagebericht sind Bestandteil des Beteiligungsangebots
und diesem Prospekt auf Seite 128 ff. angefügt.
Beitritt der Investoren
Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über
den Treuhandkommanditisten TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand
GmbH, Grünwald (im Folgenden „Treuhandkommanditist“),
an der Fondsgesellschaft. Er kann jedoch bereits
im Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin als Treugeber
beteiligt sein will oder ob er seine Beteiligung in eine
unmittelbare Kommanditbeteiligung umwandeln und sich
als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen
möchte (siehe hierzu Kapitel „Die Beteiligung“, Seite 88 ff.).
Über entsprechende Regelungen im Treuhandvertrag und
im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft wird erreicht,
dass der Treugeber dem direkt beteiligten Kommanditisten,
soweit rechtlich möglich, hinsichtlich der steuerlichen und
rechtlichen Folgen gleichgestellt ist.
Gesellschafter
Die MIDIR GmbH ist persönlich haftender und geschäftsführender
Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft.
Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen sowie am
Ergebnis der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Grundsätzlich
haftet der persönlich haftende Gesellschafter einer
Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Abweichend von dieser
gesetzlichen Bestimmung haftet vorliegend der persönlich
haftende Gesellschafter als Kapitalgesellschaft nur beschränkt
auf sein Gesellschaftsvermögen.
Die MIDIR GmbH erhält ab dem Eigentumserwerb am Schiff
für die Übernahme der Geschäftsführung und für die Übernahme
der persönlichen Haftung in der Fondsgesellschaft
eine laufende jährliche Vergütung in Höhe von USD 10.000
zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen
Umsatzsteuer. Die Vergütung wird ab dem 01.01.2010 mit
3,0 % jährlich indexiert (siehe hierzu § 16 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
Der Gründungskommanditist TOLA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft
mbH (im Folgenden „TOLA“) scheidet mit
Beitritt des Treuhandkommanditisten im Auftrag des ersten
Treugebers aus der Fondsgesellschaft aus und erhält als
Abfindung die von ihm geleistete Einlage abzüglich der
Gründungskosten.
Die TOLA ist bis zu ihrem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft
als Kommanditist beteiligt und hat die Rechte eines
Kommanditisten (siehe hierzu auch Seite 111 ff. sowie die
Darstellung in diesem Kapitel). Lediglich die Höhe der Abfindung
beim Ausscheiden der TOLA weicht von den grundsätzlichen
Regelungen zur Abfindung ab.
Über die vorstehend dargestellten, im Gesellschaftsvertrag
festgelegten Leistungen hinaus erhalten die Gründungsgesellschafter
keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte
oder sonstige Gesamtbezüge, weder innerhalb
noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages.
Der Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist Bestandteil
dieses Beteiligungsangebotes und auf Seite 111 ff.
abgedruckt. Er unterliegt deutschem Recht. Ergänzend zum
Gesellschaftsvertrag gelten die gesetzlichen Regelungen.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages (einschließlich der
Auflösung der Fondsgesellschaft) können grundsätzlich nur
mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen und
mit Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
beschlossen werden.
67

Einlagen
Durch Eintritt des Treuhandkommanditisten bzw. Erhöhung
von dessen Kommanditkapital im Auftrag der Investoren
wird das Gesellschaftskapital auf USD 60,0 Mio. (zuzüglich
einer Zeichnungsreserve in Höhe von USD 200.000) erhöht.
Die Zahlungsverpflichtung der Investoren lautet auf US-
Dollar und bezieht sich auf die mit Unterzeichnung des
Zeichnungsscheins übernommene Kapitaleinlage zuzüglich
des Agios (5 % der Kapitaleinlage).
Die in das Handelsregister in US-Dollar einzutragende Haftsumme
der Investoren beträgt 10 % der übernommenen
Kapitaleinlage (ohne Agio). Für weitere Informationen
zur Einlageerbringung siehe Kapitel „Die Beteiligung“, Seite
88 ff., sowie den Zeichnungsschein.
Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft,
Nachschusspflicht
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (z. B. Steuern,
Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die auf Handlungen
bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters beruhen
oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit /
Rechtsform eines Gesellschafters haben, sind von dem
jeweiligen die Belastung auslösenden Gesellschafter und
einem etwaigen Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner zu
tragen (siehe hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag).
Eine über die vorstehend dargestellte Abgaben- und Kostenerstattungspflicht
hinausgehende Nachschusspflicht besteht
nicht. Sie kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen
werden (siehe hierzu §17 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
68 I Die rechtlichen Grundlagen
Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen
Eine vollständige oder teilweise Übertragung, Belastung
oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu
ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung
des geschäftsführenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft.
Diese Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund
versagt werden (siehe hierzu § 7 Gesellschaftsvertrag).
Für weitere Informationen zur Übertragung und Belastung
der Beteiligung, insbesondere zu den hierbei anfallenden
Kosten, siehe Kapitel „Die Beteiligung“, Seite 88 ff.
Haftung der Gesellschafter
Die MIDIR GmbH als Komplementär haftet persönlich und
unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft.
Die Kommanditisten der Fondsgesellschaft haften
gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe
ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (siehe
hierzu Kapitel „Die Risikohinweise“, Seite 12 ff.).
Geschäftsführung, Vertretung
Geschäftsführer der Fondsgesellschaft ist die MIDIR GmbH.
Sie vertritt die Fondsgesellschaft nach außen allein. Sie ist
berechtigt, die Geschäftsführung ganz oder teilweise auf
Dritte zu übertragen.
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme
aller Handlungen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Fondsgesellschaft gehören. Diese Befugnis gilt
insbesondere für den Abschluss und die Abwicklung bzw.
die Vornahme der dem Investitions- und Finanzierungsplan
zugrunde liegenden Verträge und Rechtsgeschäfte sowie
den Betrieb, die Instandhaltung und die Wartung des
Schiffes. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb
der Fondsgesellschaft hinausgehen, kann der geschäftsführende
Gesellschafter nur mit Zustimmung des Beirats oder
der Gesellschafter vornehmen (siehe hierzu § 12 Gesellschaftsvertrag).

Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
gegen den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen
lediglich bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverletzungen
(siehe hierzu § 12 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).
Gesellschafterbeschlüsse
Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich
im Umlaufverfahren gefasst (siehe hierzu § 13 Ziffer 1
Gesellschaftsvertrag). Bis zum 30.09. eines jeden Jahres
findet eine Beschlussfassung zur Feststellung des Jahresabschlusses
des vorangegangenen Geschäftsjahres statt
(siehe hierzu § 13 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
Die Beschlussfassung führt der Geschäftsführer durch. Jeder
Gesellschafter kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes
eine außerordentliche Beschlussfassung verlangen.
Der Geschäftsführer kann vom Umlaufverfahren absehen
und stattdessen eine Gesellschafterversammlung einberufen,
wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. Der
Geschäftsführer kann einen Vertreter mit der Leitung der
Gesellschafterversammlung beauftragen. Jeder Investor
kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen
anderen Investor, nahe Angehörige oder seinen ständigen
Generalbevollmächtigten vertreten lassen.
Die Beschlussfähigkeit bei Beschlüssen im Umlaufverfahren
ist gegeben, wenn die im Gesellschaftsvertrag beschriebenen
Formalien gewahrt worden sind (siehe hierzu § 13 Ziffer
3 Gesellschaftsvertrag). Die Beschlussfähigkeit im Rahmen
der Gesellschafterversammlung ist gegeben, wenn alle
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der
geschäftsführende Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist
anwesend bzw. vertreten sind (siehe hierzu § 13
Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).
Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der
Höhe der übernommenen Kapitaleinlage. Auf je volle
USD 1.000 der Einlage entfällt eine Stimme. Der geschäftsführende
Gesellschafter MIDIR GmbH hat 100 Stimmen.
Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die einfache
Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Die
Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung
der Fondsgesellschaft können nur mit 3/4-Mehrheit der
abgegebenen gültigen Stimmen und mit Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters beschlossen werden.
Der Ausschluss der MIDIR GmbH oder der Entzug ihrer
Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht bedarf
ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes einer 3/4-Mehrheit
der abgegebenen gültigen Stimmen (siehe hierzu § 13 Ziffer
9 Gesellschaftsvertrag).
Beirat
Im Jahr 2010 wird ein Beirat eingerichtet, der aus fünf Personen
besteht. Die Mitglieder sollen mit einer Mindestsumme
von USD 40.000 an der Fondsgesellschaft beteiligt und
nicht für Unternehmen tätig sein, die mit dem Bereederer
oder dem Initiator dieses Beteiligungsangebotes im Wettbewerb
stehen. Die Durchführung der Wahl des Beirats und
die Festlegung des Verfahrens obliegen dem geschäftsführenden
Gesellschafter.
Der geschäftsführende Gesellschafter hat das Recht, zwei
für die Belange der Fondsgesellschaft erwiesene Fachleute
als Mitglieder in den Beirat zu entsenden.
Die Amtsperioden des Beirats betragen regelmäßig fünf
Jahre (siehe hierzu § 14 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Die Mitglieder des Beirats haften nur für Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit (siehe hierzu § 14 Ziffer 10 Gesellschaftsvertrag).
69

Die Aufgaben des Beirats umfassen die Beratung des
geschäftsführenden Gesellschafters, die Vertretung der Interessen
der Kommanditisten im Hinblick auf ihre Kontrollrechte
gemäß § 166 HGB sowie die Entscheidungen über die
Vercharterung von Schiffen für Laufzeiten ab sechs Monaten,
vorzeitige Aufhebungen und substantielle Änderungen
von Charterverträgen, Abschluss von Währungsvereinbarungen
mit einer Laufzeit von über einem Jahr und die
Durchführung von größeren Umbau- und Reparaturarbeiten
(außer solchen, die dem Erhalt der Klasse dienen) am Schiff
(siehe hierzu §§ 14 f. in Verbindung mit § 12 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Jedes Beiratsmitglied erhält für die Dauer seiner Amtszeit
ein jährliches Entgelt in Höhe von USD 2.000.
Beteiligung am Ergebnis und Vermögen,
Ausschüttungen / Entnahmen
Die Gesellschafter sind grundsätzlich im Verhältnis ihrer
Kapitalanteile am Vermögen und am Ergebnis der Fondsgesellschaft
beteiligt. Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung
der Kapitalkonten II und III der Gesellschafter im Verhältnis
ihrer Kapitalanteile erfolgen die Gewinn- und Verlustzuweisungen
allerdings dergestalt, dass alle Gesellschafter
unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts im Verhältnis ihrer
Kapitalanteile gleichgestellt sind (siehe hierzu § 16 Ziffern 5
und 6 Gesellschaftsvertrag).
70 I Die rechtlichen Grundlagen
Die Kapitalkonten der Investoren werden in US-Dollar
geführt. Die Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der
Fondsgesellschaft wird damit ausschließlich auf USD-Basis
ermittelt. Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen werden
sämtliche Abschlüsse in US-Dollar auf Basis der deutschen
Rechnungslegungsvorschriften erstellt.
Die in den Jahren 2008 und 2009 beigetretenen Investoren
erhalten mit der ersten Ausschüttung am 31.12.2009 entsprechend
der Höhe der von ihnen geleisteten Einlage und
der Dauer ihrer Beteiligung im Jahr 2009 eine Ausschüttung
in Höhe der bis dahin erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse
der Fondsgesellschaft, vorbehaltlich einer
vom geschäftsführenden Gesellschafter als angemessen
erachteten Liquiditätsreserve (siehe hierzu § 16 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Die im Jahr 2008 beigetretenen Investoren
erhalten mit der ersten Ausschüttung am 31.12.2009
entsprechend der Höhe der von ihnen geleisteten Einlage
und für jeden vollen Monat der Dauer ihrer Beteiligung im
Jahr 2008 eine Vorzugsausschüttung in Höhe von 4 % p. a.
Im Übrigen schüttet der geschäftsführende Gesellschafter
die erwirtschafteten Geldüberschüsse (unter Berücksichtigung
einer angemessenen Liquiditätsreserve) grundsätzlich
jeweils am 31.12. eines Jahres in US-Dollar an die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Kapitalanteile aus. Jeder Gesellschafter
hat jedoch ein Wahlrecht, die Ausschüttungen /
Entnahmen durch Angabe der Währung im Zeichnungsschein
auch in Euro zu erhalten. Darüber hinaus hat der
Investor bezüglich der Ausschüttung /Entnahme in US-Dollar
bzw. Euro ein jährliches Wahlrecht, welches durch schriftliche
Erklärung gegenüber der Fondsgesellschaft ausgeübt werden
kann. Bei der Bestimmung des auszuschüttenden Betrages
wird vom geschäftsführenden Gesellschafter eine angemes-

sene Liquiditätsreserve zur Bestreitung zukünftiger Zahlungsverpflichtungen
gebildet (siehe hierzu Kapitel „Die
Beteiligung“ und § 16 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Dauer und Kündigung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet worden.
Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter
mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,
erstmals zum 31.12.2029, gekündigt werden (siehe
hierzu § 8 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Der durch Kündigung ausscheidende Gesellschafter erhält
eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung.
Die Auszahlung kann nicht vor Ablauf von sechs
Monaten seit dem Ausscheiden verlangt werden. Bis zur
Auszahlung ist die Abfindung mit dem geltenden Marktzinssatz
zu verzinsen (siehe hierzu § 10 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Ausschluss aus der Gesellschaft /
Wirksamwerden des Treuhandverhältnisses
Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, einen
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu
einem späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,
wenn ein Insolvenzverfahren über sein Vermögen
eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird, in seinen
Gesellschaftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben wird
oder ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt. Bei verspäteter
Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können Verzugszinsen
berechnet werden. Darüber hinaus kann der Verzug
mit der Einzahlung der Kapitaleinlage dazu führen, dass
das Treuhandverhältnis nicht wirksam zustandekommt, da
die Einzahlung der Einlage eine aufschiebende Bedingung
für das wirksame Zustandekommen des Treuhandverhält-
nisses darstellt (zu den Voraussetzungen siehe Zeichnungsschein).
Das würde bedeuten, dass der Treuhandkommanditist
der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors beitreten
würde. In diesem Fall kann die Fondsgesellschaft
pauschal 15 % der Kapitaleinlage des jeweiligen Gesellschafters
als Schadenersatz verlangen. Dem Gesellschafter
bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich
geringerer Schaden entstanden ist (siehe hierzu § 8
Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag und den Zeichnungsschein).
Aufgrund des Gesellschaftsvertrages kann der Investor in
bestimmten von ihm veranlassten Fällen aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden (siehe hierzu Kapitel „Der
Gesellschaftsvertrag“, Seite 111 ff.). Er erhält in diesem Fall
gegebenenfalls eine Abfindung, die nicht dem Verkehrswert
oder dem inneren Wert seiner Beteiligung entspricht.
Tod eines Gesellschafters
Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum
Zeitpunkt des Erbfalls auf seine Erben über. Die Gesellschaft
wird mit den Erben fortgesetzt (siehe hierzu § 9 Gesellschaftsvertrag).
Auflösung der Gesellschaft
Mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen
Stimmen können die Gesellschafter mit Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters die Auflösung der Fondsgesellschaft
beschließen. Die Liquidation erfolgt durch den
geschäftsführenden Gesellschafter oder durch den /die von
ihm zu bestellenden Liquidator/en.
71

Der Treuhandvertrag
Die Investoren beteiligen sich als Treugeber über den Treuhandkommanditisten
an der Fondsgesellschaft. Es besteht
die Möglichkeit, die Beteiligung in eine direkte Beteiligung
als Kommanditist umzuwandeln.
Die Rechte und Pflichten der sich als Treugeber beteiligenden
Investoren und des Treuhandkommanditisten sind im
Einzelnen im Treuhandvertrag geregelt, der Bestandteil
dieses Beteiligungsangebotes und auf Seite 123 ff. abgedruckt
ist.
Mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten
kommt ein Treuhandvertrag zwischen
dem Investor und dem Treuhandkommanditisten zustande.
Das im Treuhandvertrag vereinbarte Treuhandverhältnis
steht unter der aufschiebenden Bedingung der Leistung
der vollständigen Einlage zuzüglich Agio (siehe § 1 Ziffer 1
Treuhandvertrag und Zeichnungsschein). Der Treuhandkommanditist
tritt der Fondsgesellschaft im Auftrag des
Treugebers als Kommanditist bei und hält diesen Kommanditanteil
treuhänderisch im eigenen Namen, aber im Umfang
der gezeichneten Beteiligung, für Rechnung des Treugebers
(siehe hierzu § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag).
Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine
Kommanditbeteiligung für alle Treugeber gemeinsam als
einheitlichen Kommanditanteil, im Innenverhältnis handelt
der Treuhandkommanditist ausschließlich im Auftrag und
für Rechnung des jeweiligen Treugebers (siehe hierzu § 1 Ziffer
3 Treuhandvertrag).
Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische
Halten des Kommanditanteils beschränkt. Das
Treuhandverhältnis dient ausschließlich der Verwaltungs-
72 I Die rechtlichen Grundlagen
vereinfachung im Interesse der Fondsgesellschaft und der
Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse der Investoren
(siehe hierzu § 1 Ziffer 5 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche Ansprüche aus
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung
an die Treugeber im Verhältnis der Höhe ihrer
Anteile ab (siehe hierzu § 2 Ziffer 1 Treuhandvertrag).
Die Treugeber üben ihre Stimmrechte selbst aus und können
sich auf Verlangen zur Ausübung der dem Treuhandkommanditisten
gegenüber der Gesellschaft zustehenden
Kontrollrechte bevollmächtigen lassen (siehe hierzu § 2 Ziffer
2 und § 4 Treuhandvertrag).
Die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag können
nur unter Berücksichtung der entsprechenden Regeln des
Gesellschaftsvertrages übertragen oder belastet werden.
Gleiches gilt beim Tod des Treugebers (siehe hierzu § 6 und
§ 9 Treuhandvertrag).
Der Treuhandvertrag kann von jedem Gesellschafter mit
einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,
erstmals zum 31.12.2029 gekündigt werden (siehe
hierzu § 7 Ziffer 6 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist haftet den Treugebern nur bei
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm
obliegenden Verpflichtungen. Der Treuhandkommanditist
übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber
mit dem Abschluss des Treuhandvertrages angestrebten
wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele. Er übernimmt
darüber hinaus keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit
des Beteiligungsangebotes (siehe hierzu § 11
Treuhandvertrag).

Schiffsbug (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Der Treuhandkommanditist erhält ab dem Eigentumserwerb
am Schiff für die Übernahme der Treuhandschaft von
der Fondsgesellschaft jährlich eine pauschale Vergütung in
Höhe von USD 10.000 inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Treuhandvergütung ist spätestens zum 31.12.
des jeweiligen Jahres fällig (siehe hierzu § 12 Treuhandvertrag
in Verbindung mit § 5 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag). Die
Vergütung wird ab dem 01.01.2010 mit 3,0 % jährlich indexiert.
Das Halten der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten
erfolgt im Übrigen ohne zusätzliche Kosten für
den Investor.
Weitere Verträge
Neben den im Beteiligungsangebot bereits beschriebenen
Verträgen, insbesondere den Charter- und den Bereederungsverträgen,
werden nachfolgend weitere wesentliche
Verträge, die im Rahmen des Beteiligungsangebotes abgeschlossen
wurden, zusammengefasst.
Kaufvertrag
Die Fondsgesellschaft hat den nachfolgend näher beschriebenen
Kaufvertrag über den Erwerb des Capesize-Bulkers
abgeschlossen:
„SC Lotta“
Werft / Hersteller: Sungdong Shipbuilding & Marine
Engineering Co. Ltd., Korea;
Sungdong Heavy Industries
Co. Ltd., Korea
Verkäufer: Phoenix Grace S. A., Panama
Kaufpreis: USD 105,0 Mio.
Kaufvertragsdatum: 05.02.2008
Übernahme: nach Baufertigstellung
zwischen 01.11.2008 und 28.02.2009
74 I Die rechtlichen Grundlagen
Der Verkäufer sichert die Freiheit von Rechten Dritter (Ausnahme:
Chartervertrag) zu. Das Schiff ist mit gültigen Klasse-Zertifizierungen
sowie in einem dem Schiffsbauvertrag
und Kaufvertrag entsprechenden Zustand zu übergeben.
Eine darüber hinausgehende Haftung für den Zustand des
Schiffes wird von dem Verkäufer nicht übernommen. Zu den
weiteren Regelungen siehe Abschnitt „Das Schiff“ im Kapitel
„Die Werft und das Schiff“.
Kauf- und Chartervertragsvermittlung
Für die Vermittlung des Kaufvertrages und des Chartervertrages
hat die Fondsgesellschaft Clarkson Financial Services
Ltd. im Rahmen eines sogenannten Ship-Broking Agreements
beauftragt. Hierfür erhält Clarkson Financial Services
Ltd. mit Eigentumserwerb am Schiff, spätestens jedoch am
28.02.2009, ein Entgelt in Höhe von USD 1.575.000.
Asset-Beratung
Clarkson Financial Services Ltd. erhält für die Marktbeobachtung
und die laufende Asset-Beratung der Fondsgesellschaft
eine jährliche Vergütung in Höhe von USD 130.000. Die Vergütung
wird ab dem 01.01.2010 mit 3,0 % jährlich indexiert.
Bei einer Übernahme des Schiffes „SC Lotta“ durch die Fondsgesellschaft
vor dem in der Prognoserechnung unterstellten
Termin 28.02.2009, erhält Clarkson Financial Services Ltd. ein
Entgelt in Höhe von USD 10.000 für jeden Tag bis zum
28.02.2009.
Während der gesamten Fondslaufzeit übernimmt Clarkson
Financial Services Ltd. bei einer Überschreitung der prognostizierten
Schiffsbetriebskosten von anfänglich USD 6.000
pro Tag (indexiert um 3,0 % p. a. ab 01.01.2010) um bis zu
USD 500 pro Tag einen Betrag in Höhe von 25 % dieser
zusätzlichen Betriebskosten. Bei einer Unterschreitung der
prognostizierten Betriebskosten von bis zu USD 500 pro Tag

erhält Clarkson Financial Services Ltd. entsprechend 25 % dieser
Kostenersparnis. Die Abrechnung erfolgt jährlich, spätestens
nach Erhalt der finalen Betriebskostenabrechnung.
Des Weiteren wird Clarkson Financial Services Ltd. mit der
Vermittlung von Anschlusschartern nach Ablauf der Festcharterperioden
sowie mit der Vermittlung von Käufern für
den Capesize-Bulker betraut. Bei Abschluss von Anschlusschartern
beträgt das Entgelt 0,5 % der täglichen Bruttocharterrate.
Sofern die tägliche Bruttocharterrate über
USD 39.200 liegt, erhöht sich dieses Entgelt auf 2,0 %. Bei
Vermittlung von Käufern hat Clarkson Financial Services Ltd.
einen Anspruch auf 17,5 % des Mehrerlöses, welcher sich
aus der Differenz des tatsächlichen und prognostizierten
Veräußerungserlöses ergibt. Der prognostizierte Veräußerungserlös
liegt zum 31.12.2027 bei USD 21,0 Mio. Bei
Veräußerung vor oder nach dem Stichtag wird der prognostizierte
Veräußerungserlös in der Weise bestimmt, dass der
Investor bei diesem Veräußerungserlös und ansonsten prognostiziertem
Verlauf die prognostizierte Rendite vor Steuern
in Höhe von 6,35 % p. a. (IRR) erzielt.
Objektfinanzierung
Der Fondsgesellschaft liegt eine vorbehaltlose Finanzierungszusage
der KfW IPEX Bank GmbH vor. Die Fremdfinanzierung
des Schiffes erfolgt demnach über ein langfristiges
Schiffshypothekendarlehen der KfW IPEX Bank GmbH,
Frankfurt, in Höhe von insgesamt USD 63,0 Mio. Die Auszahlung
erfolgt vollständig bei Übernahme des Schiffes gemäß
Kaufvertrag. Das Darlehen wird eine Laufzeit von zwölf
Jahren nach Auszahlung haben.
Als Sicherheit wird die Fondsgesellschaft der Bank eine
Schiffshypothek in Höhe von 120 % der Darlehenssumme
bestellen. Die Bank wird hierdurch zur Zwangsvollstreckung
in das Schiff berechtigt, wenn die Fondsgesellschaft ihren
Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag nicht nachkommen
sollte. Darüber hinaus werden unter anderem Ansprüche
und Rechte aus den Versicherungen und dem Chartervertrag
zur Sicherheit abgetreten.
Der Darlehensgeber wird sich branchenübliche Mitspracheund
Entscheidungsrechte gegenüber der Fondsgesellschaft
vorbehalten, insbesondere hinsichtlich der Bereederung, der
Beschäftigung und der Versicherung des Schiffes sowie im
Hinblick auf die Höhe der Liquiditätsreserve. Er wird unter
anderem das Recht haben, den Darlehensvertrag zu kündigen
oder weitere Sicherheiten zu verlangen, wenn z. B.
Ereignisse eintreten, die die ordnungsgemäße Rückführung
des Darlehens gefährden oder wenn die Fondsgesellschaft
wesentlichen Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag
nicht nachkommt.
Sollten sich durch Rechtsänderungen oder gesetzliche /
behördliche Maßnahmen für den Darlehensgeber zusätzliche
Kosten oder geringere Zinseinnahmen oder Tilgungsleistungen
ergeben, so hat die Fondsgesellschaft den Darlehensgeber
von diesen zusätzlichen Kosten freizustellen
bzw. die reduzierten Einnahmen auszugleichen.
Weitere Informationen zu den Rahmendaten der Finanzierung
können dem Kapitel „Die Investition und Finanzierung“,
Seite 48 ff., entnommen werden.
Zwischenfinanzierung
Die vor Übernahme des Schiffes zu leistende Anzahlung in
Höhe von 20 % des Kaufpreises wurde über eine Zwischenfinanzierung
der Hamburger Sparkasse AG zu einem Zinssatz
von USD-Libor zuzüglich einer Marge von 0,70 % p. a. finanziert.
Bei prognosegemäßer Platzierung wird das
Eigenkapital bis zur Eigentumsübernahme des Schiffes eingeworben.
Sofern vor Eigentumsübergang der auf den Kauf-
75

preis entfallende Eigenkapitalanteil noch nicht zur Verfügung
steht, ist beabsichtigt die oben genannte Zwischenfinanzierung
entsprechend zu erhöhen und zu verlängern.
Die Zwischenfinanzierung wird spätestens mit vollständigem
Eingang des Kommanditkapitals zurückgeführt. Als
Sicherheit dient in erster Linie die Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
der KGAL.
Geschäftsbesorgungsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat mit der KGAL einen Geschäftsbesorgungsvertrag
geschlossen. Dieser umfasst die Erstellung
der Fondskonzeption, die Arrangierung der Investitionen
und der Finanzierung der Fondsgesellschaft sowie die
laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft einschließlich
der Investorenbetreuung. Der Verwaltungsvertrag endet
drei Jahre nach Auflösung der Fondsgesellschaft, spätestens
jedoch am 31.12.2032.
Für die Erstellung der Fondskonzeption und für die Arrangierung
der Investitionen und der Finanzierung der Fondsgesellschaft
erhält die KGAL mit Eigentumserwerb am Schiff,
spätestens jedoch am 28.02.2009, ein einmaliges Honorar in
Höhe von USD 5.455.000 zuzüglich Umsatzsteuer. Die laufende
Verwaltungstätigkeit wird mit einem jährlichen
Honorar in Höhe von USD 240.000 zuzüglich Umsatzsteuer
vergütet. Die Vergütung wird ab dem 01.01.2010 mit 3,0 %
jährlich indexiert. Das Verwaltungshonorar reduziert sich ab
dem Zeitpunkt der Veräußerung des Schiffes auf eine Pauschale
in Höhe von USD 86.500 p. a. abzüglich der jährlich
anfallenden Komplementär- und Treuhandvergütungen.
Nach Ablauf von drei Jahren nach Veräußerung des Schiffes
ist kein Honorar mehr geschuldet.
Bei einer Übernahme des Schiffes „SC Lotta“ durch die
Fondsgesellschaft vor dem in der Prognoserechnung unterstellten
Termin 28.02.2009, erhält die KGAL ein Entgelt in
Höhe von USD 10.000 für jeden Tag bis zum 28.02.2009.
76 I Die rechtlichen Grundlagen
Während der gesamten Fondslaufzeit übernimmt die KGAL
bei einer Überschreitung der prognostizierten Schiffsbetriebskosten
von anfänglich USD 6.000 pro Tag (indexiert
um 3,0 % p. a. ab 01.01.2010) um bis zu USD 500 pro Tag
einen Betrag in Höhe von 25 % dieser zusätzlichen Betriebskosten
Bei einer Unterschreitung der prognostizierten
Betriebskosten von bis zu USD 500 pro Tag erhält die KGAL
entsprechend 25 % dieser Kostenersparnis. Die Abrechnung
erfolgt jährlich, spätestens nach Erhalt der finalen Betriebskostenabrechnung.
Im Rahmen ihrer administrativen Tätigkeit die Vermittlung
bzw. den Neuabschluss von Charterverträgen betreffend
sowie bei Veräußerung des Schiffes, erhält die KGAL ein
erfolgsabhängiges Entgelt: Bei Abschluss von Anschlusschartern
beträgt das Entgelt 0,5 % der täglichen Bruttocharterraten.
Sofern die tägliche Bruttocharterrate über
USD 39.200 liegt, erhöht sich dieses Entgelt auf 2,0 %. Bei
Vermittlung eines Käufers hat die KGAL einen Anspruch auf
17,5 % des Mehrerlöses, welcher sich aus der Differenz zwischen
dem tatsächlichen und dem prognostizierten Veräußerungserlös
des Schiffes ergibt. Der prognostizierte Veräußerungserlös
liegt zum 31.12.2027 bei USD 21,0 Mio. Bei
Veräußerung vor oder nach dem Stichtag wird der prognostizierte
Veräußerungserlös in der Weise bestimmt, dass der
Investor bei diesem Veräußerungserlös und ansonsten prognosegemäßem
Verlauf die prognostizierte Rendite vor Steuern
in Höhe von 6,35 % p. a. (IRR) erzielt.
Beratungsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat mit der AL Ships GmbH einen
Beratungsvertrag abgeschlossen. Darin hat sich die AL Ships
GmbH verpflichtet, die Fondsgesellschaft bei der Auswahl
geeigneter Schiffe zu beraten. Die AL Ships GmbH erhält
hierfür mit Eigentumserwerb am Schiff, spätestens jedoch
am 28.02.2009, ein einmaliges Honorar in Höhe von
USD 20.000 zuzüglich Umsatzsteuer.

Vermittlung des Eigenkapitals
Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS GmbH (im Folgenden
„ALCAS“) mit der Organisation des Vertriebs des Kommanditkapitals
beauftragt. Die ALCAS übernimmt den Vertrieb
zum Teil selbst, kann aber weitere Vertriebspartner einschalten,
die zu diesem Zweck unmittelbar in Vertragsbeziehung
mit der Fondsgesellschaft treten. Die Vertriebspartner sind
dabei nicht als Erfüllungsgehilfen der ALCAS tätig, sondern
vermitteln direkt im Auftrag der Fondsgesellschaft.
Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision
für die Vermittlung des Kommanditkapitals in Höhe
von USD 60,0 Mio. beträgt insgesamt USD 5.400.000 zuzüglich
eines Agios in Höhe von USD 3.000.000, fällig anteilig
nach Einwerbung des Kommanditanteils. Darin ist ein Entgelt
für die Organisation der Eigenkapitalvermittlung in
Höhe von insgesamt USD 25.000 inklusive Umsatzsteuer
enthalten, welches mit Eigentumserwerb am Schiff, spätestens
jedoch am 28.02.2009 zur Zahlung fällig ist.
Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision
entspricht einem Betrag in Höhe von 13,3 % bezogen auf
das Kommanditkapital inklusive Agio. Es ist möglich, dass
einzelne Vertriebspartner für ihre Vermittlungstätigkeit von
der Fondsgesellschaft, der KGAL oder sonstigen Dritten insgesamt
als Entgelt einen Betrag in Höhe von über 13,3 % des
Kommanditkapitals inklusive Agio erhalten. Die tatsächlich
an den einzelnen Vertriebspartner gezahlte Provision ist daher
nur auf Ebene des jeweiligen Vertriebspartners ermittelbar.
Zusätzlich zur Zahlung der Vertriebsprovisionen übernimmt
die Fondsgesellschaft Kosten für Vertriebsmaterialien bis zu
einem Betrag von EUR 60.000.
Vermittlung des Fremdkapitals
Ferner wurde die ALCAS von der Fondsgesellschaft mit der
Vermittlung des benötigten Fremdkapitals beauftragt. Sie
erhält hierfür mit Eigentumserwerb am Schiff, spätestens
jedoch am 28.02.2009, eine Vergütung in Höhe von
USD 400.000 zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden
Umsatzsteuer.
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL hat die Einzahlung und Platzierung von Kommanditkapital
in Höhe von USD 60,0 Mio. zuzüglich Agio in Höhe
von USD 3.000.000 spätestens zum 31.01.2010 garantiert
und erhält hierfür anteilig nach Einwerbung des Kommanditkapitals,
prognosegemäß am 31.12.2008, eine einmalige
Vergütung in Höhe von USD 1.200.000 (2 % des einzuwerbenden
Kommanditkapitals ohne Agio). Sollte das Kommanditkapital
nicht bis zum Zeitpunkt der Übernahme des
Schiffes vollständig eingeworben sein, wird die KGAL zusätzlich
sicherstellen, dass der Fondsgesellschaft entsprechende
Zwischenfinanzierungsmittel zu einem Zinssatz von höchstens
7,5 % p. a. zur Verfügung gestellt werden. Sollten die
Zwischenfinanzierungszinsen unter 7,5 % p. a. liegen, erhält
die KGAL zum Zeitpunkt der vollständigen Platzierung des
Kommanditkapitals eine zusätzliche Gebühr in Höhe des
Differenzbetrages.
Laufende Steuerberatung /
Wirtschaftsprüfung /sonstige Drittkosten
Die während der Laufzeit erfolgende Steuerberatung und
Wirtschaftsprüfung der Fondsgesellschaft wird von unabhängigen
Gesellschaften /Steuerberatern / Wirtschaftsprüfern
übernommen. Die für diese Leistungen anfallenden
Entgelte und die sonstigen laufenden Kosten wurden aufgrund
von Erfahrungswerten geschätzt und sind von der
Fondsgesellschaft zu tragen.
77

Voller Einsatz für den Welthandel
Rund 50.000 Schiffe umfasst die Welthandelsflotte, davon etwa 34.000 Trockenfrachtschiffe, davon
über 7.000 Schüttgutfrachter / Bulker und davon etwa 900 Capesize-Bulker. Die Nachfrage nach der
Transportleistung von großen Bulkern ist in den letzten Jahren stetig gestiegen, eine Tendenz, an der
sich nach Ansicht von Marktexperten in den nächsten Jahren nichts ändern wird.

Bulker / Schüttgutfrachter an einem Ladeterminal (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Die steuerlichen Grundlagen
Allgemeines
Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen
dient dazu, dem Investor einen Überblick über die wesentlichen
Aspekte einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu
vermitteln. Die getroffenen Aussagen beziehen sich ausschließlich
auf in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige
natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen
halten. Es wird jedem Investor empfohlen, die
persönlichen steuerlichen Auswirkungen mit einem steuerlichen
Berater zu erörtern.
Diesem Beteiligungsangebot liegen die derzeit geltende
Gesetzeslage, die aktuelle Rechtsprechung und die geltenden
Verwaltungsauffassungen der Finanzbehörden, insbesondere
das Schreiben des Bundesministeriums der
Finanzen (BMF) zu § 5a Einkommensteuergesetz (EStG) vom
12.06.2002 (BStBl. 2002 I, Seite 614), zugrunde.
Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künftige
Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder
geänderte Anwendungen bestehender Vorschriften oder
Regelungen) sind möglich und können das Ergebnis der
Beteiligung beeinflussen.
Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption
bleibt der Beurteilung der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung
vorbehalten (siehe hierzu im Kapitel „Die Risikohinweise“
den Abschnitt „Steuern“, Seite 16).
80 I Die steuerlichen Grundlagen
Steuerliche Grundlagen für die
Fondsgesellschaft
Allgemeines
Mit dem Betrieb des Schiffes ist die Fondsgesellschaft eine
gewerblich tätige Personengesellschaft im Sinne des § 15
Abs. 1 Nr. 1 in Verbindung mit Abs. 3 Nr. 1 EStG; die daneben
bestehende gewerbliche Prägung (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) ist
unerheblich.
Eine Gewinnerzielungsabsicht, beurteilt auf Basis der Steuerbilanz
nach §§ 4, 5 EStG, ist zu bejahen, zumal die Fondsgesellschaft
während der laufenden Charterverträge und
der sich anschließenden Weiterverwendung prognosegemäß
erhebliche Liquiditätsüberschüsse erzielt.
Ferner unterliegen die Einkünfte des Gewerbebetriebs der
inländischen Besteuerung, da sich die Geschäftsleitung im
Inland befindet bzw. die Bereederung im Inland ausgeführt
wird.
Gewinnermittlung nach der Tonnage
Tonnagebesteuerung
Gewinnermittlung
Die Höhe der gewerblichen Einkünfte bestimmt sich allgemein
durch Betriebsvermögensvergleich (Bilanzierung)
gemäß §§ 4, 5 EStG.
Abweichend hiervon können Schifffahrtsgesellschaften
unter nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen ihren
Gewinn auch pauschal nach der Tonnage ermitteln (soge-

nannte Tonnagebesteuerung, § 5a EStG). Dabei bestimmt
sich der steuerpflichtige Gewinn in Abhängigkeit vom Nettorauminhalt
des im internationalen Verkehr eingesetzten
Schiffes (sogenannte Nettotonnen). Die Ermittlung des
steuerpflichtigen Gewinns kann der nachstehenden Tabelle
entnommen werden.
Steuerpflichtiger Gewinn Nettotonnen
pro Betriebstag 1) (abgerundet auf volle 100 t)
0,92 Euro /
100 Nettotonnen
0,69 Euro /
100 Nettotonnen
0,46 Euro / 100 Nettotonnen
0,23 Euro / 100 Nettotonnen
Bis 1.000 Nettotonnen
Für 1.000 Nettotonnen
übersteigende Tonnage bis
10.000 Nettotonnen
Für 10.000 Nettotonnen
übersteigende Tonnage bis
25.000 Nettotonnen
Für 25.000 Nettotonnen
übersteigende Tonnage
1) Übliche Liegezeiten sind den Betriebstagen zuzurechnen, somit werden regelmäßig
365 Betriebstage p. a. unterstellt.
Voraussetzungen
Zu den Voraussetzungen für die Tonnagebesteuerung gehören
insbesondere:
Die Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft befindet sich
im Inland.
Die Bereederung des Schiffes wird im Inland durchgeführt.
Das Schiff wird im jeweiligen Wirtschaftsjahr überwiegend
in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen.
Das Schiff wird im internationalen Verkehr betrieben.
Das Schiff wird vom Vercharterer ausgerüstet.
Die vorgenannten Voraussetzungen werden bei dem von
der Fondsgesellschaft betriebenen Schiff mit Eigentumsübernahme,
voraussichtlich im Jahr 2008, vorliegen. Die
Besteuerung nach der Tonnage wird ab diesem Zeitpunkt
beantragt. Die Gesellschaft ist an diesen Antrag zehn Jahre
bzw. bis zur Veräußerung des Schiffes gebunden bzw. so lange,
wie die Voraussetzungen für die Tonnagebesteuerung
vorliegen.
Folgen der Tonnagebesteuerung
Aufgrund der sofortigen Option zur Tonnagebesteuerung
werden zu keinem Zeitpunkt negative steuerliche Ergebnisse
zugewiesen; ein sogenannter Unterschiedsbetrag (§ 5a
Abs. 4 EStG), der bei Veräußerung des Schiffes oder bei
Veräußerung des Anteils an der Gesellschaft zu versteuern
wäre, ist nicht zu bilden.
Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Betrieb des
Schiffes können nicht als Betriebsausgaben angesetzt
werden. Auch etwaige Sonderbetriebsausgaben der Investoren
sind mit dem pauschal ermittelten Tonnagegewinn
abgegolten und mindern das zu versteuernde Ergebnis nicht
(siehe hierzu Abschnitt „Einkommensteuer“, Seite 83 f.).
Abweichend zum Gesellschaftsvertrag und damit zur Gewinnverteilung
in der Handelsbilanz, aber auch abweichend
zur Steuerbilanz, erfolgt die Verteilung des nach § 5a EStG
ermittelten Gewinns unabhängig von der Dauer der Beteiligung.
Sie richtet sich lediglich nach der Beteiligungshöhe.
Für die Ermittlung der steuerlichen Ergebnisse im Rahmen
der Prognoserechnung wird für die gesamte Fondslaufzeit
die Tonnagebesteuerung zugrunde gelegt, wonach für das
Schiff ein Betrag in Höhe von rund EUR 80.000 p. a. zu
versteuern ist. Das entspricht bei einem unterstellten
USD / EUR-Wechselkurs von 1,50 einer Quote von rund 0,2 %
p. a. bezogen auf die Kommanditeinlage.
81

Steuerbilanz
Betriebsvermögensvergleich
Die Gewinnermittlung nach der Tonnage entbindet die
Fondsgesellschaft nicht von der Verpflichtung, den Gewinn
nach den allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften der
§§ 4, 5 EStG (Betriebsvermögensvergleich) zu ermitteln.
Die Steuerbilanzwerte sind nach derzeitigem Recht insbesondere
auch für die Ermittlung des Werts der Beteiligung
im Erb- oder Schenkungsfall relevant (§ 12 Abs. 5
ErbStG in Verbindung mit §§ 95 Abs. 1, 98 a, 109 Abs. 1
BewG); (siehe hierzu Abschnitt „Erbschaft- und Schenkungsteuer“,
Seite 84 ff.).
Anlaufkosten / Dienstleistungshonorare
Die sogenannten Anlaufkosten, wie Konzeptions-, Arrangierungs-
und Rechtsberatungsgebühren, Eigenkapital- und
Fremdkapitalvermittlungsprovisionen, Kosten für die Einzahlungs-
und Platzierungsgarantie, Kosten für die Kaufvertragsvermittlung
und für Gutachten im Zusammenhang mit
diesem Beteiligungsangebot, werden entsprechend der Auffassung
der Finanzverwaltung (BMF vom 20.10.2003, BStBl.
2003 I, Seite 546; sogenannter Einheitlicher Fondserlass, 5.
Bauherrenerlass) nicht als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben
behandelt, sondern zusammen mit dem Kaufpreis
der Schiffe aktiviert und abgeschrieben (siehe hierzu nachstehenden
Abschnitt „Abschreibungen“), da es sich um
Gebühren für in gesonderten Verträgen vereinbarte Dienstleistungen
handelt und sich die Investoren aufgrund eines
von dem Initiator vorformulierten Vertragswerkes an der
Fondsgesellschaft beteiligen.
82 I Die steuerlichen Grundlagen
Abschreibungen
Abweichend von den derzeit geltenden amtlichen Abschreibungstabellen,
die für ein Schiff des vorliegenden Typs eine
betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von zwölf Jahren vorsehen
(BMF vom 16.09.1992, BStBl. 1992 I, Seite 570), wird
das Schiff branchenüblich über die Fondslaufzeit bis zum
31.12.2027 auf den steuerlichen Schrottwert abgeschrieben
(OFD Hamburg vom 29.04.2002, DStR 2002, Seite 1220).
Diese Vorgehensweise entspricht auch der erkennbaren Auffassung
der Finanzverwaltung, die steuerliche Nutzungsdauer
am Betriebskonzept zu messen (BMF vom 15.06.1999,
BStBl. 1999 I, Seite 543).
Das Schiff wird nach § 7 Abs. 1 EStG linear auf den steuerlichen
Schrottwert abgeschrieben. Für das Jahr 2008 wird die
Abschreibung zeitanteilig angesetzt.
Umsatzsteuer
In umsatzsteuerlicher Hinsicht erwirbt die Fondsgesellschaft
das Schiff zum Betrieb in der Seeschifffahrt, so dass sowohl
der Erwerb, die ausgeführten Leistungen (Vercharterung) als
auch die empfangenen Leistungen im Zusammenhang mit
dem Betrieb des Schiffes von der Umsatzsteuer befreit sind
(§ 4 Nr. 2 in Verbindung mit § 8 Abs. 1 Umsatzsteuergesetz,
UStG). Für steuerpflichtige Eingangsumsätze ist die Fondsgesellschaft
trotz der Steuerfreiheit ihrer Umsätze zum Vorsteuerabzug
berechtigt (§ 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG).
Gewerbesteuer
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft unterliegen grundsätzlich
der Gewerbesteuer. Der pauschal ermittelte Tonnagegewinn,
erhöht um eventuelle Sonderbetriebseinnahmen
einzelner Gesellschafter, wird auch für Zwecke der Gewerbesteuer
als Gewerbeertrag zugrunde gelegt (§ 7 Satz 3
GewStG). Die Kürzungsvorschrift des § 9 Nr. 3 GewStG findet
daneben keine Anwendung.

Steuerliche Grundlagen für die
Gesellschafter
Allgemeines
Die Investoren beteiligen sich als Treugeber bzw. als Direktkommanditisten
an der Fondsgesellschaft.
Mitunternehmerschaft
Nach der Konzeption dieses Beteiligungsangebots ist jeder
Investor auf der Grundlage der geltenden steuerlichen Regelungen
und der höchstrichterlichen Rechtsprechung als Mitunternehmer
im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG zu qualifizieren.
Die Investoren partizipieren am laufenden Gewinn
und Verlust sowie an den stillen Reserven, und es stehen
ihnen nach dem Gesellschaftsvertrag Mitspracherechte
(Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechte) zu, die den
gesetzlichen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches entsprechen.
Damit erzielen die Investoren in Höhe der ihnen zugewiesenen
steuerlichen Ergebnisse Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Bei dieser Beurteilung hat die Fondsgesellschaft jedoch individuelle
Einflüsse, wie eine etwaige Fremdfinanzierung der
Beteiligung (Anteilsfinanzierung), auf die Gewinnerzielung
der einzelnen Investoren nicht berücksichtigt. Wie im
Abschnitt „Steuerliche Grundlagen für die Fondsgesellschaft“,
Seite 80 ff., beschrieben, erfolgt die Prüfung der
Gewinnerzielungsabsicht auf Basis der nach §§ 4, 5 EStG aufgestellten
Steuerbilanz. Beim einzelnen Investor sind jedoch
zusätzlich die jeweiligen Sonderbetriebseinnahmen und
-ausgaben in die Prüfung miteinzubeziehen, auch wenn sich
Letztere im Rahmen der Tonnagebesteuerung steuerlich
nicht auswirken (siehe nachstehenden Abschnitt „Tonnagebesteuerung“).
Die Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben
können von der Fondsgesellschaft nicht im Einzelnen
vorhergesehen werden. Hier ist deshalb eine individuelle
Überprüfung durch den einzelnen Gesellschafter angeraten.
Ergebnisverteilung und Verfahren
zur Feststellung der Einkünfte
Die Beteiligung am handels- und steuerbilanziellen Gewinn
und Verlust der Fondsgesellschaft sowie die Ausschüttungen
/ Entnahmen erfolgen grundsätzlich entsprechend dem
Verhältnis der Beteiligung am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft
(siehe § 16 Gesellschaftsvertrag).
Auch das zu versteuernde Einkommen auf Basis des Tonnagegewinns
wird auf die Investoren nach diesem Schlüssel
verteilt, allerdings ohne Berücksichtigung der Beteiligungsdauer
(siehe hierzu Abschnitt „Folgen der Tonnagebesteuerung“,
Seite 81), und für Besteuerungszwecke auf Ebene der
Fondsgesellschaft einheitlich und gesondert festgestellt
(§ 180 Abs. 1 Nr. 2 AO). In diese Feststellung sind grundsätzlich
auch die Sonderbetriebseinnahmen der Investoren mit
aufzunehmen (siehe nachstehenden Abschnitt „Tonnagebesteuerung“).
Nach Feststellung der steuerlichen Ergebnisanteile werden
sie von dem für die Fondsgesellschaft zuständigen Finanzamt
an die jeweiligen Wohnsitzfinanzämter der Investoren
gemeldet. Zudem erhält jeder Beteiligte von der Fondsgesellschaft
seine für die persönliche Einkommensteuererklärung
relevanten Daten.
Einkommensteuer
Tonnagebesteuerung
Die auf Basis der Tonnagegewinnermittlung festgestellten
steuerlichen Ergebnisanteile fließen in die Bemessungsgrundlage
für die Einkommensbesteuerung des einzelnen
Investors ein und werden mit dem persönlichen Steuersatz
83

esteuert. Den Prognoserechnungen dieses Beteiligungsangebots
liegt ein Steuersatz in Höhe von 42 % zuzüglich des
Solidaritätszuschlags von 5,5 % der festgesetzten Einkommensteuer
zugrunde.
Bei zu versteuernden Einkommen von mehr als EUR 250.000
bei Ledigen (bzw. EUR 500.000 bei Verheirateten) greift die
zum 01.01.2007 eingeführte sogenannte Reichensteuer mit
einem Einkommensteuersatz von 45 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags
von 5,5 %.
Die an die Investoren vorgenommenen Ausschüttungen /
Entnahmen unterliegen keiner Besteuerung.
Sonderbetriebsausgaben der Investoren (Aufwendungen,
die ein Investor in engem wirtschaftlichem Zusammenhang
mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft getätigt
hat) mindern das steuerpflichtige Einkommen nicht, sondern
sind mit dem Tonnagegewinn abgegolten. Sonderbetriebseinnahmen,
die einzelne Gesellschafter gegebenenfalls
erzielen (z. B. Beiratsvergütung), werden jedoch dem
Gewinnanteil dieses Gesellschafters hinzugerechnet und
erhöhen das steuerliche Ergebnis.
Auch wenn im Fall der Tonnagebesteuerung Sonderbetriebsausgaben
des Investors mit dem nach § 5a EStG pauschal
ermittelten Gewinn abgegolten sind, fließen sie zusammen
mit den Sonderbetriebseinnahmen in das neben dem Tonnagegewinn
zu ermittelnde Steuerbilanzergebnis mit ein.
Der Investor wird daher gebeten, die Sonderbetriebseinnahmen
und -ausgaben des jeweiligen Veranlagungsjahres
der Fondsgesellschaft bis zum 28.02. des Folgejahres anzuzeigen.
84 I Die steuerlichen Grundlagen
Anteilsveräußerung und Liquidation
Mit dem Tonnagegewinn abgegolten sind gemäß § 5a Abs. 5
EStG ferner auch Veräußerungsgewinne. Das betrifft etwaige
Gewinne aus der Veräußerung des Schiffes, den Gewinn
aufgrund einer Betriebsaufgabe im Ganzen oder den
Gewinn eines Investors aus der Veräußerung seines Kommanditanteils.
Die Regelungen zur begünstigten Besteuerung
außerordentlicher Einkünfte (§§ 16, 34 EStG) finden
neben der Tonnagebesteuerung keine Anwendung.
Kirchensteuer
Die Wirkungen der Kirchensteuer wurden nicht berücksichtigt.
Umsatzsteuer
Auf Ebene der Gesellschafter ergeben sich keine umsatzsteuerlichen
Folgen.
Gewerbesteuer
Sonderbetriebseinnahmen einzelner Gesellschafter fließen
in die Bemessungsgrundlage für die Gewerbesteuer der
Fondsgesellschaft mit ein. Sofern die Fondsgesellschaft hierdurch
mit Gewerbesteuer belastet wird, ist sie von den entsprechenden
Gesellschaftern zu tragen. Die Regelung zur
pauschalen Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer
(§ 35 EStG) findet neben der Tonnagebesteuerung
keine Anwendung (§ 5a Abs. 5 EStG).
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Erbschaft- und schenkungsteuerliche Wirkungen wurden
bei der Renditeberechnung nicht einbezogen. Eine Übertragung
der Kommanditbeteiligung durch Erbschaft oder
Schenkung unterliegt jedoch grundsätzlich der Erbschaftbzw.
Schenkungsteuer, so dass sie die Rendite der Beteiligung
beeinflussen kann.

Das Erbschaftsteuer- und Bewertungsrecht befindet sich im
Umbruch. Mit Kabinettsbeschluss vom 11.12.2007 wurde
dem Regierungsentwurf für ein „Gesetz zur Reform des Erbschaftsteuer-
und Bewertungsrechts“ (Erbschaftsteuerreformgesetz
– ErbStRG) grundsätzlich zugestimmt. Dieses
Gesetz soll der Forderung des Bundesverfassungsgerichtes
nach gleicher Behandlung aller Vermögensarten Rechnung
tragen und ferner Unternehmensübertragungen erleichtern.
Im Laufe des Jahres 2008 soll das Gesetz in Kraft
treten. Bescheide werden derzeit nur vorläufig erlassen.
Im Folgenden werden sowohl die zum Redaktionsstand gültige
Rechtslage als auch die in Diskussion befindliche Regelung
auf Grundlage des Gesetzesentwurfes vom 28.01.2008
(Drs. 16 / 7918) dargestellt. Durch die derzeitigen parlamentarischen
Beratungen können sich jedoch noch Änderungen
ergeben.
Aktuelle Rechtslage
Nach derzeitiger Rechtslage ist bei der Ermittlung der steuerlichen
Bemessungsgrundlage nach der Art der Beteiligung
des Investors an der Fondsgesellschaft zu unterscheiden:
Unmittelbare Beteiligung als Kommanditist
Wird die Kommanditbeteiligung vom Erblasser bzw. Schenker
direkt gehalten, richtet sich der Wert der übertragenen
Kommanditanteile nach dem Steuerbilanzwert des Betriebsvermögens.
Nach der derzeit gültigen Rechtslage ist
die Übertragung von Betriebsvermögen durch Erbfall bzw.
im Wege der Schenkung durch einen Freibetrag begünstigt
und wird steuerlich zudem nur mit 65 % erfasst.
Mittelbare Beteiligung als Treugeber über die
Treuhandkommanditistin
Wird die Kommanditbeteiligung dagegen über einen Treuhänder
gehalten, wird im Erbfall bzw. bei einer Schenkung
nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht Betriebsvermögen
übertragen sondern der Herausgabeanspruch des
Treugebers gegenüber dem Treuhandkommanditisten auf
Rückübereignung des Treuguts. Dieser Herausgabeanspruch
ist als Sachleistungsanspruch zu werten, der nicht mit dem
Einheitswert des Betriebsvermögens sondern mit dem
gemeinen Wert zu bewerten ist. Die bei unmittelbarer
Beteiligung genannten Steuervergünstigungen bei der
Übertragung von Betriebsvermögen können bei dieser Konstellation
daher nicht in Anspruch genommen werden.
Geplante Neuregelung
Abweichend zur bisherigen Regelung bei unmittelbaren
Beteiligungen (Direktkommanditisten) ist das Betriebsvermögen
nach dem vorliegenden Entwurf des ErbStRG
(ErbStG-E) im Erb- oder Schenkungsfall nicht mit den Steuerbilanzwerten,
sondern mit dem gemeinen Wert zu bewerten.
Gegenüber der bisherigen Vorschrift bei mittelbaren
Beteiligungen von Treugebern dürften sich jedoch auf Basis
des Kabinettsbeschlusses keine Änderungen ergeben, da der
Herausgabeanspruch bereits nach bisherigem Recht mit
dem gemeinen Wert anzusetzen ist.
Nach dem Gesetzentwurf bleiben 85 % vom gemeinen Wert
außer Ansatz, sofern es sich bei dem übertragenen Betriebsvermögen
um begünstigtes Vermögen handelt (§ 13b
ErbStG-E). Begünstigtes Vermögen liegt demnach vor, wenn
das inländische Betriebsvermögen nicht zu mehr als 50 %
aus Verwaltungsvermögen besteht. Die Vercharterung des
Schiffes im vorliegenden Fall dürfte nach dem Wortlaut des
85

Gesetzesentwurfes zwar nicht unter das schädliche Verwaltungsvermögen
fallen; ob allerdings alle weiteren Voraussetzungen
für eine steuerliche Begünstigung erfüllt werden
können, ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht
absehbar.
Da Höhe und Entstehen der Steuer zum einen davon abhängen,
wie die Erbschaftsteuereform letztlich umgesetzt wird,
und sich zum anderen insbesondere auch an einer Reihe
individueller Faktoren des Erblassers / Schenkers bzw. des
Erben / Beschenkten orientieren, wird empfohlen, die steuerlichen
Konsequenzen eines Erb- bzw. Schenkungsfalles
mit einem Vertreter der steuerberatenden Berufe zu erörtern.
Sonstige Hinweise
Vorschriften zur Verlustausgleichsbegrenzung
Die Konzeption dieses Beteiligungsangebots sieht die sofortige
Option zur Tonnagebesteuerung gemäß § 5a EStG vor.
Die Ermittlung der steuerpflichtigen Einkünfte erfolgt somit
nicht auf Basis des Steuerbilanzergebnisses sondern orientiert
sich am Nettorauminhalt des im internationalen Verkehr
eingesetzten Schiffes. Es werden daher prognosegemäß
zu keinem Zeitpunkt negative Ergebnisse zugewiesen
(siehe hierzu Abschnitt „Folgen der Tonnagebesteuerung“,
Seite 81).
86 I Die steuerlichen Grundlagen
Die Vorschriften zur Verlustausgleichsbeschränkung, insbesondere
§§ 10d, 15a, 15b EStG sowie § 10a GewStG sind
daher für das vorliegende Beteiligungsangebot praktisch
nicht von Bedeutung.
Die Vorschrift des § 15a EStG nimmt jedoch insofern eine
Sonderstellung ein, als dass nicht nur Verluste schädlich
sein können, sondern auch Ausschüttungen bzw. Entnahmen
zur Anwendung von § 15a EStG führen können, wenn
und soweit ein negatives Kapitalkonto entsteht oder sich
erhöht. Dabei ist das Kapitalkonto auf der Grundlage der
Steuerbilanz (§§ 4, 5 EStG) zu ermitteln und fortzuführen.
Prognosegemäß weisen die Kapitalkonten der Investoren
jedoch zu jedem Zeitpunkt der Beteiligung einen positiven
Betrag aus, so dass § 15a EStG auch diesbezüglich nicht zur
Anwendung kommt.

Ladetätigkeit im Frachthafen

Die Beteiligung
Allgemeines zur Beteiligung
Angeboten wird eine Kommanditbeteiligung an der MIDIR
Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG über den Treuhandkommanditisten
oder als Direktkommanditist (siehe hierzu den
folgenden Abschnitt “Handelsregistereintragung bei Direktkommanditisten“).
Die Mindestbeteiligung beträgt grundsätzlich USD 15.000
zuzüglich 5 % Agio. Bei Zeichnung eines höheren Betrages
als USD 15.000 muss dieser Betrag durch 1.000 ohne Rest
teilbar sein. Die Zuteilung einer geringeren als der gezeichneten
Kapitaleinlage ist nicht vorgesehen. Das Beteiligungsangebot
kommt zustande, wenn sich mindestens ein Investor
mit einem Anteil in Höhe der Mindestbeteiligung von
USD 15.000 zuzüglich 5 % Agio beteiligt hat. Die KGAL
garantiert die vollständige Platzierung und Einzahlung des
erforderlichen Kommanditkapitals in Höhe von USD 60,0 Mio.
zuzüglich 5 % Agio bis spätestens zum 31.01.2010.
Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung
des Verkaufsprospektes (Bekanntmachung in
einem überregionalen Börsenpflichtblatt) und endet mit
Ausplatzierung /Schließung des Beteiligungsangebotes, spätestens
jedoch am 31.01.2010.
Das zur Zeichnung zur Verfügung stehende Kommanditkapital
beträgt USD 60,0 Mio. zuzüglich einer Zeichnungsreserve
in Höhe von USD 200.000. Eine Zeichnung ist bis zur
Ausplatzierung des zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals
möglich. Eine frühere Ausplatzierung / Schließung
als zum 31.01.2010 ist jederzeit möglich.
Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten
sind im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ (Seite 66 ff.)
dargestellt und ergeben sich aus dem abgedruckten Gesellschaftsvertrag
(Seite 111 ff.), dem Treuhandvertrag (Seite
123 ff.) und dem Zeichnungsschein.
88 I Die Beteiligung
Handelsregistereintragung bei
Direktkommanditisten
Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den
Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft. Er kann
jedoch bereits im Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin
als Treugeber beteiligt sein will oder ob er seine Beteiligung
in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umwandeln
und sich als Kommanditist in das Handelsregister
eintragen lassen möchte.
Sofern der Investor sich für eine unmittelbare Beteiligung
als Kommanditist entscheidet, verpflichtet er sich, dem
geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft
eine notariell beglaubigte Vollmacht zur handelsregisterlichen
Eintragung zu erteilen. Ein Muster dieser Handelsregistervollmacht
ist auf Seite 134 dieses Beteiligungsprospektes
exemplarisch abgedruckt. Das entsprechende
Formblatt wird dem Investor zugesandt. Es ist vollständig
ausgefüllt, unverändert und mit notariell beglaubigter
Unterschrift im Original an die Fondsgesellschaft zurückzusenden.
Die Kosten, die im Zusammenhang mit der notariellen
Beglaubigung entstehen, trägt der Investor; sie richten
sich nach der Höhe der Beteiligung und können deshalb
nicht exakt beziffert werden.
Die Anmeldung zum Handelsregister wird stets vom
geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft
veranlasst. Die in das Handelsregister in US-Dollar einzutragende
Haftsumme entspricht 10 % der übernommenen
Kapitaleinlage ohne Agio (siehe insgesamt zur Handelsregistereintragung
und Beendigung des Treuhandvertrages
§ 7 Treuhandvertrag).
Falls der Investor im Zeichnungsschein bzw. innerhalb einer
Frist von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung
der Zeichnungsbestätigung die unmittelbare Beteiligung
wählt, werden die Kosten für die Handelsregister-Anmel-

dung und -Eintragung von der Fondsgesellschaft übernommen;
sie sind insoweit in der Prognoserechnung enthalten.
Bei einer späteren Umwandlung der Beteiligung in eine
unmittelbare Kommanditbeteiligung sind diese Kosten vom
Investor selbst zu tragen.
Ausschüttungen / Entnahmen
Alle Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen grundsätzlich in
US-Dollar. Jeder Gesellschafter hat jedoch ein Wahlrecht, die
Ausschüttungen / Entnahmen durch Angabe der Währung
im Zeichnungsschein auch in Euro zu erhalten. Darüber
hinaus hat der Investor bezüglich der Ausschüttung / Entnahme
in US-Dollar bzw. Euro ein jährliches Wahlrecht,
welches durch schriftliche Erklärung gegenüber der Fondsgesellschaft
ausgeübt werden kann. Der Umtausch von US-
Dollar in Euro erfolgt zu demjenigen Wechselkurs, welcher
von der Fondsgesellschaft zwei Bankarbeitstage vor der Ausschüttung
/ Entnahme erzielt wird. Sämtliche im Zusammenhang
mit den Ausschüttungen / Entnahmen und einem
etwaigen Umtausch entstehenden Kosten sind von dem
jeweiligen Gesellschafter zu tragen und werden mit dem
Ausschüttungs- / Entnahmebetrag verrechnet. Bei der Bestimmung
des auszuschüttenden Betrages wird vom geschäftsführenden
Gesellschafter eine angemessene Reserve
zur Bestreitung zukünftiger Zahlungsverpflichtungen gebildet
(siehe hierzu auch § 16 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Zahlstelle
Alle Zahlungen aus der Beteiligung wie z. B. Ausschüttungen
/ Entnahmen erfolgen durch die Fondsgesellschaft
(Zahlstelle). Dies ist auch die Stelle, bei der der Prospekt zur
kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird.
Erforderliche Unterlagen
Zur Zeichnung der Beteiligung sind die vollständig ausgefüllten
Zeichnungsunterlagen im Original an die folgende
Adresse zu senden:
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL)
Investor Services
Stichwort: SeaClass 11
Tölzer Straße 15
82031 Grünwald
Handels- und Frachtverkehr (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)
Die Zeichnungsunterlagen setzen sich wie folgt zusammen:
vollständig ausgefüllter und unterzeichneter Zeichnungsschein
(bestehend aus Teil A, B und C) mit Legitimationsnachweis
und Widerrufsbelehrung
Kopie des gültigen Personalausweises (Vorder- und Rückseite)
oder des gültigen Reisepasses
Durchschlag oder Kopie des Abbuchungsauftrages (Original
bitte direkt an die kontoführende Bank senden)
Wenn eine Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht
ist, erhält der Investor durch die Fondsgesellschaft das
vorausgefüllte Formular „Handelsregistervollmacht“. Dieses
ist nach Unterschriftsbeglaubigung durch einen Notar
an die Fondsgesellschaft zur Handelsregistereintragung
zurückzusenden.
Unvollständige sowie nicht vollständig oder falsch ausgefüllte
Zeichnungsunterlagen werden in der Bearbeitung
zurückgestellt. Die Fondsgesellschaft wird in diesem Fall
den Vermittler / Berater bzw. den Investor informieren.
Mündliche oder telefonische Beitrittswünsche können nicht
berücksichtigt werden.
89

Annahme der Beteiligungserklärung
Die Beteiligungserklärung des Investors ist am Tag der
Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten
angenommen und der Treuhandvertrag
kommt wirksam zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung
ist ein interner Vorgang und die Zeichnungsbestätigung
wird nicht versandt. Der Investor verzichtet insoweit
auf den Zugang der Zeichnungsbestätigung. Der Investor
erhält von der Fondsgesellschaft eine Mitteilung über die
Erstellung der Zeichnungsbestätigung in Textform. Weder
der Zugang der Zeichnungsbestätigung noch der Zugang
der diesbezüglichen Mitteilung der Fondsgesellschaft ist für
die Wirksamkeit des Treuhandvertrages erforderlich.
Der Beitritt des Treuhandkommanditisten zur Fondsgesellschaft
im Auftrag des Investors erfolgt nach Eingang der
vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen bei der KGAL,
nach Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den
Treuhandkommanditisten und Eingang der vollständigen
Kapitaleinlage zuzüglich Agio auf dem Konto der Fondsgesellschaft
(Wirksamwerden des Treuhandverhältnisses), frühestens
jedoch mit Ablauf des Monats (Beitrittsmonat), in
welchem auch die letzte der genannten Voraussetzungen
erfüllt ist (aufschiebende Bedingungen).
Kapitaleinzahlung
Die Kapitaleinlage zuzüglich Agio ist grundsätzlich in
US-Dollar zu leisten und wird je nach Zeitpunkt der Zeichnung
gemäß den Angaben im Zeichnungsschein fällig. Die
Einzahlung ist durch Teilnahme am Abbuchungsauftragsverfahren
vorgesehen. Die Abbuchung kann nur von einem
Euro-Kontokorrentkonto erfolgen. Der in Euro abgebuchte
Betrag wird von der Fondsgesellschaft in die Fondswährung
US-Dollar getauscht.
Der Investor hat bei Nichtteilnahme am Abbuchungsauftragsverfahren
die Möglichkeit, die Kapitaleinlage und das
Agio in US-Dollar zu überweisen.
90 I Die Beteiligung
Abbuchungsauftragsverfahren (Euro)
Der Investor verpflichtet sich hierbei, den vollständig ausgefüllten
Abbuchungsauftrag bis spätestens fünf Bankarbeitstage
vor dem Fälligkeitstermin an sein kontoführendes
Kreditinstitut weiterzugeben. Gleichzeitig verpflichtet er
sich, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio im Euro-Gegenwert
spätestens zwei Bankarbeitstage in München vor dem im
Zeichnungsschein genannten Fälligkeitstermin auf dem im
Zeichnungsschein angegebenen Konto (Bankverbindung 2)
für die Abbuchung bereitzustellen. Die Abbuchung des
erforderlichen Betrages wird von der Fondsgesellschaft veranlasst.
Der in Euro abgebuchte Betrag wird von der Fondsgesellschaft
im Namen und für Rechnung des Investors zu
dem zwei Bankarbeitstage vor dem Tag der Abbuchung
bestehenden Wechselkurs in US-Dollar umgewechselt (siehe
hierzu § 4 Gesellschaftsvertrag).
Aufgrund geringerer Bankgebühren wird dem Investor empfohlen,
am Abbuchungsauftragsverfahren teilzunehmen.
Überweisung (US-Dollar)
Bei Nichtteilnahme am Abbuchungsauftragsverfahren verpflichtet
sich der Investor, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio
in US-Dollar rechtzeitig auf das nachfolgend genannte Konto
der Fondsgesellschaft
Empfänger: MIDIR KG
Bank: Dresdner Bank AG, München
IBAN: DE47 7008 0000 0948 2003 02
S.W.I.F.T.-Code: DRES DE FF 700
Verwendungszweck: AÜ-Nr. (siehe hierzu Zeichnungsschein)
oder Gesellschafter-Nr.
(siehe hierzu Datenblatt;
Mitteilung über die Erstellung
der Zeichnungsbestätigung),
Name, Titel, Vorname

zu überweisen, so dass der Zahlungseingang spätestens zu
dem im Zeichnungsschein genannten Fälligkeitstermin auf
dem Konto der Fondsgesellschaft festgestellt wird. Sollte
der Fälligkeitstermin kein Bankarbeitstag in München sein,
so ist die Kapitaleinlage zuzüglich Agio zum letzten Bankarbeitstag
in München vor dem Fälligkeitstermin zu leisten.
Die Überweisung in US-Dollar ist per Zahlungsauftrag im
Außenwirtschaftsverkehr vorzunehmen. Die hierfür beim
Investor und der Fondsgesellschaft anfallenden Kosten sind
vom Investor zu tragen. Im Zahlungsauftrag ist dazu im Feld
71 die Zahl „1“ (alle Gebühren zu Lasten Auftraggeber) einzutragen.
Sonstige Hinweise zu Zahlungen
Die Einhaltung des jeweiligen Einzahlungstermins sowie die
vollständige Erbringung der Kapitaleinlage und des Agios
sind von erheblicher Bedeutung. Eine verspätete und /oder
nicht vollständig erbrachte Einzahlung kann zur Zahlungsverpflichtung
von Verzugszinsen sowie zur Verpflichtung
zum Schadenersatz führen (vgl. hierzu §§ 4 und 8 Gesellschaftsvertrag
sowie den Zeichnungsschein).
Hinweise zum Investorenkreis
Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich
nur einzelne natürliche Personen (d.h. keine Ehepaare, keine
BGB-Gesellschaften, keine sonstigen Gesellschaften oder
Gemeinschaften) erwerben. Im Einzelfall können jedoch
auch juristische Personen oder Personenhandelsgesellschaften
aufgenommen werden. Der Erwerb oder das Halten von
Anteilen als Treuhänder für Dritte ist grundsätzlich nicht
zulässig (siehe hierzu § 3, Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Ausgenommen von diesen Beschränkungen sind die KGAL,
die V. Ships Germany, der Treuhandkommanditist, der Einzahlungs-
und Platzierungsgarant bzw. von diesem zur
Erfüllung der Platzierungsgarantie benannte Dritte sowie
die vom geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des Ausscheidens
eines Gesellschafters benannten Dritten.
Dieses Beteiligungsangebot ist nur für die Platzierung und
den Vertrieb innerhalb der Bundesrepublik Deutschland
bestimmt. Es richtet sich insbesondere nicht an Personen,
die Staatsbürger der USA, Kanadas, Australiens oder Japans
sind, dort wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthaltsoder
Arbeitserlaubnis für eines dieser Länder (z. B. Green
Card) verfügen. Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften,
die nach dem Recht eines dieser Länder errichtet worden
sind oder dort ihren Sitz haben, sind von einer Beteiligung
ebenso ausgeschlossen wie Vermögensmassen (z. B.
Trusts), die in diesen Ländern steuerpflichtig sind.
Weitere Kosten im Zusammenhang
mit Erwerb, Verwaltung und
Veräußerung der Beteiligung
Neben der Kapitaleinlage zuzüglich Agio sowie den Kosten
für die Beglaubigung der gegebenenfalls zu erteilenden
Vollmacht zur handelsregisterlichen Eintragung können folgende
weitere Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb,
der Verwaltung und einer etwaigen Veräußerung der Beteiligung
entstehen:
Abgaben- und Kostenbelastungen (z. B. Steuern, Gebühren,
Beiträge) der Fondsgesellschaft, die vom Investor zu
tragen sind (siehe hierzu § 11 des Gesellschaftsvertrag
und Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“, Seite 66 ff.)
Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Veräußerung
der Beteiligung (siehe hierzu im Folgenden „Übertragung
und Belastung der Beteiligung“, Seite 92)
Bankgebühren, insbesondere gegebenenfalls Kosten des
Auslandszahlungsverkehrs
91

Die Höhe dieser Kosten ist vom Einzelfall abhängig und
kann daher nicht exakt beziffert werden. Weitere Kosten
sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und einer etwaigen
Veräußerung der Beteiligung nicht verbunden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Einzelfällen
durch Handlungen, Verhalten oder aufgrund der Person
oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines Investors diesem
zusätzliche Kosten entstehen, z. B. Kosten für persönliche
Rechts- und Steuerberatung, Verzugszinsen, Kosten im
Zusammenhang mit der Ausübung der Kontrollrechte des
Investors (wie beispielsweise Reisekosten), Kosten für die
Handelsregister-Anmeldung und -Eintragung bei einer späteren
Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare
Kommanditbeteiligung.
Übertragung und Belastung der
Beteiligung
Eine vollständige oder teilweise Übertragung (z. B. durch
Abtretung im Rahmen einer Schenkung oder Veräußerung),
Belastung oder sonstige Verfügung über die Gesellschaftsanteile
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen
Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
der Fondsgesellschaft. Diese Zustimmung kann nur aus
wichtigem Grund versagt werden.
Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, sofern
dadurch Gesellschaftsanteile von unter USD 15.000 oder
nicht durch 1.000 ohne Rest teilbare Anteile entstehen sollten.
Eine Übertragung oder sonstige Verfügung über einen
Gesellschaftsanteil kann nur mit Wirkung zum folgenden
01.01. eines Kalenderjahres erfolgen (siehe hierzu § 7 Gesellschaftsvertrag).
92 I Die Beteiligung
Alle Kosten und Steuern im Zusammenhang mit einer Übertragung
oder sonstigen Verfügung haben der übertragende
/ verfügende Gesellschafter und der eintretende Gesellschafter
als Gesamtschuldner zu tragen. Das gleiche gilt für
die Kosten des Verwaltungsaufwandes in Höhe von bis zu
EUR 2.000, die der Fondsgesellschaft von der Verwalterin in
Rechnung gestellt werden. Die Bestellung eines Nießbrauchs
an einem Gesellschaftsanteil ist unzulässig (siehe
hierzu §§ 7, 11 Gesellschaftsvertrag).
Trotz der somit grundsätzlich gegebenen Übertragbarkeit
der Gesellschaftsanteile besteht faktisch allenfalls ein eingeschränkter
Markt für deren Handel (siehe hierzu Kapitel
„Die Risikohinweise“, 12 ff.).
Zweitmarkt
Der Verkauf einer Beteiligung an einem geschlossenen
Fonds kann sich schwierig gestalten bzw. unter Umständen
nicht möglich sein. Es haben sich in den letzten Jahren verschiedene
Möglichkeiten herausgebildet, Käufer für einen
Anteil an einem geschlossenen Fonds zu finden. Diese Möglichkeiten
werden als Zweitmarkt bezeichnet. Neben Zweitmarktfonds,
institutionellen Zweitmarktkäufern und initiatoreigenen
Lösungen hat sich die Fondsbörse Deutschland
Beteiligungsmakler AG, Hamburg, auf dem Zweitmarkt
etabliert.
Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG
betreibt die Internetplattform www.zweitmarkt.de und
kann beauftragt werden, Käufer bzw. Verkäufer für
geschlossene Fondsanteile zu suchen. Diese Internetplattform
ist keine Börse im klassischen Sinne. Die Makler der
Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG vergleichen

die Gebote von Kauf- und Verkaufsinteressenten, um einen
Preis zu ermitteln. Nach erfolgreicher Vermittlung erfolgt
die Übertragung des Anteils durch Abschluss eines individuell
gestalteten Vertrages zwischen Veräußerer und Erwerber.
Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG ist in
zwei Segmente aufgeteilt. Das Standardsegment mit definierten
Zugangsvoraussetzungen und Transparenzanforderungen
bildet die Basis. Das Premiumsegment, für das
restriktivere Zugangsvoraussetzungen und höhere Transparenzanforderungen
bestehen, zeichnet sich dadurch aus,
dass ein sogenannter Marketmaker veräußerungswilligen
Investoren eine Garantie für eine Ausführung zu einem
bestimmten Mindestkaufpreis gibt.
Fonds der KGAL sind bereits in das Premiumsegment aufgenommen.
Für die Fondsgesellschaft ist geplant, bei der
Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG eine Aufnahme
in das Premiumsegment zu beantragen. Aufgrund
der Zugangsvoraussetzungen (z. B. Vorlage des ersten
Geschäftsberichtes und des ersten testierten Jahresabschlusses)
kann diese Aufnahme jedoch noch einige Zeit in
Anspruch nehmen. Eine Aufnahme kann keinesfalls garantiert
werden.
Die Aufnahme des Fonds in die Internetplattform der Fondsbörse
Deutschland Beteiligungsmakler AG erleichtert den
Verkauf von Fondsanteilen, ohne jedoch eine laufende Veräußerbarkeit
wie etwa bei Wertpapierbörsen zu ermöglichen.
Im Übrigen gelten auch bei einer Veräußerung am Zweitmarkt
die Ausführungen zur Übertragung und Belastung
der Beteiligung auf Seite 92.
93

Die Übersicht über die Vertragspartner
Initiator
Firma, Sitz KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL), Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform Kommanditgesellschaft
Handelsregister HRA 61588, Amtsgericht München
Tag der Gründung / Tag der Eintragung 30.04.1968 / 27.08.1968
Gegenstand des Unternehmens Das Leasinggeschäft mit Vermögensgegenständen aller Art, der Erwerb, die Verwaltung,
Nutzung und Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten sowie der Erwerb, die Herstellung, Entwicklung, Verwaltung, Nutzung,
Verwertung und Vermittlung von Vermögensgegenständen oder Rechten sonstiger
Art sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die damit in Zusammenhang stehen.
Gesellschaftskapital EUR 20.451.675,25
Persönlich haftender und geschäfts- Firma, Sitz Allgemeine Leasing GmbH, München
führender Gesellschafter
Stammkapital EUR 2.045.167,50
Geschäftsführer Carsten Eckert (Sprecher), Steffen Kurt Holderer
Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf,
Stefan Ziegler
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15,
82031 Grünwald
Kommanditisten Dresdner Bank AG
Bayerische Landesbank
HASPA Finanzholding (deren Tochtergesellschaft Hamburger Sparkasse AG ist
Darlehensgeber der Zwischenfinanzierung)
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA
Weitere Funktionen Anbieter, Einzahlungs- und Platzierungsgarant, Verwalter, Konzeptionär, Arrangeur
94 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2006
Die vorliegende Leistungsbilanz spricht sowohl für die Kompetenz
als auch für die Seriosität der KGAL. Zunehmende
Platzierungen über institutionelle Vertriebspartner und bankenunabhängige
Finanzdienstleister unterstreichen zudem
ihre Marktstellung. Ziel ist dabei, die hohe Qualität der Konzeption
der Beteiligungsangebote in dem professionellen
Management der Beteiligung während der Laufzeit fortzusetzen.
Gemäß der testierten Leistungsbilanz per 31.12.2006 wurden
insgesamt 106 Publikumsfonds initiiert, davon:
50 Flugzeugfonds
7 Mobilienfonds
Publikumsfonds der KGAL nach Assetklassen
6 Schiffsfonds
18 Immobilienfonds
15 Filmfonds
1 Lebensversicherungsfonds
7 Private Equity Dachfonds
2 Infrastrukturfonds
Weitere Informationen zur KGAL und zu den einzelnen
Beteiligungsangeboten können der ausführlichen und geprüften
Leistungsbilanz der KGAL entnommen werden. Ein
Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2006 ist
nachfolgend abgedruckt. Die Leistungsbilanz kann in der
aktuellen Fassung unter der Telefonnummer 089 64143-427
bestellt oder unter www.kgal.de abgerufen werden.
Im Geschäftsjahr 2006 wurden von der KGAL insgesamt neun Publikumsfonds mit einem Gesamtinvestitionsvolumen in Höhe von umgerechnet 403,5 Mio. EUR 1)2) initiiert.
Damit ergibt sich folgender Gesamtbestand nach Assetklassen:
Angaben in Mio. EUR 1) Flugzeuge Immobilien
Private
Schiff e
Equity
Private
Schiffe
Equity
Infrastruktur Sonstiges Gesamt
Anzahl Fonds 50 18 6 7
7 6
2 23 106
Investitionsvolumen 2) 2.336,7 1.630,1 560,2 379,7 41,4 2.187,8 7.135,9
Eigenkapital (inkl. Agio) 1.437,3 842,1 560,2 193,8 10,6 1.863,5 4.907,5
Investoren 3) 12.631 16.369 22.557 4.521 330 24.868 81.276
1) Fremdwährungsbeträge wurden mit dem jeweils im Beteiligungsangebot genannten Umrechnungskurs bzw. bei Private Equity Class 5 und bei Private Equity Class 7 zum
Stichtagskurs 31.12.2006 in Euro umgerechnet
2) Unter Hinzurechnung des Agios auf das Eigenkapital
3) Stand 31.12.2006
95

Performance der Fonds
Fonds im Vergleich 1)
kumulierte (Bar-)Aus-
2) 3)
schüttungen/Entnahmen
gemäß/höher als Prognose
niedriger als Prognose
kumulierte steuerliche
Ergebnisse 2)4)
gemäß/höher als Prognose
niedriger als Prognose
Stand: 31.12.2006
10
11
96 I Die Übersicht über die Vertragspartner
58 29
0 20 40 60 80 100
1) Ohne Private Equity Fonds (7) und einen Lebensversicherungsfonds
2) Bandbreite +/- 5 %
3) Kumulierte (Bar-)Ausschüttungen/Entnahmen:
höher als Prognose/Geschlossene Immobilienfonds: MELETA KG, JAGAT KG (BA 163)
niedriger als Prognose/Operative Flugzeugfonds: LFP GOAL Nr. 1 KG (BA 129)
niedriger als Prognose/Geschlossene Immobilienfonds: LOVOR KG (BA 34), LATIR KG (BA 111), JELISA KG (BA 127), JEMEZ KG (BA 147), KAMAU KG (BA 156)
niedriger als Prognose/Operative Schiffsfonds: MARNAVI Splendor KG (BA 161)
niedriger als Prognose/Operative Medienfonds: MAT I KG (BA 126), MAT II KG (BA 134), MAT IV KG (BA 139)
4) Betriebs- und Sonderbetriebsergebnis (bei obligatorischer Anteilsfinanzierung)
86 2
98

Handels- und Frachtverkehr (Bild zeigt nicht das Investitionsobjekt)

Allgemeine Angaben zum Fonds
Fonds- Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) Anzahl der Initiator Platzierungs- Fondswährung
Nr. Schiffe jahr(e)
6 Schiffsfonds /SeaClass
150 KARTIK Pool KG Vollcontainerschiffe (1.678 TEU pro Schiff) 4 ALCAS/ V. Ships 2003 / 2004 USD
Investition / Finanzierung in EUR 3)
161 MARNAVI SPLENDOR KG Chemikalien-Edelstahltanker (26.664 dwt) 1 ALCAS/ V. Ships 2004 / 2005 EUR
davon Eigenkapital Gesellschafter in EUR 4)
166 MUNIA KG Vollcontainerschiffe (2.328 TEU pro Schiff) 4 ALCAS/ V. Ships 2005 USD
Investition / Finanzierung in EUR 3)
SeaClass 4 KALAPA Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG Panamax Containerschiffe (4.253 TEU pro Schiff) 2 KGAL / V. Ships 2006 / 2007 USD
Investition / Finanzierung in EUR 3)
SeaClass 5 KINTARI Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG Panamax Containerschiff (4.253 TEU) 1 KGAL / V. Ships 2006 / 2007 EUR
SeaClass 6 MUNDAN Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG Produktentanker (34.558 dwt pro Schiff) 2 KGAL / V. Ships 2006 / 2007 USD
Investition / Finanzierung in EUR 3)
Summen in TEUR 14
Rundungsdifferenzen aufgrund EDV-bedingter Auf- und Abrundung sind möglich. Die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.
Die Beträge wurden in der angegebenen Fondswährung in Tsd. angegeben, die Summenbildung erfolgte (umgerechnet) in TEUR. Prozentangaben beziehen sich
(mit Ausnahme der Abweichungen) auf die (Bar-)Einlage bzw. bei der MARNAVI SPLENDOR KG auf das Eigenkapital der Gesellschafter. Das Agio wird in % des
Eigenkapitals angegeben.
Bei Fonds, die über den Stichtag 31.12.2006 hinaus in Platzierung waren, wurde als Eigenkapital das vom Initiator garantierte Eigenkapital angegeben.
1) Investitionsvolumen gemäß Prospekt
2) Betriebs- und Sonderbetriebsergebnis
3) Wechselkurse zur Umrechnung: USD / EUR 1,15 (BA 150), USD / EUR 1,32 (BA 166), USD / EUR 1,25 (SeaClass 4), USD / EUR 1,30 (SeaClass 6)
4) Als Gesellschafter wurden die Investoren und Initiatoren bezeichnet. Darüber hinaus hält der Charterer Chemsea (IS) Ltd. Gesellschaftsanteile,
der jedoch erst ab 2011 am Ergebnis und an der Ausschüttung beteiligt ist.
Sonstige Angaben
Bei den Schiffsfonds wurde der ursprüngliche Investitionsplan
eingehalten.
98 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Investition/Finanzierung
Eigenkapital (ohne Agio)
Investitionskosten 1) (Bar-)Einlage Anteilsfinanzierung Agio Fremddarlehen
117.280,0 35.000,0 21.000 3 % 59.600,0
101.982,6 30.434,8 18.260,9 51.826,1
38.613,4 14.248,5 - 5 % 23.652,5
11.398,8
33.500,0 15.500,0 - - 18.000,0
25.378,8 11.742,4 13.636,4
113.100,0 67.000,0 - 5 % 42.750,0
90.480,0 53.600,0 34.200,0
45.469,2 27.400,0 - 5 % 16.699,2
92.530,0 38.600,0 - 5 % 52.000,0
71.176,9 29.692,3 40.000,0
373.101,0 167.118,0 18.260,9 180.014,2
185.378,9
99

Fonds Vercharterung
Fonds- Fondsgesellschaft (Bar-)Ausschüttung / Abwei- (Bar-)Ausschüttung / Steuerliches Gesamt- Abwei- Steuerliches Gesamt-
Nr. Entnahme kumuliert chung Entnahme 2006 ergebnis kumuliert 2) chung ergebnis 2006 2)
Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll 1) Ist
6 Schiffsfonds /SeaClass
150 KARTIK Pool KG 24,0 % 24,0 % 0,0 % 8,0 % 8,0 % - 39,6 % - 41,3 % - 4,3 % - 2,6 % - 4,9 %
161 MARNAVI SPLENDOR KG 8,3 % 6,3 % - 24,1 % 8,0 % 6,0 % - 51,8 % - 62,4 % - 20,3 % - 11,3 % - 7,2 %
166 MUNIA KG 16,3 % 16,2 % 0,0 % 9,0 % 9,0 % 2,1 % 2,1 % 0,7 % 1,0 % 1,0 %
SeaClass 4 KALAPA Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,1 % 0,1 % 0,0 % 0,1 % 0,1 %
SeaClass 5 KINTARI Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,1 % 0,1 % 0,0 % 0,1 % 0,1 %
SeaClass 6 MUNDAN Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,1 % 0,1 % 0,0 % 0,1 % 0,1 %
höher als Prognose (> + 5 %) 0 0
gemäß Prognose 5 5
niedriger als Prognose (< - 5 %) 1 1
1) Investitionsvolumen gemäß Prospekt
2) Betriebs- und Sonderbetriebsergebnis
3) Wechselkurse zur Umrechnung: USD / EUR 1,15 (BA 150), USD / EUR 1,32 (BA 166), USD / EUR 1,25 (SeaClass 4), USD / EUR 1,30 (SeaClass 6)
4) Als Gesellschafter wurden die Investoren und Initiatoren bezeichnet. Darüber hinaus hält der Charterer Chemsea (IS) Ltd. Gesellschaftsanteile,
der jedoch erst ab 2011 am Ergebnis und an der Ausschüttung beteiligt ist.
100 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Informationen zu den Darlehen Ergänzende Informationen
Stand Abwei- Fremddarlehen Anteilsfinanzierung Erläuterungen bei Abweichungen > + 5 % / < - 5 %
Liquiditätsreserve chung Restvaluta Restvaluta Sonstige Bemerkungen
Soll Ist Soll Ist Soll Ist
318,1 3.486,5 > 100,0 % 47.680,0 47.140,0 18.040,4 18.040,4
339,0 386,7 14,1 % 20.273,6 20.957,5 - -
461,6 217,0 - 53,0 % 10.800,0 10.800,0 - -
585,3 1.651,7 > 100,0 % 40.800,0 40.800,0 - -
1.218,6 k. A. - 15.937,5 15.937,5 - -
915,2 k. A. - 52.000,0 52.000,0 - -
Liquiditätsreserve: Die höhere Liquiditätsreserve resultiert vor allem aus einer Verschiebung der
Trockendockarbeiten von 2006 in das Jahr 2007, sowie höheren Chartereinnahmen, Zinserträgen
und Steuerrückzahlungen als ursprünglich prognostiziert. Sonstige Information: Die Gesellschaft
hat zum 31.12.2004 zur Tonnagesteuer optiert. Der Soll-Ist-Vergleich wurde analog zur
Prognoserechnung für den Zeitraum 15.12. bis 15.12. dargestellt. Über die Ausschüttungen
hinaus waren Sondertilgungen zum 31.12.2006 in Höhe von TUSD 540,0 möglich.
Die Angaben zur Ausschüttung, zum steuerlichen Ergebnis beziehen sich auf die Tranche 2004.
Steuerliches Ergebnis: höhere Kosten aufgrund von Schadensfällen und geringeren Chartereinnahmen
sowie Kursdifferenzen. Liquiditätsreserve: Die niedrigere Liquiditätsreserve ergibt sich
aus höheren Kosten aufgrund von Schadensfällen und in Folge dessen aus einbehaltenen
Charterraten seitens des Charterers. Demgegenüber stehen noch Versicherungsleistungen
sowie die Abstimmung mit dem Charterer über den Einbehalt aus. Die Auszahlung des
Darlehens der AL Ships hat die Tilgung im laufenden Jahr reduziert bzw. den Darlehensstand entsprechend
erhöht. Die Gesellschaft hat im Jahr 2007 zur Tonnagesteuer optiert. Die
Umrechnung der einzelnen Positionen erfolgt mit dem Prospektwechselkurs 1,2282. Da in den
Geschäftsberichten die umgerechneten Eurowerte zu aktuellen Kursen anzugeben sind, ist eine
Vergleichbarkeit zu den Geschäftsberichten nicht gegeben. Dennoch handelt es
sich um ein US-Dollar-Investment, mit – bei Ausschüttungen in Euro – Wechselkurschancen bzw.
-risiken. Der Soll-Ist-Vergleich wurde analog zum Beteiligungsprospekt für zwölf Monate beginnend
am 30.08. eines jeden Jahres dargestellt. Durch die entsprechenden Steuerwirkungen ist
die kumulierte Liquidität nach Steuern beim Investor höher als prognostiziert.
Liquiditätsreserve: Die niedrigere Liquiditätsreserve ergibt sich insbesondere durch die vorzeitige
Durchführung von Klassearbeiten an dem Schiff MS Maersk Belawan im Trockendock und
durch Vorschusszahlungen an den Reederer V.Ships. Die Gesellschaft hat im Jahr 2005 zur
Tonnagesteuer optiert. Der Soll-Ist-Vergleich wurde analog zur Liquiditätsrechnung für den
Zeitraum 20.01 bis 20.01 des Folgejahres dargestellt. In Abstimmung mit dem Beirat, welcher im
Januar 2007 von den Investoren gewählt wurde, konnte ein Vertrag zum Verkauf des Schiffes MS
Maersk Belawan abgeschlossen werden. Der Eigentumsübergang wird zum Ende der Festcharter
voraussichtlich Anfang 2008 erfolgen. Bei einem erfolgreichen Verkauf des Schiffes kann, anteilig
für dieses Schiff, ein deutlich über der Prognose liegendes Ergebnis erreicht werden.
Liquiditätsreserve: Die höhere Liquiditätsreserve ergibt sich insbesondere durch höhere Einnahmen
aus Charterraten durch die vorzeitige Ablieferung und durch die Verschiebung der für
das Jahr 2006 geplanten off hire Tage in das Jahr 2007. Die Gesellschaft hat im Jahr 2006 zur
Tonnagesteuer optiert. Der Soll-Ist-Vergleich wurde immer analog zur Prognoserechnung für den
Zeitraum vor Eigentumsübergang bis 31.12 dargestellt.
Der Fonds befindet sich über den Stichtag hinaus in Platzierung, weshalb die Liquiditätsreserve
zum 31.12.2006 nicht angegeben wird. Zum 31.12.2006 wurde ein Eigenkapital in Höhe von
rund EUR 3,1 Mio. (ohne Agio) platziert. Die aufgenommene Zwischenfinanzierung ist in den
angebebenen Zahlen nicht enthalten. Die Gesellschaft hat im Jahr 2006 zur Tonnagesteuer
optiert. Die Umrechnung der einzelnen Positionen erfolgt mit dem Prospektwechselkurs von
1,28. Da in den Geschäftsberichten die umgerechneten Eurowerte zu aktuellen Kursen anzugeben
sind, ist eine Vergleichbarkeit zu den Geschäftsberichten nicht gegeben. Dennoch handelt es
sich um ein US-Dollar-Investment, mit – bei Ausschüttungen in Euro – Wechselkurschancen bzw.
-risiken. Der Soll-Ist-Vergleich wurde immer analog zur Prognoserechnung für den Zeitraum vor
Eigentumsübergang bis 31.12. dargestellt.
Die Angaben zum Steuerlichen Gesamtergebnis beziehen sich auf die Tranche 2006, deren
Anleger am 31.12.2006 beigetreten sind. Den Anlegern wird das steuerliche Ergebnis
(Tonnagebesteuerung) damit nur für den 31.12. zugewiesen. Das restliche zu versteuernde
Ergebnis wird dem Gründungskommanditisten zugewiesen, der am 30.12.2006 ausgeschieden
ist. Zum Stichtag 31.12.2006 waren sowohl Platzierung als auch Investition noch nicht abgeschlossen.
Deshalb erfolgte auch noch keine Angabe der Liquiditätsreserve zum 31.12.2006. Zum
31.12.2006 war Eigenkapital (ohne Agio) in Höhe von rund USD 14,9 Mio. platziert. Der ausgewiesene
Stand des Fremddarlehens ist ohne Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals. Die
Gesellschaft hat im Jahr 2006 zur Tonnagesteuer optiert. Der Soll-Ist-Vergleich wurde analog zur
Prognoserechnung für den Zeitraum 01.08. bis 31.12 dargestellt.
101

Wesentliche Entwicklungen nach Stichtag der
Leistungsbilanz (31.12.2006)
Seit dem 01.01.2007 wurden mit SeaClass 7 und SeaClass 8
zwei weitere Schiffsfonds mit insgesamt zwei Handysize-
Produktentankern sowie zwei Aframaxtankern initiiert und
vollständig platziert. Daneben befinden sich zwei weitere
Schiffsfonds (SeaClass 9 und SeaClass 10) mit insgesamt
vier bereits erworbenen Panamax Schüttgutfrachtern in
Planung.
Die Schiffsfonds der KGAL haben sich nach dem Stichtag der
Leistungsbilanz weitgehend im Rahmen der Prognosen entwickelt.
Mit Ausnahme eines Schiffsfonds konnten bislang
alle Ausschüttungen / Entnahmen gleich oder höher als
prognostiziert durchgeführt werden.
Die vier Containerschiffe des ersten von der KGAL initiierten
Schiffsfonds Kartik Pool KG wurden im ersten Halbjahr 2007
erfolgreich veräußert. Der Abschluss hat – unter Berücksichtigung
der verkürzten Laufzeit des Fonds – zu deutlich über
der Prognose liegenden Ergebnissen geführt.
102 I Die Übersicht über die Vertragspartner
Bei dem Schiffsfonds Marnavi Splendor KG musste aufgrund
von technischen Problemen / höheren Betriebskosten die
Ausschüttung / Entnahme in 2007 von prognostizierten 8 %
auf 6 % des Kommanditkapitals (auf US-Dollar-Basis) reduziert
werden. Auch im Jahr 2008 ist mit einer geringeren
Ausschüttung / Entnahme zu rechnen.
Bei der MUNIA KG wurde eines der vier Schiffe erfolgreich
verkauft. Der Verkauf führt zu deutlich über der Prognose
liegenden Ergebnissen.
Die Schiffsfonds SeaClass 6 und SeaClass 7 hatten in 2007
größere Schadensereignisse zu verzeichnen. Diese konnten
durch zusätzliche, nicht kalkulierte Einnahmenüberschüsse
sowie durch die Liquiditätsreserven gedeckt werden.
Für das Jahr 2008 wird allgemein mit einem signifikanten
Anstieg der Betriebskosten für Schiffe gerechnet. Dieser
Entwicklung werden sich voraussichtlich auch die von der
KGAL initiierten Schiffsfonds nicht entziehen können. Falls
die zusätzlichen Kosten nicht durch zusätzliche, nicht kalkulierte
Einnahmenüberschüsse ausgeglichen werden können,
müssen die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
möglicherweise gekürzt werden.

Fondsgesellschaft / Zahlstelle
Firma, Sitz MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft, unterliegt deutschem Recht
Handelsregister HRA 85253, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 17.12.2004
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist der Erwerb von
(zugleich wichtigster Tätigkeitsbereich) Schiffen sowie deren Betrieb, Vercharterung und Verwertung in eigenem und
fremden Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängenden
Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen, zu tätigen. Ausgenommen sind Tätigkeiten
gem. § 34 c GewO und Bankgeschäfte.
Gesellschaftskapital Derzeit EUR 10.000 Kommanditkapital (vom Gründungskommanditisten vollständig
eingezahlte Einlage; der persönlich haftende Gründungsgesellschafter
leistet keine Kapitaleinlage), das Kommanditkapital wird durch Aufnahme neuer
Gesellschafter auf bis zu USD 60 Mio. zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe
von USD 200.000 erhöht.
Gründungsgesellschafter der Persönlich haftender MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH
Fondsgesellschaft und geschäftsführender (weitere Angaben hierzu nachstehend)
Gründungsgesellschafter:
Gründungskommanditist: TOLA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH
(weitere Angaben hierzu nachstehend)
Weitere Gesellschafter Neu beitretende Kommanditisten
103

Persönlich haftender und geschäftsführender (Gründungs-) Gesellschafter
der Fondsgesellschaft
Firma, Sitz MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 154769, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 23.11.2004
Gegenstand des Unternehmens Erwerb von Schiffen sowie deren Betrieb, Vercharterung und Verwertung im
eigenen und fremden Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem
Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängenden
Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen, vorzunehmen. Ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34c der GewO aufgeführt sind und die
sonst staatlicher Genehmigung im Sinne des § 8 des GmbH-Gesetzes bedürfen.
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)
104 I Die Übersicht über die Vertragspartner
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)
Stammkapital EUR 25.000 (davon EUR 12.550 eingezahlt)
Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Alle sind zugleich Geschäftsführer der KGAL.
Die Geschäftsführer besitzen keine speziellen Funktionen bei der Fondsgesellschaft.
Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft
Firma, Sitz TOLA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 100476, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 20.10.1992
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99 %)
INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (1 %)
Stammkapital EUR 230.081,35
Geschäftsführer Carsten Eckert (zugleich Geschäftsführer der KGAL),
Steffen Kurt Holderer (zugleich Geschäftsführer der KGAL),
Markus Bocker (zugleich Mitarbeiter der KGAL)
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

Bereederer
Firma, Sitz V. Ships (Germany) GmbH & Co. KG, Hamburg
Rechtsform Kommanditgesellschaft
Handelsregister HRA 97471, Amtsgericht Hamburg
Tag der Eintragung 29.01.2002
Gegenstand des Unternehmens Auszugsweise: Bereederung und Betrieb von Seeschiffen
Gesellschaftskapital EUR 1.000 Kommanditeinlage
Persönlich haftender und V. Ships (Germany) Schifffahrtsgesellschaft mbH
geschäftsführender Gesellschafter
Sitz: Hamburg
Rechtsform: GmbH
Handelsregister: HRB 84715, Amtsgericht Hamburg
Gesellschafter: V. Ships Denmark Holding APS, Kopenhagen / DK
Stammkapital: EUR 25.000
Geschäftsführer: Ian Michael Price
Kommanditist V. Ships Denmark Holding APS, Kopenhagen / DK
Ship-Broker und Asset-Berater
Firma, Sitz Clarkson Financial Services Limited, London
Anschrift St. Magnus House, 3 Lower Thames Street, London EC3R6HE
Rechtsform Private Limited Company
Registereintrag Company No. 03930010, Companies House
Tag der Eintragung 21.02.2000
Gegenstand des Unternehmens Auszugsweise: Strukturierung von Schiffsprojekten und Beratung von
Kreditinstituten, Beschaffung von Fremdmitteln für Dritte
Geschäftsführer Richard Fulford-Smith, Andrew Griffiths, Gary Harding, Dmitri Mikhno, Jeff Woyda
Gesellschafter H. Clarkson & Co. Ltd.
105

Treuhandkommanditist
Firma, Sitz TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 149878, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 11.06.2004
Gegenstand des Unternehmens Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die damit einhergehenden
Tätigkeiten; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher
Genehmigung im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen, insbesondere Tätigkeiten oder
Geschäfte, die der Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c GewO oder nach
dem Kreditwesengesetz oder dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften bedürfen.
Stammkapital EUR 25.000
Geschäftsführer Robert Massing, Martin Graser
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Beide sind zugleich Mitarbeiter der KGAL.
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)
106 I Die Übersicht über die Vertragspartner
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)

Eigenkapital-/Fremdkapitalvermittler
Firma, Sitz ALCAS GmbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 103659, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 10.09.1993
Gegenstand des Unternehmens Auszugsweise: Vermittlung des Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum
Abschluss von Verträgen über Darlehen, Erwerb von Anteilscheinen an einer
Kapitalanlagegesellschaft, Erwerb von ausländischen Investmentanteilen,
Erwerb von öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapital- oder Kommanditgesellschaft
und von verbrieften Forderungen gegen eine Kapital- oder
Stammkapital
Kommanditgesellschaft.
EUR 102.258,38
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (100 %)
Geschäftsführer Dr. Thomas Schröer (zugleich Mitarbeiter der KGAL),
Gert Waltenbauer (zugleich Geschäftsführer der KGAL)
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
107

Berater der Fondsgesellschaft
Firma, Sitz AL Ships GmbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 152968, Amtsgericht München
Gegenstand des Unternehmens Erbringung von wirtschaftlichen und technischen Beratungs- und Marketingleistungen
im Bereich der Schifffahrt, sowie Eingehen von Beteiligungen zu
diesem Zweck, ausgenommen sind Tätigkeiten und Geschäfte, die in § 34 c der
Gewerbeordnung aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung im
Sinne des § 8 des GmbH-Gesetzes bedürfen.
Stammkapital EUR 50.000
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (50 %)
V. Ships Commercial Ltd., Isle of Man (50 %)
Geschäftsführer Dr. Jochen Körber (zugleich Mitarbeiter der KGAL),
108 I Die Übersicht über die Vertragspartner
Dan Jespersen

Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
Kapitalmäßige Verflechtungen Die KGAL ist Alleingesellschafter der PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH („PARTUS“). Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind
Gesellschafter der TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH („Treuhandkommanditist“).
Damit ist die KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter
des Treuhandkommanditisten. Darüber hinaus sind die KGAL (zu 99 %) und die
INVENTO (zu 1 %) Gesellschafter der TOLA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft
mbH („TOLA“). Damit ist die KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter
der TOLA.
Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind Gesellschafter der MIDIR
Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH („MIDIR GmbH“). Damit ist die KGAL
unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter der MIDIR GmbH.
Die MIDIR GmbH ist geschäftsführender und persönlich haftender Gesellschafter
der Fondsgesellschaft MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG („MIDIR
KG“).
Die KGAL ist 100%iger Gesellschafter der ALCAS GmbH („ALCAS“).
Personelle Verflechtungen
Die KGAL (zu 50 %) und V. Ships Commercial Ltd., Isle of Man (zu 50 %) sind Gesellschafter
der AL Ships GmbH.
Die HASPA Finanzholding ist mittelbar Darlehensgeber der Zwischenfinanzierung
und zu 15 % unmittelbar und mittelbar Gesellschafter der KGAL.
Die Herren Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf und Stefan Ziegler sind
Geschäftsführer des Komplementärs der KGAL (der Allgemeine Leasing GmbH)
und der MIDIR GmbH.
Herr Carsten Eckert ist Geschäftsführer der Allgemeinen Leasing GmbH und
neben Herrn Steffen Kurt Holderer ferner Geschäftsführer der INVENTO, der
PARTUS und der TOLA.
Herr Gert Waltenbauer ist Geschäftsführer der Allgemeine Leasing GmbH und
der mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betrauten ALCAS.
Die Herren Markus Bocker (Geschäftsführer der TOLA), Robert Massing
(Geschäftsführer des Treuhandkommanditisten), Martin Graser (Geschäftsführer
des Treuhandkommanditisten), Dr. Thomas Schröer (Geschäftsführer der
ALCAS) und Dr. Jochen Körber (Geschäftsführer der AL Ships GmbH) sind auch
Mitarbeiter der KGAL.
Die dargestellten kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen können zu Interessenkonflikten führen.
109

Der Angabenvorbehalt
Die Angaben und Zahlenbeispiele in diesem Beteiligungsangebot
wurden vom Initiator unter Zugrundelegung der
angegebenen Prämissen zusammengestellt. Sie beruhen
auf den derzeitigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften,
Erlassen sowie Entscheidungen.
Eine Haftung für den Eintritt der angegebenen Prämissen
und das Erreichen der prognostizierten wirtschaftlichen und
steuerlichen Ergebnisse kann nicht übernommen werden.
Auf vom Inhalt des Beteiligungsangebotes abweichende Angaben
kann sich der Investor nur dann und insoweit berufen,
als ihm diese durch den Initiator vor seiner Beteiligung
an der Fondsgesellschaft schriftlich bestätigt worden sind.
Das Beteiligungsangebot wurde nach dem Standard IDW S4
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vom
18.05.2006 erstellt.
Redaktionsstand bzw. Datum der Prospektaufstellung des
vorliegenden Beteiligungsangebotes ist der 27.03.2008.
110 I Der Angabenvorbehalt

Der Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag
der
MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
§ 1
Firma und Sitz
Die Gesellschaft führt die Firma MIDIR Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG und hat ihren Sitz in Grünwald (im Folgenden „Fondsgesellschaft“).
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist der Erwerb
von Schiffen sowie deren Betrieb, Vercharterung und Verwertung in
eigenem und fremden Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen
zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem
Gesellschaftszweck zusammenhängenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen,
zu tätigen. Ausgenommen sind Tätigkeiten gem. § 34 c
GewO und Bankgeschäfte.
§ 3
Gesellschafter, Gesellschafter-Einlagen, Beitritt
1. Persönlich haftender und geschäftsführender Gesellschafter ist
die MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Grünwald. Er leistet keine Einlage und ist am Vermögen der
Fondsgesellschaft nicht beteiligt.
2. Gründungskommanditist ist die TOLA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Grünwald und einer Kommanditeinlage
von EUR 10.000. Der Gründungskommanditist scheidet aus
der Fondsgesellschaft im Innenverhältnis zeitgleich mit dem Eintritt
des Treuhandkommanditisten aus, ohne dass es einer weiteren
Handlung oder Erklärung der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis
mit der Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister. Er
erhält von der Fondsgesellschaft als Abfindung die von ihm geleistete
Einlage abzüglich der Gründungskosten zurück.
3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand
GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden „Treuhandkommanditist“).
Der Treuhandkommanditist tritt mit Wirksamwerden
des ersten Treuhandverhältnisses, d. h. nach Eintritt der im Zeichnungsschein
genannten Bedingungen, mit der von diesem Treugeber
gezeichneten Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft im Innenverhältnis
ein, ohne dass es einer weiteren Erklärung oder Handlung
der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis mit Eintragung
des Eintritts in das Handelsregister. Die Beteiligung des Treuhandkommanditisten
bestimmt sich nach der Höhe der Kapitaleinlagen
der jeweils wirksam gewordenen Treuhandverhältnisse. Der Treuhandkommanditist
ist unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB unabhängig vom Zeitpunkt seines Beitritts zur
Fondsgesellschaft berechtigt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung
der Mitgesellschafter das Kommanditkapital durch Aufnahme
weiterer Kommanditisten bzw. durch die Erhöhung seines
Kapitalanteils auf insgesamt bis zu USD 60,0 Mio. zuzüglich einer
Zeichnungsreserve in Höhe von USD 200.000 zu erhöhen. Die Kommanditeinlage
jedes neu aufgenommenen Kommanditisten oder
jedes sich über den Abschluss eines Treuhandvertrages mit dem
Treuhandkommanditisten indirekt neu beteiligenden Treugebers
muss grundsätzlich mindestens auf USD 15.000 oder einen durch
1.000 ohne Rest teilbaren, höheren Betrag lauten.
4. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen als
Kommanditisten oder Treugeber der Fondsgesellschaft beitreten.
Im Einzelfall können auch juristische Personen oder Personenhandelsgesellschaften
aufgenommen werden. Eine Beteiligung von
BGB-Gesellschaften, Ehepaaren, sonstigen Gesellschaften oder
Gemeinschaften ist ausgeschlossen. Der Erwerb oder das Halten
von Anteilen als Treuhänder für Dritte ist nicht zulässig.
5. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheines übernommenen
Beteiligungsbeträge (ohne Agio) stellen die im Verhältnis zur
Fondsgesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in US-
Dollar in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht
10 % der Pflichteinlage.
6. Bei den Einlagen handelt es sich um Festeinlagen, die für jeden
Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I) verbucht werden
und den Kapitalanteil eines Gesellschafters bilden. Das Kapitalkonto
I allein ist maßgebend für die Beteiligung der Gesellschafter
am Vermögen, am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft
sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes
geregelt ist. Die Kapitalkonten I können nur durch einstimmigen
Gesellschafterbeschluss geändert werden, soweit in diesem Vertrag
nichts anderes geregelt ist. Für jeden Gesellschafter wird darüber
hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto II), auf dem
Agio, Gewinnzuschreibungen, Verluste und Gewinnentnahmen
sowie Einlagen gemäß § 7 Ziffer 4 und § 11 verbucht werden, und
ein Kapitalkonto III, auf dem Kapitalrückzahlungen verbucht werden,
gebildet. Die Kapitalkonten werden grundsätzlich nicht verzinst.
Sie werden in US-Dollar geführt und die gebuchten Beträge
nicht in Euro umgerechnet.
7. Alle Kommanditisten sind verpflichtet, unverzüglich nach ihrem
Beitritt der Fondsgesellschaft eine umfassende Handelsregistervollmacht
in notariell beglaubigter Form zur Verfügung zu stellen,
die den geschäftsführenden Gesellschafter für die gesamte Dauer
der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang
mit der Eintragung in das Handelsregister bevollmächtigt.
Alle im Zusammenhang mit der Beglaubigung der Handelsregistervollmacht
anfallenden Kosten sind von den Kommanditisten
selbst zu tragen. Das Gleiche gilt für aufgrund Rechtsnachfolge
neu hinzugekommene Kommanditisten.
Der Gesellschaftsvertrag I 111

§ 4
Einzahlung der Gesellschafter-Einlagen
1. Die in US-Dollar geschuldeten Einlagen der Treugeber / Kommanditisten
sowie das Beteiligungsaufgeld in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage
(„Agio“) sind in einem Betrag zu zahlen und spätestens
zum letzten Bankarbeitstag des jeweiligen Beitrittsmonats
gemäß den Angaben im Zeichnungsschein fällig.
2. Die Einlagen zuzüglich Agio („Einzahlungsbetrag“) werden nach
Wahl der Treugeber / Kommanditisten durch die Fondsgesellschaft
von dem im Zeichnungsschein des jeweiligen Treugebers
/ Kommanditisten bezeichneten Euro-Kontokorrentkonto im
Abbuchungsauftragsverfahren eingezogen. Als Wechselkurs wird
dabei der von der Fondsgesellschaft am Tag des Lastschrifteinzuges
erzielte USD / EUR-Wechselkurs zugrunde gelegt. Die Treugeber
/ Kommanditisten verpflichten sich, den Einzahlungsbetrag
rechtzeitig auf dem vorgenannten Konto bereitzustellen.
Bei Nichtteilnahme am Abbuchungsauftragsverfahren muss der
Einzahlungsbetrag in US-Dollar auf Kosten des jeweiligen Treugebers
/ Kommanditisten so rechtzeitig auf das im Zeichnungsschein
genannte Konto der Fondsgesellschaft überwiesen werden,
dass der Zahlungseingang bei der Fondsgesellschaft spätestens
bei Fälligkeit der Einlagen gemäß den Angaben im Zeichnungsschein
festgestellt wird.
3. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm übernommene
Einlage nach Vorliegen entsprechender Treuhandaufträge der
Treugeber durch Eingang der Einlagen auf dem Konto der Fondsgesellschaft.
§ 5
Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter
(Treugeber), Treuhandvergütung
1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Gesellschaftsbeteiligung
treuhänderisch für die Treugeber, mit denen er
Treuhandverträge geschlossen hat. Er leistet dabei den Weisungen
der Treugeber Folge. Liegen keine Weisungen des Treugebers
vor, so übt er die Gesellschafterrechte insoweit im Interesse des
Treugebers aus. Hiervon ausgenommen ist die Ausübung von
Stimmrechten. Diese erfolgt ausschließlich durch die Treugeber
oder ihre Vertreter.
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander werden die
Treugeber wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt.
Dies gilt insbesondere für die Stimmrechte (siehe § 13), die Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an
einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös sowie für
die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und die Möglichkeit,
ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen. Die Regelungen
112 I Der Gesellschaftsvertrag
dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit entsprechend für
die Treugeber, auch wenn die Treugeber nicht ausdrücklich
erwähnt sind.
3. Für die Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme der
Treuhandkommanditistenstellung, erhält der Treuhandkommanditist
von der Fondsgesellschaft ab Eigentumserwerb am Schiff
eine pauschale Vergütung in Höhe von USD 10.000 p. a. inklusive
der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jährlich nachschüssig
zum 31.12. fällig. Die Vergütung wird ab dem 01.01.2010
mit 3,0 % p. a. indexiert.
§ 6
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 7
Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder sonstige
Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist grundsätzlich
ausgeschlossen, soweit dadurch Gesellschaftsanteile von unter
USD 15.000 oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbare Anteile
entstehen sollten. § 3 Ziffer 4 gilt entsprechend.
Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung
von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führt, insbesondere
die Bestellung eines Nießbrauchs, ist unzulässig.
Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über
den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden 01.01.
eines Kalenderjahres wirksam.
2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung
oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden
Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung in angemessener
Frist vorab schriftlich anzuzeigen.
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung
auf einen Dritten, gleichgültig, ob im Rahmen
von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten
gemäß § 3 Ziffer 6 unverändert und einheitlich fortgeführt.
Bei der teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfolgt
die Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung
entsprechenden Verhältnis. Die Übertragung oder der Übergang

einzelner Rechte und /oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner
Gesellschafterkonten ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil
nicht möglich.
4. Alle Kosten einer ganzen / teilweisen Übertragung oder Belastung
sowie eines ganzen / teilweisen Übergangs, insbesondere die Kosten
der Handelsregistereintragungen, tragen im Verhältnis zur
Fondsgesellschaft der übertragende bzw. der belastende Gesellschafter
sowie der Erwerber als Gesamtschuldner. Darüber hinaus
tragen der übertragende / belastende Gesellschafter sowie der
Erwerber die Kosten des Verwaltungsaufwandes, die der Fondsgesellschaft
von ihrer Verwalterin in Rechnung gestellt werden, bis
zur Höhe von EUR 2.000 als Gesamtschuldner. Der Gesellschafter
hat auf Anforderung des geschäftsführenden Gesellschafters
unverzüglich eine Einlage in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto
(Kapitalkonto II) zu leisten. § 11 bleibt unberührt.
5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es
(a) dem Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil
jederzeit ganz oder anteilig auf einen nachfolgenden
Treuhandkommanditisten oder seine Treugeber zu übertragen
sowie Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche, Auseinandersetzungsguthaben
und Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten
zustehen, jeweils anteilig an seine Treugeber
abzutreten;
(b) dem Einzahlungs- und Platzierungsgaranten gestattet, den
Gesellschaftsanteil, den er oder von ihm beauftragte Dritte im
Rahmen seiner Einzahlungs- und Platzierungsgarantie gezeichnet
hat, jederzeit ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen
oder Dritten zu verpfänden;
(c) dem geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des Ausscheidens
eines Gesellschafters gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages
gestattet, eine Übertragung des Gesellschaftsanteils des
ausscheidenden Gesellschafters auf Dritte jederzeit herbeizuführen.
§ 8
Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
mit einer Frist von drei Monaten, erstmals jedoch zum
Ablauf des 31.12.2029 durch eingeschriebenen Brief kündigen,
danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres.
Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft zu richten. Für die
Fristeinhaltung ist der Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich.
Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu
dem Zeitpunkt, für den er fristgerecht gekündigt hat, aus der
Fondsgesellschaft aus. Beschließen die Gesellschafter innerhalb
von sechs Monaten nach Zugang der Kündigung die Liquidation
oder tritt die Fondsgesellschaft aus zwingenden Gründen im Zeitpunkt
des Ausscheidens des kündigenden Gesellschafters in
Liquidation, so nimmt der kündigende Gesellschafter an der
Liquidation teil.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,
einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige Erklärung
mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt
aus der Fondsgesellschaft auszuschließen, wenn
(a) dieser Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach § 7 Ziffer 4
und § 11 der Fondsgesellschaft nicht unverzüglich nach
schriftlicher Aufforderung durch den geschäftsführenden
Gesellschafter alle Nachteile aufgrund des Gesellschafterwechsels
erstattet;
(b) über das Vermögen dieses Gesellschafters ein Insolvenz- oder
vergleichbares Verfahren eröffnet oder die Eröffnung eines
beantragten Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens mangels
Masse abgelehnt wird;
(c) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil
betrieben wird oder
(d) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.
Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung
oder zum genannten späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft
aus. Die Ausschließungserklärung gilt spätestens drei
Tage nach Absendung an die zuletzt der Fondsgesellschaft schriftlich
genannte Adresse als zugegangen.
Im Falle der Einzelzwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil
wird die Ausschließung unwirksam, wenn der betroffene Gesellschafter
innerhalb eines Monats ab Zugang der Ausschließungserklärung
die Abwendung der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme
nachgewiesen hat. Bis zum Ablauf dieser Frist
werden alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden Zahlungen
aus dem Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung für alle Gesellschafter
ausgesetzt.
Bei verspäteter Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können
Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der
Verzug mit der Einzahlung der Kapitaleinlage dazu führen, dass
der Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag
des Investors beitritt. Die Fondsgesellschaft kann in diesem
Fall pauschal 15 % der Kapitaleinlage als Schadensersatz verlangen.
Dem Investor bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein
oder nur wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.
113

3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die
Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt. Der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters
wächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer
bisherigen Beteiligung an. Die Treugeber nehmen über den Treuhandkommanditisten
an der Anwachsung teil, im Übrigen reduziert
sich die Einlage des Treuhandkommanditisten um die Einlage
eines ausgeschiedenen Treugebers.
4. In den Fällen der Ziffer 2 ist der geschäftsführende Gesellschafter
nach seiner Wahl unter Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB auch berechtigt und bevollmächtigt, statt der Ausschließung
den Anteil des betroffenen Gesellschafters auf einen
oder mehrere von dem geschäftsführenden Gesellschafter zu
benennende(n) Dritte(n) zu übertragen. Die Übertragung erfolgt
zu dem in § 10 festgelegten Wert.
§ 9
Tod eines Gesellschafters
1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum Zeitpunkt
des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der jeweiligen
Erbquote über (Sonderrechtsnachfolge). Die Fondsgesellschaft
wird mit den Erben fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch
Vorlage eines Erbscheines, die Testamentsvollstrecker durch Vorlage
eines Testamentsvollstreckerzeugnisses legitimieren. Werden
der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des
Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Fondsgesellschaft
berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung
auf die ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu
lassen und /oder eine „legal opinion“ (Rechtsgutachten) über die
Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die
Fondsgesellschaft kann auf die Vorlage eines Erbscheins verzichten,
wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift einer
in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwilligen Verfügung
(notarielles Testament / Erbvertrag) nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift
vorgelegt wird. Die Fondsgesellschaft darf
denjenigen, der darin als Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten
ansehen und den Anteil des Verstorbenen auf ihn umschreiben,
ihn verfügen lassen und insbesondere mit befreiender Wirkung
an ihn leisten.
2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß Ziffer
1 ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der
Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Die
Fondsgesellschaft ist während dieser Zeit berechtigt, Ausschüttungen
/ Entnahmen oder sonstige Zahlungen mit schuldbefreiender
Wirkung auf das ihr zuletzt benannte Konto des Erblassers
zu leisten.
114 I Der Gesellschaftsvertrag
3. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen
sowie im Zuge der Erbauseinandersetzung erfolgen
nach § 7. Abweichend von § 7 kann der Übergang der Beteiligung
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung
bzw. des Erbfalls und ohne Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll
dabei nicht unterschritten werden.
§10
Auseinandersetzung mit ausscheidenden
Gesellschaftern /Abfindung
1. Falls ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 8 Ziffer 1 aus
der Fondsgesellschaft ausscheidet, richtet sich seine Abfindung
nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Die Auszahlung der
Abfindung erfolgt in US-Dollar und kann nicht vor Ablauf von
sechs Monaten seit dem Ausscheiden verlangt werden. Bis zur
Auszahlung wird die Abfindung zum dann geltenden Marktzinssatz
verzinst.
2. Scheidet ein Gesellschafter durch Ausschluss gemäß § 8 Ziffer 2
aus der Fondsgesellschaft aus, erhält er eine Abfindung in US-Dollar
in Höhe des ermittelten Buchwertes seiner Beteiligung, wie er
sich aus der Schlussbilanz des Geschäftsjahres ergibt, welches vor
seinem Ausscheiden beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf
den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter
Berücksichtigung zwischenzeitlich getätigter Entnahmen sowie
noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten
nach § 7 Ziffer 4 und § 11.
3. § 7 Ziffer 4 und § 11 gelten entsprechend.
4. Etwaige vom Gesellschafter zu zahlende Beträge werden vier
Wochen nach Anforderung durch die Fondsgesellschaft fällig. Ein
von der Fondsgesellschaft zu leistender Betrag wird ebenfalls vier
Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen Gesellschafter
fällig, frühestens jedoch zwölf Monate nach Ausscheiden
des Gesellschafters.
5. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihrer
Abfindung verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung
von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherstellung wegen
künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger. Hiervon
abweichend können der persönlich haftende Gesellschafter
und der Treuhandkommanditist jedoch bei ihrem Ausscheiden
Freistellung von der Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten
verlangen.

§ 11
Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (z. B. Steuern, Gebühren,
Beiträge) und anderen Kosten, die auf Handlungen bzw.
dem Verhalten eines Gesellschafters beruhen oder ihren Grund in
der Person oder Rechtspersönlichkeit/Rechtsform eines Gesellschafters
haben, sind von dem jeweiligen die Belastung auslösenden
Gesellschafter und einem etwaigen Rechtsnachfolger (hinsichtlich
des betroffenen Gesellschaftsanteils) als Gesamtschuldner
zu tragen. Dieser hat auf Anforderung des geschäftsführenden
Gesellschafters unverzüglich eine Einlage in entsprechender
Höhe in sein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto II) zu leisten.
2. Diese Abgaben- und Kostenerstattungspflicht gemäß Ziffer 1 gilt
insbesondere auch insoweit, als bei der Fondsgesellschaft eine
Gewerbesteuerbelastung dadurch entsteht,
(a) dass der von einem Gesellschafter aufgrund der Veräußerung
oder sonstigen Übertragung seines Gesellschaftsanteils erzielte
Gewinn bei der Ermittlung des Gewerbeertrags der Fondsgesellschaft
zu berücksichtigen ist oder ein etwaiger gewerbesteuerlicher
Verlustvortrag der Fondsgesellschaft nicht mehr
ausgenutzt werden kann;
(b) dass im Zuge der Liquidation der Fondsgesellschaft oder des
Ausschlusses oder Ausscheidens eines Gesellschafters sich bei
der Fondsgesellschaft der Gewerbeertrag aus Gründen erhöht,
die in der Person oder der Rechtsform eines oder mehrerer
Gesellschafter/-s liegen, oder ein etwaiger gewerbesteuerlicher
Verlustvortrag der Fondsgesellschaft nicht mehr ausgenutzt
werden kann;
(c) dass bei der Fondsgesellschaft im Zuge der Liquidation ein
Aufgabegewinn entsteht, der den Gewerbeertrag der Fondsgesellschaft
erhöht, weil alle oder einzelne Gesellschafter
nicht unmittelbar beteiligte natürliche Personen sind;
(d) dass sich bei der Fondsgesellschaft der Gewerbeertrag dadurch
erhöht, dass das Auseinandersetzungsguthaben/der Auseinandersetzungsertrag
des ausscheidenden Gesellschafters bei
der Ermittlung des Gewerbeertrags der Fondsgesellschaft zu
berücksichtigen ist;
(e) dass bei einem Gesellschafter Sonderbetriebseinnahmen
anfallen und/oder für einen Gesellschafter eine negative
Ergänzungsbilanz zu bilden ist und sich dadurch der Gewerbeertrag
der Fondsgesellschaft erhöht.
3. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen Gesellschafter
einen geeigneten Nachweis zur Begründung ihrer Erstattungsforderung
vorzulegen. Soweit und solange die Erstattungsforderung
nicht beziffert werden kann, ist die Fondsgesellschaft
im Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft bzw. des Ausscheidens
eines Gesellschafters berechtigt, als Sicherheit für ihre
Erstattungsforderung gegen den betroffenen Gesellschafter ein
Zurückbehaltungsrecht in Höhe des voraussichtlichen Erstattungsbetrages
gegen den Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungs-
/ Liquidationsguthabens geltend zu machen. Im
Fall der Übertragung oder sonstigen Veräußerung eines Gesellschaftsanteiles
kann der geschäftsführende Gesellschafter seine
gemäß § 7 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von einer angemessenen
Sicherheitsleistung für diese Erstattungsforderung der
Fondsgesellschaft abhängig machen. Sobald der Fondsgesellschaft
insbesondere nach Zugang entsprechender Abgabenbescheide
die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung möglich ist,
hat sie unverzüglich die endgültige Abrechnung vorzunehmen.
§ 12
Geschäftsführung, Vertretung
1. Geschäftsführer der Fondsgesellschaft ist der persönlich haftende
Gesellschafter MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH; er
vertritt die Fondsgesellschaft nach außen allein. Der geschäftsführende
Gesellschafter ist berechtigt, die Geschäftsführung ganz
oder teilweise auf Dritte zu übertragen.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von den Beschränkungen
des § 181 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) befreit.
3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
nach § 116 Abs.1 HGB hinausgehen, kann der geschäftsführende
Gesellschafter nur mit Zustimmung des Beirats oder der
Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss vornehmen. Zum
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören
dabei insbesondere folgende Handlungen, soweit diese nicht ausdrücklich
einem Zustimmungsvorbehalt des Beirats unterliegen:
(a) der Erwerb des Capesize-Bulkers „SC Lotta“, Schiffskörper
Nr. (Hull No.) S 1035
(b) der Abschluss von Bereederungsverträgen;
(c) der Abschluss von sämtlichen Verträgen, die zum laufenden
Betrieb von Schiffen erforderlich sind, insbesondere von Einkaufsverträgen,
Versicherungsverträgen sowie von Anstellungs-
und Mitarbeiterverträgen;
115

(d) die Durchführung von Reparaturarbeiten einschließlich Ersatzbeschaffung
von Ausrüstungsgegenständen, insbesondere
auch solcher, die dem Erhalt der Klasse dienen, sowie Umbaumaßnahmen
an dem Schiff;
(e) die Übernahme, Novation bzw. der Neuabschluss des Erst-
Chartervertrages mit Kleimar N.V., Belgien sowie die Durchführung
und Änderung dieses Chartervertrages einschließlich
der Entgegennahme von Patronatserklärungen;
(f) der Abschluss von Anschluss-Charterverträgen sowie die
Durchführung, Änderung und Absicherung von Charterverträgen;
(g) der Abschluss von Darlehensverträgen und Sicherungsvereinbarungen
einschließlich der hypothekarischen Belastung
von Schiffen und der Belastung und Abtretung von sonstigen
Gegenständen;
(h) die Vereinbarung von Zinsbindungs- und sonstigen Kreditkonditionen
im Rahmen bestehender Darlehensverträge,
sowie der Abschluss von Zinssicherungsgeschäften (z. B.
Swaps);
(i) der Abschluss von Währungsgeschäften, Währungssicherungsgeschäften
und die Umstellung von Krediten auf andere
als ursprünglich im Kreditvertrag vereinbarte Währungen;
(j) der Abschluss von Vermarktungs- und Maklerverträgen, Chartervertragsvermittlungsverträgen,Finanzierungsvermittlungsverträgen,
Beratungsverträgen und Konzeptionsverträgen;
(k) der Wechsel des Registers und der Beflaggung von Schiffen
sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehenden Maßnahmen;
(l) die Optierung zur Besteuerung nach der Tonnage (§ 5a EStG
Tonnagebesteuerung);
(m) Kreditgewährungen (z. B.: Vereinbarung von Zahlungszielen);
(n) der Abschluss von Verwaltungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen;
(o) der Abschluss von Vereinbarungen über die Platzierung von
Eigenkapital;
(p) der Abschluss von Versicherungen für Beiratsmitglieder;
116 I Der Gesellschaftsvertrag
(q) die Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung
einer Liquiditätsreserve;
(r) die Buchführung und die Abwicklung des Zahlungsverkehrs;
(s) die gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher
Rechte und Erfüllung sämtlicher Pflichten aus den oben
genannten Verträgen, einschließlich Vergleichsabschlüssen.
Die Befugnis zum Abschluss von Verträgen umfasst immer auch
deren Änderung und Aufhebung.
4. Wenn ein Beirat eingerichtet ist, bedarf die Geschäftsführung für
die folgenden Handlungen der Zustimmung des Beirates:
(a) Vercharterung von Schiffen für Laufzeiten ab sechs Monaten,
es sei denn, die Vercharterung erfolgt ausschließlich im Zusammenhang
mit dem Wechsel von Flagge oder Register;
(b) Vorzeitige Aufhebungen und substantielle Änderungen von
Charterverträgen;
(c) Abschluss von Währungssicherungsgeschäften und Umstellung
von Krediten auf andere als ursprünglich im Kreditvertrag
vereinbarte Währungen für Laufzeiten von über einem Jahr;
(d) die Durchführung von Umbaumaßnahmen sowie Reparaturarbeiten
einschließlich Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen,
deren Kosten im Einzelfall USD 500.000 überschreiten,
soweit die Reparaturarbeiten nicht dem Erhalt der
Klasse dienen oder Schäden betreffen, die unter den bestehenden
Versicherungsverträgen versichert sind oder zu deren
Ersatz ein Dritter verpflichtet ist.
Bei Eilbedürftigkeit, insbesondere mangels Erreichbarkeit der Beiratsmitglieder,
kann der Geschäftsführer auch ohne Zustimmung
des Beirats tätig werden.
5. Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis gegen
den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen lediglich bei
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Dies gilt
auch, soweit eine Verantwortlichkeit für Dritte gemäß § 278 BGB
besteht. Solche Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis,
sofern sie nicht auf Vorsatz beruhen, verjähren sechs
Monate nach Kenntniserlangung von der zum Schadenersatz verpflichtenden
Handlung durch den/die Anspruchsteller, spätestens
jedoch drei Jahre nach Vornahme/Unterlassung der zum Schadenersatz
verpflichtenden Handlung.

§ 13
Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich im
Umlaufverfahren gefasst.
2. Es findet jährlich bis zum 30.09. eine Beschlussfassung zur Feststellung
des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
statt.
3. Der geschäftsführende Gesellschafter führt die Beschlussfassung
durch. Er bestimmt den Abgabetermin, der nicht vor Ablauf von
vier Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen
an die Gesellschafter / Treugeber liegen darf. Bei Eilbedürftigkeit
kann er die Frist zur Abgabe der Stimmen auf zehn Tage ab
Versendung der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. Die Versendung
der Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß
erfolgt, wenn sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt
schriftlich genannte Adresse gerichtet wurde. Ist der Aufenthalt
eines Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus anderen
Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt
werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses
Zustandes. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche
Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens, die
Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl der Stimmen
des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit im
Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen
Formalien gewahrt worden sind.
Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen
Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des letzten
Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist
der Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis
der Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft schriftlich mitgeteilt.
4. Jeder Gesellschafter kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes
eine außerordentliche Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft
verlangen. Diese führt die außerordentliche Beschlussfassung
im Umlaufverfahren durch. Bei Eilbedürftigkeit kann sie die
Frist zur Abgabe der Stimmen auf zehn Tage ab Versendung der
Beschlussfassungsunterlagen verkürzen.
5. Der geschäftsführende Gesellschafter kann vom Umlaufverfahren
absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. Er hat
dann eine Gesellschafterversammlung an einem von ihm zu bestimmenden
Ort vorzusehen. Die Einberufung erfolgt unter Mitteilung
der Tagesordnung mit einer Frist von vier Wochen; maßgeblich
ist das Datum des Poststempels. Bei Eilbedürftigkeit kann
die Frist auf zehn Tage verkürzt werden. Die Einberufung ist ordnungsgemäß,
wenn sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft
zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt wurde. Ist der Aufenthalt
eines Gesellschafters unbekannt oder kann er aus anderen
Gründen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
nicht geladen werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung
dieses Zustandes, es sei denn, dass ein Vertreter vorhanden
und dieser der Fondsgesellschaft schriftlich bekannt gegeben
worden ist.
Der geschäftsführende Gesellschafter oder ein von diesem mit der
Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet die
Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und benennt
einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung
wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter unterschrieben
und den Gesellschaftern in Kopie zugesandt.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende
Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist anwesend
bzw. vertreten sind.
Jeder Treugeber / Kommanditist kann sich bei der Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Treugeber / Kommanditisten,
seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen
Testamentsvollstrecker oder seinen ständigen Generalbevollmächtigten
vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen
als die genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters, die nur aus wichtigem Grund verweigert
werden darf. Eine entsprechende Vollmacht bedarf der Schriftform
und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter
auszuhändigen.
Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die Möglichkeit,
den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen, sein
Stimmrecht wahrzunehmen und kann ihm für die Abstimmungspunkte
Weisungen erteilen. Einer auf unterschiedlichen Weisungen
der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung der Stimmrechte
durch den Treuhandkommanditisten stimmen die Gesellschafter
hiermit ausdrücklich zu.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber/Kommanditist
selbst.
6. Je volle USD 1.000 der Einlage der Gesellschafter gewähren eine
Stimme. Der persönlich haftende Gesellschafter verfügt über 100
Stimmen. Die Treugeber haben gemäß ihrer Einlage ein eigenes
Stimmrecht. Der Treuhandkommanditist hat kein eigenes Stimmrecht,
auch nicht bei außergewöhnlichen Angelegenheiten.
117

7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere
folgende Angelegenheiten:
(a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses und der
Gewinn- und Verlustrechnung;
(b) Verwendung von Jahresüberschüssen und Fehlbeträgen einschließlich
der Ausübung von Bilanzierungswahlrechten;
(c) Entlastung der Geschäftsführung und des Beirats;
(d) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem Vertrag
nichts anderes geregelt ist;
(e) Erwerb und Veräußerung von Schiffen, es sei denn der Erwerb
oder die Veräußerung erfolgt ausschließlich im Zusammenhang
mit dem Wechsel von Flagge oder Register;
(f) Wahl der Beiratsmitglieder;
(g) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
(h) Auflösung der Gesellschaft.
8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund zwingender
Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist. Bei
mehr als zwei Entscheidungsalternativen ist diejenige beschlossen,
die die meisten Stimmen erhalten hat. Enthaltungen, nicht
und verspätet eingehende (§ 13 Ziffer 3 Abs. 2) sowie sonst ungültige
Stimmen gelten als nicht abgegeben.
9. Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der
Fondsgesellschaft können nur mit 3/4- Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen und mit Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters beschlossen werden. Auch der Ausschluss eines
persönlich haftenden Gesellschafters, der Entzug der Vertretungsmacht
und der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis können
ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes nur mit 3/4- Mehrheit der
abgegebenen gültigen Stimmen beschlossen werden.
10. Änderungsbeschlüsse, die nicht alle Gesellschafter formell und
materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern zusätzliche
Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung des geschäftsführenden
Gesellschafters zu dessen Nachteil verändern, bedürfen
der Zustimmung aller Gesellschafter.
118 I Der Gesellschaftsvertrag
11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung
gefassten Beschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist
von einem Monat seit Absendung des Ergebnisses der Beschlussfassung
bzw. des Versammlungsprotokolls angefochten werden.
Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.
§ 14
Beirat
1. Der Beirat besteht aus fünf ordentlichen Mitgliedern. Er wird nach
Beitritt aller Gesellschafter mit der Gesellschafterversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt,
eingerichtet.
Die Mitglieder des Beirats sollten grundsätzlich mit mindestens
USD 40.000 an der Fondsgesellschaft beteiligt und nicht beruflich
oder beratend für Unternehmen tätig sein, die mit V. Ships
(Germany) GmbH & Co. KG oder der KG Allgemeine Leasing
GmbH & Co. bzw. mit diesen verbundenen Unternehmen in Wettbewerb
stehen.
Der persönlich haftende Gesellschafter hat das Recht, zwei für die
Belange der Gesellschaft erwiesene Fachleute als Mitglieder in
den Beirat zu entsenden, die nicht Gesellschafter der Fondsgesellschaft
zu sein brauchen. Die nicht entsandten Mitglieder des
Beirats werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Die Durchführung
der Wahl und die Festlegung des Verfahrens obliegen dem geschäftsführenden
Gesellschafter.
Die Amtsperioden des Beirats enden jeweils am Schluss der Gesellschafterversammlung
bzw. mit Ablauf des letzten Abstimmungstages
des Gesellschafterbeschlusses über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
2. Scheidet während einer Amtsdauer ein gewähltes Beiratsmitglied
aus, so ist in der nächsten Gesellschafterversammlung, in welcher
über eine Entlastung beschlossen wird, eine Ersatzwahl für den
Zeitraum bis zum Ende der laufenden Amtsperiode durchzuführen.
Für die Zeit bis zur Wahl eines neuen Beiratsmitgliedes ist der
persönlich haftende Gesellschafter berechtigt, ein Beiratsmitglied
zu entsenden, das nicht Gesellschafter der Fondsgesellschaft zu
sein braucht. Im Übrigen gilt für die Ersatzwahl und die persönlichen
Voraussetzungen Ziffer 1 entsprechend.
3. Im Anschluss an seine Wahl wählt der Beirat aus seiner Mitte für
die Amtsdauer einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden, der den Vorsitzenden bei dessen Abwesenheit vertritt.

4. Die Sitzungen des Beirats werden vom Vorsitzenden mündlich,
telefonisch, schriftlich oder fernschriftlich unter Mitteilung der
Tagesordnung einberufen. Zwischen dem Tag der Einladung und
dem Tag der Sitzung soll eine Frist von mindestens sieben Tagen
liegen. Der Vorsitzende beruft eine Beiratssitzung ein, wenn es die
Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn eines der Mitglieder
eine Sitzung des Beirates beantragt. Die Sitzungen finden
grundsätzlich am Sitz der Fondsgesellschaft statt. Der persönlich
haftende Gesellschafter ist zur Teilnahme an den Sitzungen des
Beirats berechtigt, nicht jedoch verpflichtet.
Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Beirats. Er hat für die Ausführung
der Beiratsbeschlüsse Sorge zu tragen. Alle Erklärungen
des Beirats werden durch den Vorsitzenden abgegeben. Über die
Sitzungen des Beirats sind Beschlussprotokolle zu fertigen, welche
vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und jedem Mitglied zuzusenden
sind.
5. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder
anwesend oder vertreten ist. Mitglieder des Beirats können
nur durch Mitglieder des Beirats vertreten werden. Die Beschlussfassung
des Beirats erfolgt telefonisch, schriftlich, fernschriftlich
oder in Sitzungen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
6. Bei Abgabe und Entgegennahme von Willenserklärungen wird der
Beirat durch seinen Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von
seinem gewählten Stellvertreter vertreten.
7. Die Mitglieder des Beirats haben Dritten gegenüber zu allen Zeiten
Verschwiegenheit über die Angelegenheiten der Fondsgesellschaft
zu bewahren.
8. Die Gesellschafterversammlung kann jedes gewählte Beiratsmitglied
jederzeit abberufen. Sie hat gleichzeitig so viele Beiratsmitglieder
für den Rest der Amtsperiode zu wählen, als Beiratsmitglieder
abgewählt werden.
9. Jedes Beiratsmitglied erhält zeitanteilig für die Dauer der Ausübung
seines Amtes eine Vergütung in Höhe von USD 2.000 p. a.,
gegebenfalls zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, welche
jährlich nachschüssig ausgezahlt wird. Kosten und Auslagen werden
nicht ersetzt.
10. Die Mitglieder des Beirats haften nur für Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit. Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
verjähren sechs Monate nach Kenntniserlangung von
der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung durch
den /die Anspruchsteller, spätestens jedoch drei Jahre nach
Vornahme / Unterlassung der zum Schadenersatz verpflichtenden
Handlung.
§ 15
Aufgaben des Beirats
1. Der Beirat nimmt die Interessen der Kommanditisten und der
Fondsgesellschaft im nachfolgend geregelten Umfang für diese
wahr und übt alle Tätigkeiten aus, die ihm durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
oder nach diesem Gesellschaftsvertrag
zugewiesen werden, insbesondere:
(a) Beratung des geschäftsführenden Gesellschafters;
(b) Vertretung der Interessen der Kommanditisten im Hinblick auf
deren Kontrollrechte gemäß § 166 HGB;
(c) Mitwirkung bei zustimmungsbedürftigen Geschäften gemäß
§ 12 Ziffer 4.
2. Der Beirat hat im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgaben ein umfassendes
Informationsrecht. Der geschäftsführende Gesellschafter
unterrichtet den Beirat über alle wichtigen Vorkommnisse.
§ 16
Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses, Ausschüttung /
Entnahme von Liquidität, Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben
1. Der Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr ist innerhalb
der gesetzlichen Fristen zu erstellen. Er ist durch Beschlussfassung
der Gesellschafter im Umlaufverfahren festzustellen. Für
die Aufstellung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung. Der Jahresabschluss ist von dem
geschäftsführenden Gesellschafter zu unterzeichnen. Der Jahresabschluss
ist von einem von den Gesellschaftern durch Beschlussfassung
bestimmten Wirtschaftsprüfer oder einer in gleicher
Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen.
Alsdann ist eine Kopie des Jahresabschlusses oder alternativ eine
Kurzfassung allen Gesellschaftern spätestens mit Übersendung
der Abstimmungsunterlagen zu der jährlichen Beschlussfassung
zuzuleiten. Der Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2008 und
2009 wird von dem geschäftsführenden Gesellschafter bestimmt.
Sämtliche Konten und Abschlüsse werden, soweit gesetzlich zulässig,
in US-Dollar auf Grundlage der deutschen Rechnungslegungsvorschriften
geführt bzw. erstellt. Der Jahresabschluss sowie
die Steuerbilanz werden daraus abgeleitet und gemäß den
gesetzlichen Vorschriften in Euro erstellt.
Für sämtliche vermögensrechtlichen Ansprüche und Rechte der
Gesellschafter sind allein die Abschlüsse in US-Dollar maßgeblich,
vergleiche § 3 Ziffer 6.
119

2. Der geschäftsführende Gesellschafter erhält für seine Aufwendungen
einschließlich seiner Rechtsformkosten und als Entgelt
für seine persönliche Haftung und für die Übernahme der Geschäftsführungspflichten
ab Eigentumserwerb am Schiff eine
Pauschalvergütung in Höhe von USD 10.000 p. a. zuzüglich einer
eventuellen gesetzlichen Umsatzsteuer. Er erhält die Vergütung
auch im Falle eines Verlustes. Die Vergütung ist jährlich nachschüssig
zum 31.12. fällig und wird ab 01.01.2010 mit 3,0 % p. a.
indexiert.
3. Das Ergebnis der Fondsgesellschaft wird den Gesellschaftern wie
folgt zugewiesen:
(a) Die Gesellschafter sind – vorbehaltlich nachstehender abweichender
Regelungen – entsprechend dem Verhältnis ihrer
Kapitaleinlagen gemäß den Kapitalkonten I am Gewinn und
Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt.
(b) Vor Verteilung des Ergebnisses auf alle Gesellschafter werden
sämtliche gemäß § 7 Ziffer 4 und § 11 zu erstattenden Abgaben
und Kosten dem jeweiligen Gesellschafter vorab als negatives
Ergebnis zugewiesen und als Einlageforderung gegenüber
dem jeweiligen Gesellschafter auf dessen Kapitalkonto II
gebucht.
(c) Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Gesellschafter in
Bezug auf die jeweilige Summe der Kapitalkonten II und III im
Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage gemäß Kapitalkonto I ist die
Gewinn- oder Verlustzuweisung so vorzunehmen, dass alle
Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage, unabhängig
vom Zeitpunkt ihres Beitritts, hinsichtlich der Summe ihrer
Kapitalkonten II und III (ohne Berücksichtigung von Kapitaleinlagen
gemäß § 7 Ziffer 4 und § 11), soweit wie steuerrechtlich
möglich, gleichgestellt werden. Aus diesem Grund werden in
diesem Zeitraum positive Ergebnisse der Fondsgesellschaft zunächst
den Gesellschaftern mit der relativ niedrigsten Summe
der Kapitalkonten II und III im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen
und negative Ergebnisse der Fondsgesellschaft zunächst
den Gesellschaftern mit der relativ höchsten Summe der Kapitalkonten
II und III im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen
zugewiesen.
(d) Soweit Ausschüttungen / Entnahmen an die Gesellschafter
nach Ziffer 4 Buchstabe (a) abweichend vom Verhältnis ihrer
Kapitaleinlagen gemäß der Kapitalkonten I erfolgen, werden
positive Ergebnisse der Fondsgesellschaft zunächst den Gesellschaftern
zugewiesen, die höhere Ausschüttungen / Entnahmen
erhalten haben und negative Ergebnisse der Fondsgesellschaft
zunächst den Gesellschaftern zugewiesen, die geringere
Ausschüttungen / Entnahmen erhalten haben, bis alle
120 I Der Gesellschaftsvertrag
Gesellschafter hinsichtlich der Summe ihrer Kapitalkonten II
und III (ohne Berücksichtigung von Kapitaleinlagen gemäß § 7
Ziffer 4 und § 11) im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen gleichgestellt
sind.
4. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, die erwirtschafteten
Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft an die
Gesellschafter auszuschütten, sofern keine abweichende Beschlussfassung
der Gesellschafter getroffen wird. Über die jeweils
ausschüttungsfähigen Beträge entscheidet der geschäftsführende
Gesellschafter, der zur Bestreitung zukünftiger Kosten und
Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve
vorhalten wird. Die Ausschüttungen / Entnahmen
erfolgen grundsätzlich jährlich zum 31.12. eines Jahres, erstmals
am 31.12.2009.
Die Ausschüttungen / Entnahmen werden in folgender Reihenfolge
verteilt:
(a) Zunächst erhalten die Gesellschafter, die im Jahr 2008 beigetreten
sind, einmalig am 31.12.2009 unabhängig vom Ergebnis
der Fondsgesellschaft als Vorzugsausschüttung eine Ausschüttung
/ Entnahme in Höhe von nominal 4 % p. a. auf die
fällige und vollständig eingezahlte Kapitaleinlage (ohne Agio)
für die Zeit vom ersten Tag des Monats, der auf die vollständige
Einzahlung der jeweils fälligen Kapitaleinlage sowie des
Agios folgt, bis einschließlich 31.12.2008.
(b) Nach Verteilung der Vorzugsausschüttung gemäß Buchstabe
(a) erfolgen Ausschüttungen/Entnahmen an alle Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen gemäß Kapitalkonto I.
Im Jahr 2009 orientiert sich die Höhe der Ausschüttung /Entnahme
außerdem an der Dauer der Beteiligung an der Fondsgesellschaft.
Sie wird berechnet ab dem ersten Tag des Monats,
der auf die vollständige Einzahlung der jeweils fälligen Kapitaleinlage
sowie des Agios folgt.
Die Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen unabhängig davon, ob
in dem betreffenden Geschäftsjahr ein Bilanzgewinn ausgewiesen
werden kann, jedoch unter dem Vorbehalt, dass der an einen
Gesellschafter auszuschüttende Betrag nicht höher sein darf als
der Saldo sämtlicher seiner Kapitalkonten. Alle Ausschüttungen
/ Entnahmen erfolgen grundsätzlich in US-Dollar. Jeder
Gesellschafter hat jedoch ein Wahlrecht, die Ausschüttungen /
Entnahmen durch Angabe der Währung im Zeichnungsschein
auch in Euro zu erhalten. Darüber hinaus hat der Investor bezüglich
der Ausschüttung / Entnahme in US-Dollar bzw. Euro ein jährliches
Wahlrecht, welches durch schriftliche Erklärung gegenüber
der Fondsgesellschaft ausgeübt werden kann. Der Umtausch von
US-Dollar in Euro erfolgt zu demjenigen Wechselkurs, welcher

von der Fondsgesellschaft zwei Bankarbeitstage vor der Ausschüttung
/ Entnahme erzielt wird. Sämtliche im Zusammenhang mit
den Ausschüttungen / Entnahmen und einem etwaigen Umtausch
entstehenden Kosten sind von dem jeweiligen Gesellschafter
zu tragen und werden mit dem Ausschüttungs-/Entnahmebetrag
verrechnet. Ausschüttungen / Entnahmen können von
der Fondsgesellschaft auch ohne vorherige schriftliche Ankündigung
vorgenommen und mit ausstehenden Zahlungen des
Gesellschafters verrechnet werden.
5. Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben muss jeder Treugeber
/ Kommanditist unaufgefordert spätestens zum 28. Februar
des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres der Geschäftsführung
bekannt geben.
§ 17
Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht
1.Eine über § 7 Ziffer 4 und § 11 hinausgehende Nachschusspflicht
kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.
Von Vorstehendem unberührt bleibt die Haftung der Kommanditisten
gegenüber den Gesellschaftsgläubigern gemäß
§§ 171 ff. HGB.
2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter nicht.
3. Die Gesellschafter sind zur Verschwiegenheit gegenüber unbeteiligten
Dritten zu allen Angelegenheiten der Gesellschaft verpflichtet.
§ 18
Auflösung und Liquidation
1. Die Liquidation der Fondsgesellschaft erfolgt durch den geschäftsführenden
Gesellschafter oder durch den /die von ihm zu
bestellenden Liquidator /-en. Dem geschäftsführenden Gesellschafter
steht es frei, hierzu natürliche oder juristische Personen
zu benennen.
2. Der Veräußerungserlös wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern
und danach solche gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen.
Ein danach verbleibender Erlös wird unter Einbeziehung der Kapitalkonten
an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am
Gesellschaftsvermögen ausgezahlt. Eine Haftung des persönlich
haftenden Gesellschafters für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen
ist ausgeschlossen.
3. § 11 gilt entsprechend.
§ 19
Kosten des Vertrages
Die Kosten für die Gründung dieser Fondsgesellschaft, für diesen
Vertrag und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender
Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft, ausgenommen sind die
Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmachten sowie die
Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch Abtretung oder
teilweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügung
über Gesellschaftsanteile begründet werden. Diese Kosten
trägt jeder Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit in
diesem Vertrag nicht bereits etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt
auch bei Handelsregisteränderungen im Todesfall.
§ 20
Datenschutz
Mit Annahme der Beitrittserklärung wird der Treuhandkommanditist
die vom Kommanditisten / Treugeber in seiner Beitrittserklärung
getätigten Angaben mit evtl. sonstigen Angaben im unmittelbaren
Zusammenhang mit der Beteiligung speichern. Anderen Personen
als der Fondsgesellschaft, dem Treuhandkommanditisten, dem
Verwalter der Fondsgesellschaft, den Vertriebspartnern, Steuerberatern,
Wirtschaftsprüfern und dem finanzierenden Kreditinstitut darf
der Treuhandkommanditist keine Auskünfte über die Beteiligung
erteilen, soweit nicht der Treugeber / Kommanditist ausdrücklich
schriftlich zugestimmt hat.
Der Treugeber / Kommanditist ist verpflichtet, etwaige Änderungen
seiner in der Beitrittserklärung getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
mitzuteilen.
Der Treugeber / Kommanditist hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden,
dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene
Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden. Die Daten
werden nach Beendigung der Beteiligung gelöscht.
§ 21
Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges
1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam
ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen
des Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame
Bestimmung ist durch eine dem Gesetz und dem wirtschaftlichen
Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung entsprechende
Regelung zu ersetzen. Im Fall von Lücken soll die Regelung
gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit
von vornherein bedacht.
121

2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem
Vertrag einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen der Schriftform,
soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach
den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags erfolgen. Auf
eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages mit Änderungsbeschlüssen
/ -vereinbarungen oder mit anderen Verträgen
und Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf die hier
Bezug genommen wird – wird verzichtet.
3. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes bzw. Referenzzinssätze Bezug
genommen wird und diese nicht mehr geführt oder veröffentlicht
werden, so gilt der gesetzlich vorgesehene Ersatzindex
bzw. -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht vorgesehen ist,
ein von dem geschäftsführenden Gesellschafter nach Treu und
Glauben zu bestimmender Ersatzindex bzw. -referenzzinssatz.
4. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
Dieser Vertrag tritt an die Stelle des Gesellschaftsvertrages vom
01.01.2005 in der zuletzt gültigen Fassung.
Grünwald, den 27.03.2008
MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH
Dr. Wolf Ziegler
Geschäftsführer Geschäftsführer
TOLA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH
Bocker Eckert
Geschäftsführer Geschäftsführer
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
Massing Graser
Geschäftsführer Geschäftsführer
122 I Der Gesellschaftsvertrag
In den folgenden Bestimmungen wird von den gesetzlichen Bestimmungen
zur Kommanditgesellschaft abgewichen:
§ 3 Gesellschafter, Gesellschafter-Einlagen, Beitritt
§ 4 Einzahlung der Gesellschafter-Einlagen
§ 5 Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter
(Treugeber), Treuhandvergütung
§ 6 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
§ 7 Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen
§ 8 Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
§ 9 Tod eines Gesellschafters
§ 10 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern /
Abfindung
§ 11 Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
§ 12 Geschäftsführung, Vertretung
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse
§ 14 Beirat
§ 15 Aufgaben des Beirats
§ 16 Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses, Sonderbetriebseinnahmen
und -ausgaben
§ 17 Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht
§ 18 Auflösung und Liquidation
§ 19 Kosten des Vertrages
§ 20 Datenschutz
§ 21 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges

Der Treuhandvertrag
Treuhandvertrag
Zwischen
dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der
MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald, genannten
Investor
– im Folgenden „Treugeber“ oder „Investor“ –
und
der TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ –
wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen:
§ 1
Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrages,
Person des Treugebers
1. Dieser Treuhandvertrag kommt am Tag der Erstellung einer Zeichnungsbestätigung
durch den Treuhandkommanditisten für den
Treugeber zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung ist
ein interner Vorgang und die Zeichnungsbestätigung wird nicht
versandt. Der Treugeber verzichtet insoweit auf den Zugang der
Zeichnungsbestätigung. Der Treugeber erhält von der Fondsgesellschaft
MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG (im Folgenden
„Fondsgesellschaft“) eine Mitteilung über die Erstellung der
Zeichnungsbestätigung in Textform. Weder der Zugang der Zeichnungsbestätigung
noch der Zugang der diesbezüglichen Mitteilung
der Fondsgesellschaft ist für die Wirksamkeit des Treuhandvertrages
erforderlich. Das mit diesem Treuhandvertrag vereinbarte
Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt des Treuhandkommanditisten
zur Fondsgesellschaft im Auftrag des Treugebers, entsteht
erstmals mit Eintritt der im Zeichnungsschein vereinbarten
Voraussetzungen (aufschiebende Bedingungen).
2. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag des Treugebers der
Fondsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und
des Zeichnungsscheins bei und hält treuhänderisch im eigenen
Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung für Rechnung
des Treugebers, diesen Kommanditanteil als Treuhandkommanditist
an der Fondsgesellschaft. Die Höhe des Anteils am
Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten ergibt sich aus
der in dem jeweiligen Zeichnungsschein des Treugebers genannten
Kapitaleinlage. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten
und dem Treugeber gelten die Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechend,
sofern nicht in diesem Treuhandvertrag abweichende Regelungen
enthalten sind.
3. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung
für alle Treugeber gemeinsam als einheitlichen
Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten im eigenen
Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zu der Fondsgesellschaft.
Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist zustehenden
Gesellschafterrechte im eigenen Namen gemäß der Weisung der
Treugeber aus, sofern die Gesellschafterrechte nicht den Treugebern
abgetreten oder zur Ausübung überlassen sind. Sind keine
Weisungen erteilt, übt der Treuhandkommanditist seine Gesellschafterrechte,
insbesondere die Stimmrechte, nicht aus.
4. Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treugeber
wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar
Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom Treugeber gezeichnete
Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten im
Innenverhältnis als Teil seines Kommanditanteils behandelt und
gehalten. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von
allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit dem Erwerb
oder dem Halten der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
stehen. Der Treugeber haftet nicht für die Erfüllung
der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische
Halten des Kommanditanteils beschränkt. Darüber hinausgehende
Tätigkeiten werden vom Treuhänder vorbehaltlich abweichender
Vereinbarung nicht übernommen. Das Treuhandverhältnis
mit der Folge der Nichteintragung des Investors als Kommanditist
im Handelsregister dient ausschließlich der Verwaltungsvereinfachung
im Interesse der Fondsgesellschaft und der
Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse der Investoren.
§ 2
Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung,
Ausübung von Kontrollrechten
1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung
anteilig entsprechend der Höhe des Anteils des Treugebers
auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn, die von der
Fondsgesellschaft zu beschließenden Ausschüttungen / Entnahmen,
den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben
im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese
Abtretung an.
2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten
nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben.
Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf Verlangen
entsprechend bevollmächtigen.
Der Treuhandvertrag I 123

§ 3
Einzahlung der vom Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage
1. Der Treugeber ist verpflichtet, seine im Zeichnungsschein genannte
Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio zu den im Zeichnungsschein
genannten bzw. zu den ihm von der Fondsgesellschaft jeweils mitgeteilten
Terminen zu leisten.
2. Bei verspäteter Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können
Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der
Verzug mit der Einzahlung der Kapitaleinlage dazu führen, dass der
Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des
Investors beitritt. Die Fondsgesellschaft kann in diesem Fall pauschal
15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen. Dem
Investor bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein
wesentlich geringer Schaden entstanden ist.
§ 4
Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft
1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft im
Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung selbst
ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die Einberufung zu einer
Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft und das Ergebnis
der Beschlussfassung erhält der Treugeber vom geschäftsführenden
Gesellschafter der Fondsgesellschaft.
2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Treugeber / Kommanditisten der Fondsgesellschaft,
seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges
Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen Generalbevollmächtigten
vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen
als die genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters der Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem
Grund verweigert werden kann. Eine entsprechende Vollmacht
bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung
dem Versammlungsleiter (geschäftsführender
Gesellschafter der Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit der
Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber
selbst.
3. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung der
Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten
ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für
die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen. Dabei hat er
dem Treuhandkommanditisten konkrete Weisungen für die einzelnen
Abstimmungspunkte zu erteilen. Einer auf unterschiedlichen
Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung
von Stimmrechten haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft
ausdrücklich zugestimmt.
124 I Der Treuhandvertrag
4. Im Übrigen gilt § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
§ 5
Treuhandverwaltung
Der Treuhandkommanditist hält das Treuhandvermögen getrennt
von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was er in Ausführung des
Treuhandvertrages erlangt hat und ihm nicht selbst zusteht, wird er
entsprechend diesem Treuhandvertrag an den Treugeber oder dessen
Abtretungsempfänger herausgeben. Insbesondere wird er alle
Ausschüttungen / Entnahmen und Zuflüsse aus der Fondsgesellschaft
umgehend an den Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger
entsprechend seinem treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteil
weiterleiten.
§ 6
Übertragung und Belastung der Beteiligung
1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag
grundsätzlich nur mit Wirkung zum 01.01. eines jeden
Jahres ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen, belasten
oder in sonstiger Weise darüber verfügen. § 3 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft gilt für die Person des Dritten
entsprechend. Eine Übertragung oder sonstige Verfügung
kann nur dergestalt erfolgen, dass der Dritte auch die zum Zeitpunkt
der Verfügung bereits entstandenen Pflichten des Treugebers
übernimmt. Jede Übertragung, teilweise Übertragung oder
sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung
des geschäftsführenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft.
Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt
werden. Hinsichtlich der Abgaben- und Kostenbelastung im
Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung der Beteiligung
wird auf § 7 Ziffer 4 und § 11 des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft hingewiesen. Eine teilweise Übertragung ist
grundsätzlich ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise Übertragung
ein Treuhandverhältnis über eine Kommanditbeteiligung
im Nennwert von unter USD 15.000 oder nicht durch 1.000 ohne
Rest teilbare höhere Beträge entstehen sollten. Durch die teilweise
Übertragung oder sonstige Verfügung kommt zwischen
dem Treuhandkommanditisten und dem Erwerber ein selbständiges
Treuhandverhältnis über den betreffenden Teilkommanditanteil
zustande.
2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung oder
sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich dem Treuhandkommanditisten
mitzuteilen und dabei den Namen sowie
die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt zu geben. Unbeschadet
der Übertragung oder sonstigen Verfügung sind die
Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist berechtigt, alle
Ausschüttungen / Entnahmen mit schuldbefreiender Wirkung

gegenüber dem Rechtsnachfolger an den ihnen bekannten
Rechtsinhaber vorzunehmen, solange ihnen die Übertragung
nicht schriftlich mit einer Frist von einem Monat angezeigt wurde.
3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung oder
sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis
findet im Übrigen § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
entsprechende Anwendung.
§ 7
Beendigung des Treuhandvertrages
1. Durch Erklärung im Zeichnungsschein sowie innerhalb einer Frist
von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung
kann der Treugeber die Umwandlung seiner treuhänderischen
Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung
an der Fondsgesellschaft als Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen
wird wirksam, sobald der Fondsgesellschaft
eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht durch den
Treugeber zur Verfügung gestellt wird. Ziffer 3 findet entsprechende
Anwendung.
2. Im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche Erklärung
mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31. Dezember
eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung
in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft
als Kommanditist zu verlangen. Das Umwandlungsverlangen
ist dem Treuhandkommanditisten gegenüber schriftlich
zu erklären. Für die Umwandlung gilt Ziffer 3.
3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner Beteiligung
verlangt, bietet der Treuhandkommanditist bereits hiermit
die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen
Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar auf den
Treugeber an. Der Treugeber nimmt dieses bedingte Angebot
durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens an. Die
Wirksamkeit der Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend
bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist
der Fondsgesellschaft in das Handelsregister. Mit dem Eintritt
dieser Bedingung erlischt der Treuhandvertrag. Die durch die
Beendigung des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten, Auslagen
und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)
mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle der Beendigung
des Treuhandverhältnisses infolge eines Umwandlungsverlangens
gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.
4. § 8 Ziffern 2 bis 4 und § 10 Ziffern 2 bis 6 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung mit
der Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist statt einer
Ausschließungserklärung eine außerordentliche Kündigung des
Treuhandvertrages ausspricht.
5. Der Treuhandvertrag endet, wenn ein Treugeber seine im Zeichnungsschein
abgegebenen Willenserklärungen zulässig und
rechtswirksam widerrufen hat. Abfindungsansprüche stehen
dem Treugeber in diesem Fall über die Rückzahlung der geleisteten
Einlage (zuzüglich Agio) hinaus nicht zu.
6. Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn der Treugeber seine
Beteiligung gemäß § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Kündigung, und ansonsten, wenn die Liquidation
der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.
§ 8
Ausscheiden des Treuhandkommanditisten
Beabsichtigt der Treuhandkommanditist als Kommanditist aus der
Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber einen
neuen Treuhandkommanditisten bestellen und den alten Treuhandkommanditisten
verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil und die
Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen mit den Treugebern
auf den neuen Treuhandkommanditisten zu übertragen. Der
hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber wird mit einfacher
Mehrheit gefasst. Die Abstimmung führt der ausscheidende Treuhandkommanditist
durch. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit
dem neu gewählten Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Der
Beschluss gilt für alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung
nicht teilgenommen oder dagegen gestimmt haben.
§ 9
Erbfall
Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben
als Erbengemeinschaft fortgesetzt. Die Erben sind verpflichtet, hinsichtlich
der Treuhandschaft eine alsbaldige Auseinandersetzung
herbeizuführen. Im Übrigen findet § 9 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung. Übertragungen
zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen sowie
zur Auseinandersetzung erfolgen nach § 6 Ziffer 1 dieses Vertrages
und § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft; abweichend
kann der Übergang der Treuhandschaft mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung bzw. des Erbfalls
und ohne Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei nicht unterschritten
werden. Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag
gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er
berechtigt und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen eine entsprechende
Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten
anzubieten.
125

§ 10
Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)
Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages oder
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handelt, kann er
im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als
Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen vornehmen
bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben (Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB).
§ 11
Haftung des Treuhandkommanditisten
1. Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob
fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden
Verpflichtungen.
2. Die Haftung des Treuhandkommanditisten ist mit Ausnahme von
vorsätzlichen Pflichtverletzungen auf den typischen und vorhersehbaren
Schaden sowie der Höhe nach auf die Kapitaleinlage des
Treugebers begrenzt.
3. Der Anspruch des Treugebers auf Schadenersatz – gleich aus welchem
Rechtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten bei
den Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober Fahrlässigkeit
ein Jahr nach Kenntniserlangung von den den Anspruch begründenden
Umständen, spätestens jedoch in drei Jahren von
dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er
nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.
4. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten sowie dessen
Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte („Freistellungsberechtigte“)
vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Bestimmungen
von jeglicher Haftung im Zusammenhang mit Tätigkeiten frei, die
dieser bzw. diese aufgrund einer Anweisung des Treugebers
ausführt bzw. ausführen, es sei denn, es liegt beim jeweiligen
Freistellungsberechtigten Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vor.
5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf die in § 1 genannten
Tätigkeiten, insbesondere auf das Halten der Kommanditbeteiligung
beschränkt. Der Treuhandkommanditist übernimmt
im Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft durch den Investor keine Beratungsleistungen
und stellt dem Investor keine Informationen zur Verfügung. Der
Treuhandkommanditist hatte keinen Einfluss auf die Ausgestaltung
des Beteiligungsangebotes und hat dieses nicht auf inhaltliche
Richtigkeit überprüft. Er haftet nicht für die Richtigkeit und
Vollständigkeit des Beteiligungsangebotes.
126 I Der Treuhandvertrag
6. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den
Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages
und der Beteiligung an der Fondsgesellschaft angestrebten
wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind sich insbesondere
einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung
für den Eintritt der im Beteiligungsangebot prognostizierten
Ergebnisse und Rückflüsse aus der Beteiligung übernimmt. Des
Weiteren übernimmt der Treuhänder keine Haftung für den Eintritt
der angestrebten steuerlichen Folgen. Diese stehen unter
dem Vorbehalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und
die Finanzgerichtsbarkeit.
§ 12
Vergütung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur Übernahme
der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten und
für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft eine Vergütung
gemäß § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
§ 13
Beteiligungsregister, Datenschutz
Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber vom
Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register
eingetragen. Dieses Register enthält Namen und Anschrift des
Treugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige
Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung.
Die Eintragung in das Register wird dem Treugeber mit Annahme
des Treuhandvertrages bestätigt. Der Treugeber hat keinen
Anspruch auf Einsicht in das Register oder auf Angaben über die übrigen
Treugeber.
Anderen Personen als der Fondsgesellschaft, dem Treuhandkommanditisten,
dem Verwalter der Fondsgesellschaft, den Vertriebspartnern,
Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und einem etwaig
finanzierenden Kreditinstitut darf der Treuhandkommanditist keine
Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung in das Register
erteilen, soweit nicht der Treugeber ausdrücklich schriftlich zugestimmt
hat.
Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in der Beitrittserklärung
getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
unverzüglich mitzuteilen.
Der Treugeber hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden, dass
im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten auf EDV-
Anlagen gespeichert und genutzt werden. Die Daten werden nach
Beendigung der Beteiligung gelöscht.

§ 14
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, wird
dadurch der Vertrag mit seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die
unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift
ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten
Regelung in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommt.
Dasselbe gilt, soweit der Vertrag Lücken enthält.
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als ausschließlicher
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über vertragliche oder deliktische
vermögensrechtliche Ansprüche aus oder im Zusammenhang
mit diesem Vertrag wird München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien
Kaufleute sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien
keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder wenn
die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei nach Vertragsschluß
ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus
Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt
im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist. Dies gilt
nicht, wenn für solche Ansprüche ein anderer ausschließlicher
Gerichtsstand begründet ist.
127

Jahresabschluss und Lagebericht der
Fondsgesellschaft zum 31.12.2007
MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
BILANZ zum 31.12.2007
Aktiva Vorjahr
EUR TEUR
A. Ausstehende Einlagen auf Kapitalanteile 5.000,00 5
B. Umlaufvermögen
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 174,88 1
C. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte
Verlustanteile des Kommanditisten 493,04 0
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
für die Zeit vom 01.01.2007 – 31.12.2007
der MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
128 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007
5.667,92 6
Vorjahr
EUR TEUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 6.764,35 - 2
2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit /Jahresfehlbetrag - 6.764,35 - 2

Passiva Vorjahr
EUR EUR TEUR
A. Eigenkapital
Kapitalanteile des Kommanditisten
1. Festkapital 10.000,00 10
2. Verlustanteile - 10.493,04 - 4
3. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile 493,04 0
0,00
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen 4,200,00 0
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 1.317,12 (Vj. TEUR 0)
1.317,12 0
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 150,80 (Vj. TEUR 0)
150,80 0
1.467,92
5.667,92 6
129

Anhang
für das Geschäftsjahr 2007 der MIDIR Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG, Grünwald
I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der MIDIR Mobiliengesellschaft mbH &
Co. KG, Grünwald, ist nach den Vorschriften des deutschen
Handelsrechts aufgestellt. Um den Besonderheiten der
Geschäftstätigkeit Rechnung zu tragen, werden einzelne
Postenbezeichnungen in der Bilanz und der Gewinn- und
Verlustrechnung angepasst sowie entsprechend der Vorschriften
der §§ 266 sowie 264c und 275 Abs. 2 HGB rechtsformspezifisch
aufgegliedert und im Anhang erläutert.
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie
ergänzende Erläuterungen zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss wird unter Beachtung der generellen
Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256 HGB
sowie aufgrund des § 264a Abs. 1 HGB für die Gesellschaft
anzuwendenden speziellen Vorschriften der §§ 269 bis 274
und 279 und 283 HGB aufgestellt.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber
dem Vorjahr unverändert beibehalten.
Umlaufvermögen
Flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt und mit
dem Stichtagskurs (1 USD = 0,67942 EUR) bewertet. Wertberichtigungen
für Ausfallrisiken waren zum Bilanzstichtag
nicht zu bilden.
Rückstellung
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken
und ungewisse Verbindlichkeiten auf der Grundlage vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung.
130 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert.
Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von
unter einem Jahr und sind nicht gesichert.
Nicht geleistete Hafteinlagen bzw.
wiederauflebende Haftung
Im Umfang der ausstehenden Einlagen in Höhe von
EUR 5.000,00 haftet der Kommanditist den Gläubigern der
Gesellschaft gemäß § 171 Abs. 1 HGB gegenüber unmittelbar.
Haftungsverhältnisse und sonstige
finanzielle Verpflichtungen
Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse
noch sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen.
III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt
nach dem Gesamtkostenverfahren.
IV. Sonstige Angaben
Arbeitnehmer
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die MIDIR Mobilien-
Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald. Ihr Stammkapital
per 31.12.2007 beträgt EUR 25.000,00.
Geschäftsführung
Die Geschäftsführung obliegt der MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft
mbH, Grünwald, als persönlich haftende
Gesellschafterin.

Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschafterin
sind:
Ulrich Berger,
geschäftsansässig in Grünwald, bis zum 01.03.2007
Horst-Günther Schulz,
geschäftsansässig in Grünwald, bis zum 01.03.2007
Dr. Thomas Naumann,
geschäftsansässig in Grünwald, bis zum 30.06.2007
Carsten Eckert,
geschäftsansässig in Grünwald, vom 01.07.2007
bis zum 03.12.2007
Dieter Weiß,
geschäftsansässig in Grünwald, ab dem 20.02.2007
Steffen Kurt Holderer,
geschäftsansässig in Grünwald, ab dem 03.12.2007
Dr. Klaus Wolf,
geschäftsansässig in Grünwald, ab dem 20.02.2007
Stefan Ziegler,
geschäftsansässig in Grünwald, ab dem 20.02.2007
Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung.
Konzernzugehörigkeit
Die MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald,
ist ein Tochterunternehmen der Kommanditgesellschaft
Allgemeine Leasing & Co., Grünwald (KGAL). Die KGAL stellt
einen Konzernabschluss auf, in den die MIDIR Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG, Grünwald, einbezogen wird. Der
Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht.
Grünwald, den 15.01.2008
Die geschäftsführende Gesellschafterin
MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH
(Holderer) (Dr. Wolf) (Ziegler)
131

Lagebericht für das Geschäftsjahr
2007 der MIDIR Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG, Grünwald
I. Unternehmensgegenstand und Umfang der
Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft wurde am 06.12.2004 gegründet. Unternehmensgegenstand
der Gesellschaft ist der Erwerb von
Schiffen (insbesondere Schüttgutfrachter) sowie deren
Betrieb, Vercharterung und Verwertung in eigenem und
fremdem Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen zu
diesem Zweck.
II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft
Der Geschäftsverlauf war von den laufenden Aufwendungen
für Verwaltungstätigkeiten geprägt. Das Kapital der
Kommanditistin in Höhe von EUR 10.000,00 ist zum
31.12.2007 in Höhe von EUR 5.000,00 eingezahlt. Der Jahresfehlbetrag
von EUR 6.764,35 (Vj. EUR 1.561,46) wurde in
die Kapitalkonten des Gesellschafters eingestellt. Die liquiden
Mittel in Höhe von EUR 174,88 sowie die noch ausstehenden
Einlagen reichen zur Deckung der laufenden Aufwendungen
aus. Im Verlauf des Jahres 2007 waren stets
ausreichend liquide Mittel vorhanden. Die Gesellschaft hat
bereits im Geschäftsjahr erste Gespräche über einen Erwerb
eines Schiffes aufgenommen.
III. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag
Die Gesellschaft verhandelt derzeit über den Erwerb eines
Capesize-Schüttgutfrachters mit voraussichtlichem Eigentumsübergang
im Dezember 2008. Der bestehende Time-
Chartervertrag mit einer Laufzeit von fünf Jahren soll mit
132 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007
Übernahme des Schiffes übernommen werden. Die Gesamtinvestitionskosten
werden durch ein Schiffshypothekendarlehen
sowie durch noch einzuwerbendes Eigenkapital
von Investoren finanziert. Die Zinsen des Schiffshypothekendarlehens
sollen über ein Zinssicherungsgeschäft besichert
werden. Mit Banken sowie möglichen Vertriebspartnern
ist die Gesellschaft derzeit im Gespräch.
IV. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen
Chancen und Risiken
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
wird voraussichtlich durch den Kauf und die Vercharterung
des Schüttgutfrachters ab dem Zeitpunkt ihrer Übernahme
bestimmt.
Die Gesellschaft ist in das Risikomanagement der Kommanditgesellschaft
Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald,
eingebunden. Hinweise auf Geschäftsrisiken, die den
Bestand der Gesellschaft konkret gefährden, liegen derzeit
nicht vor.
Künftige Chancen und Risiken, insbesondere nach Ablauf
der Festcharter, liegen insbesondere in der Entwicklung des
Schifffahrtsmarktes.
Grünwald, den 15.01.2008
Der persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafter
MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH
gez. gez. gez.
(Holderer) (Dr. Wolf) (Ziegler)

Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers
An die MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,
Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung
der Buchführung und den Lagebericht der MIDIR
Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft.
Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der
Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es,
auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung
der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den
Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer
Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden
die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft
sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie
Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss
und Lagebericht überwiegend auf der Basis von
Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung
der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die
Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung
gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MIDIR Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG, Grünwald. Der Lagebericht steht
in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt
ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt
die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend dar.
München, den 25. Januar 2008
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Göller Sunkel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
133

Muster der Handelsregistervollmacht
MUSTER
134 I Muster der Handelsregistervollmacht
Ich, der /die Unterzeichnende
Name Vorname Geburtsdatum
Straße PLZ, Ort
erteile hiermit der
MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald,
VOLLMACHT
1. die Übernahme eines Kommanditanteils an der
MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald,
durch mich in Höhe einer Haftsumme von
USD ,– in Worten: US-Dollar
(10 % der Kapitaleinlage)
(Ort, Datum)
(Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar)
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;
2. für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen
zum Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen
sowie gegebenenfalls mein Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum
Handelsregister anzumelden;
3. Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.
Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer
meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.
Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(Unterschrift des Investors)

Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB
Gemäß § 312 c Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 1 Abs. 1, 2
und 4 der BGB-InfoV sind bei Vorliegen eines Fernabsatzvertrages
über Finanzdienstleistungen den Investoren folgende
Informationen zur Verfügung zu stellen:
1. Informationen zur Identität der Unternehmer
und des Prospektherausgebers
a. Fondsgesellschaft
MIDIR Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Telefon: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: AG München HRA 85253
b. Persönlich haftender und geschäftsführender
Gesellschafter der Fondsgesellschaft
MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Telefon: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: AG München HRB 154769
Geschäftsführer: Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf,
Stefan Ziegler
c. Treuhandkommanditist
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Telefon: 089 64143-277, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: AG München HRB 149878
Geschäftsführer: Robert Massing, Martin Graser
d. Prospektherausgeber / Initiator
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Telefon: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Internet: www.kgal.de
Handelsregister: AG München HRA 61588
Geschäftsführer: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer,
Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
e. Vermittler der Fondsbeteiligung
Informationen zum Vermittler ergeben sich aus dem Zeichnungsschein.
2. Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaften
sowie zuständige Aufsichtsbehörde für die
Zulassung der Gesellschaften
Die Hauptgeschäftstätigkeit der unter Ziffer 1a. bis d. genannten
Gesellschaften entspricht dem jeweiligen Gegenstand des
Unternehmens der Gesellschaften und ist im Kapitel „Die
Übersicht über die Vertragspartner“ dargestellt.
Für die Tätigkeit der unter Ziffer 1a. bis d. genannten Gesellschaften
ist keine Zulassung erforderlich. Sie unterliegen der
Aufsicht durch das Gewerbeaufsichtsamt.
3. Wesentliche Merkmale der Dienstleistung und
Zustandekommen des Vertrages
Das Beteiligungsangebot ermöglicht dem Investor, sich
mittelbar an einem Capesize-Bulker zu beteiligen. Die wesentlichen
Merkmale der Beteiligung sind in diesem Prospekt,
insbesondere im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im
Überblick“ beschrieben.
Der Treuhandvertrag kommt durch Erstellung einer Zeichnungsbestätigung
durch den Treuhandkommanditisten
zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung ist ein
interner Vorgang und die Zeichnungsbestätigung wird nicht
versandt. Der Investor erhält von der Fondsgesellschaft eine
Mitteilung über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung
in Textform. Weder der Zugang dieser Zeichnungsbestätigung
noch der Zugang der diesbezüglichen Mitteilung beim
Investor ist für die Wirksamkeit des Treuhandvertrages
erforderlich. Das mit diesem Treuhandvertrag vereinbarte
Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt des Treuhandkommanditisten
im Auftrag des Treugebers, entsteht mit Erfüllung
aller im Zeichnungsschein genannten Voraussetzungen. Die
weiteren Einzelheiten sind in diesem Prospekt, insbesondere
Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB I 135

im Kapitel „Die Beteiligung“, sowie im Zeichnungsschein
beschrieben.
4. Spezielle Risiken der Beteiligung
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist wegen ihrer
spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten mit
speziellen Risiken behaftet, auf welche die Fondsgesellschaft
bzw. der Initiator keinen Einfluss hat. Ein Totalverlust
der Einlage kann nicht ausgeschlossen werden. In der Vergangenheit
erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für
künftige Erträge. Die wesentlichen Risiken sind in diesem
Prospekt im Kapitel „Die Risikohinweise“ dargestellt.
5. Mindestlaufzeit des Vertrages, vertragliche
Kündigungsbedingungen
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann mit einer
Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres,
erstmals zum 31.12.2029, durch eingeschriebenen Brief
gekündigt werden. Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft
zu richten. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die weiteren Einzelheiten, insbesondere die Rechtsfolgen
der Kündigung, ergeben sich aus §§ 8 und 10 des Gesellschaftsvertrages.
6. Leistungsvorbehalte
Nach Annahme der Beitrittserklärung bestehen keine Leistungsvorbehalte.
7. Weitere Vertragsbedingungen
Die konkreten weiteren Vertragsbedingungen ergeben sich
aus dem im vorliegenden Prospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft (siehe Kapitel „Der
Gesellschaftsvertrag“) und dem ebenfalls abgedruckten
Treuhandvertrag (siehe Kapitel „Der Treuhandvertrag“)
sowie dem Zeichnungsschein.
136 I Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB
8. Gesamtpreis der Dienstleistung und abgeführte
Steuern
Der vom Investor zu bezahlende Gesamtpreis entspricht der
von ihm gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio.
Der Gesamtpreis wird im Zeichnungsschein in der Zeile
„Gesamter Einzahlungsbetrag“ ausgewiesen.
Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Beitritts des
Investors keine Steuern abgeführt.
9. Zusätzlich anfallende Liefer- und
Versandkosten, weitere Steuern oder Kosten
Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an. Der
Investor hat alle Bankgebühren im Zusammenhang mit der
Erbringung seiner Einlage zu tragen. Der Investor, der sich
als Direktkommanditist beteiligt, hat des Weiteren die Kosten
für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht
zu tragen. Die Höhe der Kosten bestimmt sich nach
der Höhe der Beteiligung des Investors. Eigene Kosten für
Telefon, Internet, Porti etc. hat der Investor selbst zu tragen.
Zu den steuerlichen und rechtlichen Auswirkungen der
Beteiligung wird auf die Erläuterungen in diesem Prospekt,
insbesondere in den Kapiteln „Die steuerlichen Grundlagen“
und „Die rechtlichen Grundlagen“, verwiesen.
10. Einzelheiten hinsichtlich Zahlung und
Erfüllung
Einzelheiten hinsichtlich Zahlung, Gesamtpreis und Beitritt
des Treuhandkommanditisten im Auftrag des Investors
ergeben sich aus dem Zeichnungsschein sowie den Ausführungen
in diesem Prospekt, insbesondere in den Kapiteln
„Die Beteiligung“, „Der Gesellschaftsvertrag“ und „Der Treuhandvertrag“.

Hinsichtlich der Einzelheiten zur Beteiligung am Ergebnis
und am Vermögen der Fondsgesellschaft sowie den Ausschüttungen
/ Entnahmen wird auf das Kapitel „Die rechtlichen
Grundlagen“, Abschnitt „Beteiligung am Ergebnis und
Vermögen, Ausschüttungen / Entnahmen“ verwiesen.
11. Widerrufsbelehrung
Dem Investor steht ein Widerrufsrecht zu. Voraussetzungen
und Folgen des Widerrufs sind im Zeichnungsschein unter
„Widerrufsbelehrung“ gesondert ausgewiesen.
12. Anwendbares Recht, Gerichtsstand,
Vertragssprache
Der Aufnahme von Beziehungen zum Investor vor Erstellung
der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten,
dem Beitritt des Treuhandkommanditisten im Auftrag
des Investors sowie den Rechtsbeziehungen des Investors
unter dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
sowie dem Treuhandvertrag mit dem Treuhandkommanditisten
wird das Recht der Bundesrepublik Deutschland
zugrunde gelegt.
Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle vertraglichen und
deliktischen vermögensrechtlichen Ansprüche aus oder im
Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem Beitritt
ist München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien Kaufleute
sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien keinen
allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder
wenn die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei
nach Vertragsschluss ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen
Aufenthaltsort aus Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz
oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klageerhebung
nicht bekannt ist. Dies gilt nicht, wenn für solche
Ansprüche ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand
begründet ist. Ansonsten gelten für den Gerichtsstand die
gesetzlichen Regelungen.
Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache
herausgegeben; Initiator, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist
werden die Kommunikation mit dem Investor
während der Laufzeit der Beteiligung in deutscher Sprache
führen.
13. Außergerichtliche Beschwerde- und
Rechtsbehelfsverfahren
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des
Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) betreffend Fernabsatzverträge
über Finanzdienstleistungen einschließlich damit
zusammenhängender Streitigkeiten aus der Anwendung
des § 676h BGB besteht (unbeschadet des Rechts, die Gerichte
anzurufen) die Möglichkeit, die bei der Deutschen
Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen.
Der Investor hat unter anderem zu versichern, dass er in der
Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle
und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen
und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen
hat. Die Einzelheiten des Verfahrens ergeben sich
aus der Verfahrensordnung, die bei der Deutschen Bundesbank
erhältlich ist. Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank
Schlichtungsstelle
Wilhelm-Epstein-Straße 14
60431 Frankfurt am Main
14. Einlagensicherung
Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung
besteht nicht.
137

Zusatzinformationen Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektverordnung
Der Anbieter übernimmt keine Zahlung von Steuern der
Fondsgesellschaft und /oder der Investoren (§ 4 Satz 1 Nr. 2
Hs. 2 VermVerkProspV).
Über die in diesem Beteiligungsangebot dargestellten Leistungen
hinaus, insbesondere die mit dem Erwerb, der
Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen
weiteren Kosten (Seite 91 f.), die etwaige Nachschusspflicht
(Seite 68), Kosten gemäß § 11 Gesellschaftsvertrag
(Seite 68) und etwaige Steuerbelastungen (Seiten 16
und 19) sowie eine etwaige Haftung (Seite 18 f.) sind die
Investoren nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen,
insbesondere weitere Zahlungen zu leisten (§ 4 Satz 1
Nr. 11 VermVerkProspV).
Der Gesellschaftsvertrag der MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft
mbH weicht in folgenden Bestimmungen von
der gesetzlichen Regelung zur GmbH, in diesem Fall der
Komplementärin, ab: Sind mehrere Geschäftsführer bestellt,
so wird die MIDIR Mobilien-Verwaltungsgesellschaft GmbH
durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer
zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer
sind aufgrund Gesellschafterbeschluss befugt,
die Gesellschaft auch bei Rechtsgeschäften mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten (Befreiung von
§ 181 BGB). Änderungen des Gesellschaftsvertrages können
nur einstimmig beschlossen werden. Jede Verfügung über
Geschäftsanteile oder Teile von solchen ist nur mit schriftlicher
Genehmigung der Gesellschaft zulässig, es sei denn,
die Verfügung erfolgt zugunsten eines oder mehrerer Mitgesellschafter
(§ 5 Nr. 3 VermVerkProspV).
138 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weicht in
allen wesentlichen Punkten von der gesetzlichen Regelung
zur Kommanditgesellschaft ab (siehe die Übersicht im
Anschluss an den Gesellschaftsvertrag auf Seite 122)
(§ 5 Nr. 3 VermVerkProspV).
Die Fondsgesellschaft steht nicht unter der einheitlichen
Leitung einer anderen Gesellschaft oder mit anderen Gesellschaften
und ist daher kein Konzernunternehmen (§ 5 Nr. 6
VermVerkProspV).
In Bezug auf die Fondsgesellschaft wurden bisher keine
Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f
Absatz 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben (§ 6
Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV).
Die Fondsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft und keine
Kommanditgesellschaft auf Aktien. Mangels umlaufender
Wertpapiere werden hierzu im vorliegenden Beteiligungsangebot
keine Angaben gemacht (§ 6 Satz 2 VermVerk-
ProspV).
Die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind
weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an
der Fondsgesellschaft beauftragt sind;
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur
Verfügung stellen, sowie
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
von Objekten der Fondsgesellschaft nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen
(§ 7 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).

Die Fondsgesellschaft ist nicht abhängig von Patenten,
Lizenzen, im Beteiligungsangebot nicht genannten Verträgen
oder neuen Herstellungsverfahren. Zu den im Beteiligungsangebot
genannten Verträgen siehe Kapitel „Die
Bereederung“, Seite 36 ff., „Die Charter“, Seite 43 ff. sowie
„Die rechtlichen Grundlagen“, Seite 66 ff. (§ 8 Absatz 1 Nr. 2
VermVerkProspV).
Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die
einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der
Fondsgesellschaft haben, ebenso liegen keine außergewöhnlichen
Ereignisse vor, welche Einfluss auf die Tätigkeiten
der Fondsgesellschaft haben (§§ 8 Absatz 1 Nr. 3,
8 Absatz 2 VermVerkProspV).
Neben den in diesem Beteiligungsangebot dargestellten
Investitionen (vgl. Kapitel „Die Investition und Finanzierung“,
Seite 48 ff.) bestehen keine weiteren laufenden Investitionen
der Fondsgesellschaft (§ 8 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV).
Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden entsprechend
den Ausführungen des Verkaufsprospektes verwendet
und für keine sonstigen Zwecke genutzt. (§ 9 Absatz
1 VermVerkProspV).
Der Anbieter (Prospektverantwortlicher), die Gründungsgesellschafter,
die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
sowie der Treuhandkommanditist sind und
waren nicht Eigentümer des Schiffes oder an diesem dinglich
berechtigt (§ 9 Absatz 2 Nr. 2 VermVerkProspV). Mit Ausnahme
der Rechte der finanzierenden Bank (vgl. hierzu Seite
75) bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen
Belastungen des Schiffes sowie keine rechtlichen bzw. tat-
sächlichen Beschränkungen in der Verwendungsmöglichkeit
des Schiffes im Hinblick auf das Anlageziel (§ 9 Absatz 2
Nr. 3 und 4 VermVerkProspV).
Die im Hinblick auf die Anlageziele, die Anlagepolitik und
das Anlageobjekt der Vermögensanlage erforderlichen
behördlichen Genehmigungen liegen noch nicht vor. Mit
Übernahme des Schiffes sollen die für die Ausflaggung und
den Betrieb erforderlichen Genehmigungen eingeholt werden
(§ 9 Absatz 2 Nr. 5 VermVerkProspV).
Vorbehaltlich der auf Seite 66 ff. beschriebenen Leistungen
haben der Anbieter (Prospektverantwortlicher), die Gründungsgesellschafter,
die Mitglieder der Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft sowie der Treuhandkommanditist keine
nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen
gegenüber der Fondsgesellschaft erbracht (§ 9 Absatz 2 Nr. 8
VermVerkProspV).
Die Fondsgesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
verpflichtet (§ 10 Absatz 2 Satz 1 HS. 1
VermVerkProspV).
Für die Fondsgesellschaft bestehen weder ein Aufsichtsgremium
noch ein Beirat (§ 12 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV).
Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2007 haben die Mitglieder
der Geschäftsführung des Emittenten keine Gesamtbezüge
von der Fondsgesellschaft erhalten, insbesondere
keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen
(§ 12 Absatz 1 Nr. 2 VermVerkProspV).
139

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
sind nicht tätig für
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an
der Fondsgesellschaft betraut sind,
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur
Verfügung stellen, sowie
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
der Schiffe nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen
(§ 12 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).
Außer den in diesem Beteiligungsangebot genannten Personen
und Unternehmen haben keine anderen Personen oder
Unternehmen die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage
wesentlich beeinflusst (§ 12 Absatz 4 VermVerk-
ProspV).
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage
wurde von keiner juristischen Person oder
Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen (§ 14 Verm-
VerkProspV).
140 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Impressum
Prospektherausgeber / Initiator:
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL), Grünwald
Gestaltung und Gesamtherstellung:
Mediahaus Biering, München
Bildnachweis:
blurmedia
Clarkson Financial Services Ltd.
iStockphoto
KGAL
Photographie Thomas L. Fischer
Sabine Vielmo
Redaktionsschluss:
27.03.2008
Organigramme und Illustrationen erheben keinen Anspruch
auf Vollständigkeit und sind unverbindlich. Nachdruck, auch
auszugsweise, nur mit Genehmigung des oben genannten
Prospektherausgebers.
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland
© KGAL 2008
Impressum I 141

142
Notizen

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) · Tölzer Straße 15 · 82031 Grünwald
Telefon 089 64143-427 · Telefax 089 64143-230 · www.kgal.de