Stille Beteiligungen - Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbh
Stille Beteiligungen - Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbh
Stille Beteiligungen - Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbh
Erfolgreiche ePaper selbst erstellen
Machen Sie aus Ihren PDF Publikationen ein blätterbares Flipbook mit unserer einzigartigen Google optimierten e-Paper Software.
Stabile und zukunftssichere<br />
Finanzierung von<br />
Familienunternehmen<br />
Dipl.-Kfm. Joachim Schroeder<br />
Bereichsleiter Gesellschafterwechsel – Unternehmensnachfolge<br />
Seminarreihe für mittelständische<br />
Familienunternehmer 27.11.2008<br />
1 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
325<br />
300<br />
275<br />
250<br />
225<br />
200<br />
Portfolio<br />
(Mio €)<br />
1998 2001200420072008<br />
Das Unternehmen BayBG<br />
� mehr als 35 Jahre Beteiligungserfahrung<br />
� über 1.800 realisierte <strong>Beteiligungen</strong><br />
� 66 erfahrene Mitarbeiter<br />
� ca. 580 aktuelle Partnerunternehmen<br />
� knapp € 300 Mio. Beteiligungsbestand<br />
� Jährlich etwa 80 - 100 Neuengagements<br />
� Universalbeteiligungsgesellschaft<br />
Investitionen in fast alle Unternehmensphasen<br />
in fast alle Branchen<br />
2 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Der Gesellschafterkreis<br />
BayBG <strong>Bayerische</strong> <strong>Beteiligungsgesellschaft</strong> mbH<br />
Privat-<br />
Banken<br />
u.a.<br />
33%<br />
23%<br />
Sparkassen-<br />
verband<br />
9% 13%<br />
3 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands<br />
22%<br />
Versicherung,<br />
BGG,<br />
Verbände,<br />
Kammern<br />
u.a.
Beteiligungsanlass<br />
� Kapazitätserweiterung<br />
� Internationalisierung<br />
� Neue Produkte zur Einführung<br />
� Innovationsprojekte<br />
� Unternehmensnachfolge<br />
� Kapitalstrukturoptimierung<br />
� Turn-around/Umstrukturierung<br />
BayBG als<br />
Universalbeteiligungsgesellschaft<br />
Beteiligungsart<br />
�<strong>Stille</strong> <strong>Beteiligungen</strong><br />
�Offene <strong>Beteiligungen</strong><br />
�Kombiniert offen / still<br />
�Individuelle<br />
Finanzierungsmodelle<br />
Beteiligungshöhe<br />
� 250T€ bis maximal 5 Mio. €<br />
4 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Finanzierungsmöglichkeiten der BayBG<br />
• Die BayBG kann als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft alle<br />
nach § 1a Abs. 2 UBGG zulässigen Beteiligungsformen<br />
eingehen.<br />
• Das sind derzeit vor allem alle Arten von direkten<br />
<strong>Beteiligungen</strong> an AGs, GmbHs, KGs und künftig nach der<br />
sog. kleinen UBGG-Novelle, die im Verlauf des Jahres 2008<br />
in Kraft getreten ist, sind auch alle Rechtsformen nach<br />
europäischem Recht (z.B. Ltd.).<br />
• Im Mezzanine Bereich können stille <strong>Beteiligungen</strong> und<br />
Genussrechte sowie Nachrangdarlehen eingegangen<br />
werden.<br />
• Die BayBG setzt ihre <strong>Beteiligungen</strong> im Rahmen von<br />
verschiedenen Risikoentlastungsmodellen und virtuellen<br />
Fonds um.<br />
5 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Bilanzielles Eigenkapital<br />
• Für die Bilanzierung des Kapitals eines Unternehmens nach HGB ist die<br />
Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der<br />
Wirtschaftsprüfer HFA 1/1994 maßgeblich.<br />
Voraussetzungen für die Bilanzierung als Eigenkapital sind danach:<br />
- Längerfristigkeit und Nachhaltigkeit der Kapitalüberlassung<br />
(mind. 5 Jahre)<br />
- Volle Erfolgsabhängigkeit der Vergütung<br />
- Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe<br />
- Nachrangigkeit<br />
Das Kapital muss also wie „echtes Eigenkapital“ (der Gesellschafter) an das<br />
Unternehmen gebunden sein. Der Kapitalgeber muss sich den gesetzlichen<br />
Kapitalerhaltungsvorschriften unterwerfen. Zahlungen an den Kapitalgeber<br />
dürfen demnach nur aus dem freien Vermögen (= gesetzlich nicht<br />
geschütztes Kapital) des Unternehmens erfolgen!<br />
6 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Wirtschaftliches und bilanzielles Eigenkapital im<br />
Überblick<br />
Wirtschaftliches Eigenkapital<br />
• Längerfristige<br />
Kapitalüberlassung<br />
(mind. 5 Jahre und 1 bis 2 Jahre<br />
Restlaufzeit)<br />
• zumindest auch<br />
erfolgsabhängige Vergütung<br />
• nur begrenzte<br />
Kündigungsmöglichkeit<br />
• Nachrangabrede<br />
• (Stundung der Vergütung in der<br />
Krise)<br />
Bilanzielles Eigenkapital<br />
• Längerfristige<br />
Kapitalüberlassung<br />
(mind. 5 Jahre, Restlaufzeit<br />
unbeachtlich)<br />
• volle Erfolgsabhängigkeit<br />
der Vergütung<br />
• Volle Verlustbeteiligung<br />
• Nur begrenzte<br />
Kündigungsmöglichkeit<br />
• Nachrangabrede<br />
7 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Mezzanine Finanzierungsinstrumente<br />
Direkte<br />
<strong>Beteiligungen</strong><br />
Private Equity<br />
Venture Capital<br />
Börsengang<br />
Finanzierungsalternativen<br />
Eigenkapital<br />
Mezzanine<br />
Kapital<br />
<strong>Stille</strong> Beteiligung<br />
Genussrechte<br />
Nachrangdarlehen<br />
Optionsanleihen<br />
Hybridanleihe<br />
Fremdkapital<br />
Fremdfinanzierung<br />
Kredite<br />
Anleihen<br />
Leasing<br />
Factoring<br />
8 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Fremdkapitalähnliches<br />
Mezzanine<br />
• Kapitaleinlage mit<br />
• Anspruch auf Rückzahlung der<br />
Einlage zum Nominalbetrag<br />
• nach Ablauf einer festen Laufzeit<br />
• mit fester Vergütung<br />
• (einfache) Nachrangabrede<br />
• i.d.R. ohne Besicherung<br />
Eigenkapitalähnliches und<br />
fremdkapitalähnliches Mezzanine Kapital<br />
Wirtschaftliches Eigenkapital<br />
• Rating der Banken!<br />
• Die jeweiligen<br />
Voraussetzungen für die<br />
Anerkennung<br />
wirtschaftlichen<br />
Eigenkapitals der<br />
jeweiligen Bank sind<br />
maßgeblich. Einheitliche<br />
Standards gibt es hierfür<br />
derzeit nicht.<br />
Eigenkapitalähnliches<br />
Mezzanine<br />
Bilanzielles Eigenkapital<br />
•Bei HBG-Bilanzierung ist<br />
derzeit die Stellungnahme<br />
1/1994 des IDW maßgeblich.<br />
•Bei IFRS ist eine zeitlich<br />
unbefristete Kapitalüberlassung<br />
und die fehlende<br />
Verpflichtung des<br />
Unternehmens zu Zahlungen<br />
an den Kapitalgeber<br />
Voraussetzung.<br />
9 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
<strong>Stille</strong> Gesellschaft – gesetzliche<br />
Regelung in §§ 230 ff HGB<br />
• Die stille Gesellschaft ist eine Innen-Handelsgesellschaft, sie ist in §§ 230 ff<br />
HGB geregelt.<br />
• Der stille Gesellschafter hat nach § 232 HGB folgende Vermögensrechte:<br />
- Beteiligung am Gewinn des Inhabers des Handelsgewerbes –<br />
notwendig!<br />
- ggf. Beteiligung am Verlust – nicht notwendig!<br />
- Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben bei Auflösung der<br />
stillen Gesellschaft (§ 235 HGB).<br />
• ... und nach § 233 HGB einzelne Kontrollrechte:<br />
- z.B. die abschriftliche Mitteilung des Jahressabschlusses zu verlangen<br />
- oder dessen Richtigkeit durch Einsicht in Bücher und Papiere des<br />
Unternehmens zu prüfen.<br />
• Die stille Gesellschaft ist nicht fungibel und nicht kapitalmarkttauglich.<br />
• Ihr Einsatzbereich liegt daher vorwiegend bei Kapitalbeteiligungsgesellschaften.<br />
10 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Konditionen für Beteiligungskapital<br />
Feste<br />
Vergütung<br />
Wertzuwachs<br />
Anteil an<br />
Erträgen<br />
11 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Vertrag über eine stille Gesellschaft<br />
Präambel Gemeinsames Verständnis der Ziele und des<br />
Beteiligungsanlasses<br />
Daten Beteiligungshöhe, Laufzeit, Ausstieg<br />
Konditionen Entgeltkomponenten<br />
Sonderregelungen Regelungen für Unternehmensverkauf,<br />
Börseneinführung, vorzeitiger Ausstieg<br />
Zustimmungs- und Umfang des Katalogs von zustimmungspflichtigen<br />
Informationsrechte Rechtsgeschäften und Vorgängen (wesentliche!)<br />
Art und Umfang der Berichterstattung<br />
Jahresabschlüsse und Planungsunterlagen<br />
12 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
A<br />
Erwerber<br />
ist/sind in der<br />
Minderheit<br />
[sweet equity]<br />
Mehrheit der<br />
Anteile bei<br />
einem Finanz-<br />
Investor (PE)<br />
Alternative Konzepte von<br />
institutionellen und Finanzinvestoren<br />
B<br />
Erwerber<br />
ist/sind in der<br />
Minderheit<br />
Mehrheit der<br />
Anteile bei X<br />
institutionellen<br />
Investoren<br />
13 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands<br />
C<br />
Erwerber<br />
hält/halten die<br />
Mehrheit<br />
Minderheit der<br />
Anteile beim<br />
institutionellen<br />
Investor (MBG)
Finanzinvestoren als institutionelle Partner<br />
oder „Wie‘s laufen sollte...!“<br />
Kein Eingriff in das operative Tagesgeschäft<br />
Informationsrechte zum wirtschaftlichen Verlauf<br />
des Unternehmens, periodische Übersendung<br />
wesentlicher Controllingdaten, Verabschiedung<br />
der Jahresplanung<br />
Mitsprache und Zustimmungsrechte bei<br />
wesentlichen (strategischen) Entscheidungen<br />
Manchmal Sitz im Beirat / Aufsichtsrat,<br />
Teilnahme an Gesellschafterversammlungen<br />
14 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Kritische Überlegungen<br />
� Finanzierungskomponenten<br />
� Strukturierung des Beteiligungsprozesses<br />
� Wertfindung<br />
� Begleitung im Prüfungsprozess<br />
� Vertragsverhandlungen<br />
Die wichtigste Entscheidung dabei ist:<br />
� Auswahl der Finanzierungspartner<br />
15 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Auswahl der Finanzierungspartner<br />
? Investmentprofil - Branchenorientierung ?<br />
? Unternehmerische Prägung - Geschäftsmodell ?<br />
? Dauer des Engagements - Exitstrategie ?<br />
? Maximale Beteiligungshöhe ?<br />
? Verhalten bei positiver Entwicklung - Wachstum ?<br />
? Renditeerwartungen ?<br />
? Projektstörungen, Zielverfehlungen oder Marktzyklen ?<br />
? Hinreichendes Netzwerk ?<br />
? Eigenkapital - wirtschaftliches Kapital – Bilanzbild ?<br />
16 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Wachstum:<br />
• Vorhaben definiert<br />
• Investitionsbedarf<br />
• Finanzierungsplan<br />
Fazit:<br />
Wachstum und Unternehmensnachfolge<br />
Das Engagement des Investors<br />
verbleibt im Unternehmen des<br />
Prinzipals!<br />
Unternehmensnachfolge:<br />
• Erwerbergesellschaft<br />
• Strukturierung der Passivseite der<br />
Erwerbergesellschaft/Finanzierung<br />
• Plausibilisierung der Finanzierbarkeit<br />
Fazit:<br />
Das investierte Geld verschwindet<br />
mit Kauf der Anteile aus der<br />
unternehmerischen Spähre<br />
17 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
aus<br />
Altersgründen<br />
familienintern<br />
Nachfolgesituationen<br />
familienextern<br />
nicht altersbedingte Anlässe<br />
Gesellschafterwechsel<br />
Verkäufe, MBO, MBI<br />
Abspaltungen, Spin off<br />
Fusionen<br />
Turnaround-Situationen<br />
Sanierungen / Insolvenzen<br />
18 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Ablauf des Beteiligungsprozesses<br />
Vertragsabschluss<br />
Vertragsverhandlung<br />
Beteiligungsmodell<br />
Unternehmensprüfung (Due Diligence)<br />
Absichtserklärung (Letter of Intent)<br />
Vorprüfung<br />
Kontakt/Erstgespräch<br />
3 – 6 Monate<br />
Mittelstandsfreundlicher<br />
Ausstieg<br />
5 – 10 Jahre<br />
19 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
!!!<br />
Wertfindung<br />
Unternehmenswert = Kaufpreis, den beide Parteien miteinander<br />
aushandeln!<br />
oder: Wer zahlt was für wieviel an wen!<br />
EBIT-Faktoren kommen zum Einsatz: 3,5 bis 5<br />
EBIT = Überschuss vor Zinsen und Steuern<br />
Cash and debt-free = ohne zinstragende Aktiva und<br />
Verbindlichkeiten<br />
Der Kaufpreis des Unternehmens ist aus dem „Free cash<br />
flow“ zur erwirtschaften. Bei Restrukturierungsrisiken oder<br />
mit einem niedrigen Cash flow ist das Unternehmen nicht<br />
beteiligungsfähig!<br />
20 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Quick<br />
&<br />
dirty!<br />
Berechnungsbeispiel<br />
Jahresüberschuss (nach AfA 800 S) 1.000 H<br />
Ausgewiesener Steueraufwand 400 S<br />
Erwirtschaftetes Zinsergebnis 250 S<br />
Daraus errechnet sich EBI zu 1.650 H<br />
Angewandter EBIT-Faktor 4 6.600 H<br />
Vorhanden sind:<br />
Wertpapiere 300 S<br />
Bankschulden 2.200 H<br />
4.700 H<br />
Der Eigenkapitalwert des Unternehmens<br />
[cash & debt free] liegt nach unserer ersten Einschätzung zwischen<br />
4.500 und 5.000<br />
21 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Grenzen des Kapitaldienstes<br />
= Limitierung des Kaufpreises<br />
Die Kapitaldienstbelastung muss aus dem künftigen<br />
freien Cash Flow erbracht werden. Bezahlt wird das<br />
zum Zeitpunkt des Erwerbs plausibel dargestellte<br />
Chancen Risiko Potenzial !!!<br />
Es können nicht bezahlt werden:<br />
Traditionen<br />
ein (fiktives) Lebenswerk<br />
Erfolge der Vergangenheit<br />
22 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
• Geschäftsmodell: Generalist, Zulieferer, kundenspezifisch ...<br />
• Mittelfristige strategische Ziele: technisch, vertrieblich, wirtschaftlich ...<br />
• Marktposition: Potentiale, Zielgruppen, Erfolgsfaktoren ...<br />
• Wettbewerb<br />
• Marketing: Sortiment, Preise‚ Distribution, Kommunikation ...<br />
• Wertschöpfungskette<br />
• Ausgangslage, finanzielle und bilanzielle Situation:<br />
geprüfte Jahresabschlüsse, aktuelle „BWA“...<br />
• Maßnahmen zur Zielerreichung: „Businessplan“, „Planung“, Controlling<br />
• Management<br />
Hinterfragt wird in der Due Diligence ...<br />
• Rechtliche und steuerliche Verhältnisse<br />
23 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Finanzierungsbedarf<br />
Beteiligungskapital<br />
Strukturierung des Finanzierungsbedarfs<br />
Betriebsmittel Im Eigenrisiko der Bank<br />
Besicherte Mittel LfA/KfW im Risiko der Bank<br />
Darlehen Gesellschafter-Darlehen<br />
Mezzanine Eigenkapitalähnliche Mittel<br />
Unbesichertes Eigenkapital und<br />
eigenkapitalähnliche Mittel<br />
Eigenmittel Eigenkapital/Eigenmittel<br />
... und auch Verkäufer-Darlehen ...<br />
24 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
+<br />
gründen<br />
Übernehmer<br />
Möglicher Ablauf einer Transaktion<br />
zahlt Kaufpreis<br />
Alt-<br />
Gesellschafter<br />
verkauft<br />
Erwerber-<br />
Gesellschaft<br />
kauft<br />
Target =<br />
Zielunternehmen<br />
Eigenkapital<br />
Mezzanine<br />
Fremdkapital<br />
Betriebsmittel<br />
Fremdkapital<br />
Betriebsmittel<br />
25 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Chancen und Risiken<br />
Ist Beteiligungskapital für meine mittelständische Situation<br />
das richtige Finanzierungsinstrument, um die<br />
Finanzstruktur zu verbessern und das Unternehmen<br />
weiter zu entwickeln?<br />
Welches Beteiligungsmodell passt im konkreten Fall zu<br />
meinem Unternehmen?<br />
Welche Kombination aus verschiedenen<br />
Finanzierungsinstrumenten ist für mich sinnvoll?<br />
Welche Voraussetzungen muss ich schaffen, um die<br />
angebotenen Instrumente sinnvoll einsetzen zu können.<br />
26 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
... bei Fragen oder Anregungen<br />
Joachim Schroeder 089 / 2198 2510<br />
Erwin Hägler 089 / 2198 2572<br />
Kurt Herbst 089 / 2198 2584<br />
Christian Krause 089 / 2198 2576<br />
Danke für Ihre Aufmerksamkeit!<br />
27 BayBG – Wir beteiligen uns an der Finanzierung des Mittelstands
Change language