Muster f-374r Aktiengesellschaftneu-1 - Notarkammer Berlin

Hinweis: Die Muster zur Gründung einer AG lehnen sich an Muster der FORIS AG an
Neuanmeldung Aktiengesellschaft
... AG i.G. ... , den
In der Handelsregistersache
..... AG
- Neuanmeldung -
melden wir als Gründer und Vorstand sowie als Mitglieder des Aufsichtsrates die
zur Eintragung in das Handelsregister an.
.... AG,
I. Allgemeines
1. Die Gesellschaft wurde mit Urkunde des Notars ... in .... am ...., UR-Nr. ....
errichtet.
2. Die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft befindet sich in .... .
3. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats sind bestellt
a) .... Beruf, Vorname, Name, Wohnort (als Aufsichtsratsvorsitzender)
b) .... Beruf, Vorname, Name, Wohnort (als stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender)
c) .... Beruf, Vorname, Name, Wohnort (als einfaches Mitglied des Aufsichtsrats)
4. Alleiniges Mitglied des Vorstandes ist ....Vorname, Name, Geburtsdatum,
Wohnort.
II. Ausgabe der Aktien und Zahlung der Einlagen
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000.-.
2. Es ist eingeteilt in 50.000 nennwertlose Stückaktien (Inhaber-Stammaktien) im
Ausgabebetrag von je EUR 1,00.
Peter Ries
1
Muster Aktiengesellschaften

3. Alleiniger Gründer ist ... Der Gründer ... hat sämtliche Aktien der Gesellschaft
gegen Bareinlage übernommen und den Ausgabebetrag von EUR 50.000,00 durch
Einzahlung auf das Konto der Gesellschaft mit der Nummer ... bei der ...Bank
vollständig geleistet. Der eingezahlte Betrag steht endgültig zur freien Verfügung
des Vorstandes der Gesellschaft. Steuern und Gebühren sind von dem eingezahlten
Betrag nicht bezahlt worden; es bestehen bis auf die Gründungskosten keine
Vorbelastungen. Eine Rückzahlung erfolgte nicht und wird nicht erfolgen
[Alternativ für § 27 Absatz 4 AktG-Fälle: Ich versichere, dass vom Gründer ...
EUR .... als Einlage vollständig in die Gesellschaft eingezahlt sind, sich der
eingezahlte Betrag endgültig in meiner freien Verfügung als Vorstand befindet und
aufgrund eines Vertrages zwischen der Gesellschaft und ihrem Gründer an diesen
… EUR als mit .. % zu verzinsendes Darlehen zurückgewährt werden. Der Vertrag
sieht vor, dass der Rückgewähranspruch der Gesellschaft jederzeit durch fristlose
Kündigung fällig gestellt werden kann. Aufgrund der Vermögensverhältnisse des
Übernehmers ist der Rückgewähranspruch vollwertig.]
III. Versicherung gemäß § 37 Abs. 2 AktG
Ich, .... , als erstes Mitglied des Vorstands, versichere, dass keine Umstände vorliegen,
die meiner Bestellung nach § 76 Abs. 3 S. 2 Nr. 2 und 3 sowie S. 3 AktG
entgegenstehen. Ich bin weder wegen vorsätzlich begangener Straftaten bezüglich § 82
GmbHG, §§ 399f AktG, § 331 HGB, § 313 UmwG, § 17 PublG,
Insolvenzverschleppung, §§ 283 bis 283d, 263 bis 264 a, 265b bis 266a StGB oder
vergleichbarer ausländischer Straftaten verurteilt worden, noch ist mir die Ausübung
eines Berufes, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges durch gerichtliches
Urteil oder vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde untersagt worden.
Durch den beglaubigenden Notar bin ich über die unbeschränkte Auskunftspflicht
gegenüber dem Gericht belehrt worden.
1. Abstrakte Vertretungsbefugnis
IV. Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder
Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein
Mitglied des Vorstands gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein. Der
Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern
Alleinvertretungsbefugnis erteilen.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
2

2. Konkrete Vertretungsbefugnis
.... vertritt die Gesellschaft stets allein und darf Rechtsgeschäfte mit sich als
Vertreter abschließen.
V. Anlagen
Wir fügen der Anmeldung folgende Unterlagen in beglaubigter Ablichtung bei:
1. Gründungsurkunde UR-Nr. ... vom ... des Notars ... in ... mit der Errichtung der
Gesellschaft, der Feststellung der Satzung, der Übernahme der Aktien durch den
Gründer und der Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrates und des
Abschlussprüfers (Anlage 1)
2. Bestätigung der ... Bank vom .... über die Einzahlung des vorerwähnten Betrages
von EUR 50.000.- auf das genannte Konto (Anlage 2)
3. Protokoll der ersten Aufsichtsratssitzung mit dem Beschluss über die Bestellung
des Vorstandes vom ... (Anlage 3)
4. Gründungsbericht des Gründers vom ... (Anlage 4)
5. Prüfungsbericht der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates vom ...
(Anlage 5).
6. Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats (Anlage 6)
7. Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwandes
(§ 37 Abs. 4 Nr. 2 AktG).
Die Erstellung eines Gründungsprüfungsberichts gemäß § 33 Abs. 2 AktG ist nicht
erforderlich.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
3

VI. Anmeldung von Änderungen
Wir bevollmächtigen den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, .... , etwaige vom
Registergericht verlangte Änderungen der Fassung der Satzung allein vorzunehmen
und anzumelden.
Wir bitten, uns nach Vornahme der Eintragung einen unbeglaubigten Auszug aus dem
Handelsregister zu übermitteln.
______ _______ _______
______ _______
Urkundenrollennummer .....
Die vorstehenden, vor mir geleisteten Unterschriften
1. von ...
2. von ...
3. von ...
4. von ...
5. von ...
der Personen zu 1. bis 5., ausgewiesen durch ihre mit Lichtbild versehenen
Personalausweise, beglaubige ich hiermit.
Ich habe das Mitwirkungsverbot nach § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG erläutert. Meine Frage,
ob eine Vorbefassung im Sinne dieser Vorschrift vorliege, wurde verneint.
....., Notar L.S. Berlin, den ....
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
4

Gründungsverhandlung Aktiengesellschaft
Berlin, den ... UR-Nr. ....
Vor mir, dem unterzeichnenden Notar ..., Berlin erschien heute Herr..., dem Notar
persönlich bekannt.
Der Erschienene verneinte die Frage des Notars nach einer Vorbefassung im Sinne des
§ 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG.
Der Erschienene erklärte:
Ich errichte hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Firma ... AG (nachfolgend
„Gesellschaft“). Sitz der Gesellschaft ist Berlin. Alleiniger Gründer bin ich.
Ich stelle die Satzung der Gesellschaft in der aus der Anlage zu diesem
Errichtungsprotokoll ersichtlichen Fassung fest.
Von dem Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 50.000.- übernehme ich alle
50.000 Inhaberstückaktien. Der Ausgabebetrag beträgt 1 EUR je Stückaktie. Der
eingezahlte Betrag beträgt EUR 50.000.-.
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates werden bestellt: ... , ... und ... . Die Bestellung
erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt.
Zum Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr wird ... bestellt.
Die Kosten dieser Verhandlung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
Der Notar wies daraufhin, dass die Gesellschaft erst mit Eintragung in das
Handelsregister entsteht.
Diese Niederschrift wurde dem Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihm
genehmigt und wie folgt eigenhändig unterschrieben.
.........
........., Notar L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
5

der .... AG
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
.... AG
(2) Sitz der Gesellschaft ist ... .
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Satzung
§ 2 Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Verwaltung eigener
Vermögenswerte aller Art. Tätigkeiten, die nach der Gewerbeordnung oder dem
Kreditwesengesetz einer Erlaubnis bedürfen, sind ausgeschlossen.
§ 3 Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 50.000.- EUR.
§ 4 Aktien
(1) Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 Stück nennwertlose Stückaktien. Die
Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Die Form der Aktienurkunden und Gewinnanteilscheine bestimmt der Vorstand.
(3) Die Verbriefung mehrerer Aktien in einer Globalaktienurkunde ist zulässig. Ein
Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung mehrerer von ihm gehaltener
Aktien ist ausgeschlossen.
§ 5 Vorstand
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die
Anzahl der Mitglieder des Vorstandes wird durch den Aufsichtsrat bestimmt.
(2) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehreren
Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann
Vorstandsmitglieder ermächtigen, Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter Dritter
abzuschließen.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
6

§ 6 Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung kann außer an dem Sitz der Gesellschaft auch an dem Sitz
einer deutschen Wertpapierbörse abgehalten werden.
(2) Jeder Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnehmen und sein Stimmrecht
ausüben will, muss seine Aktien oder die über sie lautende
Hinterlegungsbescheinigung einer Wertpapiersammelbank bei der
Gesellschaftskasse, bei einer Wertpapiersammelbank, bei einem/einer Notar/in
oder bei der ... Bank 7 Tage vor der Hauptversammlung bis nach der
Hauptversammlung hinterlegen. Im Falle der Hinterlegung bei einem/einer
Notar/in ist die von diesem/dieser auszustellende Bescheinigung bis spätestens drei
Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaftskasse einzureichen. Für die
Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle reicht es aus, dass die Aktien mit
Zustimmung der Hinterlegungsstelle bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gesperrt werden.
(3) Die Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgt durch Abgabe von
Stimmkarten.
§ 7 Aufsichtsrat
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus drei Mitgliedern besteht, es sei
denn das Gesetz bestimmt etwas anderes. [Evtl.: Folgende Maßnahmen der
Geschäftsführung unterliegen der Zustimmung des Aufsichtsrats].
§ 8 Bekanntmachungen der Gesellschaft
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen
Bundesanzeiger.
§ 9 Gründungskosten
Die Gründungskosten der Gesellschaft bis zu EUR ... trägt die Gesellschaft.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
7

Protokoll der ersten Sitzung des Aufsichtsrates
der
... AG
Ort der Sitzung: ....
Zeit der Sitzung: ....
Teilnehmer:
......
......
......
Der Gründer der ......AG, .... , hat in der Gründungsurkunde UR-Nr. ... des Notars ... ,
... die oben bezeichneten Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates der
Gesellschaft bestellt, die ihre Bestellung angenommen haben.
Dies vorausgeschickt, beschließt der Aufsichtsrat hiermit was folgt:
1. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates wird ....
2. Zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates wird ....
gewählt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter nehmen die Wahl an.
3. Zum Vorstand der Gesellschaft wird ... bestellt.
Er vertritt die Gesellschaft stets allein und darf Rechtsgeschäfte mit sich als
Vertreter Dritter abschließen.
Die Entscheidungen erfolgten einstimmig.
_________ __________ ___________
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
8

Bericht der Gründer über die Gründung der
.... AG (§ 32 AktG)
Der Gründer der .... AG (im folgenden „die Gesellschaft“)
......
erstattet über den Hergang der Gründung folgenden Bericht:
1. Die Satzung wurde am ... durch notarielle Urkunde UR-Nr. ... des Notars
.... in ... (i.f. „Gründungsurkunde“) festgestellt.
2. Das Grundkapital beträgt EUR 50.000.- und ist eingeteilt in 50.000
nennwertlose Stückaktien, die zu einem Betrag von jeweils 1,00 EUR
ausgegeben wurden. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der Gründer der
Gesellschaft hat die Aktien vollständig übernommen.
3. Der Gründer hat auf die nach der Gründungsurkunde von ihm vollständig
übernommenen Kapitalanteile folgende Einzahlungen geleistet:
Zahlungseingang: Einzahler: Betrag:
..... ... 50.000.- EUR
4. Somit ist das von dem Gründer übernommene Kapital vollständig
eingezahlt.
Der eingezahlte Betrag befindet sich auf dem Konto der Gesellschaft bei der ...
Bank, mit der Nummer ... und steht endgültig zur freien Verfügung des
Vorstandes. Es bestehen bis auf die Gründungskosten keine Vorbelastungen.
5. Bei der Gründung wurden keine Aktien für Rechnung eines Mitglieds
des Vorstandes oder des Aufsichtsrates übernommen. Kein Mitglied des
Vorstandes und des Aufsichtsrates hat sich einen besonderen Vorteil oder für
die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung
ausbedungen (§ 32 Abs.3 AktG).
6. Als Mitglieder des ersten Aufsichtsrates wurden im notariell
beurkundeten Gründungsprotokoll bestellt:
- ....
- ....
- ....
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
9

... AG, den
Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates wurde ... , zu dessen Stellvertreter ...
bestellt.
7. Der Aufsichtsrat hat durch schriftlichen Beschluss vom .... im
Umlaufverfahren .... zum Vorstand bestellt.
8. Zum Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr haben
die Gründer ... bestellt.
9. Bekanntmachungsblatt ist der elektronische Bundesanzeiger
10. Eine Gründungsprüfung durch externe Gründungsprüfer gemäß § 33 Abs.
2 AktG ist entbehrlich, weil keine der dort genannten Voraussetzungen vorliegt.
..................................
(Name des Gründers)
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
10

Prüfungsbericht der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der ..... AG (§ 33 AktG)
Wir, die unterzeichnenden Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der in
Gründung befindlichen .... AG erstatten hiermit folgenden Prüfungsbericht über den
Hergang der Gründung.
Uns liegen vor:
1. die notarielle Niederschrift über die Gründung der
Aktiengesellschaft vom ...., UR-Nr. ... des Notars .... in ...., in der auch
der Aufsichtsrat bestellt ist,
2. das Protokoll der ersten Aufsichtsratssitzung mit dem Beschluss
über die Bestellung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines
Stellvertreters sowie die Bestellung des Vorstands der Gesellschaft,
3. der Nachweis der ..... bank in Berlin vom ...., wonach der Gründer
EUR 50.000.- auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt hat und der
Vorstand in der Verfügung über den vorgenannten Betrag nicht
beschränkt ist,
4. der Gründungsbericht der Gründer vom .... nebst Anlagen.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
11

Wir haben den Hergang der Gründung geprüft und sind zu dem Ergebnis gekommen,
dass sie den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Die von den Gründern gemachten
Angaben sind vollständig und richtig. Die gesetzlichen Mindesteinzahlungen auf das
Grundkapital sind geleistet. Die Satzung enthält keine Festsetzungen über besondere
Vorteile für einzelne Aktionäre oder über Entschädigungen oder Belohnungen für die
Gründung oder ihre Vorbereitung. Gemäß § 9 der Satzung hat die Gründungskosten
der Gesellschaft diese selbst übernommen. Gegen den Ansatz der Gründungskosten
bestehen keine Einwände.
... , den ...
Der Aufsichtsrat
Der Vorstand
Name, Aufsichtsratsvorsitzender
Name, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Name, einfaches Aufsichtsratsmitglied
Name, Vorstand
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
12

Berechnung der Kosten
Die für die Gründung der Aktiengesellschaft ........ entstehenden Kosten berechnen sich
wie folgt:
1. Notar- und Gerichtskosten EUR ....
2. Veröffentlichungskosten EUR ...
...., den
.....
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
13

Einberufung der Hauptversammlung (nicht börsennotiert)
....AG, Wertpapierkennnummer ...
Sitz ...
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am ..., um ... Uhr, in .... stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des Jahresabschlusses zum .. nebst Gewinn- und Verlustrechnung und der
Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr
... . Es wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR ... wie folgt zu
verwenden: ....
3. Beschlussfassung über Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand für das
Geschäftsjahr ... . Es wird vorgeschlagen, Aufsichtsrat und Vorstand zu entlasten.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften des ...
zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es wird
vorgeschlagen als Vertreter der Aktionäre folgende Personen in den Aufsichtsrat zu
wählen: ...
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr. Es wird vorgeschlagen, ... zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr ... zu bestellen.
6. Änderung der Satzung. Es wird vorgeschlagen, § .. der Satzung wie folgt zu
ändern: ....
Gemäß § .. der Satzung muss jeder Aktionär, der an der Hauptversammlung
teilnehmen und sein Stimmrecht ausüben will, sich durch seine Aktie ausweisen.
[Zusätzlich kann folgendes Hinterlegungserfordernis vorgesehen sein: Gemäß § .. der
Satzung muss jeder Aktionär am ..seine Aktien oder die über sie lautende
Hinterlegungsbescheinigung einer Wertpapiersammelbank bei einer
Wertpapiersammelbank, bei der Gesellschaftskasse in ..., bei einem/einer Notar/in
oder bei den Banken ... bis nach der Hauptversammlung hinterlegen. Im Falle der
Hinterlegung bei einem/einer Notar/in ist die von diesem/dieser auszustellende
Bescheinigung bis spätestens ... bei der Gesellschaftskasse einzureichen. Für die
Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle reicht es aus, dass die Aktien mit
Zustimmung der Hinterlegungsstelle bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gesperrt werden.]
........
Der Vorstand
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
14

Protokoll der Hauptversammlung (u.a. Satzungsänderung) 1
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR ... Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
1 Die nachfolgenden HV-Protokolle betreffen nicht börsennotierte Gesellschaften; bei börsennotierten
Gesellschaften ist zusätzlich § 130 II 2 und VI AktG zu beachten.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
15

Punkt 1 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende legte den Jahresabschluss zum ... nebst Gewinn- und
Verlustrechnung sowie die Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand vor. Er/Sie gab
bekannt, dass dies Unterlagen während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegen haben und
dass der Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und des
Geschäftsberichts des Vorstandes bestimmungsgemäß von .. in .. geprüft und mit den
uneingeschränkten Prüfungsvermerk versehen worden ist. Der Jahresabschluss zum ...
nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand
sind dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass der vom Vorstand vorgelegte Jahreabschluss
und Lagebericht vom Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt ist.
Punkt 2 der Tagesordnung
Entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschloss die
Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten mit ... Stimmen gegen .. Stimmen,
den Bilanzgewinn in Höhe von EUR ... wie folgt zu verwenden: ....
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Punkt 3 der Tagesordnung
In getrennten Abstimmungen beschloss die Hauptversammlung durch Abgabe von
Stimmkarten mit ... Stimmen gegen .. Stimmen Aufsichtsrat und Vorstand für das
Geschäftsjahr ... zu entlasten. Hierbei stimmten die jeweils betroffenen Mitglieder von
Aufsichtsrat und Vorstand nicht mit.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
16

Punkt 4 der Tagesordnung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 7 der Satzung aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern folgt zusammen. Wahlen zum Aufsichtsrat: Als Vertreter der
Aktionäre wählt die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten einstimmig
folgende Personen in den Aufsichtsrat: ...
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Punkt 5 der Tagesordnung
Die Hauptversammlung bestellt durch Abgabe von Stimmkarten einstimmig ... zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr ... .
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Punkt 6 der Tagesordnung
Auf Vorschlag des Vorstandes beschließt die Hauptversammlung durch Abgabe von
Stimmkarten einstimmig § .. der Satzung wie folgt zu ändern: ....
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
17

Anmeldung der Satzungsänderung
An das
Amtsgericht – Registergericht
...AG
HRB ...
In der Anlage überreichen wir die 1. Ausfertigung des Protokolls der
Hauptversammlung vom ... (UR-Nr. ../.. des/der Notars/Notarin ..) sowie den
vollständigen Wortlaut der Satzung mit Notarbescheinigung nach § 181 Absatz 1 Satz
2 AktG.
Wie melden zur Eintragung in das Handelsregister an, dass § .. der Satzung geändert
ist.
......... .............
UR. Nr. ../...
Die vorstehenden Unterschriften der .... beglaubige ich öffentlich als echt und als heute
vor mir eigenhändig vollzogen. Ich habe auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG hingewiesen. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der
Notar/in im Sinne dieser Vorschrift.
..., den ... ....., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
18

Protokoll der Hauptversammlung (ordentliche Kapitalerhöhung)
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR ... Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
19

Punkt 1 der Tagesordnung
...... (Jahresabschluss)
Punkt 2 der Tagesordnung
..... (Gewinnverwendung)
Punkt 3 der Tagesordnung
..... (Entlastung)
Punkt 4 der Tagesordnung
.... (Aufsichtsrat)
Punkt 5 der Tagesordnung
.... (Abschlussprüfer)
Punkt 6 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende erläuterte die Gründe, die es erforderlich erscheinen lassen, das
Grundkapital von EUR ... um EUR .. auf EUR ... zu erhöhen.
Nach Diskussion beschließt die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten
mit ... Stimmen gegen ... Stimmen das Grundkapital von EUR... um EUR .. auf EUR
... zu erhöhen, und zwar durch Ausgabe von ... auf den Namen lautender Stückaktien
zum Ausgabebetrag von EUR ...und mit Gewinnberechtigung ab .... unter Einräumung
eines mittelbaren Bezugsrechts dergestalt, dass die Aktionäre die neuen Aktien zum
Kurs von .. im Verhältnis ... beziehen können. Der/Die Vorsitzende machte darauf
aufmerksam, dass die neuen Aktien von ... mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie für die Aktionäre zum Bezug nach den Bedingungen des vorstehenden
Beschlusses zur Verfügung zu stellen. Neue Aktien, die von den Aktionären nicht
bezogen werden, werden nach den Weisungen der ... verwertet. Der aus der
Veräußerung erzielte Erlös ist der Gesellschaft insoweit zu vergüten, als er über den
für die Aktien gezahlten Gegenwert hinausgeht. Die durch die Ausgabe der neuen
Aktien entstehenden Kosten werden von der Gesellschaft getragen.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
20

Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Punkt 7 der Tagesordnung
Es wurde durch Abgabe von Stimmkarten mit .. Stimmen gegen .. Stimmen
beschlossen § .. der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wie folgt zu
ändern: ....
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
21

Anmeldung des Beschlusses und der Durchführung der ordentlichen
Kapitalerhöhung
An das
Amtsgericht – Registergericht
...AG
HRB ...
Wie melden zur Eintragung in das Handelsregister an:
1. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom ... ist das Grundkapital von
EUR .. um EUR .. auf EUR .. erhöht.
2. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt.
3. Die Satzung ist entsprechend geändert in § ...
Wir versichern, dass das bisherige Grundkapital voll eingezahlt ist. Die neuen Aktien
werden zum Kurs von ... ausgegeben. Die auf jede Aktie zu leistende Einzahlung ist
durch Gutschrift in Höhe von EUR .. auf das Konto der Gesellschaft bei der ... erfolgt.
Der eingezahlte Betrag steht zur endgültigen freien Verfügung des Vorstands der
Gesellschaft. Eine Rückzahlung erfolgte nicht und wird nicht erfolgen [Alternativ für §
27 Absatz 4 AktG-Fälle: Ich versichere, dass vom Gründer ... EUR .... als Einlage
vollständig in die Gesellschaft eingezahlt sind, sich der eingezahlte Betrag endgültig
in meiner freien Verfügung als Vorstand befindet und aufgrund eines Vertrages
zwischen der Gesellschaft und ihrem Gründer an diesen … EUR als mit .. % zu
verzinsendes Darlehen zurückgewährt werden. Der Vertrag sieht vor, dass der
Rückgewähranspruch der Gesellschaft jederzeit durch fristlose Kündigung fällig
gestellt werden kann. Aufgrund der Vermögensverhältnisse des Übernehmers ist der
Rückgewähranspruch vollwertig.]
Als Anlagen überreichen wir:
1. Ausfertigung des Protokolls der Hauptversammlung vom .. (UR.Nr. ../..
des/der Notars/Notarin ...)
2. Zweitschrift des von .. ausgestellten Zeichnungsscheins über die Zeichnung
der ... Stückaktien
3. Vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis, das den Zeichner, die auf ihn
entfallenden Aktien, den Ausgabebetrag und die geleisteten Zahlungen
wiedergibt
4. Berechnung der durch die Kapitalerhöhung anfallenden Kosten, die von der
Gesellschaft zu tragen sind
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
22

5. Bestätigung der ..., dass die genannte Einzahlung durch Gutschrift auf das
Gesellschaftskonto erfolgt ist und dem Vorstand zur endgütigen freien
Verfügung steht
6. Vollständiger Wortlaut der Satzung mit Notarbescheinigung nach § 181
Absatz 1 Satz 2 AktG
......... ........... ...............
Der Vorstand Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
UR. Nr. ../...
Die vorstehenden Unterschriften der .... beglaubige ich öffentlich als echt und als heute
vor mir eigenhändig vollzogen. Ich habe auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG hingewiesen. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der
Notar/in im Sinne dieser Vorschrift.
..., den ... ....., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
23

Zeichnungsschein
Die ordentliche Hauptversammlung der ..AG vom .. hat beschlossen, das Grundkapital
von EUR .. um EUR .. auf EUR .. zu erhöhen. Die zur Ausgabe gelangenden neuen ...
auf den Namen lautenden Stückaktien sind vom .. an gewinnberechtigt. Der
Ausgabekurs für die neuen Aktien beträgt ....
Wir zeichnen ... neue Aktien zum Ausgabekurs von .. gegen Barzahlung. Die
Einzahlung von EUR ... haben wir durch Gutschrift auf das Konto der Gesellschaft
bei der .. geleistet.
Unsere Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung de Kapitalerhöhung
nicht bis zum ... in das Handelsregister eingetragen ist.
..., den
...... .......
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
24

Berechnung der Kosten
Berechnung der Kosten
Für die von der Hauptversammlung am .. beschlossene und durchgeführte
Kapitalerhöhung der ..AG entstehen folgende Kosten:
..., den ...
...... .......
1. Notar- und Gerichtskosten: ca. EUR ..
2. Veröffentlichungskosten: ca. EUR ..
3. Druck der Aktienurkunden: ca. EUR ..
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
25

VERZEICHNIS DER ZEICHNER
der ... Aktien mit Gewinnberechtigung vom ... an aus der Kapitalerhöhung vom
... der ...Aktiengesellschaft
Zeichner Nennbetrag und
Stückzahl der
gezeichneten Aktien
Ausgabekurs
[Optional]
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
Geleistete
Einzahlung (bei
Sacheinlagen:
geleistete
Sacheinlage)
26

Protokoll der Hauptversammlung (Schaffung eines genehmigten Kapitals)
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR ... Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
27

Punkt 1 der Tagesordnung
...... (Jahresabschluss)
Punkt 2 der Tagesordnung
..... (Gewinnverwendung)
Punkt 3 der Tagesordnung
..... (Entlastung)
Punkt 4 der Tagesordnung
.... (Aufsichtsrat)
Punkt 5 der Tagesordnung
.... (Abschlussprüfer)
Punkt 6 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende erläuterte anhand des jedem Aktionär bei Betreten des Saales
überreichten Berichtes des Vorstandes die Gründe, die es erforderlich erscheinen
lassen, den Vorstand zu ermächtigen, über den Ausschluss des Bezugsrechtes zu
entscheiden und weshalb ein Ausgabekurs von .. für die neuen Aktien vorgeschlagen
wird.
Nach Diskussion beschloss die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten
mit ... Stimmen gegen ... Stimmen § .. der Satzung wie folgt zu ergänzen:
„(..) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital für einen Zeitraum bis
zum .. um bis zu EUR .. durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
Stückaktien, die auf den Namen lauten, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), und
zwar gegen Bar- oder Sacheinlage. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich dieser Aktien auszuschließen. Über die
Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt und die Bedingungen der Aktienrechte
und die Bedingungen der Ausgabe der Aktien entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates.“
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
28

Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Punkt 7 der Tagesordnung
Die Hauptversammlung beschließt durch Abgabe von Stimmkarten mit .. Stimmen
gegen .. Stimmen, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die Satzung in § .. (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung
gemäß der dem Vorstand erteilten Ermächtigung neu zu fassen.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
29

Anmeldung des Beschlusses (Schaffung eines genehmigte Kapitals)
An das
Amtsgericht – Registergericht
...AG
HRB ...
In der Anlage überreichen wir die 1. Ausfertigung des Protokolls der
Hauptversammlung vom ... (UR-Nr. ../.. des/der Notars/Notarin ..) und vollständigen
Wortlaut der Satzung mit Bescheinigung nach § 181 Absatz 1 Satz 2 AktG.
Wie melden zur Eintragung in das Handelsregister an, dass § .. der Satzung um einen
Absatz (Schaffung eines genehmigten Kapitals) ergänzt ist.
......... .........
Der Vorstand
UR. Nr. ../...
Die vorstehenden Unterschriften der .... beglaubige ich öffentlich als echt und als heute
vor mir eigenhändig vollzogen. Ich habe auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG hingewiesen. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der
Notar/in im Sinne dieser Vorschrift.
..., den ... ....., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
30

Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung bei genehmigten Kapital
und der Satzungsänderung
An das
Amtsgericht – Registergericht
...AG
HRB ...
Wie melden zur Eintragung in das Handelsregister an:
1. Aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom .. (eingetragen im
Handelsregister am ...) ist die Erhöhung des Grundkapitals mit Zustimmung
des Aufsichtsrats von EUR .. um EUR .. auf EUR .. durchgeführt. Auf das
erhöhte Grundkapital sind ... neue auf den Namen lautende Stückaktien
gegen Barzahlung zum Ausgabekurs von .. ausgegeben.
2. Die Satzung ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom ... entsprechend
geändert in § ...
Wir versichern, dass das bisherige Grundkapital voll eingezahlt ist. Die neuen Aktien
werden zum Kurs von ... ausgegeben. Die auf jede Aktie zu leistende Einzahlung ist
durch Gutschrift in Höhe von EUR .. auf das Konto der Gesellschaft bei der ... erfolgt.
Der eingezahlte Betrag steht zur endgültigen freien Verfügung des Vorstands der
Gesellschaft. Eine Rückzahlung erfolgte nicht und wird nicht erfolgen [Alternativ für §
27 Absatz 4 AktG-Fälle: Ich versichere, dass vom Gründer ... EUR .... als Einlage
vollständig in die Gesellschaft eingezahlt sind, sich der eingezahlte Betrag endgültig
in meiner freien Verfügung als Vorstand befindet und aufgrund eines Vertrages
zwischen der Gesellschaft und ihrem Gründer an diesen … EUR als mit .. % zu
verzinsendes Darlehen zurückgewährt werden. Der Vertrag sieht vor, dass der
Rückgewähranspruch der Gesellschaft jederzeit durch fristlose Kündigung fällig
gestellt werden kann. Aufgrund der Vermögensverhältnisse des Übernehmers ist der
Rückgewähranspruch vollwertig.]
.
Als Anlagen überreichen wir:
1. Beschluss des Vorstands vom .. über die Kapitalerhöhung aufgrund der ihm
erteilten Ermächtigung
2. Beschluss des Aufsichtsrats vom .. über die Zustimmung zur Erhöhung des
Grundkapitals, zu dem Inhalt der Aktienrechte und zu den Bedingungen der
Aktienausgabe und über die entsprechende Satzungsänderung
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
31

3. Zweitschrift des von .. ausgestellten Zeichnungsscheins über die Zeichnung
der ... Stückaktien
4. Vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis, das den Zeichner, die auf ihn
entfallenden Aktien, den Ausgabebetrag und die geleisteten Zahlungen
wiedergibt
5. Berechnung der durch die Kapitalerhöhung anfallenden Kosten, die von der
Gesellschaft zu tragen sind
6. Bestätigung der ..., dass die genannte Einzahlung durch Gutschrift auf das
Gesellschaftskonto erfolgt ist und dem Vorstand zur endgütigen freien
Verfügung steht
7. Vollständiger Wortlaut der Satzung mit Notarbescheinigung nach § 181
Absatz 1 Satz 2 AktG
......... ........... ...............
Der Vorstand Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
UR. Nr. ../...
Die vorstehenden Unterschriften der .... beglaubige ich öffentlich als echt und als heute
vor mir eigenhändig vollzogen. Ich habe auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG hingewiesen. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der
Notar/in im Sinne dieser Vorschrift.
..., den ... ....., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
32

Beschluss des Vorstandes über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Der Vorstand der ..AG beschließt einstimmig aufgrund der ihm von der
Hauptversammlung vom .. erteilten Ermächtigung (eingetragen in das Handelsregister
am ...), das Grundkapital von EUR .. um EUR .. auf EUR .. zu erhöhen und zwar durch
Ausgabe von .. auf den Namen lautender Stückaktien zum Ausgabekurs von .. und mit
Gewinnberechtigung ab ...
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand ist zu
diesem Ausschluss aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung
berechtigt.
Zum Tage der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung sind EUR .. als
Gegenleistung für die Aktien auf ein Konto der Gesellschaft zur endgültigen freien
Verfügung des Vorstandes zu zahlen.
Die gesamten Kosten der Kapitalerhöhung trägt die Gesellschaft.
..., den ...
........ .......
Der Vorstand
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
33

Beschluss des Aufsichtsrates über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Der Aufsichtsrat der ...AG beschließt einstimmig:
..., den ...
...............
1. Der Aufsichtsrat erteilt seine Zustimmung zur Erhöhung des Grundkapitals
von EUR .. um EUR .. auf EUR .. durch den Vorstandsbeschluss vom ...
aufgrund der dem Vorstand von der Hauptversammlung vom .. erteilten
Ermächtigung (eingetragen in das Handelsregister am ...) Die Erhöhung soll
durch Ausgabe von .. auf den Namen lautender Stückaktien zum
Ausgabekurs von .. und mit Gewinnberechtigung ab ... erfolgen.
2. Aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
... wird die Satzung in § .. (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wie
folgt neu gefasst: ....
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
34

Protokoll der Hauptversammlung (bedingtes Kapital)
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR ... Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
35

Punkt 1 der Tagesordnung
...... (Jahresabschluss)
Punkt 2 der Tagesordnung
..... (Gewinnverwendung)
Punkt 3 der Tagesordnung
..... (Entlastung)
Punkt 4 der Tagesordnung
.... (Aufsichtsrat)
Punkt 5 der Tagesordnung
.... (Abschlussprüfer)
Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorstand schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Es wird eine mit jährlich .. % verzinsliche Wandelschuldverschreibung im
Nennbetrag von EUR ... ausgegeben, Die Bedingungen der Ausgabe und des
Umtausches der Wandelschuldverschreibung in Aktien lauten wie folgt: ...
Nach Diskussion stimmte die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten mit
... Stimmen gegen ... Stimmen dem vorgenannten Beschlussvorschlag zu.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
36

Punkt 7 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende erläuterte den folgenden Beschlussvorschlag: Das Grundkapital
der Gesellschaft wird von EUR .. um bis zu EUR ... auf bis zu EUR .. durch Ausgabe
von bis zu ... auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem ..
zum Zwecke der Gewährung von Umtauschrechten an die Gläubiger der .. % igen
Wandelschuldverschreibung vom ... bedingt erhöht. Als Ausgabebetrag sind für eine
neue auf den Namen lautende Stückaktie ... Wandelschuldverschreibungen unter
Zuzahlung von ... vorgesehen. Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang,
wie von dem Umtauschrecht Gebrauch gemacht wird. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Nach Diskussion stimmte die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten mit
... Stimmen gegen ... Stimmen dem vorgenannten Beschluss zu. Der/Die Vorsitzende
stellte Art und Ergebnis der Abstimmung fest. Der Beschluss wurde durch den/die
Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Punkt 8 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende erläuterte folgende Vorschläge:
a. § ... der Satzung wird wie folgt ergänzt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR .. um bis zu EUR .. auf bis
zu EUR .. durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab dem .. zum Zwecke der Gewährung von
Umtauschrechten an die Gläubiger der .. % igen Wandelschuldverschreibung
vom ... bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit
durchgeführt, als die Gläubiger der Wandelschuldverschreibung vom .. von
ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen.“
b. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung in § .. (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu ändern.
Nach Diskussion stimmte die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten mit
... Stimmen gegen ... Stimmen den vorgenannten Vorschlägen zu. Der/Die Vorsitzende
stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der Beschluss wurde durch
den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
37

Anmeldung des Beschlusses (bedingtes Kapital)
An das
Amtsgericht – Registergericht -
...AG
HRB ...
In der Anlage überreichen wir die 1. Ausfertigung des Protokolls der
Hauptversammlung vom ... (UR-Nr. ../.. des/der Notars/Notarin ..), Berechnung der
Kosten, die der Gesellschaft durch Ausgabe der Bezugsaktien entstehen, und
vollständigen Wortlaut der Satzung mit Bescheinigung nach § 181 Absatz 1 Satz 2
AktG.
Wir hinterlegen hiermit den Beschluss über die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibung beim Handelsregister. Wir versichern, dass das bisherige
Grundkapital voll eingezahlt ist
Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an, dass die Hauptversammlung
vom ... die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR ... und die Ergänzung
des § .. der Satzung um einen Absatz (Schaffung eines bedingten Kapitals)
beschlossen hat.
......... ......... ................
Der Vorstand Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
UR. Nr. ../...
Die vorstehenden Unterschriften der .... beglaubige ich öffentlich als echt und als heute
vor mir eigenhändig vollzogen. Ich habe auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG hingewiesen. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der
Notar/in im Sinne dieser Vorschrift.
..., den ... ....., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
38

Bezugserklärung
Die ordentliche Hauptversammlung der ..AG hat am ... beschlossen, das Grundkapital
von EUR .. um EUR .. auf EUR .. durch Ausgabe von auf den Namen lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem .. zum Zwecke der Gewährung von
Umtauschrechten nach Maßgabe der in dem Beschluss genannten Bedingungen an die
Gläubiger der .. % igen Wandelschuldverschreibung vom ... bedingt zu erhöhen. Nur
die Gläubiger der vorgenannten Wandelschuldverschreibung vom ... sind
bezugsberechtigt.
Wir zeichnen und übernehmen ... neue Aktien zum Ausgabekurs von .. gegen ... %ige
Wandelschuldverschreibung der vorgenannten Gesellschaft vom ... und Zuzahlung von
....
..., den
...... .......
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
39

Beschluss des Aufsichtsrates über die Änderung der Satzung bei Ausnutzung des
bedingten Kapitals
Der Aufsichtsrat der ...AG beschließt einstimmig:
..., den ...
...............
Aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom ...
wird die Satzung in § .. (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wie folgt neu
gefasst: ....
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
40

..., den ...
..............
Der Vorstand
VERZEICHNIS DER PERSONEN, DIE
DAS BEZUGSRECHT AUSGEÜBT HABEN
Personen Auf den
Aktionär
entfallende
Aktien
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
Geleistete Einlagen bzw. bei
Umtauschrechten Zahl und
Nennbetrag der eingereichten
Urkunden und evtl. Zuzahlungen
41

Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien und der Satzungsänderung
An das
Amtsgericht - Registergericht -
...AG
HRB ...
Wie melden gemäß § 201 AktG binnen eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres
zur Eintragung in das Handelsregister an:
1. Aufgrund der am ... beschlossenen und am .. eingetragenen bedingten
Kapitalerhöhung um bis zu EUR .. sind in dem am ... abgelaufenen
Geschäftsjahr Bezugsaktien im Gesamtbetrag von EUR ... ausgegeben
worden.
2. Die Satzung ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom ... entsprechend
geändert in § ... (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) [nur bei Ausübung
aller Bezugsrechte oder nach Ende des Bezugszeitraumes].
Wir versichern, dass die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluss über die
bedingte Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des
Gegenwertes, der sich aus dem Beschluss ergibt, ausgegeben worden sind.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
42

Als Anlagen überreichen wir:
1. Beschluss des Aufsichtsrats vom ..
2. Doppel der Bezugserklärung
3. Vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Personen, die das
Bezugsrecht ausgeübt haben
4. Vollständiger Wortlaut der Satzung mit Notarbescheinigung nach § 181
Absatz 1 Satz 2 AktG
......... ...........
Der Vorstand
UR. Nr. ../...
Die vorstehenden Unterschriften der .... beglaubige ich öffentlich als echt und als heute
vor mir eigenhändig vollzogen. Ich habe auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG hingewiesen. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der
Notar/in im Sinne dieser Vorschrift.
..., den ... ....., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
43

Protokoll der Hauptversammlung (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln)
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am 1.8.2001
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR ... Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
44

Punkt 1 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende legte den Jahresabschluss zum 31.12.2000 nebst Gewinn- und
Verlustrechnung sowie die Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand vor. Er/Sie gab
bekannt, dass dies Unterlagen während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegen haben und
dass der Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und des
Geschäftsberichts des Vorstandes bestimmungsgemäß von .. in .. geprüft und mit dem
uneingeschränkten Prüfungsvermerk versehen worden ist. Der vom Aufsichtsrat
gebilligte Jahresabschluss zum 31.12.2000 nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie
die Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand sind dieser Niederschrift als Anlage 1
beigefügt.
Punkt 2 der Tagesordnung
..... (Gewinnverwendung)
Punkt 3 der Tagesordnung
..... (Entlastung)
Punkt 4 der Tagesordnung
.... (Aufsichtsrat)
Punkt 5 der Tagesordnung
.... (Abschlussprüfer)
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
45

Punkt 6 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende erläuterte die Gründe, die es erforderlich erscheinen lassen, das
Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln von EUR .. um EUR .. auf EUR .. zu erhöhen.
Nach Diskussion beschloss die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten
mit ... Stimmen gegen ... Stimmen das Grundkapital von EUR .. auf EUR ...aus
Gesellschaftsmitteln zu erhöhen, und zwar durch Umwandlung eines Teilbetrages von
EUR .. der in dem Jahresabschluss zum 31.12.2000 ausgewiesenen Kapitalrücklage
und von EUR .. der in dem Jahresabschluss zum 31.12.2000 ausgewiesenen
Gewinnrücklage von EUR .. . Da nur Stückaktien vorhanden sind, ist eine Ausgabe
neuer Aktien nicht erforderlich.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Punkt 7 der Tagesordnung
Es wurde durch Abgabe von Stimmkarten mit .. Stimmen gegen .. Stimmen
beschlossen § .. der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, bedingtes
Kapital) wie folgt zu ändern: ....
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
46

Anmeldung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
An das
Amtsgericht - Registergericht -
....
...AG
HRB ...
Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an:
1. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1.8.2001 ist das Grundkapital
aus Gesellschaftsmitteln von EUR .. um EUR .. auf EUR .. erhöht.
2. Die Satzung ist entsprechend geändert in § ... (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals, bedingtes Kapital)
Wir erklären, dass nach unserer Kenntnis seit dem Stichtag der zugrunde gelegten
Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine Vermögensminderung eingetreten ist, die
der Kapitalerhöhung entgegenstünde, wenn sie am Tag der Anmeldung beschlossen
worden wäre.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
47

Als Anlagen überreichen wir:
1. Ausfertigung des Protokolls der Hauptversammlung vom .. (UR-Nr. ../..
des/der Notars/Notarin ...) mit der der Kapitalerhöhung zugrunde liegenden
Bilanz zum 31.12.2000
2. Vollständiger Wortlaut der Satzung mit Notarbescheinigung nach § 181
Absatz 1 Satz 2 AktG
......... ........... ...............
Der Vorstand Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
UR. Nr. ../...
Die vorstehenden Unterschriften der .... beglaubige ich öffentlich als echt und als heute
vor mir eigenhändig vollzogen. Ich habe auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG hingewiesen. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der
Notars/in im Sinne dieser Vorschrift.
..., den 1.8.2001 ....., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
48

Protokoll der Hauptversammlung (ordentliche Kapitalherabsetzung)
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR .. Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
49

Zu Punkt 1 – 5 der Tagesordnung
......
Punkt 6 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende berichtete über die Geschäftslage und erläuterte die Gründe, die
es erforderlich erscheinen lassen, das Grundkapital zwecks Rückzahlung frei
werdenden Kapitals von EUR .. um EUR .. auf EUR .. herabzusetzen.
Nach Diskussion beschließt die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten
mit ... Stimmen gegen ... Stimmen, das Grundkapital zum Zwecke der Rückzahlung
frei werdenden Kapitals von EUR .. um EUR .. auf EUR .. herabzusetzen, und zwar
durch Zusammenlegung von jeweils ... Stückaktien.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Punkt 7 der Tagesordnung
Es wurde durch Abgabe von Stimmkarten mit .. Stimmen gegen .. Stimmen
beschlossen § .. der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wie folgt zu
ändern: ....
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
50

Anmeldung des Beschlusses und der Durchführung der ordentlichen
Kapitalherabsetzung
An das
Amtsgericht – Registergericht
...AG
HRB ...
Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an:
1. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom ... ist das Grundkapital von
EUR .. um EUR .. auf EUR .. herabgesetzt.
2. Die Kapitalherabsetzung ist durchgeführt.
3. Die Satzung ist entsprechend geändert in § ... (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals).
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
51

Als Anlagen überreichen wir:
1. Ausfertigung des Protokolls der Hauptversammlung vom .. (UR.Nr. ../..
des/der Notars/Notarin ...)
2. Vollständiger Wortlaut der Satzung mit Notarbescheinigung nach § 181
Absatz 1 Satz 2 AktG
......... ........... ...............
Der Vorstand Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
UR. Nr. ../...
Die vorstehenden Unterschriften der .... beglaubige ich öffentlich als echt und als heute
vor mir eigenhändig vollzogen. Ich habe auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG hingewiesen. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der
Notar/in im Sinne dieser Vorschrift.
..., den ... ....., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
52

Protokoll der Hauptversammlung (vereinfachte Kapitalherabsetzung mit
gleichzeitiger Kapitalerhöhung)
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR .. Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
53

Punkt 1 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende legte den Jahresabschluss zum ... nebst Gewinn- und
Verlustrechnung sowie die Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand vor. Er/Sie gab
bekannt, dass dies Unterlagen während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegen haben und
dass der Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und des
Geschäftsberichts des Vorstandes bestimmungsgemäß von .. in .. geprüft und mit dem
uneingeschränkten Prüfungsvermerk versehen worden ist. Der Jahresabschluss zum ...
nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand
sind dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügt. Der/Die Vorsitzende teilte mit, dass
der Jahresabschluss zum .. vom Vorstand aufgestellt, vom Aufsichtsrat gebilligt und
vom Abschlussprüfer mit einem Bestätigungsvermerk versehen worden ist, in dem
darauf hingewiesen wird, dass Kapitalherabsetzung und –erhöhung und deren
Durchführung innerhalb von drei Monaten eingetragen sein müssen. Das Grundkapital
ist dann so eingestellt, als ob Kapitalherabsetzung und -erhöhung bereits für das
Geschäftsjahr ... vollzogen seien. Mit Rücksicht auf § 234 Absatz 2 Satz 1 AktG
beschließt die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten mit .. Stimmen
gegen .. Stimmen, den Jahresabschluss zum .. in der vom Vorstand aufgestellten und
vom Aufsichtsrat gebilligten Form festzustellen.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Punkt 2 – 5 der Tagesordnung
.....
Punkt 6 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende berichtete über die Geschäftslage und erläuterte die Gründe, die
es erforderlich erscheinen lassen, das Grundkapital zu Sanierungszwecken in
vereinfachter Form von EUR .. um EUR .. auf EUR .. herabzusetzen und
anschließend von EUR .. um EUR .. auf EUR .. zu erhöhen.
Nach Diskussion beschließt die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten
mit ... Stimmen gegen ... Stimmen, das Grundkapital zum Zwecke der Deckung von
Verlusten in vereinfachter Form von EUR .. um EUR .. auf EUR .. herabzusetzen, und
zwar durch Zusammenlegung von jeweils ... Stückaktien. Mit der selben
Stimmenmehrheit beschließt die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten,
das Grundkapital von EUR .. um EUR .. auf EUR .. zu erhöhen, und zwar durch
Ausgabe von ... auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
54

.. und mit Gewinnberechtigung ab ...., wobei die Beträge sofort in voller Höhe
einzuzahlen sind.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Dem/der Notar/in wurden ein Zeichnungsschein, in welchem .. neue auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft gezeichnet sind und eine Bescheinigung der .. ,
dass der Zeichner einen Betrag von EUR .. auf ein Konto der Gesellschaft bei der
...Bank zur endgültigen freien Verfügung des Vorstandes eingezahlt hat, vorgelegt.
Punkt 7 der Tagesordnung
Es wurde durch Abgabe von Stimmkarten mit .. Stimmen gegen .. Stimmen
beschlossen § .. der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wie folgt zu
ändern: ....
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
55

Anmeldung des Beschlusses und der Durchführung der vereinfachten
Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung
An das
Amtsgericht - Registergericht -
...AG
HRB ...
Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an:
1. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom ... ist das Grundkapital in
vereinfachter Form von EUR .. um EUR .. auf EUR .. herabgesetzt.
2. Die Kapitalherabsetzung ist durchgeführt.
3. Das Grundkapital ist von EUR .. um EUR .. auf EUR .. erhöht.
4. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt.
5. Die Satzung ist entsprechend geändert in § ... (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals).
Wir versichern, dass das bisherige Grundkapital voll eingezahlt ist. Die neuen Aktien
werden zum Kurs von ... ausgegeben. Die auf jede Aktie zu leistende Einzahlung ist
durch Gutschrift in Höhe von EUR .. auf das Konto der Gesellschaft bei der ... erfolgt.
Der eingezahlte Betrag steht zur endgültigen freien Verfügung des Vorstands der
Gesellschaft. Eine Rückzahlung erfolgte nicht und wird nicht erfolgen (Alternativ für §
27 Absatz 4 AktG-Fälle: Ich versichere, dass vom Gründer ... EUR .... als Einlage
vollständig in die Gesellschaft eingezahlt sind, sich der eingezahlte Betrag endgültig
in meiner freien Verfügung als Vorstand befindet und aufgrund eines Vertrages
zwischen der Gesellschaft und ihrem Gründer an diesen … EUR als mit .. % zu
verzinsendes Darlehen zurückgewährt werden. Der Vertrag sieht vor, dass der
Rückgewähranspruch der Gesellschaft jederzeit durch fristlose Kündigung fällig
gestellt werden kann. Aufgrund der Vermögensverhältnisse des Übernehmers ist der
Rückgewähranspruch vollwertig.).
Als Anlagen überreichen wir:
1. Ausfertigung des Protokolls der Hauptversammlung vom .. (UR-Nr. ../..
des/der Notars/Notarin ...) mit Jahresabschluss ...
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
56

2. Zweitschrift des von .. ausgestellten Zeichnungsscheins über die Zeichnung
der ... Stückaktien
3. Vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis, das den Zeichner, die auf ihn
entfallenden Aktien, den Ausgabebetrag und die geleisteten Zahlungen
wiedergibt
4. Berechnung der durch die Kapitalerhöhung anfallenden Kosten, die von der
Gesellschaft zu tragen sind
5. Bestätigung der ...Bank, dass die genannte Einzahlung durch Gutschrift auf
das Gesellschaftskonto erfolgt ist und dem Vorstand zur endgütigen freien
Verfügung steht
6. Vollständiger Wortlaut der Satzung mit Notarbescheinigung nach § 181
Absatz 1 Satz 2 AktG
......... ........... ...............
Der Vorstand Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
UR. Nr. ../...
Die vorstehenden Unterschriften der .... beglaubige ich öffentlich als echt und als heute
vor mir eigenhändig vollzogen. Ich habe auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG hingewiesen. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der
Notar/in im Sinne dieser Vorschrift.
..., den ... ....., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
57

Beherrschungsvertrag
Die
...AG mit Sitz in .., vertreten durch .. - nachfolgend „Obergesellschaft“ -
schließt mit der
...AG mit Sitz in .., vertreten durch .. - nachfolgend „Untergesellschaft“ -
folgenden
Beherrschungsvertrag
1. Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
Obergesellschaft.
2. Die Obergesellschaft ist berechtigt, dem Vorstand der Untergesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand
der Untergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der Obergesellschaft
nachzukommen.
3. Die Obergesellschaft kann jederzeit die Bücher und Schriften der Untergesellschaft
einsehen und Auskünfte über die geschäftlichen Verhältnisse der Untergesellschaft
von deren Vorstand verlangen.
4. Dieser Vertrag kann von jedem Vertragspartner zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres der Untergesellschaft, frühestens aber zum ... ordentlich mit einer
Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Eine fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Als wichtige Gründe gelten insbesondere ...
Jede Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
58

5. Die Obergesellschaft verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer
entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft entsprechend § 302 Absatz 1
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
Die Untergesellschaft kann nur entsprechend den Bedingungen des § 302 Absatz 3
AktG ganz oder teilweise auf den Anspruch auf Ausgleich ihrer Verluste
verzichten oder sich über ihn vergleichen. Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung.
6. Dieser Vertrag wird erst wirksam mit Zustimmung der Hauptversammlungen
beider Gesellschaften und Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der
Untergesellschaft.
7. Jede Änderung dieses Vertrages bedarf der Schriftform, insbesondere auch die
Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
8. Die Unwirksamkeit einer Bestimmung dieses Vertrages hat nicht die
Unwirksamkeit der übrigen Bestimmungen zur Folge.
..., den ..
................... .......................
...AG durch .. ...AG durch ..
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
59

Protokoll der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungsvertrages
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR .. Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
60

Punkt 1 der Tagesordnung
Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass der Beherrschungsvertrag zwischen der ..AG
und der ..AG, die Jahreabschlüsse und die Lageberichte der vorstehenden
Gesellschaften für die letzen drei Geschäftsjahre und die Berichte der Vorstände und
der Vertragsprüfer vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
ausgelegen haben und ausliegen. Der/Die Vorsitzende verlas und erörterte den
Beherrschungsvertrag. Ein Exemplar dieses Vertrages ist dieser Niederschrift als
Anlage 1 beigefügt.
Es wurde sodann durch Abgabe von Stimmkarten einstimmig beschlossen, dem
Beherrschungsvertrag der Gesellschaft mit der ..AG zuzustimmen.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
61

Anmeldung des Abschlusses eines Beherrschungsvertrages
.....AG Berlin, den...
...
.... Berlin
An das
Amtsgericht - Registergericht -
...
..AG
HRB ...
Als Vorstandsmitglieder der ...AG überreichen wir eine Ausfertigung des Protokolls
über die Hauptversammlung der ..AG vom .... (UR-Nr. ../.. der/des Notars/Notarin ..)
und eine Ausfertigung des Protokolls über die Hauptversammlung der ..AG vom ....
(UR-Nr. ../.. der/des Notars/Notarin ..), denen jeweils der Beherrschungsvertrag
zwischen der ..AG und der ..AG vom .. als Anlage beigefügt ist.
Wir als Vorstandsmitglieder der beherrschten Gesellschaft melden Folgendes zur
Eintragung an:
Die Gesellschaft hat am … mit der ... AG mit Sitz in ... als Obergesellschaft
einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlungen der
Gesellschaft und der ... AG jeweils am … zugestimmt haben.
Berlin, den ...
.... ....
Der Vorstand
Nr. ... der Urkundenrolle für ...
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen
Unterschriften von .. . Diese haben nach Erläuterung der Vorschrift des § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG bestätigt, dass ich nicht vorbefasst im Sinne des § 3 Absatz 1 Nr. 7
BeurkG bin.
Berlin, den ....
...., Notar, L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
62

Anmeldung der Änderung eines Beherrschungsvertrages
.....AG Berlin, den...
...
.... Berlin
An das
Amtsgericht - Registergericht -
...
..AG
HRB ...
Als Vorstandsmitglieder der ...AG überreichen wir eine Ausfertigung des Protokolls
über die Hauptversammlung der ..AG vom .... (UR-Nr. ../.. der/des Notars/Notarin ..)
und eine Ausfertigung des Protokolls über die Hauptversammlung der ..AG vom ....
(UR-Nr. ../.. der/des Notars/Notarin ..), denen jeweils die Änderungsvereinbarung vom
... bezüglich des Beherrschungsvertrages zwischen der ..AG und der ..AG vom .. als
Anlage beigefügt ist.
Wir als Vorstandsmitglieder der beherrschten Gesellschaft melden Folgendes zur
Eintragung an:
Der am ... abgeschlossene Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und
der ..AG mit Sitz in ... (Obergesellschaft) ist durch Änderungsvereinbarung
vom ... abgeändert worden. Die Hauptversammlungen der Gesellschaft und der
..AG haben jeweils am … der Änderungsvereinbarung zugestimmt.
Berlin, den ...
.... ....
Der Vorstand
Nr. ... der Urkundenrolle für ...
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen
Unterschriften von .. . Diese haben nach Erläuterung der Vorschrift des § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG bestätigt, dass ich nicht vorbefasst im Sinne des § 3 Absatz 1 Nr. 7
BeurkG bin.
Berlin, den ....
...., Notar, L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
63

Anmeldung der Beendigung eines Beherrschungsvertrages
.....AG Berlin, den...
...
.... Berlin
An das
Amtsgericht - Registergericht -
...
..AG
HRB ...
Wir als Vorstandsmitglieder der beherrschten Gesellschaft melden Folgendes zur
Eintragung an:
Der Beherrschungsvertrag vom .. zwischen der Gesellschaft und der ..AG mit
Sitz in ... als Obergesellschaft ist durch Aufhebungsvereinbarung vom ... [oder
durch Kündigungserklärung vom ...] zum Ende des Geschäftsjahres unserer
Gesellschaft, also zum ... beendet.
Wir fügen in der Anlage die Aufhebungsvereinbarung vom .. [oder die
Kündigungserklärung vom .. samt Nachweis des Zugang der Kündigungserklärung]
bei.
Berlin, den ...
.... ....
Der Vorstand
Nr. ... der Urkundenrolle für ...
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen
Unterschriften von .. . Diese haben nach Erläuterung der Vorschrift des § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG bestätigt, dass ich nicht vorbefasst im Sinne des § 3 Absatz 1 Nr. 7
BeurkG bin.
Berlin, den ....
...., Notar, L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
64

Gewinnabführungsvertrag
Die
...AG mit Sitz in .., vertreten durch .. - nachfolgend „Obergesellschaft“ -
schließt mit der
...AG mit Sitz in .., vertreten durch .. - nachfolgend „Untergesellschaft“ -
folgenden
Gewinnabführungsvertrag
1. Die Untergesellschaft ist 100 % ige Tochter der Obergesellschaft und
organisatorisch und wirtschaftlich in den Konzern der Obergesellschaft
eingegliedert. Sie führt den gesamten Gewinn an die Obergesellschaft ab, die im
Gegenzug einen etwa bei der Untergesellschaft entstandenen Verlust übernimmt.
2. Die Untergesellschaft führt ihre Geschäfte im eigenen Namen, aber für Rechnung
der Obergesellschaft.
3. Die Abrechnung zwischen den Vertragparteien erfolgt jährlich im Zuge der
Aufstellung des Jahresabschlusses der Untergesellschaft. Für die Aufstellung des
Jahresabschlusses der Untergesellschaft sind die für die Obergesellschaft geltenden
Grundsätze maßgebend.
4. Es gilt § 302 AktG.
5. Dieser Vertrag ist auf fünf Jahre [wegen § 14 Absatz 1 Nr. 3 KStG] abgeschlossen
und kann danach von jedem Vertragspartner zum Ende eines jeden Geschäftsjahres
der Untergesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Eine
fristlose Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Als wichtige
Gründe gelten insbesondere .. . Jede Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
65

6. Dieser Vertrag wird erst wirksam mit Zustimmung der Hauptversammlungen
beider Gesellschaften und Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der
Untergesellschaft.
7. Jede Änderung dieses Vertrages bedarf der Schriftform, insbesondere auch die
Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
8. Die Unwirksamkeit einer Bestimmung dieses Vertrages hat nicht die
Unwirksamkeit der übrigen Bestimmungen zur Folge.
..., den ..
................... .......................
...AG durch .. ...AG durch ..
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
66

Anmeldung einer Zweigniederlassung
.....AG Berlin, den...
...
.... Berlin
An das
Amtsgericht Charlottenburg
Amtsgerichtsplatz
Berlin-Charlottenburg
HRB ...
Als Vorstandsmitglieder der ...AG melden wir zur Eintragung in das Handelsregister
an:
Berlin, den ...
.... .......
Wir haben in ... unter der Firma .. AG Zweigniederlassung .. eine
Zweigniederlassung errichtet.
Die inländische Geschäftsanschrift der Zweigniederlassung befindet sich
in ...
Nr. ... der Urkundenrolle für ...
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen
Unterschriften von ... und von ... . Diese haben nach Erläuterung der Vorschrift des §
3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG bestätigt, dass ich nicht vorbefasst im Sinne des § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG bin.
Berlin, den ....
...., Notar, L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
67

Protokoll der Hauptversammlung (Auflösungsbeschluss)
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR .. Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
68

Punkt 1 der Tagesordnung
Es wurde durch Abgabe von Stimmkarten einstimmig beschlossen:
1. Die Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung aufgelöst.
2. Herr ..., geboren am ..., wohnhaft ...., wird zum Abwickler bestellt.
3. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden nach Beendigung der
Abwicklung bei ... in Verwahrung gegeben, welche die Verwahrung übernimmt.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
69

Anmeldung der Auflösung und des Abwicklers
.....AG Berlin, den...
...
.... Berlin
An das
Amtsgericht -Registergericht-
...AG
HRB ...
Als Vorstandsmitglieder ...AG überreichen wir eine Ausfertigung des Protokolls über
die Hauptversammlung der ..AG vom .. (UR-Nr. ../.. des/der Notars/Notarin ...) und
melden Folgendes zur Eintragung an:
1. Die Gesellschaft ist aufgelöst.
2. Herr ... ist zum Abwickler bestellt. Er vertritt die Gesellschaft alleine, solange
er einziger Abwickler ist. Sind mehrere Abwickler bestellt, vertreten zwei von
Ihnen gemeinsam oder einer zusammen mit einem Prokuristen.
Der Abwickler versichert, dass ihn der/die Notar/in ... über seine unbeschränkte
Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht belehrt hat, dass er nicht wegen
vorsätzlich begangener Straftaten bezüglich § 82 GmbHG, §§ 399f AktG, § 331 HGB,
§ 313 UmwG, § 17 PublG, Insolvenzverschleppung, §§ 283 bis 283d, 263 bis 264 a,
265b bis 266a StGB oder vergleichbarer ausländischer Straftaten vorbestraft ist, dass
er nicht in Vermögensangelegenheiten betreut ist und dass ihm weder durch
gerichtliches Urteil noch durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde
die Ausübung eines Berufs, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt
ist.
Berlin, den ...
.... .... .....
Der Vorstand Der Abwickler
Nr. ... der Urkundenrolle für ...
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen
Unterschriften der ... . Diese haben nach Erläuterung der Vorschrift des § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG bestätigt, dass ich nicht vorbefasst im Sinne des § 3 Absatz 1 Nr. 7
BeurkG bin.
Berlin, den .... ...., Notar, L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
70

Gläubigeraufruf
...AG
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom .. ist die Gesellschaft aufgelöst. Die
Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, ihre Ansprüche anzumelden.
.., den ...
.......
Der Abwickler
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
71

Anmeldung der Beendigung der Abwicklung und des Erlöschens der Firma
.....AG Berlin, den...
...
.... Berlin
An das
Amtsgericht - Registergericht -
..AG
HRB ...
Als Abwickler der ...AG melde ich zur Eintragung an, dass die Abwicklung beendet,
Schlussrechnung gelegt und die Firma erloschen ist. In der Nummer ... des
Bundesanzeigers vom ...., worüber ich ein Belegblatt beifüge, wurde die Auflösung
bekannt gemacht und die Gläubiger der Gesellschaft aufgefordert, sich bei der
Gesellschaft zu melden. Die Bücher und Schriften wurden der ... zur Verwahrung
übergeben.
Berlin, den ...
....
Nr. ... der Urkundenrolle für ...
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen
Unterschrift von Herrn ... . Herr ... hat nach Erläuterung der Vorschrift des § 3 Absatz
1 Nr. 7 BeurkG bestätigt, dass ich nicht vorbefasst im Sinne des § 3 Absatz 1 Nr. 7
BeurkG bin.
Berlin, den ....
...., Notar, L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
72

Protokoll der Hauptversammlung über die Schlussrechnung
[notarielle Form nicht erforderlich in den Fällen des § 130 Absatz 1 Satz 3 AktG]
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR .. Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
73

Punkt 1 der Tagesordnung
Es wurde durch Abgabe von Stimmkarten einstimmig beschlossen:
1. Der vom Abwickler vorgelegten und vom Aufsichtsrat gebilligten
Schlussrechnung, die während der vorgeschriebenen Fristen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht auslag und als Anlage 1
beigefügt ist, wird zugestimmt.
2. Dem Abwickler wird Entlastung erteilt.
3. Es wird vorgeschlagen, die Schriften und Bücher der Gesellschaft in ...
aufzubewahren.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
74

Protokoll der Hauptversammlung (Fortsetzungsbeschluss vor Löschung)
Verhandelt zu ... UR. Nr. .../ ....
am ...
Der/Die unterzeichnete Notar/in
....
mit Amtssitz in ... hat sich heute, den .., um .. Uhr in die Räume der ...AG in ...
begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstandes das Protokoll über die dorthin
einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: ....
Der/Die Notar/in wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Absatz 1 Nr. 7 BeurkG hin.
Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des/der Notar/in im Sinne dieser
Vorschrift.
... übernahm als Vorsitzende/r des Aufsichtsrates den Vorsitz der Hauptversammlung
und eröffnete diese um .. Uhr. Der/Die Vorsitzende stellte fest, dass die
Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er/sie legt zum
Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. .. vom .. vor, in welchem auf Seite .. , wie
der/die Notar/in bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende
Bekanntmachung veröffentlicht ist: ......
Der/Die Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen
Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen
Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal
EUR .. Aktien vertreten. Dies gab der/die Vorsitzende bekannt.
Der/Die Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung
vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der/die Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt
zur Diskussion und Beschlussfassung:
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
75

Punkt 1 der Tagesordnung
Es wurde durch Abgabe von Stimmkarten einstimmig beschlossen:
Der Auflösungsbeschluss vom ... wird aufgehoben. Die Gesellschaft wird als
werbende Gesellschaft fortgesetzt.
Der/Die Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der
Beschluss wurde durch den/die Vorsitzende festgestellt und verkündet.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden,
schloss der/die Vorsitzende die Hauptversammlung um ... Uhr.
......., Notar/in L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
76

Anmeldung der Fortsetzung der Gesellschaft
.....AG Berlin, den...
...
.... Berlin
An das
Amtsgericht - Registergericht -
...
..AG
HRB ...
Als Abwickler und Vorstände der ...AG überreichen wir eine Ausfertigung des
Protokolls über die Hauptversammlung der …AG vom .... (UR-Nr. ../.. der/des
Notars/Notarin ..), eine beglaubigte Abschrift des Beschlusses des Aufsichtsrates über
die Bestellung neuer Vorstandsmitglieder und eine Bestätigung der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ..., dass noch nicht mit der Verteilung des Vermögens
der Gesellschaft begonnen worden ist und die Aktiva der Gesellschaft deren
Verbindlichkeiten übersteigen.
Wir als Abwickler und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft melden Folgendes zur
Eintragung an:
1. Die Gesellschaft wird fortgesetzt.
2. Die Herren .... sind, aufschiebend bedingt durch die Eintragung des
Fortsetzungsbeschlusses, zu Vorstandsmitgliedern bestellt. Sie vertreten die
Gesellschaft stets alleine und dürfen Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter
Dritter abschließen. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, vertreten zwei
von Ihnen gemeinsam oder eines zusammen mit einem Prokuristen.
Alleinvertretungsbefugnis kann erteilt werden.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
77

Wir, die Vorstandsmitglieder, versichern, dass uns der Notar ... über unsere
unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht belehrt hat, dass wir
nicht wegen vorsätzlich begangener Straftaten bezüglich § 82 GmbHG, §§ 399f AktG,
§ 331 HGB, § 313 UmwG, § 17 PublG, Insolvenzverschleppung, §§ 283 bis 283d, 263
bis 264 a, 265b bis 266a StGB oder vergleichbarer ausländischer Straftaten vorbestraft
sind und dass uns weder durch gerichtliches Urteil noch durch vollziehbare
Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, Berufszweiges,
Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt ist.
Ich, der Abwickler, versichere unter Vorlage der Bestätigung der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ... weiter, dass mit der Verteilung des Vermögens der
Gesellschaft noch nicht begonnen wurde und die Aktiva der Gesellschaft deren
Verbindlichkeiten übersteigen.
Berlin, den ...
.... .... ....
Der Vorstand Der Abwickler
Nr. ... der Urkundenrolle für ...
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen
Unterschriften von ... . Diese haben nach Erläuterung der Vorschrift des § 3 Absatz 1
Nr. 7 BeurkG bestätigt, dass ich nicht vorbefasst im Sinne des § 3 Absatz 1 Nr. 7
BeurkG bin.
Berlin, den ....
...., Notar, L.S.
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
78

Antrag auf Bestellung eines Nachtragsabwicklers
An das
Amtsgericht - Handelsregister -
......
...AG
HRB ...
Die ..AG ist im Handelsregister HRB .. gelöscht worden. Es hat sich nach der
Löschung herausgestellt, dass der Gesellschaft noch Steuererstattungsansprüche
zustehen.
Ich beantrage als ehemaliger Aktionär, ... zum Nachtragsabwickler mit dem
Wirkungskreis „Abwicklung Steuererstattungsansprüche“ zu bestellen.
Eine Erklärung des/der ..., dass dieser zur Übernahme des Amtes bereit ist, das Amt
übernehmen kann und auf Kosten und Auslagenersatz gegenüber dem Land ..
verzichtet, ist beigefügt, genauso wie eine beglaubigte Kopie des Bescheids des
Finanzamtes vom ... . Kostenmarken in Höhe von EUR 52.- füge ich ebenfalls bei.
...., den ..
............
Peter Ries
Muster Aktiengesellschaften
79