Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses ... - bei Aquaorbis
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Wertpapierprospekt<br />
vom 30.August 2007<br />
für<br />
das öffentliche Angebot<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 1 von 164<br />
von<br />
Stück 600.000<br />
auf den Inhaber lautende Stückaktien<br />
-International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0ETCG3<br />
-Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) AOETCG<br />
der<br />
AquaOrbis AG<br />
Weinheim
Inhaltsverzeichnis Seite<br />
I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS 8<br />
1. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DER ZUSAMMENFASSUNG 8<br />
2. GEGENSTAND DES PROSPEKTS 8<br />
a) Gegenstand <strong>des</strong> Prospekts 8<br />
b) Verwendung Emissionserlös 8<br />
c) Zeitplan 9<br />
d) Verkaufsbeschränkungen 9<br />
3. ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN 9<br />
a) Branchenbezogene Risiken 9<br />
b) Risiken in Bezug auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit der AquaOrbis AG 10<br />
c) Risiken im Zusammenhang mit den anzubietenden Aktien 12<br />
4. MASSGEBLICHE PERSONEN UND ORGANMITGLIEDER 13<br />
a) Vorstand 13<br />
b) Aufsichtsrat 13<br />
c) Abschlussprüfer 13<br />
5. AKTIONÄRSSTRUKTUR UND GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN 13<br />
6. ARBEITNEHMER 14<br />
7. INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT 14<br />
a) Unternehmensgeschichte 14<br />
b) Geschäftstätigkeit 14<br />
c) Trends/Unsicherheiten 14<br />
d) Strategie 15<br />
e) Patente und Lizenzen 15<br />
8. GESCHÄFTS-UND FINANZLAGE DER AQUAORBIS AG 15<br />
a) Sachanlagen 15<br />
b) Finanzanlagen 16<br />
c) Ausgewählte Finanzangaben 16<br />
9. ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL DER AQUAORBIS AG 17<br />
10. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN 17<br />
11. ZUSÄTZLICHE ANGABEN 18<br />
a) Grundkapital 18<br />
b) Gründung, Firma, Sitz, Eintragung im Handelsregister, Dauer und<br />
Geschäftsjahr der Gesellschaft 18<br />
c) Geschäftsadresse 18<br />
d) Einsehbare Dokumente 18<br />
II. RISIKOFAKTOREN 18<br />
1. BRANCHENBEZOGENE RISIKEN 19<br />
a) Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken 19<br />
b) Risiken aus der Konkurrenzsituation in Deutschland 19<br />
c) Risiken aus Geschäftsschwankungen pro Quartal und pro Geschäftsjahr 19<br />
2. RISIKEN IN BEZUG AUF DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER AQUAORBIS AG 19<br />
a) Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Risiken 20<br />
b) Risiken aus der Abhängigkeit von Vorständen und von qualifiziertem<br />
Personal in Schlüsselpositionen 20<br />
c) Risiken aus bestehenden Vertragsbeziehungen 20<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 2 von 164
d) Risiken aus Beteiligungen 20<br />
e) Risiken <strong>des</strong> Ausfalls der eingesetzten Systeme und Anlagen 20<br />
f) Risiken aus etwaigen Akquisitionen von Unternehmen 20<br />
g) Risiken im Zusammenhang mit dem Risikomanagement und dem<br />
Management <strong>des</strong> Wachstums 21<br />
h) Risiken aus verschärftem Wettbewerb und zunehmender<br />
Professionalisierung der Branche 21<br />
i) Risiken aufgrund von Fehlkalkulationen und mangelhafter Auftragsdurchführung 21<br />
j) Risiken aus fehlendem Eigenkapital<br />
k) Risiken im Zusammenhang mit Änderungen der Steuergesetze und<br />
Zinsschwankungen 22<br />
3. RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN ANZUBIETENDEN AKTIEN 22<br />
a) Konzentration <strong>des</strong> Anteilseigentums und künftige Aktienverkäufe 22<br />
b) Risiken aus dem Fehlen eines öffentlichen Marktes 22<br />
c) Risiken durch Verwässerung (z.B. Eigenkapitalbedarf) 22<br />
III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN 22<br />
:<br />
1. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES WERTPAPIERPROSPEKTS 22<br />
2. EINSEHBARE DOKUMENTE 22<br />
3. GEGENSTAND DES PROSPEKTS 23<br />
4. HINWEIS ZU WÄHRUNGS-UND FINANZANGABEN 23<br />
5. HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN<br />
ZAHLENANGABEN 23<br />
IV. ANGABEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN AKTIEN 23<br />
1. BESCHREIBUNG DER ANZUBIETENDEN WERTPAPIERE 23<br />
2. GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE 24<br />
3. RECHTSVORSCHRIFTEN FÜR DIE SCHAFFUNG DER WERTPAPIERE 24<br />
4. AKTIENART/ VERBRIEFUNG 24<br />
5. WÄHRUNG DES ANGEBOTS 24<br />
6. MIT DEN WERTPAPIEREN VERBUNDENE RECHTE 24<br />
a) Stimmrechte und Teilnahme an der Hauptversammlung 24<br />
b) Gewinnanteilsberechtigung 24<br />
c) Gesetzliches Bezugsrecht 25<br />
d) Rechte im Falle einer Liquidation 25<br />
7. ÜBERTRAGBARKEIT DER WERTPAPIERE 25<br />
8. BESTEHENDE ÜBERNAHMEANGEBOTE/SQUEEZE-OUT-VORSCHRIFTEN 25<br />
9. ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOTE 26<br />
10. QUELLENSTEUER IN BEZUG AUF DIE WERTPAPIERE 26<br />
11. EMISSIONSTERMIN UND OFFENLEGUNG EMISSIONSERGEBNIS 26<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 3 von 164
V. BEDINGUNGEN UND VORAUSSETZUNGEN FÜR<br />
DAS ÖFFENTLICHE ANGEBOT DER AKTIEN 26<br />
1. BEDINGUNGEN 26<br />
2. ERWARTETER ZEITPLAN 26<br />
3. ANGEBOTSFRIST UND ERFORDERLICHE MASSNAHMEN FÜR DIE<br />
ANTRAGSTELLUNG 27<br />
4. METHODEN UND FRISTEN FÜR DIE BEDIENUNG DER WERTPAPIERE<br />
UND IHRE LIEFERUNG 27<br />
5. PREISFESTSETZUNG 27<br />
VI. HANDELSREGELN 27<br />
1. VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN 27<br />
2. BESTEHENDE ZULASSUNGEN ZU GEREGELTEN ODER<br />
GLEICHWERTIGEN MÄRKTEN 28<br />
VII. WERTPAPIERINHABER MIT VERKAUFSPOSITIONEN 28<br />
1. PERSONEN MIT VERKAUFSPOSITION 28<br />
VIII. KOSTEN DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS 28<br />
IX. DIVIDENDENRECHTE, DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS 29<br />
1. DIVIDENDENRECHTE 29<br />
2. ERGEBNIS JE AKTIE UND DIVIDENDENPOLITIK 29<br />
X. KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG DER AQUAORBIS AG 30<br />
XI. ANGABEN ZUR GESCHÄFTS- UND FINANZLAGE 30<br />
1. VERMÖGENSSTRUKTUR 31<br />
2. KAPITALSTRUKTUR 32<br />
3. FINANZLAGE per 31.12. 2006 33<br />
4. KAPITALFLUSSRECHNUNG per 31.12.2006 34<br />
5. ERTRAGSLAGE per 31.12.2006 36<br />
6. BESTÄTIGUNGSVERMERK <strong>des</strong> WP per 31.12.2006 37<br />
7. BILANZ per 31.12.2006 38<br />
8. ANLAGENSPIEGEL per 31.12. 2006 40<br />
9. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG per 31.12.2006 41<br />
10. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE 42<br />
11. ANGABEN ZUR BILANZ 42<br />
12.ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG per 31.12.2006 41<br />
13.ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ 43<br />
14. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 49<br />
XII. MARKT UND WETTBEWERB 53<br />
1. WICHTIGSTE MÄRKTE 53<br />
a) Überblick 53<br />
b) Umsätze nach geografischen Märkten 53<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 4 von 164
2. MARKTUMFELD UND WETTBEWERB 53<br />
a) Markt für Aquakulturanlagen 53<br />
b) Absatzmärkte und Marktstellung 53<br />
c) Wettbewerb 53<br />
XIII. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT 55<br />
1. ÜBERBLICK 55<br />
2. KERNDATEN DER UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE<br />
ENTWICKLUNGEN 55<br />
3. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 56<br />
4. PRODUKTE UND DIENSTLEISTUNGEN 56<br />
5. HANDELSPARTNER 56<br />
6. WETTBEWERBSSTÄRKEN 56<br />
7. INNOVATION 56<br />
8. STRATEGIE 56<br />
a) Beginn internationaler Vertriebsaktivitäten 56<br />
b) Vertriebsaktivitäten für <strong>die</strong> eigenen Produkte 56<br />
9. STRUKTUR 57<br />
10. SACHANLAGEN 57<br />
11. TRENDS / UNSICHERHEITEN 57<br />
12. INVESTITIONEN 57<br />
13. MITARBEITER 58<br />
14. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 58<br />
a) Marken 58<br />
b) Domains 59<br />
c) Patente 59<br />
d) Abhängigkeit von Patenten und Lizenzen 59<br />
15. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG 59<br />
16. WESENTLICHE VERTRÄGE, BESCHEIDE UND VEREINBARUNGEN 59<br />
17. GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN<br />
PERSONEN 59<br />
18. VERSICHERUNGEN 60<br />
19. GRUNDBESITZ UND MIETVERTRÄGE 60<br />
20. RECHTSSTREITIGKEITEN 60<br />
21.. ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL DER AQUAORBIS AG 60<br />
XIV. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT 60<br />
1. GRÜNDUNG, FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER<br />
GESELLSCHAFT 60<br />
2. ZIELSETZUNG DER GESELLSCHAFT UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND 61<br />
3. AKTIONÄRSSTRUKTUR 61<br />
4. ABSCHLUSSPRÜFER 61<br />
5. BEKANNTMACHUNGEN 62<br />
6. ZAHL-UND HINTERLEGUNGSSTELLE 63<br />
7. ANGABEN ZU BETEILIGUNGSUNTERNEHMEN 63<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 5 von 164
XV. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT 63<br />
1. ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS 63<br />
2. AKTUELLES GRUNDKAPITAL 64<br />
3. GENEHMIGTES KAPITAL 64<br />
4. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS 64<br />
5. ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ 65<br />
XVI. ANGABEN ÜBER DIE ORGANE DER GESELLSCHAFT 65<br />
1. ALLGEMEINES 65<br />
2. VORSTAND 66<br />
3. AUFSICHTSRAT<br />
4. INTERESSENKONFLIKTE ZWISCHEN DEN VERWALTUNGS-,<br />
GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANEN SOWIE DEM<br />
68<br />
OBEREN MANAGEMENT<br />
5. BETEILIGUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS UND DES<br />
AUFSICHTSRATS AN DER GESELLSCHAFT BZW. AN GESCHÄFTEN<br />
70<br />
DER GESELLSCHAFT 70<br />
a) Vorstand 70<br />
b) Aufsichtsrat 71<br />
6. HAUPTVERSAMMLUNG 71<br />
7. CORPORATE GOVERNANCE 72<br />
XVII. BESTEUERUNG 72<br />
1. BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND 72<br />
2. BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT 73<br />
3. BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE 74<br />
4. BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN 74<br />
a) Kapitalertragsteuer 74<br />
b) Im Inland ansässige Aktionäre 75<br />
c) Im Ausland ansässige Aktionäre 76<br />
5. BESTEUERUNG VON VERÄUSSERUNGSGEWINNEN 77<br />
a) Im Inland ansässige Aktionäre 77<br />
b) Im Ausland ansässige Aktionäre 78<br />
6. SONDERREGELN FÜR UNTERNEHMEN DES FINANZ- UND<br />
VERSICHERUNGSSEKTORS 79<br />
7. ERBSCHAFT-BZW. SCHENKUNGSTEUER 79<br />
8. SONSTIGE STEUERN 79<br />
XIII. FINANZINFORMATIONEN 80<br />
1. PRÜFUNGSBERICHT DES JAHRESABSCHLUSSES 2006 80<br />
2. KAPITALFLUSSRECHNUNG ZUM 31.DEZEMBER 2006 92<br />
3. ERTRAGSLAGE 94<br />
4. BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DEN<br />
JAHRESABSCHLUSS 2006 95<br />
5. BILANZ DER AQUAORBIS AG ZUM 31. DEZEMBER 2006 96<br />
6. ANLAGENSPIEGEL ZUM 31.12.2006 98<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 6 von 164
7. GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG DER AQUAORBIS AG FÜR DIE<br />
ZEIT VOM 01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2006 99<br />
8. ANHANG DES JAHRESABSCHLUSSES 2006 DER AQUAORBIS AG 100<br />
9. PRÜFUNGSBERICHT DES JAHRESABSCHLUSSES 2005 122<br />
10. KAPITALFLUSSRECHNUNG ZUM 31.DEZEMBER 2005 129<br />
11. ERTRAGSLAGE 132<br />
12. BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DEN<br />
JAHRESABSCHLUSS 2005 134<br />
13. BILANZ DER AQUAORBIS AG ZUM 31. DEZEMBER 2005 137<br />
14. ANLAGENSPIEGEL ZUM 31.12.2005 139<br />
15. GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG DER AQUAORBIS AG FÜR DIE<br />
ZEIT VOM 01. MÄRZ BIS 31. DEZEMBER 2005 141<br />
16. ANHANG DES JAHRESABSCHLUSSES 2005 DER AQUAORBIS AG 143<br />
XIX. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN 155<br />
1. BUSINESSPLAN 155<br />
XX. UNTERSCHRIFT DES VORSTANDSVORSITZENDEN DER<br />
AQUAORBIS AG 164<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 7 von 164
I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS<br />
Die nachfolgende Zusammenfassung ist lediglich als Einführung zu dem Wertpapierprospekt der<br />
AquaOrbis Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „AquaOrbis AG“, <strong>die</strong> „Gesellschaft“) vom 20.April<br />
2007 zu verstehen. Sie fasst lediglich ausgewählte Informationen <strong>die</strong>ses Prospekts zusammen und<br />
wird durch <strong>die</strong> an anderer Stelle <strong>des</strong> Prospekts enthaltenen, detaillierten Informationen ergänzt.<br />
Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und jede Entscheidung zur<br />
Anlage in <strong>die</strong> Aktien der AquaOrbis AG auf <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> <strong>des</strong> gesamten Prospekts stützen.<br />
1. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DER ZUSAMMENFASSUNG<br />
Die AquaOrbis AG mit Sitz in Weinheim <strong>über</strong>nimmt <strong>die</strong> Verantwortung für den Inhalt <strong>die</strong>ser<br />
Zusammenfassung.<br />
Die AquaOrbis AG kann nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für den Inhalt der<br />
Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass <strong>die</strong> Zusammenfassung<br />
irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen <strong>des</strong><br />
Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche<br />
aufgrund der in <strong>die</strong>sem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als<br />
Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten <strong>des</strong><br />
Europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, <strong>die</strong> Kosten für <strong>die</strong> Übersetzung <strong>die</strong>ses<br />
Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen.<br />
2. GEGENSTAND DES PROSPEKTS<br />
a) Gegenstand <strong>des</strong> Prospekts<br />
Gegenstand <strong>des</strong> Wertpapierprospekts ist das öffentliche Angebot sämtlicher Stück 600.000 auf<br />
den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit voller Gewinnberechtigung<br />
ab dem 01. Juli 2007 (ISIN DE000A0JJTH5).<br />
Die 600.000 Stammaktien werden nachfolgend gemeinsam auch <strong>die</strong> „anzubietenden Aktien“<br />
genannt. Die Gesellschaft beabsichtigt, unmittelbar nach Billigung <strong>des</strong> Prospektes eine breite<br />
Öffentlichkeit auf <strong>die</strong> Erwerbsmöglichkeiten der Aktien der Gesellschaft anzusprechen und hier<strong>über</strong><br />
zu informieren. Hierdurch sollen Anleger in <strong>die</strong> Lage versetzt werden, sich für den Kauf von Aktien<br />
der Gesellschaft zu entscheiden. Die geplanten Maßnahmen in Bezug auf <strong>die</strong> Aktien der<br />
Gesellschaft sind als ein öffentliches Angebot im Sinne <strong>des</strong> § 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz<br />
(WpPG) anzusehen. Ein öffentliches Angebot ist nur nach Billigung eines Wertpapierprospektes<br />
und <strong>des</strong>sen Veröffentlichung im Sinne <strong>des</strong> WpPG durch <strong>die</strong> Bun<strong>des</strong>anstalt für<br />
Finanz<strong>die</strong>nstleistungsaufsicht statthaft. Aus <strong>die</strong>sem Grund hat sich <strong>die</strong> Gesellschaft entschlossen,<br />
<strong>die</strong>sen Wertpapierprospekt zu erstellen. Die das öffentliche Angebot auslösenden Aktivitäten der<br />
Gesellschaft sollen <strong>die</strong> Verkaufsmöglichkeiten und <strong>die</strong> Handelbarkeit der Aktien wesentlich positiv<br />
beeinflussen.<br />
Der Beginn <strong>des</strong> öffentlichen Angebots ist der 03. September 2007. Die Aktien können ab einer<br />
Min<strong>des</strong>tzeichnung von 500 Stück erworben werden. Die Lieferung der angebotenen Wertpapiere<br />
erfolgt gegen Zahlung <strong>des</strong> Angebotspreises von 8,50 EUR je Aktie durch Gutschrift in den<br />
jeweiligen Wertpapierdepots der Anleger.<br />
b) Verwendung <strong>des</strong> Emissionserlöses Kosten <strong>des</strong> Angebotes<br />
Der Gesellschaft fließt im Rahmen <strong>des</strong> Angebots der Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung<br />
abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Emissionskosten zu. Er soll in <strong>die</strong><br />
Störzuchtanlage in Jessen investiert werden. Bei einer Vollplatzierung fließt der Gesellschaft ein<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 8 von 164
Emissionserlös in Höhe von 5.100.000 EUR zu. Die Gesellschaft schätzt, dass <strong>die</strong> Kosten für den<br />
Vertrieb <strong>bei</strong> Erreichen der Planziele ca 25% <strong>des</strong> Emissionserlöses <strong>bei</strong> Vollplatzierung betragen.<br />
werden. Der Nettoemissionserlös beträgt somit <strong>bei</strong> Vollplatzierung 3.875.000,00 EUR<br />
c) Zeitplan<br />
Für das öffentliche Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:<br />
31. August 2007: Billigung <strong>des</strong> Prospekts<br />
01. September 2007: Veröffentlichung <strong>des</strong> Prospekts auf der Internetseite der<br />
Gesellschaft www.aquaorbis.de<br />
01. September 2007: Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung <strong>über</strong> <strong>die</strong> Veröffentlichung<br />
im elektronischen Bun<strong>des</strong>anzeiger<br />
03. September 2007: Beginn <strong>des</strong> öffentlichen Angebots<br />
HINWEIS<br />
Dieser Prospekt wurde durch <strong>die</strong> Bun<strong>des</strong>anstalt für Finanz<strong>die</strong>nstleistungsaufsicht nur auf<br />
Vollständigkeit der nach §7 WpPG vorgeschriebenen Angaben, sowie auf Kohärenz und<br />
Verständlichkeit der vorgelegten Informationen gemäß §13 WpPG geprüft. Die inhaltliche <strong>Prüfung</strong><br />
der Richtigkeit <strong>des</strong> Prospektes ist nicht Gegenstand der <strong>Prüfung</strong> durch <strong>die</strong> Bun<strong>des</strong>anstalt für<br />
Finanz<strong>die</strong>nstleistungen.<br />
d) Verkaufsbeschränkungen<br />
Die anzubietenden Aktien werden nur in der Bun<strong>des</strong>republik Deutschland angeboten. Die<br />
anzubietenden Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften <strong>des</strong> United States Securities<br />
Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung (“Securities Act“) noch <strong>bei</strong> den<br />
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.<br />
Sie werden demzufolge weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin<br />
geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen <strong>des</strong><br />
Securities Act. Insbesondere stellt <strong>die</strong>ser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch <strong>die</strong><br />
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der anzubietenden Aktien in den Vereinigten<br />
Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.<br />
3. ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN<br />
Die Gesellschaft ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Der Abschnitt „Risikofaktoren“ enthält eine<br />
Beschreibung bestimmter Risiken, <strong>die</strong> <strong>die</strong> Gesellschaft als besonders kritisch erachtet. Unter<br />
anderem handelt es sich da<strong>bei</strong> um <strong>die</strong> folgenden Risiken:<br />
a) Branchenbezogene Risiken<br />
Jede Beteiligung an einem Unternehmen ist mit Risiken verbunden, <strong>die</strong> zum Totalverlust <strong>des</strong><br />
gesamten eingesetzten Kapitals führen können.<br />
Auf Grund der besonderen wirtschaftlichen Situation <strong>bei</strong> Investitionen in Wertpapieren besteht für<br />
<strong>die</strong> AquaOrbis AG, wie für jede wirtschaftlich tätige Aktiengesellschaft ein erhöhtes Verlustrisiko.<br />
Im Extremfall können <strong>bei</strong> allen Investitionen in Wertpapieren Verluste entstehen, was bis zum<br />
Totalverlust der einzelnen Investitionen auch auf Ebene der AquaOrbis AG führen kann.<br />
Im Einzelnen:<br />
� Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 9 von 164
Die Gesellschaft ist abhängig von der Marktsituation und der Nachfrage nach Stör und<br />
Kaviarprodukten. Sollte sich <strong>die</strong> Nachfrage nach Kaviar drastisch senken so hat <strong>die</strong>s negativen<br />
Einfluss auf <strong>die</strong> Preisentwicklung. Es ist nicht auszuschließen, dass auch andere Wettbewerber<br />
derartige Anlagen bauen was ebenfalls negative Folgen auf <strong>die</strong> Preisentwicklung und somit auf <strong>die</strong><br />
Ertragslage der Gesellschaft haben kann.<br />
� Währungs- und Wechselkursrisiko<br />
Investiert <strong>die</strong> AquaOrbis AG in nicht Euro-gebundene Währungen, so führt eine negative<br />
Veränderung <strong>des</strong> Wechselkurses <strong>die</strong>ser Währungen im Verhältnis zum Euro zu Wertverlusten der<br />
Beteiligung. Wechselkurssicherungen können <strong>die</strong>ses Risiko nur minimieren, nicht jedoch<br />
vollständig ausschließen. Wechselkursschwankungen können daher erhebliche nachteilige<br />
Auswirkungen auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.<br />
� Auslandsinvestments<br />
Investiert <strong>die</strong> AquaOrbis AG in Unternehmen mit Sitz im Ausland, unterliegt das Investment<br />
erhöhten Risiken, wie etwa Wettbewerbsrisiken und Marktveränderungsrisiken, <strong>die</strong> durch neue<br />
Wettbewerber im bestehenden oder neuem Geschäftsfeld <strong>des</strong> investierten Unternehmens liegen.<br />
Dies kann zu erheblichen, nachteiligen Auswirkungen auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft führen.<br />
� Risiken aus der Konkurrenzsituation in Deutschland<br />
Wichtigste Konkurrenten sind europaweit Unternehmen aus Frankreich und Italien. Es ist nicht<br />
auszuschließen, dass sich auf Grund der weltweit steigenden Nachfrage nach Zuchtkaviar auch in<br />
Deutschland weitere Produzenten von Kaviar etablieren was im Extremfall zu einem erheblichen<br />
Preiskampf führen kann.<br />
� Risiken aus Geschäftsschwankungen pro Quartal und pro Geschäftsjahr<br />
Bedingt durch <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, der Produktion und dem Handel Kaviar und Störprodukten,<br />
fallen <strong>die</strong> Erträge nicht kontinuierlich an. Bei Kaviar und Störprodukten handelt es sich um<br />
Lebensmittel <strong>die</strong> einer Verfallsfrist unterliegen und demzufolge innerhalb <strong>die</strong>ser Frist umgesetzt<br />
werden müssen. Anderenfalls ist <strong>die</strong> Ware zu verwerfen. Der Absatz von Kaviarprodukten ist<br />
saisonbedingt unterschiedlich. So werden <strong>die</strong> Hauptumsätze im dritten und vierten Quartal eines<br />
Kalenderjahres erzielt, wohingegen im ersten und zweiten Quartal <strong>die</strong> Umsätze geringer ausfallen.<br />
b) Risiken in Bezug auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit der AquaOrbis AG<br />
Durch Krankheiten <strong>des</strong> Fischbestan<strong>des</strong> kann es zu Produktionsausfällen kommen, bis hin zum<br />
Totalverlust <strong>des</strong> Fischbestan<strong>des</strong>. Die Marktpreise für Fische und Fischprodukte entwickeln sich<br />
entgegen den Annahmen degressiv. Die für den Betrieb notwendigen Stoffe wie zum Beispiel<br />
Futter und Energiekosten verteuern sich derartig, dass <strong>die</strong> Anlage nicht mehr rentabel ar<strong>bei</strong>tet.<br />
� Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Risiken<br />
Diese können sich aus nachträglich von der Finanzverwaltung oder den<br />
Sozialversicherungsträgern aufgedeckten Sachverhalten oder anderen Beurteilungen von<br />
entsprechenden Fragestellungen ergeben.<br />
� Risiken aus der Abhängigkeit von Vorständen und von qualifiziertem Personal in<br />
Schlüsselpositionen<br />
Der Erfolg der AquaOrbis AG hängt im erheblichen Maße von den unternehmerischen Fähigkeiten<br />
der Vorstände sowie deren Mitar<strong>bei</strong>tern im Wertpapierhandel ab. Das Ausscheiden eines<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 10 von 164
wesentlichen Kompetenzträgers, insbesondere eines der Vorstandsmitglieder, kann einen<br />
erheblichen nachteiligen Einfluss auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
haben. Gleiches gilt für den Verlust von anderen Führungskräften oder Mitar<strong>bei</strong>tern in<br />
Schlüsselpositionen. Mit dem zunehmenden Wettbewerb in dem Markt für Aquakultur wächst das<br />
Risiko, dass qualifizierte Mitar<strong>bei</strong>ter abgeworben werden oder neue geeignete Mitar<strong>bei</strong>ter gar nicht<br />
erst in ausreichender Anzahl gewonnen werden können. Es ist nicht gewährleistet, dass es der<br />
Gesellschaft gelingen wird, solche Führungskräfte und Mitar<strong>bei</strong>ter in Schlüsselpositionen zu halten<br />
bzw. neue Mitar<strong>bei</strong>ter mit entsprechenden Qualifikationen zu gewinnen oder zu ersetzen. Der<br />
Verlust an Fach- und Führungskräften würde sich ebenfalls negativ auf <strong>die</strong><br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
� Risiken aus bestehenden Vertragsbeziehungen<br />
Es besteht seit dem 01.06.2005 eine Kooperationsvereinbarung mit der Firma United Food<br />
Technologies AG. Für den wirtschaftlichen Erfolg <strong>des</strong> geplanten Vorhabens besteht daher eine<br />
vollständige Abhängigkeit von der United Food Technologies AG.<br />
Es besteht seit dem 01.06.2005 ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit der United Food<br />
Technologies AG. Gegenstand <strong>des</strong> Vertrages ist <strong>die</strong> Führung der Buchhaltung der AquaOrbis AG,<br />
der Rechnungslegung sowie der Wahrnehmung von administrativen Aufgaben <strong>bei</strong> der<br />
Beantragung der öffentlichen Fördermittel <strong>bei</strong>m Land Sachsen Anhalt. Es besteht <strong>die</strong> Gefahr der<br />
Verzögerung der Bewilligung öffentlicher Fördermittel <strong>bei</strong> nicht korrekter Ar<strong>bei</strong>t der United Food<br />
Technologies AG.<br />
� Risiken aus Beteiligungen<br />
Es bestehen derzeit eine 90 prozentige Beteiligung an der AquaOrbis Baerial GmbH. Die<br />
AquaOrbis Baerial GmbH wurde am 23.03.2006 durch notarielle Urkunde II UR 349/2006 <strong>des</strong><br />
Notars Dr. Steffen Fellmeth Weinheim gegründet. Sie ist eingetragen im Handelsregister <strong>des</strong><br />
Amtsgerichtes Stendal unter der HRB Nummer 5243 Weitere 10% der Geschäftsanteile hält <strong>die</strong><br />
Desietra GmbH, Kruppstraße 5, 36041 Fulda<br />
Unternehmensgegenstand der AquaOrbis Baerial GmbH ist das Bauen, Verwalten und Betreiben<br />
von Fischzuchtanlagen, der Verkauf und das Marketing von Fischprodukten, das Betreiben von<br />
gastronomischen und touristischen Einrichtungen, das Halten von Beteiligungen und der Kauf und<br />
Verkauf von Anteilen an Handelsgesellschaften und Industrieunternehmen und alle damit in<br />
Zusammenhang stehenden Geschäfte.<br />
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, <strong>die</strong> dem Gesellschaftszweck mittelbar oder<br />
unmittelbar zu <strong>die</strong>nen geeignet sind. Sie kann insbesondere auch <strong>die</strong> Geschäftsführung für andere<br />
Unternehmen <strong>über</strong>nehmen, sowie Zweigniederlassungen errichten.<br />
Wie <strong>bei</strong> jeder Unternehmensbeteiligung bestehen Risiken, <strong>die</strong> bis zum Totalverlust der Beteiligung<br />
führen können.<br />
� Risiken aus etwaigen Akquisitionen von Unternehmen<br />
Die Gesellschaft plant derzeit nicht, ihre Geschäftsstruktur, etwa im Wege der Akquisition von<br />
Unternehmen oder Unternehmensteilen, zu erweitern. Sollte sich an <strong>die</strong>ser Planung etwas ändern<br />
und Akquisitionen von anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen durchgeführt werden,<br />
entsteht dadurch ein nicht unerhebliches, weil unkalkulierbares, unternehmerisches Risiko, das<br />
erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis und den Fortbestand und dadurch zwangsläufig auch<br />
auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben kann.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 11 von 164
� Risiken im Zusammenhang mit dem Risikomanagement und dem Management <strong>des</strong><br />
Wachstums<br />
Insbesondere aufgrund <strong>des</strong> bisherigen Wachstums hat sich eine mit dem Wachstum Schritt<br />
haltende Entwicklung und Weiterentwicklung angemessener interner Organisations-,<br />
Risiko<strong>über</strong>wachungs- und Managementstrukturen, <strong>die</strong> eine frühzeitige Erkennung von<br />
Fehlentwicklungen und Risiken ermöglichen, als ständige Herausforderung für <strong>die</strong> Gesellschaft<br />
erwiesen. Angesichts der weiteren Wachstumspläne hat <strong>die</strong> Gesellschaft im dritten Quartal 2006<br />
ihre im Aufbau befindlichen Risiko<strong>über</strong>wachungs- und Managementstrukturen <strong>über</strong>prüft, teilweise<br />
ergänzt, bislang aber noch nicht vollständig dokumentiert. Eine interne Revisionsstelle sowie <strong>die</strong><br />
Position eines Risikomanagers gibt es derzeit noch nicht. Ebenso wenig wurden<br />
Krisenvorsorgepläne erstellt oder eine Risikoinventur und -bewertung durchgeführt. Im dritten<br />
Quartal 2006 ist es aber gelungen, einen erfahrenen Mitar<strong>bei</strong>ter für <strong>die</strong>sen Bereich einzustellen.<br />
Dieser ist mit der Einrichtung eines formalisierten Risikomanagementsystems beauftragt. Da <strong>die</strong>ser<br />
Bereich noch nicht hinreichend aufgebaut ist, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich<br />
zukünftig Lücken oder Mängel in dem bisherigen System herauskristallisieren. Die beabsichtigte<br />
Markt- und Umsatzausweitung erfordert eine genaue Risikoanalyse der damit<br />
zusammenhängenden Folgen etwaiger Managemententscheidungen. Hier<strong>bei</strong> wird es auch<br />
weiterhin eine Herausforderung sein, neue, zum heutigen Zeitpunkt noch unbekannte Risiken zu<br />
identifizieren und richtig zu bewerten, sowie das bestehende Risiko<strong>über</strong>wachungs- und<br />
Managementsystem angemessen und zeitnah weiterzuentwickeln. Sollten sich im weiteren<br />
Geschäftsbetrieb Lücken oder Mängel <strong>des</strong> bestehenden Risiko<strong>über</strong>wachungs- und<br />
Managementsystems zeigen oder sollte es dem Vorstand der Gesellschaft nicht gelingen, im<br />
Zusammenhang mit dem geplanten weiteren Wachstum angemessene Strukturen oder Systeme<br />
zeitnah zu schaffen, könnte <strong>die</strong>s dazu führen, dass Risiken, Trends und Fehlentwicklungen nicht<br />
rechtzeitig erkannt werden. Auch <strong>die</strong>s könnte sich negativ auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
� Risiken aus verschärftem Wettbewerb und zunehmender Professionalisierung der Branche<br />
Der zu erwartende steigende Wettbewerbsdruck stellt ein schwer kalkulierbares Risiko dar. Es ist<br />
mit zahlreichen Wettbewerbern zu rechnen, worauf ein Marktbereinigungsprozess einsetzen dürfte.<br />
Dieser Prozess kann insbesondere in Teilmärkten mit Verdrängungswettbewerb zu<br />
Geschäftseinbußen führen.<br />
� Risiken aufgrund von Fehlkalkulationen und mangelhafter<br />
Auftragsdurchführung<br />
Falsche Kalkulationen können zu erheblichen Gewinneinbußen führen. Ebenso besteht <strong>die</strong> Gefahr,<br />
dass mangelhafte Auftragsdurchführungen in Bezug auf Qualität <strong>des</strong> Kaviar und der Störprodukte<br />
zu erheblichen Gewinneinbußen führen kann. Auf Grund der Anwendbarkeit <strong>des</strong> deutschen<br />
Lebensmittelrechts können <strong>bei</strong> erheblichen Qualitätsproblemen Sanktionen durch Behörden<br />
drohen, <strong>die</strong> bis zur Stilllegung <strong>des</strong> Geschäftsbetriebes führen können.<br />
� Risiken im Zusammenhang mit Änderungen der Steuergesetze und Zinsschwankungen<br />
Die unsichere politische Lage im Hinblick auf <strong>die</strong> künftige Steuergesetzgebung kann grundsätzlich<br />
zu Nachteilen durch geänderte Beurteilungen steuerlicher Sachverhalte auf nationaler und<br />
internationaler Ebene führen.<br />
c) Risiken im Zusammenhang mit den Anzubietenden Aktien<br />
� Konzentration <strong>des</strong> Anteilseigentums und künftige Aktienverkäufe<br />
Die Ocean Noble Inc. ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung mit 24,63% an der AquaOrbis AG<br />
beteiligt.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 12 von 164
Die AquaOrbis AG ist kein börsennotiertes Unternehmen. Es besteht daher <strong>die</strong> Gefahr der<br />
Veräußerung größerer Aktienpakete durch Altaktionäre und einer negativen Beeinflussung <strong>des</strong><br />
Wertes.<br />
� Risiken aus dem Fehlen eines öffentlichen Marktes<br />
Für <strong>die</strong> Aktien der AquaOrbis AG besteht derzeit kein öffentlicher Markt, daher ist <strong>die</strong><br />
Angemessenheit <strong>des</strong> festgelegten Verkaufspreises ungewiss. Es besteht keine Gewähr, dass sich<br />
<strong>die</strong> Aktien zum festgelegten Verkaufspreis an Dritte weiterveräußern lassen.<br />
� Risiken durch Verwässerung (z.B. Eigenkapitalbedarf)<br />
Angesichts <strong>des</strong> nachhaltigen Eigenkapitalbedarfs können weitere Kapitalerhöhungen unter<br />
Bezugsrechtsausschluss notwendig werden, <strong>die</strong> zu Verwässerungen <strong>bei</strong> den bereits vorhandenen<br />
Aktien führen können.<br />
4. MASSGEBLICHE PERSONEN UND ORGANMITGLIEDER<br />
a) Vorstand<br />
Christian Werner<br />
b) Aufsichtsrat<br />
Eberhard Schneider (Aufsichtsratsvorsitzender)<br />
Christoph Hartung<br />
Axel Mildenberger<br />
c) Abschlussprüfer<br />
Abschlussprüfer der AquaOrbis AG ist <strong>die</strong> Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft<br />
Dr.Leifert & Molz GmbH , Am Oberen Luisenpark 22 68165 Mannheim.<br />
Die Gesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer Berlin und der Steuerberaterkammer<br />
Nord Baden.<br />
5. AKTIONÄRSSTRUKTUR UND GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN<br />
Die Aktionärsstruktur der AquaOrbis AG stellt sich derzeit wie folgt dar:<br />
Aktionär Aktien % vom Grundkapital<br />
Ocean Noble Inc. 532.327 24,63 %<br />
Streubesitz: 1.628.873 75,37 %<br />
Insgesamt 2.161.200 100,0 %<br />
Die wesentlichen Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen und Unternehmen sind<br />
nachfolgend dargestellt:<br />
� Es besteht seit dem 01.06.2005 eine Kooperationsvereinbarung mit der Firma United Food<br />
Technologies AG.<br />
� Es besteht seit dem 01.06.2005 ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit der United Food<br />
Technologies AG. Gegenstand <strong>des</strong> Vertrages ist <strong>die</strong> Führung der Buchhaltung der AquaOrbis<br />
AG, der Rechnungslegung sowie der Wahrnehmung von administrativen Aufgaben <strong>bei</strong> der<br />
Beantragung der öffentlichen Fördermittel <strong>bei</strong>m Land Sachsen Anhalt.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 13 von 164
6. ARBEITNEHMER<br />
Die AquaOrbis AG beschäftigt zurzeit insgesamt 21 Mitar<strong>bei</strong>ter. Bei der Gesellschaft besteht kein<br />
Betriebsrat. Sie ist nicht tarifgebunden.<br />
7. INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT<br />
a) Unternehmensgeschichte<br />
Die AquaOrbis AG wurde durch notarielle Urkunde Nr. II UR 171/2005 <strong>des</strong> Notars Dr. Stefan<br />
Fellmeth mit dem Amtssitz zu Weinheim am 22.02.2005 in der Rechtsform der Aktiengesellschaft<br />
mit einem Stammkapital in Höhe von EUR 50.000,00 gegründet. Die Einlage ist voll einbezahlt. Die<br />
Gesellschaft wurde unter der Firma AquaOrbis Aktiengesellschaft am 31.Mai 2005 in das<br />
Handelsregister <strong>des</strong> Amtsgerichts Mannheim unter HRB 433094 eingetragen.<br />
Durch Gesellschafterbeschluss vom 22.04.2005.wurde das Stammkapital der AquaOrbis AG um<br />
bis zu 700.000,-EUR auf bis zu 750.000 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt in Höhe<br />
von 111.200 EUR. Die Änderung <strong>des</strong> Gesellschaftsvertrags wurde am 22.11.2005 beschlossen<br />
und ist am 05.12.2005 in das Handelsregister eingetragen worden.<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09.11.2005 geändert am 22.11.2005 wurde das<br />
Stammkapital der AquaOrbis AG um bis zu 1.100.000 EUR erhöht. Das Grundkapital wurde auf<br />
1.261.200 EUR erhöht und am 29.09.2006 in das Handelsregister eingetragen.<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.06.2006 wurde das Stammkapital um bis zu<br />
900.000,--EUR erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 19.04.2007 in das Handelsregister<br />
eingetragen. Das Stammkapital beträgt 2.161.200,00 EUR.<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.04.2007 wurde das Stammkapital der AquaOrbis<br />
AG um bis zu 600.000,--EUR erhöht.<br />
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Es existieren keine Wertpapiere,<br />
<strong>die</strong> Gläubigern Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien einräumen.<br />
b) Geschäftstätigkeit<br />
Wesentlicher Gegenstand <strong>des</strong> Unternehmens ist gemäß seiner Satzung der Betrieb, Vertrieb und<br />
der Bau von Fischzuchtanlagen mit Produktion und Verar<strong>bei</strong>tung von Fischen sowie das Marketing<br />
und der Verkauf von Nahrungsmittelspezialitäten. Des Weiteren <strong>die</strong> Erbringung von<br />
Ingenieurleistungen und der Vertrieb sowie der Bau von Industrieanlagen. Die Gesellschaft ist zu<br />
allen Geschäften berechtigt, <strong>die</strong> <strong>die</strong>se Zwecke zu fördern geeignet sind.<br />
Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben und<br />
sich an Ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf <strong>die</strong> Verwaltung der<br />
Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise<br />
solchen Unternehmen <strong>über</strong>lassen und ist berechtigt, Niederlassungen zu errichten.<br />
c) Trends / Unsicherheiten<br />
Nach Auffassung <strong>des</strong> Vorstands der Gesellschaft stellt <strong>die</strong> Investition in eine Kreislaufanlage zur<br />
Aufzucht von Stören eine Investition in <strong>die</strong> Zukunft der Fischzucht dar. Innovative Verfahren zur<br />
Sicherung einer hohen Wasserqualität und einer artgerechten und ökologischen Haltung der Störe<br />
lassen eine hohe Qualität <strong>des</strong> Kaviars und der Störprodukte erwarten.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 14 von 164
Das Unternehmen ist abhängig davon, dass <strong>die</strong> Emission erfolgreich verläuft und <strong>die</strong> benötigten<br />
7,5 Millionen EUR zum Aufbau <strong>des</strong> ersten Bauabschnittes der Störzuchtanlage eingeworben<br />
werden können. Eine nicht vollständige Durchführung der Emission würde <strong>die</strong> Fertigstellung der<br />
Anlage verzögern.<br />
Der Vorstand geht davon aus, dass sich der Umsatz im Vergleich zum Geschäftsjahr 2005 deutlich<br />
erhöhen wird. Maßgeblich beeinflussen wird <strong>die</strong> Handelstätigkeit der AquaOrbis AG in 2006 <strong>die</strong><br />
weltweit gestiegene Nachfrage nach Zuchtkaviar. Infolge der erheblich gestiegenen Nachfrage<br />
nach Kaviar sind <strong>die</strong> zu erzielenden Preise von durchschnittlich 600 EUR in 2005 auf 800 EUR in<br />
2006 gestiegen. Mit einer Aufhebung <strong>des</strong> Exportverbotes für Wildkaviar durch <strong>die</strong> Vereinten<br />
Nationen ist auch in den nächsten Jahren nicht zu rechnen, so dass auch weiterhin mit einer<br />
steigenden Nachfrage an Kaviar und Störprodukten auszugehen ist.<br />
d) Strategie<br />
Die Geschäftsstrategie der Gesellschaft besteht in der Produktion, der Vermarktung von<br />
Zuchtkaviar und Störprodukten. Zu <strong>die</strong>sem Zweck soll in Jessen eine Störzuchtanlage errichtet<br />
werden. Es handelt sich da<strong>bei</strong> um eine Kreislaufanlage, <strong>die</strong> <strong>die</strong> Erbrütung sowie <strong>die</strong> Aufzucht von<br />
Stören ermöglicht. Nach einer Wachstumsdauer von vier Jahren werden <strong>die</strong> Störe geschlachtet<br />
und verar<strong>bei</strong>tet. Der entnommene Kaviar wird dann weltweit an Feinkostgeschäfte, Hotelketten und<br />
Cateringbetriebe verkauft.<br />
Die Geschäftsführung der Gesellschaft und ihre Mitar<strong>bei</strong>ter haben fun<strong>die</strong>rte Kenntnisse im Bereich<br />
der Aquakultur welche sich auf einen umfassenden Erfahrungsschatz aus ihrer Tätigkeit für <strong>die</strong><br />
United Food AG und früheren Tätigkeiten als Führungskräfte <strong>bei</strong> verschiedenen Unternehmen im<br />
Bereich <strong>des</strong> Anlagenbaus stützen.<br />
e) Patente und Lizenzen<br />
Die AquaOrbis AG hat keine eigenen Patente.<br />
Die Gesellschaft unternimmt keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten und sie fungiert auch<br />
nicht als Sponsor für Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten Dritter.<br />
8. GESCHÄFTS-UND FINANZLAGE DER AQUAORBIS AG Stand 31.12.2006<br />
Im Geschäftsjahr 2006 wurde ein Ergebnis von -1.677.847,20 EUR erzielt. Die Gesellschaft hat mit<br />
dem Bau <strong>des</strong> ersten Bauabschnittes einer Störzuchtanlage, mit Investitionskosten und<br />
Betriebsmittelbedarf von 7,2 Mio. € in Auftrag begonnen. Der Bilanzverlust für das Jahr 2006 ist<br />
insbesondere durch den Personalbedarf <strong>des</strong> Unternehmens verursacht worden.<br />
(aus dem geprüften Jahresabschluss 2006)<br />
a) Sachanlagen<br />
1. andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 32.385,00 Euro<br />
Vorjahr: 5.386,00 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 15 von 164
Stand Stand<br />
01.01.2006 Zugang Abgang Abschreibung 31.12.2006<br />
Euro Euro Euro Euro Euro<br />
Betriebsausstattung 4.403,00 0,00 0,00 666,00 3.737,00<br />
Geschäftsausstattung 983,00 25.353,91 0,00 3.878,91 22.458,00<br />
Büroeinrichtung 0,00 6.344,00 0,00 154,00 6.190,00<br />
geringwertige Wirtschaftsgüter 0,00 1.112,17 0,00 1.112,17 0,00<br />
5.386,00 1.112,17<br />
0,00 5.811,08 32.385,00<br />
Die Anschaffungen der Geschäftsausstattung in Höhe von 25 T€, betreffen den Zugang von EDV-Geräten mit 20<br />
T€ und eines Messestan<strong>des</strong> mit 5 T€. Die Anschaffung von Büroeinrichtung betrifft den Zugang der Ausstattung<br />
eines Besprechungszimmers<br />
mit 6 T€.<br />
b) Finanzanlagen<br />
Die Gesellschaft hält eine 90%-Beteiligung an der AquaOrbis Baerial GmbH.<br />
Die Beteiligung ist mit<br />
den ursprünglichen<br />
Anschaffungskosten von TEUR 22,5 bewertet.<br />
c) Ausgewählte<br />
Finanzangaben<br />
Die nachfolgenden ausgewählten<br />
historischen Unternehmen sdaten der Geschäftsjahre 2005 und<br />
2006 wurden den nach HGB erstellten und geprüften Jahresabschlüssen entnommen oder daraus<br />
abg eleitet.<br />
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG<br />
vom 01.01.2006 bis 31.12.2006<br />
Jahresabschluss<br />
2 006 geprüft<br />
Geschäftsjahr<br />
Vorjahr<br />
Euro Euro Euro<br />
1. Umsatzerlöse 132.109,66<br />
2. sonstige betrieblich e<br />
Erträge<br />
2.684,88<br />
10.542,61 0,00<br />
3. M aterialaufwand<br />
a) A ufwendungen für Roh-,<br />
Hilfs- und Betrieb sstoffe<br />
und für bezogene Waren<br />
-64.723,59 -3.018,24<br />
b) Aufwendungen für bezogen e<br />
Leistungen -504.695,74 -187.789,79<br />
-569.419,33 -190.808,03<br />
4. Personalaufwan d<br />
a) L öhne und Gehälter -597.833,62 -123.176,86<br />
b) soziale Abgaben und<br />
Aufwend ungen für<br />
A ltersversorgung und<br />
für Unterstützung<br />
-121.265,50 -32.032,99<br />
5. Abschreibungen<br />
a) auf immaterielle Ve rmögensg<br />
egenstände <strong>des</strong> Anlage-<br />
-719.099,12 -155.209,85<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 16 von 164
vermögens und Sachanlagen -6.101,58 -782,22<br />
6. sonstige betrieblic he<br />
A ufwendungen -525.331,37 -198.870,77<br />
7. sonstige Zinse n und ähnliche<br />
E rträge 75,93 0,00<br />
8. Z insen und ähnliche<br />
Aufwendungen<br />
-624,00 -383,07<br />
9. Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit -1.677.847,20 -543.369,06<br />
10. sonstige Steuern -678,00 0,00<br />
11. Jahresfehlbetrag -1.678.525,20 -543.369,06<br />
12. Verlustvortrag aus<br />
dem Vorjahr -543.369,06 0,00<br />
13. Bilanzverlust<br />
-2.221.894,26 -543.369,06<br />
9. ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL DER AQUAORBIS AG<br />
Die Emittentin verfügt <strong>über</strong> ausreichend Geschäftskapital, das für ihre derzeitigen Bedürfnisse und<br />
<strong>die</strong> der nächsten 12 Monate ausreichend ist. Es wird darauf hingewiesen, dass <strong>die</strong> Bewilligung der<br />
Fördermittel durch das Land Sachsen Anhalt keine notwendige Voraussetzung ist, <strong>die</strong> Investition<br />
vollständig durchführen zu können. Eine Fremdfinanzierung ist nicht angestrebt. Die weitere<br />
Finanzierung der geplanten Sachanlagen soll aus eingeworbenen Mitteln im Rahmen der Emission<br />
erfolgen. Für den Fall, dass im Rahmen der Emission nicht genügend Kapital eingeworben wird,<br />
kann<br />
lediglich<br />
der erste Bauabschnitt realisiert werden.<br />
10. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN<br />
Im Geschäftsjahr 2005 erzielte <strong>die</strong> Gesellschaft ein Ergebnis von EUR -543.000. Es wurden in<br />
2005 lediglich einige Musterverkäufe von Kaviar und Störprodukten durchgeführt. Der erzielte<br />
Emissionserlös wurde für <strong>die</strong> Vorbereitung der Störzuchtanlage in Jessen genutzt. Die zu<br />
tätigenden Investitionen belaufen sich auf 7,5 Millionen EUR. Im Jahre 2006 konnte das Marketing<br />
<strong>des</strong> Unternehmens<br />
durch einen qualifizierten Mitar<strong>bei</strong>ter besetzt werden, was zu einer Erhöhung<br />
<strong>des</strong><br />
Umsatzes auf<br />
ca. 132 TEUR geführt hat. Durch <strong>die</strong> Verwendung <strong>des</strong> Emissionserlöses für den<br />
Aufbau der Störzuchtanlage kann <strong>die</strong> Anlage in Jessen voraussichtlich im Jahre 2007 fertig gestellt<br />
werden.<br />
Aufgrund<br />
der der AquaOrbis AG im Zusammenhang mit der im November 2005 durchgeführten<br />
Kapitalerhöhung<br />
zugeflossenen Mittel war es der AquaOrbis AG möglich, <strong>die</strong><br />
Genehmigungsplanung<br />
für das Bauvorhaben der Störzuchtanlage in Jessen in Auftrag zu geben<br />
und somit <strong>die</strong> Voraussetzungen für einen raschen Baubeginn der Störzuchtanlage<br />
zu schaffen.<br />
11. ZUSÄTZLICHE ANGABEN<br />
a) Grundkapital<br />
Das zum Zeitpunkt der Prospektbilligung im Handelsregister eingetragene Grundkapital<br />
der<br />
AquaOrbis<br />
AG beträgt EUR 2.161.200,00 und ist eingeteilt in 2.161.200 auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien. Das aktuelle Grundkapital in Höhe von EUR 2.161.200,00 ist voll erbracht.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 17 von 164
) Gründung, Firma, Sitz, Eintragung im Handelsregister, Dauer und<br />
Geschäftsjahr<br />
der Gesellschaft<br />
Die<br />
AquaOrbis AG mit Sitz in Weinheim wurde durch notarielle Urkunde <strong>des</strong> Notars Dr. Stefan<br />
Fellmeth am 22.02.2005 gegründet und mit einem Grundkapital in Höhe von EUR 50.000,00 im<br />
Handelsregister <strong>des</strong> Amtsgerichts Mannheim unter HRB 435094 eingetragen. Sie unterliegt der<br />
Rechtsordnung der Bun<strong>des</strong>republik Deutschland und insbesondere dem deutschen Aktienrecht.<br />
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.<br />
c) Geschäftsadresse<br />
Di e AquaOrbis AG ist unter der Anschrift Thaddenstr.14a, 69469 Weinheim und unter der<br />
Telefonnummer 06201/2590990 erreichbar.<br />
d) Einsehbare Dokumente<br />
Die folgenden Dokumente bzw. Kopien davon können während der Gültigkeitsdauer <strong>die</strong>ses<br />
Prospekts, also bis zwölf Monate nach dem Tag der Veröffentlichung <strong>des</strong> Prospekts, jeweils<br />
während<br />
der üblichen Geschäftszeiten am Sitz der AquaOrbis AG, Thaddenstr.14a, 69469<br />
Weinheim, eingesehen werden:<br />
� <strong>die</strong> aktuelle Satzung der Gesellschaft,<br />
� der aktuelle Handelsregisterauszug der Gesellschaft,<br />
� <strong>die</strong> Eröffnungsbilanz<br />
� <strong>die</strong> geprüften Jahresabschlüsse der AquaOrbis AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2005<br />
nebst Anhang und Bestätigungsvermerk<br />
� <strong>die</strong> geprüften Jahresabschlüsse der AquaOrbis AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2006<br />
nebst Anhang und Bestätigungsvermerk<br />
II. RISIKOFAKTOREN<br />
Vor einer Entscheidung <strong>über</strong> den Kauf von aufgrund <strong>die</strong>ses Prospekts gehandelten Aktien sollten<br />
potenzielle<br />
Anleger zusätzlich zu den übrigen in <strong>die</strong>sem Prospekt enthaltenen Informationen <strong>die</strong><br />
nachfolgenden spezifischen Risikofaktoren sorgfältig lesen, eingehend prüfen und berücksichtigen.<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft könnte durch Eintritt <strong>die</strong>ser Faktoren,<br />
einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, wesentlich nachteilig beeinflusst werden. Die<br />
gewählte Reihenfolge stellt keine Aussage<br />
<strong>über</strong> <strong>die</strong> Realisierungswahrscheinlichkeit der<br />
nachfolgend genannten Risikofaktoren oder das Ausmaß potenzieller Beeinträchtigungen <strong>des</strong><br />
Geschäfts der Gesellschaft dar. Die genannten Risiken können sich einzeln oder kumulativ<br />
verwirklichen. Dar<strong>über</strong> hinaus können weitere Risiken<br />
und Aspekte von Bedeutung sein, <strong>die</strong> der<br />
Gesellschaft<br />
gegenwärtig nicht bekannt sind oder <strong>die</strong> <strong>die</strong> Gesellschaft aus heutiger Sicht als<br />
unwichtig erachtet, <strong>die</strong> jedoch ebenfalls erhebliche nachteilige Auswirkungen für das Geschäft, <strong>die</strong><br />
Geschäftsaussichten und <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben<br />
könnten. Die Gesellschaft erklärt, dass sie alle wesentlichen Risikofaktoren benannt hat.<br />
1. BRANCHENBEZOGENE RISIKEN<br />
Jede<br />
Beteiligung an einem Unternehmen ist mit Risiken verbunden, <strong>die</strong> zum Totalverlust <strong>des</strong><br />
gesamten<br />
eingesetzten Kapitals führen können.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 18 von 164
Auf Grund der besonderen wirtschaftlichen Situation <strong>bei</strong> Investitionen in Aquakulturanlagen besteht<br />
für <strong>die</strong> AquaOrbis AG, wie für jede andere Gesellschaft, ein erhöhtes Verlustrisiko. Im Extremfall<br />
können<br />
<strong>bei</strong> allen Investitionen in Aquakulturanlagen Verluste entstehen, was bis zum Totalverlust<br />
der einzelnen Investitionen auch auf Ebene<br />
der AquaOrbis AG führen kann. Im Einzelnen:<br />
a) Markt-<br />
und wettbewerbsbezogene Risiken<br />
�<br />
�<br />
Abhängigkeit von der Entwicklung <strong>des</strong> Kaviarmarktes und konjunkturellen Entwicklungen:<br />
Es besteht <strong>die</strong> Gefahr, dass es auf Grund der sprunghaft gestiegenen Nachfrage<br />
nach<br />
Zuchtkaviar zu einer sich verschärfenden Marktsituation kommt, da auch andere Wettbewerber<br />
<strong>die</strong>se Marktsituation ausnutzen<br />
wollen und Störzuchtanlagen bauen. Auf Grund eines dadurch<br />
bedingten erhöhten Angebotes an Zuchtkaviar kann <strong>die</strong>s perspektivisch zu einem erheblichen<br />
Preisverfall führen, was wiederum <strong>die</strong> Gewinne der Gesellschaft erheblich schmälern kann.<br />
Währungs- und Wechselkursrisiko:<br />
Investiert <strong>die</strong> AquaOrbis AG in nicht Euro-gebundene Währungen, so führt eine negative<br />
Veränderung <strong>des</strong> Wechselkurses <strong>die</strong>ser Währungen im Verhältnis zum Euro zu Wertverlusten<br />
der Beteiligung. Wechselkurssicherungen können <strong>die</strong>ses<br />
Risiko nur minimieren, nicht jedoch<br />
vollständig ausschließen. Wechselkursschwankungen können daher erhebliche nachteilige<br />
Auswirkungen auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.<br />
� Auslandsinvestments:<br />
Investiert <strong>die</strong> AquaOrbis AG in Unternehmen mit Sitz im Ausland,<br />
unterliegt das Investment<br />
erhöhten Risiken, wie etwa Adressausfallrisiken, Wettbewerbsrisiken und<br />
Marktveränderungsrisiken, <strong>die</strong> durch neue Wettbewerber im bestehenden<br />
oder neuem<br />
Geschäftsfeld <strong>des</strong> investierten Unternehmens liegen. Dies kann zu erheblichen, nachteiligen<br />
Auswirkungen auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.<br />
b) Risiken aus der Konkurrenzsituation in Deutschland<br />
In Deutschland besteht <strong>die</strong> Gefahr, dass auf Grund der derzeitigen Marktsituation andere<br />
Wettbewerber versuchen ebenfalls Aquakulturanlagen zu errichten. Dies kann dazu führen, dass<br />
<strong>die</strong><br />
derzeit zu realisierenden Preise einem erheblichen Preisverfall unterliegen können, was in der<br />
Endkonsequenz<br />
zu erheblichen Gewinneinbußen führen kann.<br />
c) Risiken aus Geschäftsschwankungen pro Quartal und pro Geschäftsjahr<br />
Bedingt durch <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, der Produktion und dem Handel Kaviar und Störprodukten,<br />
fallen <strong>die</strong> Erträge nicht kontinuierlich an. Bei Kaviar und Störprodukten handelt es sich um<br />
Lebensmittel <strong>die</strong> einer Verfallsfrist unterliegen und demzufolge innerhalb <strong>die</strong>ser Frist umgesetzt<br />
werden müssen. Anderenfalls ist <strong>die</strong> Ware zu verwerfen. Der Absatz von Kaviarprodukten ist<br />
saisonbedingt unterschiedlich. So werden <strong>die</strong> Hauptumsätze im dritten<br />
und vierten Quartal eines<br />
Kalenderjahres<br />
erzielt, wohingegen im ersten und zweiten Quartal <strong>die</strong> Umsätze geringer ausfallen<br />
2. RISIKEN IN BEZUG AUF DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER AQUAORBIS AG<br />
Anleger sollten <strong>die</strong> ausführlichen Risikohinweise<br />
und <strong>die</strong> sonstigen Angaben in <strong>die</strong>sem<br />
Wertpapierprospekt<br />
sorgfältig und vollständig lesen und <strong>bei</strong> ihrer Kaufentscheidung<br />
berücksichtigen. Auf Grund <strong>des</strong> Risikos ist <strong>die</strong> Investition in <strong>die</strong> AquaOrbis AG nur als<br />
Beimischung zur Renditesteigerung in einem Vermögensanlagekonzept zu empfehlen. Keinesfalls<br />
sollten Anleger ihre Beteiligung durch ein Darlehen finanzieren<br />
oder von ihnen dringend oder<br />
kurzfristig<br />
benötigte Gelder in eine solche Gesellschaft investieren.<br />
a)<br />
Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Risiken<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 19 von 164
Diese können sich aus nachträglich von der Finanzverwaltung oder den<br />
Sozialversicherungsträgern aufgedeckten Sachverhalten oder anderen Beurteilungen von<br />
entsprechenden Fragestellungen ergeben.<br />
Die Steuerbescheide stehen unter dem Vorbehalt der Nachprüfung. Im Rahmen einer<br />
Betriebsprüfung können sich nachträglich Forderungen der Finanzverwaltung ergeben, <strong>die</strong> <strong>die</strong><br />
Liquidität <strong>des</strong> Unternehmens negativ beeinflussen kann.<br />
b) Risiken aus der Abhängigkeit von Vorständen und von qualifiziertem Personal in<br />
Schlüsselpositionen<br />
Der Erfolg der AquaOrbis AG hängt im erheblichen Maße von den unternehmerischen Fähigkeiten<br />
der<br />
Vorstände sowie deren Mitar<strong>bei</strong>tern im Wertpapierhandel ab. Das Ausscheiden eines<br />
wesentlichen Kompetenzträgers, insbesondere eines der Vorstandsmitglieder, kann einen<br />
erheblichen nachteiligen Einfluss auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
haben. Gleiches gilt für den Verlust von anderen Führungskräften<br />
oder Mitar<strong>bei</strong>tern in<br />
Schlüsselpositionen.<br />
Mit dem zunehmenden Wettbewerb in dem Markt für Kapital<strong>die</strong>nstleistungen<br />
wächst das Risiko, dass qualifizierte Mitar<strong>bei</strong>ter abgeworben werden oder neue geeignete<br />
Mitar<strong>bei</strong>ter gar nicht erst in ausreichender Anzahl gewonnen werden können. Es ist nicht<br />
gewährleistet, dass es der Gesellschaft gelingen wird, solche Führungskräfte und Mitar<strong>bei</strong>ter in<br />
Schlüsselpositionen zu halten bzw. neue Mitar<strong>bei</strong>ter mit entsprechenden<br />
Qualifikationen zu<br />
gewinnen<br />
oder zu ersetzen. Der Verlust an Fach- und Führungskräften würde sich ebenfalls<br />
negativ auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
c)<br />
Risiken aus bestehenden Vertragsbeziehungen<br />
Es<br />
besteht seit dem 01.06.2005 eine Kooperationsvereinbarung mit der Firma United Food<br />
Technologies AG. Für den wirtschaftlichen Erfolg <strong>des</strong> geplanten Vorhabens besteht daher<br />
eine<br />
vollständige<br />
Abhängigkeit von der United Food Technologies AG.<br />
Es<br />
besteht seit dem 01.06.2005 ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit der United Food<br />
Technologies AG. Gegenstand <strong>des</strong> Vertrages ist <strong>die</strong> Führung der Buchhaltung der AquaOrbis AG,<br />
der Rechnungslegung sowie der Wahrnehmung von administrativen Aufgaben <strong>bei</strong> der<br />
Beantragung der öffentlichen Fördermittel <strong>bei</strong>m Land<br />
Sachsen Anhalt.<br />
Es besteht <strong>die</strong> Gefahr der Verzögerung der Bewilligung öffentlicher<br />
Fördermittel <strong>bei</strong> nicht korrekter<br />
Ar<strong>bei</strong>t<br />
der United Food Technologies AG.<br />
d) Risiken aus Beteiligungen<br />
Es besteht <strong>die</strong> Gefahr <strong>des</strong> Teil- oder Totalverlust der Beteiligung an anderen Unternehmen.<br />
e) Risiken <strong>des</strong> Ausfalls der eingesetzten Systeme und Anlagen<br />
Durch einen Ausfall der eingesetzten Systeme und Anlagen besteht <strong>die</strong> Gefahr eines<br />
Teil- oder<br />
Totalverlustes <strong>des</strong> Fischbestan<strong>des</strong>. Dies wiederum führt zu einer Betriebsunterbrechung, was<br />
einen<br />
Totalverlust der Aktie zur Folge haben kann.<br />
f) Risiken aus etwaigen Akquisitionen von Unternehmen<br />
Die Gesellschaft plant derzeit nicht, ihre Geschäftsstruktur, etwa im Wege der Akquisition von<br />
Unternehmen oder Unternehmensteilen, zu erweitern. Sollte sich an <strong>die</strong>ser Planung etwas ändern<br />
und Akquisitionen von anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen durchgeführt werden,<br />
entsteht dadurch ein nicht unerhebliches, weil unkalkulierbares, unternehmerisches Risiko, das<br />
erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis und den Fortbestand und dadurch zwangsläufig auch<br />
auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben kann.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 20 von 164
g) Risiken im Zusammenhang mit dem Risikomanagement und dem Management <strong>des</strong><br />
Wachstums<br />
Insbesondere aufgrund <strong>des</strong> bisherigen Wachstums hat sich eine mit dem Wachstum Schritt<br />
haltende Entwicklung und Weiterentwicklung angemessener interner Organisations-,<br />
Risiko<strong>über</strong>wachungs- und Managementstrukturen, <strong>die</strong> eine frühzeitige Erkennung von<br />
Fehlentwicklungen und Risiken ermöglichen, als ständige Herausforderung für <strong>die</strong> Gesellschaft<br />
erwiesen. Angesichts der weiteren Wachstumspläne hat <strong>die</strong> Gesellschaft im vierten Quartal 2005<br />
ihre im Aufbau befindlichen Risiko<strong>über</strong>wachungs- und -managementstrukturen <strong>über</strong>prüft, teilweise<br />
ergänzt, bislang aber noch nicht vollständig dokumentiert. Eine interne Revisionsstelle sowie <strong>die</strong><br />
Position eines Risikomanagers gibt es derzeit noch nicht. Ebenso wenig wurden<br />
Krisenvorsorgepläne erstellt oder eine Risikoinventur und -bewertung durchgeführt. Im dritten<br />
Quartal 2006 ist es aber gelungen, einen erfahrenen Mitar<strong>bei</strong>ter für <strong>die</strong>sen Bereich einzustellen.<br />
Dieser ist mit der Einrichtung eines formalisierten Risikomanagementsystems beauftragt. Da <strong>die</strong>ser<br />
Bereich noch nicht hinreichend aufgebaut ist, kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass sich<br />
zukünftig Lücken oder Mängel in dem bisherigen System herauskristallisieren. Die beabsichtigte<br />
Markt-<br />
und Umsatzausweitung erfordert eine genaue Risikoanalyse der damit<br />
zusammenhängenden Folgen etwaiger Managemententscheidungen. Hier<strong>bei</strong> wird es auch<br />
weiterhin eine Herausforderung sein, neue, zum heutigen Zeitpunkt noch unbekannte Risiken zu<br />
identifizieren und richtig zu bewerten, sowie das bestehende Risiko<strong>über</strong>wachungs- und<br />
Managementsystem angemessen und zeitnah weiterzuentwickeln.<br />
Sollten sich im weiteren<br />
Geschäftsbetrieb<br />
Lücken oder Mängel <strong>des</strong> bestehenden Risiko<strong>über</strong>wachungs-und<br />
Managementsystems zeigen oder sollte es dem Vorstand der Gesellschaft nicht<br />
gelingen, im<br />
Zusammenhang<br />
mit dem geplanten weiteren Wachstum angemessene Strukturen oder Systeme<br />
zeitnah zu schaffen, könnte <strong>die</strong>s dazu führen, dass Risiken, Trends und Fehlentwicklungen nicht<br />
rechtzeitig erkannt werden. Auch <strong>die</strong>s könnte sich negativ auf <strong>die</strong> Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
h) Risiken aus verschärftem Wettbewerb und zunehmender Professionalisierung<br />
der Branche<br />
Der zu erwartende steigende Wettbewerbsdruck<br />
stellt ein schwer kalkulierbares Risiko dar. Es ist<br />
voraussichtlich<br />
und naturgemäß mit zahlreichen Wettbewerbern zu rechnen, worauf ein<br />
Marktbereinigungsprozess einsetzen könnte. Dieser Prozess kann insbesondere in Teilmärkten mit<br />
Verdrängungswettbewerb zu Geschäftseinbußen führen.<br />
i) Risiken aufgrund von Fehlkalkulationen und mangelhafter Auftragsdurchführung<br />
Falsche Kalkulationen können zu erheblichen Gewinneinbußen führen.<br />
Ebenso besteht <strong>die</strong> Gefahr,<br />
dass mangelhafte Auftragsdurchführungen in Bezug auf Qualität der Kaviar und Störprodukte zu<br />
erheblichen Gewinneinbußen führen<br />
kann. Auf Grund der Anwendbarkeit <strong>des</strong> deutschen<br />
Lebensmittelrechts<br />
können <strong>bei</strong> erheblichen Qualitätsproblemen Sanktionen durch Behörden<br />
drohen,<br />
<strong>die</strong> bis zur Stilllegung <strong>des</strong> Geschäftsbetriebes führen können.<br />
j) Risiken aus fehlendem Eigenkapital<br />
Der Bestand der Gesellschaft ist abhängig von der Tatsache, das benötigte Eigenkapital von 4,5<br />
Mio. €, Fördermittel von 1,5 Mio. € und Finanzierungsmittel von 1,2 Mio. € aufzubringen, um den in<br />
Auftrag gegebenen 1. Bauabschnitt einer Stör- und Kaviaranlage, mit Investitionskosten und<br />
Betriebsmittelbedarf von 7,2 Mio. €, finanzieren und durchführen zu können. Sofern <strong>die</strong><br />
erforderlichen Mittel nicht aufgebracht<br />
werden besteht <strong>die</strong> Gefahr, dass den getätigten<br />
Organisationsaufwendungen<br />
keine Werthaltigkeit <strong>bei</strong>zumessen ist.<br />
Somit besteht, wie <strong>bei</strong> jeder Investition, in ein wirtschaftlich tätiges Unternehmen<br />
<strong>die</strong> Gefahr eines<br />
möglichen<br />
Totalverlustes der Aktie.<br />
k) Risiken im Zusammenhang mit Änderungen der Steuergesetze und Zinsschwankungen<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 21 von 164
Die unsichere politische Lage im Hinblick auf <strong>die</strong> künftige Steuergesetzgebung kann grundsätzlich<br />
zu Nachteilen durch geänderte Beurteilungen steuerlicher Sachverhalte auf nationaler und<br />
internationaler Ebene führen. Dies kann insbesondere das Bestehen und <strong>die</strong> Nutzung der<br />
vorhandenen Verlustvorträge der AquaOrbis AG betreffen. Bei einem steigenden<br />
Fremdfinanzierungsgrad und schwankendem Zinsniveau können sich ebenfalls<br />
Vermögensnachteile ergeben.<br />
3. RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN ANZUBIETENDEN AKTIEN<br />
a)<br />
Konzentration <strong>des</strong> Anteilseigentums und künftige Aktienverkäufe<br />
Die<br />
Aktien der AquaOrbis AG AG werden zur Zeitpunkt der Prospekterstellung zu 24,63% von der<br />
Ocean Noble Inc. gehalten. 75,37% der Aktien befinden sich zur Zeit im Streubesitz.<br />
Es besteht<br />
<strong>die</strong> Gefahr der Veräußerung größerer Aktienpakete durch <strong>die</strong> jetzigen Aktionäre. Durch<br />
solche<br />
Verkäufe könnte es für <strong>die</strong> Gesellschaft auch schwieriger werden, zukünftig neue Aktien zu<br />
dem von der Gesellschaft für angemessen gehaltenen Zeitpunkt<br />
und Preis auszugeben. Durch <strong>die</strong><br />
Konzentration<br />
<strong>des</strong> Anteilseigentums <strong>bei</strong> der United Food Technologies AG ist <strong>die</strong> United Food<br />
Technologies AG in der Lage, unabhängig von dem Abstimmungsverhalten der anderen Aktionäre,<br />
bedeutenden Einfluss auf alle wesentlichen Entscheidungen, <strong>die</strong> <strong>die</strong> Geschäfte der Gesellschaft<br />
betreffen, sowie auf <strong>die</strong> künftige Zusammensetzung <strong>des</strong> Aufsichtsrats und somit mittelbar auch auf<br />
<strong>die</strong><br />
Besetzung <strong>des</strong> Vorstan<strong>des</strong> auszuüben.<br />
b) Risiken aus dem Fehlen eines öffentlichen<br />
Marktes<br />
Für <strong>die</strong> Aktien der AquaOrbis AG besteht kein öffentlicher Markt, daher ist <strong>die</strong> Angemessenheit<br />
<strong>des</strong><br />
festgelegten Preises ungewiss. Es besteht keine Gewähr, dass sich ein aktiver Handel entwickeln<br />
kann.<br />
c) Risiken durch Verwässerung (z.B. Eigenkapitalbedarf)<br />
Angesichts<br />
<strong>des</strong> nachhaltigen Eigenkapitalbedarfs können weitere Kapitalerhöhungen unter<br />
Bezugsrechtsausschluss<br />
notwendig werden, <strong>die</strong> zu Verwässerungen <strong>bei</strong> den bereits vorhandenen<br />
Aktien<br />
führen können.<br />
III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN<br />
1. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES WERTPAPIERPROSPEKTS<br />
Di e AquaOrbis AG mit Sitz in Weinheim <strong>über</strong>nimmt<br />
gemäß § 5 Abs. 4 WpPG <strong>die</strong> Verantwortung für<br />
den Inhalt <strong>die</strong>ses Wertpapierprospekts und erklärt hiermit,<br />
dass <strong>die</strong> im Prospekt genannten<br />
Angaben ihres Wissens nach<br />
richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden<br />
sin d.<br />
2. EINSEHBARE DOKUMENTE<br />
Die folgenden Dokumente bzw. Kopien davon können während der Gültigkeitsdauer <strong>die</strong>ses<br />
Prospekts, also bis zwölf Monate nach<br />
dem Tag der Veröffentlichung <strong>des</strong> Prospekts, jeweils<br />
während der üblichen Geschäftszeiten am Sitz der Gesellschaft, Thaddenstr. 14a, 69469<br />
Weinheim, eingesehen werden:<br />
� <strong>die</strong> aktuelle Satzung der Gesellschaft,<br />
� der aktuelle Handelsregisterauszug der Gesellschaft,<br />
� <strong>die</strong> Eröffnungsbilanz<br />
� der AquaOrbis AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2005 nebst Bestätigungsvermerk , <strong>die</strong><br />
geprüften Jahresabschlüsse Kapitalflussrechnung, Bilanz, Anlagespiegel und Erläuterungen<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 22 von 164
� der AquaOrbis AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2006 nebst Bestätigungsvermerk , <strong>die</strong><br />
geprüften Jahresabschlüsse Kapitalflussrechnung, Bilanz, Anlagespiegel und Erläuterungen<br />
3. GEGENSTAND DES PROSPEKTS<br />
Gegenstand <strong>des</strong> Wertpapierprospekts ist das öffentliche Angebot sämtlicher 600.000 auf den<br />
Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit voller Gewinnberechtigung ab<br />
dem<br />
01. Juli 2007 (ISIN DE000A0ETCG3).<br />
Die<br />
Gesellschaft beabsichtigt, unmittelbar nach der Billigung <strong>des</strong> Wertpapierprospekts am 03.<br />
S eptember 2007 eine breite Öffentlichkeit auf <strong>die</strong> Erwerbsmöglichkeiten der Aktien der<br />
Gesellschaft anzusprechen und hier<strong>über</strong> zu informieren. Hierdurch sollen Anleger in <strong>die</strong> Lage<br />
versetzt werden, sich für den Kauf von Aktien der Gesellschaft zu entscheiden. Die geplanten<br />
Maßnahmen in Bezug auf <strong>die</strong> Aktien der Gesellschaft sind als ein öffentliches Angebot im Sinne<br />
<strong>des</strong> § 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) anzusehen. Ein öffentliches Angebot ist nur nach<br />
Billigung eines Wertpapierprospektes<br />
und <strong>des</strong>sen Veröffentlichung im Sinne <strong>des</strong> WpPG durch <strong>die</strong><br />
Bun<strong>des</strong>anstalt<br />
für Finanz<strong>die</strong>nstleistungsaufsicht statthaft. Aus <strong>die</strong>sem Grund hat sich <strong>die</strong><br />
Gesellschaft entschlossen, <strong>die</strong>sen Wertpapierprospekt zu erstellen.<br />
Die das öffentliche Angebot<br />
auslösenden Aktivitäten der Gesellschaft sollen <strong>die</strong><br />
Verkaufsmöglichkeiten und <strong>die</strong> Handelbarkeit der Aktien wesentlich positiv beeinflussen.<br />
4. HINWEIS ZU WÄHRUNGS-UND FINANZANGABEN<br />
Soweit nicht anders angegeben, beziehen sich <strong>die</strong> Finanzangaben der Gesellschaft in <strong>die</strong>sem<br />
Prospekt auf <strong>die</strong> zum jeweiligen Zeitpunkt (Erstellung <strong>des</strong> jeweiligen <strong>Jahresabschlusses</strong> bzw.<br />
ungeprüften Zwischenberichts) geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach dem deutschen<br />
Handelsrecht (HGB).<br />
5. HINWEIS ZU QUELLEN DER<br />
MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN<br />
ZAHLENANGABEN<br />
Sämtliche<br />
Zahlenangaben zu Marktanteilen, Wachstumsraten und Umsätzen auf den Märkten, auf<br />
denen <strong>die</strong> Gesellschaft tätig ist, sowie Statistiken beruhen<br />
auf öffentlich zugänglichen Quellen oder<br />
Schätzungen<br />
der Gesellschaft, denen wiederum zumeist veröffentlichte Marktdaten zugrunde<br />
liegen oder <strong>die</strong> auf Zahlenangaben aus öffentlich zugänglichen Quellen beruhen. Die Quellen der<br />
jeweiligen Informationen werden an der entsprechenden Stelle im Prospekt genannt. Es wird<br />
hiermit bestätigt, dass in <strong>die</strong>sem Prospekt enthaltene Informationen, <strong>die</strong> aus öffentlich<br />
zugänglichen Quellen oder anderweitig von Dritten <strong>über</strong>nommen worden sind, korrekt<br />
wiedergegeben<br />
sind und dass, soweit der Gesellschaft und dem Kreditinstitut bekannt und<br />
aufgrund<br />
der öffentlichen Quellen oder von Dritten <strong>über</strong>mittelten Informationen ableitbar, keine<br />
Tatsachen unterschlagen wurden, <strong>die</strong> <strong>die</strong> wiedergegebenen Informationen<br />
unkorrekt oder<br />
irreführend gestalten<br />
würden.<br />
IV. ANGABEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN AKTIEN<br />
1. BESCHREIBUNG DER ANZUBIETENDEN WERTPAPIERE<br />
Gegenstand <strong>des</strong> öffentlichen Angebots sind sämtliche oben im Abschnitt „Gegenstand <strong>des</strong><br />
Prospekts“ beschriebenen 600.000 Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0ETCG3).<br />
2. GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 23 von 164
Um <strong>die</strong> Geschäftsidee, den Bau einer Störzuchtanlage in Jessen Sachsen Anhalt realisieren zu<br />
können, ist es notwendig <strong>die</strong> Gesellschaft <strong>über</strong> den Verkauf der Aktien mit dem notwendigen<br />
Eigenkapital auszustatten.<br />
Der Gesellschaft fließt im Rahmen <strong>des</strong> Angebots der Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung<br />
abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Emissionskosten zu. Er soll ganz <strong>über</strong>wiegend in<br />
<strong>die</strong> Störzuchtanlage in Jessen investiert werden. Bei einer Vollplatzierung beträgt der<br />
Emissionserlös 5.100.000,--EUR. Die Gesellschaft schätzt, dass <strong>die</strong> Kosten für den Vertrieb <strong>bei</strong><br />
Erreichen der Planziele ca. 25% <strong>des</strong> Emissionserlöses <strong>bei</strong> Vollplatzierung betragen werden. Die<br />
Gesellschaft beabsichtigt, den Emissionserlös nach Abzug der Emissionskosten ausschließlich für<br />
den Bau und den Betrieb der Störzuchtanlage in Jessen zu verwenden. Der Nettoemissionserlös<br />
beträgt somit <strong>bei</strong> Vollplatzierung 3.875.000,00 EUR.<br />
3. RECHTSVORSCHRIFTEN FÜR DIE SCHAFFUNG DER WERTPAPIERE<br />
Die Aktien <strong>die</strong>ses Angebotes werden durch den Beschluss der Hauptversammlung vom<br />
20.04.2007 im Rahmen einer Kapitalerhöhung der AquaOrbis AG gemäß § 182 AktG. geschaffen.<br />
Das Stammkapital der AquaOrbis AG im Nennbetrag von EUR 2.161.200,00 ist voll eingezahlt und<br />
ist am 19.04.2007 in das Handelsregister eingetragen worden. Das Grundkapital<br />
ist eingeteilt in<br />
2.161.200<br />
auf den Inhaber lautende Stückaktien.<br />
4. AKTIENART / VERBRIEFUNG<br />
Die Aktien der Gesellschaft werden als auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien ausgegeben. Die<br />
Aktien<br />
werden in einer Globalurkunde ohne Gewinnanteilsschein verbrieft und <strong>bei</strong> der DZ Bank<br />
Frankfurt/Main Platz der Republik, 60325 Frankfurt, hinterlegt. Durch <strong>die</strong> DZ Bank wird <strong>die</strong><br />
Globalurkunde <strong>bei</strong> der deutschen Clearing Bank beantragt. Die neu gebildeten Aktien werden von<br />
der<br />
DZ Bank auf einem Konto der DZ Bank/ Volksbank zur Verfügung gestellt. Die DZ<br />
Bank/Volksbank nimmt dann <strong>die</strong> elektronische Verteilung<br />
der Aktien, gemäß der vom<br />
Handelsregister<br />
eingetragenen Zeichnungsliste der Aktionäre auf <strong>die</strong> jeweiligen Depotkonten der<br />
Aktionäre vor. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist gemäß § 6 Abs. 1 der<br />
Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen, soweit <strong>die</strong>s gesetzlich zulässig ist.<br />
5. WÄHRUNG<br />
DES ANGEBOTS<br />
Die<br />
angebotenen Aktien werden in Euro ausgegeben.<br />
6. MIT DEN WERTPAPIEREN VERBUNDENE RECHTE<br />
a) Stimmrechte und Teilnahme an der Hauptversammlung<br />
Jede<br />
Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen <strong>des</strong><br />
Stimmrechts<br />
bestehen nicht. Zur Hauptversammlung siehe den Abschnitt „Hauptversammlung“<br />
b) Gewinnanteilsberechtigung<br />
Die Aktien sind mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01. Juli 2007 ausgestattet.<br />
Der jeweilige sich aus den Aktien ergebende Dividendenanspruch verjährt mit Ablauf der<br />
dreijährigen Regelverjährungsfrist <strong>des</strong> § 195 BGB. Begünstigter von nicht in Anspruch<br />
genommenen Dividenden ist <strong>die</strong> Gesellschaft. Dividendenbeschränkungen sind nicht gegeben. Es<br />
bestehen keine Dividendenschränkungen und besondere Verfahren für gebietsfremde<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 24 von 164
Wertpapierinhaber, keine Tilgungsklauseln und Umtauschbedingungen. Bezüglich weiterer<br />
Einzelheiten zur Dividende vgl. insbesondere Kapitel IX.<br />
c) Gesetzliches Bezugsrecht<br />
Nach dem deutschen Aktiengesetz steht grundsätzlich jedem Aktionär<br />
einer Aktiengesellschaft ein<br />
Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien der Gesellschaft im Verhältnis seiner Beteiligung am<br />
Grundkapital der Gesellschaft zu. Dies gilt auch <strong>bei</strong> Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,<br />
Gewinnschuldverschreibungen<br />
und Genussrechten sowie <strong>bei</strong> bestimmten anderen Maßnahmen.<br />
Kein Bezugsrecht besteht <strong>bei</strong> Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital. Das deutsche<br />
Aktienrecht gestattet ferner den vollständigen oder teilweisen Ausschluss <strong>des</strong> Bezugsrechts unter<br />
bestimmten Voraussetzungen. Der Ausschluss erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung<br />
mit min<strong>des</strong>tens drei Vierteln (<br />
te<br />
berwiegen. Dies hat der Vorstand in einem <strong>Bericht</strong> zu begründen. Ein Ausschluss <strong>des</strong><br />
ng <strong>des</strong> deutschen Aktienrechts insbesondere zulässig sein,<br />
enn:<br />
3 /4) <strong>des</strong> <strong>bei</strong> der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und<br />
bedarf zusätzlich einer sachlichen Rechtfertigung. Dafür muss das Interesse der Gesellschaft am<br />
Ausschluss <strong>des</strong> Bezugsrechtes das Aktionärsinteresse am Bestehen der Bezugsrech<br />
ü<br />
Bezugsrechts kann nach der Regelu<br />
w<br />
� <strong>die</strong> Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht,<br />
� der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % <strong>des</strong> bestehenden<br />
Grundkapitals nicht <strong>über</strong>steigt und<br />
� der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.<br />
Ferner kann ein Ausschluss <strong>des</strong> Bezugsrechts<br />
grundsätzlich für den Spitzenausgleich<br />
<strong>bei</strong>spielsweise im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen sowie <strong>bei</strong><br />
Sachkapitalerhöhungen zulässig sein. Bezugsrechte können im Allgemeinen frei <strong>über</strong>tragen<br />
werden. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften <strong>bei</strong>spielsweise werden <strong>die</strong>se Bezugsrechte in<br />
der<br />
Regel für eine bestimmte Anzahl von Tagen vor Ablauf der Bezugsfrist an den deutschen<br />
Wertpapierbörsen,<br />
an denen <strong>die</strong> Aktien der jeweiligen Aktiengesellschaft notiert sind, gehandelt.<br />
d) Rechte im Falle einer Liquidation<br />
Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ist der nach Begleichung sämtlicher Verbindlichkeiten<br />
verbleibende Liquidationserlös unter den Aktionären im Verhältnis ihres Aktienbesitzes aufzuteilen.<br />
Die Gesellschaft hat keine Vorzugsaktien ausgegeben.<br />
7. ÜBERTRAGBARKEIT DER WERTPAPIERE<br />
Die<br />
Aktien der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen für <strong>die</strong><br />
Übertragung<br />
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien frei <strong>über</strong>tragbar.<br />
8. BESTEHENDE ÜBERNAHMEANGEBOTE/SQUEEZE-OUT-VORSCHRIFTEN<br />
Die<br />
Aktien der Gesellschaft werden derzeit an keinem organisierten Markt gehandelt. Die<br />
Regelungen<br />
<strong>des</strong> Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") finden daher keine<br />
Anwendung. Dies betrifft insbesondere <strong>die</strong> Verpflichtung zur<br />
Abgabe eines Angebots an alle<br />
Aktionäre zur Übernahme der von ihnen gehaltenen Aktien <strong>bei</strong> der Erlangung der Kontrolle <strong>über</strong><br />
<strong>die</strong> Gesellschaft.<br />
Des<br />
Weiteren bestehen hinsichtlich der Aktien, <strong>die</strong> Gegenstand <strong>die</strong>ses Prospekts sind, keine<br />
Ausschluss- und An<strong>die</strong>nungsregeln.<br />
9. ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOTE<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 25 von 164
Öffentliche Übernahmeangebote (außerhalb <strong>des</strong> Anwendungsbereichs <strong>des</strong> WpÜG (vgl. Kap. IV.<br />
Ziff.<br />
8) sind bislang nicht erfolgt.<br />
10. QUELLENSTEUER IN BEZUG AUF DIE WERTPAPIERE<br />
Besteuerungsgrundsätze,<br />
<strong>die</strong> im Zusammenhang mit den Aktien bedeutsam sind oder werden<br />
können, werden im Abschnitt „ Besteuerung“ dargestellt.<br />
Potenziellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen <strong>des</strong> Kaufs, <strong>des</strong> Haltens<br />
sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen <strong>des</strong> <strong>bei</strong> einer ggf.<br />
möglichen<br />
Erstattung deutscher Quellensteuer einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen<br />
Berater zu konsultieren.<br />
Nur <strong>die</strong>se sind in der Lage, auch <strong>die</strong> besonderen steuerlichen Verhältnisse<br />
<strong>des</strong> einzelnen Aktionärs<br />
angemessen zu berücksichtigen.<br />
11. Emissionstermin und Offenlegung Emissionsergebnis<br />
Die Gesellschaft wird innerhalb von 3 Monaten nach Beendigung <strong>des</strong> öffentlichen Angebotes einen<br />
detaillierten<br />
<strong>Bericht</strong> an alle Aktionäre<br />
<strong>des</strong> Unternehmens zu den Ergebnissen der Emission<br />
<strong>über</strong>reichen.<br />
V. BEDINGUNGEN UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DAS ÖFFENTLICHE ANGEBOT DER<br />
AKTIEN<br />
1. BEDINGUNGEN<br />
Die 600.000 Stückaktien werden unter Ausschluss <strong>des</strong> Bezugsrechts der Altaktionäre öffentlich<br />
zum Kauf angeboten. Der Angebotspreis beträgt für alle zu platzierenden Aktien EUR 8,50.<br />
Während <strong>des</strong> öffentlichen Angebotes haben Anleger <strong>die</strong> Möglichkeit ab 500 Stück Zeichnungen <strong>bei</strong><br />
der Emittentin abzugeben.<br />
Altaktionäre haben <strong>die</strong> Möglichkeit, zu gleichen Bedingungen wie alle anderen Anleger Aktien der<br />
Gesellschaft<br />
zu zeichnen. Mehrfachzeichnungen und Stornierungen von Zeichnungen sind<br />
grundsätzlich möglich. Es gibt keine Beschränkungen durch <strong>die</strong> Emittentin. Die Zeichnungsfrist<br />
endet am 31.12.2007. Es besteht für Anleger <strong>die</strong> Möglichkeit <strong>die</strong> Zeichnung innerhalb einer Frist<br />
von 2 zwei Wochen zu wiederrufen. Der Wiederruf ist gegen<strong>über</strong><br />
der Emittentin schriftlich zu<br />
erklären.<br />
Die Wiederrufsfrist beginnt mit dem Erhalt der auf dem Zeichnungsschein abgedruckten<br />
Wiederrufsbelehrung. Zur Wahrung der Frist genügt<br />
<strong>die</strong> Absendung der Wiederrufsbelehrung.<br />
Im Falle der Überzeichnung <strong>des</strong> Angebotes, werden <strong>die</strong> Zeichner<br />
berücksichtigt, deren Zeichnung<br />
und Zahlung als erstes eingegangen ist. Zuviel gezahlte Beträge werden an den/<strong>die</strong> Zeichner<br />
zurück <strong>über</strong>wiesen. Die Gesellschaft behält sich vor, Zeichnungen<br />
zu kürzen, das Angebot<br />
vorzeitig zu schließen oder <strong>die</strong> Angebotsfrist zu verlängern.<br />
Das Angebot kann frühestens zum<br />
31.10.2007<br />
durch <strong>die</strong> Gesellschaft geschlossen werden.<br />
2. ERWARTETER<br />
ZEITPLAN<br />
Für das öffentliche<br />
Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:<br />
31.August 2007: Billigung <strong>des</strong> Prospekts<br />
01. September 2007: Veröffentlichung <strong>des</strong> Prospekts auf der Internetseite der<br />
Gesellschaft www.aquaorbis.de<br />
01. September 2007: Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung <strong>über</strong> <strong>die</strong> Veröffentlichung<br />
im elektronischen Bun<strong>des</strong>anzeiger<br />
03.<br />
September 2007: Beginn <strong>des</strong> öffentlichen Angebots<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 26 von 164
HINWEIS<br />
Dieser<br />
Prospekt wurde durch <strong>die</strong> Bun<strong>des</strong>anstalt für Finanz<strong>die</strong>nstleistungen nur auf Vollständigkeit<br />
der nach §7 WpPG vorgeschriebenen Angaben, sowie auf Kohärenz und Verständlichkeit der<br />
v orgelegten Informationen gemäß §13 WpPG geprüft. Die inhaltliche <strong>Prüfung</strong> der Richtigkeit <strong>des</strong><br />
P rospektes ist nicht Gegenstand der <strong>Prüfung</strong> durch <strong>die</strong> Bun<strong>des</strong>anstalt für Finanz<strong>die</strong>nstleistungen.<br />
3. ANGEBOTSFRIST UND ERFORDERLICHE MASSNAHMEN FÜR DIE<br />
ANTRAGSTELLUNG<br />
Die Angebotsfrist beginnt voraussichtlich am 03 September 2007 und endet am 31.12..2007. Die<br />
Min<strong>des</strong>tzeichnungssumme beträgt 500 Stück. Demzufolge beträgt <strong>die</strong> Min<strong>des</strong>tzeichnungssumme<br />
4.250,-- EUR. Dar<strong>über</strong> hinausgehende Stückzahlen müssen durch 100 teilbar sein.<br />
4. METHODEN UND FRISTEN FÜR DIE BEDIENUNG DER WERTPAPIERE<br />
UND IHRE LIEFERUNG<br />
Die Lieferung der angebotenen Wertpapiere erfolgt ca.14 Tage nach Zahlungseingang <strong>des</strong><br />
Angebotspreises von 8,50 EUR je Aktie <strong>bei</strong> der Gesellschaft durch Gutschrift der erworbenen<br />
Aktien in den jeweiligen Wertpapierdepots der Anleger. Durch <strong>die</strong> DZ Bank wird <strong>die</strong> Globalurkunde<br />
<strong>bei</strong> der deutschen Clearing Bank beantragt. Die neu gebildeten<br />
Aktien werden von der DZ Bank<br />
auf<br />
einem Konto der DZ Bank/ Volksbank zur Verfügung gestellt. Die DZ Bank/Volksbank nimmt<br />
dann <strong>die</strong> elektronische Verteilung der Aktien, gemäß der vom Handelsregister eingetragenen<br />
Zeichnungsliste der Aktionäre auf <strong>die</strong> jeweiligen Depotkonten der Aktionäre vor.<br />
5. PREIS<br />
UND PREISFESTSETZUNG<br />
Der<br />
Angebotspreis je Aktie beträgt 8,50 EUR.<br />
Der<br />
Kaufpreis wird durch den Vorstand der Gesellschaft nach freiem Ermessen ohne Einhaltung<br />
eines<br />
Rechenverfahrens festgelegt. Die Gesellschaft behält sich vor, den Kaufpreis zu reduzieren<br />
oder zu erhöhen. Eine derartige Änderung <strong>des</strong> Kaufpreises stellt einen nachtragspflichtigen<br />
Umstand<br />
in Sinne <strong>des</strong> § 16 Wertpapierprospektgesetz dar.<br />
Der entsprechende Nachtrag muss von der BaFin genehmigt und sodann gemäß § 14 Abs. 2<br />
WpPG in einer <strong>über</strong>regionalen Wirtschafts- oder Tageszeitung und auf der Internetseite der<br />
AquaOrbis AG veröffentlicht werden; eine individuelle Unterrichtung der Anleger, <strong>die</strong> Kaufangebote<br />
abgegeben haben, erfolgt nicht.<br />
Dem Käufer der Aktien werden keine weiteren Kosten und Steuern in Rechnung gestellt.<br />
V I. HANDELSREGELN<br />
1. VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 27 von 164
Die Aktien werden nur in der Bun<strong>des</strong>republik Deutschland gehandelt. Die Anzubietenden Aktien<br />
sind und werden weder nach den Vorschriften <strong>des</strong> United States Securities Act of 1933 in der<br />
jeweils gültigen Fassung (nachfolgend auch “Securities Act“ genannt) noch <strong>bei</strong> den<br />
Wertpapieraufsichtsbehörden<br />
von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.<br />
Sie<br />
werden demzufolge weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin<br />
geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen <strong>des</strong><br />
Securities<br />
Act. Insbesondere stellt <strong>die</strong>ser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch <strong>die</strong><br />
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum<br />
Kauf der Anzubietenden Aktien in den Vereinigten<br />
Staaten<br />
von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.<br />
2. BESTEHENDE ZULASSUNGEN ZU GEREGELTEN ODER GLEICHWERTIGEN MÄRKTEN<br />
Es gibt derzeit keine Zulassungen zu geregelten oder gleichwertigen Märkten<br />
Es ist geplant, <strong>die</strong> Aktien in den Freiverkehr einer deutschen Börse einzubeziehen. Es wird<br />
angestrebt, dass <strong>die</strong>se Einbeziehung in den Freiverkehr einer deutschen Börse im Jahre 2009<br />
erfolgen wird. Ein genauer Zeitrahmen steht jedoch noch nicht fest.<br />
VII. WERTPAPIERINHABER MIT VERKAUFSPOSITIONEN<br />
1. PERSONEN MIT VERKAUFSPOSITION<br />
Die AquaOrbis AG weist darauf hin, dass <strong>die</strong> Anzubietenden Aktien in ihrem Besitz sind. Die<br />
Gesellschaft<br />
beabsichtigt, unmittelbar nach der Billigung <strong>des</strong> Prospektes am 01. September 2007<br />
eine<br />
breite Öffentlichkeit auf <strong>die</strong> Erwerbsmöglichkeiten der Aktien der Gesellschaft anzusprechen<br />
und hier<strong>über</strong> zu informiere n. Diese geplanten Maßnahmen in Bezug auf <strong>die</strong> Aktien der<br />
Gesellschaft sind als ein öffentliches Angebot im Sinne <strong>des</strong> § 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz<br />
(WpPG) anzusehen. Anleger sollen durch <strong>die</strong> Öffentlichkeitsmaßnahmen in <strong>die</strong> Lage versetzt<br />
werden, sich für den Kauf von Aktien der Gesellschaft zu entscheiden. Eine Darstellung <strong>über</strong> <strong>die</strong><br />
aktuellen<br />
Aktionäre der Gesellschaft gibt folgende Übersicht:<br />
Aktionär Aktien<br />
% vom Grundkapital<br />
Ocean<br />
Noble Inc. 532.327 24,63 %<br />
Streubesitz: 1.628.873 75,37 %<br />
Insgesamt<br />
2.161.200 100,0 %<br />
Verwässerung nach Durchführung <strong>des</strong> Angebotes<br />
Ocean Noble Inc. 532.327 19,28 %<br />
Streubesitz 1.628.873 58,99%<br />
Kapital <strong>des</strong> Angebotes 600.000 21,73%<br />
Insgesamt: 1.861.200 100,00%<br />
VIII. KOSTEN DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS<br />
Die Gesamtkosten <strong>des</strong> öffentlichen Angebots belaufen sich auf ca. EUR 120.000,00 und werden<br />
von der AquaOrbis AG getragen.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 28 von 164
IX. DIVIDENDENRECHTE, DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS<br />
1. DIVIDENDENRECHTE<br />
Die Beschlussfassung <strong>über</strong> <strong>die</strong> Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr, <strong>die</strong><br />
Dividendenhöhe und der Zeitpunkt der Zahlung obliegen der ordentlichen Hauptversammlung.<br />
Diese beschließt hier<strong>über</strong> jeweils im laufenden Geschäftsjahr für ein vorheriges Geschäftsjahr. Die<br />
Hauptversammlung ist hier<strong>bei</strong> an <strong>die</strong> festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft gebunden.<br />
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird nach den Vorschriften <strong>des</strong> Handelsgesetzbuches<br />
(HGB) aufgestellt. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss prüft der Aufsichtsrat. Billigt<br />
der Aufsichtsrat <strong>die</strong>sen, so ist <strong>die</strong>ser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat<br />
beschließen, <strong>die</strong> Feststellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> der Hauptversammlung zu <strong>über</strong>lassen.<br />
Haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, <strong>die</strong> Feststellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> der<br />
Hauptversammlung zu <strong>über</strong>lassen, oder hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt,<br />
so stellt <strong>die</strong> Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Wenn <strong>die</strong> Hauptversammlung nichts<br />
Anderes beschließt, wird der Bilanzgewinn, der sich aus dem geprüften Jahresabschluss ergibt, an<br />
<strong>die</strong> Aktionäre entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung verteilt. In der Hauptversammlung<br />
beschlossene Dividenden sind am ersten Bankar<strong>bei</strong>tstag nach der betreffenden<br />
Hauptversammlung zahlbar, sofern der Dividendenbeschluss nichts anderes vorsieht. Ein<br />
Anspruch auf Auszahlung der Dividende verjährt entsprechend der regelmäßigen gesetzlichen<br />
Verjährung drei Jahre nach dem Ende <strong>des</strong> Jahres, in dem <strong>die</strong> Hauptversammlung den<br />
entsprechenden Dividendenbeschluss fasst und der Aktionär hier<strong>über</strong> Kenntnis erlangt bzw. ohne<br />
grobe Fahrlässigkeit erlangen musste (§§ 195, 199 Abs. 1 BGB). Bei Ausgabe neuer auf den<br />
Inhaber lautender Stückaktien, also infolge von Kapitalerhöhungen, kann der Beginn der<br />
Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden. An <strong>die</strong> Aktionäre<br />
zahlbare Dividenden unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer und dem<br />
Solidaritätszuschlag nach deutschem Recht (vgl. hierzu unter Abschnitt „Besteuerung in<br />
Deutschland“ Kap. XVIII).<br />
2. ERGEBNIS JE AKTIE UND DIVIDENDENPOLITIK<br />
Aufgrund der jungen Historie der Gesellschaft sind bisher noch keine Dividenden ausgeschüttet<br />
worden. Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass zukünftige Bilanzgewinne, sofern<br />
vorhanden, thesauriert werden, um das weitere Wachstum der Gesellschaft zu finanzieren und<br />
auch in den kommenden Jahren keine Dividenden an <strong>die</strong> Aktionäre ausgeschüttet werden. Von der<br />
Absicht der Thesaurierung wird dann abgewichen werden, wenn sich <strong>die</strong> geplanten Ergebnisse im<br />
Verhältnis zur derzeitigen Planung <strong>über</strong>proportional entwickeln werden. Dann ist vorgesehen, eine<br />
Dividende, <strong>die</strong> das Wachstum der Gesellschaft nicht gefährdet, an <strong>die</strong> Aktionäre auszuschütten.<br />
Grundsätzlich wird <strong>die</strong> Ausschüttung künftiger Dividenden gemeinsam vom Vorstand und<br />
Aufsichtsrat der AquaOrbis AG vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen.<br />
Bestimmende Faktoren für den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sind insbesondere <strong>die</strong><br />
Profitabilität, <strong>die</strong> Finanzlage, der Kapitalbedarf, <strong>die</strong> Geschäftsaussichten sowie <strong>die</strong> allgemeinen<br />
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft. Für <strong>die</strong> Realisierung einer internen und<br />
externen Wachstumsstrategie werden <strong>die</strong> hierfür erforderlichen Investitionen soweit wie möglich<br />
durch eine Innenfinanzierung (z. B. Thesaurierung der Gewinne) erbracht. Dar<strong>über</strong> hinaus soll in<br />
Abhängigkeit <strong>des</strong> Zinsniveaus eine Außenfinanzierung eingesetzt werden. Vorstand und<br />
Aufsichtsrat werden <strong>bei</strong> Vorliegen eines Bilanzgewinns unter Berücksichtigung der finanziellen<br />
Lage der Gesellschaft, ihrer Liquiditätsbedürfnisse sowie der rechtlichen, steuerlichen und<br />
sonstigen Rahmenbedingungen in jedem Jahr prüfen, ob und wenn ja, in welchem Umfang<br />
Dividenden an <strong>die</strong> Aktionäre ausgeschüttet werden sollen. Bislang wurde jedoch kein Gewinn,<br />
sondern ein Verlust erwirtschaftet.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 29 von 164
X. KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG DER AQUAORBIS AG<br />
Kapitalisierung und Verschuldung in EURO, aus der ungeprüften BWA zum 30.06.2007<br />
kurzfristige Verbindlichkeiten: 136.497,86<br />
� garantiert 0,00<br />
� gesichert 136.497,86<br />
� nicht garantiert / nicht gesichert 0,00<br />
Nicht kurzfristige Verbindlichkeiten: 0,00<br />
(mit Ausnahme <strong>des</strong> kurzfristigen Teils der langfristigen Finanzverbindlichkeiten)<br />
� garantiert 0,00<br />
� gesichert 0,00<br />
� nicht garantiert / nicht gesichert 0,00<br />
EURO<br />
Reinvermögen der Gesellschafter:<br />
� Aktienkapital 2.161.200,00<br />
� Kapitalrücklage gesetzlich 2.633.615,40<br />
� Sonstige Rücklagen 9.500,00<br />
A) Bargeld 336.186,89<br />
B) Sonstige Barpositionen/Geldmarktpapiere 0,00<br />
C) Wertpapierumlauf 0,00<br />
D) Liquidität (A)plus(B)plus(C) 336.186,89<br />
E) kurzfristige Forderungen 433.690,20<br />
F) kurzfristige Bankverbindlichkeiten 0,00<br />
H) sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 136.497,86<br />
I) kurzfristige Verbindlichkeiten Summe F H 136.497,86<br />
J) laufende Verschuldung (netto)(I)-(E)-(D) -633.379,03<br />
K) Nicht kurzfristige Bankdarlehen 0,00<br />
L) Ausgegebene Schuldverschreibungen 0,00<br />
M) Sonstige nicht kurzfristige Darlehen 0,00<br />
N) nicht kurzfristige Verschuldung Summe K L M 0,00<br />
Verschuldung Netto = Summe J N 0,00<br />
XI. ANGABEN ZUR GESCHÄFTS- UND FINANZLAGE<br />
Alle Angaben zur Geschäfts-und Finanzlage wurden dem geprüften Jahresabschluss 2006<br />
entnommen.<br />
In der folgenden Bilanz<strong>über</strong>sicht sind <strong>die</strong> Posten zum 31. Dezember 2006 nach wirtschaftlichen und finanziellen<br />
Gesichtspunkten zusammengefasst und den entsprechenden Bilanzposten zum 31. Dezember 2005<br />
gegen<strong>über</strong>gestellt.<br />
Zur Darstellung der Vermögensstruktur werden <strong>die</strong> Bilanzposten der Aktivseite dem langfristig bzw. dem mittel-<br />
und kurzfristig gebundenen Vermögen zugeordnet.<br />
Die Vermögens- und Kapitalstruktur sowie deren Veränderungen gegen<strong>über</strong> dem Vorjahr ergeben sich aus den<br />
folgenden Zusammenstellungen der Bilanzzahlen für <strong>die</strong> <strong>bei</strong>den Abschlussstichtage 31. Dezember 2006 und<br />
31. Dezember 2005: Geprüft<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 30 von 164
1. VERMÖGENSSTRUKTUR 31.12.2006 31.12.2005 Veränderung<br />
Euro % Euro % Euro<br />
Langfristig gebundenes Vermögen<br />
Anlagevermögen<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
- Lizenzen 10.127 0,2 0 0,0 10.127<br />
10.127 0,2 0 0,0 10.127<br />
Sachanlagen<br />
- Betriebs- und Geschäftsausstattung 32.385 0,7 5.386 1,7 26.999<br />
32.385 0,7 5.386 1,7 26.999<br />
Finanzanlagen<br />
- Beteiligungen 22.500 0,5 0 0,0 22.500<br />
22.500 0,5 0 0,0 22.500<br />
Umlaufvermögen<br />
Langfristige Forderungen<br />
- Verbund-/Beteiligungsforderungen 3.535.988 81,3 0 0,0 3.535.988<br />
- sonstige Vermögensgegenstände 32.000 0,7 0 0,0 32.000<br />
3.567.988 82,0 0 0,0 3.567.988<br />
Summe langfristig gebundenes Vermögen 3.633.000 83,4 5.386 1,7 3.627.614<br />
Mittel-/kurzfristig gebundenes Vermögen<br />
Umlaufvermögen<br />
Vorräte 0 0,0 100.000 30,8 -100.000<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegen-<br />
stände<br />
- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 29.740 0,7 2.594 0,8 27.146<br />
- Verbund-/Beteiligungsforderungen 288.275 6,6 0 0,0 288.275<br />
- sonstige Vermögensgegenstände 38.139 0,9 55.554 17,1 -17.415<br />
356.154 8,2 58.148 17,9 298.006<br />
Liquide Mittel 361.289 8,3 79.646 24,5 281.643<br />
Summe mittel-/kurzfristig gebundenesVermögen 717.443 16,5 237.794 73,1 479.649<br />
Nicht gedeckter EK-Fehlbetrag 0 0,0 81.929 25,2 -81.929<br />
Gesamtvermögen 4.350.442 100,0 325.110 100,0 4.025.332<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 31 von 164
2. KAPITALSTRUKTUR 31.12.2006 31.12.2005 Veränderung<br />
Euro % Euro % Euro<br />
Langfristig verfügbares Kapital<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 1.261.200 29,0 161.200 49,6 1.100.000<br />
Kapitalrücklage 2.596.994 59,7 300.240 92,4 2.296.754<br />
Bilanzverlust -2.221.894 -51,1 -543.369 -167,1 -1.678.525<br />
nicht gedeckter Fehlbetrag 0 0,0 81.929 25,2 -81.929<br />
Fremdkapital<br />
1.636.300 37,6 0 0,0 1.636.300<br />
Sonderposten, Zur Durchführung der beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 2.528.653 58,1 202.100 62,2 2.326.553<br />
2.528.653 58,1 202.100 62,2 2.326.553<br />
Summe langfristig verfügbares Kapital 4.164.953 95,7 202.100 62,2 3.962.853<br />
Mittel-/kurzfristig verfügbares Kapital<br />
Fremdkapital<br />
Rückstellungen<br />
- sonstige Rückstellungen 17.360 0,4 9.500 2,9 7.860<br />
17.360 0,4 9.500 2,9 7.860<br />
Verbindlichkeiten<br />
- Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Kreditinstituten 0 0,0 10 0,0 -10<br />
- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen149.750 3,4 54.272 16,7 95.478<br />
- Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Unternehmen, mit<br />
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0 0,0 41.139 12,7 -41.139<br />
- sonstige Verbindlichkeiten 18.379 0,4 18.089 5,6 290<br />
168.129 3,9 113.510 34,9 54.619<br />
Summe mittel-/kurzfristig verfügbares Kapital 185.489 4,3 123.010 37,8 62.479<br />
Gesamtkapital 4.350.442 100,0 325.110 100,0 4.025.332<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 32 von 164
3. Finanzlage per 31.12.2006<br />
Zur Beurteilung der Finanzlage wurde von uns <strong>die</strong> nachstehende Kapitalflussrechnung auf der Grundlage der<br />
kurzfristig verfügbare flüssige Mittel (Finanzmittelfonds) gemäß DRS 2 zur Kapitalflussrechnung mit<br />
entsprechendem Vorjahresausweis erstellt:<br />
Ziel der Rechnung ist es, <strong>die</strong> Ursachen der Veränderungen der Zahlungsmittel zu Beginn und zum Ende <strong>des</strong><br />
Geschäftsjahres anhand von Zahlungsströmen darzustellen. Hierzu werden <strong>die</strong> Unternehmensaktivitäten in drei<br />
Bereiche unterteilt: (A.) laufende Geschäftstätigkeit, (B.) Investitionen und (C.) Finanzierung. Die<br />
Kapitalflussrechnung gibt Aufschluss <strong>über</strong> <strong>die</strong> Liquiditätssituation und <strong>die</strong> finanzielle Entwicklung der<br />
Gesellschaft.<br />
3.1.Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 31.12.2006 (geprüft)<br />
Eröffnungsbilanz zum<br />
22.02.2005<br />
Gezeichnetes<br />
Bilanzverlust<br />
incl.<br />
Kapital Kapitalrücklag<br />
e<br />
Gewinnrücklage<br />
n<br />
Gesamt<br />
Euro Euro Euro Euro<br />
50.000,00 50.000,00<br />
Periodenergebnis -543.369,06 -543.369,06<br />
Kapitaltransaktionen 111.200,00 300.240,00 411.440,00<br />
Saldo zum 31.12.2005 161.200,00 300.240,00 -543.369,06 -81.929,06<br />
Periodenergebnis -1.678.525,20<br />
-<br />
1.678.525,2<br />
0<br />
Kapitaltransaktionen 1.100.000,00 2.296.754,40 3.396.754,4<br />
0<br />
Saldo zum 31.12.2006 1.261.200,00 2.596.994,40 -2.221.894,26 1.636.300,1<br />
4<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 33 von 164
4. KAPITALFLUSSRECHNUNG per 31.12.2006 ( geprüft)<br />
Gliederungsschema "Indirekte Methode" 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten -1.678.525 -543.369<br />
+ Abschreibungen auf das Anlagevermögen 6.102 782<br />
+ Zunahme der Rückstellungen 7.860 9.500<br />
= Cashflow aus Umsatztätigkeit -1.664.563 -533.087<br />
+ Abnahme der Vorräte 100.000 0<br />
- Zunahme der Vorräte 0 -100.000<br />
- Zunahme der Ford. aus Lieferung, Leistung -27.090 -2.594<br />
- Zunahme anderer Aktiva -3.837.980 -55.554<br />
+ Zunahme der Verbindl. aus Lieferung, Leistung 94.611 54.272<br />
+ Zunahme anderer Passiva 234 18.089<br />
= Cashflow aus zahlungswirks. Veränderungen -3.670.225 -85.787<br />
= A. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -5.334.788 -618.874<br />
- Auszahlung, Invest. in Sachanlagen -32.810 -6.169<br />
- Auszahlung, Invest. in immat. Anlagen -10.418 0<br />
+ Einzahlung aus Abgang Finanzanlagen 2.500 0<br />
- Auszahlung, Invest. in Finanzanlagen -25.000 0<br />
= B. Cashflow aus Investitionen -65.728 -6.169<br />
+ Einzahlungen, Eigenkapitalzuführung 5.723.308 663.540<br />
+ Einzahlungen aus Kreditaufnahme 0 41.139<br />
- Auszahlungen zur Kredittilgung -41.139 0<br />
= C. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 5.682.169 704.679<br />
= A.+B.+C., Cashflow gesamt 281.653 79.636<br />
+ Finanzmittel zu Beginn <strong>des</strong> Geschäftsjahres 79.636 0<br />
= Finanzmittel am Ende <strong>des</strong> Geschäftsjahres 361.289 79.636<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 34 von 164
Zu A. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit:<br />
Das Jahresergebnis ist um Vorgänge zu berichtigen, <strong>die</strong> keinen Einfluss auf <strong>die</strong> Liquidität haben. So ist das<br />
Jahresergebnis um Abschreibungen auf das Anlagevermögen zu erhöhen. Auch haben Veränderungen von<br />
Forderungen oder Verbindlichkeiten Auswirkungen auf <strong>die</strong> Liquidität, nicht aber auf das Jahresergebnis. Durch<br />
entsprechende Zu- und Abrechnungen werden <strong>die</strong> Veränderungen <strong>die</strong>ser Positionen berücksichtigt. Hier<strong>bei</strong> wird<br />
unterschieden zwischen Cashflow aus Umsatztätigkeit und Cashflow aus zahlungswirksamen Veränderungen.<br />
Die Summe von Cashflow aus Umsatztätigkeit und den zahlungswirksamen Veränderungen bilden den Cashflow<br />
aus laufender Geschäftstätigkeit.<br />
Bei der Zunahme anderer Aktiva in Höhe von 3.838 T€, handelt es sich mit 3.536 T€ um das ausgereichte<br />
Darlehen der AquaOrbis Baerial GmbH und mit 288 T€ um Darlehen gegen<strong>über</strong> der United Food Technologies<br />
AG.<br />
Zu B. Cashflow aus Investitionen:<br />
Die Ausgaben für Investitionen in das Anlagevermögen wirken sich negativ auf den Bestand an Zahlungsmittel<br />
aus. Wurden Anlagegüter veräussert, erhöht sich der Zahlungsmittelbestand.<br />
Zu C. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit:<br />
Die Aufnahme langfristiger Kredite und Einlagen der Aktionäre erhöhen den Stand der Zahlungsmittel.<br />
Rückzahlungen hingegen bedingen einen Abfluss von Geldmitteln. Wurden Gewinne ausgeschüttet, so sinkt<br />
hierdurch ebenso der Bestand der Zahlungsmittel.<br />
Die Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführung in Höhe von 5.723 T€, setzen sich zusammen aus den<br />
Einzahlungen auf das Grundkapital und Agio in Höhe von 3.397 T€ und den Einzahlungen auf <strong>die</strong> beschlossene<br />
Kapitalerhöhung, durchgeführt im Geschäftsjahr 2007, in Höhe von 2.326 T€.<br />
Ad<strong>die</strong>rt man den Cashflow <strong>die</strong>ser drei Größen, laufende Geschäftstätigkeit, Investitionen und Finanzierung zum<br />
Anfangsbestand der Zahlungsmittel, erhält man den Endbestand der Zahlungsmittel (Bank, sonstige kurzfristige<br />
Mittel, Kassen) zum Stichtag.<br />
Stellungnahme zur Kapitalflussrechnung<br />
Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 5.335 T€, konnte durch den positiven<br />
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 5.682 T€, der im wesentlichen aus Einzahlungen aus<br />
Kapitalerhöhungen resultiert, finanziert werden. Die nicht benötigten Cashflow in Höhe von 282 T€, wurden als<br />
weitere kurzfristige Finanzmittel vorgehalten.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 35 von 164
5. Ertragslage per 31.12.2006 (geprüft)<br />
Die aus der Gewinn- und Verlustrechnung, Anlage 2, abgeleitete Gegen<strong>über</strong>stellung der Erfolgsrechnungen der<br />
<strong>bei</strong>den Geschäftsjahre 2006 und 2005 (Rumpfgeschäftsjahr 01.03.-31.12.2005) zeigt folgen<strong>des</strong> Bild der<br />
Ertragslage und ihrer Veränderungen:<br />
ERGEBNISSTRUKTUR 2006 2005 Veränderung<br />
Euro % Euro % Euro<br />
Umsatzerlöse 132.110 100 2.685 100 129.425<br />
= Gesamtleistung 132.110 100 2.685 100 129.425<br />
+ sonstige betriebliche Erträge 10.543 8 0 0 10.543<br />
- Materialaufwand, Fremdleistungen 569.419 431 190.808 7.106 378.611<br />
= Rohergebnis -426.766 -323 -188.123 -7.006 -238.643<br />
- Personalaufwand<br />
Löhne und Gehälter<br />
soziale Abgaben und Aufwendungen für Al-<br />
597.834 453 123.177 4.588 474.657<br />
tersversorgung und für Unterstützung 121.266 92 32.033 1.193 89.233<br />
- Abschreibungen auf Sachanlagen/immat. Anlagevermögen 6.102<br />
5.320<br />
5 782 29<br />
- sonstige betriebliche Aufwendungen 525.331 398 198.871 7.407 326.460<br />
- sonstige Steuern 678 1 0 0 678<br />
= Betriebsergebnis -1.677.977 -1.270 -542.986-20.223 -1.134.991<br />
+ sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 76 0 0 0 76<br />
- Zinsen und ähnliche Aufwendungen 624 0 383 14 241<br />
= Finanzergebnis -548 -0,4 -383 -14,3 -165<br />
= Ergebnis vor Steuern -1.678.525 -1.271 -543.369-20.237 -1.135.156<br />
= Jahresfehlbetrag -1.678.525 -1.271 -543.369-20.237 -1.135.156<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 36 von 164
6. Wiedergabe <strong>des</strong> Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung<br />
Nach dem abschließenden Ergebnis unserer <strong>Prüfung</strong> haben wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006<br />
(Anlagen 1 bis 3) der AquaOrbis AG, Weinheim, unter dem Datum vom 09.07.2007 den folgenden<br />
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergegeben wird:<br />
„Bestätigungsvermerk <strong>des</strong> Abschlussprüfers<br />
An <strong>die</strong> AquaOrbis AG, Weinheim<br />
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter<br />
Einbeziehung der Buchführung der AquaOrbis AG, Weinheim, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum<br />
31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und <strong>die</strong> Aufstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> nach den<br />
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der<br />
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten <strong>Prüfung</strong> eine Beurteilung<br />
<strong>über</strong> den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,<br />
<strong>die</strong> sich auf <strong>die</strong> Darstellung <strong>des</strong> durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung vermittelten Bil<strong>des</strong> der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich<br />
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der <strong>Prüfung</strong>shandlungen werden<br />
<strong>die</strong> Kenntnisse <strong>über</strong> <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit und <strong>über</strong> das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der<br />
Gesellschaft sowie <strong>die</strong> Erwartungen <strong>über</strong> mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der <strong>Prüfung</strong> werden <strong>die</strong><br />
Wirksamkeit <strong>des</strong> rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für <strong>die</strong> Angaben in<br />
Buchführung und Jahresabschluss <strong>über</strong>wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die <strong>Prüfung</strong> umfasst<br />
<strong>die</strong> Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie <strong>die</strong> Würdigung der Gesamtdarstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong>. Wir sind der<br />
Auffassung, dass unsere <strong>Prüfung</strong> eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere <strong>Prüfung</strong> hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der <strong>bei</strong> der <strong>Prüfung</strong> gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen<strong>des</strong> Bild der Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Ohne <strong>die</strong>se Beurteilung einzuschränken weisen wir darauf hin, dass <strong>die</strong> Forderungen gegen verbundene<br />
Unternehmen in Höhe von 3.536 T€, gegen<strong>über</strong> der AquaOrbis Baerial GmbH bestehen, an der <strong>die</strong><br />
AquaOrbis AG eine Beteiligung von 90% hält. Die Werthaltigkeit <strong>die</strong>ser Forderung hängt massgebend von<br />
dem künftigen Geschäftserfolg <strong>die</strong>ser Gesellschaft ab."<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 37 von 164
Den vorstehenden <strong>Prüfung</strong>sbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den<br />
Grundsätzen ordnungsmäßiger <strong>Bericht</strong>erstattung <strong>bei</strong> Jahresabschlussprüfungen (IDW PS 450).<br />
Eine Verwendung <strong>des</strong> oben wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb <strong>die</strong>ses <strong>Prüfung</strong>sberichts bedarf<br />
unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe <strong>des</strong> Abschlusses in einer von der<br />
bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor<br />
unserer erneuten Stellungnahme, sofern hier<strong>bei</strong> unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere <strong>Prüfung</strong><br />
hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.<br />
Mannheim, den 09.07.2007<br />
Dr. Leifert & Molz GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Dr. Hans Leifert Klaus Molz<br />
Wirtschaftsprüfer Vereidigter Buchprüfer<br />
7. Bilanz der AquaOrbis AG per 31.12.2006 (geprüft)<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 38 von 164
AKTIVA PASSIVA<br />
_________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro Euro<br />
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro Euro<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 1.261.200,00 161.200,00<br />
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen 10.127,00 0,00 II. Kapitalrücklage 2.596.994,40 300.240,00<br />
II. Sachanlagen III. Bilanzverlust 2.221.894,26 543.369,06<br />
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 32.385,00 5.386,00 nicht gedeckter Fehlbetrag 0,00 81.929,06<br />
III. Finanzanlagen<br />
Beteiligungen 22.500,00 0,00<br />
buchmäßiges Eigenkapital 1.636.300,14 0,00<br />
B. Umlaufvermögen<br />
B. Sonderposten, Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einlagen 2.528.653,12 202.099,99<br />
I. Vorräte<br />
C. Rückstellungen<br />
geleistete Anzahlungen 0,00 100.000,00<br />
sonstige Rückstellungen 17.360,00 9.500,00<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
D. Verbindlichkeiten<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen<br />
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis<br />
besteht<br />
4. sonstige Vermögensgegenstände<br />
29.739,67<br />
3.535.988,48<br />
288.274,11<br />
70.138,74<br />
3.924.141,00<br />
2.594,26<br />
0,00<br />
0,00<br />
55.554,21<br />
58.148,47<br />
1.<br />
2.<br />
3.<br />
4.<br />
Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Kreditinstituten<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Unternehmen, mit denen<br />
ein Beteiligungsverhältnis besteht<br />
sonstige Verbindlichkeiten<br />
0,00<br />
149.749,61<br />
0,00<br />
18.378,87<br />
168.128,48<br />
10,18<br />
54.271,52<br />
41.139,44<br />
18.088,82<br />
113.509,96<br />
III. Kassenbestand, Guthaben <strong>bei</strong> Kreditinstituten 361.288,74 79.646,42<br />
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 0,00 81.929,06<br />
________________________________<br />
4.350.441,74 325.109,95<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 39 von 164<br />
4.350.441,74 325.109,95
8. Anlagenspiegel geprüft<br />
Entwicklung <strong>des</strong> Anlagevermögens vom 01.01.2006 bis 31.12.2006<br />
AquaOrbis AG<br />
Weinheim<br />
Anschaffungs-, Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte<br />
01.01.2006 Zugänge Abgänge Umbuchung 31.12.2006 01.01.2006 Zugänge Abgänge Umbuchung 31.12.2006 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro<br />
EDV-Software 0,00 10.417,50 0,00 10.417,50 0,00 290,50 0,00 0,00 290,50 10.127,00 0,00<br />
Betriebsausstattung 4.662,00 0,00 0,00 0,00 4.662,00 259,00 666,00 0,00 0,00 925,00 3.737,00 4.403,00<br />
Geschäftsausstattung 1.013,62 25.353,91 0,00 0,00 26.367,53 30,62 3.878,91 0,00 0,00 3.909,53 22.458,00 983,00<br />
Büroeinrichtung 0,00 6.344,00 0,00 0,00 6.344,00 0,00 154,00 0,00 0,00 154,00 6.190,00 0,00<br />
GWG bis 410 Euro 0,00 1.112,17 1.112,17 0,00 0,00 0,00 1.112,17 1.112,17 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Beteiligungen 0,00 25.000,00 2.500,00 0,00 22.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 22.500,00 0,00<br />
5.675,62 68.227,58 3.612,17 0,00 70.291,03 289,62 6.101,58 1.112,17 0,00 5.279,03 65.012,00 5.386,00<br />
Wertpapierprospekt<br />
AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 40 von 164
9. Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2006 (geprüft)<br />
Geschäftsjahr Vorjahr<br />
Euro Euro Euro<br />
1. Umsatzerlöse 132.109,66 2.684,88<br />
2. sonstige betriebliche Erträge 10.542,61 0,00<br />
3. Materialaufwand, Fremdleistungen<br />
a) Aufwendungen für Roh-,Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren64.723,59 3.018,24<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 504.695,74 187.789,79<br />
569.419,33 190.808,03<br />
4. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter 597.833,62 123.176,86<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unter-<br />
stützung 121.265,50 32.032,99<br />
719.099,12<br />
5. Abschreibungen<br />
auf immaterielle Vermögensgegenstände <strong>des</strong> Anlagevermögens und<br />
Sachanlagen 6.101,58 782,22<br />
6. sonstige betriebliche Aufwendungen 525.331,37 198.870,77<br />
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 75,93 0,00<br />
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 624,00 383,07<br />
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 1.677.847,20- 543.369,06-<br />
10. sonstige Steuern 678,00 0,00<br />
11. Jahresfehlbetrag 1.678.525,20 543.369,06<br />
12. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 543.369,06 0,00<br />
13. Bilanzverlust 2.221.894,26 543.369,06<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 41 von 164
.<br />
10. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
Im vorliegenden Jahresabschluss hat <strong>die</strong> Gesellschaft folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
angewendet:<br />
Die Bewertung erfolgte unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die bilanzielle<br />
Überschuldung <strong>des</strong> Vorjahres, konnte durch Maßnahmen zur Kapitalerhöhung beseitigt werden. Zum Stichtag<br />
31.12.2006 weist <strong>die</strong> Bilanz ein buchmäßiges Eigenkapital in Höhe von 1.636 T€ aus.<br />
Das Sachanlagevermögen einschliesslich der Zugänge ist zu Anschaffungskosten vermindert um planmässige<br />
Abschreibungen bewertet. Abgeschrieben wird nach der linearen Methode unter Anlehnung an <strong>die</strong> steuerlichen<br />
Sätze. Die Abschreibungen für EDV-Ausstattung betragen 33,33% p.a., <strong>bei</strong> einer Nutzungsdauer von drei Jahren.<br />
Die sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung wird zwischen fünf und dreizehn Jahren abgeschrieben, <strong>bei</strong><br />
Abschreibungssätzen von 20,00%, 14,29% und 7,69% p.a.. Eine von der Gesellschaft geführte Anlagenkartei ist<br />
vorhanden. Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden nach § 6 Abs. 2 EStG im Jahr <strong>des</strong> Zuganges mit ihrem vollen<br />
Wert abgeschrieben. Die Entwicklung der Anlagenwerte ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen, vgl. Anlage<br />
zur Bilanz.<br />
Die Bewertung der Gegenstände <strong>des</strong> Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten unter<br />
Beachtung <strong>des</strong> strengen Niederstwertprinzips. Zum Stichtag 31.12.2006 waren keine Warenvorräte vorhanden.<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken<br />
wurden berücksichtigt. Die Bildung einer Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen war in Anbetracht der geringen Höhe <strong>die</strong>ses Postens nicht angezeigt.<br />
Die liquiden Mittel werden zum Nominalbetrag angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe der<br />
voraussichtlichen Inanspruchnahme angesetzt. Alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen werden<br />
berücksichtigt.<br />
Verbindlichkeiten einschliesslich der zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen,<br />
sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert. Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen<br />
finanziellen Verhältnissen im Sinne von § 251 HGB bestehen nicht.<br />
11. Angaben zur Bilanz<br />
Die Beteiligung in Höhe von 22.500,00 € besteht an der im März 2006 gegründeten Tochtergesellschaft<br />
AquaOrbis Baerial GmbH, mit Sitz in Jessen. Die Beteiligung beläuft sich zum Stichtag auf 90%. Die Beteiligung<br />
ist mit den Anschaffungskosten in Höhe <strong>des</strong> anteiligen Stammkapital bilanziert. Die AquaOrbis Baerial GmbH ist<br />
zum 31.12.2006 mit 15 T€ bilanziell <strong>über</strong>schuldet. Eine Abwertung der Beteiligung erfolgte nicht, da sich <strong>die</strong><br />
Gesellschaft in der Aufbauphase befindet und es sich <strong>bei</strong> der Beteiligung um Anlagevermögen handelt.<br />
Die Forderung gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 3.536 T€ besteht gegen<strong>über</strong> der<br />
Tochtergesellschaft AquaOrbis Baerial GmbH, Jessen. Die Darlehensforderung <strong>die</strong>nt der Finanzierung <strong>des</strong> Baus<br />
einer Störzuchtanlage in Jessen. Das Darlehen ist bis 30.06.2007 zinslos gewährt. Ab 01.07.2007 beträgt der<br />
Zins 5% p.a.. Die erste Darlehensauszahlung erfolgte im Juni 2006. Eine Abzinsung der Darlehensforderung<br />
wurde nicht vorgenommen, da das Darlehen nur für ein Jahr zinslos gewährt ist.<br />
Die Forderung gegen Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis in Höhe von 288 T€, besteht gegen<strong>über</strong> der United<br />
Food Technologies AG, <strong>die</strong> zum Stichtag 31.12.2006, eine Beteiligung von 17,5% an der AquaOrbis AG hält. Das<br />
Darlehen ist ebenfalls zinslos gewährt und soll im Geschäftsjahr 2007 vollständig getilgt werden. Die Auszahlung<br />
erster Darlehensbeträge an <strong>die</strong> United Food Technologies AG erfolgte im April 2006.<br />
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 1.261.200,00 €. Es ist eingeteilt in 1.261.200 Inhaberaktien mit<br />
einem Nennbetrag von 1,00 €. Im Geschäftsjahr erfolgte eine Kapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital in<br />
Höhe von 1.100.000,00 €. Agiobeträge in Höhe von 2.296.754,40 €, wurden aus <strong>die</strong>ser Kapitalerhöhung in <strong>die</strong><br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 42 von 164
Bilanzposition Kapitalrücklagen eingestellt. Die Hauptversammlung hat am 30.06.2006 eine Erhöhung <strong>des</strong><br />
Grundkapital um bis zu 900.000,00 € (genehmigtes Kapital) auf bis zu 2.161.200,00 € beschlossen. Der<br />
Kapitalerhöhungsbeschluss wurde am 22.03.2007 in das Handelsregister eingetragen.<br />
Die auf das genehmigte Kapital von 900.000,00 € zum Bilanzstichtag geleisteten Einlagen und Agiobeträge, in<br />
Höhe von 2.528.653,12 €, wurden in den Sonderposten "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einlagen" eingestellt.<br />
Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 17.360,00 €, wurden für Urlaubsabgeltung, Beiträge<br />
Berufsgenossenschaft und Abschlussprüfung gebildet.<br />
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Verpflichtungen von mehr als 5<br />
Jahren bestehen nicht.<br />
12. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das Ergebnis der<br />
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt -1.678 T€ und entspricht dem Jahresfehlbetrag. Bei den ausgewiesenen<br />
Umsatzerlösen handelt es sich um Erlöse aus dem Verkauf von Kaviar und Störprodukten.<br />
Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 505 T€, setzen sich zusammen aus 380 T€<br />
Aufwendungen für den Aufbau <strong>des</strong> Beratungs-Centers AquaOrbis AG in Frankfurt und Honorare an freie<br />
Mitar<strong>bei</strong>ter für Vermittlungsleistungen im Rahmen der Kapitalerhöhungen sowie 125 T€ Vergütung für <strong>die</strong><br />
Geschäftsbesorgung durch <strong>die</strong> United Food Technologies AG.<br />
Die Entwicklung <strong>des</strong> Anlagevermögens mit den Bruttobuchwerten und kumulierten Abschreibungen ist im<br />
Anschluss an <strong>die</strong> Bilanz dargestellt. Die Investitionen in das Anlagevermögen betreffen den Erwerb von<br />
Büromöbeln und EDV-Hardware, hierauf wurden im <strong>Bericht</strong>sjahr zeitanteilig 6.101,58 € abgeschrieben.<br />
Aufgliederung und Erläuterungen der Posten <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong><br />
13. Erläuterungen der Bilanz zum 31.12.2006<br />
Bilanz zum 31.12.2006<br />
Die Bilanz zum 31.12.2006 ist <strong>die</strong>sem <strong>Bericht</strong> als Anlage 1 <strong>bei</strong>gefügt und schließt mit einer Summe von Euro<br />
4.350.441,74 (31.12.2005: Euro 325.109,95) ab.<br />
Aktiva<br />
A. Anlagevermögen<br />
Die Entwicklung <strong>des</strong> Anlagevermögens (Anlagespiegel) ist gesondert als Anlage zur Bilanz dargestellt.<br />
Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden in einer EDV-gestützten<br />
Anlagenbuchhaltung ordnungsgemäß nachgewiesen.<br />
Da im Anlagenspiegel <strong>die</strong> Entwicklung der Posten <strong>des</strong> Anlagevermögens ausgehend von den ursprünglichen<br />
Anschaffungskosten sowie <strong>die</strong> Entwicklung der kumulierten Abschreibungen dargestellt sind, wird <strong>bei</strong> der<br />
Erläuterung der Abschlusspositionen <strong>die</strong> Darstellung auf <strong>die</strong> Entwicklung der Buchwerte beschränkt.<br />
Die Bewertung <strong>des</strong> Anlagevermögens ist im Anhang dargestellt.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 43 von 164
Der in der Anlagenbuchhaltung erfasste Bestand soll in regelmäßigen Abständen durch eine körperliche<br />
Bestandsaufnahme durch <strong>die</strong> AquaOrbis AG <strong>über</strong>prüft werden. Zum Stichtag 31.12.2006 wurde noch keine<br />
körperliche Aufnahme vorgenommen.<br />
Abschreibungen werden grundsätzlich nach den steuerlich zulässigen höchsten Abschreibungssätzen<br />
vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr ihrer Anschaffung vollständig abgeschrieben.<br />
I. Immaterielle Vermögens-<br />
gegenstände<br />
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen 10.127,00 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Der Ausweis betrifft <strong>die</strong> Anschaffungskosten der Programmierung eines Internetauftrittes mit integriertem Online-<br />
Shop. Die Softwareprogrammierung wird <strong>bei</strong> einer Nutzungsdauer von 3 Jahren mit 33,33% p.a. abgeschrieben.<br />
II. Sachanlagen (geprüft)<br />
Die Sachanlagen sind in einer mittels EDV geführten Anlagenbuchhaltung erfasst, <strong>die</strong> sämtliche notwendigen<br />
Angaben für <strong>die</strong> einzelnen Anlagegegenstände enthält.<br />
1. andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 32.385,00 Euro<br />
Vorjahr: 5.386,00 Euro<br />
III.<br />
Stand Stand<br />
01.01.2006 Zugang Abgang Abschreibung 31.12.2006<br />
Euro Euro Euro Euro Euro<br />
Betriebsausstattung 4.403,00 0,00 0,00 666,00 3.737,00<br />
Geschäftsausstattung 983,00 25.353,91 0,00 3.878,91 22.458,00<br />
Büroeinrichtung 0,00 6.344,00 0,00 154,00 6.190,00<br />
geringwertige Wirtschaftsgüter 0,00 1.112,17 0,00 1.112,17 0,00<br />
5.386,00 1.112,17 0,00 5.811,08 32.385,00<br />
Die Anschaffungen der Geschäftsausstattung in Höhe von 25 T€, betreffen den Zugang von EDV-Geräten mit 20<br />
T€ und eines Messestan<strong>des</strong> mit 5 T€. Die Anschaffung von Büroeinrichtung betrifft den Zugang der Ausstattung<br />
eines Besprechungszimmers mit 6 T€.<br />
Finanzanlagen (geprüft)<br />
1. Beteiligungen 22.500,00 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Mit Notarvertrag vom 23.03.2006 (Notar Dr. Fellmeth, Weinheim,<br />
II UR 349/2006) hat <strong>die</strong> AquaOrbis AG als<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
<strong>die</strong> AquaOrbis Baerial GmbH, mit Sitz in Jessen, gegründet. Das Stammkapital der<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 44 von 164
B.<br />
AquaOrbis Baerial GmbH in Höhe von 25.000,00 €, wurde zu 100% von der AquaOrbis AG <strong>über</strong>nommen. Die<br />
Tochtergesellschaft ist im Handelsregister Stendal, unter HRB 5243 eingetragen. Gegenstand <strong>des</strong> Unternehmens<br />
ist <strong>die</strong> Errichtung<br />
und der Betrieb einer Kaviar- und Störzuchtanlage in Jessen sowie der Verkauf und das<br />
Marketing von Fischprodukten.<br />
Durch notariellen Vertrag vom 16.06.2006 (Notar Dr. Bauer, Frankfurt, UR 755/2006) hat <strong>die</strong> AquaOrbis<br />
AG einen<br />
Geschäftsanteil von nominal 2.500,00 € (10%), an <strong>die</strong> Partnergesellschaft Desietra GmbH, Fulda/Hessen, zum<br />
Nennwert <strong>über</strong>tragen. Die AquaOrbis AG hat bereits im Geschäftsjahr 2006 Kaviar- und Störprodukte aus der<br />
Kaviarzuchtanlage der Desietra GmbH in Fulda vermarktet.<br />
Umlaufvermögen (geprüft)<br />
I. Vorräte<br />
1.geleistete Anzahlungen 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 100.000,00 Euro<br />
II.<br />
Die im Vorjahr geleistete Anzahlung<br />
auf den Liefervertrag mit der United Food Technologies AG, Weinheim, zum<br />
Bau einer Stör- und Kaviarzuchtanlage in Jessen, wurde im April 2006 an <strong>die</strong> neu gegründete AquaOrbis Baerial<br />
GmbH weiterberec hnet, nachdem auch der Liefervertrag auf <strong>die</strong> AquaOrbis Baerial GmbH im April 2006<br />
<strong>über</strong>tragen worden ist.<br />
Forderungen und sonstige<br />
Vermögensgegenstände<br />
(geprüft)<br />
1. Forderungen<br />
aus Lieferungen<br />
und Leistungen<br />
29.739,67 Euro<br />
Vorjahr: 2.594,26 Euro<br />
2.<br />
Es handelt sich um Forderungen aus dem Verkauf von Kaviar und Störfleisch. Eine Debitorensaldenliste zum<br />
31.12.2006 liegt vor und stimmt mit dem Sachkonto <strong>über</strong>ein. Die Werthaltigkeit der Forderungen ist aufgrund <strong>des</strong><br />
Zahlungseingangs im Folgejahr gegeben. Eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen wurde aus <strong>die</strong>sem<br />
Grunde nicht gebildet.<br />
Forderungen gegen verbundene<br />
Unternehmen<br />
3.535.988,48 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Zur Finanzierung der Errichtung einer Kaviar- und<br />
Störzuchtanlage in Höhe von 7,5 Mio. €, gewährt <strong>die</strong><br />
AquaOrbis AG ihrer Tochtergesellschaft AquaOrbis Baerial GmbH ein unbesichertes Gesellschafterdarlehen. Das<br />
Darlehen beläuft sich zum Stichtag 31.12.2006 auf 3.536 T€ und ist mit einer Rangrücktrittserklärung versehen.<br />
Das Darlehen wird bis zum 30.06.2007 zinslos gewährt, danach beträgt der Zins 5% p.a.. Das Darlehen soll in<br />
Teilbeträgen mit dem Erreichen eines positiven Cash Flows aus dem Betrieb der Anlage zurück gezahlt werden.<br />
Die jährlichen Höhen der Teilbeträge entsprechen min<strong>des</strong>tens 50% <strong>des</strong> ausgewiesenen operativen Gewinns der<br />
Anlage.<br />
Nach den Planungsunterlagen der AquaOrbis Baerial GmbH wird <strong>die</strong> volle Kapazität der Anlage im Jahr 2011<br />
erreicht sein. Nennenswerte positive Cash Flow, <strong>die</strong> zur Darlehensrückführung verwendet werden können, liegen<br />
nach der Planung ab dem Geschäftsjahr 2010 vor.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 45 von 164
3. Forderungen gegen Unternehmen,<br />
mit denen ein Beteiligungs-<br />
verhältnis besteht 288.274,11 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Die Forderung gegen Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis in Höhe von 288 T€, besteht gegen<strong>über</strong> der United<br />
Food Technologies AG, <strong>die</strong> zum Stichtag 31.12.2006, eine Beteiligung von 17,5% an der AquaOrbis AG hält. Das<br />
Darlehen wurde mit ersten Zahlungen im April 2006 ausgereicht und ist ebenfalls zinslos gewährt. Das Darlehen<br />
soll im Geschäftsjahr 2007 vollständig getilgt werden.<br />
4. sonstige Vermögensgegenstände 70.138,74 Euro<br />
Vorjahr: 55.554,21 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Vorschuss Beteiligg. AquaOrbis S.M.U. 32.000,00 0,00<br />
Kautionen 0,00 6.864,00<br />
Forderg. gg. Personal Lohn- u. Gehalt 16.347,49 2.074,16<br />
Vorsteuer im Folgejahr abziehbar 11.404,71 0,00<br />
Umsatzsteuer 9.519,06 46.616,05<br />
Verbindl. aus Lieferungen u. Leistungen 867,48 0,00<br />
70.138,74 55.554,21<br />
III. Kassenbestand, Guthaben <strong>bei</strong> Kreditinstituten 361.288,74 Euro<br />
Vorjahr: 79.646,42 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Kasse Weinheim 723,46 386,97<br />
Nebenkasse 1 3.725,67 5,00<br />
Kasse Büro Herr Langer FFM 1.118,25 0,00<br />
Commerzbank Weinheim 372894600 267.943,57 451,31<br />
Commerzbank Weinheim 372894601 57.893,27 0,00<br />
Volksbank Weinheim 1080342 29.884,52 78.454,19<br />
Volksbank Weinheim 1080369 0,00 348,95<br />
361.288,74 79.646,42<br />
Die zum 31.12.2006 ausgewiesenen Guthaben stimmen mit den Bankbestätigungen sowie den Tagesauszügen<br />
der Kreditinstitute <strong>über</strong>ein. Zinsen und Spesen sind in alter Rechnung gebucht. Die Kassenbestände sind durch<br />
Kassenabrechnungen zum Stichtag belegt.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 46 von 164
C. Nicht durch Eigenkapital<br />
gedeckter Fehlbetrag 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 81.929,06 Euro<br />
Summe Aktiva 4.350.441,74 Euro<br />
Vorjahr: 325.109,95 Euro<br />
A. Eigenkapital (geprüft)<br />
I.Gezeichnetes Kapital 1.261.200,00 Euro<br />
Vorjahr: 161.200,00 Euro<br />
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.261.200,00 €. Es ist eingeteilt in 1.261.200 Inhaberaktien mit einem<br />
Nennbetrag von 1,00 €. Im Geschäftsjahr erfolgte eine Kapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital in Höhe<br />
von 1.100.000,00 €. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister Mannheim erfolgte am 29.09.2006.<br />
II. Kapitalrücklage 2.596.994,40 Euro<br />
Vorjahr: 300.240,00 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Kapitalrücklage 1. Emission 300.240,00 300.240,00<br />
Kapitalrücklage 2. Emission 2.296.754,40 0,00<br />
2.596.994,40 300.240,00<br />
In der Hauptversammlung vom 22.11.2005 wurde beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe weiterer Aktien<br />
um bis zu 1.100.000,00 € auf 1.261.200,00 € zu erhöhen. Insgesamt sind der Gesellschaft im Rahmen <strong>die</strong>ser 2.<br />
Emission, durch Zeichnungen auf das Grundkapital und Agio, Mittel in Höhe von 3.397 T€ zugeflossen. Davon<br />
entfallen 2.297 T€ auf Agiobeträge, <strong>die</strong> den Kapitalrücklagen zugeführt wurden.<br />
III.Bilanzverlust 2.221.894,26- Euro<br />
Vorjahr: 543.369,06- Euro<br />
nicht gedeckter Fehlbetrag 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 81.929,06 Euro<br />
buchmäßiges Eigenkapital 1.636.300,14 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 47 von 164
B. Sonderposten, Zur Durchführung der<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einlagen 2.528.653,12 Euro<br />
Vorjahr: 202.099,99 Euro<br />
In einer Hauptversammlung vom 30.06.2006 wurde eine weitere Kapitalerhöhung um 900.000,00 € auf bis zu<br />
2.161.200,00 € beschlossen. Zum Bilanzstichtag 31.12.2006 waren hierauf Zeichnungsbeträge von gesamt<br />
2.528.653,12 €, einschliesslich Agiobeträge, von Aktionären eingezahlt worden. Im Zeitpunkt <strong>des</strong> Abschlusses<br />
unserer <strong>Prüfung</strong> war <strong>die</strong> Kapitalerhöhung durchgeführt. Die Eintragung im Handelsregister Mannheim erfolgte am<br />
19.04.2007.<br />
C. Rückstellungen (geprüft)<br />
1. sonstige Rückstellungen 17.360,00 Euro<br />
Vorjahr: 9.500,00 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Rückstellung Urlaubsabgeltung 6.360,00 2.500,00<br />
Rückstellung Beiträge Berufsgen. 5.000,00 1.000,00<br />
Rückstellungen für Abschluss u. <strong>Prüfung</strong> 6.000,00 6.000,00<br />
D. Verbindlichkeiten (geprüft)<br />
17.360,00 9.500,00<br />
1. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong><br />
Kreditinstituten 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 10,18 Euro<br />
2. Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen 149.749,61 Euro<br />
Vorjahr: 54.271,52 Euro<br />
Die Verbindlichkeiten sind in Übereinstimmung mit dem Sachkonto durch eine Saldenliste zum 31.12.2006<br />
nachgewiesen. Wir haben den Zahlungsausgleich im folgenden Geschäftsjahr <strong>über</strong>prüft. Von den<br />
Verbindlichkeiten entfallen Beträge in Höhe von 116 T€ auf Honorare an freie Mitar<strong>bei</strong>ter für<br />
Vermittlungsleistungen der Monate November und Dezember 2006 im Rahmen der Kapitalerhöhungen.<br />
3. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong><br />
Unternehmen, mit denen ein<br />
Beteiligungsverhältnis besteht 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 41.139,44 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 48 von 164
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Darlehen UFT AG 0,00 29.700,00<br />
Verrechnungskonto UFT AG 0,00 11.439,44<br />
0,00 41.139,44<br />
Sowohl das Darlehen als auch das Verrechnungskonto gegen<strong>über</strong> der United Food Technologies AG, wurden bis<br />
24.01.2006 in voller Höhe zurückgeführt.<br />
4. sonstige Verbindlichkeiten 18.378,87 Euro<br />
Vorjahr: 18.088,82 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Verbindlichk. Lohn- und Kirchensteuer 13.340,84 3.038,01<br />
Verbindlichkeiten soziale Sicherheit 2.535,67 9.621,77<br />
Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt 2.446,46 49,79<br />
Forderungen aus Lieferungen u.Leistung 55,90 0,00<br />
Verrechnungskonto UFE GmbH 0,00 5.379,25<br />
18.378,87 18.088,82<br />
Summe Passiva 4.350.441,74 Euro<br />
Vorjahr: 325.109,95 Euro<br />
13. Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>die</strong> Zeit vom 01.01.2006 bis 31.12.2006<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>die</strong> Zeit vom 01.01. - 31.12.2006 weist einen Jahresfehlbetrag von<br />
Euro 1.678.525,20 (2005: Euro 543.369,06) aus.<br />
1. Umsatzerlöse 132.109,66 Euro<br />
Vorjahr: 2.684,88 Euro<br />
Die Netto - Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Erlöse 7% USt 3.218,09 159,01<br />
Erlöse 16% USt 128.002,88 2.261,45<br />
Steuerfreie Erlöse 888,69 264,42<br />
132.109,66 2.684,88<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 49 von 164
2. sonstige betriebliche<br />
Erträge 10.542,61 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Sachbezüge 16% USt 5.883,66 0,00<br />
Erstattungen nach dem LFZG 4.658,95 0,00<br />
3. Materialaufwand, Fremdleistungen<br />
10.542,61 0,00<br />
a) Aufwendungen für Roh-,Hilfs-<br />
und Betriebsstoffe und für bezogene Waren 64.723,59 Euro<br />
Vorjahr: 3.018,24 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Wareneingang 16% Vorsteuer 62.310,20 2.843,83<br />
Wareneingang 7% Vorsteuer 2.380,88 131,49<br />
Bezugsnebenkosten 32,51 42,92<br />
64.723,59 3.018,24<br />
b) Aufwendungen für bezogene<br />
Leistungen 504.695,74 Euro<br />
Vorjahr: 187.789,79 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Fremdleistungen/Beratervergütungen 379.695,74 82.789,79<br />
Geschäftsbesorgung United Food Technologies AG 125.000,00 105.000,00<br />
4. Personalaufwand<br />
504.695,74 187.789,79<br />
a) Löhne und Gehälter 597.833,62 Euro<br />
Vorjahr: 123.176,86 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 50 von 164
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Gehälter 573.116,88 122.577,36<br />
Vermögenswirksame Leistungen 1.616,78 123,90<br />
sonstige Personalkosten 17.869,96 75,60<br />
Aushilfslöhne 5.230,00 400,00<br />
597.833,62 123.176,86<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für<br />
Altersversorgung und für Unterstützung 121.265,50 Euro<br />
Vorjahr: 32.032,99 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Gesetzliche Sozialaufwendungen 98.663,28 26.942,38<br />
Beiträge zur Berufsgenossenschaft 5.043,12 1.000,00<br />
Freiwillige soziale Aufwendung. LSt-frei 13.899,68 4.090,61<br />
Aufwendungen für Altersversorgung 3.659,42 0,00<br />
5. Abschreibungen<br />
121.265,50 32.032,99<br />
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
<strong>des</strong> Anlagevermögens und Sachanlagen 6.101,58 Euro<br />
Vorjahr: 782,22 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Abschreibung immaterielle VermG 290,50 0,00<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen 4.698,91 289,62<br />
Sofortabschreibung GWG 1.112,17 492,60<br />
6.101,58 782,22<br />
6. sonstige betriebliche<br />
Aufwendungen 525.331,37 Euro<br />
Vorjahr: 198.870,77 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 51 von 164
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Raumkosten 80.012,90 35.450,42<br />
Versicherungen, Beiträge und Abgaben 22.548,82 2.073,59<br />
Reparaturen und Instandhaltung 4.241,67 2.309,60<br />
Fahrzeugkosten 30.577,17 6.126,76<br />
Werbe- und Reisekosten 167.439,46 95.497,53<br />
Fremdar<strong>bei</strong>ten Vertrieb 67.320,34 3.345,11<br />
verschiedene betriebliche Kosten 153.191,01 54.067,76<br />
525.331,37 198.870,77<br />
7.sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 75,93 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
8.Zinsen und ähnliche<br />
Aufwendungen 624,00 Euro<br />
Vorjahr: 383,07 Euro<br />
9.Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit 1.677.847,20- Euro<br />
Vorjahr: 543.369,06- Euro<br />
10.sonstige Steuern 678,00 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
11.Jahresfehlbetrag 1.678.525,20 Euro<br />
Vorjahr: 543.369,06 Euro<br />
12.Verlustvortrag aus<br />
dem Vorjahr 543.369,06 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
13.Bilanzverlust 2.221.894,26 Euro<br />
Vorjahr: 543.369,06 Euro<br />
Informationen <strong>über</strong> wichtige Faktoren, einschließlich ungewöhnlicher oder seltener Vorfälle oder<br />
neuer Entwicklungen, <strong>die</strong> <strong>die</strong> Geschäftserträge <strong>des</strong> Emittenten erheblich beeinträchtigen, und <strong>über</strong><br />
das Ausmaß, in dem <strong>die</strong> Erträge derart geschmälert wurden.<br />
Es gab keine wichtigen Faktoren, einschließlich ungewöhnlicher oder seltener Vorfälle oder neuer<br />
Entwicklungen, <strong>die</strong> <strong>die</strong> Geschäftserträge <strong>des</strong> Emittenten erheblich beeinträchtigt haben.<br />
Es hat seit dem letzten Geschäftsjahr keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder<br />
der Handelsposition der AquaOrbis AG gegeben.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 52 von 164
Gründe für wesentliche Veränderungen <strong>bei</strong> den Nettoumsätzen oder den<br />
Nettoerträgen :<br />
Das Jahr 2005 war aufgrund der Gründung <strong>des</strong> Unternehmens ein Rumpfgeschäftsjahr. Es<br />
standen hier nur sehr wenig Kaviar zur Verfügung, so dass im Jahre 2005 lediglich einige<br />
Musterverkäufe durchgeführt werden konnten.<br />
Im Jahr 2006 konnte durch den Abschluss eines Liefervertrages mit der Desietra GmbH, einer<br />
Kaviarproduzentin, <strong>die</strong> zur Verfügung stehende Kaviarmenge wesentlich gesteigert werden.<br />
Dadurch erhöhte sich der Umsatz <strong>des</strong> Unternehmens auf 132.110,00 EUR.<br />
I. MARKT UND WETTBEWERB<br />
1. WICHTIGSTE MÄRKTE<br />
a) Überblick<br />
Auf Grund einer Überfischung der natürlichen Störbestände im Kaspischen Meer ist <strong>die</strong><br />
Kaviarproduktion in den Anrainerstaaten <strong>des</strong> Kaspischen Meers (Russland, Iran) erheblich<br />
zurückgegangen. Die Produktion von Kaviar aus Aquakulturfarmen ist <strong>die</strong> Alternative, den<br />
Kaviarbedarf zu decken.<br />
Wichtigste Märkte für das Unternehmen werden künftig alle Feinkostmärkte, Restaurants im<br />
Bereich der Spitzengastronomie, Fluggesellschaften etc. sein.<br />
b) Umsätze nach geografischen Märkten<br />
Hauptschwerpunkt wird <strong>die</strong> Belieferung <strong>des</strong> deutschen und <strong>des</strong> westeuropäischen aber auch <strong>des</strong><br />
nordamerikanischen Marktes hauptsächlich USA und Kanada mit Kaviar und Störprodukten sein.<br />
Auf Grund eines Liefervertrages mit der Diesetra GmbH Fulda, einer Kaviarproduzentin; bezieht<br />
<strong>die</strong> AquaOrbis AG von <strong>die</strong>ser bereits zum jetzigen Zeitpunkt Kaviar der durch AquaOrbis bislang<br />
ausschließlich auf dem deutschen Markt verkauft wurde. Durch <strong>die</strong>sen Vertrag konnte der Umsatz<br />
von 2685,-- EUR im Jahr 2005 auf 132.109,66 EUR im Jahr 2006 gesteigert werden Auf<br />
ausländischen Märkten wurde bis zum Zeitpunkt der Prospekterstellung kein Umsatz erzielt.<br />
2. MARKTUMFELD UND WETTBEWERB<br />
a) Markt für Aquakulturanlagen<br />
Als Markt für <strong>die</strong> Aquakultur sind alle in- und ausländischen Lebensmittel- und Feinkosthändler zu<br />
betrachten.<br />
b) Absatzmärkte und Marktstellung<br />
Die Absatzmärkte der AquaOrbis AG sind alle Lebensmittelmärkte im In-und Ausland. Die<br />
Marktstellung ist abhängig von der Priorität und der Strategie <strong>des</strong> Handels für den jeweiligen<br />
Bereich.<br />
Derzeit befindet sich <strong>die</strong> AquaOrbis AG noch in der Aufbauphase. Eine eigene Produktion von<br />
Kaviar findet derzeit noch nicht statt. Derzeit hat <strong>die</strong> AquaOrbis AG eine Marktstellung als<br />
Zwischenhändler inne.<br />
Die AquaOrbis AG zeichnet sich nach Ansicht <strong>des</strong> Vorstands durch ein schlankes und effektives<br />
Management aus. Hierdurch können auf Grund kurzer Entscheidungswege, einer sehr guten<br />
technischen Infrastruktur und einem etablierten Vertrieb Marktchancen <strong>bei</strong> ständig steigender<br />
Nachfrage nach Kaviarprodukten schnell wahrgenommen werden.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 53 von 164
c) Wettbewerb<br />
Wichtigste Konkurrenten sind Unternehmen aus Frankreich und Italien wie z.B.“ Caviar Aquitaine“<br />
und „Argroittica“ . Das Marktvolumen der Konkurrenten ist sehr differenziert hinsichtlich der<br />
Verfügbarkeit, Haltbarkeit, Frische und Qualität zu beurteilen.<br />
Der Wettbewerbsvorteil der AquaOrbis AG liegt in einer kontinuierlichen ganzjährigen Produktion<br />
von Kaviar und Kaviarprodukten. Diese Kontinuität lässt sich durch <strong>die</strong> Produktion in dem von der<br />
AquaOrbis AG geplanten geschlossenen Kreislaufsystem erreichen.<br />
XIII. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT<br />
1. ÜBERBLICK<br />
Gegenstand <strong>des</strong> Unternehmens ist gemäß seiner Satzung der Betrieb, Vertrieb und der Bau von<br />
Fischzuchtanlagen mit Produktion und Verar<strong>bei</strong>tung von Fischen sowie das Marketing und der<br />
Verkauf von Nahrungsmittelspezialitäten. Des weiteren <strong>die</strong> Erbringung von Ingenieurleistungen<br />
und der Vertrieb sowie der Bau von Industrieanlagen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften<br />
berechtigt, <strong>die</strong> <strong>die</strong>se Zwecke zu fördern geeignet sind.<br />
Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben und<br />
sich an Ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf <strong>die</strong> Verwaltung der<br />
Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise<br />
solchen Unternehmen <strong>über</strong>lassen und ist berechtigt, Niederlassungen zu errichten.<br />
Die Gesellschaft betreibt unter anderem einen Online Shop. Über <strong>die</strong>sen können Kunden via<br />
Internet Kaviar und Störfilet bestellen.<br />
2. KERNDATEN DER UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE<br />
ENTWICKLUNGEN<br />
Die AquaOrbis AG wurde durch notarielle Urkunde Nr. IIUR 171/2005 <strong>des</strong> Notars Dr. Stefan<br />
Fellmeth mit dem Amtssitz zu Weinheim am 22. Februar 2005 in der Rechtsform der<br />
Aktiengesellschaft gegründet. Gründer der Gesellschaft war <strong>die</strong> United Food Technologies AG, mit<br />
dem Sitz in Weinheim. Die Gesellschaft wurde unter der Firma AquaOrbis AG am 31. Mai 2005 in<br />
das Handelsregister <strong>des</strong> Amtsgerichts Mannheim unter HRB 433094 eingetragen. Die Einlage ist<br />
voll geleistet.<br />
Durch Gesellschafterbeschluss vom 22.04.2005.wurde das Stammkapital der AquaOrbis AG um<br />
bis zu 700.000,-EUR auf bis zu 750.000 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt in Höhe<br />
von 111.200 EUR. Die Änderung <strong>des</strong> Gesellschaftsvertrags wurde am 22.11.2005 beschlossen<br />
und ist am 05.12.2005 in das Handelsregister eingetragen worden.<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09.11.2005 geändert am 22.11.2005 wurde das<br />
Stammkapital der AquaOrbis AG um bis zu 1.100.000 EUR erhöht. Das Grundkapital wurde auf<br />
1.261.200 EUR erhöht und am 29.09.2006 in das Handelsregister eingetragen.<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.06.2006 wurde das Stammkapital um bis zu<br />
900.000,--EUR erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 19.04.2007 in das Handelsregister<br />
eingetragen. Das Stammkapital beträgt 2.161.200,00 EUR.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 54 von 164
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.04.2007 wurde das Stammkapital der AquaOrbis<br />
AG um bis zu 600.000,--EUR erhöht.<br />
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Es existieren keine Wertpapiere,<br />
<strong>die</strong> Gläubigern Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien einräumen.<br />
Per 31.12.2005 hielten <strong>bei</strong> der AquaOrbis AG folgende Aktionäre folgende Stückaktien der<br />
Gesellschaft:<br />
Aktionär Aktien % vom Grundkapital<br />
United Food Technologies AG 50.000 31,02.%<br />
Streubesitz 111.200 68,98 %<br />
Insgesamt 161.200 100,00 %<br />
3. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT<br />
Die AquaOrbis AG hat mit der Errichtung einer Störzuchtanlage in Jessen, Sachsen/Anhalt<br />
begonnen. Der Ankauf <strong>des</strong> Betriebsgrundstückes ist in 2006 erfolgt. Nach Erteilung der<br />
Baugenehmigung wurde im Februar 2007 mit dem Bau der Kreislaufanlage begonnen. Zum<br />
Zeitpunkt der Prospekteinreichung ist der Rohbau für <strong>die</strong> Produktionshalle fertiggestellt, in <strong>die</strong> <strong>die</strong><br />
Fischaufzuchtbecken sowie <strong>die</strong> notwendige technische Ausstattung montiert werden. Ebenso wird<br />
in <strong>die</strong>se Räumlichkeiten <strong>die</strong> Verar<strong>bei</strong>tung der Störe integriert.<br />
Im Jahr 2006 bezog <strong>die</strong> AquaOrbis AG auf der Basis eines Liefervertrages mit der Desietra GmbH<br />
Kaviar und Störfilet. Diese Produkte werden unter anderem Im Online Shop der Emittentin via<br />
Internet zum Kauf angeboten. Die Geschäftstätigkeit beschränkt sich derzeit noch auf den<br />
deutschen Markt.<br />
4. PRODUKTE UND DIENSTLEISTUNGEN<br />
Die AquaOrbis AG bezieht derzeit Stör und Kaviarprodukte und vertreibt <strong>die</strong>se. Weiterhin errichtet<br />
sie eine Störzuchtfarm in Jessen.<br />
5. HANDELSPARTNER<br />
Hotelketten, Feinkostgeschäfte<br />
6. WETTBEWERBSSTÄRKEN<br />
Die AquaOrbis AG zeichnet sich nach Ansicht <strong>des</strong> Vorstands durch ein schlankes und effektives<br />
Management aus. Hierdurch können auf Grund kurzer Entscheidungswege, einer sehr guten<br />
technischen Infrastruktur und einem etablierten Vertrieb Marktchancen <strong>bei</strong> ständig steigender<br />
Nachfrage nach Kaviarprodukten schnell wahrgenommen werden.<br />
7. INNOVATION<br />
Die Kreislauftechnologie wird in geschlossenen Räumen eingesetzt. Dies hat zur Folge das <strong>die</strong><br />
Produktion ganzjährig erfolgt. Witterungsbedingte Schwankungen <strong>bei</strong> der Gewichtszunahme der<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 55 von 164
Fische sind praktisch ausgeschlossen. Die verwendeten Fischarten sind innerhalb von ca. 4<br />
Jahren verar<strong>bei</strong>tungsreif.<br />
8. STRATEGIE<br />
a) Beginn internationaler Vertriebsaktivitäten<br />
Durch <strong>die</strong> Einstellung eines im Vertriebes <strong>über</strong> jahrelange Erfahrung verfügenden Mitar<strong>bei</strong>ters, der<br />
5 Sprachen spricht, können zukünftig internationale Absatzmärkte wie z.B. Märkte in Nordamerika,<br />
sowie der europäische Markt erschlossen werden.<br />
b) Vertriebsaktivitäten für <strong>die</strong> eigenen Produkte<br />
Die derzeit verfügbaren Mengen an Kaviar werden an Köche der europäischen<br />
Spitzengastronomie sowie internationale Feinkostläden veräußert. Nach dem Produktionsbeginn<br />
der Störzuchtanlage Jessen gehören insbesondere weltweit agierende Hotelketten und<br />
Fluggesellschaften zu den Abnehmern.<br />
9. STRUKTUR<br />
Die folgende Darstellung gibt eine Übersicht <strong>über</strong> <strong>die</strong> aktuellen Beteiligungsverhältnisse an der<br />
Gesellschaft:<br />
Aktionär Aktien % vom Grundkapital<br />
Ocean Noble Inc. 532.327 24,63 %<br />
Streubesitz: 1.628.873 75,37 %<br />
Insgesamt 2.161.200 100,0 %<br />
10. SACHANLAGEN<br />
Die Gesellschaft verfügt <strong>über</strong> Büromöbel sowie EDV. In 2006 konnte das Betriebsgrundstück für<br />
<strong>die</strong> Störzuchtanlage in Jessen käuflich erworben werden. Der Kaufpreis in Höhe von 230.000 EUR<br />
wurde <strong>bei</strong>m Notar hinterlegt. Die Eigentumsumschreibung im Grundbuch steht noch aus. Das<br />
Grundstück unterliegt keinen dinglichen Belastungen. Der Rohbau für <strong>die</strong> Produktionshalle wurde<br />
zum Zeitpunkt der Prospekteinreichung fertiggestellt. Dingliche Belastungen und geleaste<br />
Vermögensgegenstände sind nicht vorhanden. Für das Jahr 2007 sind <strong>die</strong> Fertigstellung der<br />
Störfarm sowie der Kauf <strong>des</strong> Störbestan<strong>des</strong> mit einem Investitionsvolumen in Höhe von 260.000<br />
EUR geplant.<br />
11. TRENDS/UNSICHERHEITEN<br />
Nach Auffassung <strong>des</strong> Vorstands der Gesellschaft stellt <strong>die</strong> Störzucht und <strong>die</strong> Produktion von Kaviar<br />
sowie <strong>des</strong>sen Vertrieb eine positive Alternative dar, den weltweit steigenden Kaviarbedarf zu<br />
decken. Auf Grund der Knappheit <strong>des</strong> Produktes Kaviar konnten im Jahre 2006 Preise von 860 bis<br />
1450,- EUR pro Kilogramm Kaviar durch <strong>die</strong> Aqua Orbis AG erzielt werden. Jedoch unterliegen <strong>die</strong><br />
derzeit erzielten Preise den Schwankungen <strong>des</strong> Marktes und werden von Angebot und Nachfrage<br />
bestimmt. Der Umsatz <strong>des</strong> Jahres 2006 betrug 132.110,00 EUR, resultierend aus dem Handel<br />
mit Kaviar und Störfilet.<br />
Der Emittentin sind keine Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen oder Vorfälle<br />
bekannt, <strong>die</strong> wahrscheinlich <strong>die</strong> Aussichten der Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr<br />
wesentlich beeinträchtigen dürften.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 56 von 164
12. INVESTITIONEN<br />
12.1.getätigte Investitionen<br />
Geschäftsjahr 2005<br />
In Vorbereitung der Errichtung der Störzuchtfarm in Jessen mietete <strong>die</strong> AquaOrbis AG<br />
Räumlichkeiten in Weinheim und Frankfurt an. Es wurden im Jahre 2005 Büromöbel, Hard- und<br />
Software im Wert von 6.000,-- EUR angeschafft.<br />
Geschäftsjahr 2006<br />
Die Gesellschaft hat in 2006 mit der Errichtung der Störzuchtfarm in Jessen begonnen. Das<br />
Betriebsgrundstück in Jessen wurde für 230.000,--EUR angekauft. Für Planungsleistungen wurden<br />
1.000.000,--EUR bezahlt. Für <strong>die</strong> Bauvorbereitung wurden 222.000,--EUR ausgegeben.<br />
12.2.Beschreibung der wichtigsten laufenden Investitionen<br />
Die wichtigste laufende Investition ist <strong>die</strong> Errichtung der Störzuchtanlage in Jessen<br />
(Sachsen- Anhalt). Dazu werden im Jahre 2007 noch Kosten von ca. 6 Millionen Euro<br />
für den Bau der Anlage einschließlich der technischen Ausrüstung sowie <strong>des</strong> Erstbesatzes mit<br />
Stören notwendig.<br />
Die Investitionen teilen sich wie folgt auf:<br />
Baukosten technische Ausrüstung Störbesatz<br />
3.100.000 Euro 2.640.000 Euro: 260.000 Euro<br />
Im Geschäftsjahr 2007 zahlte <strong>die</strong> Emittentin bis zum Zeitpunkt der Prospekterstellung für <strong>die</strong><br />
Errichtung <strong>des</strong> Rohbaus 2.127.000 EUR.<br />
Die weitere Finanzierung erfolgt ausschließlich <strong>über</strong> Eigenmittel der Gesellschaft, <strong>die</strong> im Rahmen<br />
der Emission eingeworben werden .Wenn Fördermittel <strong>des</strong> Lan<strong>des</strong> Sachsen Anhalt zur<br />
Auszahlung kommen, werden <strong>die</strong>se berücksichtigt.<br />
Die Bewilligung der Fördermittel richtet sich nach folgenden Rechtsvorschriften:<br />
Investitionszulagengesetz<br />
Gemäß den Regelungen <strong>des</strong> Investitionszulagengesetzes werden 1.565.925,75<br />
EUR erwartet. Die <strong>Prüfung</strong> und Auszahlung der Investitionszulage erfolgt nach Vorlage der<br />
Rechnungen <strong>bei</strong>m zuständigen Finanzamt, das ist das Finanzamt Wittenberg. Die Auszahlung<br />
der Investitionszulage erfolgt dann durch <strong>die</strong> Finanzkasse <strong>des</strong> Lan<strong>des</strong> Sachsenanhalt.<br />
12.3.Informationen <strong>über</strong> <strong>die</strong> wichtigsten künftigen Investitionen <strong>des</strong> Emittenten, <strong>die</strong> von seinen<br />
Verwaltungsorganen bereits fest beschlossen sind.<br />
Über <strong>die</strong> im Punkt 5.2.2 dargestellten Investitionen wurde durch <strong>die</strong> Verwaltungsorgane noch keine<br />
weiteren Investitionen fest beschlossen.<br />
12.4. Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit <strong>des</strong> Emittenten<br />
Es gab keine wichtigen Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der<strong>Aquaorbis</strong> AG<br />
13. MITARBEITER<br />
Zum Zeitpunkt der Erstellung <strong>des</strong> Wertpapierprospekts waren 21 Mitar<strong>bei</strong>ter für <strong>die</strong> AquaOrbis AG<br />
tätig. Von den 21 Mitar<strong>bei</strong>tern der AquaOrbis AG sind, neben dem Vorstand drei Mitar<strong>bei</strong>ter im<br />
Bereich Planung und Projekt<strong>über</strong>wachung, zwei Mitar<strong>bei</strong>ter im Bereich Verwaltung, eine<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 57 von 164
Mitar<strong>bei</strong>terin im Bereich Assistenz, dreizehn Mitar<strong>bei</strong>ter im Finanzvertrieb und ein Mitar<strong>bei</strong>ter im<br />
Bereich EDV und Technik tätig. Die Gesellschaft beabsichtigt sich im Handelsbereich im<br />
Geschäftsjahr 2007 durch <strong>die</strong> Einstellung von erfahrenen Vertriebsmitar<strong>bei</strong>tern zu verstärken.<br />
14. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE<br />
a) Marken<br />
Die AquaOrbis AG hat derzeit keine Markenrechte.<br />
b) Domains<br />
Die Gesellschaft verfügt <strong>über</strong> <strong>die</strong> Internet-Domain www.aquaorbis.de., www.aquaorbis.com sowie<br />
aquaorbis.eu Aufgrund der Inhaberschaft <strong>die</strong>ser Domain lassen sich keine signifikanten Risiken im<br />
Bereich von Internet-Websites erkennen.<br />
c) Patente<br />
Die AquaOrbis AG hat keine eigenen Patente.<br />
d) Abhängigkeit von Patenten und Lizenzen<br />
Die AquaOrbis AG verfügt <strong>über</strong> keine Patente. Auf Grund eines bestehenden Liefervertrages mit<br />
der United Food Technologies AG ist <strong>die</strong> vertragliche Grundlage für <strong>die</strong> Errichtung der<br />
Störzuchtanlage in Jessen und somit auch für <strong>die</strong> Nutzung der UFT Technologie gegeben.<br />
15. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG<br />
Die AquaOrbis AG betreibt keine Forschung und Entwicklung.<br />
16. WESENTLICHE VERTRÄGE, BESCHEIDE UND VEREINBARUNGEN<br />
� Es besteht seit dem 01.06.2005 eine Kooperationsvereinbarung mit der Firma United Food<br />
Technologies AG.<br />
� Es besteht seit dem 01.06.2005 ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit der United Food<br />
Technologies AG. Gegenstand <strong>des</strong> Vertrages ist <strong>die</strong> Führung der Buchhaltung der AquaOrbis<br />
AG, der Rechnungslegung sowie der Wahrnehmung von administrativen Aufgaben <strong>bei</strong> der<br />
Beantragung der öffentlichen Fördermittel <strong>bei</strong>m Land Sachsen Anhalt. Dafür erhält <strong>die</strong> UFT AG<br />
einen monatlichen Betrag in Höhe von 5.000,- EUR.<br />
� Es besteht seit dem 03.04.2006 ein Liefervertrag zwischen der AquaOrbis Baerial GmbH und<br />
der United Food Technologies AG. Der Vertrag umfasst <strong>die</strong> Errichtung einer schlüsselfertigen<br />
Störzuchtanlage in Jessen durch <strong>die</strong> United Food Technologies AG zu einem Preis von 7,5<br />
Millionen Euro zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer.<br />
17. GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 58 von 164
Die wesentlichen Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen und Unternehmen sind<br />
nachfolgend dargestellt:<br />
Mit der United Food Technologies AG besteht ein Geschäftsbesorgungsvertrag in der Zeit vom<br />
01.06.2005 bis zum 31.12.2005. Die monatliche Vergütung beläuft sich auf 15.000,00 €. Für das<br />
Jahr 2006 belief sich <strong>die</strong> Vergütung für den bestehenden Geschäftsbesorgungsvertrag auf 125.000<br />
EUR. Ab dem 01.01.2007 beträgt <strong>die</strong> monatliche Vergütung 6.000,00 EUR.<br />
Inhalt <strong>des</strong> Geschäftsbesorgungsvertrages war <strong>die</strong> Durchführung wesentlicher zentraler<br />
Geschäftsfunktionen wie Administration, Buchhaltung, Rechnungswesen Personalmanagement,<br />
Marketing, Finanzierungsberatung u.a.<br />
Folgenden Unternehmen wurden Darlehensverträge gewährt:<br />
<strong>Aquaorbis</strong> Baerial GmbH Darlehen zur Errichtung der Störzuchtanlage bis zur Höhe von 7.500.000<br />
EUR (Darlehensvertrag vom 30.04.2006).<br />
18. VERSICHERUNGEN<br />
Die Gesellschaft hat alle erforderlichen Versicherungen abgeschlossen und ist der Auffassung<br />
ausreichend gegen mögliche Gefahren versichert zu sein. Es bestehen folgende<br />
Versicherungsverträge:<br />
� Versicherung gegen Gebäu<strong>des</strong>chäden, durch Feuer, Einbruch/Diebstahl und Wasserschäden<br />
� Inhaltsversicherung für Büromöbel, sowie EDV Hardware<br />
� Betriebshaftpflichtversicherung.<br />
19. GRUNDBESITZ UND MIETVERTRÄGE<br />
Es besteht ein Mietvertrag <strong>über</strong> <strong>die</strong> Geschäftsräume in Weinheim, Thaddenstr.14a, sowie in<br />
Frankfurt, Schmidtstr. 51. Der Mietverträge wurden auf unbestimmte Zeit geschlossen und können<br />
unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist gekündigt werden.<br />
20. RECHTSSTREITIGKEITEN<br />
Es waren zum Zeitpunkt der Prospekterstellung und auch in den vergangenen zwölf Monaten<br />
keinerlei Verfahren <strong>bei</strong> Gerichten anhängig, noch sind oder waren solche Verfahren angedroht<br />
oder nach Kenntnis der Gesellschaft zu erwarten. Es sind keine staatlichen Interventionen oder<br />
Schiedsprozesse anhängig. Die Gesellschaft ist auch nicht in außergerichtliche Streitigkeiten<br />
verwickelt.<br />
21. ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL DER AQUAORBIS AG<br />
Die Emittentin verfügt <strong>über</strong> ausreichend Geschäftskapital, das für ihre derzeitigen Bedürfnisse und<br />
<strong>die</strong> der nächsten 12 Monate ausreichend ist. Es wird darauf hingewiesen, dass <strong>die</strong> Bewilligung der<br />
Fördermittel durch das Land Sachsen Anhalt keine notwendige Voraussetzung ist, <strong>die</strong> Investition<br />
vollständig durchführen zu können. Eine Fremdfinanzierung ist nicht angestrebt. Die weitere<br />
Finanzierung der geplanten Sachanlagen soll aus eingeworbenen Mitteln im Rahmen der Emission<br />
erfolgen. Für den Fall, dass im Rahmen der Emission nicht genügend Kapital eingeworben wird,<br />
kann lediglich der erste Bauabschnitt realisiert werden.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 59 von 164
XIV. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT<br />
1. GRÜNDUNG, FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELLSCHAFT<br />
Die Firma AquaOrbis AG wurde durch notarielle Urkunde <strong>des</strong> Notars Dr. Stefan Fellmeth vom<br />
22.02.2005 nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 22.02.2005 unter der<br />
Urkundennummer II UR 171/2005 gegründet.<br />
Die Firma lautet AquaOrbis AG.<br />
Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt <strong>die</strong> AquaOrbis AG der Rechtsordnung der<br />
Bun<strong>des</strong>republik Deutschland und insbesondere dem deutschen Aktienrecht.<br />
Das Geschäftjahr ist das Kalenderjahr. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die<br />
Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet: Thaddenstr.14a, 69469 Weinheim, Tel.:<br />
06201/2590990. Die Internetadresse der Gesellschaft lautet: www.aquaorbis.de<br />
2. ZIELSETZUNG DER GESELLSCHAFT UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND<br />
Der Zweck der Gesellschaft (gemäß § 2 der Satzung) ist <strong>die</strong> Gewinnerzielung und Steigerung <strong>des</strong><br />
Unternehmenswertes im Rahmen <strong>des</strong> satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands. Gegenstand<br />
<strong>des</strong> Unternehmens ist gemäß seiner Satzung der Betrieb, Vertrieb und der Bau von<br />
Fischzuchtanlagen mit Produktion und Verar<strong>bei</strong>tung von Fischen sowie das Marketing und der<br />
Verkauf von Nahrungsmittelspezialitäten. Des weiteren <strong>die</strong> Erbringung von Ingenieurleistungen<br />
und der Vertrieb sowie der Bau von Industrieanlagen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften<br />
berechtigt, <strong>die</strong> <strong>die</strong>se Zwecke zu fördern geeignet sind.<br />
Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben und<br />
sich an Ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf <strong>die</strong> Verwaltung der<br />
Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise<br />
solchen Unternehmen <strong>über</strong>lassen und ist berechtigt, Niederlassungen zu errichten.<br />
3. AKTIONÄRSSTRUKTUR<br />
Die folgende Darstellung gibt eine Übersicht <strong>über</strong> <strong>die</strong> aktuellen Beteiligungsverhältnisse an der<br />
Gesellschaft:<br />
Aktionär Aktien % vom Grundkapital<br />
Ocean Noble Inc. 532.327 24,63 %<br />
Streubesitz: 1.628.873 75,37 %<br />
Insgesamt 2.161.200 100,0 %<br />
Der AquaOrbis AG sind außer der Ocean Noble Inc.mit einem Anteilsbesitz von 24,63 % keine<br />
Aktionäre bekannt, <strong>die</strong> einen Anteilsbesitz von mehr als 5 % haben.<br />
Sämtliche Aktien der Gesellschaft gewähren eine Stimme je Aktie. Es bestehen keine<br />
unterschiedlichen Stimmrechte oder Sonder- bzw. Mehrstimmrechte. Der AquaOrbis AG sind keine<br />
Vereinbarungen bekannt, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung <strong>bei</strong><br />
der Kontrolle der AquaOrbis AG führen können.<br />
Die Ocean Noble Inc. hat außer den genannten 24,63 % Anteil am Grundkapital keinen direkten<br />
oder indirekten Besitz an der Emittentin. Vereinbarungen mit der Ocean Noble Inc., deren<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 60 von 164
Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung <strong>bei</strong> der Kontrolle der Emittentin<br />
führen könnten, existieren nicht.<br />
4. ABSCHLUSSPRÜFER<br />
Zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr sowie für das<br />
Geschäftsjahr 2006 wurde <strong>die</strong> Dr.Leifert & Motz GmbH Wirtschaftsprüfungs- und<br />
Steuerberatungsgesellschaft, Am Oberen Luisenpark 22, 68165 Mannheim, bestellt.<br />
Die Abschlussprüfer sind Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer Berlin und der<br />
Steuerberaterkammer Nord Baden.<br />
Der Jahresabschluss zum 31.12.2005 wurde geprüft und wie folgt bestätigt:<br />
„Bestätigungsvermerk <strong>des</strong> Abschlussprüfers<br />
An <strong>die</strong> AquaOrbis AG<br />
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie<br />
Anhang unter Einbeziehung der Buchführung der AquaOrbis AG, Weinheim, für das<br />
Rumpfgeschäftsjahr vom 1.März 2005 bis 31.Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und <strong>die</strong><br />
Aufstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den<br />
ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter<br />
der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten <strong>Prüfung</strong><br />
eine Beurteilung <strong>über</strong> den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />
Verstöße, <strong>die</strong> sich auf <strong>die</strong> Darstellung <strong>des</strong> durch den Jahresabschluss unter Beachtung der<br />
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bil<strong>des</strong> der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der<br />
Festlegung der <strong>Prüfung</strong>shandlungen werden <strong>die</strong> Kenntnisse <strong>über</strong> <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit und <strong>über</strong><br />
das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie <strong>die</strong> Erwartungen <strong>über</strong> mögliche<br />
Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der <strong>Prüfung</strong> werden <strong>die</strong> Wirksamkeit <strong>des</strong><br />
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für <strong>die</strong> Angaben in<br />
Buchführung und Jahresabschluss <strong>über</strong>wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die<br />
<strong>Prüfung</strong> umfasst <strong>die</strong> Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen<br />
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie der Würdigung der Gesamtdarstellung <strong>des</strong><br />
<strong>Jahresabschlusses</strong>. Wir sind der Auffassung, dass unsere <strong>Prüfung</strong> eine hinreichend sichere<br />
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere <strong>Prüfung</strong> hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der <strong>bei</strong> der <strong>Prüfung</strong> gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung<br />
und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den<br />
tatsächlichen Verhältnissen entsprechen<strong>des</strong> Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft.<br />
Ohne <strong>die</strong>se Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Bestand der Gesellschaft<br />
abhängig ist von der Tatsache, das benötigte Eigenkapital von<br />
4,5 Mio €, Fördermittel von 1,5 Mio € und Finanzierungsmittel von 1,2 Mio € aufzubringen, um den<br />
in Auftrag gegebenen 1. Bauabschnitt einer Stör- und Kaviaranlage, mit Investitionskosten und<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 61 von 164
Betriebsmittelbedarf von 7,2 Mio €, finanzieren und durchführen zu können. Sofern <strong>die</strong><br />
erforderlichen Mittel nicht aufgebracht werden besteht <strong>die</strong> Gefahr, dass den im Geschäftsjahr<br />
getätigten Organisationsaufwendungen keine Werthaltigkeit <strong>bei</strong>zumessen ist. Im Zeitpunkt unserer<br />
<strong>Bericht</strong>erstattung waren <strong>die</strong> Anträge auf Baugenehmigung und Gewährung öffentlicher<br />
Finanzierungshilfen gestellt, Bewilligungsbescheide lagen jedoch noch nicht vor“<br />
5. BEKANNTMACHUNGEN<br />
Gemäß § 3 der Satzung werden <strong>die</strong> Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen<br />
Bun<strong>des</strong>anzeiger veröffentlicht, soweit nicht durch das Gesetz im Einzelfall zwingend etwas<br />
anderes bestimmt ist, insbesondere gegebenenfalls weitere Veröffentlichungsme<strong>die</strong>n<br />
vorgeschrieben sind. Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen auch auf der<br />
unternehmenseigenen Web-Seite, wo<strong>bei</strong> es für <strong>die</strong> Bekanntmachungen, <strong>die</strong> nach Gesetz und /<br />
oder Satzung in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht werden müssen<br />
(Pflichtbekanntmachungen), nur auf <strong>die</strong> Veröffentlichung im elektronischen Bun<strong>des</strong>anzeiger<br />
ankommt. Bekanntmachungen der Gesellschaft im Sinne <strong>des</strong> Handelsgesetzbuches (HGB)<br />
erfolgen durch Veröffentlichung in der Printausgabe <strong>des</strong> Bun<strong>des</strong>anzeigers, es sei denn, aufgrund<br />
gesetzlicher Bestimmungen ist eine Veröffentlichung im elektronischen Bun<strong>des</strong>anzeiger möglich.<br />
In <strong>die</strong>sem Fall ist<br />
<strong>die</strong> Veröffentlichung im elektronischen Bun<strong>des</strong>anzeiger ausreichend.<br />
6. ZAHL-UND HINTERLEGUNGSSTELLE<br />
Zahlstelle ist:<br />
AquaOrbis AG<br />
Thaddenstr.14a<br />
69469 Weinheim<br />
Für <strong>die</strong> Zeichnungsbeträge wurde folgende Bankverbindung geschaffen:<br />
Kreditinstitut: Commerzbank Weinheim<br />
Bankleitzahl: 670 400 31<br />
Konto: 3728946<br />
Hinterlegungsstelle ist: <strong>die</strong> DZ Bank Frankfurt Main, Platz der Republik, 60325 Frankfurt.<br />
7. ANGABEN ZU BETEILIGUNGSUNTERNEHMEN<br />
Die AquaOrbis AG ist zu 90% an der AquaOrbis Baerial GmbH mit Sitz in Jessen beteiligt. Die<br />
Baerial GmbH ist <strong>die</strong> Betriebsgesellschaft für <strong>die</strong> geplante Fischzuchtanlage in Jessen.<br />
XV. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT<br />
1. ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 62 von 164
Das Stammkapital der AquaOrbis AG, betrug <strong>bei</strong> Eintragung der Gründung der Gesellschaft am<br />
31.Mai 2005 in das Handelsregister 50.000,-- EUR. In der Folgezeit wurden folgende<br />
Kapitalmaßnahmen durchgeführt:<br />
Durch Gesellschafterbeschluss vom 22.04.2005.wurde das Stammkapital der AquaOrbis AG um<br />
bis zu 700.000,-EUR auf bis zu 750.000 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt in Höhe<br />
von 111.200 EUR. Die Änderung <strong>des</strong> Gesellschaftsvertrags wurde am 22.11.2005 beschlossen<br />
und ist am 05.12.2005 in das Handelsregister eingetragen worden.<br />
Durch Gesellschafterbeschluss vom 22.04.2005.wurde das Stammkapital der AquaOrbis AG um<br />
bis zu 700.000,-EUR auf bis zu 750.000 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt in Höhe<br />
von 111.200 EUR. Die Änderung <strong>des</strong> Gesellschaftsvertrags wurde am 22.11.2005 beschlossen<br />
und ist am 05.12.2005 in das Handelsregister eingetragen worden.<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09.11.2005 geändert am 22.11.2005 wurde das<br />
Stammkapital der AquaOrbis AG um bis zu 1.100.000 EUR erhöht. Das Grundkapital wurde auf<br />
1.261.200 EUR erhöht und am 29.09.2006 in das Handelsregister eingetragen.<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.06.2006 wurde das Stammkapital um bis zu<br />
900.000,--EUR erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 19.04.2007 in das Handelsregister<br />
eingetragen. Das Stammkapital beträgt 2.161.200,00 EUR.<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.04.2007 wurde das Stammkapital der AquaOrbis<br />
AG um bis zu 600.000,--EUR erhöht.<br />
2. AKTUELLES GRUNDKAPITAL<br />
Das zum Zeitpunkt der Prospekterstellung im Handelsregister eingetragene Grundkapital der<br />
Gesellschaft beträgt EUR 2.161.200,00 und ist eingeteilt in 2.161.200 auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Es stehen keine Zahlungen auf das<br />
Grundkapital aus.<br />
3. GENEHMIGTES KAPITAL<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung der AquaOrbis AG vom 20.04.2007 wurde das<br />
Grundkapital Kapital um bis zu 600.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen auf den<br />
Inhaber lautenden Stückaktien erhöht.<br />
4. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS<br />
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der<br />
Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von min<strong>des</strong>tens ¾ (drei Viertel) <strong>des</strong> <strong>bei</strong><br />
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht <strong>die</strong> Satzung der<br />
Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt. Die Satzung der AquaOrbis AG sieht<br />
hiervon abweichend vor, dass <strong>die</strong> Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der<br />
abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz oder <strong>die</strong> Satzung zwingend eine<br />
größere Mehrheit vorschreiben. Außerdem können <strong>die</strong> Aktionäre durch einen<br />
Hauptversammlungsbeschluss ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung eines<br />
genehmigten Kapitals erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von min<strong>des</strong>tens ¾ (drei Viertel)<br />
<strong>des</strong> <strong>bei</strong> der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Hierdurch wird der Vorstand ermächtigt,<br />
mit Zustimmung <strong>des</strong> Aufsichtsrats innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als fünf Jahren neue<br />
Aktien zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag der auszugebenden Aktien darf<br />
<strong>die</strong> Hälfte <strong>des</strong> Grundkapitals, das zur Zeit der Eintragung der Satzungsänderung vorhanden ist,<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 63 von 164
nicht <strong>über</strong>steigen. Weiterhin können <strong>die</strong> Aktionäre zum Zweck der Ausgabe (i) von Aktien an<br />
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, <strong>die</strong> ein Recht zum<br />
Bezug von Aktien einräumen, (ii) von Aktien, <strong>die</strong> als Gegenleistung <strong>bei</strong> einem Zusammenschluss<br />
mit einem anderen Unternehmen <strong>die</strong>nen, oder (iii) von Aktien, <strong>die</strong> Führungskräften und<br />
Ar<strong>bei</strong>tnehmern angeboten werden, ein bedingtes Kapital schaffen, wo<strong>bei</strong> jeweils ein Beschluss mit<br />
einer Mehrheit von min<strong>des</strong>tens ¾ (drei Viertel) <strong>des</strong> <strong>bei</strong> der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag <strong>des</strong> zum Zweck der Ausgabe von Aktien an<br />
Führungskräfte und Ar<strong>bei</strong>tnehmer geschaffenen bedingten Kapitals darf 10 % <strong>des</strong> Grundkapitals,<br />
das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht <strong>über</strong>steigen.<br />
5. ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ<br />
Nach dem Aktiengesetz ist ein Unternehmen verpflichtet, sobald ihm mehr als ein Viertel der Aktien<br />
einer Aktiengesellschaft gehören, <strong>die</strong>s unverzüglich der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Die<br />
Gesellschaft hat <strong>die</strong>s sodann unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. In<br />
Verbindung mit <strong>die</strong>sem Erfordernis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regeln, <strong>die</strong> <strong>die</strong><br />
Zurechnung <strong>des</strong> Aktienbesitzes zu der Person sicherstellen sollen, <strong>die</strong> tatsächlich <strong>die</strong> Rechte aus<br />
den Aktien kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, <strong>die</strong> einem dritten<br />
Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn es sich <strong>bei</strong> <strong>die</strong>sem Unternehmen um ein abhängiges<br />
Unternehmen i.S.d. § 17 AktG handelt; ebenso werden Aktien zugerechnet, <strong>die</strong> von einem dritten<br />
Unternehmen für Rechnung <strong>des</strong> ersten gehalten werden. Unterbleibt <strong>die</strong> Mitteilung, ist der Aktionär<br />
für <strong>die</strong> Dauer <strong>des</strong> Versäumnisses von der Ausübung der mit <strong>die</strong>sen Aktien verbundenen Rechte<br />
(einschließlich Stimmrecht und dem Bezug von Dividenden) ausgeschlossen.<br />
XVI. ANGABEN ÜBER DIE ORGANE DER GESELLSCHAFT<br />
1. ALLGEMEINES<br />
Die Organe der AquaOrbis AG sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und <strong>die</strong> Hauptversammlung. Die<br />
Kompetenzen <strong>die</strong>ser Organe sind im Aktiengesetz und der Satzung geregelt.<br />
Der Vorstand ist für <strong>die</strong> Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung der<br />
Gesellschaft verantwortlich. Er vertritt <strong>die</strong> Gesellschaft gegen<strong>über</strong> Dritten (mit Ausnahme der<br />
Vertretung der Gesellschaft gegen<strong>über</strong> Mitgliedern <strong>des</strong> Vorstands; in <strong>die</strong>sem Fall vertritt der<br />
Aufsichtsrat <strong>die</strong> Gesellschaft). Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft<br />
ein angemessenes Risikomanagement und Risiko-Controlling eingerichtet ist, damit den<br />
Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand<br />
ist ferner verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, min<strong>des</strong>tens vierteljährlich, <strong>über</strong> den Gang der<br />
Geschäfte, insbesondere den Umsatz und <strong>die</strong> Lage der Gesellschaft, sowie in der letzten Sitzung<br />
<strong>des</strong> Aufsichtsrats eines Geschäftsjahres <strong>über</strong> <strong>die</strong> beabsichtigte Geschäftspolitik und andere<br />
grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung zu berichten und ein Budget für das folgende<br />
Geschäftsjahr sowie eine mittelfristige Planung vorzulegen. Zudem ist der Vorstand verpflichtet,<br />
<strong>über</strong> Geschäfte, <strong>die</strong> für <strong>die</strong> Profitabilität und Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung<br />
sein können, so rechtzeitig zu berichten, dass der Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschäfte<br />
Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu nehmen. Bei wichtigen Anlässen ist der Vorstand<br />
verpflichtet, an den Vorsitzenden <strong>des</strong> Aufsichtsrats zu berichten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt,<br />
jederzeit Sonderberichte vom Vorstand zu verlangen. Der Aufsichtsrat bestellt <strong>die</strong> Mitglieder <strong>des</strong><br />
Vorstands für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren und ist berechtigt, <strong>die</strong>se aus wichtigem<br />
Grund abzuberufen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand <strong>bei</strong> der Leitung der Gesellschaft und<br />
<strong>über</strong>wacht <strong>des</strong>sen Geschäftsführung, ohne unmittelbar in das Tagesgeschäft der Gesellschaft<br />
einzugreifen oder zur Geschäftsführung berechtigt zu sein. Für bestimmte Arten von Geschäften<br />
bedarf der Vorstand im Innenverhältnis der Zustimmung <strong>des</strong> Aufsichtsrats. Dar<strong>über</strong> hinaus wird <strong>die</strong><br />
Gesellschaft gegen<strong>über</strong> Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vertreten. Die gleichzeitige<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 64 von 164
Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist grundsätzlich nicht zulässig. Den Mitgliedern <strong>des</strong><br />
Vorstands und <strong>des</strong> Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegen<strong>über</strong> der<br />
Gesellschaft.<br />
Da<strong>bei</strong> ist von den Mitgliedern <strong>die</strong>ser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der<br />
Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitar<strong>bei</strong>ter und ihrer Gläubiger zu beachten. Der Vorstand muss<br />
zudem das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung und insbesondere auf gleichmäßige<br />
Information berücksichtigen. Verstoßen <strong>die</strong> Mitglieder <strong>des</strong> Vorstands oder <strong>des</strong> Aufsichtsrats gegen<br />
ihre Sorgfaltspflichten als ordentliche und gewissenhafte Geschäftsleiter, so haften sie gegen<strong>über</strong><br />
der Gesellschaft gesamtschuldnerisch auf Schadensersatz. Für <strong>die</strong> Mitglieder <strong>des</strong> Vorstands und<br />
<strong>des</strong> Aufsichtsrats ist eine Directors and Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) bislang nicht<br />
abgeschlossen worden. Es ist beabsichtigt, eine D&O-Versicherung - nach Einholung etwaiger<br />
Angebote - abzuschließen, wo<strong>bei</strong> <strong>die</strong> Vereinbarung eines etwaigen Selbstbehaltes von den<br />
Konditionen und der Höhe der Versicherungsprämie abhängen wird. Die Gesellschaft hat das<br />
Recht, <strong>bei</strong> Pflichtverstößen Schadensersatz von den Mitgliedern <strong>des</strong> Vorstands oder <strong>des</strong><br />
Aufsichtsrats zu verlangen (sogenannte "Innenhaftung"). Die Gesellschaft kann erst drei Jahre<br />
nach dem Entstehen <strong>des</strong> Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich<br />
dar<strong>über</strong> vergleichen, wenn <strong>die</strong> Aktionäre <strong>die</strong>s in der Hauptversammlung mit einfacher<br />
Stimmenmehrheit beschließen und wenn nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile<br />
zusammen zehn Prozent <strong>des</strong> Grundkapitals erreichen oder <strong>über</strong>steigen, Widerspruch zur<br />
Niederschrift erheben. Das am 1. November 2005 in Kraft getretene Gesetz zur<br />
Unternehmensintegrität und Modernisierung <strong>des</strong> Anfechtungsrechts („UMAG“) hat <strong>die</strong><br />
Innenhaftung der Organmitglieder einer Aktiengesellschaft wie folgt modifiziert: In materieller<br />
Hinsicht haften <strong>die</strong> Organmitglieder einer Aktiengesellschaft mit der Geltung <strong>des</strong> UMAG für<br />
unternehmerische Entscheidungen nach der sog. „Business Judgement Rule“, <strong>die</strong> nunmehr explizit<br />
in das Aktienrecht aufgenommen worden ist. Demnach haftet ein Organmitglied gegen<strong>über</strong> der<br />
Gesellschaft dann nicht, wenn das Organmitglied <strong>bei</strong> einer unternehmerischen Entscheidung ohne<br />
grobe Fahrlässigkeit annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Informationen zum<br />
Wohle der Gesellschaft zu handeln. In prozessualer Hinsicht wird dem eigentlichen Klageverfahren<br />
ein Klagezulassungsverfahren vorgeschaltet. Aktionäre, <strong>die</strong> zusammen 1% <strong>des</strong> Grundkapitals oder<br />
einen Börsenwert von EUR 100.000,00 am Grundkapital erreichen, können ein<br />
Klagezulassungsverfahren beantragen. Die Haftungsklage wird unter anderem zugelassen, wenn<br />
<strong>die</strong> Aktionäre glaubhaft machen können, dass (i) sie <strong>die</strong> Gesellschaft erfolglos aufgefordert haben,<br />
selbst Klage zu erheben, (ii) Tatsachen vorliegen, <strong>die</strong> den Verdacht rechtfertigen, dass der<br />
Gesellschaft durch Unredlichkeit oder grobe Pflichtverletzung <strong>des</strong> Gesetzes oder der Satzung ein<br />
Schaden entstanden ist und (iii) der Geltendmachung <strong>des</strong> Ersatzanspruchs keine <strong>über</strong>wiegenden<br />
Gründe <strong>des</strong> Gesellschaftswohls entgegen stehen. Nach deutschem Recht ist es den deutschen<br />
Aktionären untersagt, ihren Einfluss auf <strong>die</strong> Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied <strong>des</strong><br />
Vorstands oder <strong>des</strong> Aufsichtsrats zu einer für <strong>die</strong> Gesellschaft schädlichen Handlung zu<br />
bestimmen. Aktionäre mit einem beherrschenden Einfluss dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen,<br />
<strong>die</strong> Gesellschaft zu veranlassen, gegen deren Interessen zu verstoßen, es sei denn <strong>die</strong> daraus<br />
entstehenden Nachteile werden ausgeglichen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein<br />
Mitglied <strong>des</strong> Vorstands oder <strong>des</strong> Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigen<br />
dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder der Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft<br />
und den Aktionären zum Ersatz <strong>des</strong> ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben<br />
haften in <strong>die</strong>sem Fall <strong>die</strong> Mitglieder <strong>des</strong> Vorstands und <strong>des</strong> Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch,<br />
wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben.<br />
2. VORSTAND<br />
Der Vorstand der AquaOrbis AG besteht gemäß der Satzung aus einer oder mehreren Personen.<br />
Der Vorstand kann auch dann nur aus einer Person bestehen, wenn das Grundkapital EUR<br />
3.000.000,00 <strong>über</strong>steigt. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird im Übrigen von dem Aufsichtsrat<br />
bestimmt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden <strong>des</strong> Vorstands sowie<br />
einen Stellvertreter für den Vorsitzenden <strong>des</strong> Vorstands bestimmen. Die Mitglieder <strong>des</strong> Vorstands<br />
werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederholte<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 65 von 164
Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils weitere fünf Jahre ist zulässig. Der<br />
Aufsichtsrat kann <strong>die</strong> Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Amtszeit widerrufen,<br />
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher wichtiger Grund ist namentlich grobe<br />
Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug<br />
durch <strong>die</strong> Hauptversammlung.<br />
Gemäß der Satzung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung einschließlich<br />
eines Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand erlassen, ändern oder aufheben. Eine<br />
Geschäftsordnung wurde bislang noch nicht erlassen.<br />
Im Falle der Verweigerung der Zustimmung <strong>des</strong> Aufsichtsrats beschließt <strong>die</strong> Hauptversammlung<br />
auf Antrag <strong>des</strong> Vorstands <strong>über</strong> <strong>die</strong> Zustimmung zu zustimmungsbedürftigen Geschäften. Der<br />
Aufsichtsrat ist befugt, den Kreis der zustimmungsbedürftigen Geschäfte zu erweitern oder<br />
einzuschränken. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt <strong>die</strong>ses <strong>die</strong> Gesellschaft allein. Sind<br />
mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird <strong>die</strong> Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder<br />
gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.<br />
Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis<br />
erteilen. Ferner kann der Aufsichtsrat ein oder mehrere Vorstandsmitglieder vom Verbot der<br />
Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB, § 112 AktG) befreien.<br />
Der Vorstand besteht derzeit aus Herrn Christian Werner, der am 22. Februar 2005 zum<br />
alleinvertretungsberechtigten Vorstand bestellt wurde.<br />
Er vertritt <strong>die</strong> Gesellschaft allein und ist von den Beschränkungen der Mehrfachvertretung gemäß §<br />
181 BGB befreit. Zwischen dem Vorstand Werner und der AquaOrbis AG bestehen keine<br />
Dienstleistungsverträge. Der Vorstand ist unter der folgenden Geschäftsadresse der Gesellschaft<br />
geschäftsansässig und erreichbar:<br />
AquaOrbis AG, Thaddenstr.14a, 69469 Weinheim<br />
Es bestehen weder Pensionszusagen noch Direktversicherungen zugunsten <strong>des</strong> Vorstan<strong>des</strong>.<br />
Herr Christian Werner (43)<br />
Herr Werner war nach seiner Ausbildung zum Maschinenbauingenieur zunächst als Projektleiter in<br />
der technischen Abteilung eines deutschen Lebensmittelkonzerns für Planung, Bau und<br />
Instandhaltung von Großanlagen. Er war von 2002 bis Februar 2005 als Technischer Leiter <strong>bei</strong> der<br />
United Food Technologies AG tätig und war in <strong>die</strong>ser Eigenschaft verantwortlich für Vertrieb,<br />
Auslegung und Projektleitung von Aquakulturanlagen. Seit Februar 2005 ist er<br />
alleinvertretungsberechtigter Vorstand der AquaOrbis AG. Die laufende Mandatsperiode endet am<br />
21.02.2010.<br />
Für seine Tätigkeit als Vorstand erhält Herr Werner eine monatliche Vergütung im Rahmen eines<br />
Geschäftsbesorgungsvertrages in Höhe von 1500,--€.<br />
Auch im Geschäftsjahr 2006 erhielt Herr Werner <strong>die</strong> vorgenannte Vergütung in Höhe von 1500,-€<br />
monatlich<br />
Sonstige Vergütungen oder Sachleistungen hat Herr Werner im Zusammenhang mit<br />
Dienstleistungen, <strong>die</strong> <strong>die</strong>ser der AquaOrbis AG in den Geschäftsjahren 2005 und 2006 gegen<strong>über</strong><br />
erbracht hat, nicht erhalten. Ab dem 01.01.2007 beträgt <strong>die</strong> monatliche Vergütung 1.500,00 EUR<br />
Herr Werner hat innerhalb der letzten fünf Jahre folgende Tätigkeiten ausgeübt:<br />
Als Partner:<br />
� keine<br />
Als Geschäftsführer / Vorstand / geschäftsführender Gesellschafter:<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 66 von 164
� AquaOrbis AG (seit 2005)<br />
Als Aufsichtsrat:<br />
� keine<br />
Gegen das Vorstandsmitglied Christian Werner wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei<br />
Sanktionen wegen der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen <strong>des</strong> Straf- oder<br />
Kapitalmarktrechts verhängt. Herr Werner war innerhalb der letzten fünf Jahre in seiner Funktion<br />
als Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mitglied einer sonstigen Verwaltungs-, Management-<br />
oder Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied <strong>des</strong> oberen Managements nicht in ein Insolvenz-,<br />
Liquidations- oder ähnliches Verfahren involviert. Herr Werner war auch nicht Gegenstand von<br />
behördlichen Untersuchungs- oder Ermittlungsverfahren oder ist sonstigen behördlichen<br />
Sanktionen ausgesetzt. Herr Werner wurde während der letzten fünf Jahre weder von einem<br />
Gericht für <strong>die</strong> Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan<br />
eines Emittenten noch für <strong>die</strong> Tätigkeit im Management oder <strong>die</strong> Führung der Geschäfte eines<br />
Emittenten als untauglich angesehen.<br />
3. AUFSICHTSRAT<br />
Der Aufsichtsrat der AquaOrbis AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§<br />
95 und 96 AktG aus drei Mitgliedern und setzt sich ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der<br />
Aktionäre zusammen. Soweit <strong>die</strong> Hauptversammlung nicht <strong>bei</strong> der Wahl von<br />
Aufsichtsratsmitgliedern einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden <strong>die</strong> Aufsichtsratsmitglieder<br />
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, <strong>die</strong> <strong>über</strong> <strong>die</strong> Entlastung für das<br />
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem <strong>die</strong> Amtszeit<br />
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Je<strong>des</strong> Aufsichtsratsmitglied kann durch Beschluss der<br />
Hauptversammlung, der mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen gefasst werden<br />
muss, abberufen werden. Je<strong>des</strong> Mitglied <strong>des</strong> Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch<br />
schriftliche Erklärung gegen<strong>über</strong> dem Vorstand niederlegen. Nach der Satzung der Gesellschaft<br />
kann <strong>die</strong> Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen, <strong>die</strong> in einer <strong>bei</strong><br />
der Wahl festgelegten Reihenfolge an <strong>die</strong> Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder<br />
treten. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht<br />
sein Amt für den Rest der Amtsdauer <strong>des</strong> ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an <strong>die</strong><br />
Stelle <strong>des</strong> Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung,<br />
in der mit einer Mehrheit, <strong>die</strong> min<strong>des</strong>tens ¾ der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues<br />
Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit <strong>des</strong><br />
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Nach den Vorschriften <strong>des</strong> Aktienrechts und der Satzung<br />
erfordert <strong>die</strong> Beschlussfähigkeit <strong>die</strong> Teilnahme von min<strong>des</strong>tens drei Aufsichtsratsmitgliedern in der<br />
Aufsichtsratssitzung.<br />
Auf Anordnung <strong>des</strong> Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen<br />
schriftlich, telegrafisch, fernmündlich, per Telefax, Videokonferenz oder per E-Mail gefasst werden.<br />
Soweit das Gesetz nichts anderes vorschreibt, beschließt der Aufsichtsrat mit einfacher<br />
Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse<br />
bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Der Aufsichtsrat<br />
hat bisher keine Ausschüsse gebildet. Gemäß der Satzung der Gesellschaft kann sich der<br />
Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. Der Aufsichtsrat hat sich in der konstituierenden<br />
Sitzung vom 22. Februar 2005 eine Geschäftsordnung gegeben.<br />
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus Herrn Eberhard Schneider, Herrn Christoph Hartung, Herrn<br />
Axel Mildenberger, <strong>die</strong> bis zur Beendigung der Hauptversammlung der AquaOrbis AG bestellt<br />
wurden, <strong>die</strong> <strong>über</strong> <strong>die</strong> Entlastung <strong>des</strong> Aufsichtsrats für das vierte Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der<br />
AquaOrbis AG nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem <strong>die</strong> Amtszeit<br />
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die laufenden Mandate der Aufsichtsräte enden am 30.06.2010.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 67 von 164
Die folgende Übersicht zeigt <strong>die</strong> Mitglieder <strong>des</strong> Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie ihre weiteren<br />
Aufsichtsratsmandate:<br />
Herr Eberhard Schneider (56)<br />
Herr Schneider wurde nach seiner Ausbildung als 1986 zum Steuerberater bestellt. Er war seit<br />
<strong>die</strong>ser Bestellung bis 2005 als selbstständiger Steuerberater tätig. Er ist derzeit Geschäftsführer<br />
der AMS GmbH, einer Mittelstandsberatungsgesellschaft.<br />
Herr Schneider hat für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der AquaOrbis AG im<br />
Geschäftsjahr 2005 eine Vergütung von EUR 8.000 erhalten. Im Geschäftsjahr 2006 betrug <strong>die</strong><br />
Vergütung von Herrn Schneider 12.000,--€. Sonstige Vergütungen oder Sachleistungen hat Herr<br />
Schneider im Zusammenhang mit Dienstleistungen, <strong>die</strong> <strong>die</strong>ser der AquaOrbis AG in den<br />
Geschäftsjahren 2005 und 2006 gegen<strong>über</strong> erbracht hat, nicht erhalten.<br />
Herr Schneider hat innerhalb der letzten fünf Jahre folgende Tätigkeiten ausgeübt:<br />
Als Partner:<br />
� keine<br />
Als Geschäftsführer / Vorstand / geschäftsführender Gesellschafter:<br />
� Geschäftsführer der AMS GmbH<br />
Als Aufsichtsrat:<br />
� Aufsichtsratsmitglied AquaOrbis AG, Weinheim<br />
Herr Christoph Hartung (64)<br />
Herr Hartung hat eine Ausbildung als Maschinenbauingenieur absolviert. Er ist seit 1999<br />
Vorstandsvorsitzender der United Food Technologies AG. Er hat keine Tätigkeiten <strong>bei</strong> der<br />
AquaOrbis AG in 2005 ausgeübt und keine Vergütung oder Sachleistungen erhalten. Im Jahre<br />
2006 erhielt Herr Hartung für seine Tätigkeit eine Vergütung von 6000,-- EUR.<br />
Herr Hartung hat innerhalb der letzten fünf Jahre folgende Tätigkeiten ausgeübt:<br />
Als Partner:<br />
� keine<br />
Als Geschäftsführer / Vorstand / geschäftsführender Gesellschafter:<br />
� United Food Technologies AG (1999 – 2006)<br />
Als Aufsichtsrat:<br />
� keine<br />
Herr Axel Mildenberger (58)<br />
Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften in Heidelberg und Saarbrücken legte Herr<br />
Mildenberger im Oktober 1978 das zweite Staatsexamen ab. Seit Oktober 1978 ist er als<br />
selbstständiger Rechtsanwalt tätig.<br />
Er hat innerhalb der letzten fünf Jahre folgende Tätigkeiten ausgeübt:<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 68 von 164
Als Partner:<br />
� Kanzlei Frach, Mildenberger, Wenz, Reis<br />
Als Geschäftsführer / Vorstand / geschäftsführender Gesellschafter:<br />
� Keine<br />
Als Aufsichtsrat:<br />
� Keine<br />
Herr Mildenberger erhielt im Geschäftsjahr 2005 keine Vergütung. Im Geschäftsjahr 2006 betrug<br />
seine Vergütung 6000,-- EUR.<br />
Die Mitglieder <strong>des</strong> Aufsichtsrats sind unter der folgenden Geschäftsadresse der Gesellschaft<br />
erreichbar:<br />
AquaOrbis AG, Thaddenstr. 14a, 69469 Weinheim<br />
Nach der Satzung der Gesellschaft erhält je<strong>des</strong> Mitglied <strong>des</strong> Aufsichtsrats für je<strong>des</strong> volle<br />
Geschäftsjahr eine angemessene Vergütung, <strong>die</strong> jeweils durch Beschluss der Hauptversammlung<br />
festgelegt wird und jeweils im Anschluss an <strong>die</strong> Beschlussfassung auszuzahlen ist. Die<br />
Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und <strong>die</strong> auf ihre Vergütungen zu<br />
errichtende Umsatzsteuer. Es ist beabsichtigt, den Mitgliedern <strong>des</strong> Aufsichtsrats<br />
Versicherungsschutz, insbesondere in Form einer Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur<br />
Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit zu stellen. Die<br />
Aufsichtsratsmitglieder erhalten zudem technische Unterstützung in einem für <strong>die</strong> Ausübung der<br />
Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang.<br />
Für <strong>die</strong> Gesellschaft bestehen keine Verpflichtungen hinsichtlich Pensions-, Renten- oder<br />
ähnlichen Zusagen gegen<strong>über</strong> Mitgliedern <strong>des</strong> Aufsichtsrats und <strong>des</strong> Vorstan<strong>des</strong>.<br />
Geldwerte Vorteile, Vergütungen oder Sachleistungen sind den Aufsichtsratsmitgliedern bisher<br />
nicht gewährt worden. Zwischen den Mitgliedern <strong>des</strong> Aufsichtsrats und der AquaOrbis AG<br />
bestehen keine Dienstleistungsverträge und keine Werkverträge höherer Art. Ebenso wenig sind<br />
Kredite an <strong>die</strong> Aufsichtsratsmitglieder Schneider, Hartung, Mildenberger und oder andere nahe<br />
Angehörigen oder für Rechnung der genannten Personen gewährt worden.<br />
Die Mitglieder <strong>des</strong> Aufsichtsrats sind an der Gesellschaft und Gesellschaften, mit denen <strong>die</strong><br />
Gesellschaft Geschäftsbeziehungen pflegt, wie folgt beteiligt:<br />
Eberhard Schneider<br />
21.800 STK Aktien United Food Technologies AG<br />
12.200 STK Aktien AquaOrbis AG<br />
Christoph Hartung<br />
keine Beteiligung<br />
Axel Mildenberger<br />
1.400 STK Aktien United Food Technologies AG<br />
2.000 STK Aktien AquaOrbis AG<br />
Gegen <strong>die</strong> Mitglieder <strong>des</strong> Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen<br />
wegen der Verletzung in- und ausländischer Bestimmungen <strong>des</strong> Straf- oder Kapitalmarktrechts<br />
verhängt. Die Mitglieder <strong>des</strong> Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als<br />
Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Management-<br />
oder Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied <strong>des</strong> oberen Managements nicht in ein Insolvenz-,<br />
Liquidations- oder ähnliches Verfahren involviert. Kein Mitglied <strong>des</strong> Aufsichtsrats wurde während<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 69 von 164
der letzten fünf Jahre von einem Gericht für <strong>die</strong> Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-,<br />
Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten noch für <strong>die</strong> Tätigkeit im Management<br />
oder <strong>die</strong> Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen. Die Mitglieder <strong>des</strong><br />
Aufsichtsrats und <strong>des</strong> Vorstan<strong>des</strong> stehen in keiner verwandtschaftlichen Beziehung zueinander.<br />
4. INTERESSENKONFLIKTE ZWISCHEN DEN VERWALTUNGS-,<br />
GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANEN SOWIE DEM OBEREN<br />
MANAGEMENT<br />
Das Vorstandsmitglied Christian Werner hat keine potentiellen Interessenskonflikte zwischen<br />
seinen Verpflichtungen gegen<strong>über</strong> der AquaOrbis AG, sowie seinen privaten Interessen oder<br />
sonstigen Verpflichtungen.<br />
Herr Christoph Hartung ist neben seiner Aufsichtsratstätigkeit <strong>bei</strong> der AquaOrbis AG als<br />
Vorstandsvorsitzender der United Food Technologies AG tätig.<br />
Die vorgenannte Gesellschaft weist nur in geringem Maße Überschneidungen in ihren<br />
tatsächlichen Geschäftsfeldern mit dem Geschäft der AquaOrbis AG auf. So ist <strong>die</strong> United Food<br />
Technologies AG Technologielieferant für Fischaufzuchtanlagen.<br />
Wegen der nur marginalen Überschneidungen in Geschäftsbereichen, <strong>die</strong> AquaOrbis AG ist keine<br />
Anlagenbaufirma, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Herrn Hartung gemäß § 88 Abs. 1 AktG <strong>die</strong><br />
aktienrechtlich notwendige Einwilligung zur Betätigung in <strong>die</strong>sen Gesellschaften erteilt. Es ist<br />
jedoch darauf hinzuweisen, dass sich wegen der möglichen Überdeckung der Tätigkeitsfelder der<br />
Gesellschaften in Einzelfällen Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen von Herrn Hartung<br />
gegen<strong>über</strong> der AquaOrbis AG und seinen sonstigen Verpflichtungen ergeben können.<br />
Interessenskonflikte können sich insbesondere für den Fall ergeben, dass <strong>die</strong> UFT AG im Rahmen<br />
eines bestehenden Liefervertrages zur Ausrüstung der Fischaufzuchtfarm in Jessen auf<br />
Gewährleistung in Anspruch genommen werden muß.<br />
Die Aufsichtsratsmitglieder Eberhard Schneider, Axel Mildenberger haben keine potenziellen<br />
Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegen<strong>über</strong> der AquaOrbis AG, sowie ihren<br />
privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen.<br />
5. BETEILIGUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS AN<br />
DER GESELLSCHAFT BZW. AN GESCHÄFTEN DER GESELLSCHAFT<br />
a) Vorstand<br />
Das Vorstandsmitglied Christian Werner hält an der Gesellschaft selbst keine Aktien. Herrn Werner<br />
wurde durch Aktienoptionsvertrag vom 30.04.2006 <strong>die</strong> Möglichkeit eingeräumt, im Falle eines<br />
Börsenganges der AquaOrbis AG zu <strong>die</strong>sem Zeitpunkt für jeden Monat seiner Tätigkeit als<br />
Vorstand 2000 STK AquaOrbis Aktien zum Nennwert von je 1,- EUR nachzukaufen.<br />
Weitere Aktienoptionen oder ähnliche Rechte werden durch <strong>die</strong> Mitglieder <strong>des</strong> Vorstands nicht<br />
gehalten.<br />
Die Gesellschaft hat für den Vorstand weder Bürgschaften, Garantien oder sonstige<br />
Gewährleistungen <strong>über</strong>nommen.<br />
Der Vorstand ist nicht an Geschäften außerhalb der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder an<br />
weiteren anderen der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft<br />
während <strong>des</strong> laufenden oder <strong>des</strong> vorhergehenden Geschäftsjahres oder an derartigen<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 70 von 164
ungewöhnlichen Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren, <strong>die</strong> noch nicht endgültig<br />
abgeschlossen sind, beteiligt.<br />
Es bestehen keine Dienstverträge zwischen dem Vorstand und der Emittentin, <strong>die</strong> <strong>bei</strong> Beendigung<br />
<strong>des</strong> Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen.<br />
b) Aufsichtsrat<br />
Die Aufsichtsratsmitglieder halten wie folgt Aktien an der AquaOrbis AG:<br />
Eberhard Schneider 12.200 STK<br />
Christoph Hartung keine Beteiligung<br />
Axel Mildenberger 2.000 STK<br />
Aktienoptionen oder ähnliche Rechte werden durch Mitglieder <strong>des</strong> Aufsichtsrats nicht gehalten.<br />
Die Aufsichtsratsmitglieder waren und sind nicht an Geschäften außerhalb der Geschäftstätigkeit<br />
der Gesellschaft oder an anderen der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften<br />
während <strong>des</strong> laufenden oder <strong>des</strong> vorhergehenden Geschäftsjahres oder an derartigen Geschäften,<br />
<strong>die</strong> noch nicht endgültig abgeschlossen sind, in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt.<br />
Es bestehen keine Dienstverträge zwischen den Mitgliedern <strong>des</strong> Aufsichtsrates und der Emittentin,<br />
<strong>die</strong> <strong>bei</strong> Beendigung <strong>des</strong> Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen.<br />
6. HAUPTVERSAMMLUNG<br />
Nach der Satzung der Gesellschaft wird <strong>die</strong> Hauptversammlung vom Vorstand oder in den<br />
gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung<br />
findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer<br />
deutschen Wertpapierbörse statt. Die Einberufung der Hauptversammlung kann durch den<br />
Vorstand, den Aufsichtsrat oder durch Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % <strong>des</strong> Grundkapitals<br />
erreichen, veranlasst werden. Sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, hat der Aufsichtsrat<br />
eine Hauptversammlung einzuberufen. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet<br />
innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt und wird vom Vorstand nach<br />
Erhalt <strong>des</strong> festgestellten <strong>Jahresabschlusses</strong> und <strong>des</strong> <strong>Bericht</strong>s <strong>des</strong> Aufsichtsrats einberufen.<br />
Gegenstände der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung sind neben den gesetzlich<br />
vorgesehenen Fällen insbesondere:<br />
� Vorlage <strong>des</strong> festgestellten <strong>Jahresabschlusses</strong> und ggf. <strong>des</strong> Lageberichts <strong>des</strong> Vorstands sowie<br />
<strong>des</strong> <strong>Bericht</strong>s <strong>des</strong> Aufsichtsrats;<br />
� Verwendung <strong>des</strong> Bilanzgewinns;<br />
� Entlastung <strong>des</strong> Vorstands und <strong>des</strong> Aufsichtsrats;<br />
� Wahl <strong>des</strong> Abschlussprüfers.<br />
Jede auf den Inhaber lautende Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die<br />
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen<br />
gefasst, soweit nicht das Gesetz oder <strong>die</strong> Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben.<br />
Weder das Aktienrecht noch <strong>die</strong> Satzung der Gesellschaft sehen eine Min<strong>des</strong>tbeteiligung für <strong>die</strong><br />
Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor. Nach dem Aktiengesetz bzw. anderen<br />
einschlägigen Gesetzen erfordern Beschlüsse von grundlegender Bedeutung neben der Mehrheit<br />
der abgegebenen Stimmen auch eine Mehrheit von min<strong>des</strong>tens ¾ <strong>des</strong> <strong>bei</strong> der Beschlussfassung<br />
vertretenen Grundkapitals. Zu <strong>die</strong>sen Beschlüssen mit grundlegender Bedeutung gehören<br />
insbesondere:<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 71 von 164
� Kapitalerhöhungen mit Ausschluss <strong>des</strong> Bezugsrechts<br />
� Kapitalherabsetzungen<br />
� <strong>die</strong> Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital<br />
� Umwandlungen nach § 1 <strong>des</strong> Umwandlungsgesetzes (Verschmelzungen, Spaltungen,<br />
Vermögens<strong>über</strong>tragungen und Formwechsel) sowie<br />
� <strong>die</strong> Übertragung <strong>des</strong> gesamten Vermögens der Gesellschaft<br />
� der Abschluss von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs- und<br />
Ergebnisabführungsverträge)<br />
� <strong>die</strong> Auflösung der Gesellschaft.<br />
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt min<strong>des</strong>tens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu<br />
<strong>des</strong>sen Ablauf sich <strong>die</strong> Aktionäre zur Hauptversammlung anzumelden haben durch<br />
Bekanntmachung im elektronischen Bun<strong>des</strong>anzeiger. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung<br />
und der Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der<br />
sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen vor der Hauptversammlung <strong>bei</strong> der Gesellschaft<br />
angemeldet und der Gesellschaft seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung<br />
und zur Ausübung <strong>des</strong> Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Anmeldung hat in Textform zu<br />
erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur<br />
Ausübung <strong>des</strong> Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis <strong>des</strong> Anteilsbesitzes durch das<br />
depotführende Institut ausreichend und erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den 21. Tag vor der<br />
Versammlung zu beziehen („record date“) und muss unter der in der Einberufung hierfür<br />
mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Hauptversammlung der Gesellschaft<br />
zugehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Fällt <strong>die</strong> Frist für <strong>die</strong><br />
Anmeldung zur Hauptversammlung oder der „record date“ auf einen Sonntag, einen am Sitz der<br />
Gesellschaft anerkannten Feiertag oder einen Samstag, so tritt an <strong>die</strong> Stelle <strong>die</strong>ses Tages der<br />
zeitlich vorhergehende Werktag.<br />
7. CORPORATE GOVERNANCE<br />
Die Aktien der Gesellschaft sind bislang nicht börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 3 AktG, so dass <strong>die</strong><br />
Gesellschaft bislang auch nicht verpflichtet war, den deutschen Corporate Governance Kodex<br />
einzuhalten oder eine entsprechende Erklärung gemäß § 161 AktG abzugeben. Die geplante<br />
Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr bedeutet in <strong>die</strong>ser Hinsicht keine<br />
Veränderung, da der Freiverkehr kein organisierter Markt i. S. v. § 2 Abs. 5 WpHG ist.<br />
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen derzeit nicht, den Empfehlungen <strong>des</strong> Deutschen<br />
Corporate Governance Kodex in der derzeit gültigen Fassung vom 02. Juli 2005 zu folgen. Sie<br />
behalten sich jedoch vor, den Empfehlungen zu einem späteren Zeitpunkt zu folgen.<br />
XVII. BESTEUERUNG<br />
1. BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND<br />
Dieser Abschnitt „Besteuerung in Deutschland“ enthält eine kurze Zusammenfassung einiger<br />
wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, <strong>die</strong> im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten<br />
oder der Übertragung von Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich da<strong>bei</strong><br />
jedoch nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, <strong>die</strong><br />
für Aktionäre relevant sein können. Grundlage <strong>die</strong>ser Zusammenfassung ist das zur Zeit der<br />
Billigung <strong>die</strong>ses Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der<br />
Doppelbesteuerungsabkommen, <strong>die</strong> derzeit zwischen der Bun<strong>des</strong>republik Deutschland und<br />
anderen Staaten abgeschlossen sind. In <strong>bei</strong>den Bereichen können sich Bestimmungen unter<br />
Umständen auch rückwirkend ändern. Potentiellen Käufern von Aktien wird daher empfohlen,<br />
wegen der Steuerfolgen <strong>des</strong> Erwerbs, <strong>des</strong> Haltens sowie der Übertragung von Aktien und wegen<br />
<strong>des</strong> <strong>bei</strong> einer gegebenenfalls möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer)<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 72 von 164
einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Diese sind in der Lage, auch<br />
<strong>die</strong> besonderen steuerlichen Verhältnisse <strong>des</strong> einzelnen Aktionärs angemessen zu<br />
berücksichtigen.<br />
2. BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT<br />
Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem Gewinn grundsätzlich der<br />
Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Satz von 25 % für ausgeschüttete und einbehaltene<br />
Gewinne zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf <strong>die</strong><br />
Körperschaftsteuerschuld (insgesamt gerundet 26,4 %). Im Hinblick auf <strong>die</strong> Gewinnermittlung <strong>bei</strong><br />
Kapitalgesellschaften gilt Folgen<strong>des</strong>:<br />
Dividenden, gleich ob Bar- oder Sachdividenden, oder andere Gewinnanteile, <strong>die</strong> <strong>die</strong> Gesellschaft<br />
von inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, sind im Ergebnis zu 95 % von<br />
der Körperschaftsteuer befreit; 5 % der jeweiligen Einnahmen gelten pauschal als nicht abziehbare<br />
Betriebsausgaben und unterliegen demgemäß der Körperschaftsteuer (zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag). Gleiches gilt für Gewinne der Gesellschaft aus der Veräußerung von<br />
Anteilen an einer anderen inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft. Eine Ausnahme<br />
mit der Folge der vollen Besteuerung gilt nur dann, wenn sog. „Einbringungsgeborene Anteile“ an<br />
Kapitalgesellschaften veräußert werden. Einbringungsgeborene Anteile können vorliegen, wenn<br />
<strong>die</strong> Anteile im Rahmen von Umwandlungs- oder Einbringungsfällen begünstigt erworben wurden.<br />
Auch wenn <strong>die</strong> Gesellschaft Sachdividenden auskehrt, können sich auf Ebene der Gesellschaft<br />
steuerliche Folgen ergeben. Soweit der Verkehrswert der ausgeschütteten Güter da<strong>bei</strong> deren<br />
Buchwert <strong>über</strong>steigt, wird handelsrechtlich ein Gewinn realisiert. Wegen <strong>des</strong> Grundsatzes der<br />
Maßgeblichkeit (§ 5 Abs. 1 EStG) stellt <strong>die</strong> Sachdividende auch steuerlich einen<br />
Gewinnrealisierungstatbestand dar. Bei der ausschüttenden Gesellschaft kommt es daher zu<br />
einem Erfolg, der im Rahmen der steuerlichen Einkommensermittlung zu berücksichtigen ist und<br />
somit der Körperschaftsteuer unterliegt, sofern nicht ein Befreiungstatbestand greift. Dieser Erfolg<br />
entsteht nicht in dem Wirtschaftsjahr, für das <strong>die</strong> Ausschüttung vorgenommen wird, sondern – wie<br />
im Handelsrecht – im Wirtschaftsjahr der Ausschüttung.<br />
Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten<br />
erzielten Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Die Höhe der Gewerbesteuer ist abhängig davon, in<br />
welcher Gemeinde <strong>die</strong> Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Die effektive<br />
Gewerbesteuerbelastung beträgt ca. 15 % bis 20 % <strong>des</strong> steuerpflichtigen Gewerbeertrags, je nach<br />
Hebesatz der Gemeinde. Bei der Ermittlung <strong>des</strong> körperschaftsteuerlichen Einkommens sowie <strong>des</strong><br />
steuerpflichtigen Gewerbeertrags der Kapitalgesellschaft ist <strong>die</strong> Gewerbesteuer jedoch als<br />
Betriebsausgabe abzugsfähig. Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von inländischen<br />
Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen<br />
an einer anderen Kapitalgesellschaft grundsätzlich in gleicher Weise behandelt wie für Zwecke der<br />
Körperschaftsteuer. Allerdings sind Gewinnanteile grundsätzlich nur dann zu 95 % steuerbefreit,<br />
wenn <strong>die</strong> Gesellschaft zu Beginn <strong>des</strong> maßgeblichen Erhebungszeitraums min<strong>des</strong>tens zu 10 % am<br />
Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt war.<br />
Für Gewinnanteile, <strong>die</strong> von ausländischen Kapitalgesellschaften stammen, gelten zusätzliche<br />
Einschränkungen. Seit dem 01.01.2004 können für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke<br />
steuerliche Verlustvorträge nicht mehr uneingeschränkt von den steuerpflichtigen Einkünften<br />
abgezogen werden. Bis zu einem Gesamtbetrag der Einkünfte bzw. Gewerbeertrag von EUR 1<br />
Mio. dürfen Verluste uneingeschränkt abgezogen werden. Übersteigen <strong>die</strong> Verluste und der<br />
Gesamtbetrag der Einkünfte bzw. der Gewerbeertrag <strong>die</strong>se Grenze, so dürfen Verluste nur zu 60<br />
% <strong>des</strong> <strong>über</strong>steigenden Gesamtbetrags der Einkünfte bzw. <strong>des</strong> Gewerbeertrags abgezogen<br />
werden. Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können unbefristet vorgetragen werden und<br />
grundsätzlich unter Beachtung der dargestellten Beschränkung zukünftige steuerpflichtige<br />
Einkünfte mindern.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 73 von 164
3. BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE<br />
Bei der Besteuerung der Aktionäre ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung im<br />
Zusammenhang mit dem Halten der Aktien (Besteuerung von Dividenden, nachfolgende Ziffer 4.),<br />
der Veräußerung von Aktien (Besteuerung <strong>des</strong> Veräußerungsgewinns, nachfolgende Ziffer 5.) und<br />
der unentgeltlichen Übertragung von Aktien (Erbschaft- und Schenkungsteuer, nachfolgende Ziffer<br />
6.).<br />
4. BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN<br />
a) Kapitalertragsteuer<br />
Die Gesellschaft hat grundsätzlich (Ausnahme: Freistellungsbescheinigung und Leistungen aus<br />
dem steuerlichen Einlagekonto) für Rechnung der Aktionäre von den von ihr ausgeschütteten<br />
Dividenden eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20 % und einen auf <strong>die</strong><br />
Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt ca. 21,1 %)<br />
einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für <strong>die</strong> Kapitalertragsteuer ist <strong>die</strong> von der<br />
Hauptversammlung beschlossene Dividende. Gleiches gilt auch für Sachdividenden, wo<strong>bei</strong> nach<br />
allgemeiner Regelung <strong>die</strong> Kapitalertragsteuer von der Gesellschaft vom Ausschüttungsbetrag für<br />
Rechnung der Aktionäre einzubehalten und in bar an das Finanzamt abzuführen ist. Da der<br />
Einbehalt mangels Barausschüttung <strong>bei</strong> reinen Sachausschüttungen nicht möglich ist, hat <strong>die</strong><br />
Gesellschaft ihre Aktionäre aufzufordern, den abzuführenden Betrag in bar zur Verfügung zu<br />
stellen. Leisten <strong>die</strong> Aktionäre <strong>die</strong>ser Aufforderung nicht Folge, hat <strong>die</strong> Gesellschaft dem<br />
zuständigen Finanzamt <strong>die</strong>sen Sachverhalt anzuzeigen, um nicht selbst für <strong>die</strong> Kapitalertragsteuer<br />
zu haften. Das jeweils zuständige Finanzamt wird dann <strong>die</strong> zu wenig entrichtete<br />
Kapitalertragsteuer von den Aktionären nachfordern. Die Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich<br />
unabhängig davon einbehalten, ob und in welchem Umfang <strong>die</strong> Dividende auf Ebene <strong>des</strong> Aktionärs<br />
von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland oder im Ausland ansässigen Aktionär<br />
handelt. Bei Dividenden, <strong>die</strong> an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige<br />
Gesellschaft im Sinne <strong>des</strong> Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG <strong>des</strong><br />
Rates vom 23.07.1990) ausgeschüttet werden, kann <strong>bei</strong> Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf<br />
Antrag von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz abgesehen werden. Für<br />
Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz, wenn<br />
Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat <strong>des</strong> Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen<br />
abgeschlossen hat und wenn <strong>die</strong> Aktionäre ihre Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte<br />
oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger<br />
Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, nach Maßgabe <strong>des</strong> Doppelbesteuerungsabkommens<br />
ermäßigt. Die Kapitalertragsteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass <strong>die</strong><br />
Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich <strong>des</strong> Solidaritätszuschlags und<br />
der unter der Anwendung <strong>des</strong> einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich<br />
geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %) auf Antrag durch <strong>die</strong> deutsche<br />
Finanzverwaltung (Bun<strong>des</strong>zentralamt für Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn) erstattet wird.<br />
Formulare für das Erstattungsverfahren sind <strong>bei</strong>m Bun<strong>des</strong>zentralamt für Steuern<br />
(http://www.bzst.bund.de) sowie den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.<br />
b) Im Inland ansässige Aktionäre<br />
Bei Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), <strong>die</strong> in Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpflichtig sind (d. h. Personen, deren Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz oder Ort der<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 74 von 164
Geschäftsleitung sich in Deutschland befindet), wird <strong>die</strong> einbehaltene und abgeführte<br />
Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf <strong>die</strong> Einkommen- oder<br />
Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet. Bei in<br />
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, <strong>die</strong> Aktien im Privatvermögen<br />
halten, gehört <strong>die</strong> Hälfte der Dividende zu den steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen<br />
(sog. Hal<strong>bei</strong>nkünfteverfahren). Bei Sachdividenden ist der gemeine Wert im Zeitpunkt <strong>des</strong><br />
Zuflusses der Sachdividende für <strong>die</strong> Bemessungsgrundlage maßgeblich, wo<strong>bei</strong> auch insoweit das<br />
Hal<strong>bei</strong>nkünfteverfahren gilt. Diese Hälfte der Dividenden, gleich ob Bar- oder Sachdividenden,<br />
unterliegt der progressiven Einkommensteuer (bis zu einem Höchstsatz von 42 %) zuzüglich 5,5 %<br />
Solidaritätszuschlag hierauf (<strong>bei</strong> dem Höchstsatz von 42 % würde sich hier<strong>bei</strong> ein kombinierter<br />
Spitzensteuersatz von ca. 44,3 % ergeben); eine etwaige Kirchensteuerbelastung entsteht nach<br />
den individuellen Verhältnissen <strong>des</strong> Anteilseigners. Mit solchen Dividenden in wirtschaftlichem<br />
Zusammenhang stehende Aufwendungen sind nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Bestimmte<br />
Ausschüttungen der Gesellschaft, <strong>die</strong> steuerlich als Kapitalrückzahlung anzusehen sind,<br />
unterliegen <strong>bei</strong>m Aktionär hingegen nicht der Dividendenbesteuerung, gegebenenfalls aber einer<br />
Besteuerung als Veräußerungsgewinn. Das kann z. B. für künftige Ausschüttungen der<br />
Gesellschaft aus der Kapitalrücklage gelten. Natürlichen Personen, <strong>die</strong> <strong>die</strong> Aktien im<br />
Privatvermögen halten, steht für ihre Einkünfte aus Kapitalvermögen insgesamt ein<br />
„Sparerfreibetrag“ in Höhe von EUR 1.370,00 (bzw. EUR 2.740,00 für zusammen veranlagte<br />
Ehegatten) pro Kalenderjahr zu. Daneben wird eine Werbungskostenpauschale von EUR 51,00<br />
(bzw. EUR 102,00 für zusammen veranlagte Ehegatten) pro Kalenderjahr gewährt, sofern keine<br />
höheren Werbungskosten nachgewiesen werden. Nur soweit <strong>die</strong> Hälfte der Dividenden und<br />
anderen Einnahmen aus Kapitalvermögen nach (<strong>bei</strong> Dividenden hälftigem) Abzug der<br />
tatsächlichen Werbungskosten bzw. <strong>des</strong> Werbungskosten-Pauschbetrags <strong>die</strong>sen Sparerfreibetrag<br />
<strong>über</strong>steigen, sind sie steuerpflichtig. Werden <strong>die</strong> Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so<br />
hängt <strong>die</strong> Besteuerung von Bar- oder Sachdividenden davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft,<br />
ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:<br />
aa)<br />
Dividenden, <strong>die</strong> im Inland ansässige Körperschaften beziehen, sind vorbehaltlich bestimmter<br />
Ausnahmen für Unternehmen <strong>des</strong> Finanz- und Versicherungssektors - im Ergebnis zu 95 % von<br />
der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit; 5 % der Dividenden gelten pauschal<br />
als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer. Im Übrigen dürfen tatsächlich anfallende<br />
Betriebsausgaben, <strong>die</strong> mit den Dividenden in unmittelbarem Zusammenhang stehen, abgezogen<br />
werden. Eine Min<strong>des</strong>tbeteiligungsgrenze oder eine Min<strong>des</strong>thaltezeit ist nicht zu beachten. Für <strong>die</strong><br />
Gewerbesteuer gelten <strong>die</strong> Ausführungen unter dem Kapitel „Besteuerung der Gesellschaft“ hier in<br />
gleicher Weise.<br />
bb)<br />
Werden <strong>die</strong> Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, geht <strong>die</strong> Dividende<br />
für Zwecke der Einkommensbesteuerung zur Hälfte in <strong>die</strong> Ermittlung der Einkünfte ein.<br />
Betriebsausgaben, <strong>die</strong> mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind<br />
lediglich zur Hälfte abzugsfähig. Die Dividenden unterliegen <strong>bei</strong> Zurechnung der Aktien zu einer<br />
inländischen, d. h. in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs, zusätzlich<br />
in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn <strong>des</strong><br />
maßgeblichen Erhebungszeitraums zu min<strong>des</strong>tens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft<br />
beteiligt. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten<br />
Anrechnungsverfahrens auf <strong>die</strong> persönliche Einkommensteuer <strong>des</strong> Aktionärs anrechenbar.<br />
cc)<br />
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft so wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf<br />
Ebene der jeweiligen Gesellschafter erhoben. Die Besteuerung eines jeden Gesellschafters hängt<br />
davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 75 von 164
eine Körperschaft, ist <strong>die</strong> Dividende grundsätzlich zu 95 % steuerfrei [siehe oben aa)]. Ist der<br />
Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegt <strong>die</strong> Hälfte der Dividendenbezüge der<br />
Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag [siehe oben bb)]. Auf der Ebene einer<br />
gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen Dividendenzahlungen nicht der<br />
Gewerbesteuer, wenn <strong>die</strong> Personengesellschaft am Beginn <strong>des</strong> Erhebungszeitraums zu<br />
min<strong>des</strong>tens 10 % beteiligt ist. Liegt <strong>die</strong> Beteiligung der Personengesellschaft unter 10 % am<br />
Grundkapital der Gesellschaft, sind <strong>die</strong> Dividenden gewerbesteuerpflichtig.<br />
c) Im Ausland ansässige Aktionäre<br />
Für <strong>die</strong> Besteuerung in der Bun<strong>des</strong>republik Deutschland von im Ausland ansässigen<br />
Anteilseignern gelten <strong>die</strong> nachfolgenden Ausführungen, soweit nach den geltenden<br />
Doppelbesteuerungsabkommen oder völkerstaatlichen Regelungen der Bun<strong>des</strong>republik<br />
Deutschland ein Besteuerungsrecht eingeräumt wird. Bei in Deutschland beschränkt<br />
steuerpflichtigen Aktionären (natürliche Personen und Körperschaften), <strong>die</strong> ihre Aktien im<br />
Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in<br />
einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, wird <strong>die</strong><br />
einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf <strong>die</strong><br />
Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs<br />
erstattet. In allen sonstigen Fällen ist eine etwaige deutsche Steuerschuld mit Einbehaltung der<br />
Kapitalertragsteuer abgegolten. Eine (teilweise) Erstattung ist außer in den Fällen eines<br />
anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens, wie z. B. <strong>des</strong> Doppelbesteuerungsabkommens<br />
zwischen der Bun<strong>des</strong>republik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika, und <strong>bei</strong><br />
Dividendenausschüttungen an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige<br />
Gesellschaft im Sinne <strong>des</strong> Art. 2 der so genannten Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr.<br />
90/435/EWG <strong>des</strong> Rates vom 23.07.1990) grundsätzlich nicht vorgesehen. Ist der Aktionär eine<br />
natürliche Person und gehören <strong>die</strong> Aktien zu einem Betriebsvermögen einer deutschen<br />
Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder zu einem Betriebsvermögen, für das ein<br />
ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, unterliegen <strong>die</strong> Dividenden zur Hälfte der deutschen<br />
Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag. Gehören <strong>die</strong> Aktien zum Vermögen einer<br />
inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs, so unterliegen <strong>die</strong> Dividenden nach Abzug der<br />
mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben grundsätzlich auch in<br />
voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn <strong>des</strong> maßgeblichen<br />
Erhebungszeitraums mit min<strong>des</strong>tens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die<br />
Gewerbesteuer ist grundsätzlich auf <strong>die</strong> persönliche Einkommensteuer <strong>des</strong> Aktionärs pauschal<br />
anrechenbar. Dividenden an im Ausland ansässige, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige<br />
Körperschaften sind vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen <strong>des</strong> Finanz- und<br />
Versicherungssektors -grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer und dem<br />
Solidaritätszuschlag befreit, 5 % der jeweiligen Dividenden gelten pauschal als nicht abziehbare<br />
Betriebsausgaben und unterliegen <strong>des</strong>halb der Körperschaftsteuer (zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag). Sofern <strong>die</strong> Aktien zum Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte<br />
gehören, unterliegen <strong>die</strong> Dividenden nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang<br />
stehenden Betriebsausgaben zusätzlich der Gewerbesteuer, es sei denn, <strong>die</strong> Körperschaft war zu<br />
Beginn <strong>des</strong> Erhebungszeitraums min<strong>des</strong>tens zu 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 76 von 164
5. BESTEUERUNG VON VERÄUSSERUNGSGEWINNEN<br />
a) Im Inland ansässige Aktionäre<br />
Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien durch eine in Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpflichtige natürliche Person, <strong>die</strong> <strong>die</strong> Aktien in ihrem Privatvermögen hält, unterliegt in<br />
Deutschland grundsätzlich der Einkommensteuer mit dem persönlichen Einkommensteuersatz<br />
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf, wenn <strong>die</strong> Veräußerung innerhalb eines Jahres nach<br />
Anschaffung der veräußerten Aktien (sog. „Spekulationsfrist“) stattfindet. Bei Aktien, <strong>die</strong> einem<br />
Verwahrer zur Sammelverwahrung nach § 5 Depotgesetz anvertraut worden sind, wird da<strong>bei</strong><br />
unterstellt, dass <strong>die</strong> zuerst angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Bemessungsgrundlage<br />
ist grundsätzlich <strong>die</strong> Hälfte <strong>des</strong> Veräußerungsgewinns. Der Gewinn wird nicht besteuert, wenn er<br />
zusammen mit anderen Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften im Kalenderjahr weniger<br />
als EUR 512,00 beträgt. Ein Veräußerungsverlust kann nur durch im gleichen Kalenderjahr aus<br />
privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gewinne ausgeglichen oder, wenn <strong>die</strong>s mangels<br />
entsprechender Gewinne nicht möglich ist, unter bestimmten Voraussetzungen von positiven<br />
Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäften <strong>des</strong> Vorjahres oder der Folgejahre abgezogen<br />
werden. Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien, <strong>die</strong> im Privatvermögen einer in Deutschland<br />
unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person gehalten werden, unterliegt auch nach Ablauf<br />
der vorgenannten Jahresfrist grundsätzlich zur Hälfte der Besteuerung nach dem individuellen<br />
Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf <strong>die</strong><br />
Einkommensteuerschuld, wenn <strong>die</strong> natürliche Person oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes<br />
ihr Rechtsvorgänger bzw. wenn <strong>die</strong> Aktien mehrmals nacheinander unentgeltlich <strong>über</strong>tragen<br />
worden sind, einer ihrer Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung<br />
vorangegangenen fünf Jahre zu min<strong>des</strong>tens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der<br />
Gesellschaft beteiligt war. Veräußerungsverluste und Aufwendungen im wirtschaftlichen<br />
Zusammenhang mit der Veräußerung können grundsätzlich nur zur Hälfte abgezogen werden.<br />
Werden <strong>die</strong> Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt <strong>die</strong> Besteuerung davon ab, ob<br />
Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft<br />
(Mitunternehmerschaft) ist. Besondere Regelungen für Kreditinstitute,<br />
Finanz<strong>die</strong>nstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebensversicherungs- und<br />
Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.<br />
aa)<br />
Für Steuerpflichtige, <strong>die</strong> der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Gewinne aus der Veräußerung<br />
von Aktien im Ergebnis unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer der veräußerten<br />
Aktien zu 95 % von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag<br />
befreit; 5 % der Gewinne gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen<br />
<strong>des</strong>halb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie der Gewerbesteuer. Im<br />
Gegenzug ist <strong>die</strong> Abzugsfähigkeit tatsächlich entstandener Betriebsausgaben, <strong>die</strong> im<br />
Zusammenhang mit den Anteilen stehen, nicht <strong>des</strong>wegen eingeschränkt, weil sie mit steuerfreien<br />
Einnahmen im Zusammenhang stehen. Veräußerungsverluste können steuerlich nicht<br />
berücksichtigt werden.<br />
bb)<br />
Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien, <strong>die</strong> von einem in Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpflichtigen Einzelunternehmen im Betriebsvermögen gehalten werden, ist in Deutschland<br />
unabhängig davon, ob <strong>die</strong> Veräußerung innerhalb eines Jahres nach der Anschaffung erfolgt oder<br />
ob der Veräußerer bzw. im Falle <strong>des</strong> unentgeltlichen Erwerbs einer seiner Rechtsvorgänger zu<br />
min<strong>des</strong>tens 1 % an der Gesellschaft beteiligt war, einkommensteuer- und<br />
solidaritätszuschlagspflichtig sowie <strong>bei</strong> Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 77 von 164
eines Gewerbetriebs auch gewerbesteuerpflichtig. Bemessungsgrundlage ist <strong>bei</strong> der Veräußerung<br />
von Aktien <strong>die</strong> Hälfte <strong>des</strong> Gewinns. Veräußerungsverluste und Aufwendungen in wirtschaftlichem<br />
Zusammenhang mit der Veräußerung von Aktien sind, soweit sie steuerlich geltend gemacht<br />
werden können, nur zur Hälfte zu berücksichtigen. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege<br />
eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf <strong>die</strong> persönliche Einkommensteuer <strong>des</strong> Aktionärs<br />
anrechenbar.<br />
cc)<br />
Ist eine Personengesellschaft Aktionär, so wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf<br />
Ebene <strong>des</strong> jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung hängt da<strong>bei</strong> davon ab, ob der<br />
Gesellschafter eine Körperschaft oder natürliche Person ist: Ist der Gesellschafter eine<br />
Körperschaft, ist der Veräußerungsgewinn im Ergebnis zu 95 % steuerbefreit (siehe oben aa). Ist<br />
der Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegt <strong>die</strong> Hälfte <strong>des</strong> Veräußerungsgewinns der<br />
Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe oben bb). Zusätzlich unterliegt der<br />
Veräußerungsgewinn <strong>bei</strong> Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines<br />
Gewerbebetriebs der Personengesellschaft <strong>bei</strong> <strong>die</strong>ser der Gewerbesteuer, und zwar zur Hälfte,<br />
soweit natürliche Personen beteiligt sind, und zu 5 %, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind.<br />
Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird <strong>die</strong> auf der Ebene der<br />
Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten<br />
Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. Die Vereinnahmung<br />
einer Sachdividende stellt für einen Aktionär, der seine Aktien im steuerlichen Privatvermögen hält,<br />
einen Anschaffungsvorgang dar, wodurch mit Zufluss der Sachdividende eine sog.<br />
„Spekulationsfrist“ für private Veräußerungsgeschäfte nach § 23 EStG beginnt. Unter<br />
Berücksichtigung <strong>des</strong>sen können sich <strong>bei</strong> einer Veräußerung binnen Jahresfrist steuerpflichtige<br />
Gewinne aus privaten Veräußerungsgeschäften ergeben.<br />
b) Im Ausland ansässige Aktionäre<br />
Werden <strong>die</strong> Aktien von einer im Ausland ansässigen, in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen<br />
natürlichen Person veräußert, <strong>die</strong><br />
aa)<br />
<strong>die</strong> Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in<br />
einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält oder<br />
bb)<br />
<strong>die</strong> selbst oder einer deren Rechtsvorgänger im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs der Aktien zu<br />
irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien unmittelbar<br />
oder mittelbar zu min<strong>des</strong>tens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war,<br />
so unterliegen <strong>die</strong> erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zur Hälfte der Einkommensteuer<br />
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf <strong>die</strong> Einkommensteuerschuld und <strong>bei</strong> Zurechnung der<br />
Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch der Gewerbesteuer. Die<br />
meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen jedoch, außer im vorgenannten Fall a) eine<br />
uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor. Veräußerungsgewinne, <strong>die</strong> eine<br />
im Ausland ansässige, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaft erzielt, sind -<br />
vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen <strong>des</strong> Finanz -und Versicherungssektors - im<br />
Ergebnis zu 95 % von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer befreit; 5 % der Gewinne gelten<br />
pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen <strong>des</strong>halb der Körperschaftsteuer<br />
(zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf). Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen,<br />
<strong>die</strong> im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich grundsätzlich nicht als<br />
Betriebsausgaben abgezogen werden.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 78 von 164
6. SONDERREGELN FÜR UNTERNEHMEN DES FINANZ-UND VERSICHERUNGSSEKTORS<br />
Soweit Kreditinstitute und Finanz<strong>die</strong>nstleistungsinstitute Aktien, <strong>die</strong> nach § 1 Abs. 12 <strong>des</strong> Gesetzes<br />
<strong>über</strong> das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, halten bzw. veräußern, gelten weder<br />
für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das Hal<strong>bei</strong>nkünfteverfahren bzw. <strong>die</strong> 95 %ige<br />
Befreiung von der Körperschaftsteuer und gegebenenfalls von der Gewerbesteuer. Gleiches gilt für<br />
Aktien, <strong>die</strong> von Finanzunternehmen im Sinne <strong>des</strong> Gesetzes <strong>über</strong> das Kreditwesen mit dem Ziel der<br />
kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden. Für Kreditinstitute,<br />
Finanz<strong>die</strong>nstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der<br />
Europäischen Gemeinschaft oder in einem anderen Vertragsstaat <strong>des</strong> EWR-Abkommens gilt der<br />
vorstehende Satz entsprechend. Die 95 %ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und<br />
gegebenenfalls von der Gewerbesteuer gilt auch nicht für Dividenden aus Aktien, <strong>die</strong> <strong>bei</strong> Lebens-<br />
und Krankenversicherungsunternehmen den Kapitalanlagen zuzurechnen sind, sowie für Gewinne<br />
aus der Veräußerung solcher Aktien. Entsprechen<strong>des</strong> gilt für Pensionsfonds.<br />
7. ERBSCHAFT- BZW. SCHENKUNGSTEUER<br />
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von To<strong>des</strong> wegen<br />
unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn<br />
a) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit <strong>des</strong><br />
Vermögens<strong>über</strong>ganges seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland<br />
hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland<br />
aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder<br />
b) <strong>die</strong> Aktien <strong>bei</strong>m im Ausland ansässigen Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen<br />
gehörten, das in der Bun<strong>des</strong>republik Deutschland belegen oder für das in der Bun<strong>des</strong>republik<br />
Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder<br />
c) der ausländische Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt <strong>des</strong> Erbfalls oder der Schenkung<br />
entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen zu mehr als 10 % am<br />
Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.<br />
Bei Erblassern oder Schenkern, <strong>die</strong> eine Beteiligung von mehr als 25 % am Grundkapital der<br />
Aktiengesellschaft im Privatvermögen hielten oder deren Anteile inländischem Betriebsvermögen<br />
zuzuordnen waren, werden Begünstigungen im Rahmen der Bewertung und ein Freibetrag in Höhe<br />
von EUR 225.000,00 <strong>bei</strong> der Erbschaftsteuerberechnung berücksichtigt. Zu beachten ist jedoch,<br />
dass <strong>die</strong>se Begünstigungen an <strong>die</strong> Einhaltung bestimmter Fristen gebunden sind und <strong>bei</strong><br />
schädlichem Verhalten <strong>des</strong> Beschenkten / Erben innerhalb bestimmter Fristen wegfallen können.<br />
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-<br />
Doppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaft- bzw.<br />
Schenkungsteuer nur im Fall a), mit Einschränkungen im Fall b), erhoben werden kann.<br />
Sonderregelungen finden Anwendung auf bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deutsche<br />
Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.<br />
8. SONSTIGE STEUERN<br />
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche<br />
Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 79 von 164
Unter bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer<br />
Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in<br />
Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.<br />
XIII. FINANZINFORMATIONEN<br />
AquaOrbis AG<br />
Thaddenstr. 14a<br />
69469 Weinheim<br />
<strong>Bericht</strong> <strong>über</strong> <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> <strong>des</strong><br />
<strong>Jahresabschlusses</strong> zum 31. Dezember 2006<br />
Ausfertigung Nr. 1<br />
<strong>Prüfung</strong>sbericht<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 80 von 164
1. <strong>Prüfung</strong>sauftrag<br />
[ 1 ] Der Vorstand der<br />
AquaOrbis AG<br />
Thaddenstr. 14a<br />
Weinheim<br />
hat uns am 26.06.2007 beauftragt, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 unter Einbeziehung der<br />
zugrunde liegenden Buchführung nach berufsüblichen Grundsätzen freiwillig in entsprechender Anwendung der<br />
§§ 316 und 317 HGB zu prüfen, sowie <strong>über</strong> das Ergebnis unserer <strong>Prüfung</strong> schriftlich <strong>Bericht</strong> zu erstatten.<br />
[ 2 ]Dem <strong>Prüfung</strong>sauftrag vom 26.06.2007 lag der Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 05.09.2006 zu<br />
Grunde, auf der wir zum Abschlussprüfer gewählt wurden (§ 318 Abs. 1 Satz 1 HGB). Wir haben den<br />
<strong>Prüfung</strong>sauftrag mit Schreiben vom 28.06.2007 angenommen.<br />
Wir haben <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> im Juni und Juli 2007 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Weinheim durchgeführt.<br />
Die Schlussbear<strong>bei</strong>tung und <strong>Bericht</strong>erstellung <strong>des</strong> Auftrags erfolgte in unseren Geschäftsräumen.<br />
[ 3 ]Die Gesellschaft ist gemäss § 316 HGB nicht prüfungspflichtig, da sie nach den in § 267 Abs. 2 HGB bezeichneten<br />
Grössenmerkmalen als kleine Kapitalgesellschaft einzustufen ist.<br />
Über Art und Umfang sowie <strong>über</strong> das Ergebnis unserer <strong>Prüfung</strong> erstatten wir den nachfolgenden <strong>Bericht</strong>, der in<br />
Übereinstimmumg mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger <strong>Bericht</strong>erstattung <strong>bei</strong> Abschlussprüfungen (IDW PS<br />
450) erstellt wurde.<br />
[ 4 ]Der <strong>Bericht</strong> enthält in Abschnitt 2, Tz 8 bis Tz 12, vorweg unsere Stellungnahme zur Lage <strong>des</strong> Unternehmens.<br />
Die <strong>Prüfung</strong>sdurchführung und <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong>sergebnisse sind in Abschnitt 3, Tz 15 bis Tz 22 und Abschnitt 4, Tz<br />
23 bis Tz 44 im Einzelnen dargestellt. Der aufgrund der <strong>Prüfung</strong> erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerk<br />
wird in Abschnitt 5 Tz 45 wiedergegeben.<br />
[ 5 ] Unserem <strong>Bericht</strong> haben wir den geprüften Jahresabschluss, bestehend aus der Bilanz, Anlage 1, der Gewinn-<br />
und Verlustrechnung, Anlage 2 und dem Anhang, Anlage 3 <strong>bei</strong>gefügt.<br />
[ 6 ]Die rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Verhältnisse haben wir in Anlage 5 tabellarisch dargestellt.<br />
Weitergehende Aufgliederungen und Erläuterungen der Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
ergeben sich aus Anlage 6, Tz 65 bis Tz 93.<br />
[ 7 ]Für <strong>die</strong> Durchführung <strong>des</strong> Auftrags und unsere Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, liegen <strong>die</strong><br />
vereinbarten und <strong>die</strong>sem <strong>Bericht</strong> als Anlage <strong>bei</strong>gefügten „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer<br />
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002“ zugrunde, Anlage 7.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 81 von 164
2. Grundsätzliche Feststellungen<br />
2.1 Stellungnahme zur Lage <strong>des</strong> Unternehmens<br />
[ 8 ]Der Vorstand hat im Jahresabschluss, Anlagen 1 bis 3, insbesondere im Anhang <strong>die</strong> wirtschaftliche Lage <strong>des</strong><br />
Unternehmens dargestellt.<br />
Gemäß § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB nehmen wir als Abschlussprüfer mit den anschließenden Ausführungen vorweg<br />
zur Lage <strong>des</strong> Unternehmens im Jahresabschluss Stellung. Da<strong>bei</strong> gehen wir insbesondere auf <strong>die</strong> Beurteilung <strong>des</strong><br />
Fortbestands und der zukünftigen Entwicklung <strong>des</strong> Unternehmens ein. Unsere Stellungnahme geben wir aufgrund<br />
unserer eigenen Beurteilung der Lage <strong>des</strong> Unternehmens ab, <strong>die</strong> wir im Rahmen unserer <strong>Prüfung</strong> <strong>des</strong><br />
<strong>Jahresabschlusses</strong> gewonnen haben.<br />
[ 9 ]Geschäftsverlauf in 2006<br />
Der im Juni 2005 geschlossene Liefervertrag mit der United Food Technologies AG, Weinheim, zur Errichtung<br />
einer Störzuchtanlage in Jessen, Sachsen-Anhalt, wurde im April 2006 auf <strong>die</strong> im März 2006 gegründete<br />
Tochtergesellschaft der AquaOrbis AG, <strong>die</strong> AquaOrbis Baerial GmbH, <strong>über</strong>tragen. Die AquaOrbis Baerial GmbH,<br />
mit Sitz in Jessen, wird als Betreibergesellschaft <strong>die</strong> Störzuchtanlage unterhalten. Die Störzuchtanlage in Jessen<br />
soll bereits Ende 2007 in Betrieb gehen und hat eine Kapazität von 4,2 to Kaviar und 60 to Störfleisch.<br />
Zur Finanzierung der Investition <strong>die</strong>ser Störzuchtanlage in Höhe von 7,5 Mio. €, gewährt <strong>die</strong> AquaOrbis AG ihrer<br />
Tochtergesellschaft ein Gesellschafterdarlehen. Das Darlehen beläuft sich zum Stichtag 31.12.2006 auf 3.536 T€<br />
und ist mit einer Rangrücktrittserklärung versehen. Das Darlehen wird bis zum 30.06.2007 zinslos gewährt,<br />
danach beträgt der Zins 5% p.a.. Das Darlehen soll in Teilbeträgen mit dem Erreichen eines positiven Cash<br />
Flows aus dem Betrieb der Anlage zurück gezahlt werden. Die jährlichen Höhen der Teilbeträge entsprechen<br />
min<strong>des</strong>tens 50% <strong>des</strong> ausgewiesenen operativen Gewinns der Anlage.<br />
Nach den Planungsunterlagen der AquaOrbis Baerial GmbH wird <strong>die</strong> volle Kapazität der Anlage im Jahr 2011<br />
erreicht sein. Nennenswerte positive Cash Flow, <strong>die</strong> zur Darlehensrückführung verwendet werden können, liegen<br />
nach der Planung ab dem Geschäftsjahr 2010 vor.<br />
Die AquaOrbis AG hat im Geschäftsjahr 2006 nur geringe Umsatzerlöse aus dem Vertrieb von Kaviar und<br />
Störprodukten aus einer Störzuchtanlage der Partnergesellschaft Desietra GmbH in Fulda/Hessen erzielt.<br />
[ 10 ]Maßnahmen zur Kapitalerhöhung<br />
Zur Finanzierung der Darlehensgewährungen an <strong>die</strong> AquaOrbis Baerial GmbH und <strong>des</strong> Bilanzverlustes der<br />
Gesellschaft selbst ,hat <strong>die</strong> AquaOrbis AG im Geschäftsjahr 2006 Kapitalerhöhungsmaßnahmen durchgeführt.<br />
In der Hauptversammlung vom 22.11.2005 wurde beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe weiterer Aktien<br />
um bis zu 1.100.000,00 € auf 1.261.200,00 € zu erhöhen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister<br />
erfolgte am 29.09.2006. Insgesamt sind der Gesellschaft im Rahmen <strong>die</strong>ser Emission durch Zeichnungen auf das<br />
Grundkapital und Agio Mittel in Höhe von 3.397 T€ zugeflossen.<br />
In einer Hauptversammlung vom 30.06.2006 wurde eine weitere Kapitalerhöhung um 900.000,00 € auf bis zu<br />
2.161.200,00 € beschlossen. Zum Bilanzstichtag 31.12.2006 waren hierauf Zeichnungsbeträge von gesamt<br />
2.528.653,12 €, einschliesslich Agiobeträge, von Aktionären eingezahlt worden, <strong>die</strong> nach dem Eigenkapital als<br />
Sonderposten "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen" ausgewiesen werden.<br />
Im Zeitpunkt <strong>des</strong> Abschlusses unserer <strong>Prüfung</strong> war <strong>die</strong> Kapitalerhöhung durchgeführt. Die Eintragung im<br />
Handelsregister erfolgte am 19.04.2007.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 82 von 164
In einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20.04.2007, wurde beschlossen, das<br />
Grundkapital von 2.161.200,00 € erneut gegen Bareinlagen um bis zu 600.000,00 € auf bis zu 2.761.200,00 €,<br />
durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die<br />
Durchführungsfrist der Kapitalerhöhung wurde bis zum 31.10.2007 bestimmt.<br />
[ 11 ]Künftige Entwicklung<br />
Die Gesellschaft weist zum 31.12.2006 einen Bilanzverlust in Höhe von -2.221.894,26 € aus. Dieser resultiert im<br />
wesentlichen aus den Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung und den damit im Zusammenhang stehenden<br />
Aufwendungen für den Aufbau <strong>des</strong> Beratungs-Centers AquaOrbis AG in Frankfurt, sowie allgemeinen<br />
Verwaltungs- und Organisationsaufwendungen.<br />
Die Aqua Orbis AG wird sich, nach Sicherstellung der Finanzierung der von der Tochtergesellschaft Aqua Orbis<br />
Baerial GmbH zu betreibenden Störzuchtanlage in Jessen, in den kommenden Jahren verstärkt auf den Vertrieb<br />
von Kaviar und Störfleisch konzentrieren, um auf <strong>die</strong>sem Wege den Bilanzverlust ausgleichen zu können. Hierzu<br />
hat <strong>die</strong> Gesellschaft bereits Exclusiv-Verträge mit den folgenden zukünftigen Lieferanten abgeschlossen:<br />
� -Aqua Orbis Baerial GmbH (Störfarm in Jessen, Sachsen-Anhalt)<br />
� -Bin Salem GTE (in Vertretung für <strong>die</strong> noch zu gründende Aqua Orbis United Arab Emirates / Störfarm in Abu<br />
Dhabi)<br />
� -ASB 21 Inc. (Störfarm in Manning, South Carolina, USA)<br />
Die Fischfarm in Jessen soll wie oben erwähnt in 2007 in Betrieb gehen, wohingegen <strong>die</strong> Anlagen in Abu Dhabi<br />
und USA in 2008 starten sollen. Nach dem Erreichen der geplanten, vollen Produktionskapazitäten in den<br />
Störzuchtanlagen, hat <strong>die</strong> Gesellschaft exklusiven Zugriff auf ein Gesamtvolumen von 42,8 to Kaviar und 930 to<br />
Fisch jährlich.<br />
Um den Absatz der zukünftig zur Verfügung stehenden Mengen nachhaltig zu sichern, wurde im Mai 2007 bereits<br />
ein Kooperationsvertrag mit Petrossian, einem weltweit tätigen Kaviarhandelshaus, abgeschlossen.<br />
Dar<strong>über</strong>hinaus geht <strong>die</strong> Geschäftsleitung davon aus, dass <strong>die</strong> Tochtergesellschaft Aqua Orbis Baerial GmbH<br />
nach Kompensation der geplanten Anlaufverluste der Störzuchtanlage in der Lage sein wird, das gewährte<br />
Darlehen der Aqua Orbis AG in absehbarem Zeitraum zu tilgen und dar<strong>über</strong>hinaus mit Gewinnausschüttungen<br />
zum Erfolg der Muttergesellschaft <strong>bei</strong>zutragen.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 83 von 164
[ 12 ] Die obigen Ausführungen werden unten in Abschnitt 4.3, Tz 35 bis Tz 44 durch eine analysierende Darstellung<br />
wesentlicher Aspekte der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergänzt.<br />
Zusammenfassend ist festzustellen, dass <strong>die</strong> Darstellung der Lage <strong>des</strong> Unternehmens im Jahresabschluss durch<br />
<strong>die</strong> gesetzlichen Vertreter mit den Planungsunterlagen begründet werden kann und mit den von uns im Rahmen<br />
der Jahresabschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen <strong>über</strong>einstimmt. Die Werthaltigkeit der<br />
Darlehensforderung in Höhe von 3.536 T€ gegen<strong>über</strong> der AquaOrbis Baerial GmbH, an der <strong>die</strong> AquaOrbis AG<br />
eine Beteiligung von 90% hält, hängt massgebend von dem künftigen Geschäftserfolg <strong>die</strong>ser Gesellschaft ab.<br />
2.2 Wichtige Veränderungen der rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Verhältnisse<br />
[ 13 ]In Anlage 5 <strong>die</strong>ses <strong>Bericht</strong>es sind <strong>die</strong> rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Verhältnisse der AquaOrbis<br />
AG, in Ergänzung zu den Ausführungen unter Abschnitt 2.1, ausführlich dargestellt.<br />
2.3 Beachtung sonstiger gesetzlicher und gesellschaftsvertraglicher Regelungen<br />
[ 14 ]Die Veröffentlichung <strong>des</strong> Vorjahresabschlusses, gemäß §§ 325 ff. HGB, stand im Zeitpunkt unserer<br />
<strong>Bericht</strong>erstattung noch aus.<br />
3. Gegenstand, Art und Umfang der <strong>Prüfung</strong><br />
[ 15 ]Gegenstand unserer <strong>Prüfung</strong> waren <strong>die</strong> Buchführung, der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006, vgl. Anlagen<br />
1 bis 3 sowie <strong>die</strong> Einhaltung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften zur Rechnungslegung.<br />
Bei der D.A.S Versicherungs AG wurde eine Top-Management-Rechtsschutzversicherung für den Vorstand und<br />
Aufsichtsrat abgeschlossen. Die Rechtsschutzversicherung umfasst Vermögensschäden und gewährt<br />
Strafrechtsschutz. Eine Überprüfung von Art und Angemessenheit <strong>des</strong> Versicherungsschutzes, insbesondere ob<br />
alle Wagnisse berücksichtigt und ausreichend versichert sind, war nicht Gegenstand unseres <strong>Prüfung</strong>sauftrags.<br />
Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist für <strong>die</strong> Buchführung und <strong>die</strong> Aufstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> sowie<br />
<strong>die</strong> uns gemachten Angaben verantwortlich. Unsere Aufgabe ist es, <strong>die</strong> von der Geschäftsführung vorgelegten<br />
Unterlagen und <strong>die</strong> gemachten Angaben im Rahmen unserer pflichtgemäßen <strong>Prüfung</strong> zu beurteilen.<br />
Die <strong>Prüfung</strong>sar<strong>bei</strong>ten haben wir in der Zeit vom 28.06. bis 09.07.2007 in den Geschäftsräumen der AquaOrbis<br />
AG in Weinheim und in unserer Kanzlei in Mannheim durchgeführt. Anschließend erfolgte <strong>die</strong> Fertigstellung <strong>des</strong><br />
<strong>Prüfung</strong>sberichts.<br />
Ausgangspunkt unserer <strong>Prüfung</strong> war der von unserer Gesellschaft geprüfte und mit einem uneingeschränkten<br />
Bestätigungsvermerk versehene Vorjahresabschluss zum 31. Dezember 2005; er wurde durch den Aufsichtsrat<br />
am 24.08.2006 unverändert festgestellt.<br />
Als <strong>Prüfung</strong>sunterlagen <strong>die</strong>nten uns <strong>die</strong> Buchhaltungsunterlagen, <strong>die</strong> Belege, Bestätigungen der Kreditinstitute<br />
sowie das Akten- und Schriftgut der Gesellschaft.<br />
Auskünfte erteilten uns der Vorstand Herr Christian Werner, das Mitglied <strong>des</strong> Aufsichtsrates Herr Christoph<br />
Hartung, der Leiter <strong>des</strong> Finanz- und Rechnungswesen Herr Thomas Herold sowie <strong>die</strong> uns benannten<br />
Sachbear<strong>bei</strong>ter. Alle von uns erbetenen Auskünfte, Aufklärungen und Nachweise sind uns bereitwillig erbracht<br />
worden.<br />
[ 16 ]Ergänzend hierzu hat uns <strong>die</strong> Geschäftsführung in der berufsüblichen Vollständigkeitserklärung schriftlich<br />
bestätigt, dass in der Buchführung und in dem zu prüfenden Jahresabschluss alle bilanzierungspflichtigen<br />
Vermögenswerte, Verpflichtungen, Wagnisse und Abgrenzungen berücksichtigt, sämtliche Aufwendungen und<br />
Erträge enthalten, alle erforderlichen Angaben gemacht und uns alle bestehenden Haftungsverhältnisse bekannt<br />
gegeben worden sind.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 84 von 164
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss <strong>des</strong> Geschäftsjahrs haben sich nach <strong>die</strong>ser Erklärung<br />
nicht ergeben und sind uns <strong>bei</strong> unserer <strong>Prüfung</strong> nicht bekannt geworden.<br />
[ 17 ]Bei Durchführung unserer Jahresabschlussprüfung haben wir <strong>die</strong> Vorschriften der §§ 316 ff. HGB und <strong>die</strong><br />
vom IDW festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung beachtet. Danach haben wir<br />
unsere <strong>Prüfung</strong> problemorientiert - jedoch ohne spezielle Ausrichtung auf eine Unterschlagungsprüfung - so<br />
angelegt, dass wir Unregelmäßigkeiten und Verstöße gegen <strong>die</strong> gesetzlichen Vorschriften, <strong>die</strong> sich auf <strong>die</strong><br />
Darstellung <strong>des</strong> den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bil<strong>des</strong> der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft wesentlich auswirken, hätten erkennen müssen.<br />
[ 18 ]Der <strong>Prüfung</strong> lag eine Planung der <strong>Prüfung</strong>sschwerpunkte unter Berücksichtigung unserer vorläufigen<br />
Lageeinschätzung der Gesellschaft und eine Einschätzung der Wirksamkeit <strong>des</strong> rechnungslegungsbezogenen<br />
internen Kontrollsystems (IKS) zugrunde (risikoorientierter <strong>Prüfung</strong>sansatz). Die Einschätzung basierte<br />
insbesondere auf Erkenntnissen <strong>über</strong> <strong>die</strong> rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Branchenrisiken,<br />
Unternehmensstrategie und <strong>die</strong> daraus resultierenden Geschäftsrisiken sind aus der <strong>Prüfung</strong> <strong>des</strong><br />
Vorjahresabschlusses, aus Gesprächen mit der Geschäftsführung und Mitar<strong>bei</strong>tern der Gesellschaft bekannt.<br />
[ 19 ]Ausgehend von einer vorläufigen Beurteilung <strong>des</strong> IKS haben wir <strong>bei</strong> der Festlegung der weiteren<br />
<strong>Prüfung</strong>shandlungen <strong>die</strong> Grundsätze der Wesentlichkeit und der Wirtschaftlichkeit beachtet. Sowohl <strong>die</strong><br />
analytischen <strong>Prüfung</strong>shandlungen als auch <strong>die</strong> Einzelfallprüfungen wurden daher nach Art und Umfang unter<br />
Berücksichtigung der Bedeutung der <strong>Prüfung</strong>sgebiete und der Organisation <strong>des</strong> Rechnungswesens in<br />
ausgewählten Stichproben durchgeführt. Die Stichproben wurden so ausgewählt, dass sie der wirtschaftlichen<br />
Bedeutung der einzelnen Posten <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> Rechnung tragen und es ermöglichen, <strong>die</strong> Einhaltung<br />
der gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften ausreichend zu prüfen.<br />
[ 20 ]Folgende <strong>Prüfung</strong>sschwerpunkte wurden im <strong>Bericht</strong>sjahr festgelegt:<br />
� -Vollständigkeit und Bewertung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen,<br />
� -Vollständigkeit und Gliederung <strong>des</strong> Eigenkapitals sowie <strong>des</strong> Sonderposten "Zur Durchführung der<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen",<br />
� -Beurteilung der Unternehmensfortführung (going-concern-Prämisse),<br />
� -Wesentliche Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung.<br />
�<br />
[ 21 ]Zu den vorgelegten Nachweisen und den eingeholten Bestätigungen Dritter ist Folgen<strong>des</strong> anzumerken:<br />
An einer Inventuraufnahme der Vorräte haben wir nicht teilgenommen; nach Auskunft <strong>des</strong> Vorstands waren zum<br />
Bilanzstichtag sämtliche Vorräte an Kaviar und Störfleisch ausverkauft.<br />
Zur Überprüfung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden <strong>die</strong> Zahlungseingänge im Folgejahr<br />
<strong>über</strong>prüft.<br />
Bei den Kreditinstituten wurden Bankbestätigungen eingeholt.<br />
Der Rechtsanwalt der Gesellschaft hat eine Rechtsanwaltsbestätigung erteilt.<br />
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurden durch eine Cut-off <strong>Prüfung</strong> und anhand der im<br />
Folgejahr geleisteten Zahlungen <strong>über</strong>prüft.<br />
�<br />
[ 22 ]Art, Umfang und Ergebnis der im Einzelnen durchgeführten <strong>Prüfung</strong>shandlungen sind in unseren Ar<strong>bei</strong>tspapieren<br />
festgehalten.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 85 von 164
4. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung<br />
4.1 Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung<br />
4.1.1 Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen<br />
[ 23 ]Das Rechnungswesen (Finanz-, Anlagen-, Debitoren- und Kreditorenbuchhaltung) der Gesellschaft erfolgt auf<br />
der eigenen EDV-Anlage unter Verwendung der Finanzprogramme der DATEV e.G., Nürnberg. Die Lohn- und<br />
Gehaltsbuchhaltung wird mit dem Programm Lexware Lohn und Gehalt <strong>des</strong> Haufe Verlag, Freiburg, bear<strong>bei</strong>tet.<br />
Die Geschäftsvorfälle werden, soweit wir <strong>die</strong>s durch in berufsüblichen Umfang durchgeführte stichprobenweise<br />
<strong>Prüfung</strong>en feststellen konnten, vollständig, fortlaufend und zeitnah erfasst. Für Journale, Sach- und<br />
Personenkonten besteht Ausdrucksbereitschaft.<br />
[ 24 ]Wesentliche Elemente <strong>des</strong> internen Kontrollsystems hinsichtlich der Buchführung sind:<br />
-das Vier-Augen-Prinzip, insbesondere im Zahlungsverkehr<br />
-<strong>die</strong> Funktionstrennung zwischen ausführenden und buchenden Mitar<strong>bei</strong>tern<br />
-der Einsatz eines EDV-Systems für <strong>die</strong> Finanzbuchhaltung<br />
-Kontrollen auf sachliche und rechnerische Richtigkeit, insbesondere <strong>bei</strong> Eingangsrechnungen und sonstigen<br />
Buchungsbelegen<br />
� -allgemeine EDV-Eingabe- und Zugriffskontrollen<br />
-regelmäßige Analysen von Planabweichungen<br />
�<br />
[ 25 ] Die Organisation der Buchführung und das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ermöglichen <strong>die</strong><br />
vollständige, richtige, zeitgerechte und geordnete Erfassung und Buchung der Geschäftsvorfälle. Der Kontenplan<br />
ist ausreichend gegliedert, das Belegwesen ist klar und <strong>über</strong>sichtlich geordnet. Die Bücher wurden zutreffend mit<br />
den Zahlen der Vorjahresbilanz eröffnet und insgesamt während <strong>des</strong> gesamten Geschäftsjahrs ordnungsgemäß<br />
geführt.<br />
Die Informationen, <strong>die</strong> aus den weiteren geprüften Unterlagen entnommen wurden, führen zu einer<br />
ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung und Jahresabschluss.<br />
[ 26 ]Insgesamt lässt sich feststellen, dass <strong>die</strong> Buchführung und <strong>die</strong> weiteren geprüften Unterlagen (einschließlich<br />
Belegwesen, internes Kontrollsystem, Kostenrechnung und Planungsrechnungen) nach unseren Feststellungen<br />
den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung entsprechen. Die<br />
<strong>Prüfung</strong> ergab keine Beanstandungen.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 86 von 164
4.1.2 Jahresabschluss<br />
[ 27 ]Die Gesellschaft ist zum Abschlussstichtag als kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB<br />
einzustufen. Der vorliegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 wurde nach den handelsrechtlich<br />
geltenden Vorschriften aufgestellt.<br />
[ 28 ]Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind ordnungsgemäß aus der Buchführung und den weiteren<br />
geprüften Unterlagen abgeleitet. Die Gliederung der Bilanz, Anlage 1, erfolgt nach dem Schema <strong>des</strong> § 266 Abs. 2<br />
und 3 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung, Anlage 2, wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275<br />
Abs. 2 HGB aufgestellt.<br />
[ 29 ]In dem von der Gesellschaft aufgestellten Anhang, Anlage 3, sind <strong>die</strong> auf <strong>die</strong> Bilanz und <strong>die</strong> Gewinn- und<br />
Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ausreichend erläutert. Alle gesetzlich<br />
geforderten Einzelangaben sowie <strong>die</strong> wahlweise in den Anhang <strong>über</strong>nommenen Angaben zur Bilanz sowie zur<br />
Gewinn- und Verlustrechnung sind vollständig und zutreffend dargestellt.<br />
[ 30 ]Der Jahresabschluss entspricht damit nach unseren Feststellungen den gesetzlichen Vorschriften<br />
einschließlich der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung. Die <strong>Prüfung</strong> ergab keine Beanstandungen.<br />
4.2 Gesamtaussage <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong><br />
4.2.1 Feststellungen zur Gesamtaussage <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong><br />
[ 31 ]Unsere <strong>Prüfung</strong> hat ergeben, dass der Jahresabschluss insgesamt, d. h. als Gesamtaussage <strong>des</strong><br />
<strong>Jahresabschlusses</strong> - wie sie sich aus dem Zusammenwirken von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und<br />
Anhang ergibt - unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechen<strong>des</strong> Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt (§ 264<br />
Abs. 2 HGB).<br />
Im Übrigen verweisen wir hierzu auch auf <strong>die</strong> weitergehenden Aufgliederungen und Erläuterungen der Posten<br />
<strong>des</strong> Abschlusses in Anlage 6, Tz 66 bis Tz 93 und auf <strong>die</strong> analysierende Darstellung der Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der Gesellschaft in folgendem Abschnitt 4.3.<br />
4.2.2 Wesentliche Bewertungsgrundlagen sowie deren Änderungen<br />
[ 32 ]Die wesentlichen Bewertungsgrundlagen sind im Anhang, Anlage 3 erläutert. Änderungen der<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden als auch Änderungen der bestimmenden Faktoren haben wir<br />
gegen<strong>über</strong> dem Vorjahr nicht festgestellt.<br />
Sachverhaltsgestaltende Maßnahmen, <strong>die</strong> von einer üblichen Gestaltung hinsichtlich der Bewertung von<br />
Vermögensgegenständen und Schulden abweichen, sind im <strong>Bericht</strong>sjahr nach unseren <strong>Prüfung</strong>serkenntnissen<br />
nicht durchgeführt worden.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 87 von 164
4.3 Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
[ 33 ] Zur Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben wir <strong>die</strong> Posten der Bilanz und der Gewinn- und<br />
Verlustrechnung nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten geordnet, wo<strong>bei</strong> sich <strong>die</strong> Darstellung auf eine<br />
kurze Entwicklungsanalyse beschränkt. Die Analyse ist nicht auf eine umfassende Beurteilung der<br />
wirtschaftlichen Lage ausgerichtet.<br />
Die Anlage 6, Tz 65 bis Tz 93 enthält <strong>über</strong> den Anhang, Anlage 3, hinaus, weitergehende Aufgliederungen und<br />
Erläuterungen der Posten der Bilanz- und der Gewinn- und Verlustrechnung.<br />
4.3.1 Vermögenslage<br />
[ 34 ] In der folgenden Bilanz<strong>über</strong>sicht sind <strong>die</strong> Posten zum 31. Dezember 2006 nach wirtschaftlichen und finanziellen<br />
Gesichtspunkten zusammengefasst und den entsprechenden Bilanzposten zum 31. Dezember 2005<br />
gegen<strong>über</strong>gestellt.<br />
Zur Darstellung der Vermögensstruktur werden <strong>die</strong> Bilanzposten der Aktivseite dem langfristig bzw. dem mittel-<br />
und kurzfristig gebundenen Vermögen zugeordnet.<br />
Die Vermögens- und Kapitalstruktur sowie deren Veränderungen gegen<strong>über</strong> dem Vorjahr ergeben sich aus den<br />
folgenden Zusammenstellungen der Bilanzzahlen für <strong>die</strong> <strong>bei</strong>den Abschlussstichtage 31. Dezember 2006 und<br />
31. Dezember 2005:<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 88 von 164
[ 35 ]VERMÖGENSSTRUKTUR 31.12.2006 31.12.2005 Veränderung<br />
Langfristig gebundenes Vermögen<br />
Anlagevermögen<br />
Euro % Euro % Euro<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
- Lizenzen 10.127 0,2 0 0,0 10.127<br />
10.127 0,2 0 0,0 10.127<br />
Sachanlagen<br />
- Betriebs- und Geschäftsausstattung 32.385 0,7 5.386 1,7 26.999<br />
32.385 0,7 5.386 1,7 26.999<br />
Finanzanlagen<br />
- Beteiligungen 22.500 0,5 0 0,0 22.500<br />
22.500 0,5 0 0,0 22.500<br />
Umlaufvermögen<br />
Langfristige Forderungen<br />
- Verbund-/Beteiligungsforderungen 3.535.988 81,3 0 0,0 3.535.988<br />
- sonstige Vermögensgegenstände 32.000 0,7 0 0,0 32.000<br />
3.567.988 82,0 0 0,0 3.567.988<br />
Summe langfristig gebundenes Vermögen 3.633.000 83,4 5.386 1,7 3.627.614<br />
Mittel-/kurzfristig gebundenes Vermögen<br />
Umlaufvermögen<br />
Vorräte 0 0,0 100.000 30,8 -100.000<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegen-<br />
stände<br />
- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 29.740 0,7 2.594 0,8 27.146<br />
- Verbund-/Beteiligungsforderungen 288.275 6,6 0 0,0 288.275<br />
- sonstige Vermögensgegenstände 38.139 0,9 55.554 17,1 -17.415<br />
356.154 8,2 58.148 17,9 298.006<br />
Liquide Mittel 361.289 8,3 79.646 24,5 281.643<br />
Summe mittel-/kurzfristig gebundenesVermögen 717.443 16,5 237.794 73,1 479.649<br />
Nicht gedeckter EK-Fehlbetrag 0 0,0 81.929 25,2 -81.929<br />
Gesamtvermögen 4.350.442 100,0 325.110 100,0 4.025.332<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 89 von 164
[ 36 ]<br />
KAPITALSTRUKTUR 31.12.2006 31.12.2005 Veränderung<br />
Euro % Euro % Euro<br />
Langfristig verfügbares Kapital<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 1.261.200 29,0 161.200 49,6 1.100.000<br />
Kapitalrücklage 2.596.994 59,7 300.240 92,4 2.296.754<br />
Bilanzverlust -2.221.894 -51,1 -543.369 -167,1 -1.678.525<br />
nicht gedeckter Fehlbetrag 0 0,0 81.929 25,2 -81.929<br />
Fremdkapital<br />
1.636.300 37,6 0 0,0 1.636.300<br />
Sonderposten, Zur Durchführung der beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 2.528.653 58,1 202.100 62,2 2.326.553<br />
2.528.653 58,1 202.100 62,2 2.326.553<br />
Summe langfristig verfügbares Kapital 4.164.953 95,7 202.100 62,2 3.962.853<br />
Mittel-/kurzfristig verfügbares Kapital<br />
Fremdkapital<br />
Rückstellungen<br />
- sonstige Rückstellungen 17.360 0,4 9.500 2,9 7.860<br />
17.360 0,4 9.500 2,9 7.860<br />
Verbindlichkeiten<br />
- Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Kreditinstituten 0 0,0 10 0,0 -10<br />
- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen149.750 3,4 54.272 16,7 95.478<br />
- Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Unternehmen, mit<br />
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0 0,0 41.139 12,7 -41.139<br />
- sonstige Verbindlichkeiten 18.379 0,4 18.089 5,6 290<br />
168.129 3,9 113.510 34,9 54.619<br />
Summe mittel-/kurzfristig verfügbares Kapital 185.489 4,3 123.010 37,8 62.479<br />
Gesamtkapital 4.350.442 100,0 325.110 100,0 4.025.332<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 90 von 164
4.3.2 Finanzlage<br />
[ 37 ] Zur Beurteilung der Finanzlage wurde von uns <strong>die</strong> nachstehende Kapitalflussrechnung auf der Grundlage der<br />
kurzfristig verfügbare flüssige Mittel (Finanzmittelfonds) gemäß DRS 2 zur Kapitalflussrechnung mit<br />
entsprechendem Vorjahresausweis erstellt:<br />
Ziel der Rechnung ist es, <strong>die</strong> Ursachen der Veränderungen der Zahlungsmittel zu Beginn und zum Ende <strong>des</strong><br />
Geschäftsjahres anhand von Zahlungsströmen darzustellen. Hierzu werden <strong>die</strong> Unternehmensaktivitäten in drei<br />
Bereiche unterteilt: (A.) laufende Geschäftstätigkeit, (B.) Investitionen und (C.) Finanzierung. Die<br />
Kapitalflussrechnung gibt Aufschluss <strong>über</strong> <strong>die</strong> Liquiditätssituation und <strong>die</strong> finanzielle Entwicklung der<br />
Gesellschaft.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 91 von 164
[ 38 ]<br />
KAPITALFLUSSRECHNUNG<br />
Gliederungsschema "Indirekte Methode" 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten -1.678.525 -543.369<br />
+ Abschreibungen auf das Anlagevermögen 6.102 782<br />
+ Zunahme der Rückstellungen 7.860 9.500<br />
= Cashflow aus Umsatztätigkeit -1.664.563 -533.087<br />
+ Abnahme der Vorräte 100.000 0<br />
- Zunahme der Vorräte 0 -100.000<br />
- Zunahme der Ford. aus Lieferung, Leistung -27.090 -2.594<br />
- Zunahme anderer Aktiva -3.837.980 -55.554<br />
+ Zunahme der Verbindl. aus Lieferung, Leistung 94.611 54.272<br />
+ Zunahme anderer Passiva 234 18.089<br />
= Cashflow aus zahlungswirks. Veränderungen -3.670.225 -85.787<br />
= A. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -5.334.788 -618.874<br />
- Auszahlung, Invest. in Sachanlagen -32.810 -6.169<br />
- Auszahlung, Invest. in immat. Anlagen -10.418 0<br />
+ Einzahlung aus Abgang Finanzanlagen 2.500 0<br />
- Auszahlung, Invest. in Finanzanlagen -25.000 0<br />
= B. Cashflow aus Investitionen -65.728 -6.169<br />
+ Einzahlungen, Eigenkapitalzuführung 5.723.308 663.540<br />
+ Einzahlungen aus Kreditaufnahme 0 41.139<br />
- Auszahlungen zur Kredittilgung -41.139 0<br />
= C. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 5.682.169 704.679<br />
= A.+B.+C., Cashflow gesamt 281.653 79.636<br />
+ Finanzmittel zu Beginn <strong>des</strong> Geschäftsjahres 79.636 0<br />
= Finanzmittel am Ende <strong>des</strong> Geschäftsjahres 361.289 79.636<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 92 von 164
[ 39 ] Zu A. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit:<br />
Das Jahresergebnis ist um Vorgänge zu berichtigen, <strong>die</strong> keinen Einfluss auf <strong>die</strong> Liquidität haben. So ist das<br />
Jahresergebnis um Abschreibungen auf das Anlagevermögen zu erhöhen. Auch haben Veränderungen von<br />
Forderungen oder Verbindlichkeiten Auswirkungen auf <strong>die</strong> Liquidität, nicht aber auf das Jahresergebnis. Durch<br />
entsprechende Zu- und Abrechnungen werden <strong>die</strong> Veränderungen <strong>die</strong>ser Positionen berücksichtigt. Hier<strong>bei</strong> wird<br />
unterschieden zwischen Cashflow aus Umsatztätigkeit und Cashflow aus zahlungswirksamen Veränderungen.<br />
Die Summe von Cashflow aus Umsatztätigkeit und den zahlungswirksamen Veränderungen bilden den Cashflow<br />
aus laufender Geschäftstätigkeit.<br />
Bei der Zunahme anderer Aktiva in Höhe von 3.838 T€, handelt es sich mit 3.536 T€ um das ausgereichte<br />
Darlehen der AquaOrbis Baerial GmbH und mit 288 T€ um Darlehen gegen<strong>über</strong> der United Food Technologies<br />
AG.<br />
[ 40 ] Zu B. Cashflow aus Investitionen:<br />
Die Ausgaben für Investitionen in das Anlagevermögen wirken sich negativ auf den Bestand an Zahlungsmittel<br />
aus. Wurden Anlagegüter veräussert, erhöht sich der Zahlungsmittelbestand.<br />
[ 41 ] Zu C. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit:<br />
Die Aufnahme langfristiger Kredite und Einlagen der Aktionäre erhöhen den Stand der Zahlungsmittel.<br />
Rückzahlungen hingegen bedingen einen Abfluss von Geldmitteln. Wurden Gewinne ausgeschüttet, so sinkt<br />
hierdurch ebenso der Bestand der Zahlungsmittel.<br />
Die Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführung in Höhe von 5.723 T€, setzen sich zusammen aus den<br />
Einzahlungen auf das Grundkapital und Agio in Höhe von 3.397 T€ und den Einzahlungen auf <strong>die</strong> beschlossene<br />
Kapitalerhöhung, durchgeführt im Geschäftsjahr 2007, in Höhe von 2.326 T€.<br />
[ 42 ]Ad<strong>die</strong>rt man den Cashflow <strong>die</strong>ser drei Größen, laufende Geschäftstätigkeit, Investitionen und Finanzierung zum<br />
Anfangsbestand der Zahlungsmittel, erhält man den Endbestand der Zahlungsmittel (Bank, sonstige kurzfristige<br />
Mittel, Kassen) zum Stichtag.<br />
[ 43 ]Stellungnahme zur Kapitalflussrechnung<br />
Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 5.335 T€, konnte durch den positiven<br />
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 5.682 T€, der im wesentlichen aus Einzahlungen aus<br />
Kapitalerhöhungen resultiert, finanziert werden. Die nicht benötigten Cashflow in Höhe von 282 T€, wurden als<br />
weitere kurzfristige Finanzmittel vorgehalten.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 93 von 164
4.3.3 Ertragslage<br />
[ 44 ]Die aus der Gewinn- und Verlustrechnung, Anlage 2, abgeleitete Gegen<strong>über</strong>stellung der Erfolgsrechnungen der<br />
<strong>bei</strong>den Geschäftsjahre 2006 und 2005 (Rumpfgeschäftsjahr 01.03.-31.12.2005) zeigt folgen<strong>des</strong> Bild der<br />
Ertragslage und ihrer Veränderungen:<br />
ERGEBNISSTRUKTUR 2006 2005 Veränderung<br />
Euro % Euro % Euro<br />
Umsatzerlöse 132.110 100 2.685 100 129.425<br />
= Gesamtleistung 132.110 100 2.685 100 129.425<br />
+ sonstige betriebliche Erträge 10.543 8 0 0 10.543<br />
- Materialaufwand, Fremdleistungen 569.419 431 190.808 7.106 378.611<br />
= Rohergebnis -426.766 -323 -188.123 -7.006 -238.643<br />
- Personalaufwand<br />
Löhne und Gehälter<br />
soziale Abgaben und Aufwendungen für Al-<br />
597.834 453 123.177 4.588 474.657<br />
tersversorgung und für Unterstützung 121.266 92 32.033 1.193 89.233<br />
- Abschreibungen auf Sachanlagen, immat. Anlagevermögen 6.102<br />
5.320<br />
5 782 29<br />
- sonstige betriebliche Aufwendungen 525.331 398 198.871 7.407 326.460<br />
- sonstige Steuern 678 1 0 0 678<br />
= Betriebsergebnis -1.677.977 -1.270 -542.986-20.223 -1.134.991<br />
+ sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 76 0 0 0 76<br />
- Zinsen und ähnliche Aufwendungen 624 0 383 14 241<br />
= Finanzergebnis -548 -0,4 -383 -14,3 -165<br />
= Ergebnis vor Steuern -1.678.525 -1.271 -543.369-20.237 -1.135.156<br />
= Jahresfehlbetrag -1.678.525 -1.271 -543.369-20.237 -1.135.156<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 94 von 164
5. Wiedergabe <strong>des</strong> Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung<br />
[ 45 ] Nach dem abschließenden Ergebnis unserer <strong>Prüfung</strong> haben wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember<br />
2006 (Anlagen 1 bis 3) der AquaOrbis AG, Weinheim, unter dem Datum vom 09.07.2007 den folgenden<br />
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergegeben wird:<br />
„Bestätigungsvermerk <strong>des</strong> Abschlussprüfers<br />
An <strong>die</strong> AquaOrbis AG, Weinheim<br />
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter<br />
Einbeziehung der Buchführung der AquaOrbis AG, Weinheim, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum<br />
31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und <strong>die</strong> Aufstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> nach den<br />
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der<br />
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten <strong>Prüfung</strong> eine Beurteilung<br />
<strong>über</strong> den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,<br />
<strong>die</strong> sich auf <strong>die</strong> Darstellung <strong>des</strong> durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung vermittelten Bil<strong>des</strong> der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich<br />
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der <strong>Prüfung</strong>shandlungen werden<br />
<strong>die</strong> Kenntnisse <strong>über</strong> <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit und <strong>über</strong> das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der<br />
Gesellschaft sowie <strong>die</strong> Erwartungen <strong>über</strong> mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der <strong>Prüfung</strong> werden <strong>die</strong><br />
Wirksamkeit <strong>des</strong> rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für <strong>die</strong> Angaben in<br />
Buchführung und Jahresabschluss <strong>über</strong>wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die <strong>Prüfung</strong> umfasst<br />
<strong>die</strong> Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie <strong>die</strong> Würdigung der Gesamtdarstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong>. Wir sind der<br />
Auffassung, dass unsere <strong>Prüfung</strong> eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere <strong>Prüfung</strong> hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der <strong>bei</strong> der <strong>Prüfung</strong> gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen<strong>des</strong> Bild der Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Ohne <strong>die</strong>se Beurteilung einzuschränken weisen wir darauf hin, dass <strong>die</strong> Forderungen gegen verbundene<br />
Unternehmen in Höhe von 3.536 T€, gegen<strong>über</strong> der AquaOrbis Baerial GmbH bestehen, an der <strong>die</strong><br />
AquaOrbis AG eine Beteiligung von 90% hält. Die Werthaltigkeit <strong>die</strong>ser Forderung hängt massgebend von<br />
dem künftigen Geschäftserfolg <strong>die</strong>ser Gesellschaft ab."<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 95 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 96 -<br />
[ 46 ]Den vorstehenden <strong>Prüfung</strong>sbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den<br />
Grundsätzen ordnungsmäßiger <strong>Bericht</strong>erstattung <strong>bei</strong> Jahresabschlussprüfungen (IDW PS 450).<br />
[ 47 ]Eine Verwendung <strong>des</strong> oben wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb <strong>die</strong>ses <strong>Prüfung</strong>sberichts bedarf<br />
unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe <strong>des</strong> Abschlusses in einer von der<br />
bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor<br />
unserer erneuten Stellungnahme, sofern hier<strong>bei</strong> unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere <strong>Prüfung</strong><br />
hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.<br />
Mannheim, den 09.07.2007<br />
Dr. Leifert & Molz GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Dr. Hans Leifert Klaus Molz<br />
Wirtschaftsprüfer Vereidigter Buchprüfer<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 96 von 164
AKTIVA PASSIVA<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro Euro<br />
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro Euro<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 1.261.200,00 161.200,00<br />
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen 10.127,00 0,00 II. Kapitalrücklage 2.596.994,40 300.240,00<br />
II. Sachanlagen III. Bilanzverlust 2.221.894,26- 543.369,06-<br />
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 32.385,00 5.386,00 nicht gedeckter Fehlbetrag 0,00 81.929,06<br />
III. Finanzanlagen<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
Beteiligungen 22.500,00 0,00 buchmäßiges Eigenkapital 1.636.300,14 0,00<br />
geleistete Anzahlungen 0,00 100.000,00<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
B. Sonderposten, Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einlagen 2.528.653,12 202.099,99<br />
C. Rückstellungen<br />
D. Verbindlichkeiten<br />
sonstige Rückstellungen 17.360,00 9.500,00<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 29.739,67 2.594,26<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3.535.988,48 0,00<br />
1. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Kreditinstituten 0,00 10,18<br />
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Be-<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 149.749,61 54.271,52<br />
teiligungsverhältnis besteht 288.274,11 0,00 3. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Unternehmen, mit de-<br />
4. sonstige Vermögensgegenstände 70.138,74 55.554,21<br />
nen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0,00 41.139,44<br />
3.924.141,00 58.148,47 4. sonstige Verbindlichkeiten 18.378,87 18.088,82<br />
168.128,48 113.509,96<br />
III. Kassenbestand, Guthaben <strong>bei</strong> Kreditinstituten 361.288,74 79.646,42<br />
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 0,00 81.929,06<br />
4.350.441,74 325.109,95<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 97 von 164<br />
4.350.441,74 325.109,95
Anlagenspiegel<br />
Entwicklung <strong>des</strong> Anlagevermögens vom 01.01.2006 bis 31.12.2006<br />
AquaOrbis AG<br />
Weinheim<br />
Anschaffungs-, Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte<br />
01.01.2006 Zugänge Abgänge Umbuchung 31.12.2006 01.01.2006 Zugänge Abgänge Umbuchung 31.12.2006 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro<br />
EDV-Software 0,00 10.417,50 0,00 10.417,50 0,00 290,50 0,00 0,00 290,50 10.127,00 0,00<br />
Betriebsausstattung 4.662,00 0,00 0,00 0,00 4.662,00 259,00 666,00 0,00 0,00 925,00 3.737,00 4.403,00<br />
Geschäftsausstattung 1.013,62 25.353,91 0,00 0,00 26.367,53 30,62 3.878,91 0,00 0,00 3.909,53 22.458,00 983,00<br />
Büroeinrichtung 0,00 6.344,00 0,00 0,00 6.344,00 0,00 154,00 0,00 0,00 154,00 6.190,00 0,00<br />
GWG bis 410 Euro 0,00 1.112,17 1.112,17 0,00 0,00 0,00 1.112,17 1.112,17 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Beteiligungen 0,00 25.000,00 2.500,00 0,00 22.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 22.500,00 0,00<br />
5.675,62 68.227,58 3.612,17 0,00 70.291,03 289,62 6.101,58 1.112,17 0,00 5.279,03 65.012,00 5.386,00<br />
Wertpapierprospekt<br />
AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 98 von 164
Geschäftsjahr Vorjahr<br />
Euro Euro Euro<br />
1. Umsatzerlöse 132.109,66 2.684,88<br />
2. sonstige betriebliche Erträge 10.542,61 0,00<br />
3. Materialaufwand, Fremdleistungen<br />
a) Aufwendungen für Roh-,Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren64.723,59 3.018,24<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 504.695,74 187.789,79<br />
569.419,33 190.808,03<br />
4. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter 597.833,62 123.176,86<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unter-<br />
stützung 121.265,50 32.032,99<br />
719.099,12<br />
155.209,85<br />
5. Abschreibungen<br />
auf immaterielle Vermögensgegenstände <strong>des</strong> Anlagevermögens und<br />
Sachanlagen 6.101,58 782,22<br />
6. sonstige betriebliche Aufwendungen 525.331,37 198.870,77<br />
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 75,93 0,00<br />
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 624,00 383,07<br />
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 1.677.847,20- 543.369,06-<br />
10. sonstige Steuern 678,00 0,00<br />
11. Jahresfehlbetrag 1.678.525,20 543.369,06<br />
12. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 543.369,06 0,00<br />
13. Bilanzverlust 2.221.894,26 543.369,06<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 99 von 164
3. Anhang für das Geschäftsjahr 2006<br />
AquaOrbis AG, Weinheim<br />
[ 51 ] 3.1Allgemeine Angaben<br />
Angaben, <strong>die</strong> wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden<br />
können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.<br />
Der Jahresabschluss der AquaOrbis AG, Weinheim, zum 31. Dezember 2006 wurde nach den für große Kapitalgesellschaften<br />
massgeblichen Vorschriften <strong>des</strong> Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die Gesellschaft weist zum<br />
Abschlussstichtag <strong>die</strong> Größenmerkmale einer kleinen AG gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Sie wendet jedoch<br />
freiwillig für <strong>die</strong> Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung <strong>die</strong> Vorschriften für große<br />
KapitaIgeseIIschaften an.<br />
Der Jahresabschluss der AquaOrbis AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften <strong>des</strong><br />
Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung entspricht dem Gesamtkostenverfahren.<br />
[ 52 ] 3.2Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
Im vorliegenden Jahresabschluss hat <strong>die</strong> Gesellschaft folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
angewendet:<br />
Die Bewertung erfolgte unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die bilanzielle<br />
Überschuldung <strong>des</strong> Vorjahres, konnte durch Maßnahmen zur Kapitalerhöhung beseitigt werden. Zum Stichtag<br />
31.12.2006 weist <strong>die</strong> Bilanz ein buchmäßiges Eigenkapital in Höhe von 1.636 T€ aus.<br />
Das Sachanlagevermögen einschliesslich der Zugänge ist zu Anschaffungskosten vermindert um planmässige<br />
Abschreibungen bewertet. Abgeschrieben wird nach der linearen Methode unter Anlehnung an <strong>die</strong> steuerlichen<br />
Sätze. Die Abschreibungen für EDV-Ausstattung betragen 33,33% p.a., <strong>bei</strong> einer Nutzungsdauer von drei Jahren.<br />
Die sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung wird zwischen fünf und dreizehn Jahren abgeschrieben, <strong>bei</strong><br />
Abschreibungssätzen von 20,00%, 14,29% und 7,69% p.a.. Eine von der Gesellschaft geführte Anlagenkartei ist<br />
vorhanden. Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden nach § 6 Abs. 2 EStG im Jahr <strong>des</strong> Zuganges mit ihrem vollen<br />
Wert abgeschrieben. Die Entwicklung der Anlagenwerte ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen, vgl. Anlage<br />
zur Bilanz.<br />
Die Bewertung der Gegenstände <strong>des</strong> Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten unter<br />
Beachtung <strong>des</strong> strengen Niederstwertprinzips. Zum Stichtag 31.12.2006 waren keine Warenvorräte vorhanden.<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken<br />
wurden berücksichtigt. Die Bildung einer Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen war in Anbetracht der geringen Höhe <strong>die</strong>ses Postens nicht angezeigt.<br />
Die liquiden Mittel werden zum Nominalbetrag angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe der<br />
voraussichtlichen Inanspruchnahme angesetzt. Alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen werden<br />
berücksichtigt.<br />
Verbindlichkeiten einschliesslich der zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen,<br />
sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert. Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen<br />
finanziellen Verhältnissen im Sinne von § 251 HGB bestehen nicht.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 100 von 164
AquaOrbis AG<br />
Thaddenstr. 14a<br />
69469 Weinheim Blatt 101<br />
[ 53 ] 3.3Angaben zur Bilanz<br />
Die Beteiligung in Höhe von 22.500,00 € besteht an der im März 2006 gegründeten Tochtergesellschaft<br />
AquaOrbis Baerial GmbH, mit Sitz in Jessen. Die Beteiligung beläuft sich zum Stichtag auf 90%. Die Beteiligung<br />
ist mit den Anschaffungskosten in Höhe <strong>des</strong> anteiligen Stammkapital bilanziert. Die AquaOrbis Baerial GmbH ist<br />
zum 31.12.2006 mit 15 T€ bilanziell <strong>über</strong>schuldet. Eine Abwertung der Beteiligung erfolgte nicht, da sich <strong>die</strong><br />
Gesellschaft in der Aufbauphase befindet und es sich <strong>bei</strong> der Beteiligung um Anlagevermögen handelt.<br />
Die Forderung gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 3.536 T€ besteht gegen<strong>über</strong> der<br />
Tochtergesellschaft AquaOrbis Baerial GmbH, Jessen. Die Darlehensforderung <strong>die</strong>nt der Finanzierung <strong>des</strong> Baus<br />
einer Störzuchtanlage in Jessen. Das Darlehen ist bis 30.06.2007 zinslos gewährt. Ab 01.07.2007 beträgt der<br />
Zins 5% p.a.. Die erste Darlehensauszahlung erfolgte im Juni 2006. Eine Abzinsung der Darlehensforderung<br />
wurde nicht vorgenommen, da das Darlehen nur für ein Jahr zinslos gewährt ist.<br />
Die Forderung gegen Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis in Höhe von 288 T€, besteht gegen<strong>über</strong> der United<br />
Food Technologies AG, <strong>die</strong> zum Stichtag 31.12.2006, eine Beteiligung von 17,5% an der AquaOrbis AG hält. Das<br />
Darlehen ist ebenfalls zinslos gewährt und soll im Geschäftsjahr 2007 vollständig getilgt werden. Die Auszahlung<br />
erster Darlehensbeträge an <strong>die</strong> United Food Technologies AG erfolgte im April 2006.<br />
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 1.261.200,00 €. Es ist eingeteilt in 1.261.200 Inhaberaktien mit<br />
einem Nennbetrag von 1,00 €. Im Geschäftsjahr erfolgte eine Kapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital in<br />
Höhe von 1.100.000,00 €. Agiobeträge in Höhe von 2.296.754,40 €, wurden aus <strong>die</strong>ser Kapitalerhöhung in <strong>die</strong><br />
Bilanzposition Kapitalrücklagen eingestellt. Die Hauptversammlung hat am 30.06.2006 eine Erhöhung <strong>des</strong><br />
Grundkapital um bis zu 900.000,00 € (genehmigtes Kapital) auf bis zu 2.161.200,00 € beschlossen. Der<br />
Kapitalerhöhungsbeschluss wurde am 22.03.2007 in das Handelsregister eingetragen.<br />
Die auf das genehmigte Kapital von 900.000,00 € zum Bilanzstichtag geleisteten Einlagen und Agiobeträge, in<br />
Höhe von 2.528.653,12 €, wurden in den Sonderposten "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einlagen" eingestellt.<br />
Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 17.360,00 €, wurden für Urlaubsabgeltung, Beiträge<br />
Berufsgenossenschaft und Abschlussprüfung gebildet.<br />
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Verpflichtungen von mehr als 5<br />
Jahren bestehen nicht.<br />
[ 54 ] 3.4 Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das Ergebnis der<br />
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt -1.678 T€ und entspricht dem Jahresfehlbetrag. Bei den ausgewiesenen<br />
Umsatzerlösen handelt es sich um Erlöse aus dem Verkauf von Kaviar und Störprodukten.<br />
Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 505 T€, setzen sich zusammen aus 380 T€<br />
Aufwendungen für den Aufbau <strong>des</strong> Beratungs-Centers AquaOrbis AG in Frankfurt und Honorare an freie<br />
Mitar<strong>bei</strong>ter für Vermittlungsleistungen im Rahmen der Kapitalerhöhungen sowie 125 T€ Vergütung für <strong>die</strong><br />
Geschäftsbesorgung durch <strong>die</strong> United Food Technologies AG.<br />
Die Entwicklung <strong>des</strong> Anlagevermögens mit den Bruttobuchwerten und kumulierten Abschreibungen ist im<br />
Anschluss an <strong>die</strong> Bilanz dargestellt. Die Investitionen in das Anlagevermögen betreffen den Erwerb von<br />
Büromöbeln und EDV-Hardware, hierauf wurden im <strong>Bericht</strong>sjahr zeitanteilig 6.101,58 € abgeschrieben.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 101 von 164
AquaOrbis AG<br />
Thaddenstr. 14a<br />
69469 Weinheim Blatt 102<br />
[ 55 ] 3.5Vorschlag zur Ergebnisverwendung<br />
Der Jahresfehlbetrag <strong>des</strong> Geschäftsjahres beträgt 1.678.525,20 €. Der Vorstand schlägt, in Übereinstimmung mit<br />
dem Aufsichtsrat vor, den Jahresfehlbetrag auf das Geschäftsjahr 2007 vorzutragen.<br />
[ 56 ] 3.6Sonstige Angaben<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gehörten <strong>die</strong> folgenden Personen dem Vorstand an:<br />
Herr Christian Werner, Fußgönheim, Dipl.-Ingenieur<br />
Dem Vorstandsmitglied wurde Einzelvertretungsbefugnis erteilt.<br />
Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:<br />
Herr Eberhard Schneider, Mainz, Steuerberater Vorsitzender<br />
Herr Christoph Hartung, Weinheim, Ingenieur stellv. Vorsitzender<br />
Herr Axel Mildenberger, Idar-Oberstein, Rechtsanwalt<br />
Die Gesellschaft beschäftigte im abgelaufenen Geschäftsjahr 2006 durchschnittlich 15 Mitar<strong>bei</strong>ter;<br />
Ausbildungsverhältnisse bestanden nicht.<br />
Die United Food Technologies AG, Weinheim, ist zum Bilanzstichtag mit einer Beteiligungsquote von 17,5%<br />
(220.917,00 €) an der AquaOrbis AG beteiligt. Es handelt sich <strong>bei</strong> <strong>die</strong>sem Unternehmen um eine<br />
Beteiligungsgesellschaft, da aufgrund <strong>des</strong> bestehenden Geschäftsbesorgungsvertrages ein maßgeblicher<br />
Einfluss auf <strong>die</strong> Entscheidungsprozesse der AquaOrbis AG gegeben ist und Führungspersonal der United Food<br />
Technologies AG in der Gesellschaft handelnd tätig ist.<br />
Der Bau der Stör- und Kaviarzuchtanlage der AquaOrbis AG in Jessen, wird von der United Food Technologies<br />
AG ausgeführt.<br />
[ 57 ] 3.7Angaben <strong>über</strong> den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile<br />
Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird <strong>über</strong> nachstehen<strong>des</strong> Unternehmen berichtet:<br />
Anteilshöhe Jahresergebnis Eigenkapital<br />
2006 2006<br />
in % Euro Euro<br />
AquaOrbis Baerial GmbH, Jessen 90,00 -38.000,00 -15.000,00<br />
Am Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, auf der Basis <strong>des</strong><br />
Vertragsportfolios zum 31.12.2006, in Höhe von 121 T€.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 102 von 164
[ 58 ] 4. Bestätigungsvermerk <strong>des</strong> Abschlussprüfers<br />
Nach dem abschließenden Ergebnis unserer <strong>Prüfung</strong> erteilen wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006<br />
(Anlagen 1 bis 3) der AquaOrbis AG, Weinheim, unter dem Datum vom 09. Juli 2007 den folgenden<br />
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:<br />
Bestätigungsvermerk <strong>des</strong> Abschlussprüfers<br />
An <strong>die</strong> AquaOrbis AG, Weinheim<br />
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter<br />
Einbeziehung der Buchführung der AquaOrbis AG, Weinheim, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum<br />
31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und <strong>die</strong> Aufstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> nach den<br />
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der<br />
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten <strong>Prüfung</strong> eine Beurteilung<br />
<strong>über</strong> den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,<br />
<strong>die</strong> sich auf <strong>die</strong> Darstellung <strong>des</strong> durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung vermittelten Bil<strong>des</strong> der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich<br />
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der <strong>Prüfung</strong>shandlungen werden<br />
<strong>die</strong> Kenntnisse <strong>über</strong> <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit und <strong>über</strong> das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der<br />
Gesellschaft sowie <strong>die</strong> Erwartungen <strong>über</strong> mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der <strong>Prüfung</strong> werden <strong>die</strong><br />
Wirksamkeit <strong>des</strong> rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für <strong>die</strong> Angaben in<br />
Buchführung und Jahresabschluss <strong>über</strong>wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die <strong>Prüfung</strong> umfasst<br />
<strong>die</strong> Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie <strong>die</strong> Würdigung der Gesamtdarstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong>. Wir sind der<br />
Auffassung, dass unsere <strong>Prüfung</strong> eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere <strong>Prüfung</strong> hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der <strong>bei</strong> der <strong>Prüfung</strong> gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen<strong>des</strong> Bild der Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Ohne <strong>die</strong>se Beurteilung einzuschränken weisen wir darauf hin, dass <strong>die</strong> Forderungen gegen verbundene<br />
Unternehmen in Höhe von 3.536 T€, gegen<strong>über</strong> der AquaOrbis Baerial GmbH bestehen, an der <strong>die</strong><br />
AquaOrbis AG eine Beteiligung von 90% hält. Die Werthaltigkeit <strong>die</strong>ser Forderung hängt massgebend von<br />
dem künftigen Geschäftserfolg <strong>die</strong>ser Gesellschaft ab.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 103 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 104 -<br />
Eine Verwendung <strong>des</strong> Bestätigungsvermerks außerhalb <strong>die</strong>ses <strong>Prüfung</strong>sberichts bedarf unserer vorherigen<br />
Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe <strong>des</strong> Abschlusses in einer von der bestätigten Fassung<br />
abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten<br />
Stellungnahme, sofern hier<strong>bei</strong> unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere <strong>Prüfung</strong> hingewiesen wird;<br />
auf § 328 HGB wird verwiesen.<br />
Mannheim, den 09.07.2007<br />
Dr. Leifert & Molz GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Dr. Hans Leifert Klaus Molz<br />
Wirtschaftsprüfer Vereidigter Buchprüfer<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 104 von 164
5. Gesellschaftsrechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Verhältnisse<br />
Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse<br />
[ 59 ]Firma, Rechtsform: AquaOrbis AG, Aktiengesellschaft<br />
Sitz: Weinheim<br />
Gesellschaftsvertrag: Gesellschaftsvertrag vom 22.02.2005 (Gründung, UR Nr. II 171/2005<br />
<strong>des</strong> Notars Dr. Fellmeth, Weinheim) in der Fassung vom<br />
29.03.2007 (Änderung in § 4 der Satzung, Erhöhung <strong>des</strong> Grundkapitals)<br />
Unternehmensgegenstand: Der Betrieb, Vertrieb und der Bau von Fischzuchtanlagen mit Produktion<br />
und Verar<strong>bei</strong>tung von Fischen sowie das Marketing und der<br />
Ver- kauf von Nahrungsmittelspezialitäten. Des weiteren <strong>die</strong> Erbringung<br />
von Ingenieurleistungen und der Vertrieb sowie der Bau von Industrieanlagen.<br />
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften berechtigt, <strong>die</strong> <strong>die</strong>se<br />
Zwecke zu fördern geeignet sind.<br />
Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter<br />
Art gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche<br />
Un- ternehmen leiten oder sich auf <strong>die</strong> Verwaltung der Beteiligung beschränken.<br />
Die Gesellschaft kann ihren Geschäftsbetrieb ganz<br />
oder teilweise solchen Unternehmen <strong>über</strong>lassen und ist berechtigt,<br />
Nieder- lassungen zu errichten.<br />
Anschrift: Thaddenstr. 14a, 69469 Weinheim<br />
Handelsregister: Amtsgericht Mannheim, HRB 433094<br />
Geschäftsjahr: Kalenderjahr<br />
Gezeichnetes Kapital: Euro 1.261.200,00<br />
Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.261.200 Inhaberaktien mit einem<br />
Nennbetrag von 1,00 Euro.<br />
Vorstand: Herr Christian Werner, Dipl.-Ingenieur, Fußgönheim<br />
Dem Vorstand wurde Einzelvertretungsberechtigung erteilt.<br />
Aufsichtsrat: Herr Eberhard Schneider, Steuerberater, Mainz<br />
Herr Christoph Hartung, Ingenieur, Weinheim<br />
Herr Axel Mildenberger, Rechtsanwalt, Idar-Oberstein<br />
Entlastungen: In der Gesellschafterversammlung vom 05.09.2006 wurden folgende<br />
Beschlüsse gefasst:<br />
Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Rumpfgeschäftsjahr vom<br />
01.03.2005 bis 31.12.2005<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 105 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 106 -<br />
Wesentliche Veränderungen der rechtlichen Verhältnisse nach dem Abschlussstichtag liegen bezüglich <strong>des</strong><br />
Grundkapitals der Gesellschaft vor. In einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am<br />
20.04.2007, wurde beschlossen, das zum 29.03.2007 auf 2.161.200,00 € erhöhte Grundkapital, erneut gegen<br />
Bareinlagen um bis zu 600.000,00 € auf bis zu 2.761.200,00 €, durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuer auf den<br />
Inhaber lautender Stückaktien bis zum 31.10.2007 zu erhöhen.<br />
Wirtschaftliche Grundlagen und wichtige Verträge<br />
[ 60 ] Geschäftsbesorgungsvertrag mit der United Food Technologies AG, Weinheim<br />
Zwischen der AquaOrbis AG und der United Food Technologies AG, Weinheim, besteht ein<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag vom 01.06.2005, mit Nachträgen in der Fassung vom 20.10.2006. Die Vergütung<br />
betrug zum Stichtag 31. Dezember 2006 monatlich 6.000,00 €, vereinbart bis zum 31.07.2007. Die Vergütungen<br />
im Geschäftsjahr 2006 beliefen sich insgesamt auf 125.000,00 €.<br />
[ 61 ] Darlehensvertrag mit der AquaOrbis Baerial GmbH, Jessen<br />
Die AquaOrbis AG hat ihrer Tochtergesellschaft AquaOrbis Baerial GmbH, zur Finanzierung <strong>des</strong> Baus der<br />
Kaviar- und Störzuchtanlage in Jessen, aus den ihr zugeflossenen Mitteln aus Kapitalerhöhungen,<br />
Gesellschafter-Darlehen ausgereicht. Zwischen den Gesellschaften wurde am 01.04.2006 ein Darlehensvertrag<br />
geschlossen. Die ausgereichten Darlehensbeträge zum Stichtag 31. Dezember 2006 belaufen sich auf 3.536 T€.<br />
Die maximale Höhe <strong>des</strong> unbesicherten Darlehen entspricht dem Errichtungspreis der Anlage in Höhe von 7,5<br />
Mio. €. Das Darlehen ist ab dem 01.07.2007 mit 5% p.a. zu verzinsen.<br />
[ 62 ] Exclusiv-Verträge mit Kaviar- und Störproduzenten<br />
Die Aqua Orbis AG wird sich in den kommenden Jahren verstärkt auf den Vertrieb von Kaviar und Störfleisch<br />
konzentrieren. Hierzu hat <strong>die</strong> Gesellschaft bereits Exclusiv-Verträge mit den folgenden zukünftigen Lieferanten<br />
abgeschlossen:<br />
� -Aqua Orbis Baerial GmbH (Störfarm in Jessen, Sachsen-Anhalt)<br />
� -Bin Salem GTE (in Vertretung für <strong>die</strong> noch zu gründende Aqua Orbis United Arab Emirates / Störfarm in Abu<br />
Dhabi)<br />
� -ASB 21 Inc. (Störfarm in Manning, South Carolina, USA)<br />
�<br />
Um den Absatz der zukünftig zur Verfügung stehenden Mengen nachhaltig zu sichern, wurde im Mai 2007 ein<br />
Kooperationsvertrag mit Petrossian, einem weltweit tätigen Kaviarhandelshaus, abgeschlossen. Daneben bezieht<br />
<strong>die</strong> AquaOrbis AG bereits jetzt Kaviar und Störfleisch aus der Zuchtanlage der Partnergesellschaft Desietra<br />
GmbH in Fulda/Hessen. Ein Exclusiv-Vertrag für <strong>die</strong> Produkte <strong>die</strong>ser Anlage besteht nicht.<br />
[ 63 ] Mietvertrag<br />
Für <strong>die</strong> Nutzung der Büroräume der Gesellschaft in der Schmidtstr. 51, 60326 Frankfurt, besteht ein Mietvertrag<br />
mit der Falk Büro- und Geschäftsgebäude Objekt Frankfurt GmbH & Co. KG. Der jährliche Mietzins beläuft sich<br />
auf 49 T€. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum 30.09.2007, mit Verlängerungsoption um drei weitere Jahre.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 106 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 107 -<br />
[ 64 ]Steuerliche Verhältnisse<br />
Finanzamt: Weinheim<br />
Steuernummer: 47020/23287<br />
USt-Identifikations-Nummer: DE 814388291<br />
Steuererklärungen: Die Abgabe der Umsatzsteuer-Voranmeldungen erfolgt monatlich.<br />
Die Steuererklärungen für den Veranlagungszeitraum 2005 sind <strong>bei</strong>m<br />
Finanzamt eingereicht worden. Die Steuerbescheide für 2005 lagen im<br />
Zeitpunkt unserer <strong>Bericht</strong>erstattung noch nicht vor.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 107 von 164
6. Aufgliederung und Erläuterungen der Posten <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong><br />
6.1 Erläuterungen der Bilanz zum 31.12.2006<br />
[ 65 ]Bilanz zum 31.12.2006<br />
Die Bilanz zum 31.12.2006 ist <strong>die</strong>sem <strong>Bericht</strong> als Anlage 1 <strong>bei</strong>gefügt und schließt mit einer Summe von Euro<br />
4.350.441,74 (31.12.2005: Euro 325.109,95) ab.<br />
Aktiva<br />
A. Anlagevermögen<br />
[ 66 ]Die Entwicklung <strong>des</strong> Anlagevermögens (Anlagespiegel) ist gesondert als Anlage zur Bilanz dargestellt.<br />
Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden in einer EDV-gestützten<br />
Anlagenbuchhaltung ordnungsgemäß nachgewiesen.<br />
Da im Anlagenspiegel <strong>die</strong> Entwicklung der Posten <strong>des</strong> Anlagevermögens ausgehend von den ursprünglichen<br />
Anschaffungskosten sowie <strong>die</strong> Entwicklung der kumulierten Abschreibungen dargestellt sind, wird <strong>bei</strong> der<br />
Erläuterung der Abschlusspositionen <strong>die</strong> Darstellung auf <strong>die</strong> Entwicklung der Buchwerte beschränkt.<br />
Die Bewertung <strong>des</strong> Anlagevermögens ist im Anhang dargestellt.<br />
Der in der Anlagenbuchhaltung erfasste Bestand soll in regelmäßigen Abständen durch eine körperliche<br />
Bestandsaufnahme durch <strong>die</strong> AquaOrbis AG <strong>über</strong>prüft werden. Zum Stichtag 31.12.2006 wurde noch keine<br />
körperliche Aufnahme vorgenommen.<br />
[ 67 ]Abschreibungen werden grundsätzlich nach den steuerlich zulässigen höchsten Abschreibungssätzen<br />
vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr ihrer Anschaffung vollständig abgeschrieben.<br />
I. Immaterielle Vermögens-<br />
gegenstände<br />
[ 68 ] 1.Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen 10.127,00 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Der Ausweis betrifft <strong>die</strong> Anschaffungskosten der Programmierung eines Internetauftrittes mit integriertem Online-<br />
Shop. Die Softwareprogrammierung wird <strong>bei</strong> einer Nutzungsdauer von 3 Jahren mit 33,33% p.a. abgeschrieben.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 108 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 109 -<br />
II. Sachanlagen<br />
Die Sachanlagen sind in einer mittels EDV geführten Anlagenbuchhaltung erfasst, <strong>die</strong> sämtliche notwendigen<br />
Angaben für <strong>die</strong> einzelnen Anlagegegenstände enthält.<br />
[ 69 ] 1.andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 32.385,00 Euro<br />
Vorjahr: 5.386,00 Euro<br />
III.<br />
Stand Stand<br />
01.01.2006 Zugang Abgang Abschreibung 31.12.2006<br />
Euro Euro Euro Euro Euro<br />
Betriebsausstattung<br />
4.403,00 0,00 0,00 666,00 3.737,00<br />
Geschäftsausstattung<br />
983,00 25.353,91 0,00 3.878,91 22.458,00<br />
Büroeinrichtung 0,00 6.344,00 0,00 154,00 6.190,00<br />
geringwertige Wirtschaftsgüter 0,00 1.112,17 0,00 1.112,17 0,00<br />
5.386,00 1.112,17 0,00 5.811,08 32.385,00<br />
Die Anschaffungen der Geschäftsausstattung in Höhe von 25 T€, betreffen den Zugang von EDV-Geräten mit 20<br />
T€ und eines Messestan<strong>des</strong> mit 5 T€. Die Anschaffung von Büroeinrichtung betrifft den Zugang der Ausstattung<br />
eines Besprechungszimmers mit 6 T€.<br />
Finanzanlagen<br />
[ 70 ] 1.Beteiligungen 22.500,00 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Mit Notarvertrag vom 23.03.2006 (Notar Dr. Fellmeth, Weinheim,<br />
II UR 349/2006) hat <strong>die</strong> AquaOrbis AG als<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
<strong>die</strong> AquaOrbis Baerial GmbH, mit Sitz in Jessen, gegründet. Das Stammkapital der<br />
AquaOrbis Baerial GmbH in Höhe von 25.000,00 €, wurde zu 100% von der AquaOrbis AG <strong>über</strong>nommen. Die<br />
Tochtergesellschaft ist im Handelsregister Stendal, unter HRB 5243 eingetragen. Gegenstand <strong>des</strong> Unternehmens<br />
ist <strong>die</strong> Errichtung und der Betrieb einer Kaviar- und Störzuchtanlage in Jessen sowie der Verkauf und das<br />
Marketing von Fischprodukten.<br />
Durch notariellen Vertrag vom 16.06.2006 (Notar Dr. Bauer, Frankfurt, UR 755/2006) hat <strong>die</strong> AquaOrbis AG einen<br />
Geschäftsanteil von nominal 2.500,00 € (10%), an <strong>die</strong> Partnergesellschaft Desietra GmbH, Fulda/Hessen, zum<br />
Nennwert <strong>über</strong>tragen. Die AquaOrbis AG hat bereits im Geschäftsjahr 2006 Kaviar- und Störprodukte aus der<br />
Kaviarzuchtanlage der Desietra GmbH in Fulda vermarktet.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 109 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 110 -<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
[ 71 ] 1.geleistete Anzahlungen 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 100.000,00 Euro<br />
Die im Vorjahr geleistete Anzahlung auf den Liefervertrag mit der United Food Technologies AG, Weinheim, zum<br />
Bau einer Stör- und Kaviarzuchtanlage in Jessen, wurde im April 2006 an <strong>die</strong> neu gegründete AquaOrbis Baerial<br />
GmbH weiterberechnet, nachdem auch der Liefervertrag auf <strong>die</strong> AquaOrbis Baerial GmbH im April 2006<br />
<strong>über</strong>tragen worden ist.<br />
II. Forderungen und sonstige<br />
Vermögensgegenstände<br />
[ 72 ] 1.Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen 29.739,67 Euro<br />
Vorjahr: 2.594,26 Euro<br />
Es handelt sich um Forderungen aus dem Verkauf von Kaviar und Störfleisch. Eine Debitorensaldenliste zum<br />
31.12.2006 liegt vor und stimmt mit dem Sachkonto <strong>über</strong>ein. Die Werthaltigkeit der Forderungen ist aufgrund <strong>des</strong><br />
Zahlungseingangs im Folgejahr gegeben. Eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen wurde aus <strong>die</strong>sem<br />
Grunde nicht gebildet.<br />
[ 73 ] 2.Forderungen gegen verbundene<br />
Unternehmen 3.535.988,48 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Zur Finanzierung der Errichtung einer Kaviar- und Störzuchtanlage in Höhe von 7,5 Mio. €, gewährt <strong>die</strong><br />
AquaOrbis AG ihrer Tochtergesellschaft AquaOrbis Baerial GmbH ein unbesichertes Gesellschafterdarlehen. Das<br />
Darlehen beläuft sich zum Stichtag 31.12.2006 auf 3.536 T€ und ist mit einer Rangrücktrittserklärung versehen.<br />
Das Darlehen wird bis zum 30.06.2007 zinslos gewährt, danach beträgt der Zins 5% p.a.. Das Darlehen soll in<br />
Teilbeträgen mit dem Erreichen eines positiven Cash Flows aus dem Betrieb der Anlage zurück gezahlt werden.<br />
Die jährlichen Höhen der Teilbeträge entsprechen min<strong>des</strong>tens 50% <strong>des</strong> ausgewiesenen operativen Gewinns der<br />
Anlage.<br />
Nach den Planungsunterlagen der AquaOrbis Baerial GmbH wird <strong>die</strong> volle Kapazität der Anlage im Jahr 2011<br />
erreicht sein. Nennenswerte positive Cash Flow, <strong>die</strong> zur Darlehensrückführung verwendet werden können, liegen<br />
nach der Planung ab dem Geschäftsjahr 2010 vor.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 110 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 111 -<br />
[ 74 ] 3.Forderungen gegen Unternehmen,<br />
mit denen ein Beteiligungs-<br />
verhältnis besteht 288.274,11 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Die Forderung gegen Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis in Höhe von 288 T€, besteht gegen<strong>über</strong> der United<br />
Food Technologies AG, <strong>die</strong> zum Stichtag 31.12.2006, eine Beteiligung von 17,5% an der AquaOrbis AG hält. Das<br />
Darlehen wurde mit ersten Zahlungen im April 2006 ausgereicht und ist ebenfalls zinslos gewährt. Das Darlehen<br />
soll im Geschäftsjahr 2007 vollständig getilgt werden.<br />
4. sonstige Vermögensgegenstände 70.138,74 Euro<br />
Vorjahr: 55.554,21 Euro<br />
[ 75 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Vorschuss Beteiligg. AquaOrbis S.M.U. 32.000,00 0,00<br />
Kautionen 0,00 6.864,00<br />
Forderg. gg. Personal Lohn- u. Gehalt 16.347,49 2.074,16<br />
Vorsteuer im Folgejahr abziehbar 11.404,71 0,00<br />
Umsatzsteuer 9.519,06 46.616,05<br />
Verbindl. aus Lieferungen u. Leistungen 867,48 0,00<br />
70.138,74 55.554,21<br />
III. Kassenbestand, Guthaben <strong>bei</strong> Kreditinstituten 361.288,74 Euro<br />
Vorjahr: 79.646,42 Euro<br />
[ 76 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Kasse Weinheim 723,46 386,97<br />
Nebenkasse 1 3.725,67 5,00<br />
Kasse Büro Herr Langer FFM 1.118,25 0,00<br />
Commerzbank Weinheim 372894600 267.943,57 451,31<br />
Commerzbank Weinheim 372894601 57.893,27 0,00<br />
Volksbank Weinheim 1080342 29.884,52 78.454,19<br />
Volksbank Weinheim 1080369 0,00 348,95<br />
361.288,74 79.646,42<br />
Die zum 31.12.2006 ausgewiesenen Guthaben stimmen mit den Bankbestätigungen sowie den Tagesauszügen<br />
der Kreditinstitute <strong>über</strong>ein. Zinsen und Spesen sind in alter Rechnung gebucht. Die Kassenbestände sind durch<br />
Kassenabrechnungen zum Stichtag belegt.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 111 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 112 -<br />
C. Nicht durch Eigenkapital<br />
gedeckter Fehlbetrag 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 81.929,06 Euro<br />
Summe Aktiva 4.350.441,74 Euro<br />
Vorjahr: 325.109,95 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 112 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 113 -<br />
A. Eigenkapital<br />
[ 77 ] I.Gezeichnetes Kapital 1.261.200,00 Euro<br />
Vorjahr: 161.200,00 Euro<br />
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.261.200,00 €. Es ist eingeteilt in 1.261.200 Inhaberaktien mit einem<br />
Nennbetrag von 1,00 €. Im Geschäftsjahr erfolgte eine Kapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital in Höhe<br />
von 1.100.000,00 €. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister Mannheim erfolgte am 29.09.2006.<br />
[ 78 ] II.Kapitalrücklage 2.596.994,40 Euro<br />
Vorjahr: 300.240,00 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Kapitalrücklage 1. Emission 300.240,00 300.240,00<br />
Kapitalrücklage 2. Emission 2.296.754,40 0,00<br />
2.596.994,40 300.240,00<br />
In der Hauptversammlung vom 22.11.2005 wurde beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe weiterer Aktien<br />
um bis zu 1.100.000,00 € auf 1.261.200,00 € zu erhöhen. Insgesamt sind der Gesellschaft im Rahmen <strong>die</strong>ser 2.<br />
Emission, durch Zeichnungen auf das Grundkapital und Agio, Mittel in Höhe von 3.397 T€ zugeflossen. Davon<br />
entfallen 2.297 T€ auf Agiobeträge, <strong>die</strong> den Kapitalrücklagen zugeführt wurden.<br />
[ 79 ] III.Bilanzverlust 2.221.894,26- Euro<br />
Vorjahr: 543.369,06- Euro<br />
nicht gedeckter Fehlbetrag 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 81.929,06 Euro<br />
buchmäßiges Eigenkapital 1.636.300,14 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 113 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 114 -<br />
B. Sonderposten, Zur Durchführung der<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einlagen 2.528.653,12 Euro<br />
Vorjahr: 202.099,99 Euro<br />
[ 80 ]In einer Hauptversammlung vom 30.06.2006 wurde eine weitere Kapitalerhöhung um 900.000,00 € auf bis zu<br />
2.161.200,00 € beschlossen. Zum Bilanzstichtag 31.12.2006 waren hierauf Zeichnungsbeträge von gesamt<br />
2.528.653,12 €, einschliesslich Agiobeträge, von Aktionären eingezahlt worden. Im Zeitpunkt <strong>des</strong> Abschlusses<br />
unserer <strong>Prüfung</strong> war <strong>die</strong> Kapitalerhöhung durchgeführt. Die Eintragung im Handelsregister Mannheim erfolgte am<br />
19.04.2007.<br />
C. Rückstellungen<br />
1. sonstige Rückstellungen 17.360,00 Euro<br />
Vorjahr: 9.500,00 Euro<br />
[ 81 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Rückstellung Urlaubsabgeltung 6.360,00 2.500,00<br />
Rückstellung Beiträge Berufsgen. 5.000,00 1.000,00<br />
Rückstellungen für Abschluss u. <strong>Prüfung</strong> 6.000,00 6.000,00<br />
D. Verbindlichkeiten<br />
17.360,00 9.500,00<br />
1. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong><br />
Kreditinstituten 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 10,18 Euro<br />
2. Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen 149.749,61 Euro<br />
Vorjahr: 54.271,52 Euro<br />
[ 82 ]Die Verbindlichkeiten sind in Übereinstimmung mit dem Sachkonto durch eine Saldenliste zum 31.12.2006<br />
nachgewiesen. Wir haben den Zahlungsausgleich im folgenden Geschäftsjahr <strong>über</strong>prüft. Von den<br />
Verbindlichkeiten entfallen Beträge in Höhe von 116 T€ auf Honorare an freie Mitar<strong>bei</strong>ter für<br />
Vermittlungsleistungen der Monate November und Dezember 2006 im Rahmen der Kapitalerhöhungen.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 114 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 115 -<br />
3. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong><br />
Unternehmen, mit denen ein<br />
Beteiligungsverhältnis besteht 0,00 Euro<br />
Vorjahr: 41.139,44 Euro<br />
[ 83 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Darlehen UFT AG 0,00 29.700,00<br />
Verrechnungskonto UFT AG 0,00 11.439,44<br />
0,00 41.139,44<br />
Sowohl das Darlehen als auch das Verrechnungskonto gegen<strong>über</strong> der United Food Technologies AG, wurden bis<br />
24.01.2006 in voller Höhe zurückgeführt.<br />
4. sonstige Verbindlichkeiten 18.378,87 Euro<br />
Vorjahr: 18.088,82 Euro<br />
[ 84 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Verbindlichk. Lohn- und Kirchensteuer 13.340,84 3.038,01<br />
Verbindlichkeiten soziale Sicherheit 2.535,67 9.621,77<br />
Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt 2.446,46 49,79<br />
Forderungen aus Lieferungen u.Leistung 55,90 0,00<br />
Verrechnungskonto UFE GmbH 0,00 5.379,25<br />
18.378,87 18.088,82<br />
Summe Passiva 4.350.441,74 Euro<br />
Vorjahr: 325.109,95 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 115 von 164
6.2 Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>die</strong> Zeit vom 01.01.2006 bis 31.12.2006<br />
[ 85 ]Die Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>die</strong> Zeit vom 01.01. - 31.12.2006 weist einen Jahresfehlbetrag von Euro<br />
1.678.525,20 (2005: Euro 543.369,06) aus.<br />
1. Umsatzerlöse 132.109,66 Euro<br />
Vorjahr: 2.684,88 Euro<br />
Die Netto - Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:<br />
[ 86 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Erlöse 7% USt 3.218,09 159,01<br />
Erlöse 16% USt 128.002,88 2.261,45<br />
Steuerfreie Erlöse 888,69 264,42<br />
132.109,66 2.684,88<br />
2. sonstige betriebliche<br />
Erträge 10.542,61 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
[ 87 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Sachbezüge 16% USt 5.883,66 0,00<br />
Erstattungen nach dem LFZG 4.658,95 0,00<br />
10.542,61 0,00<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 116 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 117 -<br />
3. Materialaufwand, Fremdleistungen<br />
a) Aufwendungen für Roh-,Hilfs-<br />
und Betriebsstoffe und für bezogene Waren 64.723,59 Euro<br />
Vorjahr: 3.018,24 Euro<br />
[ 88 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Wareneingang 16% Vorsteuer 62.310,20 2.843,83<br />
Wareneingang 7% Vorsteuer 2.380,88 131,49<br />
Bezugsnebenkosten 32,51 42,92<br />
64.723,59 3.018,24<br />
[ 89 ] b)Aufwendungen für bezogene<br />
Leistungen 504.695,74 Euro<br />
Vorjahr: 187.789,79 Euro<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Fremdleistungen/Beratervergütungen 379.695,74 82.789,79<br />
Geschäftsbesorgung United Food Technologies AG 125.000,00 105.000,00<br />
4. Personalaufwand<br />
504.695,74 187.789,79<br />
a) Löhne und Gehälter 597.833,62 Euro<br />
Vorjahr: 123.176,86 Euro<br />
[ 90 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Gehälter 573.116,88 122.577,36<br />
Vermögenswirksame Leistungen 1.616,78 123,90<br />
sonstige Personalkosten 17.869,96 75,60<br />
Aushilfslöhne 5.230,00 400,00<br />
597.833,62 123.176,86<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 117 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 118 -<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für<br />
Altersversorgung und für Unterstützung 121.265,50 Euro<br />
Vorjahr: 32.032,99 Euro<br />
[ 91 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Gesetzliche Sozialaufwendungen 98.663,28 26.942,38<br />
Beiträge zur Berufsgenossenschaft 5.043,12 1.000,00<br />
Freiwillige soziale Aufwendung. LSt-frei 13.899,68 4.090,61<br />
Aufwendungen für Altersversorgung 3.659,42 0,00<br />
5. Abschreibungen<br />
121.265,50 32.032,99<br />
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
<strong>des</strong> Anlagevermögens und Sachanlagen 6.101,58 Euro<br />
Vorjahr: 782,22 Euro<br />
[ 92 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Abschreibung immaterielle VermG 290,50 0,00<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen 4.698,91 289,62<br />
Sofortabschreibung GWG 1.112,17 492,60<br />
6.101,58 782,22<br />
6. sonstige betriebliche<br />
Aufwendungen 525.331,37 Euro<br />
Vorjahr: 198.870,77 Euro<br />
[ 93 ] 31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro<br />
Raumkosten 80.012,90 35.450,42<br />
Versicherungen, Beiträge und Abgaben 22.548,82 2.073,59<br />
Reparaturen und Instandhaltung 4.241,67 2.309,60<br />
Fahrzeugkosten 30.577,17 6.126,76<br />
Werbe- und Reisekosten 167.439,46 95.497,53<br />
Fremdar<strong>bei</strong>ten Vertrieb 67.320,34 3.345,11<br />
verschiedene betriebliche Kosten 153.191,01 54.067,76<br />
525.331,37 198.870,77<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 118 von 164
AquaOrbis AG 31.12.2006 - 119 -<br />
7. sonstige Zinsen und ähnliche<br />
Erträge 75,93 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
8. Zinsen und ähnliche<br />
Aufwendungen 624,00 Euro<br />
Vorjahr: 383,07 Euro<br />
9. Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit 1.677.847,20- Euro<br />
Vorjahr: 543.369,06- Euro<br />
10. sonstige Steuern 678,00 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
11. Jahresfehlbetrag 1.678.525,20 Euro<br />
Vorjahr: 543.369,06 Euro<br />
12. Verlustvortrag aus<br />
dem Vorjahr 543.369,06 Euro<br />
Vorjahr: 0,00 Euro<br />
13. Bilanzverlust 2.221.894,26 Euro<br />
Vorjahr: 543.369,06 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 119 von 164
Eigenkapitalveränderungsrechnung:<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 31.12.2006<br />
AquaOrbis AG,<br />
Weinheim<br />
Gezeichnetes<br />
Bilanzverlust<br />
incl.<br />
Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Gesamt<br />
Euro Euro Euro Euro<br />
Eröffnungsbilanz zum<br />
22.02.2005<br />
50.000,00 50.000,00<br />
Periodenergebnis -543.369,06 -543.369,06<br />
Kapitaltransaktionen 111.200,00 300.240,00 411.440,00<br />
Saldo zum 31.12.2005 161.200,00 300.240,00 -543.369,06 -81.929,06<br />
Periodenergebnis -1.678.525,20<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 120 von 164<br />
-<br />
1.678.525,20<br />
Kapitaltransaktionen 1.100.000,00 2.296.754,40 3.396.754,40<br />
Saldo zum 31.12.2006 1.261.200,00 2.596.994,40 -2.221.894,26 1.636.300,14
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 121 von 164
PRÜFUNGSBERICHT<br />
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005<br />
AquaOrbis AG<br />
Thaddenstr. 14a<br />
69469 Weinheim<br />
6. Ausfertigung<br />
AquaOrbis AG 31.12.2005<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
Hauptteil<br />
1. <strong>Prüfung</strong>sauftrag<br />
2. Grundsätzliche Feststellungen<br />
2.1 Wesentliche Aussage zum Jahresabschluss<br />
2.2 Feststellungen gemäß § 321 Abs.1 Satz 3 HGB<br />
3. Gegenstand, Art und Umfang der <strong>Prüfung</strong><br />
3.1 Gegenstand der <strong>Prüfung</strong><br />
3.2 Art und Umfang der <strong>Prüfung</strong>sdurchführung<br />
4. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung<br />
4.1 Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung<br />
4.1.1 Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen<br />
4.1.2 Jahresabschluss<br />
4.2 Gesamtaussage <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong><br />
5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
5.1 Vermögenslage und Kapitalstruktur<br />
5.2 Finanzlage<br />
5.3 Ertragslage<br />
6. Wiedergabe <strong>des</strong> Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung<br />
Anlagen<br />
1. Bilanz zum 31. Dezember 2005<br />
Anlage zur Bilanz, Entwicklung <strong>des</strong> Anlagevermögens<br />
2. Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>die</strong> Zeit vom 1. März 2005 bis 31. Dezember 2005<br />
3. Anhang<br />
4. Bestätigungsvermerk<br />
5. Rechtliche Verhältnisse<br />
6. Wirtschaftliche Verhältnisse<br />
7. Steuerliche Verhältnisse<br />
8. Aufgliederung und Erläuterung der Posten <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong><br />
8.1 Bilanz zum 31.12.2005<br />
8.2 Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>die</strong> Zeit vom 01.03.2005 bis 31.12.2005<br />
AquaOrbis AG 31.12.2005<br />
Hauptteil<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 122 von 164
1. <strong>Prüfung</strong>sauftrag<br />
Der Vorstand der<br />
AquaOrbis AG<br />
Thaddenstr. 14a<br />
Weinheim<br />
hat uns am 14.03.2006 beauftragt, den Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.<br />
März 2005 bis 31. Dezember 2005 unter Einbeziehung der zugrunde liegenden Buchführung nach<br />
berufsüblichen Grundsätzen freiwillig in entsprechender Anwendung der §§ 316 und 317 HGB zu<br />
prüfen, sowie <strong>über</strong> das Ergebnis unserer <strong>Prüfung</strong> schriftlich <strong>Bericht</strong> zu erstatten.<br />
Dem <strong>Prüfung</strong>sauftrag lag eine Bestellung in der Gründungsurkunde der Gesellschaft vom<br />
22.02.2005, <strong>des</strong> Notariats II Weinheim, UR 171/2005, zugrunde, nach der wir zum<br />
Abschlussprüfer bestimmt wurden.<br />
Die Gesellschaft ist gemäß § 316 HGB nicht prüfungspflichtig, da sie nach den in § 267 Abs. 2<br />
HGB bezeichneten Größenmerkmalen als kleine Kapitalgesellschaft einzustufen ist.<br />
Wir haben den <strong>Prüfung</strong>sbericht um einen besonderen Erläuterungsteil erweitert, der <strong>die</strong>sem<br />
<strong>Bericht</strong> als Anlage 8 <strong>bei</strong>gefügt ist. Der Erläuterungsteil enthält Aufgliederungen und Hinweise zu<br />
den einzelnen Posten <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> zum 31. Dezember 2005. Wir haben <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> im<br />
März und April 2006 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Weinheim durchgeführt. Die<br />
Schlussbear<strong>bei</strong>tung und <strong>Bericht</strong>erstellung <strong>des</strong> Auftrags erfolgte in unseren Geschäftsräumen.<br />
Über Art und Umfang sowie <strong>über</strong> das Ergebnis unserer <strong>Prüfung</strong> erstatten wir den nachfolgenden<br />
<strong>Bericht</strong>, der nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger <strong>Bericht</strong>erstattung <strong>bei</strong> Abschlussprüfungen<br />
(IDW PS 450) erstellt wurde.<br />
Der <strong>Bericht</strong> enthält unter Tz 8 vorweg unsere Feststellungen gemäß § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB. Die<br />
<strong>Prüfung</strong>sdurchführung und <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong>sergebnisse sind in Tz 10 bis Tz 20 im Einzelnen<br />
dargestellt. Der aufgrund der <strong>Prüfung</strong> erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerk wird unter Tz<br />
34 / 47 wiedergegeben.<br />
Unserem <strong>Bericht</strong> haben wir den geprüften Jahresabschluss, bestehend aus der Bilanz (Anlage 1),<br />
der Gewinn und Verlustrechnung (Anlage 2) und dem Anhang (Anlage 3) <strong>bei</strong>gefügt. Die<br />
rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Verhältnisse haben wir in den Anlagen 5 bis 7<br />
tabellarisch dargestellt. Weitergehende Aufgliederungen und Erläuterungen der Posten der Bilanz<br />
und der Gewinn- und Verlustrechnung ergeben sich aus Anlage 8.<br />
2. Grundsätzliche Feststellungen<br />
2.1 Wesentliche Aussage zum Jahresabschluss<br />
Die Gesellschaft weist einen Jahresfehlbetrag von 543 T€ aus. Der sich hierdurch ergebende<br />
"Nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag" beträgt 82 T€. Mit Ausnahme von<br />
Musterverkäufen, wurden im <strong>Bericht</strong>sjahr keine Umsatzerlöse erzielt. Das Rumpfgeschäftsjahr<br />
vom 01.03.2005 bis zum 31.12.2005 war geprägt von den Bemühungen zur weiteren<br />
Kapitalbeschaffung und den damit im Zusammenhang stehenden Aufwendungen für den Aufbau<br />
<strong>des</strong> Beratungs-Centers AquaOrbis AG in Frankfurt, sowie allgemeinen Verwaltungs- und<br />
Organisationsaufwendungen. Das eingezahlte Grundkapital nebst Kapitalrücklagen, wurde durch<br />
<strong>die</strong>se Aufwendungen vollständig verbraucht.<br />
Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung<br />
Am 15.12.2005 wurde eine Kapitalerhöhung um 111.200,00 € auf 161.200,00 € im Handelsregister<br />
eingetragen. Hierauf wurden Agiobeträge in Höhe von 300.240,00 € geleistet, <strong>die</strong> den<br />
Kapitalrücklagen zugeführt wurden. In der Hauptversammlung vom 22.11.2005 wurde<br />
beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe weiterer Aktien um bis zu 1.100.000,00 € auf<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 123 von 164
1.261.200,00 € zu erhöhen. Zum Bilanzstichtag waren hierauf Zeichnungen von 48.900 Aktien zu<br />
je 1 € erfolgt. Die Mittelzuflüsse von gesamt 202.099,99 €, einschließlich Agiobeträge, werden<br />
nach dem Eigenkapital als Sonderposten "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einlagen" ausgewiesen. Im Zeitpunkt <strong>des</strong> Abschlusses unserer <strong>Prüfung</strong> am 21.04.2006,<br />
waren auf <strong>die</strong>se Kapitalerhöhung insgesamt 455.118 Stück Aktien geordert worden. Hierdurch<br />
sind der Gesellschaft Einzahlungen in Höhe von 1.536.767,00 € zugeflossen. Die Zeichnungsfrist<br />
läuft am 31.05.2006 ab.<br />
Zu den wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen verweisen wir im Übrigen auf <strong>die</strong><br />
Anlagen 5 und 6 zu <strong>die</strong>sem <strong>Bericht</strong>.<br />
2.2 Feststellungen gemäß § 321 Abs.1 Satz 3 HGB<br />
Als Abschlussprüfer haben wir nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB auch dar<strong>über</strong> zu berichten, ob wir<br />
<strong>bei</strong> der Durchführung unserer <strong>Prüfung</strong> Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen gesetzliche<br />
Vorschriften festgestellt haben. Im Rahmen unserer pflichtgemäß durchgeführten <strong>Prüfung</strong> haben<br />
wir keine Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen Rechnungslegungsvorschriften festgestellt.<br />
Die nach § 92 (1) AktG vorgeschriebene Einberufung und Unterrichtung der Hauptversammlung,<br />
<strong>bei</strong> Eintritt eines Verlustes in Höhe der Hälfte <strong>des</strong> Grundkapitals durch den Vorstand, ist<br />
unterblieben. Der Vorstand erwartete mit der im Rumpfgeschäftsjahr 2005 beschlossenen 2.<br />
Aktienemission eine merkliche Zuführung von zusätzlichem Gesellschaftskapital.<br />
Dar<strong>über</strong> hinaus, haben wir keine schwerwiegenden Verstöße <strong>des</strong> Vorstands oder von<br />
Ar<strong>bei</strong>tnehmern gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag festgestellt.<br />
Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen<br />
Die Gesellschaft hat den 1. Bauabschnitt zur Errichtung einer Stör- und Kaviaranlage, mit<br />
Investitionskosten und Betriebsmittelbedarf von 7,2 Mio. €, in Auftrag gegeben. Der Bestand der<br />
Gesellschaft ist abhängig von der Tatsache, das benötigte Eigenkapital von 4,5 Mio. € durch<br />
Ausgabe von Aktien, Fördermittel von 1,5 Mio. € und Finanzierungsmittel von 1,2 Mio. €<br />
aufzubringen. Sofern <strong>die</strong> erforderlichen Mittel nicht aufgebracht werden besteht <strong>die</strong> Gefahr, dass<br />
den im Geschäftsjahr getätigten Organisationsaufwendungen keine Werthaltigkeit <strong>bei</strong>zumessen<br />
ist.<br />
Mit Datum vom 31.03.2006 wurde der Antrag auf Baugenehmigung <strong>bei</strong> der unteren<br />
Bauaufsichtsbehörde der Stadt Jessen gestellt, eine Genehmigung zum Bau der Anlage lag im<br />
Zeitpunkt <strong>des</strong> Abschlusses unserer <strong>Prüfung</strong> am 21.04.2006 noch nicht vor. Der Antrag auf<br />
Gewährung öffentlicher Finanzierungshilfen, wurde mit Datum vom 31.03.2006, <strong>bei</strong> der<br />
Lan<strong>des</strong>investitionsbank in Magdeburg gestellt. Ein Bewilligungsbescheid liegt ebenfalls noch nicht<br />
vor.<br />
3. Gegenstand, Art und Umfang der <strong>Prüfung</strong><br />
3.1 Gegenstand der <strong>Prüfung</strong><br />
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der AquaOrbis AG,<br />
Weinheim, für das am 31. Dezember 2005 endende Rumpfgeschäftsjahr auf <strong>die</strong> Einhaltung der<br />
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften geprüft. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind<br />
für <strong>die</strong> Buchführung und <strong>die</strong> Aufstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> sowie <strong>die</strong> uns gemachten<br />
Angaben verantwortlich. Unsere Aufgabe ist es, <strong>die</strong> von der Geschäftsführung vorgelegten<br />
Unterlagen und <strong>die</strong> gemachten Angaben im Rahmen unserer pflichtgemäßen <strong>Prüfung</strong> zu<br />
beurteilen.<br />
Die <strong>Prüfung</strong> der Einhaltung anderer gesetzlicher Vorschriften gehört nur insoweit zu den Aufgaben<br />
unserer Abschlussprüfung, als sich aus <strong>die</strong>sen anderen Vorschriften üblicherweise Rückwirkungen<br />
auf den Jahresabschluss ergeben. Eine besondere <strong>Prüfung</strong> zur Aufdeckung von<br />
Unregelmäßigkeiten im Geld- und Leistungsverkehr (Unterschlagungsprüfung) war nicht<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 124 von 164
Gegenstand der Abschlussprüfung. Im Verlaufe unserer Tätigkeit ergaben sich auch keine<br />
Anhaltspunkte, <strong>die</strong> besondere Untersuchungen in <strong>die</strong>ser Hinsicht erforderlich gemacht hätten.<br />
3.2 Art und Umfang der <strong>Prüfung</strong>sdurchführung<br />
Ausgangspunkt unserer <strong>Prüfung</strong> war <strong>die</strong> Eröffnungsbilanz der Gesellschaft zum 01.03.2005. Diese<br />
Eröffnungsbilanz wurde von Herrn Wirtschaftsprüfer May, Weinheim, geprüft. Der <strong>Prüfung</strong>sbericht<br />
liegt vor und datiert auf den 21.01.2006. Als <strong>Prüfung</strong>sunterlagen <strong>die</strong>nten uns ferner <strong>die</strong><br />
Buchhaltungsunterlagen, <strong>die</strong> Belege, Bestätigungen der Kreditinstitute sowie das gesamte Akten-<br />
und Schriftgut der Gesellschaft. Ergänzend hierzu hat uns <strong>die</strong> Geschäftsführung in der<br />
berufsüblichen Vollständigkeitserklärung schriftlich bestätigt, dass in der Buchführung und in dem<br />
zu prüfenden Jahresabschluss alle bilanzierungspflichtigen Vermögenswerte, Verpflichtungen,<br />
Wagnisse und Abgrenzungen berücksichtigt, sämtliche Aufwendungen und Erträge enthalten, alle<br />
erforderlichen Angaben gemacht und uns alle bestehenden Haftungsverhältnisse bekannt<br />
gegeben worden sind.<br />
In der Erklärung wird auch versichert, dass sich Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem<br />
Schluss <strong>des</strong> Geschäftsjahrs nicht ergeben haben. Uns sind <strong>bei</strong> unserer <strong>Prüfung</strong> auch keine<br />
derartigen Vorgänge bekannt geworden.<br />
Bei der D.A.S Versicherungs AG wurde eine Top-Management-Rechtsschutzversicherung für den<br />
Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen. Die Rechtsschutzversicherung umfasst<br />
Vermögensschäden und gewährt Strafrechtsschutz. Eine Überprüfung von Art und<br />
Angemessenheit <strong>des</strong> Versicherungsschutzes, insbesondere ob alle Wagnisse berücksichtigt und<br />
ausreichend versichert sind, war nicht Gegenstand unseres <strong>Prüfung</strong>sauftrags. Bei Durchführung<br />
unserer Jahresabschlussprüfung haben wir <strong>die</strong> Vorschriften der §§ 316 ff. HGB und <strong>die</strong> vom<br />
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmässiger<br />
Abschlussprüfung beachtet. Danach haben wir unsere <strong>Prüfung</strong> problemorientiert jedoch ohne<br />
spezielle Ausrichtung auf eine Unterschlagungsprüfung - so angelegt, dass wir Unrichtigkeiten und<br />
Verstöße gegen <strong>die</strong> gesetzlichen Vorschriften, <strong>die</strong> sich auf <strong>die</strong> Darstellung <strong>des</strong> den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechenden Bil<strong>des</strong> der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
wesentlich auswirken, hätten erkennen müssen.<br />
Unsere <strong>Prüfung</strong>splanung haben wir entsprechend ausgerichtet. Nachweise für <strong>die</strong> Angaben in<br />
Buchführung und Jahresabschluss werden auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die <strong>Prüfung</strong><br />
umfasst <strong>die</strong> Beurteilung der angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und<br />
Gliederungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsleitung sowie <strong>die</strong><br />
Würdigung der Gesamtdarstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong>. Wir sind der Auffassung, dass unsere<br />
<strong>Prüfung</strong> eine hinreichend sichere Grundlage für unser <strong>Prüfung</strong>surteil bildet.<br />
Unsere <strong>Prüfung</strong> erstreckte sich auf:<br />
- Ordnungsmässigkeit <strong>des</strong> Rechnungswesens und <strong>des</strong> Inventars,<br />
- Bewertung der in der Bilanz ausgewiesenen Vermögens- und Schuldposten,<br />
- Gliederung und den Inhalt der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung,<br />
- Richtigkeit und Vollständigkeit <strong>des</strong> Anhangs.<br />
Die <strong>Prüfung</strong>shandlungen zur Erlangung von <strong>Prüfung</strong>snachweisen umfassten im Wesentlichen<br />
Einzelfallprüfungen.<br />
Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise wurden uns von dem Vorstand der<br />
Gesellschaft, Herrn Christian Werner und dem Mitglied <strong>des</strong> Aufsichtsrates Herrn Christoph<br />
Hartung, bereitwillig und umfassend erteilt und alle erforderlichen Unterlagen zur Verfügung<br />
gestellt. Die Geschäftsführung hat uns in einer berufsüblichen Vollständigkeitserklärung <strong>die</strong><br />
Vollständigkeit <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> und <strong>des</strong> Anhangs schriftlich bestätigt. Die <strong>Prüfung</strong>sar<strong>bei</strong>ten<br />
haben wir in der Zeit vom 15.03.2006 bis zum 21.04.2006 durchgeführt. Hierzu wurden uns<br />
sämtliche Schriften und Belege der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.<br />
4. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung<br />
4.1 Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 125 von 164
4.1.1 Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen<br />
Die Aufzeichnungen der Geschäftsvorfälle der Gesellschaft sind nach unseren Feststellungen<br />
vollständig, fortlaufend und zeitgerecht. Die Gesellschaft be<strong>die</strong>nte sich zur Erfassung ihrer<br />
Geschäftsvorfälle der Finanzprogramme der DATEV e.G., Nürnberg. Die Eröffnungsbuchungen<br />
zum 1. März 2005 sind in den Konten enthalten. Sie entsprechen der Eröffnungsbilanz zum 1.<br />
März 2005. Debitoren und Kreditoren werden maschinell gebucht. Eine Debitoren- und<br />
Kreditorensaldenliste zum 31. Dezember 2005 liegt vor. Das Belegwesen war im Rahmen unserer<br />
Einblicknahme geordnet, fortlaufend und vollständig. Die Buchungssätze sind ausreichend textiert.<br />
Die von uns benötigten Unterlagen konnten umgehend vorgelegt werden. Die Bücher der<br />
Gesellschaft sind ordnungsmäßig geführt. Die Belegfunktion ist erfüllt. Die Buchführung und <strong>die</strong><br />
weiteren geprüften Unterlagen entsprechen nach unseren Feststellungen den gesetzlichen<br />
Vorschriften.<br />
4.1.2 Jahresabschluss<br />
In dem uns zur <strong>Prüfung</strong> vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 wurden alle für <strong>die</strong><br />
Rechnungslegung geltenden gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung und aller größenabhängigen und rechtsformgebundenen<br />
Regelungen beachtet. Der uns zur <strong>Prüfung</strong> vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005<br />
ist ordnungsmäßig aus den Büchern und den sonst erforderlichen Aufzeichnungen der<br />
Gesellschaft entwickelt worden. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
entspricht den §§ 266 Abs. 2 und 275 Abs. 2 HGB, wo<strong>bei</strong> <strong>die</strong> Gewinn- und Verlustrechnung nach<br />
dem Gesamtkostenverfahren erstellt wurde. Zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im<br />
Einzelnen verweisen wir auf den Anhang, Anlage 3.<br />
4.2 Gesamtaussage <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong><br />
Über das Ergebnis unserer Beurteilung, ob und inwieweit <strong>die</strong> durch den Jahresabschluss<br />
vermittelte Gesamtaussage den Anforderungen <strong>des</strong> § 264 Abs. 2 Satz 1 HGB entspricht, stellen<br />
wir fest, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen<strong>des</strong> Bild der Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Zur Darstellung der wesentlichen<br />
Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf <strong>die</strong> entsprechenden Angaben im Anhang, Anlage 3.<br />
§ 321 Abs. 2 Satz 5 HGB schreibt eine Aufgliederung von Abschlussposten vor, soweit <strong>die</strong>s zum<br />
Verständnis der Gesamtaussage <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong>, insbesondere zur Erläuterung der<br />
Bewertungsgrundlagen und deren Änderungen sowie der sachverhaltsgestaltenden Maßnahmen<br />
nach § 321 Abs. 2 Satz 4 HGB, erforderlich ist. Diese Erläuterungen geben wir in dem als Anlage 8<br />
<strong>bei</strong>gefügten Erläuterungsbericht "Aufgliederung und Erläuterung der Posten <strong>des</strong><br />
<strong>Jahresabschlusses</strong>".<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 126 von 164
5. Vermögens-, Finanz- und Ertr agslage<br />
5.1 Vermögenslage und Kapitalstruktur<br />
Vermögenslage und Kapitalstruktur ergeben sich aus den folgenden Zusammenstellungen der<br />
Bilanzzahlen zum Abschlussstichtag 31.12.2005.<br />
Entwicklung der Vermögenslage<br />
31.12.2005<br />
Euro<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Sachanlagen<br />
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
5.386<br />
5.386<br />
1. geleistete Anzahlungen 100.000<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.594<br />
2. sonstige Vermögensgegenstände 55.554<br />
III. Guthaben <strong>bei</strong> Kreditinstituten, Kassenbestand 79.646<br />
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag<br />
237.795<br />
81.929<br />
325.110<br />
Erläuterungen zu den einzelnen Aktivposten enthält der Anhang, Tz 38 bis 44 sowie Anlage 8, Tz<br />
52 bis Tz 57.<br />
Entwicklung der Kapitalstruktur 31.12.2005<br />
Euro<br />
I. Gezeichnetes Kapital 161.200<br />
II. Kapitalrücklage 300.240<br />
III. Jahresfehlbetrag -543.369<br />
nicht gedeckter Fehlbetrag 81.929<br />
buchmäßiges Eigenkapital 0<br />
B. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einlagen 202.100<br />
C. Rückstellungen<br />
1. sonstige Rückstellungen 9.500<br />
D. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Kreditinstituten 10<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 54.272<br />
3. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Unternehmen,<br />
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 41.139<br />
4. sonstige Verbindlichkeiten 18.089<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 127 von 164<br />
113.510
325.110<br />
Entwicklung <strong>des</strong> Eigenkapitals 31.12.2005<br />
Euro<br />
Gezeichnetes Kapital 161.200<br />
Kapitalrücklage 300.240<br />
Jahresergebnis -543.369<br />
Eigenkapital, nicht gedeckter Fehlbetrag -81.929<br />
Erläuterungen zu den einzelnen Passivposten enthält Anlage 8, Tz 59 bis Tz 65.<br />
5.2 Finanzlage<br />
Einen Überblick <strong>über</strong> <strong>die</strong> Herkunft und <strong>über</strong> <strong>die</strong> Verwendung der finanziellen Mittel <strong>des</strong> geprüften<br />
Unternehmens gibt <strong>die</strong> nachstehende Kapitalflussrechnung (Cashflow-Rechnung), welche <strong>die</strong><br />
Zahlungsmittelflüsse nach der indirekten Methode darstellt und den Grundsätzen <strong>des</strong> vom<br />
Deutschen Standardisierungsrat DSR erar<strong>bei</strong>teten Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 2<br />
(DRS 2) entspricht. Ziel der Rechnung ist es, <strong>die</strong> Ursachen der Veränderungen der Zahlungsmittel<br />
zu Beginn und zum Ende <strong>des</strong> Geschäftsjahres anhand von Zahlungsströmen darzustellen. Hierzu<br />
werden <strong>die</strong> Unternehmensaktivitäten in drei Bereiche unterteilt: (A.) laufende Geschäftstätigkeit,<br />
(B.) Investitionen und (C.) Finanzierung. Die Kapitalflussrechnung gibt Aufschluss <strong>über</strong> <strong>die</strong><br />
Liquiditätssituation und <strong>die</strong> finanzielle Entwicklung der Gesellschaft.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 128 von 164
Kapitalflussrechnung aus dem Jahresabschluss zum 31.12.2005 der<br />
AquaOrbis AG<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 129 von 164
Kapitalflussrechnung<br />
Gliederungsschema "Indirekte Methode" 31.12.2005<br />
Euro<br />
Jahresergebnis -543.369<br />
+/-Ab-/ Zuschreibungen auf das Anlagevermögen 782<br />
= Cashflow aus Umsatztätigkeit -542.587<br />
-/+ Zu-/ Abnahme der Vorräte -100.000<br />
-/+ Zu-/ Abnahme der Ford. aus Lieferung, Leistung -2.594<br />
-/+ Zu-/ Abnahme anderer Aktiva -8.938<br />
+/-Zu-/ Abnahme der Verbindl. aus Lieferung, Leistung 54.272<br />
+/-Zu-/ Abnahme anderer Passiva 183.072<br />
= Cashflow aus zahlungswirks. Veränderungen 125.812<br />
= A. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -416.775<br />
-Auszahlung, Invest. in Sachanlagen -6.168<br />
= B. Cashflow aus Investitionen -6.168<br />
+ Einzahlungen, Eigenkapitalzuführung 461.440<br />
+ Einzahlungen aus Kreditaufnahme 41.139<br />
= C. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 502.579<br />
= A.+B.+C., Cashflow gesamt 79.636<br />
= Finanzmittel am Ende <strong>des</strong> Geschäftsjahres 79.636<br />
Zu A. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit:<br />
Das Jahresergebnis ist um Vorgänge zu berichtigen, <strong>die</strong> keinen Einfluss auf <strong>die</strong> Liquidität haben.<br />
So ist das Jahresergebnis um Abschreibungen auf das Anlagevermögen zu erhöhen. Auch haben<br />
Veränderungen von Forderungen oder Verbindlichkeiten Auswirkungen auf <strong>die</strong> Liquidität, nicht<br />
aber auf das Jahresergebnis. Durch entsprechende Zu- und Abrechnungen werden <strong>die</strong><br />
Veränderungen <strong>die</strong>ser Positionen berücksichtigt. Hier<strong>bei</strong> wird unterschieden zwischen Cashflow<br />
aus Umsatztätigkeit und Cashflow aus zahlungswirksamen Veränderungen. Die Summe von<br />
Cashflow aus Umsatztätigkeit und den zahlungswirksamen Veränderungen bilden den Cashflow<br />
aus laufender Geschäftstätigkeit.<br />
Zu B. Cashflow aus Investitionen:<br />
Die Ausgaben für Investitionen in das Anlagevermögen wirken sich negativ auf den Bestand an<br />
Zahlungsmittel aus. Wurden Anlagegüter verkauft, erhöht sich der Zahlungsmittelbestand.<br />
Zu C. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit:<br />
Die Aufnahme langfristiger Kredite erhöht den Stand der Zahlungsmittel. Rückzahlungen hingegen<br />
bedingen einen Abfluss von Geldmitteln. Wurden Gewinne ausgeschüttet, so sinkt hierdurch<br />
ebenso der Bestand der Zahlungsmittel.<br />
Ad<strong>die</strong>rt man den Cashflow <strong>die</strong>ser drei Größen, laufende Geschäftstätigkeit, Investitionen und<br />
Finanzierung zum Anfangsbestand der Zahlungsmittel, erhält man den Endbestand der<br />
Zahlungsmittel (Bank, sonstige kurzfristige Mittel, Kassen) zum Stichtag.<br />
Stellungnahme zur Cashflow-Rechnung:<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 130 von 164
Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von -417 T€, wurde durch<br />
Eigenkapitalzuführungen und <strong>die</strong> Aufnahme kurzfristiger Kreditmittel von gesamt 503 T€ finanziert.<br />
Nicht benötigte Mittelzuflüsse in Höhe von 79 T€, wurden als kurzfristige Finanzreserve auf<br />
Kontokorrentkonten <strong>bei</strong> Kreditinstituten vorgehalten.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 131 von 164
Ertragslage aus dem Jahresabschluss der AquaOrbis AG zum 31.12.2005<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 132 von 164
5.3 Ertragslage<br />
Die aus der Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitete Erfolgsrechnung zeigt folgen<strong>des</strong> Bild der<br />
Ertragslage der Gesellschaft. Zu beachten ist, dass das Jahr 2005 nur den Zeitraum 01.03.2005<br />
bis 31.12.2005 umfasst.<br />
Entwicklung der Ertragslage<br />
2005<br />
Euro<br />
Umsatzerlöse 2.685<br />
Materialaufwand, Fremdleistungen -190.808<br />
Rohergebnis -188.123<br />
Personalaufwand -155.210<br />
Abschreibungen -782<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -198.871<br />
Betriebsergebnis -542.986<br />
Finanzaufwand -383<br />
Finanzergebnis -383<br />
Ergebnis der gewöhnl. Geschäftstätigkeit (EGT) -543.369<br />
Jahresergebnis -543.369<br />
Erläuterungen der einzelnen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung werden im Anhang, Tz<br />
41 und in Anlage 8, Tz 66 bis Tz 76 gegeben. Das Geschäftsjahr 2005 war geprägt durch den<br />
Aufbau der Organisation der Gesellschaft. Der Jahresfehlbetrag setzt sich im Wesentlichen aus<br />
folgenden Aufwandsarten zusammen:<br />
Euro Euro<br />
Materialaufwand, Fremdleistungen<br />
Aufbau Beratungs-Center, Frankfurt 82.790<br />
Geschäftsbesorgung UFT AG 105.000<br />
Materialeinkäufe 3.018 190.808<br />
Personalaufwand<br />
Personal im Beratungs-Center, Frankfurt 155.210<br />
sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Miete/Nebenkosten Beratungs-Center, Frankfurt 35.450<br />
Werbekosten, Druck Prospekte und Inserate 55.827<br />
sonstige betriebliche Kosten 107.594 198.871<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 133 von 164
Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfer zum dem Jahresabschluss der AquaOrbis AG zum<br />
31.12.2005<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 134 von 164
6. Wiedergabe <strong>des</strong> Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung<br />
Nach dem abschließenden Ergebnis unserer <strong>Prüfung</strong> haben wir dem Jahresabschluss zum 31.<br />
Dezember 2005 (Anlagen 1 bis 3) der AquaOrbis AG, Weinheim, unter dem Datum vom 21. April<br />
2006 den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt (Anlage 4), der hier wiedergegeben wird:<br />
"Bestätigungsvermerk <strong>des</strong> Abschlussprüfers<br />
An <strong>die</strong> AquaOrbis AG<br />
Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie<br />
Anhang unter Einbeziehung der Buchführung der AquaOrbis AG, Weinheim, für das<br />
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. März 2005 bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und <strong>die</strong><br />
Aufstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den<br />
ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter<br />
der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten <strong>Prüfung</strong><br />
eine Beurteilung <strong>über</strong> den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />
Verstöße, <strong>die</strong> sich auf <strong>die</strong> Darstellung <strong>des</strong> durch den Jahresabschluss unter Beachtung der<br />
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bil<strong>des</strong> der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der<br />
Festlegung der <strong>Prüfung</strong>shandlungen werden <strong>die</strong> Kenntnisse <strong>über</strong> <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit und <strong>über</strong><br />
das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie <strong>die</strong> Erwartungen <strong>über</strong> mögliche<br />
Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der <strong>Prüfung</strong> werden <strong>die</strong> Wirksamkeit <strong>des</strong><br />
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für <strong>die</strong> Angaben in<br />
Buchführung und Jahresabschluss <strong>über</strong>wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die<br />
<strong>Prüfung</strong> umfasst <strong>die</strong> Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen<br />
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie <strong>die</strong> Würdigung der Gesamtdarstellung <strong>des</strong><br />
<strong>Jahresabschlusses</strong>. Wir sind der Auffassung, dass unsere <strong>Prüfung</strong> eine hinreichend sichere<br />
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere <strong>Prüfung</strong> hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der <strong>bei</strong> der <strong>Prüfung</strong> gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung<br />
und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den<br />
tatsächlichen Verhältnissen entsprechen<strong>des</strong> Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft.<br />
Ohne <strong>die</strong>se Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Bestand der Gesellschaft<br />
abhängig ist von der Tatsache, das benötigte Eigenkapital von 4,5 Mio. €, Fördermittel von 1,5<br />
Mio. € und Finanzierungsmittel von 1,2 Mio. € aufzubringen, um den in Auftrag gegebenen 1.<br />
Bauabschnitt einer Stör- und<br />
Kaviaranlage, mit Investitionskosten und Betriebsmittelbedarf von 7,2 Mio. €, finanzieren und<br />
durchführen zu können. Sofern <strong>die</strong> erforderlichen Mittel nicht aufgebracht werden besteht <strong>die</strong><br />
Gefahr, dass den im Geschäftsjahr getätigten Organisationsaufwendungen keine Werthaltigkeit<br />
<strong>bei</strong>zumessen ist. Im Zeitpunkt unserer <strong>Bericht</strong>erstattung waren <strong>die</strong> Anträge auf Baugenehmigung<br />
und Gewährung öffentlicher Finanzierungshilfen gestellt, Bewilligungsbescheide lagen jedoch<br />
noch nicht vor."<br />
Vorstehenden <strong>Prüfung</strong>sbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften<br />
und den Grundsätzen ordnungsmäßiger <strong>Bericht</strong>erstattung <strong>bei</strong> Abschlussprüfungen (IDW PS 450).<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 135 von 164
Eine Verwendung <strong>des</strong> oben wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb <strong>die</strong>ses<br />
<strong>Prüfung</strong>sberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe<br />
<strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es zuvor<br />
unserer erneuten Stellungnahme, sofern hier<strong>bei</strong> unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere<br />
<strong>Prüfung</strong> hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.<br />
Mannheim, den 21.04.2006<br />
Dr. Leifert & Molz GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Dr. Hans Leifert Klaus Molz<br />
Wirtschaftsprüfer vereidigter Buchprüfer<br />
Anlagen<br />
Anlage 1<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 136 von 164
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2005 AQUAORBIS AG WEINHEIM<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 137 von 164
1. BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2005 AQUAORBIS AG WEINHEIM<br />
AKTIVA<br />
PASSIVA<br />
Euro Euro<br />
Euro Euro<br />
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital<br />
161.200,00<br />
I. Sachanlagen I. Gezeichnetes Kapital<br />
Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 5.386,00 II. Kapitalrücklage<br />
300.240,00<br />
B. Umlaufvermögen III. Jahresfehlbetrag<br />
543.369,06-<br />
I. Vorräte nicht gedeckter Fehlbetrag<br />
81.929,06<br />
geleistete Anzahlungen 100.000,00<br />
II. Forderungen und buchmäßiges Eigenkapital<br />
0,00<br />
sonstige Vermögensgegenstände B Zur Durchführung der<br />
beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung geleistete<br />
Einlagen 202.099,99<br />
1. Forderungen aus<br />
Lieferungen und Leistungen 2.594,26<br />
2. sonstigeVermögensgegenstände 55.554,21 58.148,47 C. Rückstellungen<br />
III. Guthaben <strong>bei</strong><br />
Kreditinstituten,<br />
Kassenbestand 76.646,42 sonstige<br />
Rückstellungen 9.500,00<br />
C. Nicht durch Eigenkapital<br />
gedeckter Fehlbetrag 81.929,06 D. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten<br />
gegen<strong>über</strong> Kreditinstituten<br />
10,18<br />
2. Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und<br />
Leistungen 54.271,52<br />
3. Verbindlichkeiten<br />
gegen<strong>über</strong><br />
Unternehmen, mit denen<br />
ein<br />
Beteiligungsverhältnis<br />
besteht 41.139,44<br />
4. sonstige Verbindlichkeiten<br />
18.088,82 113.509,96<br />
325.109,95<br />
325.109,95<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 138 von 164
ANLAGENSPIEGEL aus dem Jahresabschluss der AquaOrbis AG zum 31.12.2005<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 139 von 164
Anlage 1<br />
ANLAGENSPIEGEL<br />
AquaOrbis AG<br />
Weinheim<br />
Anschaffungs- Zugänge Abgänge Umbuchungen kumulierte<br />
Zuschreibungen Buchwert<br />
Herstellungs- Abschreibungen<br />
Geschäftsjahr 31.12.2005<br />
kosten 31.12.2005<br />
01.03.2005<br />
Euro Euro Euro Euro Euro<br />
Euro Euro<br />
A.Anlagevermögen<br />
I.Sachanlagen<br />
Betriebs-und<br />
Geschäfts-<br />
ausstattung 0,00 6.168,22 0,00 0,00 728,22<br />
0,00 5.386,00<br />
Summe<br />
Sachanlagen 0,00 6.168,22 0,00 0,00 728,22<br />
0,00 5.386,00<br />
Summe<br />
Anlagevermögen 0,00 6.168,22 0,00 0,00 728,22<br />
0,00 5.386,00<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 140 von 164
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG VOM 01.03.2005 BIS 31.12.2005 aus dem<br />
Jahresabschluss der AquaOrbis AG zum 31.12.2005<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 141 von 164
Anlage 2<br />
2. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG VOM 01.03.2005 BIS 31.12.2005<br />
AquaOrbis AG<br />
Weinheim<br />
Geschäftsjahr<br />
Euro Euro<br />
1. Umsatzerlöse 2.684,88<br />
2. Fremdleistungen<br />
a) Aufwendungen für bezogene Waren 3.018,24<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 187.789,79<br />
190.808,03<br />
3. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter 123.176,86<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für<br />
Altersversorgung und für Unterstützung 32.032,99<br />
155.209,85<br />
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
<strong>des</strong> Anlagevermögens und Sachanlagen 782,22<br />
5. sonstige betriebliche Aufwendungen 198.870,77<br />
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 383,07<br />
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 543.369,06<br />
8. Jahresfehlbetrag 543.369,06<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 142 von 164
ANHANG DES JAHRESABSCHLUSSES 2005 DER AQUAORBIS AG<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 143 von 164
3. ANHANG DES JAHRESABSCHLUSSES 2005 DER AQUAORBIS AG<br />
3. Anhang<br />
AquaOrbis AG, Weinheim, 2005<br />
3.1 Allgemeine Angaben<br />
Angaben, <strong>die</strong> wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang<br />
gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.<br />
3.1 Allgemeine Angaben<br />
Der Jahresabschluss der AquaOrbis AG, Weinheim, zum 31. Dezember 2005 wurde nach den für<br />
Kapitalgesellschaften maßgeblichen Vorschriften <strong>des</strong> Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die<br />
Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag <strong>die</strong> Größenmerkmale einer kleinen AG gemäß § 267<br />
Abs. 1 HGB auf. Sie wendet jedoch freiwillig für <strong>die</strong> Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und<br />
Verlustrechnung <strong>die</strong> Vorschriften für große Kapitalgesellschaften an.<br />
Der Jahresabschluss der AquaOrbis AG wurde auf der Grundlage der<br />
Rechnungslegungsvorschriften <strong>des</strong> Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Die Gewinn- und<br />
Verlustrechnung entspricht dem Gesamtkostenverfahren.<br />
3.2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
Im vorliegenden Jahresabschluss hat <strong>die</strong> Gesellschaft folgende Bilanzierungs- und<br />
Bewertungsgrundsätze angewendet:<br />
Die Bewertung wurde trotz der bestehenden bilanziellen Überschuldung weiterhin unter der<br />
Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit vorgenommen, da aufgrund der am<br />
22.11.2005 in der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung dem Unternehmen<br />
weiteres Eigenkapital zufliesen wird. Am Bilanzstichtag waren hierauf bereits Einzahlungen,<br />
einschließlich Agiobeträge, von 202.099,99 € geleistet worden. Die Zeichnungsfrist läuft am<br />
31.05.2006 ab.<br />
Das Sachanlagevermögen einschließlich der Zugänge ist zu Anschaffungskosten vermindert um<br />
planmäßige Abschreibungen bewertet. Abgeschrieben wird nach der linearen Methode unter<br />
Anlehnung an <strong>die</strong> steuerlichen Sätze. Eine von der Gesellschaft geführte Anlagenkartei ist<br />
vorhanden. Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden nach § 6 Abs. 2 EStG im Jahr <strong>des</strong> Zuganges<br />
mit ihrem vollen Wert abgeschrieben. Die Entwicklung der Anlagenwerte ist aus dem<br />
Anlagenspiegel zu entnehmen, vgl. Anlage zur Bilanz.<br />
Die Bewertung der Gegenstände <strong>des</strong> Vorratsvermögens erfolgte grundsätzlich zu<br />
Anschaffungskosten unter Beachtung <strong>des</strong> strengen Niederstwertprinzips.<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalbetrag angesetzt.<br />
Erkennbare Einzelrisiken wurden berücksichtigt. Die Bildung einer Pauschalwertberichtigung auf<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen war in Anbetracht der geringen Höhe <strong>die</strong>ses<br />
Postens nicht angezeigt.<br />
Die liquiden Mittel werden zum Nominalbetrag angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen wurden in<br />
Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme angesetzt. Alle erkennbaren Risiken und ungewisse<br />
Verpflichtungen werden berücksichtigt.<br />
Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert. Haftungsverhältnisse aus nicht<br />
bilanzierten sonstigen finanziellen Verhältnissen im Sinne von § 251 HGB bestehen nicht.<br />
3.3 Angaben zur Bilanz<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 144 von 164
Die geleisteten Anzahlungen gegen<strong>über</strong> der United Food Engineering GmbH, in Höhe von 100 T€,<br />
wurden für den Liefervertrag einer Fischzuchtanlage in Jessen, Sachsen-Anhalt, entrichtet, vgl. Tz<br />
54. Der Ausweis der geleisteten Anzahlungen erfolgte unter den Vorräten, da der Lieferauftrag für<br />
<strong>die</strong>se Anlage, auf <strong>die</strong> am 23.03.2006 neu gegründete Tochtergesellschaft AquaOrbis Baerial<br />
GmbH mit Sitz in Jessen, <strong>über</strong>tragen werden soll.<br />
In den Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht,<br />
sind sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 41.139,44 € enthalten, vgl. Tz 45.<br />
Die Entwicklung <strong>des</strong> Anlagevermögens mit den Bruttobuchwerten und kumulierten<br />
Abschreibungen ist im Anschluss an <strong>die</strong> Bilanz dargestellt. Die Investitionen in das<br />
Anlagevermögen betreffen den Erwerb von Büromöbeln und EDV-Hardware, hierauf wurden im<br />
<strong>Bericht</strong>sjahr zeitanteilig 782,22 € abgeschrieben.<br />
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 161.200,00 €. Es ist eingeteilt in 161.200<br />
Inhaberaktien mit einem Nennbetrag von 1,00 €. Im Geschäftsjahr erfolgte eine Kapitalerhöhung<br />
aus einem genehmigten Kapital in Höhe von 111.200,00 €. Die Hauptversammlung hat am<br />
22.11.2005 beschlossen, das Grundkapital von 161.200,00 € gegen Bareinlagen um bis zu<br />
1.100.000,00 € auf bis zu 1.261.200,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden<br />
Stückaktien, im Nennbetrag von je 1,00 € zu erhöhen. Die Zeichnung ist bis zum 31.05.2006<br />
möglich.<br />
Agiobeträge in Höhe von 300.240,00 €, wurden in <strong>die</strong> Bilanzposition Kapitalrücklagen eingestellt.<br />
Die auf das genehmigte Kapital von 1.100.000,00 € zum Bilanzstichtag geleisteten Einlagen und<br />
Agiobeträge, in Höhe von 202.099,99 €, wurden in den Sonderposten "Zur Durchführung der<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen" eingestellt.<br />
Verpflichtungen mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen nicht. Weitere<br />
Erläuterungen zu den einzelnen Bilanzpositionen enthält Anlage 8, Tz 52 bis Tz 57.<br />
3.4 Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGT = Summe aus Betriebsergebnis und<br />
Finanzergebnis) beträgt -543 T€ und entspricht dem Jahresfehlbetrag. Bei den ausgewiesenen<br />
Umsatzerlösen handelt es sich um Erlöse aus Musterverkäufen, da sich <strong>die</strong> Gesellschaft am<br />
Bilanzstichtag noch im Aufbau befindet. Der Jahresfehlbetrag resultiert aus Aufwendungen für<br />
Organisation und Verwaltung.<br />
Erläuterungen einzelner Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung werden in Anlage 8, Tz 66<br />
bis Tz 76 gegeben.<br />
3.5 Vorschlag zur Ergebnisverwendung<br />
Der Jahresfehlbetrag <strong>des</strong> Rumpfgeschäftsjahres beträgt 543.369,06 €. Der Vorstand schlägt, in<br />
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat vor, den Jahresfehlbetrag auf das Geschäftsjahr 2006<br />
vorzutragen.<br />
3.6 Sonstige Angaben<br />
Im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr gehörten <strong>die</strong> folgenden Personen dem Vorstand an:<br />
Herr Christian Werner, Fußgönheim, Dipl.-Ingenieur<br />
Dem Vorstandsmitglied wurde Einzelvertretungsbefugnis erteilt.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 145 von 164
Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:<br />
Herr Eberhard Schneider, Mainz, Steuerberater Vorsitzender<br />
Herr Christoph Hartung, Weinheim, Ingenieur stellv. Vorsitzender<br />
Herr Axel Mildenberger, Idar-Oberstein, Rechtsanwalt<br />
Die United Food Technologies AG, Weinheim, war zum Bilanzstichtag mit einer Beteiligungsquote<br />
von 31,02% (50.000,00 €) wesentlich an der Gesellschaft beteiligt. Es handelt sich <strong>bei</strong> <strong>die</strong>sem<br />
Unternehmen um eine Beteiligungsgesellschaft, <strong>die</strong> sämtliche Geschäftsanteile der United Food<br />
Engineering GmbH, Weinheim, hält.<br />
Der geplante Bau der Stör-und Kaviarzuchtanlage der AquaOrbis AG in Jessen, wird von der<br />
United Food Engineering GmbH ausgeführt.<br />
4. BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS<br />
4. Bestätigungsvermerk<br />
Nach dem abschließenden Ergebnis unserer <strong>Prüfung</strong> erteilen wir dem Jahresabschluss zum 31.<br />
Dezember 2005 (Anlagen 1 bis 3) der AquaOrbis AG, Weinheim, unter dem Datum vom 21. April<br />
2006 den folgenden Bestätigungsvermerk:<br />
Bestätigungsvermerk <strong>des</strong> Abschlussprüfers<br />
An <strong>die</strong> AquaOrbis AG, Weinheim<br />
Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie<br />
Anhang unter Einbeziehung der Buchführung der AquaOrbis AG, Weinheim, für das<br />
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. März 2005 bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und <strong>die</strong><br />
Aufstellung <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den<br />
ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter<br />
der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten <strong>Prüfung</strong><br />
eine Beurteilung <strong>über</strong> den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist <strong>die</strong> <strong>Prüfung</strong> so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />
Verstöße, <strong>die</strong> sich auf <strong>die</strong> Darstellung <strong>des</strong> durch den Jahresabschluss unter Beachtung der<br />
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bil<strong>des</strong> der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der<br />
Festlegung der <strong>Prüfung</strong>shandlungen werden <strong>die</strong> Kenntnisse <strong>über</strong> <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit und <strong>über</strong><br />
das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie <strong>die</strong> Erwartungen <strong>über</strong> mögliche<br />
Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der <strong>Prüfung</strong> werden <strong>die</strong> Wirksamkeit <strong>des</strong><br />
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für <strong>die</strong> Angaben in<br />
Buchführung und Jahresabschluss <strong>über</strong>wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die<br />
<strong>Prüfung</strong> umfasst <strong>die</strong> Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen<br />
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie <strong>die</strong> Würdigung der Gesamtdarstellung <strong>des</strong><br />
<strong>Jahresabschlusses</strong>. Wir sind der Auffassung, dass unsere <strong>Prüfung</strong> eine hinreichend sichere<br />
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere <strong>Prüfung</strong> hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der <strong>bei</strong> der <strong>Prüfung</strong> gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung<br />
und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den<br />
tatsächlichen Verhältnissen entsprechen<strong>des</strong><br />
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 146 von 164
Ohne <strong>die</strong>se Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Bestand der Gesellschaft<br />
abhängig ist von der Tatsache, das benötigte Eigenkapital von 4,5 Mio. €, Fördermittel von 1,5<br />
Mio. € und Finanzierungsmittel von 1,2 Mio. € aufzubringen, um den in Auftrag gegebenen 1.<br />
Bauabschnitt einer Stör- und Kaviaranlage, mit Investitionskosten und Betriebsmittelbedarf von 7,2<br />
Mio. €, finanzieren und durchführen zu können. Sofern <strong>die</strong> erforderlichen Mittel nicht aufgebracht<br />
werden besteht <strong>die</strong> Gefahr, dass den im Geschäftsjahr getätigten Organisationsaufwendungen<br />
keine Werthaltigkeit <strong>bei</strong>zumessen ist. Im Zeitpunkt unserer <strong>Bericht</strong>erstattung waren <strong>die</strong> Anträge<br />
auf Baugenehmigung und Gewährung öffentlicher Finanzierungshilfen gestellt,<br />
Bewilligungsbescheide lagen jedoch noch nicht vor.<br />
Mannheim, den 21.04.2006<br />
Dr. Leifert & Molz GmbH<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Dr. Hans Leifert Klaus Molz<br />
Wirtschaftsprüfer vereidigter Buchprüfer<br />
Eine Verwendung <strong>des</strong> oben wiedergegebenen Bestätigungsvermerks ausserhalb <strong>die</strong>ses<br />
<strong>Prüfung</strong>sberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe<br />
<strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es zuvor<br />
unserer erneuten Stellungnahme, sofern hier<strong>bei</strong> unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere<br />
<strong>Prüfung</strong> hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.<br />
5. Rechtliche Verhältnisse<br />
Firma, Rechtsform: AquaOrbis AG, Aktiengesellschaft<br />
Sitz, Anschrift: 69469 Weinheim, Thaddenstr. 14a<br />
Handelsregister: Amtsgericht Mannheim, HRB Nr. 433094<br />
Die Eintragung der Gesellschaft erfolgte am 31.05.2005. Tag der letzten Eintragung ist der<br />
15.12.2005; Durchführung einer Kapitalerhöhung auf 161.200,00 €.<br />
Unternehmensgegenstand: Der Betrieb, Vertrieb und der Bau von Fischzuchtanlagen mit<br />
Produktion und Verar<strong>bei</strong>tung von Fischen sowie das Marketing und der Verkauf von<br />
Nahrungsmittelspezialitäten. Des weiteren <strong>die</strong> Erbringung von Ingenieurleistungen und der<br />
Vertrieb sowie der Bau von Industrieanlagen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften berechtigt,<br />
<strong>die</strong> <strong>die</strong>se Zwecke zu fördern geeignet sind.<br />
Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben und<br />
sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf <strong>die</strong> Verwaltung der<br />
Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise<br />
solchen Unternehmen <strong>über</strong>lassen und ist berechtigt, Niederlassungen zu errichten.<br />
Grundkapital: 161.200,00 Euro; das Grundkapital ist eingeteilt in 161.200 Inhaberaktien mit einem<br />
Nennbetrag von 1,00 Euro.<br />
Vorstand:<br />
Herr Christian Werner, Dipl.-Ingenieur, Fußgönheim<br />
Aufsichtsrat:<br />
Herr Eberhard Schneider, Steuerberater, Mainz<br />
Herr Christoph Hartung, Ingenieur, Weinheim<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 147 von 164
Herr Axel Mildenberger, Rechtsanwalt, Idar-Oberstein<br />
Geschäftsjahr:<br />
01. Januar bis 31. Dezember 2005 (Kalenderjahr)<br />
In 2005 Rumpfgeschäftsjahr vom 01. März bis 31. Dezember 2005<br />
Versicherungsschutz:<br />
Es besteht eine Top-Management-Rechtsschutzversicherung <strong>bei</strong> der D.A.S. Versicherungs AG für<br />
Vorstand und Aufsichtsrat.<br />
Hauptversammlung<br />
In der Hauptversammlung vom 22.11.2005 wurde beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe<br />
weiterer Aktien im Nennbetrag von 1,00 €, um bis zu 1.100.000,00 € auf 1.261.200,00 € zu<br />
erhöhen. Im Zeitpunkt <strong>des</strong> Abschlusses unserer <strong>Prüfung</strong> am 21.04.2006, waren auf <strong>die</strong>se<br />
Kapitalerhöhung insgesamt 455.118 Stück Aktien geordert worden. Hierdurch sind der<br />
Gesellschaft Einzahlungen in Höhe von 1.536.767,00 € zugeflossen. Die Zeichnungsfrist läuft am<br />
31.05.2006 ab.<br />
6. Wirtschaftliche Verhältnisse<br />
Die AquaOrbis AG ist gemäß § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft, damit ist sie nach<br />
§ 316 HGB nicht prüfungspflichtig. Die Gesellschaft wurde im Februar 2005 gegründet. Die<br />
Eintragung als Aktiengesellschaft erfolgte am 31.05.2005 <strong>bei</strong>m Handelsregister Mannheim.<br />
Die United Food Technologies AG, Weinheim, als Gründungsgesellschafterin der AquaOrbis AG,<br />
war am Bilanzstichtag mit einer Beteiligungsquote von 31,02%, wesentlicher Aktionär der<br />
<strong>Bericht</strong>sgesellschaft. Die weiteren Aktien befinden sich in Streubesitz. Es ist geplant, dass <strong>die</strong><br />
United Food Technologies AG auf Dauer eine Beteiligung von min<strong>des</strong>tens 25,1% hält.<br />
Die Geschäftsführung der AG wurde im <strong>Bericht</strong>sjahr durch den Vorstand, Herrn Christian Werner,<br />
Fußgönheim, wahrgenommen. Herr Werner ist einzelvertretungsberechtigt.<br />
Konzept<br />
Der Geschäftszweck der AquaOrbis AG, Weinheim, umfasst den Betrieb, Vertrieb und den Bau<br />
von biologischen Fischzuchtanlagen im Kreislaufverfahren in geschlossenen Gebäuden, sowie <strong>die</strong><br />
Produktion und den Vertrieb von veredelten Fischprodukten, insbesondere von Kaviar.<br />
Die Aquakulturanlagen werden <strong>bei</strong> dem Technologiepartner, United Food Technologies AG oder<br />
deren Tochterunternehmen United Food Engineering GmbH, in Auftrag gegeben. Zunächst ist der<br />
Bau und Betrieb einer Stör- und Kaviarzuchtanlage in Jessen, Sachsen-Anhalt, geplant. Diese<br />
Anlage soll im Jahr 2007 in Betrieb gehen. Bei Vollauslastung ist für <strong>die</strong>se Anlage eine Kapazität<br />
von 8 to Kaviar und 175 to Störfleisch geplant.<br />
Entgegen der ursprünglichen Planung soll zunächst nur der 1. Bauabschnitt der Anlage realisiert<br />
werden. Die Kapazität der Anlage halbiert sich durch <strong>die</strong>se Entscheidung. Weiterhin soll der durch<br />
<strong>die</strong> AquaOrbis AG erteilte Lieferauftrag für <strong>die</strong>se Anlage, von der am 23.03.2006 neu gegründeten<br />
Tochtergesellschaft AquaOrbis Baerial GmbH mit Sitz in Jessen, <strong>über</strong>nommen werden. Die<br />
AquaOrbis AG hält sämtliche Geschäftsanteile <strong>die</strong>ser Gesellschaft.<br />
Finanzierung<br />
Die Finanzierung <strong>des</strong> 1. Bauabschnittes mit Investitionskosten von 6,0 Mio. € und benötigten<br />
Betriebsmittel von 1,2 Mio. €, ist in Höhe von 4,5 Mio. € Eigenkapital durch Ausgabe von Aktien,<br />
Fördermittel von 1,5 Mio. € und Finanzierungsmittel von 1,2 Mio. € vorgesehen. Nach der in 2005<br />
durchgeführten Kapitalerhöhung um 111.200,00 € auf 161.200,00 € Grundkapital, wurde in der<br />
Hauptversammlung vom 22.11.2005 beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe weiterer<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 148 von 164
Aktien um bis zu 1.100.000,00 € auf 1.261.200,00 € zu erhöhen. Zum Bilanzstichtag waren hierauf<br />
Zeichnungen von 48.900 Aktien zu je 1 € erfolgt. Der Ausgabepreis je Aktie beträgt 4,70 €. Im<br />
Zeitpunkt <strong>des</strong> Abschlusses unserer <strong>Prüfung</strong> am 21.04.2006, waren auf <strong>die</strong>se Kapitalerhöhung<br />
insgesamt 455.118 Stück Aktien geordert worden. Hierdurch sind der Gesellschaft Einzahlungen<br />
in Höhe von 1.536.767,00 € zugeflossen. Die Zeichnungsfrist läuft am 31.05.2006 ab.<br />
Haushaltsmittel der Gemeinschaftsaufgabe (GA-Mittel) "Verbesserung der regionalen<br />
Wirtschaftsstruktur" sollen als Zuschüsse <strong>des</strong> Lan<strong>des</strong> Sachsen-Anhalt zur weiteren Finanzierung<br />
<strong>des</strong> Investitionsvorhaben in Höhe von ca. 1,5 Mio. € <strong>bei</strong>tragen. Ein Antrag auf<br />
Zuschussgewährung wurde am 31.03.2006 <strong>bei</strong> der Lan<strong>des</strong>investitionsbank in Magdeburg gestellt.<br />
Ein Bewilligungsbescheid lag <strong>bei</strong> Abschluss unserer <strong>Prüfung</strong> am 21.04.2006 noch nicht vor.<br />
Hinsichtlich der Finanzierungsmittel in Höhe von 1,2 Mio. €, erfolgten im März 2006<br />
Finanzierungsvoranfragen <strong>bei</strong> drei örtlichen Kreditinstituten. Die Verhandlungen waren im<br />
Zeitpunkt <strong>des</strong> Abschlusses unserer <strong>Prüfung</strong> nicht abgeschlossen, eine Darlehenszusage lag nicht<br />
vor.<br />
Genehmigungsverfahren<br />
Ein Antrag auf Baugenehmigung <strong>bei</strong> der unteren Bauaufsichtsbehörde der Stadt Jessen, wurde<br />
am 31.03.2006 gestellt. Zum Abschluss unserer <strong>Prüfung</strong> am 21.04.2006 lag eine<br />
Baugenehmigung noch nicht vor.<br />
7. Steuerliche Verhältnisse<br />
Finanzamt: Weinheim<br />
Steuernummer: 47020/23287<br />
USt-Identifikations-Nr. DE 814388291<br />
Steuererklärungen: Die Abgabe der Umsatzsteuer-Voranmeldungen erfolgt monatlich.<br />
Steuererklärungen für das Veranlagungsjahr 2005 wurden noch nicht eingereicht. Rechtsbehelfe<br />
und Rechtsverfahren waren im Zeitpunkt unserer <strong>Prüfung</strong> nicht anhängig.<br />
5. ERLÄUTERUNGSBERICHT<br />
Erläuterungsbericht<br />
8. Aufgliederung und Erläuterung der Posten <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong><br />
Zu den Posten <strong>des</strong> <strong>Jahresabschlusses</strong> werden nachfolgend zur Verbesserung der Darstellung der<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Aufgliederungen und Erläuterungen gegeben.<br />
8.1 Bilanz zum 31.12.2005<br />
Die Bilanz zum 31.12.2005 ist <strong>die</strong>sem <strong>Bericht</strong> als Anlage 1, Tz 36, <strong>bei</strong>gefügt und schließt mit einer<br />
Bilanzsumme von 325 T€ ab.<br />
A. Anlagevermögen<br />
Das Sachanlagevermögen wurde mit dem Modul "Inventare" <strong>des</strong> Programms Rechnungswesen<br />
compact plus der DATEV eG, Nürnberg, erstellt. Eine von den Anschaffungs- und<br />
Herstellungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der einzelnen Bilanzposten <strong>des</strong><br />
Anlagevermögens enthält der Anlagenspiegel als Anlage zum Jahresabschluss.<br />
Da im Anlagenspiegel <strong>die</strong> Entwicklung der Posten <strong>des</strong> Anlagevermögens ausgehend von den<br />
ursprünglichen Anschaffungskosten sowie <strong>die</strong> Entwicklung der kumulierten Abschreibungen<br />
dargestellt sind, wird <strong>bei</strong> der Erläuterung der Abschlusspositionen <strong>die</strong> Darstellung auf <strong>die</strong><br />
Entwicklung der Buchwerte beschränkt.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 149 von 164
I. Sachanlagen<br />
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung 5.386,00 Euro<br />
Der Bestand setzt sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:<br />
Betriebsausstattung 4.403,00<br />
Geschäftsausstattung 983,00<br />
GWG bis 410 Euro 0,00<br />
5.386,00<br />
Das Sachanlagevermögen einschließlich der Zugänge ist zu Anschaffungskosten, vermindert um<br />
planmäßige Abschreibungen, bewertet. Abgeschrieben wird nach der linearen Methode unter<br />
Anlehnung an <strong>die</strong> steuerlichen Sätze. Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden nach § 6 Abs. 2<br />
EStG im Jahr <strong>des</strong> Zuganges mit ihrem vollen Wert abgeschrieben. Einzelheiten zur Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung ergeben sich aus der Anlage zur Bilanz.<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. geleistete Anzahlungen 100.000,00 Euro<br />
Es handelt sich um im Geschäftsjahr 2005 geleistete Anzahlungen auf den Liefervertrag vom<br />
16.06.2005 mit der United Food Engineering GmbH, Weinheim, zum Bau einer Stör- und<br />
Kaviarfischzuchtanlage in Jessen, Sachsen- Anhalt. Die Anzahlung erfolgte für<br />
Voruntersuchungen, Standortwahl, Vorplanungen, Abklärung von Grundstücksfragen sowie für <strong>die</strong><br />
Abstimmung mit Behörden und Dienstleistern.<br />
Der Ausweis der geleisteten Anzahlungen erfolgte unter den Vorräten, da der Lieferauftrag für<br />
<strong>die</strong>se Anlage, auf <strong>die</strong> am 23.03.2006 neu gegründete Tochtergesellschaft AquaOrbis Baerial<br />
GmbH mit Sitz in Jessen, <strong>über</strong>tragen<br />
werden soll.<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.594,26 Euro<br />
Es handelt sich um Forderungen aus dem Verkauf von Kaviar zu Testzwecken <strong>bei</strong> möglichen<br />
Kunden. Der Kaviar stammt aus einer Fischzuchtanlage in Fulda, mit einem vergleichbaren<br />
Kreislaufverfahren wie <strong>die</strong> geplante Anlage der AquaOrbis AG in Jessen.<br />
2. sonstige Vermögensgegenstände 55.554,21 Euro<br />
Der Bestand setzt sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:<br />
Umsatzsteuer 46.616,05<br />
Kautionen 6.864,00<br />
Forderg. gg. Personal Lohn- u. Gehalt 2.074,16<br />
55.554,21<br />
Zusammensetzung der Umsatzsteuerforderung:<br />
Umsatzsteuer-Voranmeldung 10/2005 erstattet am 20.01.2006 25.635,50<br />
Umsatzsteuer-Voranmeldung 11/2005 erstattet am 12.01.2006 11.964,06<br />
Umsatzsteuer-Voranmeldung 12/2005 erstattet am 15.03.2006 21.846,92<br />
Umsatzsteuer-Jahreserklärung 2005 -12.830,43<br />
46.616,05<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 150 von 164
Die Verbindlichkeit aus der Umsatzsteuerjahreserklärung 2005 stammt aus der in 2005 geltend<br />
gemachten Vorsteuer aus einer angeforderten Anzahlung der United Food Engineering GmbH, <strong>die</strong><br />
jedoch erst mit Zahlung in 2006 anrechenbar ist.<br />
III. Guthaben <strong>bei</strong> Kreditinstituten, Kassenbestand 79.646,42 Euro<br />
Der Bestand setzt sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:<br />
Kasse 386,97<br />
Nebenkasse 5,00<br />
Volksbank Weinheim eG Konto 1080342 78.454,19<br />
Commerzbank Weinheim Konto 372894600 451,31<br />
Volksbank Weinheim eG Konto 1080369 348,95<br />
79.646,42<br />
Die zum 31.12.2005 ausgewiesenen Guthaben stimmen mit den Bankbestätigungen sowie den<br />
Tagesauszügen der Kreditinstitute zum Abschlussstichtag <strong>über</strong>ein. Zinsen und Spesen sind in<br />
alter Rechnung gebucht.<br />
Der Kassenbestand ist durch eine Kassenabrechnung zum Bilanzstichtag belegt.<br />
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 81.929,06 Euro<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 161.200,00 Euro<br />
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 161.200 Inhaberaktien mit einem Nennbetrag<br />
von 1,00 €.<br />
Die Inhaberaktien werden zum 31.12.2005 von folgenden Gesellschaftern gehalten:<br />
in % Stück Euro<br />
United Food Technologies AG, Weinheim 31,02 50.000 50.000,00<br />
Streubesitz 68,98 111.200 111.200,00<br />
100,00 161.200 161.200,00<br />
II. Kapitalrücklage 300.240,00 Euro<br />
Die Kapitalrücklage entstammt den Agiozahlungen aus der Kapitalerhöhung im Jahr 2005. Durch<br />
<strong>die</strong> Ausgabe von 111.200 Aktien mit einem Nennbetrag von 1,00 €, zu einem Ausgabekurs von<br />
3,70 €/Aktie, ist der Gesellschaft je Aktie ein Agio von 2,70 € zugeflossen.<br />
III. Jahresfehlbetrag 543.369,06-Euro<br />
nicht gedeckter Fehlbetrag 81.929,06 Euro<br />
buchmäßiges Eigenkapital 0,00 Euro<br />
B. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 202.099,99 Euro<br />
In der Hauptversammlung vom 22.11.2005 wurde beschlossen, das Grundkapital von 161.200,00<br />
€ durch Bareinlagen um bis zu 1.100.000,00 € auf bis zu 1.261.200,00 €, durch Ausgabe von bis<br />
zu 1.100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im Nennbetrag von je 1,00 €, zu<br />
erhöhen. Die Zeichnung ist vom 09.11.2005 bis zum 31.05.2006 möglich.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 151 von 164
Am Bilanzstichtag waren der Gesellschaft Zeichnungsbeträge, einschließlich Agio, in Höhe von<br />
202.099,99 € zugeflossen.<br />
C. Rückstellungen<br />
1. sonstige Rückstellungen 9.500,00 Euro<br />
Rückstellung Urlaubsverpflichtungen 2.500,00<br />
Rückstellung Beitrag Berufsgenossenschaft 1.000,00<br />
Rückstellungen für Abschluss u. <strong>Prüfung</strong> 6.000,00<br />
9.500,00<br />
D. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Kreditinstituten 10,18 Euro<br />
Es handelt sich um eine Verbindlichkeit aus dem Kontokorrentkonto der Gesellschaft <strong>bei</strong> der<br />
Commerzbank AG, Weinheim, <strong>die</strong> unter Konto-Nr. 372894601 geführt wird.<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 54.271,52 Euro<br />
Die Verbindlichkeiten sind in Übereinstimmung mit dem Sachkonto durch eine Saldenliste zum<br />
31.12.2005 nachgewiesen. Wir haben den Zahlungsausgleich im folgenden Geschäftsjahr<br />
<strong>über</strong>prüft.<br />
3. Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> Unternehmen, mit denen ein<br />
Beteiligungsverhältnis besteht 41.139,44 Euro<br />
Es handelt sich um Verbindlichkeiten gegen<strong>über</strong> der United Food Technologies AG, Weinheim,<br />
aus kurzfristigen Darlehensgewährungen. Das Darlehen wurde bis zum 24.01.2006 in voller Höhe<br />
zurückgeführt.<br />
Darlehen UFT AG 29.700,00<br />
Verrechnungskonto UFT AG 11.439,44<br />
41.139,44<br />
4. sonstige Verbindlichkeiten 18.088,82 Euro<br />
Verrechnungskonto UFE GmbH 5.379,25<br />
Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt 49,79<br />
Verbindlichk. Lohn- und Kirchensteuer 3.038,01<br />
Verbindlichkeiten soziale Sicherheit 9.621,77<br />
18.088,82<br />
8.2 Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>die</strong> Zeit vom 01.03.2005 bis 31.12.2005<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>die</strong> Zeit vom 01.03.2005 -31.12.2005 weist einen<br />
Jahresfehlbetrag von 543 TEuro aus.<br />
1. Umsatzerlöse 2.684,88 Euro<br />
Steuerfreie EG-Lieferungen §4, 1b UStG 264,42<br />
Erlöse 7% USt 159,01<br />
Erlöse 16% USt 2.261,45<br />
2.684,88<br />
2. Fremdleistungen<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 152 von 164
a) Aufwendungen für bezogene Waren 3.018,24<br />
Wareneingang 7% Vorsteuer 131,49<br />
Wareneingang 16% Vorsteuer 2.843,83<br />
Bezugsnebenkosten 42,92<br />
3.018,24<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 187.789,79<br />
Fremdleistungen/Beratungs-Center 82.789,79<br />
Geschäftsbesorgung UFT AG 105.000,00<br />
187.789,79<br />
Mit der United Food Technologies AG besteht ein Geschäftsbesorgungsvertrag in der Zeit vom<br />
01.06.2005 bis zum 31.12.2005. Die monatliche Vergütung beläuft sich auf 15.000,00 €.<br />
3. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter 123.176,86 Euro<br />
Gehälter 122.577,36<br />
Vermögenswirksame Leistungen 123,90<br />
Fahrtkostenerstatt. Whg./Ar<strong>bei</strong>tsstätte 75,60<br />
Aushilfslöhne 400,00<br />
123.176,86<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen f. Altersversorgung und Unterstützung 32.032,99 Euro<br />
Gesetzliche Sozialaufwendungen 26.942,38<br />
Freiwillige soziale Aufwendung. LSt-frei 4.090,61<br />
Beiträge zur Berufsgenossenschaft 1.000,00<br />
32.032,99<br />
4. Abschreibungen<br />
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände d. Anlagevermögens und Sachanlagen 782,22 Euro<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen 289,62<br />
Sofortabschreibung GWG 492,60<br />
782,22<br />
5. sonstige betriebliche Aufwendungen 198.870,77 Euro<br />
Aufteilung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen<br />
Raumkosten 35.450,42<br />
Versicherungen, Beiträge und Abgaben 2.073,59<br />
Reparaturen und Instandhaltung 2.309,60<br />
Fahrzeugkosten 6.126,76<br />
Werbe- und Reisekosten 62.865,53<br />
Vertriebsprovisionen 3.345,11<br />
verschiedene betriebliche Kosten 86.699,76<br />
198.870,77<br />
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 383,07 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 153 von 164
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 543.369,06 Euro<br />
8. Jahresfehlbetrag 543.369,06 Euro<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 154 von 164
XIX. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN<br />
1. BUSINESSPLAN<br />
zur Errichtung einer Aquakultur-Anlage für Stör- und Kaviarproduktion für <strong>die</strong> AquaOrbis<br />
Aktiengesellschaft<br />
Standort: Gewerbepark Jessen, Sachsen-Anhalt<br />
Weinheim, Juli 2006<br />
AquaOrbis AG<br />
Thaddenstraße 14 a<br />
69469 Weinheim<br />
Tel: 06201/259099-0<br />
Fax: 06201/259099-9<br />
Email: info@aquaorbis.de<br />
Homepage: www.aquaorbis.de<br />
Projektzusammenfassung<br />
Die AquaOrbis Aktiengesellschaft, beabsichtigt eine schlüsselfertige Anlage für Stör- und<br />
Kaviarproduktion zu errichten, im weiteren „Anlage“ genannt.<br />
Ziel ist <strong>die</strong> Produktion und der Vertrieb von frischen, gesunden und hochwertigen Fischwaren aus<br />
qualitativ streng <strong>über</strong>wachter Herstellung und in Folge <strong>die</strong> Abdeckung der immer größer<br />
werdenden Angebotslücke für Kaviar und Störprodukte in Deutschland, den Staaten der EU und<br />
weltweit.<br />
Die Anlage wird für eine Jahreskapazität von 120 to Stör und 8.000 kg Kaviar ausgelegt sein.<br />
Unsere Produkte haben sehr gute Vermarktungschancen in Deutschland und im Export. Dar<strong>über</strong><br />
hinaus kann in Zukunft mit der Vermarktung befruchteter Störeier und Jungfische ein zusätzlicher<br />
wirtschaftlicher Beitrag zur Entwicklung der Fischzucht in Deutschland und weltweit geleistet<br />
werden. Der Standort in Jessen bietet günstige Bedingungen, vor allem bezüglich Marktnähe zum<br />
Großraum Berlin - Leipzig, Absatzpotential, Nutzung vorhandener Kapazitäten aus der<br />
Referenzanlage in Fulda, Erweiterungsfähigkeit, sowie Sicherheit. Die Anlage ist ökologisch<br />
absolut unbedenklich und verursacht keinen Ausstoß von klimaschädlichem Kohlendioxid und<br />
anderen Luftschadstoffen sowie keine Lärmemissionen. Anfallende Ablaufwässer werden geklärt<br />
und es besteht im Vergleich zu andersartigen Aquakulturen ein geringer spezifischer Verbrauch an<br />
Futtermitteln und Energie.<br />
Die „AquaOrbis Baerial GmbH“, ein neunzigprozentiges Tochterunternehmen der AquaOrbis AG,<br />
wird als Eigentümerin der Anlage <strong>die</strong> Produktion der Fisch- und Kaviarprodukte <strong>über</strong>nehmen. Der<br />
Vertrieb und Verkauf aller produzierten Waren erfolgt durch <strong>die</strong> AquaOrbis AG. Neben den so<br />
zufließenden Erlösen aus dem Kerngeschäft stellen Einnahmen aus der Vermarktung befruchteter<br />
Eier und Jungfische <strong>die</strong> Grundlage für den Erfolg <strong>des</strong> Unternehmens sicher.<br />
Die Investitionskosten der gesamten Anlage, deren Errichtung in zwei Bauabschnitten erfolgen<br />
wird, werden mit EUR rd. 12 Millionen EUR veranschlagt, inklusive Grunderwerbskosten, Kosten<br />
für den Wareneinsatz <strong>des</strong> ersten Betriebsjahres und Betriebskosten für <strong>die</strong> ersten <strong>bei</strong>den Jahre.<br />
Mit bauvorbereitenden Maßnahmen für den ersten Bauabschnitt der Anlage ist bereits im Jahre<br />
2006 begonnen worden, Projektzeitraum ist auf max. 20 Monate geplant. Die Inbetriebnahme der<br />
ersten Ausbaustufe soll im Herbst 2007 erfolgen. Die Investitionskosten betragen für den ersten<br />
Bauabschnitt rund 7,5 Millionen Euro. Die Jahresproduktion <strong>des</strong> ersten Bauabschnitts liegt <strong>bei</strong> 60<br />
to Stör und rund 4 to Kaviar.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 155 von 164
Die Finanzierung der Anlage soll durch den Verkauf von Aktien der AquaOrbis AG erfolgen. Nach<br />
Abzug der Emissionskosten von ca. 25 % kann <strong>bei</strong> einer Vollplatzierung der Aktien der erste<br />
Bauabschnitt komplett finanziert werden.<br />
Projekt und Ziele<br />
Die Anlage ist nach vollständiger Fertigstellung <strong>bei</strong>der Bauabschnitte für eine Jahresproduktion<br />
von ca. 120 to sibirischen Stör (Acipenser Baeri) sowie 8.000 kg Zuchtkaviar ausgelegt. Das<br />
entspricht einer Jahresproduktion von ca. 15.000 Tieren mit durchschnittlich 6 kg Lebendgewicht<br />
sowie ca. 64.000 Portionen Zuchtkaviar (Osietra Qualität) in handelsüblichen 125 Gramm Dosen.<br />
Entsprechend dem Lebenszyklus der Störe ar<strong>bei</strong>tet <strong>die</strong> Anlage ununterbrochen 365 Tage im Jahr.<br />
In der Jungfisch-Aufzucht können je<strong>des</strong> Jahres bis zu 80.000 Störe schlüpfen und aufgezogen<br />
werden. Aufzucht und Haltung erfolgen in großzügig ausgelegten Zuchtbecken, um den Tieren<br />
einen möglichst natürlichen Lebensraum zu bieten. Die Gewinnung von Kaviar erfolgt bereits ab<br />
dem zweiten Betriebsjahr und dann kontinuierlich in jedem weiteren Jahr.<br />
Erstes Betriebsjahr:<br />
Von Oktober bis April werden 80.000 Stück Störe erbrütet. In den errichteten Zuchtbecken werden<br />
gewachsene Tiere eingesetzt. Dazu werden insgesamt rund 13.000 Jungfische mit einem Gewicht<br />
von 20 bis 50 Gramm in einem 3-Monats-Rhythmus eingesetzt. Des Weiteren ist ein Mischbesatz<br />
(35.500 Stück) mit einem Durchschnittsgewicht von 1,5 kg/Fisch und der Einsatz von 27.000 Stück<br />
weiblichen Fischen mit einem durchschnittlichen Gewicht von 3,5 kg vorgesehen.<br />
Zweites Betriebsjahr:<br />
Von Oktober bis April werden 80.000 Stück Störe erbrütet und eine Biomasse von 113 to<br />
gezüchtet. Die Störe aus dem 1. Betriebsjahr werden nach ihrem Geschlecht getrennt. In<br />
Zuchtbecken gewachsene männliche Tiere werden geschlachtet und zu Störprodukten verar<strong>bei</strong>tet.<br />
Durch den Einsatz von „vorgestreckten“ Fischen im ersten Betriebsjahr, wird zu <strong>die</strong>sem Zeitpunkt<br />
bereits eine Kaviarmenge von rund 6.900 kg geerntet.<br />
Drittes Betriebsjahr:<br />
Von Oktober bis April werden 80.000 Stück Störe erbrütet und eine Biomasse von 210 to<br />
gezüchtet. Die Störe aus dem 2. Betriebsjahr werden nach ihrem Geschlecht getrennt. Inzwischen<br />
laichreife Tiere aus der eigenen Reproduktion werden in gesonderten Becken gehalten. In<br />
Zuchtbecken gewachsene männliche Tiere werden geschlachtet und zu Störprodukten verar<strong>bei</strong>tet.<br />
Von laichreifen Tieren der Vorjahre wird Kaviar entnommen.<br />
Viertes Betriebsjahr und folgende:<br />
Von Oktober ist April werden 80.000 Stück Störe erbrütet und eine Biomasse von 260 to (bis 280<br />
to) gezüchtet. Die Störe aus dem 3. Betriebsjahr werden nach ihrem Geschlecht getrennt. Von<br />
laichreifen Tieren der Vorjahre wird Kaviar entnommen. In Zuchtbecken gewachsene männliche<br />
Tiere werden geschlachtet und zu Störprodukten verar<strong>bei</strong>tet.<br />
Rohmenge und Endprodukt<br />
Die produzierte Rohmenge und <strong>die</strong> erzeugte Menge Endprodukt erreichet ab dem 5. Betriebsjahr<br />
<strong>die</strong> volle Jahresproduktion. Die Produktverar<strong>bei</strong>tung soll in dem zu errichtenden Verar<strong>bei</strong>tungstrakt<br />
erfolgen, der auch für spätere und weitere Belange (zukünftige Erweiterung oder evt. zusätzliche<br />
Lohnverar<strong>bei</strong>tung) ausgelegt wird.<br />
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Gesellschafterin <strong>des</strong> Investitionsträgers und Kooperationspartner <strong>des</strong> Projektes:<br />
UNITED FOOD TECHNOLOGIES AG<br />
Thaddenstraße 14 a<br />
69469 Weinheim<br />
Rechtsform Aktiengesellschaft, Handelsregister <strong>bei</strong>m Amtsgericht Mannheim HRB 433083, UID-<br />
Nr. DE 204170986, vertreten durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Christoph Hartung,<br />
Aufsichtsratsvorsitzender Herr Dr. Barnim Jeschke.<br />
Die 1999 gegründete United Food Technologies AG ist Gründungsgesellschafterin der AquaOrbis<br />
AG und ist aus Unternehmen im Geschäftsbereich von Fischzuchtanlagen in den USA und<br />
Deutschland hervorgegangen. Die Gesellschaft errichtet im In- und Ausland Fischzuchtanlagen<br />
und/oder war Betreiber solcher Anlagen, darunter in Fulda/Deutschland für Stör- und<br />
Kaviarproduktion. Im Ausland (China, Australien, Japan, USA, u. a.) wurden bereits<br />
Fischzuchtanlagen mit der UFT-Technologie von dem Management der United Food Gruppe bzw.<br />
deren Vorgängergesellschaft errichtet.<br />
Die United Food Technologies AG (UFT) verfügt <strong>über</strong> Patente für <strong>die</strong> Kreislauf-Technologie. Das<br />
Unternehmen ist spezialisiert auf <strong>die</strong> Erbrütung und Aufzucht von Stören sowie <strong>die</strong> Produktion von<br />
Kaviar.<br />
Bereits vor <strong>über</strong> 16 Jahren wurde von dem Management der United Food Gruppe eine Indoor-<br />
Kreislaufanlage zur Fischzucht in Fulda/Hessen errichtet. In <strong>die</strong>ser im Vergleich zur hier geplanten<br />
etwas kleineren Anlage wurden unter Verwendung der UFT- Technologie, Fische verschiedenster<br />
Spezies gezüchtet (z. B. Tilapia, Aal, Wels, Zander und natürlich Stör). Mit der Übernahme der<br />
Anlage durch einen Investor im Jahre 2002 wird dort ausschließlich Stör und Kaviar produziert.<br />
Das Management der United Food Technologies AG war weiterhin für den kompletten Betrieb und<br />
das Produktionsmanagement verantwortlich, mit der Maßgabe einen wirtschaftlichen Erfolg für den<br />
Investor her<strong>bei</strong>zuführen. Gleichzeitig wurde <strong>die</strong> Modernisierung und der Ausbau der Anlage<br />
forciert. Durch <strong>die</strong> Fokussierung auf <strong>die</strong> Produktion von Kaviar und Störprodukte konnte das Ziel<br />
innerhalb kürzester Zeit erreicht werden, so dass der wirtschaftlich erfolgreiche Betrieb im Juli<br />
2004 an den Investor, der <strong>die</strong> Geschäftsführung <strong>über</strong>nahm. Die United Food Technologies AG ist<br />
weiterhin in beratender Funktion tätig. Die Anlage in Fulda <strong>die</strong>nt der UFT als technologische<br />
Referenzanlage. In Fulda werden zusätzlich zur eigenen Stör- und Kaviarproduktion je<strong>des</strong> Jahr bis<br />
zu 6.000.000 befruchtete Störeier nach China exportiert, um <strong>die</strong> <strong>die</strong> dortige Störaufzucht zu<br />
unterstützen. Die Produktionszahlen für das Jahr 2005 sind: ca. 50.000 kg Störfleisch und 2.600<br />
kg Kaviar. Es wird eine Umsatzrendite von ca. 30% erwirtschaftet. (Die Jahresabschlüsse der<br />
Desietra GmbH in Fulda (Referenzanlage) für <strong>die</strong> Geschäftsjahre 2002-2004 sind verfügbar)<br />
Management und Personal<br />
Für den vollen Betrieb und das Management der Anlage ist erfahrungsgemäß folgen<strong>des</strong><br />
Betriebspersonal (ca. 21 Mitar<strong>bei</strong>ter) erforderlich:<br />
1 Betriebsleiter<br />
2 Administration<br />
1 Fischwirt Aufzucht/Mast<br />
2 Fachkraft Aufzucht/Mast<br />
4 Helfer Aufzucht/Mast<br />
1 Produktionsleiter<br />
1 Fachkraft Produktion<br />
7 Helfer Produktion<br />
2 Techniker<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 157 von 164
Dar<strong>über</strong> hinaus sollen 2 – 3 Ausbildungsplätze geschaffen werden.<br />
Die Ausbildung von Fach- und Führungskräften wird in der Referenzanlage <strong>des</strong><br />
Kooperationspartners in Fulda/Hessen sowie dann in der eigenen Anlage erfolgen. Die Entlohnung<br />
der Mitar<strong>bei</strong>ter richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und Regelungen <strong>des</strong> Betreibers.<br />
Liefer- und Leistungsprofil<br />
Aufgrund ihrer hohen Qualität und Verfügbarkeit weisen <strong>die</strong> Produkte der Anlage<br />
Alleinstellungsmerkmale gegen<strong>über</strong> am Markt erhältlicher Produkte auf, so dass <strong>die</strong>se sehr hohe<br />
Vermarktungschancen in Deutschland und im Export haben. Für <strong>die</strong> jährliche Liefermenge an<br />
Produkten steht ein Aufkommen von ca. 15.000 Stück Stör, mit einem Lebendgewicht von<br />
durchschnittlich ca. 6 kg zur Verfügung sowie 8.000 kg Zuchtkaviar.<br />
Das mögliche Lieferprofil an Fischwaren ist im Folgenden aufgeführt. Die Produkte werden unter<br />
dem Namen und dem Markenzeichen der AQUAORBIS AG verkauft, entsprechend den gültigen<br />
gesetzlichen Bestimmungen für Lebensmittel.<br />
� Zuchtkaviar in Dosen, Osietra Qualität Malossol, verschiedene Dosengrößen<br />
� Stör portioniert ausgenommen, geschnitten, Mittelstück, Stücke vor und nach dem Mittelstück<br />
� Störfilet Frisches Störfilet ohne Haut gekühlt<br />
� Geräuchertes Störfilet Störseiten geräuchert mit Haut, Vakuum verpackt, gekühlt<br />
� Geräucherte Störstücke Störstücke geräuchert mit Haut, Mittelstück, Stücke vor und nach dem<br />
Mittelstück, Seiten, Vakuum verpackt, gekühlt<br />
� Stör rund Lebendige oder tote Fische, nüchtern, gehältert<br />
� Stör Terrine Störfleisch ultrahocherhitzt in Gläsern<br />
� Stör Karbonaden Stör frisch, ausgenommen, geschnitten, kalibriert, gekühlt<br />
� Störhaut Störhaut gereinigt und aufbereitet<br />
Zum Lieferprofil können zukünftig dar<strong>über</strong> hinaus spezielle Produkte wie <strong>die</strong> Lieferung befruchteter<br />
Eier und Jungfische zugunsten der Entwicklung der Störbestände im In- und Ausland sowie für<br />
den Export gehören.<br />
Märkte, Konkurrenz, Marketing<br />
Der Markt für Fisch und Fischwaren hat sich in Deutschland in den vergangenen Jahren positiv<br />
entwickelt und bietet sichere Perspektiven. Stör und Störprodukte haben in Deutschland, der EU<br />
und im Export sehr gute Marktchancen <strong>über</strong> das gesamte Jahr. Die klassischen Produzenten sind<br />
auf das Know-how leistungsfähiger Kreislaufanlagen für <strong>die</strong> Stör- und Kaviarproduktion<br />
angewiesen, um den Bedarf der Märkte zu decken und den Störbestand zu schonen. Die<br />
Vereinigte Nation Agentur, <strong>die</strong> den Handel mit gefährdeten Spezies <strong>über</strong>wacht, hat Kaviar-Exporte<br />
gestoppt, bis <strong>die</strong> Länder, in denen Kaviar erzeugt wird, sich einer Konvention zum Schutz der<br />
Störe fügen. Die Übereinstimmung, <strong>die</strong> 2001 unterschrieben wurde und <strong>die</strong> <strong>die</strong>ses Jahr in Kraft<br />
trat, betrifft nicht den internationalen Handel mit Kaviar aus Aquakulturen.<br />
Die weltweite Marktsituation stellt sich aktuell wie folgt dar:<br />
Es ist eine zunehmende Verschmutzung und Überfischung der Gewässer festzustellen. Deshalb<br />
können <strong>die</strong> Nachfrage und der stark steigende Bedarf an frischem und gesundem Fisch nicht mehr<br />
gedeckt werden.<br />
Herkömmliche Produktionen mit Teichwirtschaften und Netzgehegen sind umweltbelastet und<br />
oftmals nicht wirtschaftlich.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 158 von 164
Es ist eine <strong>über</strong>proportional wachsende Lücke zwischen Angebot und Nachfrage insbesondere <strong>bei</strong><br />
Edelfischprodukten, wie z. B. Stör und Kaviar, festzustellen.<br />
Der primäre Zielmarkt der Produkte ist Deutschland und <strong>die</strong> EU und der Export in <strong>die</strong> USA. Der<br />
Markt ist durch zunehmenden Überhang auf der Nachfrageseite gekennzeichnet, da das nicht aus<br />
Zucht stammende legale Angebot durch das Verbot <strong>des</strong> Exportes von Wildkaviar nicht mehr<br />
existiert.<br />
Die AQUAORBIS AG unterhält <strong>über</strong> Referenzen auf dem Zielmarkt gewachsene<br />
Lieferbeziehungen mit diversen Handelspartnern aus dem In- und Ausland, wie Unternehmen aus<br />
den Bereichen Großhandel, Catering und Großgastronomie. Dar<strong>über</strong> hinaus besteht für das<br />
Projekt ein weltweit wachsender Teilmarkt für befruchtete Eier, Setzlinge und Jungfische.<br />
So bestehen zu den einzelnen Produktbereichen Geschäftsbeziehung zu folgenden potentiellen<br />
Abnehmern:<br />
Potentielle Abnehmer<br />
Fische und Fischprodukte Kaviar<br />
� Deutsche See<br />
� Nordsee<br />
� Rungies<br />
� Gottfried Friedrichs KG<br />
� Stührk Delikatessen GmbH<br />
� Fiedler Meeresdelikatessen GmbH<br />
� Christian Goedecken GmbH<br />
� Metro<br />
� Wallmarkt<br />
� Edeka<br />
� REWE<br />
� D & O/Wien<br />
� Lufthans-LSG<br />
� Div. Caterer für Kreuzfahrtschiffe<br />
� Einkaufszentralen für Hotels<br />
� E-Commerce<br />
Abnehmer der Fische und Fischprodukte<br />
� Kaviar House<br />
� Diekmann & Hansen<br />
� Caspian Caviar<br />
� Petrossian/Paris<br />
� Portimex/Schweiz<br />
� Brown Caviar/USA<br />
� La Teste et Cie./USA<br />
� Correns/Japan<br />
Halbfertigwaren zur Weiterverar<strong>bei</strong>tung<br />
� Nestle<br />
� Dr. Oetker<br />
� Unilever<br />
� andere Verar<strong>bei</strong>ter tiefgekühlter Ware<br />
Markt und Wettbewerb<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 159 von 164
Wichtigste Wettbewerber <strong>bei</strong> Stör, Störprodukten und Zuchtkaviar sind Unternehmen aus<br />
Frankreich und Italien, wie z. B. „Caviar Aquitaine“ oder „Agroittica“, sowie aus internationalen<br />
Anrainerländern <strong>des</strong> Kaspischen Meeres. Ihr Marktvolumen auf dem Zielmarkt ist differenziert<br />
hinsichtlich Verfügbarkeit, Haltbarkeit, Frische und Qualität. Da es sich hier um Produktionen aus<br />
offenen Anlagen handelt, beeinflussen zum Teil auch andere Faktoren <strong>die</strong> Preisgestaltung.<br />
Das Geschäftsmodell der AquaOrbis AG hat für <strong>die</strong> Kunden aus dem Handel den großen Vorteil,<br />
dass es keine extremen Preis- und Mengenschwankungen <strong>bei</strong> der Belieferung durch das<br />
Unternehmen gibt. In den Kreislaufanlagen wird <strong>die</strong> geplante jährliche Menge an produzierter<br />
Ware saisonunabhängig und gleichmäßig das ganze Jahr <strong>über</strong> in immer gleicher Qualität und<br />
Menge produziert. Das gilt insbesondere für den Kaviar, der damit im Gegensatz zu den Produkten<br />
am Kaspischen Meer oder den offenen Störzuchtanlagen immer frisch angeboten werden kann.<br />
Dort ist der Kaviar oft schon 12 Monate in den Dosen, bevor er in den Handel kommt.<br />
Gegen<strong>über</strong>stellung von Angebot und Nachfrage<br />
Die Weltmeere sind von Überfischung bedroht. Weltweit sind mehr als 60 % der wirtschaftlichen<br />
bedeutenden Fischarten gefährdet. Nach Aussage der Welternährungsbehörde FAO sind bereits<br />
zwei Drittel aller wirtschaftlich bedeutsamen Fischbestände ausgebeutet, bzw. von der<br />
Überfischung gefährdet. Den sinkenden Fangmengen steht eine steigende Nachfrage nach<br />
Speisefisch entgegen, <strong>die</strong> nicht zuletzt durch MKS und BSE-Seuchen forciert wird. Stellt man sich<br />
vor, dass jeder Bun<strong>des</strong>bürger pro Jahr nur 250 gr. mehr Fisch essen würde, was gerade einer<br />
Mahlzeit entspräche, so würde der Nachfragezuwachs 20.000 to betragen. Dies entspricht 170<br />
Kreislaufanlagen wie <strong>die</strong> hier vorgestellte Anlage.<br />
Der Kaviarmarkt stellt sich in Zahlen wie folgt dar:<br />
Weltweiter Kaviar-Export aus den Kaviarproduzierenden Ländern:<br />
Jahr 1998 2000 2002 2003 2005<br />
Menge [to/a] 400 200 140 118 < 50<br />
Die durchschnittliche Preisentwicklung für Kaviar (Ladenverkaufspreis)<br />
Jahr 2002 2003 2004 2005<br />
Kaviarpreis [€/kg] 1.100 1.300 1.500 1.800<br />
Aufgrund der gezeigten Entwicklung geht man davon aus, dass in naher Zukunft etwa 80 % <strong>des</strong><br />
Bedarfs an Kaviar mit Zuchtkaviar gedeckt werden muss. Dieser 80 %ige Bedarf wird mit 280<br />
Tonnen p. a. bewertet (Rückgang von 1998 zu 2003). Dies entspricht einer<br />
Jahresproduktionsmenge von 14 Produktionsanlagen wie <strong>die</strong> hier vorgestellte Kreislaufanlage!<br />
Marketing<br />
Die Vorzugsstellung gegen<strong>über</strong> den Kunden durch Produkte und Leistungen aus der Anlage ist<br />
Grundlage der folgenden Marketingziele <strong>des</strong> Projektes:<br />
(1) Versorgung regionaler und <strong>über</strong>regionaler Märkte mit Fischwaren und Kaviar<br />
(2) Marktführerschaft <strong>bei</strong> Störprodukten und Kaviar<br />
(3) Marktzugang für neue Produkte.<br />
(4) Stabilität im Grundsortiment für Stör und Störprodukte.<br />
(5) Marktzugang für spezielle Produkte und Sekundärrohstoffe <strong>des</strong> Projektes.<br />
Den Marketingzielen liegt <strong>die</strong> Fortsetzung einer stabilen Preisentwicklung <strong>bei</strong> Stör und<br />
Störprodukten zugrunde, wo<strong>bei</strong> sich <strong>die</strong> Preisbildung für Produkte der Störanlage ebenfalls am<br />
Endverbraucherpreis orientiert und zyklische Ausschläge der Marktpreise nicht ausgeschlossen<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 160 von 164
werden. Das betrifft insbesondere auch den Bezugsmarkt für Störfutter, der keine lagerlose<br />
Futterversorgung erlaubt, sondern eine angemessene Depotwirtschaft, wie es das Projekt<br />
vorsieht. Die Produkte der Anlage kommen als Markenprodukt auf den Markt, vorwiegend auf<br />
direktem Absatzweg. Kooperations- und Handelspartner unterstützen den Export <strong>des</strong> im Rahmen<br />
<strong>die</strong>ses Projektes produzierten Kaviars und der weiteren Störprodukte. Die zu produzierenden<br />
Waren werden sowohl national als auch international verkauft.<br />
Im Zuge der Errichtung der Anlage werden auf der Grundlage eines Planes für Werbung und<br />
Verkaufsförderung werbliche Aktionen in den Me<strong>die</strong>n <strong>des</strong> Zielmarktes verstärkt, insbesondere<br />
auch im Internet. Die Anlage soll Bestandteil <strong>des</strong> Internetportals der AquaOrbis AG werden, mit<br />
erweiterten Möglichkeiten zur elektronischen Disposition von Lieferungen und Leistungen.<br />
Standort und Infrastruktur<br />
Der Standort <strong>des</strong> Projektes ist in dem Gewerbepark Jessen vorgesehen, wo<strong>bei</strong> <strong>die</strong> Lage, das<br />
Layout der Bebauung und <strong>die</strong> Anschlussbedingungen für Me<strong>die</strong>n und Verkehr unter logistisch und<br />
strategisch günstigen Bedingungen optimal ausgelegt sind. Der Standort bietet Synergien zur<br />
Nutzung vorhandener Kapazitäten.<br />
Der Standort zeichnet sich durch seine direkte Nachbarschaft zum Einzugsgebiet Berlin – Leipzig<br />
aus und wird sich positiv auf <strong>die</strong> logistischen Möglichkeiten und <strong>die</strong> Vertriebsaktivitäten auswirken,<br />
wie auch <strong>die</strong> Verbindung zur Produktionsanlage in Fulda.<br />
Dar<strong>über</strong> hinaus werden das wachsende touristische Potential und der hohe Bekanntheitsgrad der<br />
Region, sich belebend und förderlich auf <strong>die</strong> Vermarktung der Produkte auswirken.<br />
Elektroenergie<br />
Über eine vorhandene Einspeisung wird <strong>die</strong> Versorgung der Anlage mit Elektroenergie abgedeckt.<br />
Alternative günstige Lieferungen von Elektroenergie durch <strong>die</strong> nächstliegende Gemeinde oder den<br />
Kreis sollen bevorzugt werden. Die benötigte Jahres-Elektroenergie liegt im Bereich von<br />
3.800.000 kWh.<br />
Die Errichtung einer Biogasanlage als alternativer Energie- und Wärmequellen mit einem<br />
Kooperationspartner ist angedacht. Der Bauantrag für eine solche Biogasanlage wurde bereits<br />
gestellt.<br />
Wärmeenergie<br />
Über eine vorhandene Einspeisung (Gas) wird <strong>die</strong> Versorgung der Anlage mit Wärmeenergie<br />
abgedeckt. Alternative günstige Lieferungen von Wärmeenergie durch <strong>die</strong> nächstliegende<br />
Gemeinde oder den Kreis sollen bevorzugt werden. Die benötigte Jahres-Wärmeenergie liegt im<br />
Bereich von 2.100.000 kWh.<br />
Wasser<br />
Die Versorgung der Störzucht wird mit Brunnenwasser erfolgen. Das Wasser entspricht den<br />
Grenzwerten für Störe. Durch <strong>die</strong> Zwischenschaltung einer Wasseraufbereitungsanlage wird <strong>die</strong><br />
ununterbrochene und dauerhafte Versorgung der Anlage mit der benötigten Wasserqualität<br />
sichergestellt. Die benötigte Tages-Wassermenge liegt im Bereich von 600 m3.<br />
Der übrige Wasserbedarf für <strong>die</strong> Verar<strong>bei</strong>tung und Sozialräumen wird aus dem öffentlichen Netz<br />
abgedeckt.<br />
Ablaufwasser<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 161 von 164
Die Ablaufwässer der Anlage werden bereits im Kreislauf der Anlage mechanisch und biologisch<br />
gereinigt und werden in einen Vorfluter eingeleitet. Die Menge an Ablaufwasser entspricht der<br />
Menge <strong>des</strong> benötigten Zulaufwassers. Anfallender Bioschlamm wird einer Biogas- oder<br />
Biovergärungsanlage oder der landwirtschaftlichen Ausbringung ange<strong>die</strong>nt. Regen- und<br />
Oberflächenwasser werden versickert, Sanitärabwasser wird in <strong>die</strong> Kanalisation eingeleitet.<br />
Straßenanschluss<br />
Ein Straßenanschluss für LKW-Verkehr wird den Standort mit der unmittelbar vor<strong>bei</strong>führenden<br />
Bun<strong>des</strong>straße B187 verbinden, <strong>die</strong> zur A4 führt.<br />
Produktion und Umweltschutz<br />
Die Produktion von Stör und Kaviar soll in einem schlüsselfertigen Hallenkomplex von rund 13.000<br />
m 2 erfolgen. Die Technologie der UFT mit Kreislauf-Anlagen hat sich weltweit bewährt, darunter an<br />
Standorten in Europa, Nordamerika und Zentralasien. Sie ist besonders umweltfreundlich und<br />
kann auch für <strong>die</strong> Zucht anderer Fischarten genutzt werden. Der Betrieb der Anlage verursacht<br />
keinen Ausstoß von Luftschadstoffen, insbesondere von klimaschädlichem Kohlendioxid (CO2),<br />
keine Lärmemissionen, <strong>die</strong> Ablaufwässer sind im Kreislauf der Anlage biologisch und mechanisch<br />
gereinigt, bevor sie in einen Vorfluter eingeleitet werden, anfallender Bioschlamm wird<br />
wirtschaftlich weiter verwendet ebenso Schlachtabfälle. Der Gütertransport der Anlage führt zu<br />
keiner Beeinträchtigung der Umgebung <strong>des</strong> Standortes oder <strong>des</strong> übrigen Personen- und<br />
Güterverkehrs. Die vorgesehene Kreislauf-Intensiv-Anlage hat wirtschaftliche und ökologische<br />
Vorzüge für <strong>die</strong> Störzucht und Kaviarproduktion, wie vor allem<br />
� Verringerung äußerer Einflüsse durch Wetter, Luftverschmutzung und Krankheiten,<br />
� Gute regulierbare Wachstumsbedingungen durch artgerechte Futterversorgung,<br />
Wassertemperatur, Wasserqualität, Sauerstoffgehalt und Belastungsfaktoren.<br />
� Das Wasser der Fische wird kontinuierlich <strong>über</strong> ein im Kreislauf integriertes mechanisches und<br />
biologisches Filtersystem gereinigt.<br />
� Geringer Energieverbrauch für Produktion und Verar<strong>bei</strong>tung.<br />
� Gleichbleibende, saisonunabhängige Ausbringung von Fisch.<br />
� Die Nachzucht von Jungfischen aus eigenen Elterntieren in einer speziellen Aufzuchtstation<br />
(Nursery) sichert eine kontinuierliche Reproduktion.<br />
� Gleichbleibende hohe Qualität der Fische in Bezug auf Geschmack, Frische und Größe.<br />
� Die Wasserversorgung der Fische erfolgt aus natürlichem Brunnenwasser und ist relativ<br />
unabhängig von Oberflächengewässern.<br />
Die Wirtschaftlichkeit der Anlage erhöht sich im Verlauf ihrer Betriebszeit.<br />
Der Hallenkomplex ist so strukturiert, dass eine spätere Erweiterung möglich ist, er soll auf <strong>die</strong><br />
einzelnen Bereiche wie folgt aufgeteilt werden:<br />
1. Jungfischaufzucht:<br />
Auf einer Fläche von ca. 800 m² erfolgt <strong>die</strong> Aufzucht von Setzlingen. Die Aufzuchtbecken sind in<br />
drei zentrale Kreisläufe gegliedert. Jeder Kreislauf verfügt <strong>über</strong> eigene biologische Filter,<br />
Trommelfilter, Beckenpumpen, Heizung, UV-Anlage und Belüftungseinheit.<br />
2. Aufzucht und Kaviarsektion<br />
Auf einer Fläche von ca. 9.600 m² sind <strong>die</strong> Becken für <strong>die</strong> jährliche Produktion von ca. 120 to Stör<br />
und 8,0 to Kaviar untergebracht. Je<strong>des</strong> Beckenmodul verfügt <strong>über</strong> einen eigenen Wasserkreislauf<br />
mit eigener Biologie, Trommelfiltern, Beckenpumpen, Heizung, UV-Anlage und Belüftung. Alle<br />
Beckenmodule werden teilautomatisch gesteuert.<br />
3. Verar<strong>bei</strong>tung und Veredlung<br />
Auf einer Fläche von ca. 800 m² sind <strong>die</strong> Sektionen für Schlachten und Weiterverar<strong>bei</strong>tung und ein<br />
spezieller Bereich zur Kaviarherstellung vorgesehen.<br />
Wertpapierprospekt AquaOrbis AG vom 27.07.2007 Seite 162 von 164
4. Hilfs- und Nebenbereiche<br />
Auf einer Fläche von ca. 1.500 m² sind vor allem folgende Objekte konzentriert:<br />
Maschinenhaus mit Brunnensteuerung, Notstromaggregat, Drehkolbengebläse, Werkstatt;<br />
Futterlager für Brut- und Aufzuchtfutter; Prozessleittechnik zur Steuerung der Anlage inkl.<br />
Telealarm im Notfall; Labor für Wareneingang und Überwachung von Biologie, Wasserqualität und<br />
Fischhygiene; Administration der Anlage; Sozialräume mit WC, Wasch- und Umkleideräume sowie<br />
einem Aufenthaltsbereich für Personal und Küche.<br />
Produktionsprozess<br />
Aus vorhandenen Störweibchen werden Eier entnommen, <strong>die</strong> in einem separaten Aufzuchtraum<br />
(Nursery) zu Stör-Setzlingen befruchtet und heran gezüchtet werden. Alternativ dazu werden im<br />
ersten Betriebsjahr befruchtete Eier aus einer Referenzanlage <strong>des</strong> Generalunternehmers geliefert.<br />
Die Larven werden in speziellen Brutgläsern herangezogen und danach in Anfütterrinnen<br />
umgesetzt (2. Stufe der Aufzucht). Anschließend werden <strong>die</strong> Kleinfische in spezielle Plastikbecken<br />
umgesetzt (3. Stufe der Aufzucht), bis sie ein Gewicht von ca. 5 g erreicht haben. Nach Erreichen<br />
<strong>die</strong>ses Endgewichtes gelangen <strong>die</strong> Fische in Aufzuchtbecken von 80 m³ Inhalt. Dort verbleiben <strong>die</strong><br />
Tiere bis sie ein Setzlingsgewicht von ca. 30 g erreicht haben. Die Setzlinge werden dann in<br />
Mastmodule eingebracht, in denen sie heranwachsen. Da<strong>bei</strong> handelt es sich um Betonbecken (35<br />
x 6,5 m) mit internen biologischen Reinigungsstufen, einer externen mechanischen Reinigung<br />
(Filtersieb) und einer externen Impfstation (Zugabe von Essigsäure) zur Denitrifikation <strong>des</strong><br />
Wassers. Die Fische werden mehrfach täglich gefüttert. Das Wasser wird ständig mit<br />
Luftsauerstoff angereichert und auf einer gleich bleibenden Temperatur (22-24°C) gehalten, um<br />
den Fischen einen optimalen Lebensraum zu gewähren. Das Futter wird mittels mechanischer<br />
Hilfsmittel (Dosiereinrichtung) in <strong>die</strong> an den Becken befindlichen Futterautomaten eingebracht.<br />
Bedingt durch unterschiedliches Wachstum der Fische müssen <strong>die</strong>se häufiger umsortiert werden.<br />
Das erfolgt manuell <strong>über</strong> spezielle Sortiertische. Nach ca. 15 – 18 Monaten Lebensdauer wird das<br />
Geschlecht der Fische bestimmt. Die männlichen Störe werden wieder zurück in Mastmodule<br />
gesetzt und weiter gefüttert, bis sie nach weiteren 8 Monaten ihr Endgewicht von ca. 3 – 4 kg<br />
erreicht haben. Die weiblichen Störe werden manuell in <strong>die</strong> bereitstehenden „Kaviarmodule“<br />
eingebracht und verweilen dort unter geringerer Futterzugabe bis der Kaviar in optimalem Zustand<br />
ist. Nachdem <strong>die</strong> Fische ihr Endgewicht erreicht haben, werden sie manuell den Becken<br />
entnommen und in Hälterungsbecken gesetzt. Dort verweilen <strong>die</strong> Fische ca. 14 Tage in 15-18°C<br />
kaltem Wasser ohne Futterzugabe, um den Stoffwechselkreislauf vor der Schlachtung<br />
herunterzufahren. Bei Schlachtreife werden <strong>die</strong> Fische manuell den Hälterungsbecken entnommen<br />
und in den angegliederten Verar<strong>bei</strong>tungstrakt transportiert, wo sie geschlachtet werden.<br />
Ausblick:<br />
Auf dem benachbarten Grundstück plant derzeit ein Betreiber einer Biogasanlage eine Solche in<br />
großem Maßstab zu errichten. Die AquaOrbis AG steht in permanentem Kontakt mit der<br />
Planungsgruppe und unterstützt <strong>die</strong>ses Vorhaben tatkräftig. Sollte sich eine Kooperation mit dem<br />
Betreiber ergeben, so ist mit Ersparnissen im Betrieb der Fischzuchtanlage zu rechnen. So ist zum<br />
Beispiel angestrebt, dass der täglich anfallende Bioschlamm und <strong>die</strong> Fischabfälle nicht mehr<br />
kostenneutral oder gar kostenintensiv zu entsorgen sind, sondern gegen Gebühr durch den<br />
Biogasanlagenbetreiber <strong>über</strong>nommen wird. Im Gegenzug ist <strong>die</strong> Biogasanlage in der Lage<br />
kostengünstigere Wärmeenergie zu liefern, was ebenso den Betriebskosten der AquaOrbis AG<br />
zugute kommt.<br />
Die AquaOrbis AG und <strong>die</strong> United Food Technologies AG unterstützen bereits seit längerer Zeit<br />
<strong>die</strong> Installation eines solchen „Ökoparks“ - hier wäre ein großer Schritt in <strong>die</strong>se Richtung möglich,<br />
was zu einer Kostenoptimierung und somit zu einer Gewinnsteigerung führt.<br />
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XX. UNTERSCHRIFT DES VORSTANDSVORSITZENDEN DER<br />
AQUAORBIS AG<br />
Weinheim, den 30.08.2007<br />
Christian Werner<br />
Vorstandsvorsitzender der AquaOrbis AG<br />
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