Prof. Dr. H. - Simon Schlauri

3. Die Gesellschaft übernimmt demgegenüber die Schuldpflicht zur Verzinsung und Abzahlung für
alle in der Bilanz enthaltenen Passiven, alle Bürgschafts- und Garantieverpflichtungen, künftige
Haftpflichtansprüche und Pflichten aus bestehenden Verträgen, usw., unter vollständiger Entlastung
der Sacheinlegerin.
4. Übernahmepreis: Der Übernahmepreis wird auf CHF 99'980 festgesetzt und wie folgt getilgt: Der
Sacheinlegerin und Gründerin Olinkas AG werden 9'998 voll liberierte Namenaktien der Gesellschaft
zu nominell CHF 10, ausgehändigt.“
[Anmerkung: Zwei weitere Gründer haben sodann die restlichen zwei Namenaktien der Gesellschaft
zu nominell CHF 10 durch Bareinlage im Betrag von je CHF 10 voll liberiert.]
Die beiliegende Übernahmebilanz präsentiert sich (summarisch) wie folgt:
Aktiven CHF
Flüssige Mittel 1'400'000.00
[Bareinlage 2 Gründer 20.00]
Forderungen gg Aktionären 150'000.00
Sachanlagen 500'000.00
Forderungs-Portfeuille 11'500'000.00
Total Aktiven 13'550'020.00
Passiven CHF
Rückstellung Zinsen 500'000.00
Kurzfr. Verbindlichkeiten 950'020.00
Langfr. Finanzverbindlichkeiten gegenüber Konzernges. 2’000'000.00
Langfr. Finanzverbindlichkeiten gegenüber Banken 10'000'000.00
Total Fremdkapital 13'450'020.00
Aktienkapital [zG Sacheinlegerin] 99'980.00
[Aktienkapital 2 Gründer 20.00]
Total Eigenkapital 100'000.00
Total Passiven 13'550'020.00
[* unter Einbezug der geplanten Barliberierung von 2 Namenaktien durch 2 Gründer
zu nominal je CHF 10]
Am 12. Dezember 2005 kommt die Bank Lohn AG zu Ihnen zur Rechtsberatung. Die Bank
möchte folgendes von Ihnen wissen:
1. Die Bank müsse aufgrund der Bilanz davon ausgehen, dass das Vermögen der
Zweigniederlassung und der Darlehensvertrag vom 1.7.2003 auf die Olinkas SwiFor
AG übergegangen sei. Ob diese Annahme rechtlich so stimme? Ob die Übertragung
rechtsgültig erfolgt sei, insbes. welche Rechtsgründe diesbezüglich zu prüfen seien
und mit welchem Resultat?
Der Darlehensvertrag verlange im übrigen für die Übertragung jeglicher sich aus dem
Darlehensvertrag ergebender Rechte und Pflichten eine schriftliche Zustimmung der
Bank, die die Bank nie gegeben habe.
2. Ob es für die Übertragung (zivil-)rechtlich eine Rolle spiele, dass im vorliegenden Fall
eine Zweigniederlassung und deren Aktiven und Passiven involviert sei?
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