Prof. Dr. H. - Simon Schlauri

Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht SS 2006
Dr. Claude Lambert
Fall Nr. 5
Die unzufriedene Hauptaktionärin
Die A-AG ist eine Schweizer Publikums-Aktiengesellschaft. Das Aktionariat setzt sich aus
Publikumsaktionären und der Hauptaktionärin B-AG zusammen, die über 20% der Aktien mit
einem Nennwert von über CHF 1 Mio. verfügt. An der ordentlichen Generalversammlung der
A-AG wurden die folgenden Traktanden mit grosser Mehrheit, aber gegen den Willen der B-
AG, gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates der A-AG angenommen:
1. Jahresbericht und Jahresrechnung der A-AG sowie Konzernrechnung der A-Gruppe 2004
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2004
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
4. Wahlen
5. Kapitalherabsetzung durch Nennwertrückzahlung
6. Herabsetzung des Schwellenwerts für Traktandierungsbegehren (dieser Beschluss ist bedingt
durch den Vollzug der Kapitalherabsetzung gemäss Traktandum 5)
Weil die B-AG u.a. formelle Fehler bei der Einberufung der Generalversammlung vermutete,
liess sie das Handelsregister sperren, so dass die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung
der A-AG vorerst nicht in das Handelsregister eingetragen werden konnten. Die
B-AG erhob aber noch keine Anfechtungsklage. Dagegen verlangte sie unmittelbar nach der
ordentlichen Generalversammlung die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung
mit den folgenden Traktanden/Anträgen:
1. Jahresbericht und Jahresrechnung der A-AG sowie Konzernrechnung der A-Gruppe 2004
Die B-AG beantragt die Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Generalversammlung und
beantragt für die ausserordentliche Generalversammlung die Rückweisung des Jahresberichtes,
Jahresrechnung und der Konzernrechnung sowie die Überprüfung durch eine unabhängige Revisi-
onsgesellschaft.
2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
Die B-AG beantragt die Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Generalversammlung und
beantragt neu, den Mitgliedern des Verwaltungsrates die Entlastung zu verweigern.
3. Abwahl bestehender Verwaltungsräte und anschliessende Neuwahlen
Die B-AG beantragt die Abwahl aller Verwaltungsräte sowie die Neuwahl von mindestens vier neu-
en Verwaltungsräten, wobei die Namen der Kandidaten rechtzeitig vor der ausserordentlichen Ge-
neralversammlung bekannt gegeben werden.
4. Kapitalherabsetzung durch Nennwertrückzahlung
Die B-AG beantragt die Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Generalversammlung und
beantragt neu, die entsprechenden Statutenbestimmungen unverändert zu belassen.
5. Aufhebung der Herabsetzung des Schwellenwerts für Traktandierungsbegehren
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