Prof. Dr. H. - Simon Schlauri
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Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht SS 2006<br />
<strong>Dr</strong>. Claude Lambert<br />
Fall Nr. 5<br />
Die unzufriedene Hauptaktionärin<br />
Die A-AG ist eine Schweizer Publikums-Aktiengesellschaft. Das Aktionariat setzt sich aus<br />
Publikumsaktionären und der Hauptaktionärin B-AG zusammen, die über 20% der Aktien mit<br />
einem Nennwert von über CHF 1 Mio. verfügt. An der ordentlichen Generalversammlung der<br />
A-AG wurden die folgenden Traktanden mit grosser Mehrheit, aber gegen den Willen der B-<br />
AG, gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates der A-AG angenommen:<br />
1. Jahresbericht und Jahresrechnung der A-AG sowie Konzernrechnung der A-Gruppe 2004<br />
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2004<br />
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
4. Wahlen<br />
5. Kapitalherabsetzung durch Nennwertrückzahlung<br />
6. Herabsetzung des Schwellenwerts für Traktandierungsbegehren (dieser Beschluss ist bedingt<br />
durch den Vollzug der Kapitalherabsetzung gemäss Traktandum 5)<br />
Weil die B-AG u.a. formelle Fehler bei der Einberufung der Generalversammlung vermutete,<br />
liess sie das Handelsregister sperren, so dass die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung<br />
der A-AG vorerst nicht in das Handelsregister eingetragen werden konnten. Die<br />
B-AG erhob aber noch keine Anfechtungsklage. Dagegen verlangte sie unmittelbar nach der<br />
ordentlichen Generalversammlung die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung<br />
mit den folgenden Traktanden/Anträgen:<br />
1. Jahresbericht und Jahresrechnung der A-AG sowie Konzernrechnung der A-Gruppe 2004<br />
Die B-AG beantragt die Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Generalversammlung und<br />
beantragt für die ausserordentliche Generalversammlung die Rückweisung des Jahresberichtes,<br />
Jahresrechnung und der Konzernrechnung sowie die Überprüfung durch eine unabhängige Revisi-<br />
onsgesellschaft.<br />
2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
Die B-AG beantragt die Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Generalversammlung und<br />
beantragt neu, den Mitgliedern des Verwaltungsrates die Entlastung zu verweigern.<br />
3. Abwahl bestehender Verwaltungsräte und anschliessende Neuwahlen<br />
Die B-AG beantragt die Abwahl aller Verwaltungsräte sowie die Neuwahl von mindestens vier neu-<br />
en Verwaltungsräten, wobei die Namen der Kandidaten rechtzeitig vor der ausserordentlichen Ge-<br />
neralversammlung bekannt gegeben werden.<br />
4. Kapitalherabsetzung durch Nennwertrückzahlung<br />
Die B-AG beantragt die Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Generalversammlung und<br />
beantragt neu, die entsprechenden Statutenbestimmungen unverändert zu belassen.<br />
5. Aufhebung der Herabsetzung des Schwellenwerts für Traktandierungsbegehren<br />
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