Das Wichtige im Überblick - Anwalt-Suchservice
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tragen werden sollte. Eine Anteilsgewährung als Gegenleistung<br />
für die Vermögensübertragung und eine Kapitalerhöhung bei der<br />
C. schlossen die Beteiligten ausdrücklich aus.<br />
<strong>Das</strong> Registergericht lehnte die Eintragung <strong>im</strong> November 2003<br />
ab. Der Verschmelzungsvertrag sei nichtig, weil auch bei einer<br />
„Schwester-Fusion“ bei der übernehmenden Gesellschaft zwingend<br />
eine Kapitalerhöhung erfolgen müsse. <strong>Das</strong> Gericht räumte<br />
den Beteiligten eine Frist von einem Monat zum Abschluss neuer<br />
Verschmelzungsverträge ein. Die gegen diese Zwischenverfügung<br />
gerichtete Beschwerde hatte vor dem LG keinen Erfolg.<br />
Auf die weitere Beschwerde der Beteiligten hob das OLG die<br />
Entscheidung der Vorinstanz auf und wies die Sache zur erneuten<br />
Entscheidung an das Registergericht zurück.<br />
Die Gründe:<br />
<strong>Das</strong> Registergericht hätte die angegriffene Zwischenverfügung<br />
nicht erlassen dürfen. Eine Zwischenverfügung ist nur zulässig,<br />
wenn der Anmeldung ein behebbares Hindernis entgegensteht.<br />
Nach dessen Behebung muss daher die Abmeldung, wie vorgelegt,<br />
vollzogen werden können. Dies ist hier nicht der Fall. <strong>Das</strong><br />
Registergericht geht selbst von einem nicht behebbaren Mangel<br />
aus und wollte den Beteiligten offenbar Gelegenheit zur Vorlage<br />
einer neuen Abmeldung geben. Dies rechtfertigt aber nicht den<br />
Erlass einer Zwischenverfügung. <strong>Das</strong> Gericht hätte vielmehr die<br />
Sache endgültig zurückweisen müssen.<br />
Die rechtlichen Erwägungen des Registergerichts sind allerdings<br />
nicht zu beanstanden. Der Senat neigt ebenso zu der Auffassung,<br />
dass auch bei einer „Schwester-Fusion“ eine Anteilsgewährung<br />
als Gegenleistung für die Vermögensübertragung und damit einhergehend<br />
eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft<br />
erforderlich ist. <strong>Das</strong> ergibt sich aus einer dahingehenden<br />
eindeutigen Willensbekundung des Gesetzgebers, etwa in der<br />
Regierungsbegründung zu § 54 UmwG 95.<br />
Da dieser gesetzgeberische Wille in Wortlaut und Systematik des<br />
UmwG (insbesondere in § 2 UmwG) einen deutlichen Ausdruck<br />
gefunden hat, bleibt für eine teleologische Reduktion des Gesetzes<br />
auf Grund rechtspolitischer Überlegungen kein Raum.<br />
Bundesregierung hat Eckpunkte zum<br />
Gesetzentwurf zur individualisierten Offenlegung<br />
der Gehälter von Vorstandsmitgliedern<br />
von Aktiengesellschaften vorgelegt<br />
Am 11.3.2005 hat die Bundesregierung die Eckpunkte zum<br />
Gesetzentwurf zur individualisierten Offenlegung der Gehälter<br />
von Vorstandsmitgliedern von Aktiengesellschaften (Corporate<br />
Governance) vorgelegt. Der Corporate Governance-Kodex enthält<br />
insgesamt 72 Empfehlungen zur Verbesserung der Corporate<br />
Governance deutscher börsennotierter Gesellschaften. Ziel des<br />
Gesetzesvorschlags ist es, die Kontrollrechte der Aktionäre<br />
beziehungsweise der Hauptversammlung zu stärken. Wesentliche<br />
Punkte der geplanten Neuregelung sind die Offenlegung der<br />
individuellen Vorstandsgehälter sowie die Aufklärungspflicht<br />
des Aufsichtsrats über die angemessene Vergütung für jedes<br />
Vorstandsmitglied zur Information der Aktionäre.<br />
Die neuen Vorschriften lehnen sich an die bisherigen gesetzlichen<br />
Regelungen zu den Angaben von Vorstandsbezügen an:<br />
Nach geltendem HGB sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen<br />
die für die Tätigkeit <strong>im</strong> Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge<br />
(Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige<br />
aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder<br />
Art) anzugeben. Ebenso sind die Gesamtbezüge der früheren<br />
Mitglieder des Vorstandes insgesamt für die Vorstandsgruppe<br />
anzugeben (Abfindungen, Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge<br />
und Leistungen verwandter Art).<br />
Für die Vorstandsmitglieder sind künftig all diese Angaben nach<br />
einer Aufschlüsselung in erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene<br />
Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger<br />
Anreizwirkung zu erstellen. Sollten mit dem Gesetzentwurf<br />
die Aktionärsrechte gestärkt werden, können die Aktionäre auf<br />
dahingehende Rechte verzichten. Deshalb sieht der Entwurf vor,<br />
dass die Hauptversammlung mit Dreiviertel-Mehrheit auf die<br />
individuelle Offenlegung verzichten kann. Der Gesetzentwurf<br />
sieht auch Individualangaben für die Bezüge der früheren Vorstandsmitglieder<br />
hinsichtlich Abfindungen und Leistungen verwandter<br />
Art vor.<br />
Die Eckpunkte des Gesetzentwurfs <strong>im</strong> <strong>Überblick</strong>:<br />
Börsennotierte Aktiengesellschaften sollen künftig <strong>im</strong> Anhang<br />
zum Jahresabschluss für jedes einzelne Vorstandsmitglied die<br />
gesamten Bezüge unter Namensnennung angeben (aufgeteilt<br />
nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten<br />
sowie nach Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung).<br />
Offenlegung der individuellen Vorstandsgehälter sowie die Aufklärungspflicht<br />
des Aufsichtsrats über die angemessene Vergütung<br />
für jedes Vorstandsmitglied zur Information der Aktionäre.<br />
Ziel der Offenlegung ist die Information der Anteilseigner.<br />
Dazu sieht der Entwurf eine „Opting Out“-Regelung vor, mit<br />
der Aktionäre von der Entscheidung des Gesetzgebers für die<br />
individuelle Offenlegung absehen können. Dazu muss auf der<br />
Hauptversammlung ein entsprechender Beschluss mit einer<br />
Dreiviertel- Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals gefasst werden. Der Beschluss gilt für höchstens<br />
fünf Jahre; danach ist eine neue Entscheidung der Hauptversammlung<br />
erforderlich.<br />
Die neuen Vorschriften knüpfen an die bisherigen gesetzlichen<br />
Regelungen zu den Angaben von Vorstandsbezügen an.<br />
Der Gesetzentwurf sieht Individualangaben für die Bezüge der<br />
früheren Vorstandsmitglieder in bezug auf Abfindungen und<br />
Leistungen verwandter Art vor.<br />
Der Gesetzesvorschlag verzichtet bewusst auf Regelungen, die<br />
bis ins letzte Detail gehen.<br />
Linkhinweis:<br />
Der Regierungsentwurf ist auf den Webseiten des BMJ veröffentlicht.<br />
Zum direkten Aufrufen der pdf-Datei (70 Seiten) klicken<br />
Sie bitte hier.<br />
Weiterführende Details zum Corporate Governance finden Sie<br />
hier.<br />
Weitere Artikel dazu:<br />
Bundesregierung hat Gesetzentwurf zur Unternehmensintegrität<br />
und Modernisierung des Anfechtungsrechts<br />
(UMAG) eingebracht<br />
Deutscher Corporate Governance Kodex wurde nach Maßgabe<br />
der Beschlüsse der Cromme-Kommission geändert<br />
11/2005 <strong>Anwalt</strong>swoche 24