p - Lehrstuhl für Bankwirtschaft - Universität Hohenheim

Universität Hohenheim
Lehrstuhl für Bankwirtschaft
Kapitalmarkt und Corpoorate
Governance
(MAB
Wintersemester 20010/2011
TilI Teil I:
Der Begriff der Corporaate
Governance
Prof. Dr. Hans-Peteer
Burghof
Teil I Der Begriff der Corporate Governance
und Finanzdienstleistungen
II)
1

Agenda g
1. Corporate Governance als Teeil
des Gesellschaftsrechts
oder der Unternehmensführuung?
2. Ökonomische Interpretation
33. Bausteine einer Theorie der C Corporate C Governance
4. Corporate Governance Kodex
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
der Corporate Governance
2

Literatur
♦ Hachmeister, , Dirk: Corporate p Govvernance,
, in: Handwörterbuch der
Rechnungslegung und Prüfung, hrsg.
von Wolfgang Ballwieser, Adolf
G. Coenenberg und Klaus v. Wysoocki,
3. Aufl., Stuttgart 2002,
Sp. 487-504.
♦ Macharzina, Klaus/ Wolf, Joachimm,
Unternehmensführung, 6. Aufl.,
Wiesbaden 2008, Kap. 3.1-3.4.1
♦ Rudolph, Bernd: Unternehmensfinnanzierung
und Kapitalmarkt,
Tübingen 2006, Kap. 5
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
3

1. Corporate Governance als Teil des
Gesellschaftsrechts oder der
Unternehmensführung? g
Eine erste Betrachtungg
♦ „Die Gesamtheit der Bemühunngen
um effiziente Leitungs-
und Organisationsstrukturen in nnerhalb einer
Unternehmung wird häufig mit dem untechnischen Begriff
„corporate governance“ angessprochen.
♦ Rechtswissenschaftlich gesproochen
geht es um die
Erarbeitung g der bestmöglichen g n Verbandsverfassung.“ g
(Katja Langenbucher, Aktien- und Kapitalmarkktrecht,
München 2008, S. 5)
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
4

1. Corporate Governance als Teil des
Gesellschaftsrechts oder der
Unternehmensführung? g
Eine zweite Betrachtung
♦ Die Regelung der Beziehungen
zwischen Kapitaleignern,
den Aufsichtsgremien und der obersten Führungsebene
wird unter dem Begriff Corporaate
Governance Strukturen
zusammengefasst
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
5

1. Corporate Governance als Teil des
Gesellschaftsrechts oder der
Unternehmensführung? g
Eine dritte Betrachtung
♦ Corporate Governance umfassst
das gesamte System der
Leitung und Überwachung von n Unternehmen.
♦ Dazu gehören außer der Orgaanisation
auch die
geschäftspolitischen Grunds
sätze und Leitlinien sowie
die internen und externen Konntroll-
und
Überwachungsmechanismen
g
n.
♦ Corporate Governance wird in Deutschland mit Regeln für
verantwortungsvolle Unterneh mensführung gleichgesetzt.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
6

1. Corporate Governance als Teil des
Gesellschaftsrechts oder der
Unternehmensführung? g
Corporate p Governance vs. Corpo p rate Compliance p
♦ Unter Corporate Compliance wwerden
Systeme und
Regelungen zur Sicherstellung g normenkonformen
Verhaltens aller Entscheidungssträger
im Unternehmen
zusammengefasst.
♦ Ziel ist nicht nur die Aufdeckunng,
sondern auch die
Prävention von Gesetzesverstößen.
♦ Von besonderer Bedeutung sinnd
folglich einerseits die
Operationalisierung gesetzlich er Vorgaben, z.B.
Unternehmensleitlinien, andereerseits
die Einbettung dieser
Vorgaben in ein durch ethischee
Grundsätze geprägtes
Selbstverständnis. (Lutz, C. et al., DDB
2008, S. 2717-2719).
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
7

2. Ökonomische Interpretation der
Corporate p Governance
BBesitzer it von
Anleihen und
Banken
Damodaran (1999), S. 12
Die neoklassische Peerspektive
Berufen und
entlassen
Unternehmensleitung
Geben Kredite
Besitzer von Anleihen
sind geschützt g
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
Aktionäre
Manager
- wählen Projekte auss
- finanzieren diese
- zahlen Dividende
Information
Finanzmärkte
Maximmieren
den
Reichhtum
der Akktionäre
Marktwwert
=
fairer WWert
Verursachen keine
sozialen Kosten
Gesellschaft
8

2. Ökonomische Interpretation der
Corporate p Governance
Besitzer von
Anleihen und
Banken
Damodaran (1999), S. 23
Geben Kredite
Ausbeutung der
Gläubiger durch
Aktionäre / Manager
Marktversagenn
Haben wenig Kontrolle
Aktionäre
Manager
- wählen Projekte aus
- finanzieren diese
- zahlen Dividende
Verzögerte oder
fehlgeleitete
Informationen
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
Finanzmärkte
Managger
verfolgen ihre eigenen Interessen. (Stock
Optionns,
Goldene Fallschirme, Empire Building).
Sie we erden geschützt durch
-Mitbeestimmungsgesetze
-Überrnahmegesetz
etc.
die einnen
Market for Corporate Control verhindern.
Externe Effekte
Gesellschaft
SSoziale i l KKosten t z.B. B
durch Umweltverschmutzung,
Streben nach Marktmacht
Marktwerrt
entspricht nicht einem fairen Wert
- Bubble
- Überreaaktion
bei Neuigkeiten
- Kurzsicchtigkeit
des Finanzmarktes
- Manipuulation
durch Insider
9

2. Ökonomische Interpretation der
Corporate p Governance
Besitzer von
Anleihen und
BBanken k
Die neo-institutionalistische
Perspektive
Auferlegen eine Kontrolle durch
(1) Bedrohung durch
Übernahmen
(2) Große Aktionäre
(3) Banken/ Industrielle
Gruppen (Japans Keiretsu)
(4) Anreizsysteme
Akti Aktionäre ä
Maximieeren
den Reichtum
der Aktioonäre
Geben Kredit Manager
- wählen Projekte aus
- finanzieren diese
Gesetze und Restriktionen
Gesellschaft
Sind durch Gesetze
und Verträge geschützt
(Ausschüttungsregeln,
Covenants, Kreditsicher-
- zahlen Dividende Reduzierte soziale Kosten
heiten)
Marktwe ert =
fairer Wert
Informationspflichten, Kontrolle
z.B. durch Wirtschaftsprüfer
Damodaran (1999), S. 30 Finanzmärkte
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
10

2. Ökonomische Interpretation der
Corporate p Governance
Zwischenfazit
♦ Nach anglo-amerikanischem VVerständnis
resultiert der
Gedanke der Corporate Gover rnance aus der Trennung
von Eigentum und Verfügungsmacht
an Unternehmen
und
♦ ist mit dem Shareholder-Value-Gedanken
verbunden.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
11

2. Ökonomische Interpretation der
Corporate p Governance
Zwischenfazit
♦ Das kontinental-europäische VVerständnis
von Corporate
Governance wird von einem b reiteren Verständnis der
Interessengruppen - der Stakeeholder
- an einem
Unternehmen bestimmt.
♦ Corporate Governance soll siccherstellen,
dass die
Interessen von Aktionären undd
anderen Stakeholdern
verfolgt werden, ohne dass diees
im Vertrag der
Kapitalüberlassung oder anderen
Verträgen genau
spezifiziert werden kann (Ausf füllung unvollständiger
Verträge).
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
12

2. Ökonomische Interpretation der
Corporate p Governance
Definition
♦ Die Corporate Governance beschreibt
die
Zielsetzungen der wichtigste en Stakeholder
Stakeholder,
internen und externen Komppetenzverteilungen
und
Kontrollstrukturen
Kontrollstrukturen,
Anreizmechanismen in Unteernehmen
sowie die
BBerichterstattungen i ht t tt und d Au A ßßenbeziehungen b i h ddes
Unternehmens zu Kapitalgeebern
und anderen wichtigen
Stakeholdern
Stakeholdern.
♦ Corporate Governance ist mehhr
als Unternehmensführung
durch Schaffung einer Organis Organissation
sation, Leitlinien und
Kontrollgremien, weil die Einbindung
des Unternehmens in
das Finanzsystem y zu beachtenn
ist.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
13

2. Ökonomische Interpretation der
Corporate p Governance
Definition
♦ Corporate Governance ist umffassender
als der Begriff der
Verbands- Verbands oder Unternehmen nsverfassung, der sich mit
der inneren Ordnung eines Unnternehmens
befasst und die
Zuständigkeiten festlegt.
♦ Corporate Governance berührrt
das Recht der Unter-
nehmensformen und verbundeenen
Unternehmen, die
Vorschriften zur Rechnungsleggung,
Prüfung und Publizität,
das Insolvenzrecht, das RRecht
der Bankenaufsicht
und der Kapitalmärkte, Kapitalmärkte die Nor rmen zur Entlohnung,
Entlohnung
Sorgfalt und Haftung des Manaagements
sowie das
Mitbestimmungsrecht
Mitbestimmungsrecht.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
14

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Ausgangspunkt g g p der Institutionenöökonomik
♦ Die Behandlung des einzelnenn
Wirtschaftssubjektes als
Entscheidungsträger (method ologischer
Individualismus) betont, dasss
die Menschen verschieden
sind und vielfältige Präferenzeen,
Ziele und Ideen haben.
Ökonomische Theorien müsseen
daher am Verhalten der
Einzelpersonen ansetzen.
♦ Die Hypothese der Nutzenmaxximierung
wird auf die
Entscheidungen aller Wirtschaaftssubjekte
ausgedehnt, also
beispielsweise auch auf Entsc heidungen der Mitarbeiter
innerhalb von Unternehmen.
♦ Die Wirtschaftssubjekte verhal lten sich rational rational, die
Präferenzen der Vertragspartnner
sind vollständig und über
die Zeit stabil stabil.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
15

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Ausgangspunkt g g p der Institutionenöökonomik
♦ Die Wirtschaftssubjekte verhallten
sich gegebenenfalls
opportunistisch, weil sie ihre Z Ziele auch zum Schaden
anderer Wirtschaftssubjekte unnd
durch die Inkaufnahme
von Vertragsverletzungen durcchzusetzen
versuchen.
♦ Die Wirtschaftssubjekte leben und arbeiten in einer
Gesellschaft, in der jedem Mitgglied
der Gesellschaft
bestimmte Verfügungsrechte zzugeordnet
sind. Die
Verfügungsrechte in einer Wirttschaft
und in den
Unternehmen sind durch Über Überrwachungs
rwachungs- und
Durchsetzungssysteme (Goveernance
Structures) bzw.
formale und informelle Ordnun ngen bestimmt und gesichert gesichert.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
16

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee des Property-Rights-A
p y g Ansatzes
♦ Die Verfügungsrechts- oder Prroperty-Rights-Analyse
befasst sich mit der Untersuch hung einzelner Rechte an
Gütern und Leistungen und nimmmt
dabei eine
Ausdifferenzierung ökonomiscch
relevanter Rechte vor.
♦ Die Verteilung der Verfügungssrechte
beeinflusst das
Verhalten der Wirtschaftssubjeekte
und nimmt daher
Einfluss auf die gesamte Wertsschöpfung
und
Nutzenrealisation.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
17

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Achtung g Literatur:
♦ Fleischer, Holger, Finanzinvesstoren
im
ordnungspolitischen Gesamtge efüge von Aktien-, Aktien ,
Bankaufsichts- und Kapitalmarrktrecht,
in: ZGR (2008), S.
185-224.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
18

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee des Property p y Rights-A g Ansatzes
♦ Property Rights sind die mit einem
Gut insgesamt
verbundenen Eigentums- Eigentums und Verfügungsrechte, die einem
Wirtschaftssubjekt aufgrund deer
Rechtsordnung und
abgeschlossener Verträge zusstehen.
Dabei wird
üblicherweise unterschieden inn
das Recht, die Nutzungsart des GGutes
zu bestimmen bzw. das Gut
zu nutzen t (usus); ( )
das Recht, die Erträge des Wirtscchaftsgutes
zu realisieren (usus
fructus);
das Recht, das Wirtschaftsgut hinnsichtlich
Form und Substanz zu
verändern (abusus);
das Recht, das Gut zu veräußernn
und den Liquidationserlös zu
vereinnahmen.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
19

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ Der Transaktionskostenansatzz
geht auf eine Arbeit „The
Nature of the Firm“ Firm von Coase e (1937) zurück, der erstmals
die Frage aufwarf, warum in eiiner
Marktwirtschaft
bestimmte Aktivitäten dem Maarktmechanismus
vorenthalten und innerhalb einnes
Unternehmens
durchgeführt werden.
♦ Coase benennt als Ursache daafür
die sog.
Transaktionskosten, die bei beestimmten
Aktivitäten durch
eine unternehmensinterne Koo ordination vermindert werden
können.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
20

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ Transaktionskosten entstehen im Zusammenhang mit den
für eine arbeitsteilige Wirtscha aft wichtigen
Tauschprozessen und wirken ssich
auf die Art und Weise
der Organisation und Durchfühhrung
wirtschaftlicher
Tätigkeiten aus.
♦ Zu den Transaktionskosten zäählen
Such- und
Informationskosten, Verhandluungs-
und
Entscheidungskosten, Überwaachungs-
und
Durchsetzungs Durchsetzungs- bzw bzw. Abwicklu
ungskosten
ungskosten.
♦ Diese Kosten sowie der Versuch
sie möglichst klein zu
halten haben Auswirkungen au uf die Gestaltung von
Verträgen und Ordnungssystemen.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
21

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ In der Transaktionskostentheoorie
wird die Unternehmung
also nicht als Produktionsfunkt tion sondern als
Governance Structure modellliert.
♦ Unter U e eeiner e Governance Go e a ce Struc St uc cture ctu e versteht ese man a eeine e
formale (vertragliche), aber auch
informelle
Rahmenordnung zur Steuerunng
einer Organisation.
♦ Eine alternative (sehr einfachee)
Governance Structure
bietet der Markt, bei dem die TTransaktionen
vor allem über
den Preis gesteuert werden.
♦ Dimensionen von Transaktioneen,
auf welche die
beschränkte Rationalität undd
der Opportunismus der
Wirtschaftssubjekte einwirken können, sind vor allem
deren Spezifität, Spezifität Unsicherheit
und Häufigkeit. Häufigkeit
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
22

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ In der Transaktionskostenliteraatur
bestehen zwei
unterschiedliche Ansätze:
Ein Zweig thematisiert die ddurch
die Transaktionskosten
entstehenden e s e e de Messproblem
essp ob eme,
e,
ein zweiter konzentriert sichh
auf die Wirkungen von
Faktorspezifitäten p im Zusammmenhang
g mit dem Einsatz
von Vermögenswerten; entssprechende
Risiken sind
durch die Gestaltung von Beeherrschungsstrukturen
(Governance Structure) zu mminimieren.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
23

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ Transaktionen erfolgen in der Regel auf der Grundlage von
Verträgen Beherrschungsstruk
kturen (Governance
Structure), die eine Verständiggung
und Abstimmung der an
der Transaktion beteiligten Wirrtschaftssubjekte
regeln.
Man unterscheidet explizite voon
impliziten Verträgen.
♦ Explizite Verträge sind z. B. Krreditverträge,
in denen der
Kreditbetrag und die Rückzahlungs-
bzw.
Verzinsungsmodalitäten ausdrrücklich
geregelt sind.
♦ Implizite Verträge stellen häufig
stillschweigende
Vereinbarungen zwischen Wirttschaftssubjekten
dar.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
24

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ Die Höhe der Transaktionskossten
wird insbesondere durch
die Eigenschaften der jeweilige
en Transaktion bestimmt.
♦ Sie wird aber auch – quasi als Gegenreaktion darauf –
durch du c das Ordnungssystem O d u gssys e (G
Governance Go e a ce Structure) S uc u e)
bestimmt, in dem die Transakttionen
stattfinden.
♦ Gegenstand g des Transaktionskostenansatzes
sind deshalb
auch Governance-Strukturen, welche die Transaktionen
vor unerwünscht opportunistiscchem
Verhalten schützen
sollen.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
25

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ Opportunistisches Verhalten isst
für den Vertragspartner in
unterschiedlichem Ausmaß na achteilig.
♦ Unsicherheit: Bei der Unsicheerheit
von Transaktionen
geht ge es nicht c nur u uum zukünftig u ü ge
euunsichere sc eeEreignisse, eg sse,de die
aufgrund ihrer Häufigkeit mehrr
oder weniger gut mit
subjektiven oder objektiven Waahrscheinlichkeiten
beschrieben werden können. EEs
geht auch um
Unsicherheit im engeren Sinnee,
dass beispielsweise
bestimmte zukünftige vertrags relevante Ereignisse
gegenwärtig nicht einmal benaannt
werden können.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
26

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ Opportunistisches Verhalten isst
für den Vertragspartner in
unterschiedlichem Ausmaß na achteilig.
♦ Häufigkeit: Die Häufigkeit vonn
Transaktionen ist von
Bedeutung, edeu u g, weil e regelmäßig ege äß g wwiederkehrende
ede e e de
Transaktionen eine andere verrtragliche
Ausgestaltung der
Koordination sinnvoll machen als nur gelegentlich
wiederkehrende oder einmalige
Transaktionen.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
27

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ Opportunistisches Verhalten isst
für den Vertragspartner in
unterschiedlichem Ausmaß na achteilig.
♦ Faktorspezifität: Spezialisiertte
Anlagen oder Arbeitskräfte
erlauben e aube es eeinerseits, e se s, Quas Quasi- Renten e e zu u eerwirtschaften, sc a e ,
andererseits sind alternative VVerwendungen
der
Faktorleistungen mit erheblichen
Ertragseinbußen
verbunden. Die Kosten spezifisscher
Investitionen oder
einer Ausbildung sind „versenkkt“
und lassen sich auch
nicht durch ein Ausweichen in eine nächstbeste
Verwendung wieder hereinholeen.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
28

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ Faktorbestände erhalten ihren besonderen Wert durch ihre
Leistungsabgabe in dauerhafte en Vertragsbeziehungen. Es
lassen sich verschiedene Arten
der Spezifität
unterscheiden.
Räumliche Spezifität (Standortspeezifität,
Site Specificity)
Physische Spezifität (Sachkapitallspezifität,
Physical Asset
SSpecificity) f )
Humankapital-Spezifität (Human
Wid Widmungs-Spezifität S ifität (Z (Zweckbind kbi dungsspezifität,
ifität DDedicated di t d AAssets) t )
Markenartikel-Spezifität (Brand NName
Capital)
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
Asset Specificity)
29

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Transaktionskosteentheorie
♦ Da der Spezifität von den versschiedenen
Einflussgrößen
einer Transaktion die größte B Bedeutung beigemessen
wird, ist hier noch eine weiterggehende
Differenzierung
sinnvoll:
Ex-ante Spezifität liegt vor, wenn eine Transaktion bereits
spezifische Investitionen voraussetzt
(z.B. Presswerkzeuge für
Karosserieteile im Fahrzeugbau; detaillierte Internetdarstellung der
Aufbau- und Ablauforganisation eeines
Unternehmens).
Ex-post p Spezifität p entsteht, wenn sich nach einem zu Beginn g
konkurrenzintensiven Wettbewerbb
um die Lieferung einer
Standardleistung eine monopolarrtige
Transaktionsbeziehung
entwickelt (z (z.B. B werden die Eigen nschaften eines Vorproduktes ganz
auf die Bedürfnisse des Endabneehmers
zugeschnitten).
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
30

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Theorie unvollstänndiger
g Verträge g
♦ (Finanzierungs-)Verträge sind in der Realität in aller Regel
unvollständig: Gerade bei läng gerfristigen Verträgen gibt es
eine Fülle von Umweltentwicklungen,
die sich wegen ihrer
Komplexität nicht eindeutig beschreiben
lassen.
♦ Eine Konditionierung der Rechhte
auf alle denkbaren
Umweltentwicklungen scheiterrt,
sobald sich diese wegen
ihrer Komplexität nicht eindeuttig
beschreiben lassen.
♦ Im Laufe der Zeit können Situaationen
entstehen, in denen
Teile des Vertrages neu verhaandelt
werden müssen, was
sich als kostspielig erweisen kkann.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
31

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Theorie unvollstänndiger
g Verträge g
♦ Das Bestreben, diese Kosten mmöglichst
klein zu halten und
damit die Interaktion zwischen Wirtschaftssubjekten
effizient zu gestalten, ist der Kerngedanke
der Theorie
unvollständiger Verträge.
♦ Eine Möglichkeit zur Lösung dieser
Effizienzprobleme ist
das Einräumen von residualenn
Kontrollrechten für eine
Partei, die alle verbleibenden EEntscheidungsspielräume
diesem Vertragspartner erhält. .
♦ Eine solche Zuordnung von Koontrollrechten
stellt eine
Verfügungsrechtsstruktur (Govvernance
Structure) im Sinne
des Transaktionskostenansatz
zes dar dar.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
32

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Theorie unvollstänndiger
g Verträge g
♦ Die Theorie unvollständiger Veerträge
(Incomplete
Contracts Theory) konzentriert t sich auf Probleme der
Wiederverhandlung von Verträägen
im Zeitablauf sowie der
Informationsasymmetrie zwiscchen
den Vertragsparteien
auf der einen Seite und einem Dritten (z.B. einem Gericht)
auf der anderen Seite.
♦ Eine bedeutende Frage ist, wiee
der bei der in einer
bestimmten Umweltsituation erforderlichen
Neuver-
handlung realisierbare Kooper rationsgewinn hier dann
zwischen den Vertragspartnern
aufgeteilt wird.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
33

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Theorie unvollstänndiger
g Verträge g
♦ Da die Vertragspartner das Erggebnis
einer eventuellen
Neuverhandlung bereits bei Ve ertragsbeginn zu anti
zipieren versuchen, werden siee
den Verhandlungs-
spielraum bei der Festlegung dder
Vertragsbedingungen
soweit wie möglich berücksichtigen.
♦ Ein wichtiger Zweck langfristiger
Verträge ist die Ver-
meidung von Opportunismus nnach
dem Vertragsab-
schluss, weil Berichte oder anddere
Dritte keinen Einblick in
die Erfüllung vertraglicher Verp pflichtungen haben haben.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
34

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Theorie unvollstänndiger
g Verträge g
♦ Im Zentrum der Überlegungen der Theorie unvollständiger
Verträge stehen beziehungssp
pezifische Investitionen, die
dadurch gekennzeichnet sind, dass ihre Früchte jedenfalls
in vollem Umfang nur innerhalb
der Beziehung geerntet
werden können.
♦ Vorleistungen können vom Vertragspartner
ausgebeutet
werden, wenn die Verträge niccht
durch entsprechende
Klauseln gesichert sind.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
35

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Grundidee der Prinzipal-Agennten-Theorie
Adverse Selektion:
Qualitätsunsicherheit ex ante,
d.h. vor Vertragsabschluss
Moral Haazard:
Verhalten nsunsicherheit ex post post,
d.h. nachh
Vertragsabschluss
Untersscheidung
g zwischen Verhal-
tensunsiccherheit
und Umweltunsicher-
heit nichtt
möglich,
Ergebbnismitteilung
nicht
nachvollzziehbar
(Wechselseitig angenommenes) Opportunistisches
Verhalten der
Akteure (bei Interessendivvergenz)
führt zur
Gefährdung von Kooperationsvortteilen,
ggf. zum
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
Marktversagen
36

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Design g anreizkompatibler p Verträgg
ge g i.S.d. Prinzipals p
♦ Der Vertrag wird in der Weise spezifiziert, dass der
Prinzipal seine höchstmögliche
e Zielerreichung unter der
Bedingung realisiert, dass der Agent sich gemäß der
Lösung seines eigenen Optimiierungsproblems
verhält
(Anreizkompatibilität) und an dder
Kooperation teilnimmt
(Partizipationsbedingung)
♦ Gesucht wird eine Vertragsgesstaltung,
die die Kontroll-
kosten minimiert. Die Selbstbinndung
des Agenten muss
verifizierbar und durchsetzbar sein sein.
♦ optimales Design von Finannzkontrakten.
Im Allge-
meinen sind die Verträge jedoc ch aufgrund der hohen
Transaktionskosten unvollstänndig
(Theorie der unvoll-
ständigen Verträge)
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
37

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Zielerreichung g bei symmetrischer
y
(„First-best-Fall“ als Referenzfall)
Kosten des Prinzipals d durch Überwachung bzw. bzw Kontrolle
(Kontrollkosten im weiteesten
Sinne, monitoring costs)
beim Agenten anfallendee
Kosten der Selbstbindung
(bonding costs)
ggf. verbleibende Kostenn
(„residual loss loss“) )
Zielerreichung bei asymmetrischer Informatiionsverteilung
(„Second-best-Fall“)
(„ )
[Jensen, M./Meckling, W. (1976): Theory of the Firm: MManagerial
Behavior, Agency Costs
and Ownership Structure, in: Journal of Financial Econnomics
Vol. 3, S. 305-360.]
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
Informationsverteilung g
38

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Adverse Selektion
Gebrauchtwagenmarkt: Nachfrager können nicht zwischen überdurch
schnittlichen Gebrauchtwagen („good cars“) ) und unterdurchschnittlichen
Gebrauchtwagen („bad cars“ oder „lemons“ ) unterscheiden.
Einheitspreis p p für
„Durchschnittswagen“
Anbieter überdurchschnittlicher
Wagen g
verlassen den Markt
Möglichkeit zur Aussnut
zung des Informatio
ons-
vorsprungs der Anbbieter
führt zu Marktversaagen
...
wird antizipiert
Preis p** p < p* p
wird von Nachfrageern
weitere Anbieter
antizipiert p neuer Duurch
verlassen den
schnittspreis p* < p Markt
Beispiel für Marktversagen aufgrund adverser seelection
nach Akerlof, G. (1970):
The Market for „Lemons“: Quality Uncertainty and the
Market Mechanism, in: Quarterly
Journal of Economics (84), S. 488-500.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
39

3. Bausteine einer Theorie der
Corporate p Governance
Reduzierung der Qualitätsunsich herheit
- seitens des Prinzipals:
Screening: Überprüfen der einschlägigeen
Eigenschaften des Agenten;
Kosten der Informationsbbeschaffung,
ggf.
unvollständige Informationeen
SSelbstselektion lb t l kti ( („self lf selection“): l ti “) VVertra t gsgestaltung, t lt die di „gute“ t “
Agenten annehmen (könnenn)
und „schlechte“ ablehnen
(müssen)
Reibungsverluste durch „ „Unvollkommenheit“ der
Verträge g
- seitens des Agenten:
Signalling: „Guter“ Agent liefert von sich
aus eine glaubhafte
Information, die ein „schlechhter“
Agent nicht liefern würde
bzw. kann.
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
40

4. Corporate Governance Kodex
Grundsätzliche Zielsetzung
♦ „Der ... Deutsche Corporate Goovernance
Kodex stellt wesentliche
gesetzliche Vorschriften zur Leitung
und Überwachung deutscher
bö börsennotierter ti t Gesellschaften
G ll h ft ... d dar.“ “
♦ „Er setzt „international und natioonal
anerkannte Standards guter
und d verantwortungsvoller t t ll UUnter t rnehmensführung“ h füh “ (P (Präambel ä b l CGK)
Ausmaß der Verbindlichkeit
♦ Bestimmungen, die als geltendes
Gesetzesrecht zu beachten sind
♦ Kodex enthält Empfehlungen p g ( („ „Soll“): ) Abweichungen g sind
offenzulegen und zu begründenn
♦ Anregungen g g ( („Sollte“ / „Kann“): )
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
Abweichungen g ohne Offenlegung. g g
41

4. Corporate Governance Kodex
Wichtige Empfehlungen und Anre
egungen
♦ Aktionäre und Hauptversammllung:
one share, one vote;
Verwässerungsschutz; Redereecht
zur Tagesordnung
♦ Zusammenwirken von Vorstannd
und Aufsichtsrat:
Informationspflichten und –recchte;
Nebentätigkeiten
♦ Aufgaben Aufgaben, Zuständigkeiten, Zuständigkeiten Zu usammensetzung und
Vergütung sowie Interessenkoonflikte
von Vorstand und
AAufsichtsrat: f i ht t Ri Risikomanageme
ik
ent t und d –controlling; t lli
Offenlegung der Vergütung; auusreichende
Anzahl von
Mit Mitgliedern; li d Bildung Bild von AAusscchüssen;
hü kkeine i „Erbfolge“ E bf l “
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
42

4. Corporate Governance Kodex
Wichtige Empfehlungen und Anre
egungen
♦ Transparenz gegenüber Aktionnären
und Öffentlichkeit:
gleiche Information für alle; Beeachtung
von
Insiderregelungen
♦ Rechnungslegung und Abschluussprüfung:
Zwischenberichte; Unabhängig
gkeitserklärung des
Wirtschaftsprüfers
Teil I: Der Begriff der Corporate Governance
43