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Verwaltungs- und
Verfassungsrecht
Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären
sind verfassungsgemäß
BVerfG 30.5.2007, 1 BvR 390/04
Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären
(„Squeeze-out“) gemäß den §§ 327a ff. AktG sind verfassungsrechtlich
nicht zu beanstanden. Das gilt auch, soweit der
Hauptaktionär im Freigabeverfahren trotz Anfechtungsklage der
Minderheitsaktionäre die Eintragung des Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister erreichen kann. Ohne das Freigabeverfahren
bestünde die Gefahr, dass das „Squeeze-out“ weitgehend
wirkungslos bliebe.
Der Sachverhalt:
Die Beschwerdeführer waren Minderheitsaktionäre einer börsennotierten
Aktiengesellschaft. Auf Antrag des Hauptaktionärs,
der 98,36 Prozent des Kapitals hielt, beschloss die Gesellschaft
den Ausschluss der Minderheitsaktionäre. Hiergegen erhoben
die Beschwerdeführer Anfechtungsklage. Daraufhin erwirkte
die Gesellschaft im Wege des Freigabeverfahrens einen gerichtlichen
Beschluss über die vorzeitige Eintragung des Ausschlusses
in das Handelsregister.
Mit ihrer hiergegen gerichteten Verfassungsbeschwerde machten
die Beschwerdeführer geltend, dass sie durch die Vorschriften
des AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären
in ihrem Eigentumsgrundrecht aus Art. 14 Abs.1 GG verletzt
würden. Das BVerfG nahm die Verfassungsbeschwerde nicht zur
Entscheidung an.
Die Gründe:
Die Vorschriften in den §§ 327a ff. AktG über den Ausschluss
von Minderheitsaktionären auf Antrag eines Hauptaktionärs, der
mindestens 95 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft hält,
sind verfassungsgemäß.
Die Vorschriften verletzen insbesondere nicht das Eigentumsrecht
der Minderheitsaktionäre. Der Gesetzgeber mit den Regelungen
den legitimen Zweck, den Hauptaktionär vor einer
Behinderung der Unternehmensführung durch die Minderheitsaktionäre
zu schützen. Diese können unternehmerischen Entscheidungen
zwar regelmäßig nicht verhindern, aber erheblich
verzögern. Insoweit ist zu berücksichtigen, dass die Zahl der von
privaten Anlegern mit Kleinstbesitz erhobenen Anfechtungsklagen
seit Anfang der 1980er Jahre signifikant angestiegen ist.
Außerdem ist zu berücksichtigen, dass Kleinstbeteiligungen
typischerweise eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische
Beteiligung darstellen. Der Gesetzgeber durfte daher die
Schutzvorkehrungen zugunsten der Minderheitsaktionäre auf
die vermögensrechtliche Komponente der Anlage beschränken.
Insoweit gewährleisten die angegriffenen Regeln einen angemessenen
Wertersatz. Dies wird insbesondere durch die Überprüfung
der Angemessenheit der Abfindung durch einen Sachverständigen
und die Möglichkeit der Überprüfung dieser Einschätzung
im Spruchverfahren gewährleistet.
Es begegnet auch keinen verfassungsrechtlichen Bedenken, dass
der Hauptaktionär trotz einer Anfechtungsklage im Freigabeverfahren
die vorzeitige Handelsregistereintragung erreichen und
damit die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses herbeiführen
kann. Ohne ein solches Freigabeverfahren bestünde die
Gefahr, dass das „Squeeze-out“ weitgehend wirkungslos bliebe,
da Minderheitsaktionäre weiterhin in der Lage wären, die
Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen durch die Erhebung
von Anfechtungsklagen zu verzögern.
Linkhinweis:
Der Volltext der Entscheidung ist auf der Homepage des
BVerfG veröffentlicht.
Um direkt zu dem Volltext zu kommen, klicken Sie bitte hier.
Abschiebungshaft ist ausschließlich zu
Sicherung der Abschiebung zulässig
BVerfG 16.5.2007, 2 BvR 2106/05
Gerichte dürfen keine Fortdauer der Abschiebehaft anordnen,
wenn dies allein dem Zweck dient, die Wiedereinreise des
Ausländers zu verhindern. Gemäß § 62 AufenthaltsG darf die
Abschiebungshaft ausschließlich der Sicherung der Abschiebung
dienen. Die Anwendung dieser Vorschrift auf andere Fallkonstellationen
verstößt gegen das Grundrecht auf Freiheit der
Person.
Der Sachverhalt:
Der in Deutschland geborene Beschwerdeführer ist spanischer
Staatsangehöriger. Nach seiner Ausweisung 1997 war er wieder
in die Bundesrepublik eingereist. In der Folgezeit war er rund
fünfzehn Mal abgeschoben worden. Die zuletzt vom AG im Februar
2005 angeordnete Abschiebungshaft dauerte drei Monate.
Der Beschwerdeführer vertrat die Auffassung, dass die Dauer
der Abschiebungshaft wegen Verstoßes gegen das Beschleunigungsverbot
rechtswidrig gewesen sei. Seinen Antrag auf Feststellung
der Rechtswidrigkeit lehnte das AG ab und begründete
dies damit, dass die Ausländerbehörde zusammen mit dem spanischen
Generalkonsulat versucht habe, dem Beschwerdeführer
in Spanien einen Aufenthaltsort zu vermitteln. Aus diesem
Grund sei eine sofortige Abschiebung nicht möglich gewesen.
Die gegen diese Entscheidung gerichtete Beschwerde hatte
vor dem OLG keinen Erfolg. Das OLG wies zwar darauf hin,
dass die Abschiebungshaft grundsätzlich nur zur Sicherung der
Abschiebung zulässig sei. Hier hätten aber wegen der Bemühungen
der Ausländerbehörde besondere Umstände vorgelegen, die
eine Ausnahme rechtfertigten. Die hiergegen gerichtete Verfassungsbeschwerde
war erfolgreich.
Die Gründe:
Die angegriffenen Entscheidung verletzen den Beschwerdeführer
in seinem durch Art.2 Abs.2 S.2 in Verbindung mir Art. 104
Abs.1 S.1 GG geschützten Grundrecht auf Freiheit der Person.
Gemäß § 62 AufenthaltsG darf die Abschiebungshaft ausschließlich
der Sicherung der Abschiebung dienen. Die Gerichte waren
nicht berechtigt, die Abschiebungshaft auch auf andere Fallkonstellationen
(zur Verhinderung weiterer illegaler Einreisen des
Beschwerdeführers) auszudehnen. Denn nach Art. 104 Abs.1 S.1
GG darf die Freiheit der Person nur auf Grund eines förmlichen
Gesetzes beschränkt werden und muss eine Freiheitsentziehung
zu jedem Zeitpunkt von der gesetzlichen Ermächtigung gedeckt
sein. Dies verbietet eine entsprechende Anwendung von § 62
AufenthaltsG auf nicht im Gesetz geregelte Fälle.
13/2007 Anwaltswoche 14