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Herrn
Dr. Thomas Dohrn
Bundesministerium der Finanzen
Referat VII B 3a
Wilhelmstraße 97
10117 Berlin
Per E-Mail: ReferatVIIB3a@bmf.bund.de
Düsseldorf, 14. Januar 2013
598
Stellungnahme zum Entwurf eines Gesetzes zur Sanierungs- und Abwicklungsplanung
von Kreditinstituten und Finanzgruppen (Sanierungs- und
Abwicklungsplanungsgesetz)
Sehr geehrter Herr Dr. Dohrn,
wir danken Ihnen für die Gelegenheit, zu dem Arbeitsentwurf eines Gesetzes
zur Sanierungs- und Abwicklungsplanung von Kreditinstituten und Finanzgruppen
vom 20.12.2012 Stellung nehmen zu können. Bei unserer Stellungnahme
beschränken wir uns auf die für den Berufsstand der Wirtschaftsprüfer relevanten
Bereiche.
Im Einzelnen nehmen wir wie folgt Stellung:
Artikel 1: Änderung des Kreditwesengesetzes
Zu Nummer 2: In § 29 Abs. 1 wird nach Satz 6 folgender Satz 7 angefügt:
„Bei einem Kreditinstitut, das aufgefordert wurde, einen Sanierungsplan nach
§ 47 Absatz 1 aufzustellen, hat der Prüfer auch die Einhaltung der Voraussetzungen
nach § 47 und § 47a sowie die Beseitigung der nach § 47b festgestellten
Unzulänglichkeiten des Sanierungsplans und die dazu getroffenen Maßnahmen
zu prüfen.“

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1. Die Formulierung und die systematische Stellung von § 29 Abs. 1 Satz 7
KWG-E deuten darauf hin, dass die Prüfung von Sanierungsplänen im Rahmen
der Jahresabschlussprüfung zu erfolgen hat. Gleichzeitig findet sich in der Gesetzesbegründung
die Ausführung, dass durch diese Ergänzung des § 29 KWG
„... sichergestellt [wird], dass die erstmalige Aufstellung und die regelmäßige Aktualisierung
eines von der Bundesanstalt angeforderten Sanierungsplans sowie
die Beseitigung etwaiger von der Bundesanstalt aufgezeigter Mängel des Sanierungsplans
vom Jahresabschlussprüfer anhand der in §§ 47 bis 47b vorgegebenen
Kriterien inhaltlich zu prüfen sind und darüber im Prüfungsbericht zum
Jahresabschluss zu berichten ist.“
Demgegenüber sieht der Entwurf eines Rundschreibens zu Mindestanforderungen
an die Ausgestaltung von Sanierungsplänen (MaSan) vom 02.11.2012 vor,
dass das Kreditinstitut den Sanierungsplan vom Prüfer des Jahresabschlusses
jährlich prüfen und beurteilen zu lassen hat. Damit besteht die Möglichkeit, eine
derartige Prüfung auch als eigenständigen Auftrag an den Abschlussprüfer des
jeweiligen Kreditinstituts auszugestalten, wobei wir davon ausgehen, dass unterjährige
(d.h. nicht regelmäßige bzw. anlassbezogene) Aktualisierungen des
Sanierungsplans – vorbehaltlich der jährlichen Prüfung – nicht einer erneuten
Prüfung durch den Abschlussprüfer bedürfen.
Angesichts der besonderen Prüfungspflichten bei Sanierungsplänen, die regelmäßig
über die für eine Jahresabschlussprüfung erforderlichen Prüfungshandlungen
hinausgehen, regen wir an, zumindest in der Gesetzesbegründung klarzustellen,
dass eine Prüfung jährlich durch den Abschlussprüfer des jeweiligen
Kreditinstituts vorzunehmen ist. Hinsichtlich der Berichterstattung wäre gleichzeitig
auf eine geänderte Prüfungsberichtsverordnung (PrüfbV) zu verweisen.
Unabhängig davon, ob der Sanierungsplan im Rahmen der Jahresabschlussprüfung
oder gesondert beauftragt wird, sollte klarstellend geregelt werden,
dass die Haftungsregeln des § 323 Abs. 2 HGB in beiden Fällen gelten. An
Satz 7 sollte deshalb der Satz angefügt werden: „323 Abs. 2 HGB gilt entsprechend.“
2. Nach § 29 Abs. 1 Satz 7 KWG-E hat der Prüfer “...die Einhaltung der Voraussetzungen
nach § 47 und § 47a sowie die Beseitigung der nach § 47b festgestellten
Unzulänglichkeiten … und die dazu getroffenen Maßnahmen zu prüfen.“
Zwecks Gewährleistung einer effektiven Prüfungsdurchführung bzw. Verringerung
etwaiger Erwartungslücken seitens der Aufsichtsbehörden ist u.E. eine
Klarstellung des Prüfungsgegenstands (sog. Sollobjekt) erforderlich. Hierbei
sind – ggf. durch Konkretisierung in den MaSan die Möglichkeiten und Grenzen

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des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer zu berücksichtigen (z.B. Beurteilung zukunftsgerichteter
Aussagen, Einschätzung etwaiger Auswirkungen auf das „Finanzsystem“
im Rahmen von „Plausibilitätschecks“).
Entsprechend der derzeitigen Gesetzesformulierung gehen wir davon aus,
dass primär eine rein formale Prüfung der Pflicht zur Erstellung, Implementierung
und Aktualisierung eines Sanierungsplans zu erfolgen hat (z.B. Festlegung
von Verantwortlichkeiten bzw. internen Prozessen durch das Kreditinstitut, Vollständigkeit
der wesentlichen inhaltlichen Bestandteile nach § 47a, Pflicht zur
Überarbeitung des Sanierungsplans bei festgestellten Unzulänglichkeiten etc.).
Unklar bleibt mit Blick auf § 47b (z.B. Überwachung der Beseitigung von Unzulänglichkeiten
und Hindernisse durch das Kreditinstitut, Durchsetzung der Anforderungen
nach § 47a) das Zusammenspiel von Aufsichtsbehörden und Abschlussprüfer.
Da wir davon ausgehen, dass nach den MaSan der Prüfer Sanierungspläne materiell
zu prüfen und zu beurteilen hat, regen wir – im Einklang mit der MaSan –
eine Präzisierung des Prüfungsgegenstands mit Blick auf die materiellen Prüfungsanforderungen
sowie unter gleichzeitiger Berücksichtigung der „Prüfbarkeit“
des jeweiligen Prüfgebietes an. Hinsichtlich der Berichterstattung wäre auf
eine geänderte PrüfbV zu verweisen. Gerne stehen wir Ihnen diesbezüglich für
vertiefende Diskussionen zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Dr. Feld