Wertpapierprospekt A1MLPX8 - Halloren Schokoladenfabrik GmbH

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7.11.2 Wesentliche gesellschaftsrechtliche Verträge
Formwechselnde Umwandlung
Die Gesellschafter der Emittentin haben am 18.12.2006 neben der Umstellung des Stammkapitals
der Gesellschaft auf Euro und einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln den Formwechsel
der Emittentin von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft beschlossen. Die Herren Paul
Morzynski, Udo Eberhardt und Dieter Braun wurden zum Aufsichtsrat bestellt.
Mit der Hauptversammlung 2011 wurden die Herren Paul Morzynski, Udo Eberhardt und Dieter
Braun erneut zum Aufsichtsrat gewählt. Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Es besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Weibler GmbH & Co.
KG und der Emittentin. Dieser wurde am 23.11.2006 geschlossen. Damit ist die Weibler GmbH &
Co. KG verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Emittentin abzuführen und untersteht deren
Leitung. Aufgrund des Bestehens des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist die
Emittentin gegenüber der Weibler GmbH & Co. KG gemäß § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Weibler GmbH & Co. KG
auszugleichen, sofern dies nicht durch Entnahmen aus den anderen Gewinnrücklagen, die
während der Dauer des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags eingestellt worden sind,
ausgeglichen werden kann.
7.11.3 Darlehensverhältnisse
Die Gesellschaften der Halloren Gruppe haben verschiedene Darlehen in Anspruch genommen.
Hierbei handelt es sich teilweise um gewöhnliche Betriebsmittelkredite, die von diversen
Kreditinstituten ausgegeben wurden. Daneben wurden Darlehen in Anspruch genommen, um den
Erweiterungsbau am Produktionsstandort Halle (Fertigstellung 2007) zu finanzieren. Schließlich
haben die Gesellschaften der Halloren Gruppe einerseits gruppenintern, andererseits von Dritten,
bei denen es sich nicht um Kreditinstitute handelt, Darlehen in Anspruch genommen oder zur
Verfügung gestellt.
Darlehen und Sicherheiten der Gesellschaften der Halloren Gruppe an Dritte, auch nahe
stehende Personen
Die Emittentin und die Gesellschaften der Halloren Gruppe haben in der Vergangenheit diverse
Darlehen an nahe stehende Personen vergeben. Daneben wurden durch die Gesellschaften auch
an diese nahe stehenden Personen Darlehen gewährt.
Aktuell besteht folgendes Darlehen:
Ein Darlehen Weibler GmbH & Co. KG an Matthias Weibler über rund EUR 50.000,00 (per
15.03.2007). Das Darlehen wird bis 30.04.2016 in monatlichen Raten getilgt. (Personalkredit)
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