Leitfaden für Gründerinnen und Gründer - Gründerservice

2.3.5 Gesellschaft bürgerlichen
rechts – Gesbr
Die GesbR besteht aus mindestens zwei Unternehmen
und kann als gemeinsames Dach bezeichnet
werden. Es geht darum, Geld bzw.
geldwerte Leistungen oder Arbeitskraft zum
gemeinsamen Nutzen zusammenzufassen.
Die GesbR unterscheidet sich von anderen Personen-
und Kapitalgesellschaften durch die
fehlende Rechtspersönlichkeit. Damit hat die
GesbR:
a) keine Gewerberechtsfähigkeit:
siehe Punkt Gewerbeberechtigung;
b) keine Parteifähigkeit, d.h., sie kann als Gesellschaft
nicht klagen oder geklagt werden;
c) keine Grundbuchsfähigkeit, d.h., die GesbR
kann nicht als Eigentümer auftreten.
Ins Grundbuch, Markenregister und
Patentregister werden die Gesellschafter,
nicht aber die Gesellschaft eingetragen;
d) keine Firma:
Eine Ausnahme besteht im Umsatzsteuerrecht
– hier besitzt auch die GesbR quasi
Rechtspersönlichkeit.
Gründung
Wenn Sie eine GesbR gründen wollen, brauchen
Sie einen Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens
zwei Gesellschaftern. Der Gesellschaftsvertrag
ist vom Gesetz an keine Form
gebunden, das heißt, Sie dürfen ihn auch mündlich
abschließen. Allerdings wird die Schriftform
empfohlen, Sie müssen weder Notar noch
Rechtsanwalt einbeziehen. Im Gesellschaftsvertrag
sollten alle Rechte und Pflichten der
Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft
geregelt sein. Dazu gehören z.B. die Geschäftsführung
und Vertretung, Gewinn- und
Verlustbeteiligung, Abstimmungsverhältnis für
wichtige Entscheidungen, Regelungen für Tod,
Ausscheiden, Liquidation der Gesellschaft usw.
26 2.3 Rechtsformen
firmenbuch
In das Firmenbuch kann die Gesellschaft nicht
eingetragen werden.
firma
Da die GesbR selbst keine Firma besitzt, müssen
alle Gesellschafter mit deren Firmenbezeichnung
nach außen auftreten. Zusätzlich
kann eine gemeinsame Geschäftsbezeichnung
verwendet werden.
Vertretung
Die Vertretungsbestimmungen sind frei vereinbar,
sonst steht die Vertretung der Kapitalmehrheit
zu. Geschäftsführungsbefugnis steht
grundsätzlich allen Gesellschaftern außer Arbeitsgesellschaftern
zu.
Eine beschränkte Vertretungs- und Geschäfts-
führungsbefugnis bewirkt keine Haftungsbeschränkung
gegenüber den Gläubigern.
Gewerbeberechtigung
Da die Gewerberechtsfähigkeit fehlt, müssen
sämtliche Gewerbe durch alle Gesellschafter
angemeldet werden.
sozialversicherung
Die Gesellschafter unterliegen bei gewerblichen
Tätigkeiten der Pflichtversicherung nach
dem GSVG. D.h., sind die Gesellschafter Einzelfirmen,
kann – sofern die Kriterien zutreffen –
die „Kleinstunternehmerregelung“ angewandt
werden, sie wären damit etwa von den Zahlungen
der Pensions- und Krankenversicherung
und Selbständigenvorsorge befreibar (siehe
Kapitel Sozialversicherung).Der Beitrag für die
Unfallversicherung ist in jedem Fall zu zahlen.
steuern
Die GesbR ist nicht einkommensteuerpflichtig;
nur die Gesellschafter mit ihrem Gewinnanteil.
Die Umsatzsteuer entrichtet die Gesellschaft.