Adobe PDF ~ 5,1 MB - Simona AG

Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrates
und des Vorstandes der SIMONA AG
Die gesetzlichen Regelungen zur Führung und Kontrolle
börsennotierter Gesellschaften (Corporate Governance) sollen
helfen, die Führung und Kontrolle börsennotierter
Gesellschaften und deren Berichtswesen transparenter und
zuverlässiger zu gestalten. Grundlage ist der von der
Cromme-Kommission verabschiedete Deutsche Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der überarbeiteten Fassung
vom 06. Juni 2008. Die meisten Bestimmungen des Kodex
werden von der SIMONA AG erfüllt. Aufsichtsrat und
Vorstand haben darüber hinaus, soweit angesichts der im
Unternehmen bereits praktizierten Corporate Governance
noch erforderlich, mit entsprechenden Maßnahmen auf die
gesetzgeberischen Vorgaben reagiert.
Abweichungen vom deutschen Corporate
governance Kodex
Einigen Bestimmungen des Kodex wird die SIMONA AG
angesichts unternehmensspezifischer Besonderheiten nicht
entsprechen.
Einberufung der Hauptversammlung
„Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen
Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen
die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt Einberufungsunterlagen
auf elektronischem Wege übermitteln,
wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind.“
Nach der Vorschrift des § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG müssen
die Einberufung der Hauptversammlung sowie die Einberufungsunterlagen
im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht
werden. Diese Veröffentlichung ist auch nicht
durch anderweitige Publikation beziehungsweise Übermittlung
der Einberufungsunterlagen ersetzbar. Eine zusätzliche
Übermittlung auf elektronischem Wege an alle Bezugspersonen
wäre aus Sicht der SIMONA AG selbst bei
Erfüllung der Zustimmungserfordernisse praktisch nicht
durchführbar, da Namen und E-Mail-Adressen der Aktionäre
nicht vollständig zur Verfügung stehen. Die SIMONA AG
vertritt daher die Ansicht, dass die zusätzliche Übermittlung
der Einberufung der Hauptversammlung auf elektronischem
Wege nicht praktikabel ist. Insoweit wird daher auch auf die
Einholung der Zustimmungserfordernisse verzichtet.
d&O-Versicherung
„Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat
eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener
Selbstbehalt vereinbart werden.“
Entgegen der Empfehlung des DCGK in Ziffer 3.8 sieht die
Haftpflichtversicherung der SIMONA AG für die Vorstandsund
Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor.
Transparenz der Vergütung von Aufsichtsrat
und Vorstand
„Das Aufsichtsratsplenum soll auf Vorschlag des
Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, das Ver-
gütungssystem für den Vorstand einschließlich der
wesentlichen Vertragselemente beschließen und soll es
regelmäßig überprüfen.“
Der Personalausschuss innerhalb des Aufsichtsrates ist
für die Behandlung der Vorstandsverträge zuständig.
Er beschließt und überprüft auch das Vergütungssystem für
den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente.
Der Personalausschuss informiert den Aufsichtsrat
regelmäßig und umfassend über seine Arbeit.
„Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable
Bestandteile umfassen. Die variablen Vergütungsteile
sollten einmalige sowie jährlich wiederkehrende, an
den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten und
auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und
Risikocharakter enthalten. Sämtliche Vergütungsbestandteile
müssen für sich und insgesamt angemessen sein.
Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger
Anreizwirkung und Risikocharakter dienen insbesondere
Aktien der Gesellschaft mit mehrjähriger Veräußerungssperre,
Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen
(z. B. Phantom Stocks).“
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