FLUSSFAHRT DONAU - Hamburgische Seehandlung
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4. Die Übertragung der Beteiligung eines Kommanditisten<br />
am Emittenten bedarf gemäß § 22<br />
des Gesellschaftsvertrags des Emittenten im<br />
Gegensatz zu der gesetzlichen Regelung nicht<br />
der Zustimmung aller Gesellschafter, sondern<br />
allein der Zustimmung des persönlich haftenden<br />
Gesellschafters, der seine Zustimmung nur aus<br />
sachlichem Grund versagen darf. Einige der<br />
Umstände, die als sachlicher Grund zu qualifi<br />
zieren sind, zählt der Gesellschaftsvertrag<br />
ausdrücklich auf. Im Übrigen steht dem persönlich<br />
haftenden Gesellschafter für jeden Fall des<br />
Verkaufs einer Kommanditbeteiligung ein Vorkaufsrecht<br />
zu, welches er auch für einen von<br />
ihm benannten Dritten ausüben kann.<br />
5. Nach dem Handelsgesetzbuch ist die Bildung<br />
eines Beirates in einer Kommanditgesellschaft<br />
nicht vorgesehen. Der Gesellschaftsvertrag<br />
des Emittenten sieht gemäß § 14 hingegen<br />
die Bildung eines Beirates vor, der den persönlich<br />
haftenden Gesellschafter in Fragen der<br />
Geschäftsführung berät, bei gesellschaftsvertraglich<br />
festgelegten, zustimmungsbedürftigen<br />
Geschäften mitwirken muss sowie die laufende<br />
Vertretung der Interessen der Kommanditisten<br />
und Treugeber übernehmen soll.<br />
6. Nach der gesetzlichen Regelung ist für die Geschäftsführung<br />
in der Kommanditgesellschaft<br />
allein der persönlich haftende Gesellschafter<br />
zuständig und verantwortlich; lediglich für außergewöhnliche<br />
Geschäfte ist ein Zustimmungsbeschluss<br />
sämtlicher Gesellschafter erforderlich.<br />
Demgegenüber sieht § 8 des Gesellschaftsvertrages<br />
des Emittenten vor, dass für alle Rechtsgeschäfte<br />
und Maßnahmen, die nach Art und<br />
Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetriebes überschreiten, die<br />
Zustimmung des Beirates erforderlich ist, soweit<br />
nicht in festgelegten Einzelfällen die Zustimmung<br />
der Gesellschafter durch Beschluss erforderlich<br />
ist.<br />
7. Die Verteilung von Gewinn und Verlust des<br />
Emittenten richtet sich gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrags<br />
nach dem festen Kapitalanteil<br />
(Pfl ichteinlage) eines Gesellschafters (Kapitalkonto<br />
I), wobei abweichend von der gesetzlichen<br />
Regelung einem Gesellschafter nicht<br />
vorab ein Anteil in Höhe von 4 % seines Kapitalanteils<br />
zusteht (§§ 121 Abs. 1, 161 Abs.<br />
2 HGB). Gewinn- und Verlustanteile jedes Gesellschafters<br />
werden auf einem Kapitalkonto II<br />
verbucht. § 18 des Gesellschaftsvertrags des<br />
Emittenten sieht im Übrigen Mechanismen vor,<br />
um unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts eines<br />
Kommanditisten einen relativen Gleichstand<br />
auf den Kapitalkonten II der Kommanditisten zu<br />
erreichen und nach Herstellung dieses Gleichstands<br />
zunächst denjenigen Kommanditisten,<br />
die im Verhältnis zu anderen Kommanditisten<br />
infolge des Zeitpunktes ihres Beitrittes zur Gesellschaft<br />
höhere Auszahlungen erhalten haben<br />
als andere Kommanditisten, einen Betrag in<br />
Höhe des insoweit erhaltenen Mehrbetrages<br />
als einmaligen Gewinnvorab zuzuweisen.<br />
8. Abweichend von der gesetzlichen Regelung,<br />
nach der der persönlich haftende Gesellschafter<br />
einer Kommanditgesellschaft berechtigt ist,<br />
aus der Gesellschaftskasse Geld bis zum Betrag<br />
von 4 % seines Kapitalanteils zu entnehmen<br />
und weitere Gewinne nur zu entnehmen,<br />
wenn dies nicht zum Schaden der Gesellschaft<br />
geschieht (§§ 161, 122 HGB) und Kommanditisten<br />
von der Gesellschaft nur die Auszahlung<br />
des ihnen zukommenden Gewinnanteils verlangen<br />
können und dies auch nur dann, sofern<br />
ihr Kapitalanteil nicht durch Verluste unter den<br />
auf die bedungene Kommanditeinlage geleisteten<br />
Betrag herabgemindert ist oder durch die<br />
Auszahlung entsprechend herabgemindert würde,<br />
sieht § 20 des Gesellschaftsvertrags des<br />
Emittenten demgegenüber vor, dass Entnahmen<br />
von Gewinnen und Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen<br />
von dem persönlich haftenden<br />
Gesellschafter ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss<br />
vorgenommen werden können, soweit<br />
es die Vermögens- und Liquiditätslage der<br />
Gesellschaft zulässt und sofern nicht etwaige<br />
Aufl agen von Kreditinstituten dem entgegenstehen.<br />
Auszahlungen sind nach näherer Maßgabe<br />
des § 20 des Gesellschaftsvertrags des<br />
Verkaufsprospekt<br />
<strong>FLUSSFAHRT</strong> <strong>DONAU</strong><br />
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