FLUSSFAHRT DONAU - Hamburgische Seehandlung

4. Die Übertragung der Beteiligung eines Kommanditisten
am Emittenten bedarf gemäß § 22
des Gesellschaftsvertrags des Emittenten im
Gegensatz zu der gesetzlichen Regelung nicht
der Zustimmung aller Gesellschafter, sondern
allein der Zustimmung des persönlich haftenden
Gesellschafters, der seine Zustimmung nur aus
sachlichem Grund versagen darf. Einige der
Umstände, die als sachlicher Grund zu qualifi
zieren sind, zählt der Gesellschaftsvertrag
ausdrücklich auf. Im Übrigen steht dem persönlich
haftenden Gesellschafter für jeden Fall des
Verkaufs einer Kommanditbeteiligung ein Vorkaufsrecht
zu, welches er auch für einen von
ihm benannten Dritten ausüben kann.
5. Nach dem Handelsgesetzbuch ist die Bildung
eines Beirates in einer Kommanditgesellschaft
nicht vorgesehen. Der Gesellschaftsvertrag
des Emittenten sieht gemäß § 14 hingegen
die Bildung eines Beirates vor, der den persönlich
haftenden Gesellschafter in Fragen der
Geschäftsführung berät, bei gesellschaftsvertraglich
festgelegten, zustimmungsbedürftigen
Geschäften mitwirken muss sowie die laufende
Vertretung der Interessen der Kommanditisten
und Treugeber übernehmen soll.
6. Nach der gesetzlichen Regelung ist für die Geschäftsführung
in der Kommanditgesellschaft
allein der persönlich haftende Gesellschafter
zuständig und verantwortlich; lediglich für außergewöhnliche
Geschäfte ist ein Zustimmungsbeschluss
sämtlicher Gesellschafter erforderlich.
Demgegenüber sieht § 8 des Gesellschaftsvertrages
des Emittenten vor, dass für alle Rechtsgeschäfte
und Maßnahmen, die nach Art und
Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebes überschreiten, die
Zustimmung des Beirates erforderlich ist, soweit
nicht in festgelegten Einzelfällen die Zustimmung
der Gesellschafter durch Beschluss erforderlich
ist.
7. Die Verteilung von Gewinn und Verlust des
Emittenten richtet sich gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrags
nach dem festen Kapitalanteil
(Pfl ichteinlage) eines Gesellschafters (Kapitalkonto
I), wobei abweichend von der gesetzlichen
Regelung einem Gesellschafter nicht
vorab ein Anteil in Höhe von 4 % seines Kapitalanteils
zusteht (§§ 121 Abs. 1, 161 Abs.
2 HGB). Gewinn- und Verlustanteile jedes Gesellschafters
werden auf einem Kapitalkonto II
verbucht. § 18 des Gesellschaftsvertrags des
Emittenten sieht im Übrigen Mechanismen vor,
um unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts eines
Kommanditisten einen relativen Gleichstand
auf den Kapitalkonten II der Kommanditisten zu
erreichen und nach Herstellung dieses Gleichstands
zunächst denjenigen Kommanditisten,
die im Verhältnis zu anderen Kommanditisten
infolge des Zeitpunktes ihres Beitrittes zur Gesellschaft
höhere Auszahlungen erhalten haben
als andere Kommanditisten, einen Betrag in
Höhe des insoweit erhaltenen Mehrbetrages
als einmaligen Gewinnvorab zuzuweisen.
8. Abweichend von der gesetzlichen Regelung,
nach der der persönlich haftende Gesellschafter
einer Kommanditgesellschaft berechtigt ist,
aus der Gesellschaftskasse Geld bis zum Betrag
von 4 % seines Kapitalanteils zu entnehmen
und weitere Gewinne nur zu entnehmen,
wenn dies nicht zum Schaden der Gesellschaft
geschieht (§§ 161, 122 HGB) und Kommanditisten
von der Gesellschaft nur die Auszahlung
des ihnen zukommenden Gewinnanteils verlangen
können und dies auch nur dann, sofern
ihr Kapitalanteil nicht durch Verluste unter den
auf die bedungene Kommanditeinlage geleisteten
Betrag herabgemindert ist oder durch die
Auszahlung entsprechend herabgemindert würde,
sieht § 20 des Gesellschaftsvertrags des
Emittenten demgegenüber vor, dass Entnahmen
von Gewinnen und Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen
von dem persönlich haftenden
Gesellschafter ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss
vorgenommen werden können, soweit
es die Vermögens- und Liquiditätslage der
Gesellschaft zulässt und sofern nicht etwaige
Aufl agen von Kreditinstituten dem entgegenstehen.
Auszahlungen sind nach näherer Maßgabe
des § 20 des Gesellschaftsvertrags des
Verkaufsprospekt
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