ÜBERARBEITETE VERSION STAND JUNI 2006 mit ...

CORPORATE GOVERNANCE (‹BERARBEITETE VERSION STAND JUNI 2006
mit Ber¸cksichtigung der im 2006 neu bestellten
Organe, Verwaltungsratsaussch¸sse und
Gesch‰ftsleitungen)
KONZERNSTRUKTUR UND AKTIONARIAT
KONZERNSTRUKTUR: Die Swiss Steel AG ist gem‰ss schweizerischem Recht organisiert. Mit den vorliegenden
Erl‰uterungen erf¸llt sie s‰mtliche Pflichten nach der Richtlinie (RLCG) der SWX Swiss Exchange betreffend
Informationen zur Corporate Governance.
Die F¸hrung und ‹berwachung der Swiss Steel Gruppe basieren auf den Gesellschaftsstatuten, dem
Organisationsreglement, dem Funktionendiagramm und den Leitbildern und weiteren Dokumenten, welche die
Gesch‰ftspolitik und unternehmerischen Grunds‰tze umschreiben.
F¸r weitere Informationen zur rechtlichen Struktur der konsolidierten und nicht konsolidierten
Gruppengesellschaften (Konsolidierungskreis) und zur Beteiligungsquote verweisen wir auf Seite 26 des
Finanzberichtes; die Bˆrsenkapitalisierung ist aus den Informationen f¸r Investoren auf Seite 26 im
Gesch‰ftsbericht ersichtlich.
BEDEUTENDE AKTIONƒRE: Die SCHMOLZ+BICKENBACH KG, D¸sseldorf, h‰lt mittelbar ¸ber ihre Beteiligung an der
SBGE Stahl Holding AG 58.9% und die GEBUKA AG, Neuheim, mittelbar und unmittelbar 8.7%, zusammen 67.6%
(2004: 55%) am Aktienkapital der Swiss Steel AG. Sowohl zwischen Swiss Steel AG und SBGE Stahl Holding AG als
auch zwischen Swiss Steel AG und GEBUKA AG bestehen weder Aktion‰rsbindungsvertr‰ge noch werden
Kreuzbeteiligungen gehalten.
KAPITALSTRUKTUR
KAPITAL: Das seit 1996 bestehende ordentliche Kapital von CHF 137í730í940 ist 2005 im Rahmen einer
Kapitalerhˆhung durch Sacheinlage um CHF 50í960í450 durch die Ausgabe von 5í096í045 Inhaberaktien zu CHF
10.-- nominal auf CHF 188í691í390 erhˆht worden. Es existiert weder genehmigtes noch bedingtes Kapital. F¸r
die Kapitalver‰nderungen verweisen wir auf den Eigenkapitalnachweis (Seite 8 Finanzbericht).
AKTIEN: Das Aktienkapital setzt sich per 31. Dezember 2005 unver‰ndert aus 13í773í094 Namenaktien mit einem
Nennwert von je CHF 10.-- und aus den neu ausgegebenen 5í096í045 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je
CHF 10.-- zusammen; jede Namen- und Inhaberaktie ist dividenden- und stimmberechtigt. An der Schweizer
Bˆrse werden unter der Valorennummer 579 566 nur die Namenaktien gehandelt. Das Telekurs-Kurzzeichen
lautet STLN.

‹BERTRAGBARKEIT/EINTRAGUNG: Namenaktien, die im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben
worden sind, werden ohne Einschr‰nkung im Sinne von Art. 685 OR im Aktienregister eingetragen. Nominees
werden bis 2% des Aktienkapitals mit Stimmrecht eingetragen.
WANDELANLEIHEN UND OPTIONEN: Per 31. Dezember 2005 waren weder Wandelanleihen noch Optionen
ausstehend.
VERWALTUNGSRAT
Mit Ausnahme des Pr‰sidenten des Verwaltungsrates gelten alle Mitglieder der Verwaltungsr‰te als nicht exekutiv.
NAME
Benedikt Niemeyer (D)
Dr. Hans-Peter Zehnder (CH)
Dr. Helmut Burmester (D)
Dr. Gerold B¸ttiker (CH)
BenoÓt D. Ludwig (CH)
Michael Storm (D)
Dr. Alexander von
Tippelskirch (D)
JAHRGANG
1958
1954
1939
1946
1945
1951
1941
AMT
Pr‰sident
Vizepr‰sident,
Mitglied Compensation Committee
und Nomination Committee
Mitglied
Mitglied,
Mitglied Audit Committee
Mitglied
Mitglied
Pr‰sident Compensation Committee
& Nomination Committee
Mitglied,
Pr‰sident Audit Committee
MITGLIED SEIT
2003
1992
2006
2003
2003
2003
2006
GEWƒHLT BIS
2009
2007
2009
2009
2009
2009
Das Bundesamt f¸r Justiz hat mit Schreiben vom 14. Februar 2006 die Bewilligung erteilt, dass die Mehrheit der
Mitglieder des Verwaltungsrates ausl‰ndische Staatsb¸rger sein d¸rfen.
BENEDIKT NIEMEYER, Dipl. Ing., Dipl. Kfm., ist seit seinem Eintritt 2003 Pr‰sident des Verwaltungsrates.
Benedikt Niemeyer war von 1985 bis 1992 bei McKinsey & Company, zuletzt als Senior Engagement Manager
besch‰ftigt. Von 1992 bis 1999 war er in der Klˆckner & Co. AG t‰tig, zuletzt als Vorstandsmitglied, wobei er ausserdem
w‰hrend dieser Zeit zahlreiche Beirats- und Aufsichtsratsmandate in der Klˆckner & Co. Gruppe inne hielt. Von 1999 bis
2001 war er Vorstandsvorsitzender der Schneider Technologies AG (D), bevor er ab 2002 Vorsitzender der
Gesch‰ftsf¸hrung bei SCHMOLZ+BICKENBACH (D) wurde. Ferner ist er Verwaltungsratsmitglied der Sachsen
Landesbank (D).
HANS-PETER ZEHNDER, Dr. oec. der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften an der Universit‰t St. Gallen. Er gehˆrt
dem Verwaltungsrat seit 1992 an; von 2001 bis 2003 und seit 2006 als Vizepr‰sident; Mitglied Compensation
Committee und Nomination Committee seit 2006.
Von 1981 bis 1984 war Hans-Peter Zehnder bei der Gebr. B¸hler (CH) t‰tig. Seit 1985 ist er als Mitglied der
Gruppenleitung der Zehnder Group (CH) in verschiedenen Funktionen verantwortlich. Seit 1993 ist er Vorsitzender
der Gruppenleitung und Pr‰sident des Verwaltungsrates der Zehnder Group AG. Zudem ¸bt er einige
Verwaltungsratsmandate aus und ist Mitglied des Advisory Board Credit Suisse Group (CH).
HELMUT BURMESTER, Dipl. Volkswirt, Dr. rer. pol., gehˆrt seit 2006 dem Verwaltungsrat an.
Dr. Helmut Burmester begann seinen beruflichen Weg bei der ARAL AG in Bochum (D), die er 1992 als
Vorstandsvorsitzender verliess. Er war dann in Folge Vorstandsvorsitzender bei Klˆckner & Co,
Duisburg (D), VAW Aluminium AG, Bonn (D) und Howaldtswerke - deutsche Werft in Kiel (D). Derzeit ist
Dr. Burmester Partner bei One Equity Partners, einer 100%-igen Tochter von JP Morgan Chase. Er ist
Mitglied im Aufsichtsrat von diversen Deutschen Unternehmen.
2009

GEROLD B‹TTIKER, Dipl. Bauingenieur ETH, Dr. oec., gehˆrt dem Verwaltungsrat seit 2003 an; Mitglied Audit
Committee seit 2004.
Gerold B¸ttiker trat 1975 in die Eternit Schweiz ein und war in verschiedenen F¸hrungspositionen t‰tig, von 1985 -
1993 als CEO der Nueva Holding AG (CH), vormals Schweizerische Eternit Holding AG (CH). Seit 1993 ist er
selbst‰ndiger Unternehmer im Bereich Baumaterialien. Zudem ¸bt er diverse Verwaltungsratsmandate in
Unternehmen der Baustoffbranche aus.
BENOŒT D. LUDWIG, Dipl. phys. ETH/MBA INSEAD, gehˆrt dem Verwaltungsrat seit 2003 an.
Von 1972 bis 1987 war BenoÓt Ludwig in verschiedenen Positionen und L‰ndern bei McKinsey & Company t‰tig. Seit 1988
f¸hrt er als Verwaltungsratspr‰sident und Managing Partner seine eigene Unternehmensberatungsfirma Ludwig & Partner AG
(CH).
MICHAEL STORM, Dipl. Kfm., gehˆrt dem Verwaltungsrat seit 2003 an und pr‰sidiert das Nomination Committee
und Compensation Committee seit 2006.
Michael Storm ist seit 1981 im Hause SCHMOLZ+BICKENBACH (D) t‰tig; 1986 wurde er persˆnlich haftender
Gesellschafter der Kommanditgesellschaft. Zudem ist er seit 1987 Mitglied der Vollversammlung der Industrie- und
Handelskammer in D¸sseldorf (D) und Handelsrichter bei der 1. Kammer f¸r Handelssachen in D¸sseldorf (D).
Seit 1996 ist er Honorarkonsul der Republik Korea. Des weiteren ist er Beiratsmitglied bei der Deutschen Bank AG
(D) und der G¸nter Rid-Stiftung (D).
ALEXANDER VON TIPPELSKIRCH, Dipl.-Kfm., Dr. rer. pol., gehˆrt seit 2006 dem Verwaltungsrat an, pr‰sidiert
das Audit Committee seit 2006.
Dr. Alexander von Tippelskirch trat 1968 in die IKB Deutsche Industriebank AG ein; zun‰chst in der
Niederlassung Stuttgart, 1975 bis 1984 Niederlassungsleiter Hamburg, 1984 Vorstandsmitglied der Bank
in D¸sseldorf, von 1990 bis 2004 Sprecher des Vorstandes. Herr Dr. von Tippelskirch hat eine Reihe von
Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten in mittelst‰ndischen Unternehmen inne.
KREUZVERFLECHTUNGEN: Es bestehen keine Kreuzverflechtungen. Es bestehen keine gegenseitigen
Einsitznahmen im Verwaltungsrat der Swiss Steel AG und einer anderen kotierten Gesellschaft.
WAHL UND AMTSZEIT: Die Verwaltungsr‰te werden von der Generalversammlung gestaffelt auf eine Amtsdauer
von drei Jahren gew‰hlt.
AUFGABENTEILUNG/KOMPETENZREGELUNG: Dem Verwaltungsrat der Swiss Steel AG obliegen die folgenden
un¸bertragbaren und unentziehbaren Aufgaben gem‰ss Art. 716a Abs. 1 des Schweizerischen
Obligationenrechts:
Die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nˆtigen Weisungen
Die Festlegung der Organisation
Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern dies f¸r die
F¸hrung der Gesellschaft notwendig ist
Die Ernennung und Abberufung der mit der Gesch‰ftsf¸hrung und der Vertretung betrauten Personen
Die Oberaufsicht ¸ber die mit der Gesch‰ftsf¸hrung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die
Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen
Die Erstellung des Gesch‰ftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausf¸hrung
ihrer Beschl¸sse
Die Benachrichtigung des Richters im Falle einer ‹berschuldung

Der Verwaltungsrat ¸bt die Oberleitung und die Aufsicht und Kontrolle ¸ber die Gesch‰ftsf¸hrung aus und erl‰sst
Richtlinien f¸r die Gesch‰ftspolitik. Er legt die strategischen Ziele und die generellen Mittel zu ihrer Erreichung fest
und entscheidet ¸ber wichtige Sachgesch‰fte. Im Rahmen des gesetzlich Zul‰ssigen und nach Massgabe des
Organisationsreglementes hat er die operative Gesch‰ftsf¸hrung dem Vorsitzenden der Konzernleitung
¸bertragen.
Der Verwaltungsrat hat im Gesch‰ftsjahr 2005 an sechs Sitzungen die laufenden Gesch‰fte behandelt.
Der Verwaltungsrat hat aus seiner Mitte drei Aussch¸sse gebildet:
Compensation Committee und Nomination Committee
Mitglieder dieser beiden Committees sind Michael Storm (Vorsitz) und Dr. Hans-Peter Zehnder (Mitglied). Die
Aussch¸sse tagen je mindestens einmal j‰hrlich. Sie erarbeiten Vorschl‰ge zu Handen des
Gesamtverwaltungsrates. Dazu gehˆren insbesondere Personalentscheide und Festlegungen von
Entsch‰digungsreglementen und ñmodellen sowie die j‰hrliche Festsetzung der Entsch‰digungen des
Verwaltungsrates, der Verwaltungsratsaussch¸sse und der Konzernleitung.
Audit Committee
Mitglieder dieses Committees sind Dr. Alexander von Tippelskirch (Vorsitz) und Dr. Gerold B¸ttiker (Mitglied). Der
Ausschuss tagte im Gesch‰ftsjahr 2005 dreimal, davon an 2 Sitzungen mit der externen Revisionsstelle. Zu den
Aufgaben des Ausschusses gehˆren insbesondere die Oberaufsicht ¸ber die interne und externe Revisionsstelle
sowie die ‹berwachung der finanziellen Berichterstattung. Er legt den Pr¸fungsumfang und den Pr¸fungsplan der
internen Revision fest, vereinbart mit der externen Revisionsstelle den Pr¸fungsumfang und den Pr¸fungsplan und
¸berwacht die Umsetzung der jeweiligen Pr¸fungsfeststellungen. Das Audit Committee macht sich ein Bild von der
Wirksamkeit der externen Revision, ¸ber die Funktionsf‰higkeit des internen Kontrollsystems mit Einbezug des
Risikomanagements und macht Empfehlungen zum Einzel- und Konzernabschluss an den Verwaltungsrat zur
Vorlage an die Generalversammlung. Die genauen Aufgaben und Kompetenzen sind im Audit Committee-
Reglement festgelegt.
Das Organisationsreglement regelt die Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrates als Gremium, des
Pr‰sidenten sowie der Aussch¸sse. Es definiert auch die Rechte und Pflichten der Konzernleitung. Pr‰senz- und
Beschlussfassungsquoten sowie Abgrenzungen zwischen Verwaltungsrat, Verwaltungsratsaussch¸ssen
(Committees), Konzernleitung und Gesch‰ftsbereichsleitung sind im Organisationsreglement bzw. im Audit-
Committee Reglement und im Funktionendiagramm der Swiss Steel AG festgehalten.
Die Konzernleitung setzt sich aus dem Pr‰sidenten des Verwaltungsrates, dem CEO, dem CFO und dem CCO
zusammen. Die Mitglieder der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des Nomination
Committee ernannt.
INFORMATIONS- UND KONTROLLINSTRUMENTE GEGEN‹BER DER GESCHƒFTSLEITUNG: Die Informations- und
Kontrollinstrumente des Verwaltungsrates gegen¸ber der Konzern- und Gesch‰ftsbereichsleitung werden durch
ein transparentes Management Information System (MIS) u.a. auf der Basis von Monatsreportings, Semester-
sowie Jahresabschluss gew‰hrleistet. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und die interne Revision sind
berechtigt, im Zusammenhang mit allen unternehmensrelevanten Angelegenheiten Auskunft zu verlangen. Die
Konzernleitung informiert den Verwaltungsrat bei jeder Sitzung ¸ber den Stand des laufenden Gesch‰fts sowie
¸ber wesentliche Gesch‰ftsvorg‰nge.

Interne Revision
Die interne Revision hat im Laufe des Gesch‰ftsjahres 2005 ihr T‰tigkeitsprogramm aufgenommen. Sie ist eine
unabh‰ngige Beobachtungs- und Beratungseinheit, die dem Audit Committee untersteht. Das Mandat der internen
Revision wurde an die BDO Visura, Luzern, erteilt. Die interne Revision erstellt Risikoanalysen und beurteilt die
Effektivit‰t und die Effizienz der internen Kontrollsysteme; sie stellt einen wichtigen Bestandteil des Enterprise
Risk Managements dar. ‹ber die Ergebnisse des Enterprise Risk Managements lassen sich der Verwaltungsrat
und das Audit Committee periodisch informieren.
RISIKOMANAGEMENT (ENTERPRISE RISK MANAGEMENT ´ERMª): Die Risikopolitik der Unternehmensgruppe ist daran
ausgerichtet, den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern und die geplanten Unternehmensziele zu
erreichen. Im Rahmen der Abw‰gung werden angemessene, ¸berschau- und beherrschbare Risiken bewusst
getragen. Sollten die Risiken zu gross werden, wird gepr¸ft, ob und wie die Risiken auf Dritte transferiert werden
kˆnnen. In den einzelnen Teilkonzernen sind Verhaltensregeln und Richtlinien implementiert, deren Einhaltung
und Kontrolle ¸berwacht wird. Spekulationsgesch‰fte oder sonstige Gesch‰fte mit hohem Risikopotential sind
nicht zul‰ssig. Gegen¸ber Lieferanten, Kunden und der Gruppe ist unser Verhalten fair und
verantwortungsbewusst.
Unter Federf¸hrung der Swiss Steel AG wird ein konzernweites und standardisiertes ERM aufgebaut und durch
konzernweite Vorgaben der Rahmen f¸r ein systematisches und effizientes Risikomanagement geschaffen. Dabei
soll das ERM die Aufdeckung von Risikopositionen, deren Optimierung sowie die Wahrnehmung von Chancen
gew‰hrleisten. Die direkte Verantwortung f¸r Fr¸herkennung, Monitoring und Kommunikation der Risiken liegt
beim operativen Management und die Kontrollverantwortung bei Konzernleitung und Verwaltungsrat.
Im 2006 wurde die gruppenweite standardisierte Versicherungsdeckung neu aufgesetzt. Durch den Abschluss von
Versicherungsvertr‰gen ist der Grossteil der Risiken auf die Versicherer transferiert worden. Pr‰ventive
Massnahmen zur Schadenverh¸tung und -vermeidung werden durch die operativen Einheiten umgesetzt.
Das ERM umfasst unter anderem auch das W‰hrungs-, Zins- und Kreditrisikomanagement. F¸r den Umgang mit
den dazu vorhandenen Instrumenten verweisen wir auf ´Finanzinstrumenteª Seite 24 des Finanzberichtes.
Zur professionellen Abwicklung der IT-gest¸tzten Gesch‰ftsprozesse im Konzernverbund sowie mit Kunden,
Lieferanten und Gesch‰ftspartnern finden regelm‰ssige ‹berpr¸fungen und Anpassungen der eingesetzten
Informationstechnologien statt. Dabei wird die bereits vorhandene Informationssicherheit laufend fortentwickelt,
um die mit den IT-Prozessen verbundenen Risiken zu beseitigen oder zumindest auf ein Minimum zu begrenzen.
Erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Gruppe hat die Volatilit‰t der Stahlpreise und die
konjunkturelle Abh‰ngigkeit von der Automobil- und Maschinenbauindustrie. Ein Ausgleich der Risiken ergibt sich
zum einen in der st‰ndigen Fortentwicklung des breiten Produktspektrums und zum anderen in der internationalen
Vertriebsausrichtung der Gruppe bzw. der Streuung des Gesch‰ftsportfolios sowie durch die Fokussierung auf
Nischenprodukte und die Optimierung der Wertschˆpfungsketten.
KONZERNLEITUNG
NAME
Benedikt Niemeyer (D)
Dr. Marcel Imhof (CH)
Axel Euchner (D)
Joseph Koller (CH)
JAHRGANG
1958
1948
1961
1948
POSITION
Pr‰sident des Verwaltungsrates
Vorsitzender Konzernleitung
Chief Financial Officer
Chief Financial Officer
Chief Controlling, Risk und
Information Officer
EINTRITT
2003
1977
ab 1. Mai 2005
2003 - 30. April 2005
ab 1. Mai 2005

GESCHƒFTSBEREICHSLEITUNG
NAME
Max C. Diggelmann (CH)
Walter J. Hess (CH)
Stephan Schmid (CH)
Gerd M¸nch (D)
Karl Haase (D)
JAHRGANG
1948
1946
1941
1962
1951
POSITION
Gesch‰ftsleiter Stahl Gerlafingen AG
Gesch‰ftsleiter von Moos Stahl AG
Gesch‰ftsleiter Steeltec Gruppe
Gesch‰ftsleiter Steeltec Gruppe
Gesch‰ftsf¸hrer Edelstahlwerke
S¸dwestfalen GmbH
Gesch‰ftsf¸hrer Edelstahl Witten-
Krefeld GmbH
EINTRITT
2004
1995
1967; bis 31.12.2005
1991; ab 01.01.2006
2004
MARCEL IMHOF, Dr. oec. der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften an der Universit‰t St. Gallen. Er ist seit 1977
im Unternehmen t‰tig, seit 1996 als Chief Executive Officer. Von 1978 bis 1986 war er Leiter Verkauf Blankstahl,
ab 1987 bis 1991 Leiter Verkauf Walzstahl. Ab 1992 bis 1996 war er Gesamtleiter der Sparte Stahl innerhalb der
Gruppe. Ferner ist er Mitglied des Verwaltungsrates der Ultra Brag AG (CH), der Imbach & Cie. (CH) und im
Vorstand von massgeblichen Industrie- und Handelsverb‰nden.
AXEL EUCHNER, Dipl. Kfm., war von 1984 bis 1992 als Steuerberater bei PricewaterhouseCoopers (D) und von
1993 bis 2000 als Finanzdirektor bei der GEA AG (D) t‰tig. Ab 2001 ¸bernahm er die Funktion des
Gesch‰ftsf¸hrers f¸r Finanzen bei SCHMOLZ+BICKENBACH (D). Ab Mai 2005 nimmt er zus‰tzlich die Aufgabe
des Chief Financial Officers der Swiss Steel Gruppe wahr.
JOSEPH KOLLER, Dipl. Wirtschaftspr¸fer, war ab 2003 bis April 2005 als Finanzchef zust‰ndig und ab Mai 2005
zeichnet er verantwortlich als Chief Controlling Officer, Chief Risk Officer und Chief Information Officer der Swiss
Steel Gruppe. Bis 1985 war er bei Banken und bei Wirtschaftspr¸fungsgesellschaften t‰tig. Ab 1986 ¸bernahm er
die Leitung der Konzernrevision der Alusuisse-Lonza Gruppe (CH). Ab 1993 trat er in die Dienste der Stephan
Schmidheiny Gruppe ein und ¸bernahm F¸hrungsfunktionen im Bereich des Finanzwesens und Controllings der
Gesamtgruppe. Joseph Koller war von 1996 bis 2003 selbst‰ndiger Unternehmensberater und Gesch‰ftsf¸hrer
der KOLLER CONSULTING GmbH.
MAX C. DIGGELMANN, Dipl. Masch. Ing. (FH), ist seit 2004 Gesch‰ftsleiter der Stahl Gerlafingen. Er war von 1974
bis 1990 f¸r den Sulzer Konzern in der Schweiz, S¸dafrika und Argentinien t‰tig, zuletzt als Produktleiter bei
Sulzer Diesel (CH). Von 1990 bis 1997 war er Gesch‰ftsleiter der Katadyn Produkte AG (CH). 1997 ¸bernahm er
den Vorsitz der Gesch‰ftsleitung der Giesserei Emmenbr¸cke AG (CH). Mit der ‹bernahme durch die Von Roll
Gruppe 1999 war er auch Mitglied der Gesch‰ftsleitung der Von Roll Infratec Holding AG (CH) und verantwortlich
f¸r Marketing und Verkauf der Produktlinie Industrieguss.
KARL HAASE, Dipl.-Ing., M.Sc., ist seit 1. November 2004 Vorsitzender der Gesch‰ftsf¸hrung Edelstahlwerke
S¸dwestfalen GmbH und seit 1. Juli 2005 auch Vorsitzender der Gesch‰ftsf¸hrung Edelstahl Witten-Krefeld
GmbH. Er ist seit 1976 in verschiedenen Funktionen bei der Hoesch H¸ttenwerke AG, Korf Stahl AG und
Badische Stahlwerke AG t‰tig gewesen. Von 1994 bis 2004 war er Vorstandsmitglied der PHB Weserh¸tte AG
und in dieser Funktion f¸r den Bereich Stahlerzeugung und Engineering der Gruppe Badische Stahlwerke
verantwortlich.
WALTER J. HESS, Dipl. Masch. Ing. HTL, ist seit 1996 Gesch‰ftsleiter der von Moos Stahl AG. Von 1975 bis 1981
war er als Projektleiter im internationalen Projektmanagement der AGA-Gas AB (S), 1982 bis 1987 bei ASEA
Schweiz (CH) im Marketing und Verkauf und von 1988 bis 1995 als Gesch‰ftsf¸hrer bei der R. Stahl AG (D/CH)
t‰tig. 1981 absolvierte er die Managementausbildung am IMEDE (CH). 1995 trat er in die Swiss Steel Gruppe ein,
zuerst als Profit-Center Leiter der Marti-Technologie AG (CH); 1996 ¸bernahm er die Leitung der von Moos Stahl
AG. Er nimmt ferner das Mandat als Verwaltungsrat der Concast AG (CH) wahr.
2005

GERD M‹NCH, Dipl. Ingenieur Metallh¸ttenkunde an der Rheinisch-Westf‰lischen Technischen Hochschule
Aachen, ist seit 1. Januar 2006 Gesch‰ftsleiter der Steeltec Gruppe. Von 1991 - 1996 war er als
Entwicklungsingenieur f¸r den Bereich Blankstahl zust‰ndig. 1996 erfolgte der Wechsel in die Blankstahl
Produktion, zun‰chst als Leiter Produktionsplanung und Logistik. 1997 ¸bernahm er die Leitung der Produktion.
MANAGEMENTVERTRƒGE: Es bestehen keine Managementvertr‰ge mit Gesellschaften oder nat¸rlichen Personen
ausserhalb der Swiss Steel Gruppe.
ENTSCHƒDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN
FESTSETZUNGSVERFAHREN: Der Verwaltungsrat legt auf Antrag des Compensation/Nomination Committee j‰hrlich
die Honorare f¸r den Verwaltungsrat und die Verwaltungsratsaussch¸sse sowie die Entsch‰digungen f¸r die
Konzernleitung fest.
Der Verwaltungsrat wird mit fixen Entsch‰digungen entlˆhnt, die Konzern- und Gesch‰ftsbereichsleitung erh‰lt
eine fixe und variable Entsch‰digung. Ferner partizipieren die Mitglieder der Konzern- und
Gesch‰ftsbereichsleitung an einem Aktienzuteilungsprogramm. Dieses Aktienzuteilungsprogramm basiert auf
leistungsunabh‰ngigen Komponenten und die Anzahl der zugeteilten Aktien wird vom Compensation Committee
festgesetzt. Diese Aktien unterliegen einer Sperrfrist von 4 Jahren.
Das Compensation/Nomination Committee achtet darauf, dass die Gesellschaft markt- und leistungsgerechte
Gesamtentsch‰digungen anbietet, um Personen mit den nˆtigen F‰higkeiten und Charaktereigenschaften zu
gewinnen und zu behalten. Die Entsch‰digung soll nachvollziehbar vom nachhaltigen Erfolg des Unternehmens
und vom persˆnlichen Beitrag abh‰ngig gemacht werden.
Dar¸ber hinaus werden keine weiteren Sachleistungen verg¸tet.
ENTSCHƒDIGUNGEN AN AMTIERENDE ORGANMITGLIEDER: Die Gesamtentsch‰digung 2005 an die Mitglieder des
exekutiven Verwaltungsrates sowie der Konzern- und Gesch‰ftsbereichsleitung betrug CHF 4.15 Mio.
Die Mitglieder des nicht exekutiven Verwaltungsrates wurden im Jahr 2005 total mit CHF 0.41 Mio. entsch‰digt.
Die hˆchste Einzelentsch‰digung an ein Verwaltungsratsmitglied betrug im Jahr 2005 CHF 0.35 Mio. Sie erfolgte
in Form einer Barentsch‰digung (ohne Aktienzuteilung) an das einzige exekutive Mitglied des Verwaltungsrates.
AKTIENZUTEILUNG: Zudem wurden im Jahr 2005 an die schweizerischen Konzern- und Gesch‰ftsbereichsleitungs-
mitglieder insgesamt 10í000 Aktien zugeteilt.
OPTIONEN: Es wurden keine Optionen zugeteilt.
AKTIENBESITZ: Per 31. Dezember 2005 hielt die Gesamtheit der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates und
der Mitglieder der Gesch‰ftsleitung sowie diesen nahe stehenden Personen direkt oder indirekt 45.275
Namenaktien. Darunter fallen auch Aktien aus dem Aktienzuteilungsprogramm f¸r Konzern- und
Gesch‰ftsbereichsleiter, welche einer Verkaufssperre unterliegen.
Per 31. Dezember 2005 hielt die Gesamtheit der nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates sowie diesen
nahe stehenden Personen direkt oder indirekt 124.825 Namenaktien. Darunter fallen auch Aktien aus dem bis
2002 g¸ltigen Aktienzuteilungsprogramm f¸r Verwaltungsr‰te, welche einer Verkaufssperre unterliegen.

ENTSCHƒDIGUNGEN AN EHEMALIGE ORGANMITGLIEDER
Es wurden keine Entsch‰digungen an ehemalige Organmitglieder ausbezahlt.
ORGANDARLEHEN
Es bestehen keine Organdarlehen.
ZUSƒTZLICHE HONORARE UND VERG‹TUNGEN
Es wurden keine zus‰tzlichen Honorare und Verg¸tungen an Organmitglieder ausbezahlt.
MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONƒRE
STIMMRECHTSBESCHRƒNKUNGEN: Mit Ausnahme der 2%-Klausel f¸r Nominees bestehen keine
Stimmrechtsbeschr‰nkungen.
STATUTARISCHE QUOREN: Die Statuten sehen keine Quoren vor.
EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG/TRAKTANDIERUNG/EINTRAGUNGEN: Die Einladung zur
Generalversammlung erfolgt schriftlich mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. Aktion‰re, die Aktien im
Nennwert von einer Million Franken vertreten, kˆnnen sp‰testens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich
die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Der Stichtag der Eintragung von
Namenaktion‰ren im Aktienbuch wird in der Einladung f¸r die Teilnahme an der Generalversammlung sowie der
SWX Swiss Exchange bekannt gegeben.
KONTROLLWECHSEL UND ABWEHRMASSNAHMEN
ANGEBOTSPFLICHT: Es bestehen keine statutarischen Bestimmungen ¸ber ein ´Opting-outª bzw. ´Opting-upª.
KONTROLLWECHSELKLAUSELN: Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln.
REVISIONSSTELLE
MANDAT: Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils auf 1 Jahr gew‰hlt. Die Ernst & Young AG
¸bt diese Funktion erstmals f¸r das Gesch‰ftsjahr 2005 aus. D. W¸st zeichnet seit Amtsantritt der Revisionsstelle
als Engagement Partner.
REVISIONS-HONORARE: Im Jahr 2005 wurden im Zusammenhang mit der Revision CHF 0.8 Mio. (2004: CHF 0.2
Mio.) ausgerichtet.
ZUSƒTZLICHE HONORARE: F¸r weitere Dienstleistungen wurden im Berichtsjahr CHF 0.07 Mio. ausgerichtet.
AUFSICHTS- UND KONTROLLINSTRUMENTE GEGEN‹BER DER REVISION: Das Audit Committee beurteilt j‰hrlich die
Leistung, Honorierung und Unabh‰ngigkeit der Revisionsstelle und unterbreitet der Generalversammlung einen
Vorschlag, wer als Revisionsstelle und Konzernpr¸fer gew‰hlt werden soll. Das Audit Committee beschliesst
j‰hrlich den Umfang der internen Revision und deren Revisionspl‰ne, vereinbart mit der externen Revisionsstelle
den Pr¸fungsumfang und Pr¸fungsplan und bespricht die Revisionsergebnisse mit den externen und internen
Pr¸fern. Details zum Audit Committee sind dem Organisationsreglement sowie dem Reglement des Audit
Committees zu entnehmen.

INFORMATIONSPFLICHT
Publiziert werden j‰hrlich ein Gesch‰fts- und Finanzbericht sowie im August ein Halbjahresbericht. Daneben
gelten die Vorschriften ¸ber die ad-hoc-Publizit‰t. Finanz- und Gesch‰ftsbericht sind f¸r das Gesch‰ftsjahr 2005
auch in englischer Sprache erh‰ltlich. Verbindlich ist die deutsche Version.
Kontaktadressen sind im Gesch‰ftsbericht auf Seiten 28 und 29 aufgef¸hrt.
Als permanente Informationsquelle dient unsere Webseite www.swiss-steel.com mit ihren Links zu den einzelnen
Gesch‰ftsbereichen.