P R O T O K O L L der 94. ordentlichen Generalversammlung der ...

Anwesend
P R O T O K O L L
der 94. ordentlichen Generalversammlung der
Holcim Ltd
vom 12. Mai 2006, 15.30 Uhr
in der Halle 7 im Flieger Flab Museum in Dübendorf
Dr. Rolf Soiron Präsident und Vorsitz
Dr. Andreas von Planta Vizepräsident
Markus Akermann Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. Erich Hunziker Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. Willy Kissling Mitglied des Verwaltungsrates
Prof. Gilbert Probst Mitglied des Verwaltungsrates
Prof. H. Onno Ruding Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. h.c. Thomas Schmidheiny Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. h.c. Wolfgang Schürer Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. Dieter Spälti Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. Christian Wind Protokollführer
Dr. Thomas Ris unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Beat Fellmann Stimmenzähler (Obmann)
Michael Ackermann Stimmenzähler
Reto Andreoli Stimmenzähler
Patrick Förg Stimmenzähler
Eva Graf Stimmenzählerin
Lucia Hochstrasser Stimmenzählerin
Johanna Leffler Stimmenzählerin
Frank Rossini Stimmenzähler

Jan A. Birgerson Vertreter der Revisionsstelle und des
Konzernprüfers
Christoph Dolensky Vertreter der Revisionsstelle und des
Konzernprüfers
Entschuldigt
Peter Küpfer Mitglied des Verwaltungsrates
Präsenz
Die Aktien werden wie folgt vertreten:
- 97'870’577 Namenaktien: 53'887’197 durch Aktionäre
18 durch Depotvertreter
16'344’000 durch Organvertreter
27'639’362 durch den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter
Konstituierung
Dr. Rolf Soiron, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt den Vorsitz und eröffnet die
Versammlung. Er weist ausdrücklich darauf hin, dass die ganze Generalversammlung bildund
tontechnisch aufgenommen wird.
Dr. Christian Wind wird als Protokollführer bezeichnet.

Die Generalversammlung wählt die Damen und Herren Beat Fellmann, Michael Ackermann,
Reto Andreoli, Patrick Förg, Eva Graf, Lucia Hochstrasser, Johanna Leffler und Frank
Rossini als Stimmenzähler.
Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung gesetzes- und
statutenkonform, unter Bekanntgabe der Traktandenliste und der Anträge des
Verwaltungsrates, einberufen worden ist.
Die durch Gesetz und Statuten vorgeschriebene Aktenauflage ist erfolgt.
Der Vorsitzende fasst in seiner Präsidialadresse einige wesentliche Entwicklungen des
weltwirtschaftlichen Umfelds sowie die Prioritäten und die Resultate im abgelaufenen
Geschäftsjahr zusammen.
Herr Markus Akermann gibt in seiner Funktion als CEO einen Überblick über die operative
Entwicklung des Konzerns in den verschiedenen Regionen und beendet seine Ausführungen
mit einem Ausblick auf das laufende Jahr.
Traktanden
Traktandum 1
Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung
Berichte der Revisionsstelle und des Konzernprüfers
Herr Joachim Böcker, München, tritt als Vertreter von Magyar Cement auf und hält fest, dass
diversen Aktionären dieser ungarischen Gesellschaft der Eintritt an die heutige
Generalversammlung verwehrt wurde. Gemäss seinen Behauptungen habe Magyar Cement
eine Forderung von insgesamt CHF 630 Mio. gegenüber Holcim aus der Privatisierung der
ungarischen Zementfabrik in Hejöcsaba, die im Jahre 1995 von Holcim übernommen wurde
und er fragt, ob diese Forderung in der Jahresrechnung zurückgestellt ist und für welchen
Betrag. Ausserdem möchte er wissen, warum Holcim die Zahlung von Entschädigungen
verweigere, die gemäss seinen Aussagen von ungarischen Gerichten Magyar Cement
zugesprochen worden seien. Im Weiteren bringt er vor, dass Holcim CHF 120 Mio. geboten
habe, um einen Vergleich zu schliessen, wenn Magyar Cement im Gegenzug auf sämtliche

Rechte verzichten würde. Er fragt den Vorsitzenden, ob sich dieses Vorgehen von Holcim
aus moralischen Standpunkten rechtfertigen lasse.
Der Vorsitzende bemerkt einleitend, dass jeder Aktionär von Holcim, der eine Zutrittskarte
vorweisen konnte, zur Generalversammlung zugelassen wurde. Bevor er auf die Fragen des
Votanten eingeht, hält er zuhanden der Generalversammlung fest, dass es sich im
vorliegenden Fall um einen über 10-jährigen Rechtsstreit mit einer Gruppe um den
ungarischen Unternehmer Dr. János Kálmán handle. Seit 10 Jahren versuche Holcim, die
Angelegenheit einer gütlichen Lösung zuzuführen. Dabei geht es einerseits um einen
sogenannten Assetprozess, bei dem um die Entschädigungen gehandelt wird, die für die
Benutzung der verschiedenen Aktiven schuldig sind und andererseits um einen
Aktienprozess, bei dem das Eigentum der Holcim an gewissen Aktien zur Frage steht. Die
ungarischen Gerichte haben den Zeitpunkt und die Schnelligkeit der Kündigung eines
Darlehens, welche diese Aktienübertragung ausgelöst hat, in Frage gestellt. Nun gehe es
um die Höhe einer Entschädigung bezüglich dieses Vorfalls. Die Summe, die vom Votanten
erwähnt wurde, ist jenseits von dem, was in einem normalen Rechtssystem und übrigens
auch nach Treu und Glauben Sinn macht. Es kann davon ausgegangen werden, dass
adäquate und angemessene Rückstellungen, falls nötig, gemacht und von der
Revisionsstelle entsprechend jährlich überprüft wurden. Was das von Holcim unterbreitete
Angebot betrifft, so wurden mindestens sechs Anläufe unternommen, um eine gütliche
Einigung zu erzielen. Keiner dieser Versuche war von Erfolg gekrönt, weshalb nun die
ungarischen Gerichte über die Höhe der Entschädigung entscheiden müssen. Holcim
äussere sich nicht mehr dazu und vertraue dem Rechtsweg des ungarischen Systems.
Herr André Kaufmann, Gewerkschaft Unia, Zentralsekretariat, Bern, gratuliert der Holcim
zum guten Jahresabschluss. Er stellt jedoch fest, dass auch bei Holcim die Lohnschere
zwischen dem höchsten Salär und dem gesamtarbeitsvertraglich vereinbarten
Jahresminimallohn bei der Holcim (Schweiz) zu gross ist, d.h. die Relationen verloren
gegangen sind, und auch letztes Jahr wieder grösser wurde, wenn auch nicht im gleichen
Ausmass wie bei anderen grossen schweizerischen Konzernen. Deshalb fordert er die
Konzernleitung auf, einen grossen Teil des Gewinns in die rund 60'000 Arbeitnehmer zu
investieren, denn nur schöne Dankesworte im Jahresbericht oder an der
Generalversammlung reichen nicht. Taten seien gefordert, um weltweit die soziale
Verantwortung bezüglich angemessene Löhne, vorbildliche Arbeitsbedingungen und
Respektierung der Arbeitnehmer- und Menschenrechte wahrzunehmen.

Der Vorsitzende führt einleitend aus, dass der Dialog und die Sozialpartnerschaft für Holcim
sehr wichtig seien und es primär einmal darum gehen müsse, weltweit in der Gruppe die
Sicherheit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer zu garantieren, deren Rechte zu achten
und Gehälter zu zahlen, die sinnvoll sind. Der Vorsitzende wehrt sich hingegen entschieden
gegen den Begriff der „Abzockerei“ bei Holcim und hält abschliessend fest, dass seiner
Meinung nach bei Holcim bei der Entschädigung des Verwaltungsrates und des obersten
Managements durchaus Mass gehalten werde.
Herr Thomas Petrig, Villmergen, schildert einleitend detailliert den Fall Union Cement, einer
börsenkotierten Gesellschaft in den Phillipinen. Er fragt an, weshalb es Holcim unterlassen
habe, bei der Übernahme der Mehrheit den Minderheitsaktionären ein öffentliches
Kaufangebot zu unterbreiten. Er stellt dem Vorsitzenden die Frage, weshalb erstens Holcim
den Fall von Gericht zu Gericht weiterziehe, ob zweitens der angeblich vom lokalen CEO
genannte Betrag von USD 120 Mio. für den restlichen Auskauf der Minderheitsaktionäre
noch Gültigkeit habe oder Holcim bereits weitere Aktien aufgekauft habe und weshalb
drittens nie über den Fall öffentlich berichtet wurde, obwohl doch eine Pflicht bestehe, die
Aktionäre zu informieren.
Der Vorsitzende weist darauf hin, dass Holcim auf ausdrückliche Anfrage damals von der
Börsenaufsichtsbehörde den Bescheid erhalten habe, dass für die geplante Übernahme der
Mehrheit der Beteiligung an Union Cement den Minderheitsaktionären kein öffentliches
Kaufangebot unterbreitet werden müsse. Einige Monate später änderte die gleiche Behörde
aus Holcim unbekannten Gründen ihre Meinung und forderte Holcim auf, ein solches
Kaufangebot zu unterbreiten. Dass sich Holcim gegen ein solch widersprüchliches Verhalten
von Behörden mit allen ihr zur Verfügung stehenden rechtlichen Mitteln zu wehren versucht,
ist nicht nur verständlich, sondern auch gerechtfertigt. Was den vom Votanten erwähnten
Betrag betrifft, so wird dieser als spekulativ betrachtet und der Vorsitzende äussert sich nicht
weiter dazu. Im Übrigen handelt es sich beim vorliegenden Fall um einen in der breiten
Öffentlichkeit in den Phillipinen ausgetragenen Fall. Aufgrund des geringen Risikos bestand
keine Notwendigkeit, den Fall im Geschäftsbericht gesondert darzustellen.
Herr Walter Wicky, Sissach, fragt sich erstens, ob die Abrechnung stimme, da er eine
Reallohneinbusse von einem Viertel Prozent zu verzeichnen hatte und zweitens, weshalb

keine Prämie für das ausgezeichnete Resultat ausgeschüttet wurde, wie es sie vor fünf
Jahren unter Herrn Schmidheiny noch gab.
Der Vorsitzende bringt dem Votanten ein gewisses Verständnis für sein Vorbringen
entgegen und bittet um Nachsicht, dass er mangels Kenntnis der Details nicht auf diesen
Einzelfall eintreten könne.
Der Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2005 werden mit
97'376’514 Ja-Stimmen gegen
21’071 Nein-Stimmen und
476’902 Stimmenthaltungen
genehmigt.
Traktandum 2
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
Herr János Kálmán, Budapest, verlangt das Wort.
Der Vorsitzende bittet Herrn Kálmán, in seinen Ausführungen als Vertreter und Sprecher der
ungarischen Gesellschaft, die in diversen, seit über 10 Jahren dauernden
Rechtsstreitigkeiten, die sich gegen Holcim richten und vor den ordentlichen ungarischen
Gerichten befinden, involviert ist, auf jegliche persönlichkeitsverletzende oder im Sinne des
UWG unzulässige Äusserungen zu verzichten, da solche Äusserungen ja bereits
Gegenstand eines Verfahrens in der Schweiz sind.
Herr Kálmán bringt sein Anliegen zum gleichen Kontext, wie bereits unter Traktandum 1
erwähnt, in englischer Sprache vor. Besonders hebt er hervor, dass die von ihm damals bei
einer ungarischen Bank hinterlegten Aktien auf eine trickreiche und gänzlich widerrechtliche
Art von Herrn Schmidheiny übernommen worden seien. Darüber hinaus sei keine
Entschädigung für die über 13 jährige Inanspruchnahme der Aktiven von Hejöcsaba bezahlt
worden. Er fragt den Vorsitzenden, inwieweit diese Vorgehensweise in Einklang mit

Corporate Governance Grundsätzen stehe und ob dies die Art und Weise sei, wie Partner
zusammenarbeiten sollten. Er empfiehlt den Aktionären, Herrn Schmidheiny keine
Entlastung zu gewähren und nicht zu seinen Gunsten zu wählen.
Der Vorsitzende hält einleitend fest, dass es bei diesem Votum wiederum um das
ungarische Thema gehe und es heute wahrscheinlich nicht das letzte Mal gewesen sei,
dass es vorgebracht wurde. Er stellt dem Votanten rhetorisch die Frage, ob er tatsächlich
glaube, dass sich die Dinge wirklich so einfach zugetragen hätten, wie sie von ihm soeben
geschildert wurden. Wäre dem so gewesen, so hätten doch die ungarischen Gerichte dem
Votanten uneingeschränkt Recht gegeben, was jedoch nicht geschehen ist. Es treffe zu,
dass nun über die Höhe der Entschädigung gestritten wird. Was seine Frage bezüglich
Corporate Governance betreffe, so hält der Vorsitzende entgegen, dass Holcim ihr Recht
verteidige und sich nicht erpressen lasse. Der Vorsitzende fragt, wenn er den Votanten
richtig verstanden habe, ob ein Gegenantrag zur gesamthaften Entlastung des
Verwaltungsrates verlangt wird, was jedoch nicht der Fall ist.
Es wird den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Holcim Ltd für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2005 mit
45'500’223 Ja-Stimmen gegen
291’860 Nein-Stimmen und
1'371’406 Stimmenthaltungen
die Entlastung gewährt.
Traktandum 3
Verwendung des Bilanzgewinnes; Festsetzung der Dividende sowie des Zeitpunkts
ihrer Auszahlung
Keine Wortmeldungen der Aktionäre

Der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes, die
Festsetzung der Dividende, den Gewinnvortrag auf neue Rechnung sowie den Zeitpunkt der
Auszahlung der Dividende wird von der Generalversammlung mit
94'192’589 Ja-Stimmen gegen
1'932 Nein-Stimmen und
3'676’970 Stimmenthaltungen
genehmigt.
Traktandum 4
Ordentliche Kapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat beantragt, eine ordentliche Kapitalerhöhung nach Massgabe der
folgenden Bestimmungen zu beschliessen:
1. Erhöhung des Aktienkapitals von bisher CHF 459'851'036 (Stand gemäss aktuellem
Eintrag im Handelsregister) um CHF 42'150'094 auf CHF 502'001'130 durch die
Ausgabe von 21'075'047 voll zu liberierenden Namenaktien zu einem Nennwert von
je CHF 2.
2. Die neu auszugebenden Namenaktien sind ab dem 1. Januar 2006
3.
dividendenberechtigt.
Die neu auszugebenden Namenaktien haben keine Vorrechte.
4. Die Einlagen für die neu auszugebenden Namenaktien sind in Geld zu leisten.
5. Die neu auszugebenden Namenaktien unterstehen den in Artikel 5 der Statuten
vorgesehenen Eintragungsbeschränkungen.
6. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird gewahrt. Zur Durchführung der
Kapitalerhöhung werden die neu auszugebenden Namenaktien von der UBS AG,
Zürich und Basel, aufgrund eines am 20. April 2006 abgeschlossenen
Festübernahmevertrages gezeichnet, den Aktionären jedoch zum Erwerb angeboten
werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis und die weiteren
Modalitäten der Ausübung des Bezugsrechts festzusetzen. Es findet ein
Bezugsrechthandel statt.

7. Die Aktien, für die das Recht zum Erwerb der Aktien eingeräumt, aber nicht ausgeübt
wird, werden durch die UBS AG gemäss den Bedingungen des
Festübernahmevertrages für Rechnung der Gesellschaft im Markt platziert.
8. Der Verwaltungsrat soll die Kapitalerhöhung durchführen und sie beim
Handelsregisteramt innert drei Monaten eintragen lassen.
Keine Wortmeldungen der Aktionäre
Die ordentliche Generalversammlung hat dem zu diesem Traktandum vorliegenden Antrag
mit
94'242’571 Ja-Stimmen gegen
7’329 Nein-Stimmen und
3'620’737 Stimmenthaltungen
zugestimmt.
5. Wahlen von Mitgliedern des Verwaltungsrates
5.1 Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates
5.1.1 Dr. h.c. Thomas Schmidheiny
Es wird beantragt Herrn Dr. h.c. Thomas Schmidheiny für eine weitere Amtsdauer von drei
Jahren zu wählen.
Herr Klaus Stöhlker, Zollikon, hält fest, dass Konzerne erfolgreich sein müssen, aber nicht
um jeden Preis. Dies gelte nicht nur in der Schweiz sondern weltweit. Die diversen
Verurteilungen gegen den Konzern und Herrn Schmidheiny seien sehr belastend und
besonders die Vorgänge in Ungarn nicht zum Vorteil der Gesellschaft. Solche Tricks seien
nicht angemessen und der Schweiz, der schweizerischen Wirtschaft, den Aktionären und
auch Holcim unwürdig. Er bittet Herrn Schmidheiny zu verstehen, dass die genannten
Vorkommnisse ihn nicht länger berechtigen, dieses Unternehmen entscheidend zu führen.
Der Vorsitzende verdankt dem Votanten die Ratschläge für eine ehrlichere Schweiz. Er
hätte sich allerdings gewünscht, der Votant hätte im Sinne dieser Ehrlichkeit einleitend
zugunsten der Anwesenden offengelegt, dass er die Medien- und PR-Kampagne für die
heute schon mehrfach gehörte ungarische Gruppe um Herrn Kálmán führe. Zweitens sei

niemand bei Holcim stolz auf den Kartellfall gewesen, was auch in moralischer Sicht sehr
belastend war. Herr Akermann und der Vorsitzende hätten bei ihrem Amtsantritt gesagt,
dass gleichartige Vorkommnisse, die sich während ihrer Amtszeit ereignen sollten,
Konsequenzen nach sich ziehen würden. Drittens wehre sich Holcim nicht dagegen, dass
ehemalige Partner Recht bekommen, aber dagegen, dass man mit Holcim umspringe, wie
man wolle. Sechs Versuche zur gütlichen Einigung versandeten erfolglos. Die Zahlen für die
von Herrn Kálmán geforderte Entschädigung würden sich dauernd erhöhen. Holcim habe
volles Vertrauen in die ungarischen Gerichte und würde das eigentlich auch von der
Gegenseite erwarten. Zum letzten Punkt erwidert der Vorsitzende, dass Herr Schmidheiny
einmal an dieser Generalversammlung Fehler zugestanden habe. Etwas Ähnliches habe der
Vorsitzende vom Votanten an einer vergleichbaren Versammlung nicht gehört. Der
Verwaltungsrat hält einstimmig am Wahlantrag von Herrn Schmidheiny fest.
Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. h.c. Thomas Schmidheiny mit
97'289’448 Ja-Stimmen gegen
178’146 Nein-Stimmen und
394’699 Stimmenthaltungen
für eine weitere Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat.
5.1.2 Dr. h.c. Wolfgang Schürer
Es wird beantragt Herrn Dr. h.c. Wolfgang Schürer für eine weitere Amtsdauer von drei
Jahren zu wählen.
Keine Wortmeldungen der Aktionäre
Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. h.c. Wolfgang Schürer mit
97'420’074 Ja-Stimmen gegen
90’511 Nein-Stimmen und
347’773 Stimmenthaltungen
für eine weitere Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat.

5.1.3 Dr. Dieter Spälti
Es wird beantragt Herrn Dr. Dieter Spälti für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren zu
wählen.
Keine Wortmeldungen der Aktionäre
Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. Dieter Spälti mit
96'579’470 Ja-Stimmen gegen
118’417 Nein-Stimmen und
1'158’326 Stimmenthaltungen
für eine weitere Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat.
5.2 Neuwahlen
5.2.1 Lord Norman Fowler
Norman Fowler (68) ist britischer Staatsbürger. Er verfügt nicht nur über eine langjährige
industrielle Praxis als Mitglied verschiedener Verwaltungsräte namhafter Firmen in
Grossbritannien, sondern blickt auch auf einen mehr als 30-jährigen erfolgreichen
politischen Werdegang zurück. Er war Mitglied der britischen Regierung und hielt von 1979
bis 1990 mehrere Kabinettsposten. Seit seiner Ernennung zum Lord auf Lebenszeit im
Jahre 2001 ist er aktives Mitglied des britischen Oberhauses.
Es wird beantragt, Lord Norman Fowler in den Verwaltungsrat zu wählen.
Keine Wortmeldungen der Aktionäre
Die Generalversammlung wählt Lord Norman Fowler mit
96'476’187 Ja-Stimmen gegen
171’029 Nein-Stimmen und
429’318 Stimmenthaltungen
neu für eine Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat.

5.2.2 Adrian Loader
Adrian Loader (57) ist britischer Staatsbürger und Direktor für Strategie und
Geschäftsentwicklung bei Royal Dutch Shell. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der
Deutschen Shell und Verwaltungsratsmitglied der Shell Canada Limited. Zuvor war er für
Royal Dutch Shell in verschiedenen Führungspositionen in Europa, Südamerika und im
Asien-Pazifik-Raum tätig.
Es wird beantragt, Herrn Adrian Loader in den Verwaltungsrat zu wählen.
Keine Wortmeldungen der Aktionäre
Die Generalversammlung wählt Herrn Adrian Loader mit
96'819’919 Ja-Stimmen gegen
74’432 Nein-Stimmen und
183’810 Stimmenthaltungen
neu für eine Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat.
5.3 Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, das Mandat der Revisionsstelle und das Mandat des
Konzernprüfers für das Geschäftsjahr 2006 der Ernst & Young AG, Zürich zu erteilen.
Keine Wortmeldungen der Aktionäre
Die Generalversammlung wählt mit
96'690’127 Ja-Stimmen gegen
205’457 Nein-Stimmen und
189’211 Stimmenthaltungen
die Ernst & Young AG für das Geschäftsjahr 2006 als Revisionsstelle und als Konzernprüfer.
Ende der Versammlung: 17.45 Uhr